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汇绿生态: 湖北得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2021-11-11 00:00:00
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   湖北得伟君尚律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
         申请重新上市的
              法律意见书
                   武汉 上海
地址：中国武汉江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼                邮编：430024
     电话：027-85620999 传真：027-85782177
         电子信箱：dewell@dewellcn.com
     网址：http://www.dewellcn.com/index.shtml
                 二〇一九年六月
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                                                               法律意见书
十七、符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                                            法律意见书
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  法律意见书
                     释    义
  除非本《法律意见书》另有所指，下列词语具有如下含义：
申请人、汇绿生态    指   汇绿生态科技集团股份有限公司
本次申请重新上市    指   申请人本次向深交所申请股票重新上市
华信股份        指   武汉华信高新技术股份有限公司，申请人前身
汇绿园林        指   汇绿园林建设发展有限公司，申请人一级全资子公司
                吉水汇绿生态苗木有限公司，申请人的二级全资子公司（汇
吉水汇绿        指
                绿园林的全资子公司）
                江西汇绿生态苗木有限公司，申请人的二级全资子公司（汇
江西汇绿        指
                绿园林的全资子公司）
                宁波利宁环境科技发展有限公司，申请人的二级全资子公司
宁波利宁        指
                （汇绿园林的全资子公司）
湖北绿泉        指   湖北绿泉苗木有限公司，申请人的一级全资子公司
湖北源泉        指   湖北源泉苗木有限公司，申请人的一级全资子公司
金溪华信        指   金溪华信生态苗木有限公司，申请人的一级全资子公司
                武汉蓝德凯尔环境设计工程有限公司，申请人的一级全资子
武汉蓝德凯尔      指
                公司
                成都蓝德凯尔工程设计咨询有限公司，申请人的二级全资子
成都蓝德凯尔      指
                公司（武汉蓝德凯尔的全资子公司）
宁波汇宁        指   宁波汇宁投资有限公司，申请人的股东
宁波同协        指   宁波同协投资有限公司，申请人的股东
灵哲投资        指   深圳灵哲投资中心（普通合伙），申请人的股东
宁波金投        指   宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙），申请人的股东
                宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙），申请人的股
宁波鸿元        指
                东
上海鸿立        指   上海鸿立股权投资有限公司，申请人的股东
宁波晟业        指   宁波晟业投资合伙企业（有限合伙），申请人的股东
宁波汇贤        指   宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙），申请人的股东
《公司章程》      指   《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                   法律意见书
                申请人重新上市后生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司
《章程（草案）》    指
                章程（草案）》
管理人         指   华信股份破产管理人，由清算组担任
《重整计划》      指   《武汉华信高新技术股份有限公司重整计划》
                汇绿园林原全体股东：李晓明、宁波汇宁、宁波同协、李晓
重组方         指   伟、宁波金投、陈志宏、宁波鸿元、上海鸿立、灵哲投资、
                宁波晟业、宁波汇贤
汉口银行        指   汉口银行股份有限公司
麦德机械        指   武汉麦德机械工程有限责任公司
泰宏建筑        指   宁波泰宏建筑基础工程有限公司
本所          指   湖北得伟君尚律师事务所
《重新上市报告书》   指   《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》
                本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0135 号”《湖北得伟
《律师工作报告》    指   君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司申请重
                新上市的律师工作报告》
                本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136 号”《湖北得伟
《法律意见书》     指   君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司申请重
                新上市的法律意见书》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
                《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018 年修
《实施办法》      指
                订）》
《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
武汉市体改委      指   武汉市经济体制改革委员会
证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
股份转让系统      指   全国中小企业股份转让系统
中登公司        指   中国证券登记结算有限责任公司
报告期         指   2016 年度、2017 年度、2018 年度
元           指   人民币元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     法律意见书
             湖北得伟君尚律师事务所
         关于汇绿生态科技集团股份有限公司
             申请重新上市的法律意见书
                               （2019）得伟君尚专字第 0136 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
  本所接受申请人的委托，指派聂文君律师、曹佳佳律师担任申请人本次申
请重新上市的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《实施办法》、《上市
规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
《法律意见书》。
                  第一部分         引 言
   一、律师事务所及律师简介
  （一）湖北得伟君尚事务所简介
  湖北得伟君尚律师事务所，是湖北省司法厅批准设立的一家规模较大的合伙
制、综合性律师事务所。本所目前设有三处办公室，分别位于武汉市江汉区、上
海市和湖北自贸区武汉片区。本所现有执业律师200余人。其中，80余人拥有硕
士学位，4人拥有博士学位，另有博士后2人。本所业务范围包括：参与企业改制
及股份有限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，
为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务等。
  （二）本《法律意见书》的签字律师为聂文君律师、曹佳佳律师，其简介和
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                               法律意见书
联系方式如下：
    聂文君律师：中南财经政法大学民商法专业法学硕士。聂文君律师的执业领
域主要包括IPO业务、再融资业务、重新上市业务、基金业务、债券业务。
    聂 文 君 律 师 的 联 系 方 式 为 ： 办 公 电 话 ：（ 8627 ） 85620999 ； 邮 件 ：
wjnie@dewellcn.com。
    曹佳佳律师：华中科技大学法律硕士。曹佳佳律师的执业领域主要包括IPO
业务、再融资业务、重新上市业务、基金业务、债券业务。
    曹 佳 佳 律 师 的 联 系 方 式 为 ： 办 公 电 话 ：（ 8627 ） 85620999 ； 邮 件 ：
jjcao@dewellcn.com。
     二、制作本《法律意见书》的工作过程
    为做好本次申请重新上市的法律服务工作，2018年7月，本所指派经办律师
到申请人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《实施办法》、《上市规
则》、
  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和深交所的
相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对申请人与本次申请重新上市有关的文件和事实进行了核查和验证，并在
此基础上制作了本《法律意见书》和《律师工作报告》。
    本所律师的工作过程主要包括以下内容：
    （一）本所律师接受委托后，制定了相应的工作计划，并依以下程序开展工
作：
件清单，要求申请人提供历史沿革、业务许可、生产经营、资产、财务、税
务、关联交易与同业竞争、对外担保及或有负债、诉讼及行政处罚、重大合
同、劳动人事等方面的法律文件；
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         法律意见书
  （二）本所律师已将申请人提供的上述文件资料全部复印，存档备查。该等
资料包括但不限于：
表、主要资产权属证书、相关政府证明文件等；
  （三）本所律师与申请人相关人员的沟通情况
过1,500小时。
及电子邮件联络。
   三、律师声明事项
  本所律师根据《证券法》、《公司法》、《实施办法》、《上市规则》等有关法
律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》。对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         法律意见书
  （一）本所律师承诺已依据深交所发布的《实施办法》的规定，及本《法
律意见书》出具日前申请人已发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规和
深交所的规定发表法律意见。
  （二）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （三）本所律师同意将本《法律意见书》作为申请人本次申请重新上市所
必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。
  （四）本所律师同意申请人部分和全部在《重新上市报告书》中自行引用
或根据深交所的要求引用本《法律意见书》的相关内容。经本所律师审阅并确
认，申请人为本次重新上市而制作的《重新上市报告书》不致因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
  （五）本所律师仅就申请人本次申请重新上市的有关法律问题发表意见，
而不对会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对
会计、审计、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
  （六）申请人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必
需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何
重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
  （七）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、申请人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        法律意见书
  （八）本《法律意见书》仅供申请人本次申请重新上市之目的使用，不得
用作任何其他用途。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                    法律意见书
                          第二部分        正 文
   一、本次申请重新上市的批准和授权
  经本所律师核查，申请人召开了第八届董事会第二十一次会议以及 2018 年
第三次临时股东大会，对申请人本次申请重新上市及其他相关事项进行了决
议。申请人本次申请重新上市的相关事宜已经上述会议审议通过，该等会议的
召集召开程序符合各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议
内容合法、有效。申请人股东大会授权董事会办理本次申请重新上市有关事宜
的授权范围、程序合法、有效。
  综上，本所律师认为，申请人本次申请重新上市已获得有效的内部批准和授
权；根据《证券法》、
         《公司法》、
              《上市规则》及《实施办法》的有关规定，申请
人本次申请重新上市尚需取得深交所核准。
   二、本次申请重新上市的主体资格
  （一）经本所律师核查，申请人于 1997 年 11 月 3 日在深交所上市交易，
让。据此，申请人为原深交所主板上市公司，其本次申请重新上市与其股票终
止上市后进入股份转让系统的时间间隔不少于三个月。
  （二）经本所律师核查，申请人的基本情况如下：
        汇绿生态科技集团股份有限          统一社会
  名称                                   91420100177840339L
        公司                    信用代码
法定代表人   李晓明                      住所    武汉市江汉区中山大道 779-805 号
 成立时间   1990 年 1 月 29 日       注册资本     70,000 万元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                法律意见书
        生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及工程施工；公
        共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园林苗木花卉
        的育种、种植、研发和销售；生态水景；土壤修复；小流域治理；对生态环
 经营范围
        境、园林绿化及高新技术行业投资；预包装食品批发兼零售；工程机械设备租
        赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
        动）
  经本所律师核查，申请人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定需要终止的情形。
  据此，申请人为有效存续的股份有限公司。
  综上，本所律师认为，申请人具备本次申请重新上市的主体资格。
   三、本次申请重新上市的实质条件
  （一）申请人符合《上市规则》14.5.1 条、《实施办法》第八条规定的实
质条件
合《上市规则》14.5.1 条第二款第（一）项、《实施办法》第八条第（一）项
的规定。
比例为 40.98%，高于 10%，符合《上市规则》14.5.1 条第二款第（二）项、
《实施办法》第八条第（二）项的规定。
假记载，符合《上市规则》14.5.1 条第二款第（三）项、《实施办法》第八条
第（三）项的规定。
留意见、无法表示意见或者否定意见，符合《上市规则》14.5.1 条第二款第
（四）项、《实施办法》第八条第（四）项的规定。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                法律意见书
利润（扣除非经常性损益前后较低者）10,233.79 万元、11,714.47 万元、
款第（五）项、《实施办法》第八条第（五）项的规定。
业收入 858,557,199.94 元、926,751,299.62 元、741,435,385.00 元，累计超过 3
亿元，符合《上市规则》14.5.1 条第二款第（六）项、《实施办法》第八条第
（六）项的规定。
为正值，符合《上市规则》14.5.1 条第二款第（七）项、《实施办法》第八条
第（七）项的规定。
务”中所述，申请人在 2015 年破产重整前，经营已停滞，无主营业务。2015
年 4 月起，汇绿园林部分股权注入申请人，申请人主要业务和收益开始来源于
汇绿园林所从事的园林绿化业务；2015 年 7 月申请人完成了经营范围变更手
续，主营业务变更为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，且最近三年
未发生重大变化，符合《上市规则》14.5.1 条第二款第（八）项、《实施办
法》第八条第（八）项的规定。
化”之“（二）董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况”中所述，申请
人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《上市规则》14.5.1 条
第二款第（九）项、《实施办法》第八条第（九）项的规定。
份托管情况”之“（三）申请人的实际控制人”中所述，申请人的实际控制人
最近三年未发生变更，符合《上市规则》14.5.1 条第二款第（十）项、《实施
办法》第八条第（十）项的规定。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          法律意见书
营”中所述，申请人退市期间实施了破产重整、股权分置改革、重大资产重
组，取得了汇绿园林 100%股权，申请人目前以全资子公司汇绿园林为核心开展
业务，持续经营能力和盈利能力大幅提升，且申请人不存在现行法律、法规禁
止、限制申请人开展目前业务的情形。因此，申请人具备持续经营能力，符合
《上市规则》14.5.1 条第二款第（十一）项、《实施办法》第八条第（十一）
项的规定。
规则及规范运作”中所述，申请人具备健全的公司治理结构和内部控制制度且
运作规范，符合《上市规则》14.5.1 条第二款第（十二）项、《实施办法》第
八条第（十二）项的规定。
变化”之“（二）董事、监事和高级管理人员的任职资格”中所述，申请人的
董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
交所有关规定及《公司章程》规定的任职资格，且不存在被证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期、最近三十六个月内受到证监会行政处罚或者最近十二
个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《上市规则》
  （二）申请人符合《实施办法》第九条规定的实质条件
地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定的情况和产品质量、技术等标
准”中所述，申请人符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法
律、行政法规等有关规定，符合《实施办法》第九条第（一）项的规定。
东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                 法律意见书
立，不存在严重影响独立性或显失公允的关联交易或同业竞争，资产权属清
晰，符合《实施办法》第九条第（二）项的规定。
产重组”中所述，申请人退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项合法合
规，符合《实施办法》第九条第（三）项的规定。
及其股权不存在瑕疵，符合《实施办法》第九条第（四）项的规定。
市场操纵等被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，符合《实施办法》第
九条第（五）项的规定。
交易所纪律处分等，符合《实施办法》第九条第（六）项的规定。
  综上，本所律师认为，申请人符合《上市规则》、《实施办法》等法律、
法规及规范性文件规定的申请重新上市的条件。
   四、设立及股本演变
  （一）申请人的设立及上市前的股本演变
六渡桥百货股份有限公司的函复》（武体改[1989]30 号）批准，由六渡桥百货公
司改组并向社会公开发行个人股票而设立的以公有制为主体的股份有限公司。
法人单位公开发行股票 1,845 万股，每股面值 1 元；增资后的股本总额为 4,264.2
万股，公司名称由“武汉市六渡桥百货股份有限公司”变更为“武汉市六渡桥百
货（集团）股份有限公司”。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    法律意见书
用权进行评估，经江汉区国资办确认折为 737.80 万股，列入国家股；增资后股
本总额变更为 5,002 万股。
立方式为募集方式，股本总额为 5,002 万元，公司名称由“武汉市六渡桥百货
（集团）股份有限公司”变更为“武汉市六渡桥百货集团股份有限公司”。
   （二）申请人首次上市
   申请人经证监会《关于武汉市六渡桥百货集团股份有限公司申请股票上市
的批复》（证监发字[1997]434 号）批准，并经深交所签发《上市通知书》（深证
发[1997]344 号），于 1997 年 11 月 3 日在深交所挂牌交易，证券简称“六渡
桥”
 ，股票代码“0765”。
   （三）申请人上市后的股本演变
体股东每 10 股送红股 4 股，共计送红股 2,000.8 万股。本次增资后，股本总数
增加至 7,002.8 万股。
体股东每 10 股送红股 4 股，共计送红股 2,801.12 万股。本次增资后，股本总数
增加至 9,803.92 万股。
体股东每 10 股送红股 3 股，共计送红股 2,941.176 万股，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 1,960.784 万股；本次增资后，股本总数增
加至 14,705.88 万股。同时，变更公司名称为“武汉华信高新技术股份有限公
司”。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                   法律意见书
股本总数增加至 15,553.5408 万股。
股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5.5 股，派现金 0.125 元。本次增资
后，华信股份的股本总数增加至 24,885.6653 万股。
  （四）申请人暂停上市
  因申请人自 2001 年开始连续三年亏损，其股票自 2004 年 3 月 22 日起暂停
上市。
  （五）申请人终止上市，股票在代办股份转让系统代办转让
  因申请人股票恢复上市申请未被核准，其股票于 2005 年 7 月 4 日终止上
市。2005 年 9 月 5 日，申请人股票开始在代办股份转让系统代办转让，证券简
称“华信 3”，股票代码“400038”。
  （六）申请人的股份被司法拍卖
公司所持申请人的 91,451,405 股国有法人股进行了拍卖，其中武汉高科房地产
开发有限公司拍得 72,169,400 股，武汉豪圣投资有限公司拍得 19,282,005 股。
  （七）申请人主要股东持有的股份转让
（占股份总数的 7.75%）转让给张小鹏。
股票（占股份总数的 0.13%）转让给李鸿跃。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  法律意见书
签订股权转让协议，约定武汉高科房地产开发 有限公司将其所持华信股份
  （八）破产重整
之“十二、退市后实施的破产重整、重大资产重组”之“（一）破产重整（同时
构成重大资产重组）”部分。
  （九）股权分置改革
方将向全体流通股股东每 10 股赠送 2.5 股华信股份股票，重组方将其持有的汇
绿园林合计 12.8233%的股权赠予华信股份。
  上述股权分置改革方案经申请人的董事会、股东大会审议通过。
  招商证券股份有限公司以及北京君泽君（南京）律师事务所分别出具了相
关文件，对本次股权分置改革的合法合规性，发表了肯定意见。
  截至 2015 年 11 月 2 日，汇绿园林 12.8233%的股权已经过户至华信股份名
下。截至 2016 年 4 月 28 日，重组方无偿赠送给华信股份原流通股股东的华信
股份股票已过户完毕。
  （十）重大资产重组
正文之“十二、退市后实施的破产重整、重大资产重组”之“（二）重大资产重
组”部分。
  综上，本所律师认为，申请人历次股本变动合法、合规，主要股东所持股
份变动情况及其股权不存在瑕疵。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        法律意见书
   五、独立性
  （一）经本所律师核查，申请人具有从事主营业务的独立完整的业务系统
以及面向市场自主经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争以及严重影响申请人独立性或显失公允的关联交易。据此，
申请人业务独立。
  （二）经本所律师核查，申请人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，申请人的主要资产不存在重大权属纠纷；
申请人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在申请
人为控股股东、实际控制人等关联方提供担保的情形；申请人合法拥有与生产
经营有关的土地、房屋以及商标、专利等资产的所有权或使用权，资产独立完
整、权属清晰。据此，申请人资产独立。
  （三）经本所律师核查，申请人建立了完善的劳动、人事及工资管理等行
政管理制度，其生产经营系统和行政管理系统均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，且具备独立的办公机构和生产经营场所；申请人的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在申请人处工
作，并在申请人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领取薪酬；申请人的财务人员均专职在申请人处工作并领取薪酬，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，申请人的人员
独立。
  （四）经本所律师核查，申请人设立了独立的财务会计部门、配备了专职
的财务人员、建立了独立的会计核算体系、具有规范的财务制度和对子公司、
分公司的财务管理制度，能够独立开展财务工作和进行财务决策；申请人在中
国工商银行武汉市江汉区支行开立了独立的基本账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况；申请人依法独立进行
纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
据此，申请人财务独立。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        法律意见书
  （五）经本所律师核查，申请人已经设立了健全的股东大会、董事会、监
事会等机构；同时，申请人的董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略决
策委员会、薪酬与考核委员会；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员；申请人已经建立了完整的内部经营管理机构，该等机
构按照申请人《公司章程》及各项内部管理规则的规定独立运行；申请人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，申
请人的机构独立。
  （六）经本所律师核查，申请人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
  综上，本所律师认为，申请人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务系统
以及面向市场自主经营的能力。
      六、股本总额、股份权益变动情况及股份托管情况
  （一）申请人退市期间的股本总额及股份权益变动情况
  经本所律师核查，申请人退市期间的股本总额变动及股份权益变动（详见
《律师工作报告》正文之“四、设立及股本演变”部分）符合法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
  （二）申请人的前十大股东情况
  经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 6 日，申请人的前十大股东及其持股比
例如下所示：
 序号       股东名称             持股数量（万股）          持股比例（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    法律意见书
        武汉新金海商贸
         发展有限公司
         合计                     55,436.91    79.19
  申请人持股 5%以上的股东中，李晓明、李晓伟为自然人，宁波汇宁系专为
投资申请人而设的持股平台，该平台不存在对外募集资金的情形，亦不存在将
资产委托给私募基金管理人进行管理并向私募基金管理人支付管理费的情形。
因此，宁波汇宁不是私募基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业
协会履行私募基金管理人登记程序或私募基金备案程序。
  （三）申请人的实际控制人
  经本所律师核查，2015 年 9 月，李晓明直接持有申请人 18.66%的股份，并
通过宁波汇宁间接控制申请人 12.51%的表决权，合计持有申请人 31.17%的表
决权。自此，申请人的实际控制人变更为李晓明。
  此后，通过股权分置改革及重大资产重组，李晓明进一步增持了申请人的
股份，增强了对公司的控制权。截至本《法律意见书》出具之日，李晓明直接
持有申请人 32.69%的股份，并通过宁波汇宁间接控制申请人 20.76%的表决
权，故李晓明合计持有申请人 53.45%的表决权。因此，申请人最近三年实际控
制人未发生变更。
  据此，本所律师认为，李晓明为申请人的实际控制人，且最近三年未发生
变更。
  （四）申请人的股份登记托管情况
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    法律意见书
  经本所律师核查，申请人已在中登公司进行了股份登记托管，截至 2019 年
的 95.96%；未登记托管的股份数为 28,278,833 股，占总股本的 4.04%。
  据此，本所律师认为，申请人的股份登记托管情况合法、合规。
   七、子公司及分支机构
  经本所律师核查，申请人拥有 9 家子公司，分别为：汇绿园林、吉水汇
绿、江西汇绿、宁波利宁、武汉蓝德凯尔、成都蓝德凯尔、金溪华信、湖北绿
泉、湖北源泉。其中，汇绿园林设有武汉分公司、陕西分公司、金华分公司 3
家分公司。
   八、业务
  （一）经本所律师核查，申请人及其子公司（包括子公司的分公司）的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，实际从事的主营
业务没有超出上述经核准登记的范围；且取得了《建筑业企业资质证书》、
《工程设计资质证书》、《安全生产许可证》等资质证书，具备开展业务所需
的全部业务资质。
  （二）经本所律师核查，申请人未在中国大陆以外的地区设立子公司、分
公司、办事处、代表处等机构从事经营活动。
  （三）经本所律师核查，申请人在 2015 年破产重整前，经营已停滞，无主
营业务；2015 年 4 月起，汇绿园林部分股权注入申请人，申请人主要业务和收
益开始来源于汇绿园林所从事的园林绿化业务；2015 年 7 月申请人完成了经营
范围变更手续，主营业务变更为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                            法律意见书
且最近三年未发生重大变化。报告期内各年度，申请人主营业务收入占业务收
入的比例分别为 99.87%、99.97%、99.53%，申请人主营业务突出。
  （四）经本所律师核查，申请人退市期间实施了破产重整、股权分置改
革、重大资产重组，取得了汇绿园林 100%股权，申请人目前以全资子公司汇绿
园林为核心开展业务，持续经营能力和盈利能力大幅提升。且申请人不存在现
行法律、法规禁止、限制申请人开展目前业务的情形。据此，申请人不存在持
续经营的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本所
律师确定申请人的关联方如下：
   关联方                            关联关系
   李晓明      直接持有申请人 32.69%的股份，为申请人的实际控制人
            直接持有申请人 20.76%的股份，为申请人的股东；同时，李晓明为该
   宁波汇宁
            公司的实际控制人
   李晓伟      直接持有申请人 5.56%的股份，为申请人的股东
   宁波同协     报告期内，持有申请人股份超过 5%
             关联方姓名                          关联关系
李晓明、李晓伟、金小川、郭小静、刘斌、严琦、丁晓
                                     现任董事
东、金荷仙、彭和平
张兴国、王兆燚、鹿海军、李雁、谢细红                   现任监事
李晓明、李晓伟、严琦、刘斌、李友谊                    现任高级管理人员
刘创、徐锋、张宝东、潘军标、刘政、谢有源、杨敏、舒            2016 年 1 月 1 日后曾任董事、
文利、蒋向春、钱如南                           监事及高管的人员
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                           法律意见书
  注：金小川系李晓明之配偶。
人员的企业
           关联方名称                            关联关系
宁波川汇明城投资合伙企业（有限          李晓明之配偶金小川持有75%的份额、李晓伟之配偶
合伙）                      康春叶持有20%的份额的企业
存在关联交易的关联方）
 关联方姓名                               关联关系
     金波道      董事金小川之胞弟
     乐行娜      董事金小川之弟媳
     康春叶      股东、副董事长、副总经理李晓伟之配偶
     赵颖       原董事潘军标配偶之胞姐
家庭成员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的其他企业（仅列示
报告期内存在关联交易的关联方）
       关联方名称                            关联关系
宁波都盛机械有限公司          董事金小川之胞弟金波道持股40%，并担任监事的企业
                    原董事潘军标持有该公司22.45%的股份，且为该公司实际
宁波天河水生态科技股份有限
                    控制人；赵颖持有该公司10.75%的股份，且担任该公司董
公司
                    事、财务总监；申请人持有该公司2.51%的股份
  （二）关联交易
  经本所律师核查，报告期内，申请人及其子公司与关联方之间的关联交易
包括：销售商品及提供劳务、购买商品及接受劳务、重大资产重组所产生的股
权转让、向关联方转让参股公司股权、关联担保以及关联方往来等。
  经本所律师核查：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        法律意见书
决策程序。
履行了公司章程规定的程序。报告期内，申请人关联交易价格或定价方法合
理、公允，不存在侵害申请人或其他股东利益的情形，并已经采取规范关联交
易的有效措施。
则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》以及本次重新上市后生
效的《融资与对外担保管理办法》、《章程（草案）》中规定了关联董事、关
联股东在董事会、股东大会表决关联交易事项时应执行的回避制度，明确了关
联交易公允决策的程序。
函》，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
  （三）同业竞争
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，申请人与实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。申请人的实际控制人李晓明已
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，合法有效。
  （四）关联交易和同业竞争的披露情况
  经本所律师核查，对关联交易以及同业竞争事项，申请人已经在《重新上
市报告书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
   十、主要财产
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               法律意见书
     （一）房屋
处。
区锦江工业开发区三色路 163 号地块的银海信息中心 B 幢 5 层 501 号房（面积
约 357.04m2），该房屋已经实际交付并使用，产权证书正待办理。
     （二）国有土地使用权
土地使用权，且均已取得相关产权证书。
层 501 号房所对应的国有土地使用权的产权证书正待办理。
     （三）承租的房屋
  经本所律师核查，申请人及其子公司承租的房屋共有 11 处，其中有 8 处房
屋的出租方未提供所出租房屋的产权证明；根据申请人作出的说明，在该等租
赁房屋周边获取替代房屋较为容易，且搬迁成本较低，因此若该等租赁房屋因
出租方不具有产权而导致承租方不能继续承租的，不会对承租方造成较大经济
损失或影响其经营。
     （四）用于苗木种植的土地使用权
  经本所律师核查，申请人及其子公司在江西省进贤县、江西省吉水县、江
西省金溪县、湖北省鄂州市梁子湖区、湖北省孝感市孝昌县、浙江省宁波市北
仑区等地，以承包或租赁的方式，取得了国有或集体土地使用权，用于苗木种
植。
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     （五）商标权
  经本所律师核查，申请人及其子公司共取得了 4 项注册商标。
     （六）专利权
  经本所律师核查，申请人及其子公司已获得授权的专利共有 23 项，正在申
请的专利共有 3 项。
     综上，本所律师认为，申请人拥有与其生产经营相关的资产，其资产权属
清晰、独立、完整，主要资产不存在重大权属争议或者重大法律瑕疵。
     十一、重大债权债务
     （一）重大合同
同、建设工程施工合同（申请人或其子公司作为总承包方从业主方承包工程的
施工合同，以及作为专业分包方从总承包方承包工程的施工合同）、建设工程
专业分包合同（申请人或子公司作为总承包方，向其他方进行专业分包）、劳
务分包合同（申请人或子公司作为总承包方或专业承包方，向其他方进行劳务
分包）、原材料采购合同及机械租赁合同。
  （1）申请人的银行借款存在“受托支付”的情况
  报告期内，存在银行将汇绿园林申请的贷款付至汇绿园林长期合作、资信
良好的供应商，汇绿园林再要求供应商转回至汇绿园林的情况（即“受托支
付”）。汇绿园林将“受托支付”的贷款资金用于支付货款等生产经营活动，
未将资金用于资金拆借、股权投资或者其他国家禁止生产、经营的领域和用
途。
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  但基于如下事实及理由，本所律师认为，“受托支付”情形不会给本次申
请重新上市造成实质性障碍：
  ①汇绿园林申请上述贷款，系用于补充日常流动资金、缓解资金短缺，且
提供了相应的担保，具有按时、足额偿付贷款本息的意愿和能力，不具有非法
占有的目的以及骗取银行贷款的主观恶意，不属于《刑法》规定的需要承担刑
事责任的情形。
  ②截至本《法律意见书》出具之日，汇绿园林以“受托支付”方式所获取
的贷款本息已全额清偿，相关银行或第三人并未因此行为遭受实际损失。
  ③截至本《法律意见书》出具之日，汇绿园林未因以“ 受托支付”方式获
取贷款的行为，而遭受任何国家机关的行政处罚、刑事处罚，或贷款银行的处
罚、索赔，或引起任何纠纷。
  ④上述涉及“受托支付”的贷款银行已出具证明：在贷款存续期间均已按
贷款合同的约定按时偿付本金和利息，未发生逾期还款或其他违约情形，未给
银行造成利益损害，银行与汇绿园林之间不存在纠纷，银行无需追究汇绿园林
的相关责任。
  （2）发包方所履行的招标程序不规范的情况
  经本所律师核查，报告期内，合同金额在 2,000 万元以上的建设工程施工
合同中，襄阳市鱼梁洲环岛景观带项目园林绿化景观分包工程、黄陂区军运会
保障工程-木兰大道美丽乡村带建设项目（EPC）总承包项目之土方工程专业分
包工程需要履行公开招标程序，而上述两个项目的发包方履行的招标程序为邀
请招标程序。
  因招标程序存在上述法律瑕疵，申请人的上述两项建设工程施工合同存在
被判定无效的风险。但鉴于：①依法应当公开招标而采用邀请招标所可能引致
的行政处罚的处罚对象是招标方，投标方不会因此受到行政处罚；②依据《最
高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，即使
建设工程施工合同无效，但只要上述两个工程后续经竣工验收合格，则申请人
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          法律意见书
要求发包方支付合同价款的，人民法院应予支持；③招标程序存在瑕疵的过错
方是招标方，如因此导致建设工程施工合同被判定无效，申请人可就合同无效
所遭受的损失，要求过错方赔偿损失。
  据此，本所律师认为，上述两个项目的发包方所履行的招标程序不规范的
情形，不会对申请人的生产经营和本次申请重新上市造成实质性的障碍。
  （3）劳务承包方未取得施工劳务资质的情况
  经本所律师核查，报告期内，合同金额 300 万元以上的劳务分包合同中，
劳务分包的承包方上饶市安逸建筑劳务有限公司、武汉逸熙机电设备有限公司
及苏州亿安建设工程有限公司未取得施工劳务资质。
  经本所律师核查，报告期内，申请人未因劳务分包给不具备资质的企业而
产生合同纠纷或发生安全事故。
  根据申请人作出的承诺，申请人针对劳务分包给无资质企业的事项进行了
完善，将加强对劳务分包商的资质审查及劳务分包合同的审批，不具备劳务资
质企业不允许成为申请人及其子公司的劳务分包商。
  根据宁波市北仑区住房和城乡建设局出具的《证明函》，汇绿园林自 2016
年 1 月 1 日至今，没有发生因违反建筑法律法规的行为而受到住建部门处罚的
情形。
  据此，本所律师认为，申请人将劳务分包给无资质分包商的行为不构成重
大违法违规行为，不会对申请人本次申请重新上市构成实质性障碍。
  本所律师认为，除上述“受托支付”、建设工程施工合同中存在的招标程
序不规范、劳务承包方未取得施工劳务资质的情形使申请人的部分重大合同存
在一定的法律瑕疵以外，申请人上述正在履行或将要履行的重大合同符合有关
法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在的风险；报告期内，申请
人不存在虽已履行完毕但可能存在重大法律纠纷的重大合同。
  （二）侵权之债
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                 法律意见书
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，申请人及其子公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
  （三）申请人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
  经本所律师核查，报告期内，申请人与关联方之间存在的关联担保以及债
权债务关系详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”部分。
  （四）金额较大的其他应收款和其他应付款
  经本所律师核查，截至报告期末，申请人金额较大的其他应收款、其他应
付款均因申请人正常的生产经营活动和破产重整而发生，合法、有效。
  （五）破产重整预计负债
  经本所律师核查，在华信股份破产重整期间，存在债权人未向管理人申报
债权或债权处于诉讼未决状态的情形，华信股份管理人已为该等预计负债提存
了相应的现金，且实际控制人已承诺不足部分由其补足。
   十二、退市后实施的破产重整、重大资产重组
  （一）破产重整（同时构成重大资产重组）
日，武汉市中级人民法院裁定受理对华信股份的重整申请，并于 2014 年 11 月
重整计划内容包括：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              法律意见书
  （1）出资人权益调整方案
  华信股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的 65%，流通股
股东无偿让渡其所持华信股份股票的 60%，总计让渡 15,822.60 万股华信股份股
票。上述股东让渡出的股票，部分由重组方有条件受让，以吸引有实力的重组
方参与重组，恢复华信股份持续经营能力，部分用于清偿债权或支付相关费
用。
  （2）债权受偿方案
  债权受偿方案规定了各类债权的受偿方案，并确定了偿债资金通过对华信
股份截至重整受理日所有资产进行处置的变现以及通过对让渡股票中的 1,000
万股流通股股票进行处置变现获得。
  （3）经营方案
  经营方案主要规定了：华信股份资产的剥离及处置；处置让渡股票中的
能发生的员工安置费用、重新上市相关费用等；非流通股股东让渡出的
在 1,649,142 股存在权利限制暂未划转外，华信股份的《重整计划》目前已执行
完毕。
     （二）重大资产重组
  本次重大资产重组由以下两部分构成：1、债务清偿；2、发行股份购买资
产。上述 1、2 两项内容互为条件，任何一项未获批准，则其他项亦不能实施。
具体方案如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     法律意见书
  重组方按照《重整计划》及《重组框架协议》的规定，需向华信股份赠予
与华信股份原大股东及关联方占款金额 16,410.23 万元等额的汇绿园林股权，用
以补偿该等占款。经评估，重组方应按其各自的持股比例将其所持汇绿园林
已经变更登记至华信股份名下。
  根据《重整计划》，重组方适时将其拥有的优质资产通过合法方式注入华
信股份。因此，华信股份本次向重组方非公开发行 451,143,348 股股份购买重组
方持有的汇绿园林 56.5721%的股权。
  本次发行股份的价格确定为 1.28 元/股，高于本次重大资产重组董事会决议
公告日华信股份股票在股份转让系统前 20 个交易日的交易均价；所购买资产的
价格以评估价为依据并经交易各方协商确定为 57,746.35 万元。
  为保证注入资产未来盈利能力的兑现，华信股份与重组方就 2015 年至
润作出预测，并对实际实现净利润未能达到当年预测净利润情况下的股份补偿
措施作出约定。
  本次发行股份购买资产事项经华信股份股东大会审议通过，并经证监会
《关于核准武汉华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2016]272 号）核准。
  本次重大资产重组实施完毕后，华信股份的股本总额增加至 7 亿元；汇绿
园林变更为一人有限责任公司。
  本所律师认为，申请人退市后实施的重大资产重组、破产重整合法合规。
   十三、《公司章程》及《章程（草案）》的制定与修改
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          法律意见书
  （一）本所律师认为，报告期内，申请人《公司章程》的历次修改及《章
程（草案）》的制定与修改已履行法定程序。
  （二）经本所律师核查，申请人《公司章程》系按照《公司法》、《非上
市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条
款》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定的；申请人的《章程（草
案）》系按照《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规
则（2016年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关制定上市公司章程
的规定起草。《公司章程》及《章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。
   十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经本所律师核查，申请人具有健全的组织机构。
  （二）经本所律师核查，申请人股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则的制定程序及内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及申请
人《公司章程》的规定。
  （三）经本所律师核查，报告期内，申请人历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  （四）经本所律师核查，报告期内，申请人股东大会、董事会的历次授权
及重大决策合法、合规、真实、有效。
   十五、董事、监事和高级管理人员及其变化
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     法律意见书
  （一）经本所律师核查，申请人董事、监事和高级管理人员的任职符合
《公司法》
    、《实施办法》等法律、法规、规范性文件及申请人《公司章程》的
规定。
  （二）经本所律师核查，申请人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。最近三年，申请人的董事、监
事、高级管理人员不存在重大变化。
  （三）经本所律师核查，申请人现任独立董事的任职资格和职权范围符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （四）经本所律师核查，申请人董事、监事和高级管理人员最近三年不存
在受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况。
   十六、税务及财政补贴
  （一）经本所律师核查，申请人及其子公司执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规及规范性文件的要求。
  （二）经本所律师核查，报告期内，申请人具有苗木种植业务的子公司汇
绿园林、江西汇绿、吉水汇绿、湖北绿泉、湖北源泉、金溪华信享受了免征企
业所得税以及免征增值税的税收优惠政策，主要法律依据为《企业所得税法》
及其实施条例、《增值税暂行条例》及其实施细则。因此，申请人及其子公司享
受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
  （三）经本所律师核查，报告期内各年度，申请人分别取得了 5,836,774.00
元、11,908,324.53 元、12,157,278.25 元的财政补贴，所取得的财政补贴均具有
相应的法律、法规或政策依据。因此，申请人享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         法律意见书
  （四）经本所律师核查，报告期内，申请人及其子公司依法纳税，不存在
因重大税务违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
   十七、符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法
律、行政法规等有关规定的情况和产品质量、技术等标准
  （一）经本所律师核查，申请人当前主营业务为园林工程施工、园林景观
设计及苗木种植等。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，申请人主营业务所在行业属于“E 建筑业”中的“48 土木工程建筑
请人的业务符合国家产业政策。
  （二）经本所律师核查，申请人所处行业不属于重污染行业，申请人及其
子公司的经营活动不涉及环境保护审批手续，经营过程符合环境保护的相关规
定，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行
政处罚的情形。据此，申请人的业务符合环境保护的法律、法规等有关规定。
  （三）经本所律师核查，报告期内，申请人土地使用合法合规，最近三年
不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。据此，申请人符
合土地管理的法律、法规等有关规定。
  （四）经本所律师核查，申请人所属行业为竞争性行业，其生产经营不存
在市场垄断行为。据此，申请人符合反垄断的法律、法规等有关规定
  （五）经本所律师核查，报告期内，申请人及其子公司未发生因违反国
家、地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
   十八、重大诉讼、仲裁和行政处罚
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              法律意见书
  （一）申请人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
  根据重要性原则及申请人的资产、业务规模，本所律师将重大诉讼、仲裁
的标准确定为涉及金额在500万元以上，或虽未达到前述标准，但对申请人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁；且本部分所述之
诉讼、仲裁系指，尚未结案或尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件，或虽尚未发生
但可预见的具有较大发生可能性的潜在诉讼、仲裁案件。
  经本所律师核查，报告期内，申请人存在的重大诉讼（或潜在重大诉
讼）、仲裁案件如下：
  如《律师工作报告》正文之“十八、重大诉讼、仲裁和行政处罚”之
“（一）申请人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件”中所述，汉口银行与华信
股份、麦德机械、武汉市江汉区房地产公司存在物权纠纷，汉口银行在该物权
纠纷案件的二审中已败诉，但其可能将另案起诉，要求申请人赔偿损失。
  申请人经咨询其聘请的诉讼代理律师后认为，如汉口银行另案起诉，预计
诉讼结果可能涉及返还财产、赔偿装修损失及/或因相关房产未交付预计会发生
的租金损失等，结合申请人聘请的湖北华盛资产评估土地房地产估价有限公司
出具的“鄂华盛评报字[2019]第064号 ”《中山大道805号房地产租金价值评估
项目资产评估报告》，根据目前实际情况及合理假设预估的相关赔偿金额合计
约2,736万元（装修赔偿无法合理估计未计算在内）。具体赔偿金额待实际诉讼
发生并判决后根据终审判决结果并按照普通债权清偿率计算后实际偿付。
  管理人于 2019 年 4 月 24 日出具的《关于重整计划执行情况的说明》显
示：根据债务人于 2019 年 4 月 16 日提供的《关于为预计债权预留偿资源的说
明》，债务人现面临的未决诉讼及原已经发生的诉讼但尚未申报等各类预计债
权约为 7,315 万元；经债务人同意，管理人将以债权金额金额 7,315 万元为基础
并根据重整计划规定的偿债比例 18.13%预留相应的偿债资源。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  法律意见书
  同时，申请人的实际控制人李晓明已出具承诺函，承诺：针对申请人前身
华信股份破产重整时的预计负债，在管理人预留的偿债资金不足以按偿债比例
偿付时，不足部分由李晓明承担清偿责任。
  据此，本所律师认为，华信股份遗留的诉讼不会对申请人造成实际损失，
不构成本次申请重新上市的实质性障碍。
  根据泰宏建筑向嘉兴仲裁委员会提交的《民事仲裁申请书》，2014年5月21
日，汇绿园林与泰宏建筑签订了《建设工程施工专业分包合同》，汇绿园林将
桐乡市凤凰湖景观工程中的桥梁工程机械、土石方、挡墙、栏杆、桥面铺装等
工程（实际为上述工程中1至7号桥的建造及相关工程部分）部分分包给泰宏建
筑，合同总价为1,740万元，目前上述工程已全部完工并进行了验收。汇绿园林
于2014年7月至2017年1月期间向泰宏建筑陆续支付8,113,259.17元工程款，余下
园林支付工程款9,286,740.83元，并按中国人民银行同期同档次贷款基准利率支
付自2017年4月1日起至实际履行之日止的利息。
“（2019）嘉仲字第 005 号”《应裁通知书》。
汇绿园林银行存款 9,286,740.83 元或查封、扣押相应价值的财产，嘉兴仲裁委
员会将上述保全申请提交至宁波市北仑区人民法院。2019 年 1 月 30 日，宁波
市北仑区人民法院作出“（2019）浙 0206 财保 4 号”《民事裁定书》，裁定：冻
结汇绿园林银行存款 9,286,740.83 元或查封、扣押其相应价值的财产。
  目前，本案正在仲裁过程中。
  除上述潜在的诉讼及未决的诉讼、仲裁案件外，申请人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         法律意见书
  （二）申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚
  经本所律师核查，报告期内，申请人及其子公司未因重大违法违规行为受
到行政处罚。
  （三）持有申请人 5%以上股份的主要股东及申请人董事长、总经理存在
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有申请人5%以上股
份的主要股东及申请人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
  （四）申请人在退市整理期间及退市后被相关机关立案调查/侦查的情况
  经本所律师核查，申请人在退市整理期间及退市后未曾因涉嫌内幕交易、
市场操纵等被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
   十九、
     《重新上市报告书》法律风险评价
  本所律师已审阅了《重新上市报告书》及其摘要的全文，并着重对申请人
在《重新上市报告书》中所引用本所律师出具的本《法律意见书》和《律师工
作报告》的相关内容进行了审阅，确认《重新上市报告书》及其摘要不致因引
用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
   二十、结论性意见
  综上，本所律师认为：申请人符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》和《实施办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请重新上市的主体资
格和实质条件。
                  （以下无正文）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        法律意见书
   湖北得伟君尚律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
         申请重新上市的
    补充法律意见书（一）
                   武汉 上海
地址：中国武汉江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼                 邮编：430024
     电话：027-85620999 传真：027-85782177
         电子信箱：dewell@dewellcn.com
     网址：http://www.dewellcn.com/index.shtml
                  二○一九年七月
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                  补充法律意见书（一）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（一）
             湖北得伟君尚律师事务所
         关于汇绿生态科技集团股份有限公司
         申请重新上市的补充法律意见书（一）
                             （2019）得伟君尚专字第 0136-1 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
  根据本所与申请人签署的《律师服务协议书》，本所接受申请人的委托，担
任申请人本次申请重新上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和
规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对申请人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就申请人本次申请重新上
市事宜分别出具了《湖北得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
司申请重新上市的法律意见书》和《湖北得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技
集团股份有限公司申请重新上市的律师工作报告》。
  根据深交所下发的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的反
   （公司部函[2019]第 9 号，以下简称为“反馈意见”），本所现就反馈意见
馈意见》
中申请人律师需要说明的有关问题，出具本《补充法律意见书（一）》，对本所律
师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或
进一步说明。
  本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为申请人本次申请重新上市
所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》
承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供申请人本次申请重新上市之目的使
用，不得用作任何其他用途。
  本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》和《律师工作
报告》为准，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适
用于本补充法律意见书。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中的用语
的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中用语的含义相同。
  本所律师根据《公司法》、
             《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件     补充法律意见书（一）
等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件     补充法律意见书（一）
                    正    文
  一、规范性问题 1：关于招标程序
  根据重新上市报告书，你公司取得部分建设工程施工合同的过程中存在程
序瑕疵，相关项目未按照规定履行公开招标程序，施工合同存在被判定无效的风
险。请你公司说明：
        （1）报告期内涉嫌未按照规定履行公开招标程序获取的项目
金额及占比，未履行相关程序的原因，交易价格是否公允，是否存在配合发包方
通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形，是否涉及商业贿赂等不正当
竞争行为或其他利益输送行为，公司后续是否存在被行政处罚或承担相应责任
的风险；
   （2）应履行公开招标程序而未履行且尚未竣工验收的工程项目的回款情
况及回款安排，相关合同是否存在被认定为无效合同或被撤销的风险，是否存在
法律纠纷或潜在纠纷，后续工程竣工验收及款项收回是否存在实质性障碍或重
                （3）你公司对招投标流程的内部控制情况，
大风险，你公司可能采取的补救措施；
报告期内实际履行的重大合同与招投标文件存在差异的处理方式，是否严格履
行相关规定。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师核查了申请人报告期内签订的工程合同及招投标文件、发包方在公
开渠道发布的招标公告、部分工程项目的政府批文、住建部门等行政部门出具的
证明函、申请人出具的说明等文件，对未履行公开招标程序的项目与申请人相关
管理人员进行了沟通访谈，对主要客户进行了访谈及函证，查阅了与使用国有资
金建设项目的招投标相关的法律法规以及申请人内部制定的投标管理相关的内
部制度，通过中国裁判文书网、相关政府部门网站等公开渠道对是否存在法律纠
纷、刑事处罚、行政处罚进行了查询。
  （一）报告期内申请人未按照规定履行公开招标程序获取的项目金额及占
比，未履行相关程序的原因，交易价格是否公允，是否存在配合发包方通过分拆
等形式规避招投标程序承接业务的情形，是否涉及商业贿赂等不正当竞争行为
或其他利益输送行为，申请人后续是否存在被行政处罚或承担相应责任的风险
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
分析
  《招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购，必须进行招标：……（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
资的项目。”《招标投标法实施条例》第八条规定：“国有资金占控股或者主导地
位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标。”
  上述规定并未明确，
          “全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”
（或“国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目”），项目建设方
已通过招投标（或公开招投标）程序确定总承包方后，总承包方是否必须再通过
招投标（或公开招投标）程序确定专业分包方。
  因此，出于谨慎考虑，本所律师在《律师工作报告》中，认定申请人从总承
包方处获取“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”（或“国有
资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目”）的专业分包项目时，应
通过招投标程序（或公开招投标程序），并据此认定部分项目的获取程序存在法
律瑕疵。
  后经本所律师对建设工程招投标所涉及的其他规定进行重新梳理和研究，对
上述问题进行了重新分析和判断。所涉及的规定如下：
  住房和城乡建设部于 2014 年 7 月 1 日发布并实施的《关于推进建筑业发展
和改革的若干意见》（建市[2014]92 号）规定：“工程总承包合同中涵盖的设计、
施工业务可以不再通过公开招标方式确定分包单位”。
  住房和城乡建设部于 2016 年 5 月 20 日发布并实施的《关于进一步推进工程
总承包发展的若干意见》
          （建市[2016]93 号）规定：
                          “工程总承包企业可以在其资
质证书许可的工程项目范围内自行实施设计和施工，也可以根据合同约定或者经
建设单位同意，直接将工程项目的设计或者施工业务择优分包给具有相应资质的
企业”。
  国务院办公厅于 2017 年 2 月 21 日发布并实施的《关于促进建筑业持续健康
发展的意见》
     （国办发[2017]19 号）规定：
                      “除以暂估价形式包括在工程总承包范
围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（一）
涵盖的其他专业业务”。
  因此，在《招标投标法》及其实施条例无明确规定的情况下，据上述规定，
工程总承包方对外进行专业分包，除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且必
须依法进行招标的项目外，可以无需履行招投标程序。
  据上述分析，本《补充法律意见书（一）》对于报告期内申请人未经规范的
招投标程序获取项目的情况进行重新认定和披露如下：
             签约                   招标    合同金额          竣工
  工程名称                 发包方                                 占比
             时间                   方式    （元）           验收
联投光谷 55 号项            武汉联博房地      邀请
目展示区景观工程              产有限公司       招标
  注：1、汇绿园林为该项目的总承包方。
  在该项目中，业主方武汉联博房地产有限公司系国有全资公司，其建设工程
的总包发包应当履行公开招投标的程序，但其仅履行了邀请招标的程序。
  联投光谷 55 号项目展示区景观工程系业主按照其内部供应商选择规程，向
合格供应商进行邀请招标，最终选定申请人为其供应商。申请人不存在通过商业
贿赂、利益输送等不正当行为获取该项目。
  对上述未履行公开招投标程序的项目，发包方履行了其内部制定的供应商选
定程序，并最终选定申请人为其供应商，交易价格等合同条款系根据供应商比选
情况等经发包方最终确定。上述项目的发包方系国有全资公司，内部管理制度较
为完备。申请人上述项目的预计毛利率和其他报告期内的同类型项目相比无实质
性重大差异。据此，上述项目的交易价格公允。
的情形
  根据招投标相关法律法规的规定，施工单项合同估算价在 200 万元（2018 年
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件             补充法律意见书（一）
目必须进行招标。报告期内，申请人所获取的金额在上述标准以下的项目，不存
在由一个项目拆分成若干个，以规避招投标程序的情形。
  根据《重新上市报告书》，申请人的期间费用包括销售费用、管理费用、研
发费用和财务费用；经对报告期内期间费用结构进行分析并与同行业上市公司进
行比较，未发现明显偏高的异常情况，亦未发现与商业贿赂相关的大额支出。
  根据相关行政部门出具的证明函并经本所律师通过政府部门网站等公开渠
道进行检索，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本所律师未发现申请
人存在相关商业贿赂事件，或因商业贿赂曾被公安机关、检察机关立案侦查或审
查起诉或受到工商部门的行政处罚的情况。
  根据申请人及实际控制人李晓明作出的承诺，申请人所承接的项目均未涉及
商业贿赂等不正当竞争行为或其他利益输送行为；申请人未因商业贿赂等不正当
竞争行为或其他利益输送行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查及诉讼；
申请人及实际控制人李晓明从未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂等不
正当竞争或其他利益输送。
  据此，上述项目不涉及商业贿赂等不正当竞争行为或其他利益输送行为。
  （1）是否存在被行政处罚的风险
  《中华人民共和国政府采购法》（2014 年修正）第七十一条规定，采购人、
采购代理机构应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的，责令限期改正，
给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分
并通报。《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2018 年修正）第六十四条规
定，招标人依法应当公开招标而采用邀请招标的，由有关行政监督部门责令改正，
可以处 10 万元以下的罚款。
  据上述规定，依法应当招标而未招标、或依法应当公开招标而采用邀请招标
的，其所可能引致的行政处罚的处罚对象是招标方，投标方不会因此受到行政处
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（一）
罚。
  （2）是否存在承担其他相应责任的风险
  《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第一条及第二条规定，建设工程必须进行招标而未招标的，应当根据合同法第五
十二条第（五）项的规定，认定建设工程施工合同无效；建设工程施工合同无效，
但建设工程竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。
  据上述规定，上述项目应当履行公开招标程序但实际未履行，建设工程施工
合同存在被认定为无效的风险；但只要上述项目后续经竣工验收合格，申请人请
求发包方支付工程价款的，人民法院应予支持。
  《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，有过
错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。
  据上述规定，即使上述项目的建设工程施工合同被认定无效，招标程序存在
瑕疵的过错方是招标方，申请人可就合同无效所遭受的损失（如有），要求过错
方赔偿损失。
  据此，申请人后续不存在被行政处罚或承担相应责任的风险。
     综上，报告期内申请人未经规范的招投标程序获取的项目，交易价格公允，
不存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形，不涉及商
业贿赂等不正当竞争行为或其他利益输送行为，申请人后续不存在被行政处罚
或承担相应责任的风险。
     （二）申请人应履行公开招标程序而未履行且尚未竣工验收的工程项目的
回款情况及回款安排，相关合同是否存在被认定为无效合同或被撤销的风险，是
否存在法律纠纷或潜在纠纷，后续工程竣工验收及款项收回是否存在实质性障
碍或重大风险，申请人可能采取的补救措施
款情况及回款安排
  报告期内，申请人未经适当的招标程序所获取的项目的回款情况及回款安排
如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（一）
   工程名称         发包方     合同金额（元）              回款情况及回款安排
联投光谷 55 号项目   武汉联博房地产                     2018 年 6 月已进行部分工程验
展示区景观工程       有限公司                        收，已回款 224 万元。
存在法律纠纷或潜在纠纷
  （1）如前所述，上述应履行公开招标程序而未履行的项目的建设工程施工
合同存在被认定为无效的风险，但只要上述项目后续竣工验收合格，申请人请求
发包方支付工程价款的，人民法院应予支持；即使建设工程施工合同被认定为无
效合同，申请人可向有过错的一方（即招标人、发包方）要求赔偿因此所受到的
损失（如有）。
  （2）根据宁波市北仑区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，确认申请人
不存在因违反建筑业法律、法规及规范性文件的规定而受到住建部门行政处罚的
情形。
  （3）经本所律师对主要发包方进行访谈及通过公开渠道进行查询，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，申请人未涉及与招投标程序相关的诉讼及
行政处罚。
以及可能采取的补救措施
  上述项目已于 2018 年 6 月部分验收，工程款项已部分收回。在施工进展过
程中，业主及监理业主对申请人已完成的工程量予以审核确认并支付相应的工程
款，业主方付款能力和意愿未发生重大变化，项目回款情况良好，后续回款不存
在实质性障碍或重大风险。
  综上，本所律师认为，上述项目的相关合同存在被认定为无效合同的风险，
但工程的后续竣工验收及款项收回不存在实质性障碍或重大风险。
  （三）申请人对招投标流程的内部控制情况，报告期内实际履行的重大合同
与招投标文件存在差异的处理方式，申请人是否严格履行相关规定
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（一）
  申请人已制定了《投标管理办法》等与项目投标相关的内部管理及控制制度。
申请人根据项目规模实施选择性投标，投标申请须经相应各级管理人员审批同意
方能实际参与项目投标。申请人在投标过程中设置了招标文件评审制度，根据招
标文件及企业收集的信息等对招标的工程项目进行分析，评估投标工作的可操作
性及可控性。在招标文件评审阶段，申请人对发包方等合同相对人的信息进行调
查和评估，分析其资金实力、资信水平及招投标要求等，以保障项目中标后的施
工进行及降低坏账风险。
  上述一项工程的发包方没有履行公开招标程序，但是合同金额仅 590.90 万
元，且申请人在投标过程中已对项目风险进行了评估，履行了相应内控程序，认
为项目风险整体可控，且未因招标程序瑕疵导致申请人实际损失。
  综上，该事项对申请人投标管理相关的公司治理、内部控制制度的有效性无
重大实质性不利影响，申请人与项目投标管理相关的内控制度健全并有效执行。
人是否严格履行相关规定
  申请人实际履行的重大合同与招投标文件存在的差异，主要是根据实际施工
情况，少部分工程存在后续变更设计调整原中标工程造价的情况，主要为增加栈
道施工、地基处理、土方、更换绿化植物等内容。
  申请人已制定了《工程合同管理程序》，该制度规定在合同重要内容变更时，
应及时办理备忘录或签订补充协议。申请人与发包方签订了补充协议或通过联系
单等对工程变更予以确认。
  二、规范性问题 2：关于业务分包
  根据重新上市报告书，你公司对外采购的分包服务主要包括劳务分包及专
业分包，园林工程施工业务中的劳务成本主要是劳务外包支出。报告期内你公司
存在部分劳务分包供应商未取得施工劳务资质、部分工程专业分包未取得业主
同意的情况。请你公司说明：
            （1）劳务外包和专业分包的相关业务流程、外包/分
包方选取标准及审批程序、质量控制措施等；（2）报告期内合作的外包/分包单
位及其资质情况，报告期各期劳务外包人数、工种、费用及支付方式，劳务人员
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（一）
的工资福利和社会保障落实情况，是否符合劳务用工相关规定；（3）外包/分包
供应商是否仅为或主要为你公司提供服务，外包/分包供应商及其主要股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与你公司是否存在关联关系或其他可能导
致利益倾斜的关系，公司通过劳务外包/分包用工是否具备真实性，分包费用是
否存在体外支付情形；
         （4）报告期内涉及供应商未取得资质或分包未取得业主同
意的具体项目、分包方、合同金额，相关业务结算、回款情况，产生纠纷或诉讼
及计提预计负债的情况，并结合相关合同条款、法律法规等说明你公司判断“即
使未来业主因分包过程存在瑕疵与公司存在纠纷，公司仍可主张依据施工合同
就实际提供的工程量收取相应收取工程款”的具体依据；（5）说明你公司对于劳
务分包给不具备资质的企业、分包未取得业主同意等事项的整改情况，包括具体
措施及实施效果。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师查阅了申请人《工程采购管理程序》等与采购相关的内部制度；查
阅了报告期内合同金额在 300 万元以上的专业分包和劳务分包合同、相关供应商
的资质证书、对应的总包合同等资料，并登录全国建筑市场监管公共服务平台、
湖北省住房和城乡建设厅官网、浙江省建筑市场监管与诚信信息发布平台、山东
省住房城乡建设服务监管与信用信息综合平台等网站进行查询；查阅了主要分包
供应商的工商档案及其出具的说明函，对主要供应商进行了实地走访，采用国家
企业信用信息公示系统等网站查询了供应商的工商登记信息；访谈了申请人的相
关业务人员。
  （一）劳务外包和专业分包的相关业务流程、外包/分包方选取标准及审批
程序、质量控制措施等
  根据工程需求情况，申请人的施工人员提出劳务分包或专业分包的采购申请，
编制采购文件，明确工程分包的内容，提交项目经理部。项目经理部据此在申请
人合格供方名单库中邀请劳务分包供应商、专业分包供应商（原则上不少于 3 家）
报价；新引进的劳务供应商或专业分包供应商，由成本中心组织项目经理部、工
程管理部、财务部等相关部门，对分包供应商的经营范围、安全生产许可、资质、
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（一）
业绩、施工服务能力、管理体系等进行供方评价，评价合格后邀请其报价。供应
商报价时需要明确分包内容、报价、税金、付款条件、质量与服务等内容。申请
人依据成本控制计划，合理低价原则选定服务商，并组织合同谈判和评审，进行
合同签署。
  项目经理部根据分包合同及业主要求负责分包工程的工期、安全、质量等方
面的实施，工程管理部根据内控制度监督、检查分包供应商履约情况等。项目经
理部要不定期或每期支付分包工程款前需对供应商施工内容组织内部验收，对验
收符合要求的工程方可办理付款手续，不符合要求需责令其及时返工。
  （1）分包供应商的选取标准
  申请人选择专业分包供应商进行合作时主要参照以下标准：①专业资质、施
工设备和主要技术工种应满足相应工程需求；②企业规模和施工能力需与分包项
目相匹配；③可施工时间符合项目进度要求；④主要管理和技术人员具有类似的
项目经验；⑤社会信誉和过往业绩较好。如上述条件评分较高，申请人会将该专
业分包供应商列为入库供应商。
  申请人选择劳务分包供应商进行合作时主要参照以下标准：①施工资质、专
项技能达到项目要求；②劳务公司规模需与分包项目相匹配；③主要管理和技术
人员具有类似的项目经验；④社会信誉和过往业绩较好。如上述条件评分较高，
申请人会将该劳务分包供应商列为入库供应商。
  （2）选取分包供应商的审批程序、质量控制措施
  ①审批程序
  项目经理部对分包供应商的报价进行比选后，根据成本控制计划，合理低价
原则推荐拟定供应商，并报申请人成本中心审核，通过后报总经理审批。
  ②质量控制措施
  签约阶段，项目经理部在选取分包供应商时结合资质、业绩、施工服务能力、
管理体系等方面对其进行综合评价，筛选优质分包供应商提供服务。
  履行阶段，项目经理部根据申请人内控制度相关规定及分包合同的约定，不
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（一）
定期检查分包方的履约情况。
  验收阶段，项目经理部根据分包合同的约定及工程进度，不定期或每期支付
分包工程款之前对分包工程组织内部验收，对验收符合要求的工程办理付款手续，
不符合要求需责令其及时返工。
  （二）报告期内合作的外包/分包单位及其资质情况，报告期各期劳务外包
人数、工种、费用及支付方式，劳务人员的工资福利和社会保障落实情况，是否
符合劳务用工相关规定
  申请人在选定分包供应商时将是否具备资质作为选定供应商的标准之一，本
所律师对报告期内合作的分包合同金额在 300 万元以上的分包供应商的资质情
况进行了全面重新复核，其中：
  （1）专业分包供应商共计 25 家，16 家已取得工程相关的专业分包资质，9
家无需取得专业分包资质（如土方工程无资质要求），不存在供应商未取得相应
资质从事专业分包的情况。
  （2）劳务分包商共计 15 家，10 家已取得工程相关的专业分包资质，3 家无
需取得劳务分包资质（当地已取消劳务分包资质要求），剩余 2 家供应商未取得
相应劳务资质。未取得相应劳务资质的供应商情况如下：
  ① 武汉逸熙机电设备有限公司为武青堤（铁机路-武丰闸）堤防江滩综合整
治（青山段）工程二期绿化工程项目的劳务分包供应商，其取得的《建筑业企业
资质证书》核定的范围是“地基基础工程专业承包叁级和城市及道路照明工程专
业承包叁级”，未包括“施工劳务”。
  ② 苏州亿安建设工程有限公司为郸城县洺河生态水系黑臭水体治理与环境
景观提升工程景观绿化五标段工程的劳务分包供应商，其为江苏省苏州市的企业，
按照江苏省住房和城乡建设厅于 2018 年 6 月 4 日发布《关于取消施工劳务企业
资质要求的公告》，其在河南省郸城县承接劳务作业，应当按照河南省的规定取
得施工劳务资质。
  申请人发生上述分包给不具备资质企业情况的原因在于，申请人的业务人员
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                  补充法律意见书（一）
前期对建筑业企业资质的相关规定的理解存在偏差，以及不熟悉各地的地方性法
规。申请人已加强了资质审查的内部管理。
   （1）劳务外包人员的人数
   经本所律师按照工程规模随机抽查了报告期内劳务分包合同、工资表、签到
表等资料，对劳务外包项目的用工人数进行了统计，基本情况如下：
                     抽选工程        抽选工程涉及的劳         平均施工周     月平均用工人
   施工项目规模
                      数量          务外包项目数量          期（月）      数（人）
   （2）劳务外包人员的工种
   申请人报告期内各期劳务外包涉及的工种主要有：木工、泥工、水电工、油
漆工、绿化工、铺装工等。
   （3）劳务外包的费用及支付方式
   根据《重新上市报告书》，报告期内，申请人支付劳务外包费用及支付方式
如下表所示：
     年度          劳务外包费用总额（万元）                       支付方式
规定
   （1）劳务外包人员的工资福利和社会保障落实情况
   ①根据宁波市北仑区住房和城乡建设局于 2018 年 1 月 4 日发布的《关于北
仑建筑业深入开展“北仑无欠薪”行动的通知》
                    （仑建〔2018〕18 号）
                                 ，专业分包
和劳务分包企业为招用的农民工申办银行实名制工资支付银行卡，按月审核农民
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（一）
工工资量并编制工资支付表，经农民工本人签字确认后，委托施工总承包企业直
接代发农民工工资，施工总承包企业委托银行通过其设立的农民工工资（劳务费）
专用账户直接将工资划入农民工个人工资账户。申请人于北仑区的施工项目已按
照上述通知的规定执行，通过银行代为向劳务分包服供应商的劳务人员支付工资。
  ②对于北仑区外施工项目，申请人与劳务分包供应商签署的分包合同是以
“工程量”确定劳务分包的费用总额，并按劳务分包供应商完成的工程进度作为
付款依据。劳务分包供应商自行招聘并与劳务人员建立劳动关系，申请人不直接
向分包供应商的劳务人员发放工资，劳务人员的工资与社会保险均由分包供应商
负责发放和缴纳。申请人在劳务分包合同中约定劳务分包供应商拖欠劳务人员薪
酬的违约责任，并以此对分包供应商向劳务人员发放工资的情况进行监管。
  （2）是否符合劳务用工的相关规定
  ①申请人将所承包项目中的劳务作业发包给其他建筑业企业符合《房屋建筑
和市政基础设施工程施工分包管理办法》
                 （2014 年修正）等法律法规及规范性法
律文件规定的施工分包方式。申请人与分包供应商签署的劳务分包合同中关于劳
务工工资、社保支付的约定未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
  ②经本所律师通过公开信息渠道进行检索，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，申请人不存在与劳务用工相关的诉讼、纠纷，或因违反相关规定而受
到行政处罚的记录。
  ③根据宁波市北仑区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，申请人不存在
因违反建筑业法律、法规及规范性文件的规定而受到住建部门行政处罚的情形。
  据此，本所律师认为，申请人的劳务外包人员的工资福利和社会保障实施情
况符合劳务用工的相关规定，合法、有效。
  （三）外包/分包供应商是否仅为或主要为申请人提供服务，外包/分包供应
商及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与申请人是否存在关
联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，申请人通过劳务外包/分包用工是否具
备真实性，分包费用是否存在体外支付情形
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（一）
  申请人报告期内各期专业分包及劳务分包的前十大供应商均系依法设立并
独立对外开展经营；除了与申请人存在业务合作之外，上述供应商还与其他建筑
工程施工类等需要采购专业工程服务或劳务服务的公司进行业务合作，并非仅为
或主要为申请人提供服务。
员与申请人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系
  申请人的主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在持有上
述供应商股权的情形，亦不存在在该等供应商处任职的情形；该等分包供应商及
其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在在申请人处任职
的情形，与申请人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
支付情形
  申请人的劳务分包采用申请人提供材料，劳务分包供应商负责工程实施的方
式；合同价格主要为固定价格并依据实际工程量结算的方式，可以降低劳动力价
格变动、人员施工效率、组织管理水平等复杂因素对申请人的影响。申请人采用
劳务分包方式能降低项目实施中的人力成本，提高项目按期完工的可控程度，突
出申请人在设计及专业施工方面优势，因此申请人采用分包方式具有客观合理性。
  报告期内，申请人的劳务分包用工均为真实发生，且根据具体工程的工期和
规模不同，工程现场配备的工人数量也存在一定的差异；申请人通过对公银行账
户转账方式或银行票据方式支付劳务费用，不存在体外支付的情形。
  （四）报告期内涉及供应商未取得资质或分包未取得业主同意的具体项目、
分包方、合同金额、相关业务结算、回款情况，产生纠纷或诉讼及计提预计负债
的情况，并结合相关合同条款、法律法规等说明申请人判断“即使未来业主因分
包过程存在瑕疵与申请人存在纠纷，申请人仍可主张依据施工合同就实际提供
的工程量收取相应收取工程款”的具体依据
包方、合同金额、相关业务结算及回款情况
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（一）
  申请人对报告期内分包合同金额在 300 万元以上的分包供应商的资质情况
及专业分包未取得业主同意的情形进行了再次复核，具体情况如下：
                 汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（一）
    （1）劳务分包供应商未取得相关资质的工程项目情况
                                                                                        单位：万元
                                              工程进展                                      分包合同
序号            工程名称              合同金额                  回款金额        分包类型     分包供应商名称
                                               情况                                        金额
     武青堤（铁机路-武丰闸）堤防江滩综合整治（青山
     段）工程二期绿化工程（二标）工程
                                                                  劳务分包
     郸城县洺河生态水系黑臭水体治理与环境景观提升
     工程景观绿化五标段工程
    （2）专业分包未取得业主同意的工程项目情况
                                                                                        单位：万元
                                             工程进展                                       分包合同
序号            工程名称              合同金额                  回款金额        分包类型     分包供应商名称
                                              情况                                         金额
     鄂州市洋澜湖环境综合治理项目湿地公园建设工
     程
     桐乡市乌镇大道（桐乡市区至乌镇段）景观绿化
     及配套设施工程设计施工总承包
     春晓大桥绿化工程及春晓大桥南接线至港城路两
     侧绿化工程一标段
                                                                         宁波市北仑新城建设工程有
                                                                             限公司
     宁波大学梅山校区绿化景观及附属工程           7,467.38             5,567.47
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（一）
  上述业主单位具有良好的付款意愿和付款能力，根据工程竣工验收及进度款
审批情况已支付工程款，已认可申请人完成的工程质量。截至本《补充法律意见
书（一）》出具日，上述涉及供应商未取得相关资质及专业分包未取得业主同意
的项目均未产生纠纷或涉及诉讼，无需计提预计负债。
包过程存在瑕疵与申请人存在纠纷，申请人仍可主张依据施工合同就实际提供的
工程量收取相应工程款”的具体依据
  依据《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规，总承包方在对外分包工程
中存在瑕疵，可能导致分包合同无效，但不会影响总承包方与业主之间的总承包
合同的效力。如总承包方在对外分包工程中存在瑕疵，在特定情形下，总承包方
需要依据总承包合同的规定，向业主方承担合同违约责任。
  根据申请人与业主签订的总承包合同，该等合同一般对违约责任作出如下约
定：当发包方与承包方分别发生合同列示的违约情形时，违约方应当承担违约责
任，并赔偿因违约行为给对方造成的经济损失。
  据此合同约定以及《合同法》关于违约责任的相关规定，即使申请人对外分
包工程中存在瑕疵，但若未给业主方造成经济损失，则无需赔偿对方的经济损失。
  鉴于上述相关工程已经竣工验收或已部分由业主监理通过结算审批程序认
可了申请人申报并经审核的工程量，说明该等工程质量符合标准以及合同的约定，
未给业主方造成经济损失，因此，无需赔偿对方的经济损失。申请人可依据有效
的总承包合同，要求业主支付相应的工程款。
  据此，本所律师认为，“即使未来业主因分包过程存在瑕疵与申请人存在纠
纷，申请人仍可主张依据施工合同就实际提供的工程量收取相应工程款”的阐述
具有法律依据。
  （五）说明申请人对于劳务分包给不具备资质的企业、分包未取得业主同意
等事项的整改情况，包括具体措施及实施效果
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
  申请人内控管理上已对劳务分包供应商选取的标准作出了要求，详见本题第
（一）部分阐述。
  申请人对劳务分包给不具备资质的企业事项进行了整改，主要包括：
  （1）加强了对劳务分包供应商的资质审查及劳务分包合同的审批，要求每
次签署劳务分包合同时对分包供应商资质进行审核；
  （2）加强了法务审核环节，在分包合同签约审批时必须获得法务人员对资
质合规性的认可。
  截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，申请人已不存在新发生的将劳
务分包给不具备资质的企业的情形，前期整改已取得良好效果。
  申请人对专业分包未取得业主同意事项进行了整改，对于已进行专业分包且
还未竣工验收的工程，申请人积极与业主取得联系，将分包工程内容、专业分包
供应商及其资质情况向业主进行报备。
  截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，申请人未竣工验收的工程中已
不存在分包未取得业主同意的情形，整改情况较好。。
  三、规范性问题 3：关于受托支付
  据重新上市报告书，报告期内，汇绿园林存在将向银行申请的贷款先受托支
付至长期合作、与公司实际控制人相熟的供应商，再由供应商转回至汇绿园林的
情况。报告期内，存在受托支付且金额超过该供应商当期采购交易金额的银行贷
款发生额合计 74,210 万元。请你公司说明：（1）存在受托支付情况的供应商与
公司合作历史，是否与公司存在关联关系或其他利害关系，是否存在其他非经营
性资金往来的情况，交易价格是否公允；
                 （2）受托支付情况涉及的财务核算是否
真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否与相关方存在其他
利益安排，是否通过体外资金循环虚构业务的情形；
                      （3）上述贷款受托支付并转
回的情形是否可能导致公司受到行政或刑事处罚，或者贷款银行的处罚、索赔，
是否存在引发法律纠纷的风险；
             （4）你公司对贷款受托支付情况清理和规范的具
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                             补充法律意见书（一）
体措施及实施效果。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
     回复：
     本所律师查阅了申请人受托支付涉及的银行贷款合同、贷款入账、贷款转给
供应商、贷款转回申请人、实际还款等相关事项的记账凭证、借款凭证等资料；
获取了申请人受托支付涉及的中国工商银行宁波北仑支行、上海浦东发展银行宁
波开发区支行、浙商银行宁波北仑支行等三家贷款银行出具的证明；查阅了汇绿
园林修订前后的《资金计划及银行贷款管理办法》。
     （一）存在受托支付情况的供应商与公司合作历史，是否与公司存在关联关
系或其他利害关系，是否存在其他非经营性资金往来的情况，交易价格是否公允
联关系或其他利害关系
     报告期初至本《补充法律意见书（一）》出具日，汇绿园林存在受托支付情
况的供应商共 9 家，业务合作情况如下：
                                    交易                   是否存在
 序号           供应商名称                      最早交易合作时间
                                    内容                   关联关系
     上述存在受托支付行为的供应商中，袁州区启发园林建设有限公司 2016 年
度与汇绿园林实际发生的苗木交易金额为 3,127.60 万元，汇绿园林当年通过袁州
区启发园林建设有限公司发生的受托支付金额为 3,000 万元。由于苗木采购通常
按采购批次支付采购款，按每次采购付款金额申请银行贷款程序繁琐，汇绿园林
采用受托支付方式取得大额采购款具有合理性，汇绿园林与袁州区启发园林建设
有限公司之间不存在关联关系或其他利害关系。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
  除袁州区启发园林建设有限公司之外，其他存在受托支付情况的八名供应商，
其主要负责人多数与申请人实际控制人李晓明相熟,且社会信誉良好，因此汇绿
园林根据银行贷款的要求，选择通过上述供应商进行受托支付。申请人与上述供
应商不存在关联关系或其他利害关系。
  宁波市北仑区柴桥春江花木场 2017 年度非经营性资金往来金额与受托支付
资金规模差额为 2,000 万元，主要系宁波市北仑区柴桥春江花木场误转一笔 2,000
万元资金给汇绿园林，双方发现该误转账操作后，汇绿园林在转款的当日即将该
笔 2,000 万元资金予以转回，该笔误转资金往来导致宁波市北仑区柴桥春江花木
场非经营性资金往来金额大于受托支付金额。
  除上述误转账情形导致宁波市北仑区柴桥春江花木场 2017 年度非经营性资
金往来金额与受托支付形成的资金往来不同之外，汇绿园林受托支付涉及的供应
商的非经营性资金往来金额均系银行贷款受托支付形成，非经营性往来资金与受
托支付资金规模一致。
  报告期内，申请人按照工程采购管理的内部制度组织采购，根据工程项目的
需求情况提出采购申请，申请经审批同意后，采购人员向合格供应商进行询价，
一次性采购 50 万元以上的需向多家供应商询价，根据供应商报送的信息确定供
应内容、价格、付款条件、质量与服务等情况制作《供应商比选表》，经审批同
意后确定相对优质的供应商。申请人向上述受托支付的供应商采购苗木时也履行
了上述内控程序，综合条件优于其他同时竞争的苗木供应企业因此中选。上述供
应商中选的项目的苗木供应价格与竞标的其他供应商相比无重大实质性差异，采
购价格公允。
  （二）受托支付情况涉及的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的
实际流向和使用情况，是否与相关方存在其他利益安排，是否通过体外资金循环
虚构业务的情形
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（一）
    报告期内，申请人受托支付涉及的财务核算真实、准确，符合受托支付实际
情况。
    报告期内，申请人与受托支付相关的供应商的资金往来流向情况如下：
                                                 单位：万元
               供应商名称   当期转入供应商金额            当期转回汇绿园林金额
    宁波市北仑区柴桥鸿达花木场               17,600.00         17,600.00
    袁州区启发园林建设有限公司                3,000.00          3,000.00
                合计              20,600.00         20,600.00
    宁波市北仑区柴桥鸿达花木场               15,500.00         15,500.00
     宁波宇恒园林建设有限公司               10,000.00         10,000.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场                7,500.00          7,500.00
    宁波市北仑区柴桥绿叶花木场                2,500.00          2,500.00
    宁波市北仑区柴桥汇海花木场                1,110.00          1,110.00
    宁波市北仑区柴桥阳光杜叶花木场              1,000.00          1,000.00
     奉化市上林苗木专业合作社                1,000.00          1,000.00
                合计              38,610.00         38,610.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场               11,100.00         11,100.00
    宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场                6,900.00          6,900.00
                合计              18,000.00         18,000.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场                2,700.00          2,700.00
    宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场                1,300.00          1,300.00
                合计               4,000.00          4,000.00
    根据贷款银行的贷款要求，报告期内，汇绿园林将向银行申请的贷款先直接
转付至指定供应商，再由供应商将收到的款项转回至汇绿园林。汇绿园林将周转
后的贷款资金用于支付货款等生产经营活动。
形
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
  因受托支付从供应商收到资金至转回到汇绿园林账户的时间通常为当天或
一天以内，部分大额转账由于周末原因供应商转出后延迟至下周一汇绿园林账户
资金入账，不存在供应商占用汇绿园林资金或进行体外资金循环的情况。双方均
不为此支付或收取利息或费用，也不存在双方输送利益或损害对方利益的情形。
申请人与受托支付的供应商之间不存在其他利益安排。申请人不存在通过体外资
金循环虚构业务的情况。
  （三）上述贷款受托支付并转回的情形是否可能导致公司受到行政或刑事
处罚，或者贷款银行的处罚、索赔，是否存在引发法律纠纷的风险
  汇绿园林申请上述贷款，系用于补充日常流动资金、缓解资金短缺，且汇绿
园林提供了相应的担保，具有按时、足额偿付贷款本息的意愿和能力，不具有非
法占有的目的以及骗取银行贷款的主观故意，不属于《刑法》规定的需要承担刑
事责任的情形。
  汇绿园林以受托支付方式所获取的贷款本息已全额清偿，相关银行或第三人
并未因此行为遭受实际损失，不存在损害贷款银行利益的情况，汇绿园林亦未因
该受托支付事项遭受任何国家机关的行政处罚、刑事处罚，或贷款银行的处罚、
索赔，或引起任何纠纷。根据受托支付涉及的中国工商银行宁波北仑支行、上海
浦东发展银行宁波开发区支行、浙商银行宁波北仑支行等三家贷款银行出具的证
明，贷款存续期间汇绿园林均已按照贷款合同的约定按时偿付本金和利息，未发
生逾期还款或其他违约情形，未给银行造成利益损失，银行无需追究汇绿园林的
相关责任，亦不存在因此导致的纠纷。
  （四）申请人对贷款受托支付情况清理和规范的具体措施及实施效果
  申请人确定本次重新上市的中介机构后，中介机构对申请人的规范运作情况
进行了辅导。同时，申请人积极与贷款银行沟通，逐步对受托支付情况进行了清
理和规范。截至 2019 年 5 月末，汇绿园林涉及受托支付情况的银行贷款已全部
到期或提前归还，相关本金及利息均已偿付完毕。申请人未因此受到贷款银行处
罚或发生纠纷情况，该事项对申请人的规范运作无实质性影响。
  同时，汇绿园林修订了《资金计划及银行贷款管理办法》，保障未来不再与
供应商新增发生受托支付情况。除上述受托支付情况外，汇绿园林未再与供应商
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
新增发生受托支付情况。
  四、规范性问题 4：关于公司历史沿革
  据重新上市报告书，你公司历史沿革中存在多次增资和股权转让。请你公司
补充披露：
    （1）按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况列示公司目前
的股权结构图，并说明除实际控制人、控股股东外，其他单独或合计持有你公司
公司退市后主要增资和股权转让事项的背景及合理性、交易价格及定价依据、股
东出资的资金来源，历次股权转让、权益分派及股权分置改革时公司股东履行纳
税义务的情况；
      （3）你公司历次增资和股权转让是否存在委托持股或其他利益安
排，公司直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有公
司股份的行为，保荐机构等中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有
你公司股份；
     （4）你公司及控股股东、实际控制人与你公司其他股东之间是否存
在对赌协议等特殊协议或安排，如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责
任等具体情况，并分析是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完毕，是否可能
对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定；
                          （5）是否存在契约
型主体、资产管理计划或信托计划三类股东及其相关情况（如有），包括上述三
类股东设立及存续的合规性，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》等文件的监管要求，你公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本
次重新上市的中介机构及签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益，三
类股东的存续期是否符合相关锁定期和减持规则的要求；
                        （6）现有股东及其间接
股东等是否存在不符合上市公司股东资格的情况；
                     （7）除李晓明及宁波汇宁外其
他股东在重新上市后的股份锁定安排，是否符合《证券法》
                         《重新上市实施办法》
等的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
  答复：
  本所律师查阅了中登公司出具的截至 2019 年 7 月 11 日的《全体证券持有人
名册》，部分股东的工商档案，李晓明及李晓伟的身份证，申请人退市后的股权
转让和增资的相关资料，刘毅及刘创的说明函，破产重整、股权分置改革、重大
资产重组的相关资料，《宁波市北仑地方税务局内部工作联系单》及其附件，宁
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
波汇宁、宁波同协的缴税凭证，申请人公开披露的权益分派信息以及中登公司出
具的《权益分配结果反馈表》，控股股东及其一致行动人、其他相关自然人出具
的声明与承诺等资料；通过全国企业信用信息公示系统、企查查网站等公开信息
渠道对申请人的股东进行了穿透核查；查阅了《财政部、国家税务总局关于个人
非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）、《财政部、
国 家 税务总局关于企 业重组业务企业所得 税处理若干问题的通 知》（财税
[2009]59 号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税〔2015〕101 号）、
               《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48 号）、《关于实施上市
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
                       （财税[2012]85 号）》等法
律法规及规范性文件。
  （一）申请人目前的股权结构图，以及除实际控制人、控股股东外，其他单
独或合计持有申请人 5%以上股份的自然人股东、非自然人股东及其实际控制人
的基本情况
  截至 2019 年 7 月 11 日，申请人按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分
布状况列示的股权结构图如下：
自然人股东、非自然人股东及其实际控制人的基本情况
  截至 2019 年 7 月 11 日，除实际控制人李晓明外，其他单独或合计持有申请
人 5%以上股份的股东有李晓伟和宁波汇宁，上述两名股东的基本情况以及宁波
汇宁的实际控制人的基本情况如下：
  （1）李晓伟
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                         补充法律意见书（一）
  李晓伟的基本信息为：李晓伟，男，汉族，身份证号码 33020619700725****，
中国国籍，无境外居留权。
  （2）宁波汇宁
  ①宁波汇宁的基本情况及股权结构如下所示：
                                     统一社会
 名   称   宁波汇宁投资有限公司                           913302065736915826
                                     信用代码
 成立时间    2011 年 06 月 03 日            营业期限     至 2021 年 06 月 02 日
法定代表人    李晓明                         注册资本     2,381 万元
 住   所   浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0440
         实业投资、投资决策咨询。
                    （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
 经营范围
         担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
             股东名称           出资额（万元）            持股比例（%）
              李晓明                     1,300                  54.60
              李晓伟                      440                   18.48
              金小川                      260                   10.92
 股权结构
              章忠洲                      143                    6.01
              潘军标                      155                    6.51
              俞新荣                       83                    3.49
               合计                     2,381                 100.00
  ②宁波汇宁系专为投资申请人而设的持股平台，该平台不存在对外募集资金
的情形，亦不存在将资产委托给私募基金管理人进行管理并向私募基金管理人支
付管理费的情形。因此，宁波汇宁不是私募基金管理人或私募基金，无需在中国
证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记程序或私募基金备案程序。
  ③李晓明直接持有宁波汇宁 54.60%的股权，为宁波汇宁的实际控制人。李
晓明的基本信息为：李晓明，男，汉族，身份证号码 33020619740206****，中国
国籍，无境外居留权。
  （二）申请人退市后主要增资和股权转让事项的背景及合理性、交易价格及
定价依据、股东出资的资金来源，历次股权转让、权益分派及股权分置改革时申
请人股东履行纳税义务的情况
  如《法律意见书》正文之“四、设立及股本演变”及“十二、退市后实施的
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（一）
破产重整、重大资产重组”部分所述，申请人退市后，经历了 1 次主要增资、6
次股权转让和 3 次权益分派，上述事项的背景及合理性、交易价格及定价依据、
股东出资的资金来源以及股东履行纳税义务的情况如下：
   如《律师工作报告》正文之“四、设立及股本演变”部分所述，申请人终止
上市后至破产重整期间 ，发生了四次主要股权转让：①2007 年 9 月，武汉华中
信息技术集团有限公司持有的 91,451,405 股国有法人股被司法拍卖，其中武汉高
科 房 地 产 开 发 有 限 公 司 拍 得 72,169,400 股 ， 武 汉 豪 圣 投 资 有 限 公 司 拍 得
转让给张小鹏；③2009 年 10 月，武汉高科房地产开发有限公司将所持 320,102
股股份转让给李鸿跃；④2010 年 5 月，武汉高科房地产开发有限公司和张小鹏
分别将所持 71,849,298、19,282,005 的股份转让给刘毅、刘创。
   上述第①项交易系经拍卖成交，成交价格为 0.16 元/股。
   根据刘毅、刘创出具的说明函，上述第④项交易系买方与卖方自愿进行的交
易，交易价格是 0.08 元/股，定价依据是协商定价，刘毅、刘创购买上述股份的
资金来源系其自有资金。
   由于上述交易均发生于破产重整前，申请人及本所律师与除刘毅、刘创以外
的其他交易主体（其中，武汉高科房地产开发有限公司已注销）均已无法取得联
系，因此，除上述已知的信息外，对于上述股权转让的背景及合理性、交易价格
及定价依据、股东出资的资金来源以及股东履行纳税义务的其他信息，本所律师
无法进行核查。
   但本所律师认为，因上述交易发生时间较为久远，且除刘毅、刘创以外相关
交易主体已不再持有申请人股份，故上述交易的背景及合理性、交易价格及定价
依据、股东出资的资金来源等事项对申请人的股权稳定无实质影响；因申请人对
于上述交易应纳税款无代扣代缴义务，故相关股东履行纳税义务的情况对申请人
亦无实质影响。
   （1）破产重整
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件             补充法律意见书（一）
  破产重整中发生的股权转让为：华信股份全体非流通股股东无偿让渡其所持
华信股份股票的 65%，即让渡 11,585.61 万股；流通股股东无偿让渡其所持华信
股份股票的 60%，即让渡 4,236.99 万股。因此，非流通股股东与流通股股东总计
让渡 15,822.60 万股华信股份股票。
  其中，非流通股股东让渡的 11,585.61 万股股票由重组方有条件受让；流通
股股东让渡的 4,236.99 万股股票由管理人进行公开处置。
  上述股权让渡的条件或方式系由经债权人会议通过的《重整计划》所确定。
重组方履行受让条件所支付的对价为汇绿园林的股权及李晓明支付的部分现金
（20 万元），根据李晓明做出的说明，上述现金来源于其积累的自有资金。
  （2）股权分置改革
  华信股份的股权分置改革方案为，重组方将向全体流通股股东每 10 股赠送
  上述股权转让（赠送）系依据华信股份股权分置改革方案进行的，该方案经
过了华信股份 2015 年第七次临时股东大会审议通过，且经当时的独立董事及中
介机构认定为“公开、公平、公正”。
  根据《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通
知》（财税[2005]103 号），股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股
股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人
所得税。因此，受赠股份的流通股股东无需缴纳所得税。
  （3）重大资产重组
  华信股份的重大资产重组方案为：华信股份本次以 1.28 元/股向重组方非公
开发行 451,143,348 股股份购买重组方持有的汇绿园林 56.5721%的股权。
  上述发行价格高于该次重大资产重组董事会决议公告日华信股份股票在股
份转让系统前 20 个交易日的交易均价，购买资产的价格系在 “中天华资评报字
[2015]第 1443 号”
              《评估报告》的基础上经交易双方协商确定，定价方式符合《重
组管理办法》的规定。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                补充法律意见书（一）
  （4）上述事项中重组方股东履行纳税义务的情况
  根据 2016 年第 018 号《宁波市北仑地方税务局内部工作联系单》及其附件，
上述破产重整、股权分置改革、重大资产重组被视为同一重组事项中的三个步骤；
重组方中的自然人及合伙企业（的合伙人）按照《财政部、国家税务总局关于个
人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定，
在 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。重组方中的法人股东按照《财政
部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税
[2009]59 号）所规定的特殊税务处理，免于缴纳企业所得税。
  根据汇绿园林向宁波市北仑地方税务提交的《非货币性资产投资分期缴纳个
人所得税备案表》，重组方中的部分自然人及合伙企业（的合伙人），包括：李晓
伟、李晓明、灵哲投资，向宁波市北仑地方税务局办理了 5 年分期缴纳所得税，
前 4 年暂不缴纳，第 5 年一次性缴纳；目前，尚未到达第 5 年的缴税时间，李晓
伟、李晓明、灵哲投资（的合伙人）尚未缴纳个人所得税。根据宁波汇宁、宁波
同协的缴税付款凭证，其已就本次重组事项缴纳了所得税。除上述主体以外的其
他重组方，其获取汇绿园林股权的成本高于汇绿园林股权在破产重整、股权分置
改革、重大资产重组中的评估值，因此无需缴纳所得税。
  申请退市至今，共进行了三次权益分配，分别是 2016 年年度权益分派、2018
年半年度权益分派、2018 年度权益分派。具体情况如下：
 所属年度            审议程序                     主要内容            股权登记日
                                 以总股本 700,000,000 股为基
           经 2017 年 4 月 11 日召开
           的 2016 年年度股东大会                               2017 年 6 月 8 日
  益分配                            现金红利 0.21 元(含税)
           审议通过
                                 以总股本 700,000,000 股为基
 权益分配                            现金红利 0.3 元(含税)
           大会审议通过
                                 以总股本 700,000,000 股为基
  益分配      的股东大会审议通过             0.18 元人民币现金
  就上述权益分派，汇绿生态已实施的税务处理如下表所示：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（一）
       所属年度                    主要内容
               基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转让
               股票时根据持股期限计算应纳税额（个人股东、投资基金持股
               月以上至 1 年(含 1 年)的，每 10 股补缴税款 0.021 元；持股超
               机构投资者(“QFII”)股东、香港市场投资者(包括企业和个人)，
               按 10%税率代扣代缴所得税；
               基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转让
               股票时根据持股期限计算应纳税额（个人股东、投资基金持股
               月以上至 1 年(含 1 年)的，每 10 股补缴税款 0.03 元；持股超
               过 1 年的，不需补缴税款）；
               有)、香港市场投资者(包括企业和个人)，按 10%税率代扣代缴
               所得税；
               基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转让
               股票时根据持股期限计算应纳税额（个人股东、投资基金持股
               月以上至 1 年(含 1 年)的，每 10 股补缴税款 0.018 元；持股超
               过 1 年的，不需补缴税款）；
               券投资基金公司、香港市场投资者(包括企业和个人)按照 10%
               的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利 0.0162 元
               人民币；
               由纳税人在所得发生地缴纳。
  本所律师认为，申请人实施的上述三次权益分配的税务处理符合当时有效的
《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
                            （财税〔2015〕
      《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所
得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48 号）、《关于实施上市公司股息红利差
别化个人所得税政策有关问题的通知》
                （财税[2012]85 号）》等法律法规及规范性
文件的规定。
  （三）申请人历次增资和股权转让是否存在委托持股或其他利益安排，申请
人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有申请人
股份的行为，保荐机构等中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有申
请人股份
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
申请人已无法取得联系，因此，对于上述股权转让是否存在委托持股或其他利益
安排，已无法进行核查。根据刘毅、刘创出具的说明函，第 4 项交易购买股份的
资金来源系其自有资金，不存在委托持股或其他利益安排。基于上述交易发生时
间较为久远，且除刘毅、刘创以外相关交易主体已不再持有申请人股份，刘毅、
刘创所持有的申请人股份比例较低，故上述交易是否存在委托持股或其他利益安
排，对申请人的股权稳定无实质影响。
  申请人后续进行的破产重整、股权分置改革、重大资产重组中的增资和股权
转让，均系按照经合法合规程序确定的《重整计划》、股权分置改革方案、重大
资产重组方案进行的，重组方在上述增资和股权转让中不存在委托持股或其他利
益安排。
直接或间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有申请人股份的
行为。
承诺函，上述中介机构及人员未直接或间接持有申请人股份。
  （四）申请人及控股股东、实际控制人与申请人其他股东之间是否存在对赌
协议等特殊协议或安排，申请人目前股权结构是否稳定
  根据实际控制人李晓明做出的承诺，申请人、李晓明及其控制的宁波汇宁与
其他股东之间不存在任何对赌协议等特殊协议或安排，申请人目前股权结构稳定。
  （五）是否存在契约型主体、资产管理计划或信托计划三类股东及其相关情
况（如有）
  根据中登公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2019 年 7 月 11 日，申
请人的机构股东共有 127 家。本所律师采用企查查网站或全国企业信用信息公示
系统对上述机构股东进行穿透（穿透至自然人、国资委、上市公司、境外公司、
已注销公司）核查（存在部分机构股东信息无法查询的情况），上述机构股东及
其穿透后的间接股东中，不存在契约型主体、资管计划或信托计划三类股东的情
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
况。
     （六）现有股东及其间接股东等是否存在不符合上市公司股东资格的情况
穿透后的间接股东是否符合上市公司股东资格的情况
  （1）通过破产重整、重大资产重组获得申请人股权的股东有 11 名，其中 8
名为机构股东。本所律师对上述 8 名机构股东采用全国企业信用信息公示系统、
企查查网站等进行了穿透核查（穿透至自然人、国资委或管委会、上市公司、境
   ，穿透后，该 11 名重组方及其穿透后的股东共涉及自然人 100 余人（包
外公司）
括重组方李晓明、李晓伟、陈志宏）、13 家企业、1 家管委会。
  ①本所律师取得了上述自然人的出具的《承诺函》，该等自然人承诺其不存
在《证券法》、
      《中华人民共和国公务员法》等法律法规中规定的不得担任上市公
司股东的情况。
  ②上述的 21 名企业股东中，其中，1 家（宁波君润创业投资管理有限公司）
为已登记的私募基金管理人，3 家（宁波金投、宁波金杰股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波君润恒信股权投资合伙企业（有限合伙））为已备案的私募基金，
业。经本所律师核查，上述企业为依法设立、合法存续的企业，具有上市公司的
股东资格。
通过股转系统交易成为申请人股东，其股东身份经过交易所或股份转让系统的审
核确认。
     综上，本所律师认为，申请人的现有股东及其间接股东等不存在不符合上市
公司股东资格的情况。
     （七）除李晓明及宁波汇宁外其他股东在重新上市后的股份锁定安排，是
否符合《证券法》、《重新上市实施办法》等的相关规定
  根据《实施办法》第 32 条，申请人控股股东和实际控制人应当承诺：自申
请人股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（一）
接持有的申请人股份，也不由公司申请人回购其直接或者间接持有的申请人股份。
  李晓伟作为申请人董事及高级管理人员、金小川作为申请人董事，已出具承
诺，自申请人股票重新上市之日起十二个月内承诺限售锁定。鉴于李晓伟、金小
川不是申请人共同实际控制人，李晓伟、金小川不适用自申请人股票重新上市之
日起三十六个月内承诺限售锁定要求。
  为进一步提高申请人重新上市后的股权稳定性，从有利于申请人及其股东特
别是中小股东利益的角度出发，李晓明的一致行动人李晓伟、金小川自愿承诺在
原有基于董事、高级管理人员身份作出承诺的基础上，补充承诺如下：自申请人
股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的申请人股份，也不由申请人回购其直接或者间接持有的申请人股份。
  本所律师认为，上述股份锁定承诺系由承诺人自愿做出，符合《证券法》、
《实施办法》的相关规定。
  五、规范性问题 5：关于汇绿园林的历史沿革
  据律师报告书，你公司子公司汇绿园林历史上存在多次增资和股权转让。请
你公司补充披露 ：（1）2001 年 8 月李晓明、李晓伟以苗木出资设立汇绿园林，
该等实物资产的权属及原值确定依据，评估假设与标的资产实际情况是否相符，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在出资瑕疵，是否因出资瑕疵受到过行政处罚，
是否构成重大违法行为及本次重新上市的法律障碍；
                      （2）汇绿园林自设立以来历
次增资和股权转让的背景及合理性、交易价格及定价依据、股东出资的资金来源，
历次股权转让及整体变更时汇绿园林股东履行纳税义务的情况；（3）汇绿园林
人股东的股权结构或出资构成（追溯至国有资产监督管理机构或自然人）；（4）
                                 （5）
汇绿园林历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
公司分步置入汇绿园林全部股权事项的合法合规性，已履行的程序和信息披露
义务以及获得相应核准批复的情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
  答复：
  本所律师核查了汇绿园林的工商档案，苗木出资的权属依据、评估依据等相
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（一）
关资料，宁波晟业、宁波汇贤等股东的工商档案，股东纳税的相关资料，破产重
整、股权分置改革、重大资产重组过程中的相关资料、信息披露文件以及相关部
门的批复，宁波鸿元等股东出具的说明及承诺；对李晓明、李晓伟进行了访谈；
查阅了《国家税务总局公告 2010 年第 27 号——关于股权转让所得个人所得税计
税依据核定问题的公告》等相关规定。
  （一）2001 年 8 月李晓明、李晓伟以苗木出资设立汇绿园林，该等实物资
产的权属及原值确定依据，评估假设与标的资产实际情况是否相符 ，是否存在
纠纷或潜在纠纷，是否存在出资瑕疵，是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构
成重大违法行为及本次重新上市的法律障碍
述苗木已经宁波东海会计师事务所有限公司评估并出具“宁东会评报字
[2001]2028 号”
            《资产评估报告》。根据该评估报告，李晓明委托评估的实物资产
评估值为 70.11 万元，李晓伟委托评估的实物资产评估值为 44.49 万元。
  根据宁波东海会计师事务所有限公司出具的“宁东会验字[2001]2031 号”
                                       《验
资报告》，截至 2001 年 8 月 7 日，汇绿园林收到股东李晓伟、李晓明缴纳的实物
出资 100.00 万元，其中，李晓明投入实物资产苗木 701,110.00 元，折注册资本
册资本 30.00 万元，余额计入资本公积。
                                  “以上花卉苗木
确系种植在承包土地范围内，苗木产权归李晓明所有”；
                        “以上花卉苗木确系种植
在承包土地范围内，苗木产权归李晓伟所有”。
  李晓明、李晓伟出资的苗木进入汇绿园林账目，截至 2001 年 9 月 30 日，汇
绿园林存货的相关盘存情况为：
 序号        品名                 规格          盘存数（株）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（一）
  据此，用以出资设立汇绿园林的实物资产苗木系李晓明、李晓伟所有，不存
在纠纷或潜在纠纷。汇绿园林成立后，苗木作为存货入账。
  根据宁波东海会计师事务所出具的“宁东会评报字[2001[2028 号”《资产评
估报告》，该等苗木采用市价法进行评估，即根据市场上相似价格的苗木价格确
定为评估单价，再乘以委托评估的苗木数量确定为评估值。
  据此，汇绿园林成立时的苗木出资价值公允，评估假设与资产实际情况相符。
  根据汇绿园林设立时有效的《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可
以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、
工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高
估或者低估作价；且当时有效的《公司法》并未限制实物出资占注册资本的比例。
明：“宁波汇绿园林建设有限公司（包括其前身宁波经济技术开发区汇绿园林工
程有限公司）2011 年 11 月 11 日前为我局登记管辖企业，依法设立并有效存续，
注册号为 330206000005443，经查询，该企业一直遵守公司注册资本的法律法规，
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                 补充法律意见书（一）
其历次出资均履行了法律法规规定的评估、验资程序，截止 2011 年 11 月 11 日，
系统显示该企业不存在虚假出资、抽逃出资等违法行为。”
数据库查询，汇绿园林建设股份有限公司于 2001 年 8 月 17 日登记注册；该企业
已通过 2012 年度企业年检；2010 年至今，未发现该企业被我局行政处罚的记录。”
  综上，李晓明、李晓伟以苗木出资设立汇绿园林合法合规，不构成重大违法
行为及本次重新上市的法律障碍。
  （二）汇绿园林自设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、交易价格
及定价依据、股东出资的资金来源，历次股权转让及整体变更时汇绿园林股东履
行纳税义务的情况
  汇绿园林自设立至今，共经历了 9 次增资、6 次股权转让、1 次整体变更为
股份有限公司、1 次整体变更为有限责任公司，详细情况如下：
  （1）增资的基本情况
资本，由李晓明缴纳 280 万元、李晓伟缴纳 120 万元。本次增资后，汇绿园林的
股权结构如下：
  序号      股东名称          出资数额（万元）         持股比例（％）
        合计                         500             100
  （2）增资的主要原因、定价依据及资金来源
  经本所律师对李晓明、李晓伟进行访谈，本次增资的主要原因是：①因汇绿
园林逐年发展，为获取相关资质需要达到一定的资产规模；②汇绿园林承接项目
时，客户对承包商资质、注册资本有一定的要求；③园林工程项目需要大量营运
资金；本次增资的定价依据是：李晓明、李晓伟按照汇绿园林设立时出资比例，
按照 1 元/1 元注册资本的价格，同比例增资；本次出资的资金来源是：李晓明、
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                 补充法律意见书（一）
李晓伟多年经商投资所累积的自有资金。
册资本，由李晓明缴纳 1,050 万元、李晓伟缴纳 450 万元。本次增资后，汇绿园
林的股权结构如下：
  序号      股东名称          出资数额（万元）         持股比例（％）
       合计                        2,000             100
  本次增资的原因、定价依据、资金来源与“1、2002 年 10 月，第一次增资”
中所述相同。
册资本，由李晓明缴纳 1,470 万元、李晓伟缴纳 630 万元。本次增资后，汇绿园
林的股权结构如下：
  序号      股东名称          出资数额（万元）         持股比例（％）
       合计                        4,100             100
  本次增资的原因、定价依据、资金来源与“1、2002 年 10 月，第一次增资”
中所述相同。
注册资本，由李晓明缴纳 1,330 万元、李晓伟缴纳 570 万元。本次增资后，汇绿
园林的股权结构如下：
  序号      股东名称          出资数额（万元）         持股比例（％）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（一）
        合计                        6,000             100
  本次增资的原因、定价依据、资金来源与“1、2002 年 10 月，第一次增资”
中所述相同。
注册资本，由李晓明缴纳 1,890 万元、李晓伟缴纳 810 万元。本次增资后，汇绿
园林的股权结构如下：
  序号         股东名称       出资数额（万元）          持股比例（％）
         合计                       8,700             100
  本次增资的原因、定价依据、资金来源与“1、2002 年 10 月，第一次增资”
中所述相同。
注册资本，由李晓明缴纳 2,310 万元，李晓明缴纳 990 万元，均以未分配利润转
增。2011 年 6 月，李晓明以货币资金 2,310 万元、李晓伟以货币资金 990 万元对
前述未分配利润转增的注册资本进行了置换。本次增资后，汇绿园林的股权结构
如下：
  序号         股东名称       出资数额（万元）          持股比例（％）
         合计                      12,000             100
  本次增资的原因、定价依据、资金来源与“1、2002 年 10 月，第一次增资”
中所述相同。
  （1）股权转让的基本情况
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（一）
资本）以 2,760 万元的价格转让给宁波汇宁；李晓伟将其持有的汇绿园林 22%的
股权（对应 2,640 万元注册资本）以 2,640 万元的价格转让给宁波汇宁。本次股
权转让后，汇绿园林的股权结构如下：
  序号      股东名称       出资数额（万元）           持股比例（％）
        合计                     12,000             100
  （2）股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况
  经本所律师对李晓明、李晓伟进行访谈，并经本所律师核查宁波汇宁在本次
转让时的股权结构，本次股权转让的原因是：宁波汇宁在股权转让时的股权结构
是李晓明持股 51%、金小川持股 27%、李晓伟持股 22%，李晓明、金小川系夫妻
关系，李晓明、李晓伟系兄弟关系，本次股权转让旨在将汇绿园林股权在三人中
进行重新分配；本次股权转让的定价依据为：由各方协商确定为 1 元/1 元注册资
本；受让方的出资来源为：宁波汇宁的自有资金，即，李晓明、李晓伟、金小川
以多年经商积累的自有资金对宁波汇宁的出资款。
  根据 2011 年 1 月 14 号实施的《国家税务总局公告 2010 年第 27 号——关于
股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》，将股权转让给配偶、父母、
子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接
抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的，可不按照公平交易价格计算并确定计
税依据。据此，转让方无需就本次股权转让缴纳个人所得税。
  （1）股权转让的基本情况
的注册资本）以 2,250 万元的价格（即 1.5 元/1 元股权）转让给宁波同协，将其
持有的汇绿园林 1%的股权（对应 120 万元的注册资本）以 180 万元的价格（即
  序号      股东名称       出资数额（万元）           持股比例（％）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                      补充法律意见书（一）
           合计                       12,000          100.00
     （2）股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况
     经本所律师对李晓明、李晓伟进行访谈，本次股权转让的原因是：旨在引入
外部投资者 ，以完善公司治理结构；本次股权转让的定价依据为：由各方协商
确定为 1.5 元/1 元注册资本；受让方的出资来源为：宁波同协、灵哲投资的自有
资金。
     根据宁波梅山保税港区税务局出具的情况说明，宁波汇宁为按收入总额核定
应税所得率征收的企业，核定应税所得率为 10%，因此，本次股权转让应缴税金
额为 60.75 万元（（2,250+180）*10%*25%=60.75）。根据宁波汇宁提供的《宁波
市财税库横向联网电子缴款扣款凭证》，宁波汇宁已缴纳 60.76 万元税款。
比例折合为股本总额 120,000,000 股，变更为股份有限公司。
     汇绿园林本次变更为股份有限公司，注册资本不变，未发生未分配利润以及
资本公积转增，因此股东不存在纳税义务。
     （1）增资的基本情况
由新股东宁波金投出资 7,150 万元认购 675 万股，宁波鸿元出资 2,860 万元认购
购 285 万股；每股价格为 10.59 元。本次增资后，汇绿园林的股权结构如下：
序号           股东名称           持股数量（万股）          持股比例（％）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（一）
           合计                            13,500         100.00
     （2）增资的主要原因、定价依据及资金来源
     经本所律师对李晓明、李晓伟进行访谈，本次增资的原因是：拟引入新的外
部投资者，以继续完善汇绿园林的治理结构；本次股权转让的定价依据为：由各
方协商确定为 10.59 元/1 元注册资本；增资方的出资来源为：增资方的自有资金。
     （1）增资的基本情况
册资本，汇绿园林的股份总额增加至 15,525 万股。本次增资后，汇绿园林的股权
结构如下：
序号          股东名称            持股数量（万股）              持股比例（％）
           合计                        15,525.00          100.00
     （2）增资的主要原因、定价依据及资金来源
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                         补充法律意见书（一）
      本次增资系由留存的资本公积转增，增资的主要原因是：账面留存的资本公
积金额较大，经股东大会审议决定将部分资本公积转增为注册资本。本次增资非
以现金增资，无资金来源。
      （1）股权转让的基本情况
股股份、55.4680 万股股份分别以 865 万元、870 万元、611.8120 万元的价格转
让给宁波晟业、宁波汇贤、陈志宏，每股转让价格为 11.03 元。本次股份转让后，
汇绿园林的股权结构如下：
序号           股东名称         持股数量（万股）               持股比例（％）
            合计                     15,525.0000        100.0000
      （2）股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况
      根据宁波鸿元、陈志宏、宁波汇贤、宁波晟业出具的说明，本次股权转让的
原因是：宁波鸿元系投资型合伙企业，其设立目的旨在通过股权投资实现资本升
值；2015 年 1 月 5 日，汇绿园林提出撤回首次公开发行股票并上市申请文件的
申请，宁波鸿元出于汇绿园林上市安排的不确定性和自身投资周期的考虑，决定
转让其持有的部分汇绿园林股权，陈志宏、宁波汇贤及宁波晟业看好汇绿园林未
来的成长性，决定受让宁波鸿元持有的汇绿园林股份，其中陈志宏系汇绿园林原
股东，宁波汇贤及宁波晟业系汇绿园林员工持股平台。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（一）
      本次股权转让的定价依据是：经交易各方协商确定为 11.03 元/股。受让方的
出资来源是：陈志宏系其积累的自有资金；宁波汇贤、宁波晟业的资金为汇绿园
林员工向该等持股平台投资的资金。
      宁波鸿元为合伙企业，其所得税穿透至合伙人自行缴纳，宁波鸿元无纳税义
务。
      （1）股权转让的基本情况
      汇绿园林全体股东作为华信股份破产重整的重组方，为履行《重组框架协议》
约定的盈利性经营资产注入义务，按其各自持股比例将其所持汇绿园林合计
权结构如下：
序号         股东名称        持股数量（万股）                 持股比例（％）
          合计                      15,525.0000        100.0000
      （2）股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况
      本次股权转让的原因为：汇绿园林全体股东作为华信股份破产重整的重组方，
为履行《重组框架协议》约定的评估值不低于 1.48 亿元的盈利性经营资产注入
义务。本次股权转让的定价依据为：根据中天华资评报字[2015]第 1054 号，评估
值 1.48 亿元等额的汇绿园林股份数量（取整）为 22,554,780 股，占汇绿园林股
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（一）
份总数的 14.5280%。本次股权转让系华信股份的非流通股股东让渡部分华信股
份的非流通股为对价，未支付现金对价。
  本次股权转让股东的纳税情况见本《补充法律意见书（一）》
                            “四、规范性问
题 4”之答复之（二）中所述。
  汇绿园林本次变更为有限责任公司，注册资本不变，未发生未分配利润以及
资本公积转增，因此股东不存在纳税义务。
  （1）股权转让的基本情况
  根据华信股份的股权分置改革方案，汇绿园林除华信股份以外的 11 名股东
需按各自的持股比例向华信股份赠与其所持汇绿园林合计 12.8233%的股权。本
次股权转让后，汇绿园林的股权结构如下：
 序号      股东名称        出资数额（万元）                持股比例（％）
       合计                      15,525.0000        100.0000
  （2）股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况
  本次股权转让的原因为：汇绿园林除华信股份以外的其他股东，按照华信股
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（一）
份的股权分置改革方案，向华信股份赠与 12.8233%的股份。
   本次股权转让的定价依据为：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的
中天华资评报字[2015]第 1054 号、1021 号《资产评估报告》，截至 2014 年 6 月
万元；按照该交易价格测算，重组方向华信股份赠予的股份资产的评估值为
   本次股权转让系向华信股份赠送汇绿园林股权，受让方未支付对价。
   本次股权转让股东的纳税情况见本《补充法律意见书（一）》
                             “四、规范性问
题 4”之答复之（二）中所述。
   （1）股权转让的基本情况
   根据《重整计划》和《重组框架协议》的规定，重组方需解决华信股份原大
股东及关联方占款问题；据此，重组方按其各自的持股比例将所持汇绿园林合计
   根据《重整计划》和《重组框架协议》的规定，重组方需将优质资产通过合
法方式注入华信股份；据此，华信股份向重组方非公开发行股份购买其持有的汇
绿园林 56.5721%股权。
   本次股权转让后，汇绿园林变更为华信股份的全资子公司。
   （2）股权转让的原因、定价依据、出资来源及股东纳税情况
   本次股权转让的原因为：根据《重整计划》和《重组框架协议》的规定，重
组方需解决华信股份原大股东及关联方占款问题，以及需将优质资产通过合法方
式注入华信股份。
   本次股权转让的定价依据为：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的
“中天华资评报字[2015]第 1443 号”《评估报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，汇
绿园林 100%股权的评估值为 103,628.05 万元；经协商，交易各方同意汇绿园林
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（一）
方占款金额 16,410.23 万元等额的汇绿园林股权比例为 16.0766%，发行股份购买
的汇绿园林 56.5721%的股权价格相应确定为 57,746.35 万元；华信股份发行股份
的价格为 1.28 元/股，高于本次重大资产重组董事会决议公告日华信股份股票在
股份转让系统前 20 个交易日的交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），合计发行股份 451,143,348 股。
  本次股权转让，受让方未支付现金对价。
  本次股权转让股东的纳税情况见本《补充法律意见书（一）》
                            “四、规范性问
题 4”之答复之（二）中所述。
  （1）增资的基本情况
注册资本，由股东汇绿生态以货币方式认缴。
  （2）增资的主要原因、定价依据及资金来源
  根据申请人做出的说明，本次增资的原因为：为经营需要，扩大汇绿园林的
注册资本，补充汇绿园林经营所需要的流动资金；本次增资的定价依据为：由申
请人作为唯一股东自主定价；本次增资的资金来源为：申请人的自有资金。
  （三）汇绿园林 2011 年 7 月股权转让、2012 年 7 月增资、2015 年 1 月股权
转让时各新增非自然人股东的股权结构或出资构成
以及 2011 年 7 月 21 日股权转让时，新增非自然人股东宁波同协、灵哲投资的股
权结构
  （1）宁波汇宁的股权结构
    序号       出资人姓名          出资额（万元）      出资比例（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                            补充法律意见书（一）
                  合计                 2,000                   100
     （2）宁波同协的股权结构
      序号         出资人姓名       出资额（万元）              出资比例（%）
                  合计                  500                  100.00
     （2）灵哲投资的股权结构
      序号         出资人姓名       出资额（万元）              出资比例（%）
                  合计                400.00                 100.00
的股权结构
     （1）宁波金投
序号             出资人姓名或名称            出资额（万元）              出资比例（%）
                  合计                     11,300.00           100.00
     （2）宁波鸿元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（一）
 序号          出资人姓名或名称            出资额（万元）        出资比例(%)
                合计                  10,000.00      100.00
     （3）上海鸿立
 序号          出资人姓名或名称            出资额（万元）        出资比例(%)
         华闻传媒投资集团股份有限公司
         （上市公司：股票代码 000793）
                合计                  20,000.00      100.00
人股东的股权结构
     （1）宁波汇贤
 序号          出资人姓名或名称            出资额（万元）        出资比例(%)
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
              合计              870.00   100.0
  （2）宁波晟业
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（一）
 序号          出资人姓名或名称            出资额（万元）      出资比例(%)
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（一）
             合   计               865.00   100.00
  （四）汇绿园林历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排
  根据汇绿园林历次增资及股权转让所涉的相关方出具的说明，汇绿园林历次
增资和股权转让不存在委托持股、利益输送或其他安排。
  （五）申请人分步置入汇绿园林全部股权事项的合法合规性，已履行的程序
和信息披露义务以及获得相应核准批复的情况
  （1）为执行《重整计划》，2015 年 3 月 6 日，华信股份、华信股份管理人与
李晓明（注：已获得汇绿园林其他股东授权）签署了《重组框架协议》。
  （2）2015 年 3 月 6 日，华信股份第七届董事会第十五次会议审议通过《关
于签订＜重组框架协议＞的议案》并提交股东大会审议。2015 年 3 月 9 日，华
信股份于股份转让系统网站发布本次董事会会议决议公告。
  （3）2015 年 3 月 24 日，华信股份召开 2015 年第二次临时股东大会审议通
过《关于签订＜重组框架协议＞的议案》。同日，华信股份与交易对方签署《股
份注入协议》。2015 年 3 月 26 日，华信股份于股份转让系统网站发布本次股东
大会会议决议公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（一）
  （4）2015 年 7 月 27 日，华信股份召开第七届董事会第二十次会议，审议
通过了股份注入相关议案。同日，华信股份与交易对方签署《<股份注入协议>之
补充协议》。同日，华信股份于股份转让系统网站发布本次董事会会议决议公告。
  （5）2015 年 8 月 3 日，华信股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过了重大资产重组的相关议案。同日，华信股份于股份转让系统网站发布本次
董事会会议决议公告。
  （6）2015 年 8 月 3 日，华信股份与交易对方签署《资产赠予协议》、
                                       《原大
股东及其关联方占款补偿协议》、
              《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
  （7）2015 年 8 月 11 日，华信股份召开 2015 年第五次临时股东大会，审议
通过了股份注入的相关议案。2015 年 8 月 12 日，华信股份于股份转让系统网站
发布本次股东大会会议决议公告。
  （8）2015 年 8 月 18 日，华信股份召开 2015 年第六次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案，并审议通过了《原大股东及其关联方占款
     《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。2015 年 8 月 20 日，
补偿协议》、
华信股份于股份转让系统网站发布本次股东大会会议决议公告。
  （9）2015 年 9 月 2 日，华信股份第七届董事会第二十三次会议审议通过《关
于公司股权分置改革方案的议案》、
               《关于公司与重组方股东签署附条件生效的＜
资产赠予协议＞的议案》、
           《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权分置
改革相关事宜的议案》并提交临时股东大会审议。2015 年 9 月 2 日，华信股份
于股份转让系统网站发布本次董事会会议决议公告。
  （10）2015 年 9 月 17 日，华信股份召开 2015 年第七次临时股东大会暨股
权分置改革相关会议，审议通过《关于公司股权分置改革方案的议案》、
                               《关于公
司与重组方股东签署附条件生效的＜资产赠予协议＞的议案》。2015 年 9 月 18
日，华信股份于股份转让系统网站发布本次股东大会会议决议公告。
  （11）2015 年 10 月 16 日，华信股份第七届董事会第二十五次会议审议通
过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产注入及发行股份购买资
产暨关联交易相关事宜的议案》并提交临时股东大会审议。同日，华信股份于股
份转让系统网站发布本次董事会会议决议公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（一）
  （12）2015 年 11 月 2 日，华信股份召开 2015 年第八次临时股东大会审议
通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产注入及发行股份购买
资产暨关联交易相关事宜的议案》。2015 年 11 月 3 日，华信股份于股份转让系
统网站发布本次股东大会会议决议公告。
  （13）2015 年 11 月 23 日，华信股份第七届董事会第二十七次会议审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。同日，华信股份与交易对方签署《<原大股
东及其关联方占款补偿协议>之补充协议》、
                   《<发行股份购买资产协议>之补充协
议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》。同日，华信股份于股份转让系统网站发
布本次股东大会会议决议公告。
  （1）2014 年 12 月 12 日，武汉市中级人民法院作出“（2014）鄂武汉中民商
破字第 3-7 号”《民事裁定书》，裁定批准华信股份《重整计划》。
  （2）2016 年 2 月 15 日，证监会出具了《关于核准武汉华信高新技术股份
有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》
                        （证监许可[2016]272 号），
核准申请人该次重大资产重组。
  六、规范性问题 6：关于一致行动人的认定
  据重新上市报告书，你公司实际控制人李晓明之兄李晓伟直接和间接持有
公司 9.4%股份，系公司副董事长、副总经理。李晓明之妻金小川间接持有公司
                               （1）结合李
晓伟和金小川的持股比例、对公司经营决策发挥的作用、与实际控制人的亲属关
系，说明未将李晓伟、金小川认定为实际控制人的一致行动人的原因和合理性；
（2）结合宁波晟业、宁波汇贤的股权架构及实际控制人情况，分析其是否构成
实际控制人的一致行动人，是否属于社会公众股东；
                      （3）进一步说明上述主体是
否需与实际控制人共同遵守《重新上市实施办法》第三十二条规定的三十六个月
限售承诺。请保荐机构、律师核查公司实际控制人的一致行动人认定及披露的完
整性并发表明确意见。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
     回复：
  本所律师查阅了与实际控制人认定及一致行动人认定相关的法律法规、监管
规定、类似情况的上市公司案例；核查了中登公司出具的截至 2019 年 7 月 11 日
的《全体证券持有人名册》，申请人的工商档案，申请人的三会文件、公告文件，
宁波汇宁、宁波晟业、宁波汇贤的工商档案及其出具的说明；与实际控制人李晓
明及其配偶金小川、亲属李晓伟进行了沟通访谈。
     （一）结合李晓伟和金小川的持股比例、对公司经营决策发挥的作用、与实
际控制人的亲属关系，说明未将李晓伟、金小川认定为实际控制人的一致行动人
的原因和合理性
  李晓伟系实际控制人李晓明之兄，截至本《补充法律意见书（一）》出具日
直接持有申请人 5.56%的股份，并持有宁波汇宁 18.48%的股权，宁波汇宁直接持
有申请人 20.76%的股份，因此李晓伟直接及间接持有申请人 9.40%的股份权益。
李晓伟现任申请人副董事长、副总经理，依据公司治理制度积极参与申请人日常
经营及重大事项决策。
  金小川系实际控制人李晓明之妻，截至本《补充法律意见书（一）》出具日
未直接持有申请人股份，持有宁波汇宁 10.92%的股权，因此金小川间接持有申
请人 2.27%的股份权益。金小川现任申请人董事，依据公司治理制度积极参与申
请人重大事项决策。
  根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定以及证监会于 2015 年 9 月发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中问题 17 的回答，结
合李晓伟、金小川与实际控制人李晓明的关系，本所律师认定，李晓伟、金小川
系实际控制人李晓明的一致行动人。
  （1）李晓明个人已具有对申请人的实际控制力，可以独立被认定为实际控
制人
  根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（一）
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
                           （证监法律字[2007]15
号，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能
够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
                  （2018 年 11 月修订）第 17.1 条，
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》                      “（六）
实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
            （七）有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
  据上述规定，因如下原因可认定李晓明对申请人具有控制力，可以被独立认
定为实际控制人：
  ①从股权上看，自 2015 年申请人实施完毕破产重整后，李晓明直接持有申
请人 18.66%的股份，通过宁波汇宁间接控制申请人 12.51%的表决权，合计控制
申请人 31.17%的表决权。此后，李晓明通过汇绿园林的重大资产重组，进一步
增持了申请人的股份，增强了对申请人的控制权。截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，李晓明直接持有申请人 32.69%的股份，并通过宁波汇宁间接控制申请
人 20.76%的表决权，因此李晓明合计控制申请人 53.45%股份的表决权。据此，
报告期内，李晓明可实际支配申请人的表决权超过 30%。
  ②从董事会的提名和任免上看，自 2016 年 4 月至今，李晓明、李晓伟、刘
斌、金小川持续担任申请人董事，李晓明本人及其参与提名并任命的董事超过董
事会除独立董事外的董事的半数以上，且李晓明担任董事长，李晓明对董事会具
有实质性控制和影响。
  ③从日常经营和决策上看，李晓明系汇绿园林创始人，现任申请人总经理。
李晓明自 2001 年汇绿园林成立之日起持续从事绿化园林业务，目前申请人绿化
园林业务的核心管理及经营团队主要来源于汇绿园林，李晓明对汇绿园林及破产
重整后的申请人的业务发展、日常经营、管理决策等具有实质性控制和影响。
  （2）一致行动人李晓伟、金小川不认定为共同实际控制人符合法规规定和
申请人的实际情况
  根据证监会于 2019 年 3 月发布的《首发业务若干问题解答（一）》的“问题
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（一）
权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则
上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。……法定或约定形成的一致行动关
系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大
履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一
致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），
一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持
有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并
在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控
制人。”
  据上述规定，因如下原因未认定李晓伟、金小川为共同实际控制人：
  ①李晓明对申请人拥有实际的控制能力，李晓伟、金小川未认定为实际控制
人并不影响李晓明的控制地位。
  ②根据前述证监会的首发业务若干问题解答，法定或约定形成的一致行动关
系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，李晓伟对申请人股东大会、董
事会不存在决定性影响，金小川对公司股东大会、董事会不存在重大影响，不参
与申请人经营管理。李晓伟、金小川系李晓明的一致行动人，但并不因此必然应
被认定为申请人的共同实际控制人。
  ③李晓明、李晓伟系兄弟关系，而直系亲属指父母、配偶、子女、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女等具有直系血缘关系的亲属，兄弟不属于直系亲属。
李晓伟非实际控制人李晓明的直系亲属，按照上述规定，不构成共同实际控制人。
  ④李晓明、金小川系配偶关系，但金小川不直接持有申请人股份，而是持有
宁波汇宁 10.92%的股权，无法控制宁波汇宁进而在申请人股东大会上通过宁波
汇宁行使股东权利，按照上述规定，不构成共同实际控制人。
  综上，李晓伟、金小川为李晓明的一致行动人，但非共同实际控制人。
  （二）结合宁波晟业、宁波汇贤的股权架构及实际控制人情况，分析其是否
构成实际控制人的一致行动人，是否属于社会公众股东
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（一）
      截至本《补充法律意见书（一）》出具日，宁波晟业持有申请人 273.46 万股，
占申请人股本总额的 0.39%，其合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人      GP/LP       出资金额（万元）       份额（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                      补充法律意见书（一）
               合计                    865.00         100.00
      宁波晟业的出资人中，乐行娜系实际控制人李晓明配偶金小川的弟媳，乐行
娜系有限合伙人，出资金额为 45.00 万元，出资比例为 5.20%，对宁波晟业不具
有控制或重大影响，因此，宁波晟业不属于申请人实际控制人李晓明的一致行动
人。
      申请人监事张兴国、财务总监李友谊均为宁波晟业的有限合伙人，出资比例
分别为 6.94%、6.94%，合计持有宁波晟业 13.88%的出资额，对宁波晟业不构成
控制或重大影响。
      据此，宁波晟业不是申请人持股 10%以上股东及其一致行动人或申请人董
事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业，属于公司的社会公众股东。
      截至本《补充法律意见书（一）》出具日，宁波汇贤持有申请人 263.86 万股，
占申请人股本总额的 0.38%，其合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人        GP/LP       出资金额（万元）       份额（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（一）
              合计                 870.00         100.00
      宁波汇贤的出资人中，乐行娜系实际控制人李晓明配偶金小川的弟媳，乐行
娜系有限合伙人，出资金额为 50.00 万元，出资比例为 5.75%，对宁波汇贤不具
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（一）
有控制或重大影响，因此，宁波汇贤不属于实际控制人李晓明的一致行动人。
  申请人监事李雁及其配偶彭路洁、监事王兆燚均为宁波汇贤的有限合伙人，
分别持有宁波汇贤 5.75%、2.87%、2.87%的出资额，合计持有宁波汇贤 11.49%的
出资额，对宁波汇贤不构成控制或重大影响。
  据此，宁波汇贤不是申请人持股 10%以上股东及其一致行动人或申请人董
事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业，属于申请人的社会公众股东。
  综上，宁波晟业、宁波汇贤不是实际控制人的一致行动人，不属于社会公众
股东。
  （三）进一步说明上述主体是否需与实际控制人共同遵守《重新上市实施办
法》第三十二条规定的三十六个月限售承诺
  根据《重新上市实施办法》第 32 条，控股股东和实际控制人应当承诺：自
公司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；公司董事、
监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者
间接持有的公司股份。
  申请人实际控制人兼董事长、总经理李晓明已出具承诺，自申请人股票重新
上市之日起三十六个月内承诺限售锁定。李晓伟、金小川作为申请人董事及高级
管理人员已出具承诺，自申请人股票重新上市之日起十二个月内承诺限售锁定。
  鉴于李晓伟、金小川不是申请人共同实际控制人，根据《重新上市实施办法》
第 32 条，李晓伟、金小川不适用自公司股票重新上市之日起三十六个月内承诺
限售锁定要求。
  为进一步提高申请人重新上市后的股权稳定性，从有利于申请人及其股东特
别是中小股东利益的角度出发，李晓明的一致行动人李晓伟、金小川自愿承诺在
原有基于董事、高级管理人员身份作出承诺的基础上，补充承诺如下：自申请人
股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的申请人股份，也不由申请人回购其直接或者间接持有的申请人股份。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                               补充法律意见书（一）
  七、规范性问题 7：关于其他股东的情况
  公开资料显示，公司第四大股东宁波同协投资有限公司的持股比例为 4.99%，
住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0439。第五大股
东宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例 3.91%，住所为浙江省宁波
市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0747。前述股东住所相近，请公司
说明两家企业是否存在一致行动关系，是否与公司控股股东、实际控制人及其他
股东存在一致行动关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师查阅了宁波同协、宁波金投的工商档案，宁波国际海洋生态科技城
管委会办公室出具的《关于梅山区域类金融企业登记监管专题会议纪要》，宁波
同协、宁波金投出具的承诺函；通过全国企业信用信息公示系统、企查查网站查
询了宁波金投的间接股东信息。
  （一）宁波同协的基本情况
  截至本《补充法律意见书（一）》出具日，宁波同协的基本情况如下：
企业名称       宁波同协投资有限公司
统一社会信用代码   91330206577534103P
法定代表人      丁祝安
住所         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0439
类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本       500.00 万元
           实业投资，投资决策咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
           款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限       2021 年 7 月 13 日
董监高        执行董事：丁祝安；总经理：沈健明；监事：孙闻琦。
                  股东姓名                   出资金额（万元）       出资比例（%）
                   丁祝安                        210.00         42.00
                   刘亚飞                         65.00         13.00
股权结构
                   刘晓林                         65.00         13.00
                   沈建明                         50.00         10.00
                    张玲                         49.00          9.80
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                              补充法律意见书（一）
                   莫爱卿                       15.00            3.00
                   陈安银                       15.00            3.00
                   郑琴清                       15.00            3.00
                    代竟                       10.00            2.00
                   孙闻琦                         6.00           1.20
                    合计                      500.00          100.00
  （二）宁波金投的基本情况
企业名称       宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91330206595390510A
执行事务合伙人    宁波君润创业投资管理有限公司
住所         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0747
类型         有限合伙企业
注册资本       11,300.00 万元
           股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
           款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限       2024 年 6 月 17 日
执行事务合伙人    宁波君润创业投资管理有限公司
              合伙人姓名或名称                出资金额（万元）         出资份额（%）
           宁波金杰股权投资合伙企
           业（有限合伙）
           宁波经济技术开发区金帆
股权结构       投资有限公司
           姜国炬                              500.00            4.42
           宁波君润创业投资管理有
           限公司
           合计                             11,300.00         100.00
对宁波金投的合伙人进行穿透（穿透至自然人、管委会、上市公司、境外公司）
的具体情况如下：
  一级股东       二级股东               三级股东        四级股东         五级股东
宁波君润创业投资
管理有限公司（私   王小平、蒋会昌
募基金管理人）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（一）
            宁波君润创业投资
            管理有限公司（私     王小平、蒋会昌
            募基金管理人）
                         薛伟峰、丁小平、
                         汪宪美、蒋会昌、
                         陈巍、吴海鹰、陈
                         巧云、俞培君、陈
                         志伟、钱萍、王柏
            宁波君润恒信股权     江
宁波金杰股权投资
            投资合伙企业（有
合伙企业（有限合                 宁波君润创业投资
            限合伙）
               （私募基                  王小平、
伙）
 （私募基金）                  管理有限公司（私
            金）                       蒋会昌
                         募基金管理人）
                                     宁波市明州拍    钟锡军、
                         宁波信德工程管理    卖有限公司     夏燕
                         有限公司
                                     夏瑛
            宁波派舍置业有限     迈科国际控股（香
            公司           港）有限公司
            童亦平、江兴浩
宁波经济技术开发
            宁波经济技术开发
区金帆投资有限公                 管委会
            区控股有限公司
司
姜国炬
   （三）宁波同协与宁波金投是否存在一致行动关系
   根据宁波国际海洋生态科技城管委会办公室出具的《关于梅山区域类金融企
业登记监管专题会议纪要》（[2018]25 号），要求对梅山产业集聚区内类金融企
业中合法合规正常经营且信息填报真实的企业迁入金融小镇，并启用金融小镇部
分办公用房（梅山七星路 88 号 1 幢）用作类金融企业招商引资用房。
   按照上述要求，2019 年 1 月 2 日 ，宁波同协注册地址变更为浙江省宁波市
北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0439；2018 年 12 月 13 日，宁波金投
注册地址变更为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0747。
   根据宁波同协、宁波金投的股权结构图及董监高情况并经本所律师核查，宁
波同协与宁波金投不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条条第二款规定的
一致行动关系。
   根据宁波同协和宁波金投分别出具的承诺，其双方之间未签署过任何具有一
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（一）
致行动内容的协议，或作出过以一致行动为目的的其他安排。
  综上，宁波同协与宁波金投不存在一致行动关系。
  （四）宁波同协、宁波金投是否与申请人控股股东、实际控制人及其他股东
存在一致行动关系
  根据宁波同协、宁波金投的股权结构及董监高情况，并经本所律师核查，宁
波同协、宁波金投与李晓明及其一致行动人金小川、李晓伟，以及申请人的前十
大股东，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条条第二款规定的一致行动
关系。
  根据宁波同协、宁波金投分别出具的承诺，宁波同协、宁波金投与李晓明及
其一致行动人金小川、李晓伟，以及申请人的前十大股东之间未签署过任何具有
一致行动内容的协议，或作出过以一致行动为目的的其他安排。
  综上，宁波同协、宁波金投与申请人控股股东、实际控制人及其他主要股东
不存在一致行动关系。
  八、规范性问题 8：关于股东减持
  据公司 2019 年 6 月 7 日披露的相关公告，公司实际控制人李晓明控制的宁
波汇宁于 2019 年 6 月 5 日减持公司股份 800 万股，占公司总股本的 1.4%。请
详细说明宁波汇宁本次减持的主要考虑，受让方及基本情况（如有），减持资金
用途，是否涉及股权结构发生重大变化，是否存在规避重新上市限售承诺的情形，
并核实董监高及其持股平台是否存在提交重新上市申请前 6 个月减持公司股份
的情形，并分析相关原因及影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师查阅了中登公司历次出具的《证券持有人名册》，申请人披露的公
告信息，宁波汇宁的工商档案；对宁波汇宁的股东李晓明及俞新荣进行了沟通访
谈；查询了俞新荣任职或投资的两家工业机器人公司的情况。
  （一）宁波汇宁本次减持的主要原因及减持资金计划用途
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（一）
  宁波汇宁本次减持的主要考虑是股东个人及宁波汇宁对外投资的需求。宁波
汇宁股权结构如下：
      姓名          出资金额（万元）               出资比例（%）
      李晓明                     1,300.00              54.60
      李晓伟                      440.00               18.48
      金小川                      260.00               10.92
      潘军标                      155.00                6.51
      章忠州                      143.00                6.01
      俞新荣                       83.00                3.49
      合计                      2,381.00             100.00
  除李晓明、李晓伟和金小川之外，其他三名股东均多年经商，投资和控制其
他公司从事实业经营。经本所律师查询俞新荣任职或参与投资的两家工业机器人
公司的情况，俞新荣主要从事工业机器人研发销售，控制或投资了两家机器人研
发及制造企业，俞新荣看好工业机器人业务，未来有意进一步扩大对机器人业务
的投资，并邀请宁波汇宁共同投资机器人行业。因此为了股东未来资金需求和可
能的投资机会，宁波汇宁减持了少量申请人的股份，储备了部分资金。
  （二）受让方的基本情况
  申请人在老三板市场的交易方式为集中竞价方式。2019 年 6 月 5 日宁波汇
宁减持股份全部通过集中竞价方式转让，申请人和宁波汇宁在转让前无法确定交
易对手方，转让后亦无法获得受让方信息。申请人股权集合竞价转让始终存在活
跃记录，过去 12 个月累计换手率为 16.06%；本次转让股权比例为 1.14%，转让
当月换手率为 3.24%，申请人亦无法通过股东名册变动确定本次转让的受让方。
  （三）是否涉及股权结构重大变化
  本次减持前，宁波汇宁持有申请人股份数量 15,335.49 万股，占申请人股本
总额的 21.91%。本次减持后，宁波汇宁持有申请人股份 14,535.49 万股，占申请
人股本总额的 20.76%，仍为申请人持股 10%以上的股东。
  申请人实际控制人李晓明直接持有申请人 32.69%的股份，宁波汇宁为李晓
明控制的企业。本次转让前后，李晓明直接持有和通过宁波汇宁间接控制的股份
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（一）
合计分别为 54.60%和 53.45%，转让后持股比例仍超过 50%，申请人股权结构未
发生重大变化。
  （四）是否涉及规避重新上市限售承诺的情况
  本次转让通过集中竞价方式转让，交易对手为不特定第三方，转让前后申请
人均无法确定具体的受让方，股份转让真实有效，转让后相关经济利益已经与宁
波汇宁无任何关系，因此不存在限售股东通过提前转让规避重新上市限售承诺的
情况。
  （五）董监高及其持股平台是否存在提交重新上市申请前 6 个月减持公司
股份的情形
  除 2019 年 6 月 5 日宁波汇宁减持 800 万股之外，申请人董事、监事、高级
管理人员及其直接或间接控制的企业、参与投资的持股平台公司均不存在于提交
本次重新上市申请前 6 个月内减持申请人股份的情形。
  九、规范性问题 9：关于同业竞争及独立性
  请你公司补充披露：
          （1）控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控
制的其他企业从事的具体业务及对外投资情况，是否存在仅以经营区域、细分市
场、细分产品的不同来认定不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；
                             （2）上述企
业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与你公司的关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响你公司的独立性。请保荐机构、律师核查并发表明
确意见。
  回复：
  本所律师查阅了申请人控股股东、实际控制人李晓明及其一致行动人填写的
调查表，控股股东、实际控制人李晓明及其一致行动人、关联方对外投资企业的
工商档案，宁波汇宁、川汇投资、兴汇投资关于资产清单、人员名册、主要客户
和供应商名单、业务情况的说明函，控股股东、实际控制人李晓明出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》等资料；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网
站对李晓明及其一致行动人的对外投资情况进行查询，对宁波汇宁、川汇投资、
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（一）
兴汇投资等主体进行查询。
     （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业从事
的具体业务及对外投资情况，是否存在仅以经营区域、细分市场、细分产品的不
同来认定不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形
具体业务及对外投资情况
     截至本《补充法律意见书（一）》出具日，李晓明通过直接和间接方式合计
控制申请人 53.45%的股份，为申请人的控股股东、实际控制人；李晓伟、金小川
为李晓明的一致行动人。
     申请人控制股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的除申请人及子
公司以外的其他企业从事的具体业务及对外投资情况如下：
序                                                   企业对外
      姓名   企业名称    主营业务            关联关系
号                                                   投资情况
                  实业投资、投资       李晓明持股 54.60%并   持有申请人
                  决策咨询          担任执行董事的企业       20.76%的股份
                  实业投资、投资       金小川持股 75%的企
                  管理、投资咨询       业
     金小川
                  实业投资、投资
                  管理、投资咨询
不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形
     宁波汇宁系专为投资申请人而设立的持股平台，目前，除投资申请人外，不
存在投资其他公司的情况；川汇投资主要从事实业投资、投资管理、投资咨询，
截至目前该企业仅投资兴汇投资；兴汇投资主要从事实业投资、投资管理、投资
咨询，截至目前该企业不存在其他对外投资的情况。申请人主营业务为园林工程
施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供从苗木种植、园林工程设计、
施工及后续绿化养护等全产业链服务。
     综上，控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业及对
外投资企业的主营业务与申请人不同，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。
申请人不存在仅以经营区域、细分市场、细分产品的不同来认定不存在同业竞争
或潜在同业竞争的情形。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                补充法律意见书（一）
     （二）上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与申请人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响申请人的独立性
     （1）宁波汇宁
     ① 基本情况
     宁波汇宁的的基本情况如下：
企业名称           宁波汇宁投资有限公司
统一社会信用代码       913302065736915826
法定代表人          李晓明
住所             浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0440
类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本           2,381.00 万元
               实业投资、投资决策咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
               款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限           2011 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 2 日
董监高            执行董事：李晓明；监事：李晓伟；经理：金小川。
     ②历史沿革
     根据宁波汇宁的工商档案，宁波汇宁的历史沿革如下：
     A、2011 年 6 月，设立
     宁波汇宁成立于 2011 年 6 月 3 日，设立时注册资本为 2,000.00 万元，法定
代表人为李晓明，经营范围为实业投资、投资决策咨询。2011 年 6 月 2 日，宁波
高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙）对宁波汇宁设立时的出资进行审验，并出
具“甬瑞验字[2011]1060 号”《验资报告》。
     宁波汇宁设立时的股权结构如下：
序号          股东名称                        出资金额（万元）            出资比例（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（一）
序号          股东名称             出资金额（万元）            出资比例（%）
           合计                        2,000.00        100.00
     B、2011 年 6 月，股权转让
潘军标、金小川分别将其所持有的各 8%股权转让给李晓明。本次股权转让后，
宁波汇宁的股权结构如下：
序号          股东名称             出资金额（万元）            出资比例（%）
           合计                        2,000.00        100.00
     C、2011 年 9 月，股权转让
所持有的 14%股权转让给李晓明。本次股权转让后，宁波汇宁股权结构如下：
序号          股东名称             出资金额（万元）            出资比例（%）
           合计                        2,000.00        100.00
     D、2011 年 11 月，增资
元。增加的 381 万元注册资本中，潘军标认缴 155 万元、章忠洲认缴 143 万元、
俞新荣认缴 83 万元。2011 年 11 月 10 日，宁波高新区甬瑞会计师事务所（普通
合伙）对宁波汇宁本次的增资进行审验，并出具“甬瑞验字[2011]1127 号”
                                      《验资
报告》。本次增资完成后，宁波汇宁股权结构如下：
序号          股东名称             出资金额（万元）            出资比例（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                      补充法律意见书（一）
序号        股东名称                      出资金额（万元）                      出资比例（%）
          合计                                         2,381.00          100.00
     （2）川汇投资
     川汇投资的的基本情况如下：
企业名称           宁波川汇明城投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330206MA284UDM47
执行事务合伙人        石磊
住所             浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0728
类型             有限合伙企业
注册资本           1,000.00 万元
               实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
               吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限           2017 年 3 月 7 日至 2037 年 3 月 6 日
执行事务合伙人        石磊。
                 合伙人姓名            出资金额（万元）                    出资份额（%）
                    金小川                         750.00                 75.00
合伙人出资及份额            康春叶                         200.00                 20.00
                     石磊                          50.00                  5.00
                     合计                     1,000.00                  100.00
     该企业自设立至今，合伙人出资及份额未发生变化。
     （3）兴汇投资
     兴汇投资的的基本情况如下：
企业名称           宁波梅山保税港区兴汇亚川投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330206MA291X0P9Q
执行事务合伙人        冠亚投资控股有限公司
住所             浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0663
类型             有限合伙企业
注册资本           2,000.00 万元
经营范围           实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                           补充法律意见书（一）
           吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限       2017 年 6 月 19 日至 2047 年 6 月 18 日
董监高        执行事务合伙人：冠亚投资控股有限公司。
              股东姓名            出资金额（万元）             出资比例（%）
              川汇投资                       900.00           45.00
               卢跃兴                       400.00           20.00
股权结构           王佩玉                       300.00           15.00
               王建峰                       300.00           15.00
             冠亚投资控股
              有限公司
                合计                      2,000.00         100.00
  该企业自成立至今，合伙人出资及份额未发生变化。
  据此，从历史沿革上看，申请人与上述企业之间具有独立性。
  如《律师工作报告》正文“五、独立性”之“（二）申请人资产独立”部分所
述，申请人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕，申请人的主要资产不存在重大权属纠纷；申请人不存在资产、资金被控
股股东、实际控制人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人等关联
方提供担保的情形；申请人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专
利等资产的所有权或使用权、资产独立完整、权属清晰。
  上述企业主营业务均为对外投资或投资管理、投资咨询，其资产与申请人不
存在重合的情况。
  据此，申请人与上述企业在资产方面具有独立性。
  如《律师工作报告》正文“五、独立性”之“（三）申请人人员独立”部分所
述，申请人建立了完善的劳动、人事及工资管理等行政管理制度，其生产经营系
统和行政管理系统均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具备
独立的办公机构和生产经营场所；申请人的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均专职在申请人处工作，并在申请人领取薪酬；未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（一）
亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；申请人的财务人员
均专职在申请人处工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
  宁波汇宁与其员工签订了劳动合同或聘用合同并支付薪酬，其员工不在申请
人处任职或领薪；川汇投资和兴汇投资均未聘请专职人员。
  据此，申请人与上述企业在人员方面具有独立性。
  如《律师工作报告》正文“五、独立性”之“（一）申请人资产独立”部分所
述，申请人主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，申请人具有
从事上述业务独立完整的业务系统以及面向市场自主经营的能力；申请人与控股
股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业及对外投资企业不存
在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
  上述企业主营业务均为对外投资或投资管理、投资咨询。
  据此，申请人与上述企业在业务方面具有独立性。
  申请人拥有的专利均与园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等主营业务
相关。
  上述企业主营业务均为对外投资或投资管理、投资咨询，不存在有与申请人
共享技术资源、合作开发等情况。
  据此，申请人与上述企业在技术方面保持了独立性。
  申请人具有独立的销售和采购体系。申请人客户主要为政府部门及其下属企
业或其投资平台，主要为客户提供从苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化
养护等全产业链服务。供应商主要是为申请人提供劳务分包、专业分包的公司，
申请人主要采购包括原材料、劳务分包、专业分包、机械使用等。
  上述企业主营业务均为对外投资或投资管理、投资咨询，主要为投资主体，
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                           补充法律意见书（一）
不涉及采购销售渠道、客户及供应商。
  据此，申请人与上述企业在客户和销售渠道、供应商和采购渠道等方面保持
了独立性。
  综上，上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与申请人均具
有独立性。
  十、规范性问题 10：关于业务资质
  据重新上市报告书，你公司拥有的多数经营资质将于近年到期。请你公司补
充披露目前拥有的各项资质对你公司业务开展的重要性，相关资质是否申请展
期或重新申请，截至目前进展情况，是否存在无法获取的风险。请保荐机构、律
师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师查阅了申请人已取得的资质证照、许可、业务合同及其从事业务依
据的法律法规，并在相关政府网站上对其真实性进行了核实；查阅了资质续期申
请的受理凭证，相关部门出具的合规证明。
  （一）申请人目前拥有的各项资质及其对申请人业务开展的重要性
  申请人的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整
的提供从苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。申请
人资质齐全，具有独立承接园林绿化工程项目及配套的市政、道路、城市照明、
生态治理、古建筑等施工业务的能力。
  截至《本补充法律意见书（一）》，申请人取得的各项经营资质情况如下：
  申请人及其子公司取得《建筑业企业资质证书》的情况如下：
公司名称     证书编号           资质类别及等级       有效期至           发证机关
                                                     住房和城乡
        D133032589   市政公用工程施工总承包壹级    2021.02.01
                                                       建设部
汇绿园林
                     环保工程专业承包壹级、古建筑                 浙江省住房和城
        D233002550                    2020.12.10
                     工程专业承包壹级、城市及道路                   乡建设厅
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                   补充法律意见书（一）
                     照明工程专业承包壹级、建筑装
                     修装饰工程专业承包贰级、建筑
                     机电安装工程专业承包贰级
                     建筑工程施工总承包叁级、地基
                                                             宁波市住房和城
        D333002557   基础工程专业承包叁级、河湖整           2021.01.25
                                                              乡建设委员会
                     治工程专业承包叁级
        CYLZ·浙·                                              住房和城乡
                     城市园林绿化企业壹级                  ——
                     环保工程专业承包叁级、市政公                          宁波市住房和城
宁波利宁    D333119580                            2022.09.26
                     用工程施工总承包叁级                               乡建设委员会
  《建筑业企业资质管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内申请建
筑业企业资质，实施对建筑业企业资质监督管理，适用本规定。本规定所称建筑
业企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程的新建、扩建、
改建等施工活动的企业。”第三条规定：
                 “企业应当按照其拥有的资产、主要人员、
已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建
筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”
  根据住房和城乡建设部办公厅于 2017 年 4 月 13 日发布的《关于做好取消城
市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27 号），
自 2017 年 4 月 13 日起，城市园林绿化企业资质的行政许可事项已被取消，各级
住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方式，强制要求将城市园林绿化
企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的
条件。
  根据上述规定，申请人从事园林工程施工业务，需要且已取得相应的《建筑
业企业资质证书》，该项资质对申请人从事该种业务具有重要性；但其中的园林
绿化企业资质已取消核准，该项资质对申请人承包园林绿化工程施工业务不具有
重要性。
  申请人及其子公司取得《安全生产许可证》的情况如下：
 公司名称         证书编号        许可范围              有效期               发证机关
          （浙）JZ 安许证字                                         浙江省住房和
 汇绿园林                     建筑施工       2018.04.26-2021.04.25
           [2006]028069                                       城乡建设厅
          （浙）JZ 安许证字                                         浙江省住房和
 宁波利宁                     建筑施工       2018.01.30-2021.01.29
           [2018]029025                                       城乡建设厅
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                               补充法律意见书（一）
  《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产
许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
  根据上述规定，申请人从事园林工程施工业务，需要并已取得相应的《安全
生产许可证书》，该项资质对申请人从事该种业务具有重要性。
  申请人及其子公司取得《工程咨询单位资格证书》的情况如下：
公司   证书       资格                                         有效     发证
                     专业                服务范围
名称   编号       等级                                         期至     机关
                              规划咨询、编制项目建议书、编
                   市政公用工程     制项目可行性研究报告、项目申                    国家
     工咨丙           （风景园林）     请报告、资金申请报告、工程设                    发展
汇绿                                                      2021.
园林                                                      08.14
                    城市规划      制项目可行性研究报告、项目申                    员会
                              请报告、资金申请报告
  根据国家发展和改革委员会于 2017 年 10 月 16 日发布的《关于做好工程咨
询单位资格认定行政许可取消后相关工作衔接的公告》，自 2017 年 9 月 22 日起，
工程咨询单位资格认定的行政许可事项已被取消。
  根据上述规定，该项资质已取消核准，该项资质对申请人从事该种业务不具
有重要性。
  申请人及其子公司取得《绿化造林施工资质证书》的情况如下：
 公司名称              证书编号         资质等级      发证时间            发证机关
 汇绿园林         浙林营施资证字 10056     施工乙级      2016.01.01    浙江省林学会
设计、施工和监理资质核定有关工作的通知》规定：
                      “省、市、县（市、区）林学
会及相关专业机构不再受理浙江省绿化造林工程设计、施工和监理资质核定工作
的相关申请。”
  根据上述规定，该项资质已取消核准，该项资质对申请人从事该种业务不具
有重要性。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（一）
  申请人及其子公司取得《工程设计资质证书》的情况如下：
 公司名称      证书编号            资质名称         有效期至          发证机关
                                                     住房和城乡
          A133004759   风景园林工程设计专项甲级     2021.03.18
                                                       建设部
 汇绿园林
                                                     浙江省住房和
          A233004756   市政行业（道路工程）专业乙级   2019.09.10
                                                     城乡建设厅
 武汉蓝德                                                住房和城乡
          A142018221   风景园林工程设计专项甲级     2023.04.16
  凯尔                                                   建设部
  《建设工程勘察设计资质管理规定》第三条规定：“从事建设工程勘察、工
程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘
察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证
书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。”根据第六
条的规定：“取得工程设计专业资质的企业，可以承接本专业相应等级的专业工
程设计业务及同级别的相应专项工程设计业务（设计施工一体化资质除外）；取
得工程设计专项资质的企业，可以承接本专项相应等级的专项工程设计业务。”
  根据上述规定，申请人从事园林景观设计业务，需要且已取得相应的《工程
设计资质证书》，该项资质对申请人从事该种业务具有重要性。
  申请人及其子公司取得林木种子生产经营许可证的情况如下：
生产经              有效                              有效        发证
      许可证号                   生产经营种类
营者               区域                              期至        机关
 汇绿    330206                                              北仑区
                 北仑区          绿化苗木            2024.01.13
 园林   20190001                                             农林局
                        香樟、樱花、沙朴、桂花、罗汉松、
 吉水    360822            栾树、金丝楠木、红叶石楠、无患                   吉水县
                 吉水县                          2023.12.06
 汇绿   20180008          子、日本红枫、紫薇等；造林苗木、                   林业局
                         经济林苗木、城镇绿化苗木、花卉
 江西    360124                                              进贤县
                 进贤县       造林苗、城镇绿化苗          2023.05.20
 汇绿   20180003                                             林业局
 金溪    361027                                              金溪县
                 金溪县       城镇绿化苗、造林苗          2022.12.03
 华信   20170002                                             林业局
  《林木种子生产经营许可证管理办法》第三条、第四条规定：“从事林木种
子经营和主要林木种子生产的单位和个人应当取得林木种子生产经营许可证，按
照林木种子生产经营许可证载明的事项从事生产经营活动。”
                          “本办法所称林木种
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
子是指林木的种植材料（苗木）或者繁殖材料，具体是指乔木、灌木、藤本、竹
类、花卉以及绿化和药用草本植物的籽粒、果实、根、茎、苗、芽、叶、花等。”
  申请人并非从事林木的繁殖材料和种植材料（苗木）的经营和生产，而是从
供应商处购入苗木的繁殖材料或种植材料，再将上述繁殖材料或种植材料培育成
林木的成品后进行销售或应用于绿化工程。申请人的子公司持有《林木种子生产
经营许可证》，可以扩大申请人苗圃的经营范围，为未来长期发展作出充足准备。
  （二）相关资质是否申请展期或重新申请，截至目前进展情况，是否存在无
法获取的风险
  上述业务资质中，将在 12 个月内到期的资质仅有汇绿园林拥有的《工程设
                     （2019 年 9 月 10 日到期），申请
计资质证书（市政行业（道路工程）专业乙级）》
人已向浙江省住房和城乡建设厅递交展期申请。申请人在有效期内信用档案中不
存在不良的行为记录，且专业技术人员满足资质标准的要求，申请人将在到期日
前取得展期后的《工程设计资质证书》，不存在无法获取的风险。
  十一、规范性问题 12：关于第三方回款
  请你公司说明报告期内是否存在回款方与签订合同方不一致的第三方回款
情形，如有，请你公司说明：
            （1）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金
额及占营业收入的比例；
          （2）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
                               （3）你
公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关
联关系或其他利益安排。请保荐机构、会计师、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师核查了申请人与客户的合同、销售发票以及回款银行水单等文件，
逐一核对客户名称的一致性，检查合同内容、发票内容、回款进度及结算方式的
匹配性，统计第三方回款金额；核查了应收票据明细账和票据备查簿，核对发生
额的一致性，并盘点及核查票据原件，检查银行承兑汇票，核查出票单位或背书
单位与客户单位的一致性；对报告期内申请人的主要客户进行函证；访谈了申请
人主要客户，了解第三方回款情况；逐一比对了受托付款方与申请人的关联方清
单；查询了国家企业信用信息公示系统，了解申请人客户与第三方的关系；查阅
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（一）
了第三方付款委托方以及被委托方出具的声明与承诺，
                       《委托付款确认函》、第三
方回款相关协议等资料。
   （一）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占营业收入的比例
   报告期内，申请人主要从事市政园林工程施工业务，辅之以少量地产园林工
程施工业务。申请人主要客户主要包括各级政府城建部门及项目管理部门和政府
投融资平台等国有机构，仅有少量地产开发商等客户。
   报告期内申请人回款方和签订合同方不一致的主要集中于市政园林工程项
目，付款方和项目业主为各级政府下不同部门。由于项目资金均来自财政资金或
地方国有城建投融资平台的项目资金，而财政资金来源及支付渠道的不同，导致
项目资金付款主体和发包方不一致，导致市政园林工程项目存在回款方不一致的
情况。报告期内具体情况如下：
  年度       营业收入（万元）         国有主体第三方回款金额（万元）       比例
  合计           252,674.39              8,794.59   3.48%
   除上述发包方和回款方为国有主体的情况外，报告期内回款方和合同签订方
不一致的情况仅有 2 笔，均发生于 2016 年，分别是万科企业股份有限公司代宁
波江北万科置业有限公司支付设计费 1.7 万元，成都迪维特实业有限公司（以下
简称“迪维特”）代成都市嘉锦置业有限公司（以下简称“成都嘉锦”）支付成都市
嘉锦中和项目售楼部景观工程款项 800.00 万元，合计总额 801.70 万元，占当期
营业收入的 0.93%，占报告期全部营业收入的 0.32%。
   （二）第三方回款的原因、必要性及商业合理性
监督和管理，减少资金拨付环节，提高资金使用效益，实行财政拨付管理或由国
有控股公司实施管理，政府采购委托付款系合同由政府机构及事业单位与公司签
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（一）
订，合同款项由当地城投公司代为支付。由于申请人行业与业务特殊性，客户多
为政府机构与行政事业单位，当地国有控股公司代为回款具有商业合理性。
程款项 800.00 万元。该项目在 2012 年 12 月已竣工验收，2014 年 8 月完成决算
审计，工程款未能按期收回，申请人多次催收之后，成都嘉锦和汇绿园林与迪维
特签订以房抵款协议，约定由迪维特代成都嘉锦支付所欠申请人的工程款，成都
嘉锦用商品房抵偿迪维特代为支付的款项。2016 年 3 月迪维特直接向申请人支
付工程款 800.00 万元，该第三方回款具有必要性及商业合理性。
科企业股份有限公司支付，由于同一集团内资金统一安排，代为回款具有商业合
理性。
  （三）申请人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方
是否存在关联关系或其他利益安排
  申请人及实际控制人、董监高及其关系密切家庭成员或其他关联方与第三方
回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
  十二、规范性问题 13：关于员工情况
        （1）报告期各期董监高及普通员工人数变动情况及主要原因，
  请你公司说明：
员工离职率是否明显异常，是否涉及核心业务或技术人员发生变化，是否存在董
事、高级管理人员发生重大变化的情形，是否可能导致公司不符合重新上市条件，
是否对公司业务经营产生重大不利影响，是否采取有效应对措施；
                            （2）报告期各
期员工平均薪酬与同行业可比上市公司、当地薪资水平是否存在较大差异，员工
社保、公积金缴纳是否符合社保和公积金缴纳相关规定，是否存在应计提未计提、
应缴未缴情形，如存在，说明对报告期内公司业绩的影响。请保荐机构、律师核
查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师核查了申请人的三会文件、申请人及同行业上市公司公开披露的信
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（一）
息、报告期内的员工花名册及工资表、社保局出具的参保文件、公积金缴纳清单、
人力资源和社会保障主管部门与公积金主管部门出具的证明、申请人出具的说明
等文件，并在武汉市统计局、宁波市统计局官网上进行了查询。
    （一）报告期各期董监高及普通员工人数变动情况及主要原因，员工离职率
是否明显异常，是否涉及核心业务或技术人员发生变化，是否存在董事、高级管
理人员发生重大变化的情形，是否可能导致申请人不符合重新上市条件，是否对
申请人业务经营产生重大不利影响，是否采取有效应对措施
   报告期内，申请人董监高变动的情况及原因如下：
变更时间           变更前          变更后               变更原因
            董事：李晓明、刘创、 李晓明、李晓伟、刘创、刘
            徐锋、丁晓东、张宝 斌、潘军标、金小川、丁晓     2016 年 4 月，申请人重大资
            东          东、金荷仙、彭和平       产重组已基本完成，汇绿园
            监事：谢有源、舒文   李雁、蒋向春、张兴国、钱   林股权已全部置入申请人，
                                       层和管理层，对申请人董事
            高管：总经理刘创， 总经理李晓明，副总经理      会、监事会、高管进行了改
            副总经理徐锋，董事 李晓伟、刘斌，董事会秘书     选。
            会秘书为严琦    严琦，财务总监李友谊
            董事：李晓明、李晓
                        李晓明、李晓伟、严琦、刘
            伟、刘创、刘斌、潘                 潘军标、刘创因个人原因辞
            军标、金小川、丁晓                 职，改选严琦、刘政为董事
                        金荷仙、彭和平
            东、金荷仙、彭和平
            董事：李晓明、李晓
                       李晓明、李晓伟、严琦、刘
            伟、严琦、刘斌、刘                刘政因个人原因辞职，选举
            政、金小川、丁晓东、               刘创为董事
                       金荷仙、彭和平
            金荷仙、彭和平
            董事：李晓明、李晓
                       李晓明、李晓伟、严琦、刘
            伟、严琦、刘斌、刘
                       斌、郭小静、金小川、丁晓    换届选举
            创、金小川、丁晓东、
                       东、金荷仙、彭和平
            金荷仙、彭和平
            监事：李雁、蒋向春、
                       监事：李雁、谢细红、张兴
            张兴国、钱如南、鹿                  换届选举
                       国、王兆燚、鹿海军
            海军
   注：标注“        ”的为独立董事。
   申请人自 2016 年 4 月 8 日董事会换届以来，第八届董事会共由 9 名董事组
成，其中 3 名独立董事，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，申请人董
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（一）
事变更共计 4 人次，董事长及 6 位董事均未发生变更，董事变更为申请人正常经
营管理需要，已履行必要法律程序；申请人高级管理人员共 5 名，截至本《补充
法律意见书（一）》出具之日未发生变更。
  据此，本所律师认为，自 2016 年 4 月 8 日至今，申请人董事、高级管理人
员已连续 36 个月以上未发生重大变化，未对申请人的持续经营产生重大影响，
符合重新上市的条件。
  报告期内，申请人各年度的平均在岗人数如下：
    类别       2016 年平均在岗人数   2017 年平均在岗人数   2018 年平均在岗人数
   设计人员           82              86             70
  公司管理人员          109             102           135
  工程管理人员          204             234           225
  苗圃管理人员          32              41             32
    合计            427             463           462
  注：全年平均在岗人数=全年 1 至 12 月人数相加除以 12。
  报告期内，申请人员工离职情况统计如下：
    年度          变动情况             员工人数          离职率
                 期初               431
                 入职               138
                 离职               144
                 期末               425
                 期初               425
                 入职               138
                 离职               90
                 期末               473
                 期初               473
                 入职               103
                 离职               124
                 期末               452
  注：离职率=本期离职人数/（本期期初人数+本期入职人数）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（一）
整，包括撤销福州分公司、调动部分宁波地区员工到武汉进行中长期工作，在此
过程中部分人员离职，但完成调整后离职率开始下降。
  离职员工主要为基层员工和年轻员工，主要是因为，申请人为园林绿化行业，
近年来随着园林行业快速发展，行业内企业对人才需求不断增加，优秀人才具有
丰富的职业机会，行业内部人员流动成为常态。另外新入职的年轻员工因个人选
择原因离职较多。
  申请人所属的园林绿化行业技术人员、业务人员的人力资源较为丰富，申请
人可以及时招聘补充所需的人才。申请人的部分优秀人员虽然是骨干员工，但对
申请人核心技术不构成实质性影响。因此，申请人不存在核心技术或者核心业务
人员发生重大变化的情形。
  为应对员工离职的情况，申请人采取了以下措施：
                       （1）建立人才引进和培养
机制：通过与中国科学院城市环境研究所、宁波市农业科学研究院、宁波城市职
业技术学院等科研院校进行合作，以经费支持、助学金、就业实习等形式展开合
作培养；
   （2）建立合理的调整分配机制：申请人完善了考核机制，激发员工积极
性，创造良好的职业发展前景；
             （3）加强员工培训活动：申请人积极鼓励员工接
受继续教育并开展培训，以提高员工企业认同感与专业能力。
  （二）报告期各期员工平均薪酬与同行业可比上市公司、当地薪酬水平是否
存在较大差异，员工社保，公积金缴纳是否符合社保和公积金缴纳相关规定，是
否存在应计提未计提、应缴未缴情形，如存在，说明对报告期内公司业绩的影响·
  （1）申请人员工的平均薪酬
  报告期内各年度，申请人员工的平均薪酬情况如下：
    项目      2016 年（万元）          2017 年（万元）        2018 年（万元）
  平均薪酬               6.69                  7.95            8.52
  （2）同行业可比上市公司的员工平均薪酬
  与申请人同行业可比上市公司的平均薪酬情况如下：
  公司      注册地    2016 年（万元）          2017 年（万元）   2018 年（万元）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                    补充法律意见书（一）
 文科园林       广东深圳                 9.14                9.65           10.19
 铁汉生态       广东深圳              24.10              21.27              25.21
 美尚生态       江苏无锡              11.55              15.24              18.17
 农尚环境       湖北武汉                 7.34                7.75           12.42
 花王股份       江苏丹阳                 7.52                5.61            9.65
 诚邦股份       浙江杭州                 9.03                9.88           12.09
 元成股份       浙江杭州              10.06              12.38              14.01
 天域生态       重庆                12.82              14.05              17.24
 乾景园林       北京                   9.75            11.06              15.19
  平均值        -                11.26              11.88              14.91
  申请人       湖北武汉                 6.69                7.95            8.52
  如上表所示，报告期内申请人总体员工平均薪酬低于同行业可比上市公司平
均水平，主要原因是各地区经济水平差异，致使各地工资水平有较大差异。但申
请人与同样位于湖北武汉的农尚环境相比，薪酬水平较为接近，农尚环境 2018
年员工平均薪酬较高，主要系因其 2018 年其离职人员较多。
  （3）当地平均薪酬水平
  申请人业务主要集中于武汉市、宁波市等地，申请人员工平均薪酬与当地城
镇在岗职工年平均工资对比情况如下：
    项   目        2016 年（万元）             2017 年（万元）          2018 年（万元）
  申请人武汉市
  员工平均薪酬
  武汉市在岗职
   工平均工资
  申请人宁波市
  员工平均薪酬
  宁波市在岗职
   工平均工资
  如上表所示，申请人在武汉市员工平均工资高于当地平均水平，主要是因为
申请人总部位于武汉，工资较高的高职级人员较多。申请人在宁波员工平均工资
与当地员工平均工资相当。
  综上所述，本所律师认为，申请人总体薪酬保持稳定增长，员工平均薪酬水
平虽低于同行业可比上市公司，但接近于与同区域上市公司，与当地平均工资水
平不存在重大差异，具有合理性。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                       补充法律意见书（一）
     （1）社保缴纳情况
     报告期内各期末，申请人社保缴纳人数情况如下：
    项目
            已缴人数        未缴人数         已缴人数        未缴人数       已缴人数      未缴人数
养老保险          417             8           465          8       447        5
实业保险          417             8           465          8       447        5
医疗保险          417             8           465          8       447        5
工伤保险          417             8           465          8       447        5
生育保险          417             8           465          8       447        5
           未缴纳社保的 8 人中：4            未缴纳社保的 8 人中：4
                                                            未缴纳社保的 5 人
           人系退休返聘人员；3 人             人系退休返聘人员；3 人
    未缴纳                                                     中：4 人系退休返聘人
           系新入职员工，正在办理              系新入职员工，正在办
     原因                                                     员；1 人系在其他单位
           社保缴纳手续；1 人系在             理社保缴纳手续；1 人系
                                                            缴纳社保
           其他单位缴纳社保。                在其他单位缴纳社保
     （2）住房公积金缴纳情况
     报告期内，申请人住房公积金的缴纳人数情况如下：
 项目        2016 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
          已缴人数       未缴人数         已缴人数          未缴人数       已缴人数       未缴人数
 人数         417         8           458          15          448         4
                                  未缴纳的 15 人中：4 人系
          未缴纳的 8 人中：4 人系          申请人退休返聘人员；2
          申请人退休返聘人员；3             人系新入职员工，正在办
未缴纳       人系新入职员工，正在办             理公积金缴纳手续；1 人             未缴纳的 4 人系申请人
原因        理公积金缴纳手续；1 人            系在其他单位缴纳公积               退休返聘人员。
          系在其他单位缴纳公积              金；8 人主动放弃缴纳住
          金。                      房公积金，经协商，在
     （3）申请人员工社保、公积金缴纳是否符合社保、住房公积金缴纳相关规
定
     如前所述，报告期内，申请人缴纳社会保险、住房公积金的人数与实际员工
人数存在少量差异，但均具有一定的合理原因。
     申请人及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门与公积金主管部门均
出具证明，证明上述主体报告期内未发生重大违法违规行为，未曾因违反有关劳
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动用工或社会保险方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而被处罚或存在
争议的情形。
  申请人实际控制人李晓明作出承诺：“若未来申请人或其子公司、分公司所
在地社会保险基金、住房公积金主管部门要求公司对以前年度的员工社会保险基
金、住房公积金进行补缴，则承诺人将按主管部门核定的金额，以连带责任方式，
无条件全额承担申请人在重新上市前应补缴的金额及因此所产生的所有相关费
用，以避免给申请人或申请人其他股东造成损失或影响。”
  综上，本所律师认为，除上述已披露的个人主动放弃住房公积金缴纳的情况
外，报告期内申请人社保缴纳及公积金缴纳情况合法合规。申请人及其子公司已
对上述不规范行为进行了整改和完善，未因违反国家社会保险、住房公积金的相
关法律、法规受到处罚。申请人未缴纳的住房公积金数额极小，且实际控制人承
诺将根据主管部门核定金额全额承担补缴费用、以避免申请人损失，因此，该情
形不会对申请人重新上市造成重大影响。
  （4）是否存在应计提未计提、应缴未缴情形及对对报告期内公司业绩的影
响分析
对可能需要补缴的住房公积金进行补缴，申请人实际控制人已出具兜底承诺，因
此不会对申请人经营业绩和申请人重新上市造成重大影响。
  十三、规范性问题 14：关于董监高任职合规性
  据重新上市公告书，你公司有两名独立董事在高校任教。请你公司说明董事、
监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高
校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企
业兼职情况专项检查的通知》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、本所《独立董事备案办法》等相关法律法规和规范性文件的任职
资格规定。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
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  回复：
  本所律师在教育部网站上查询了教育部直属高校的名单；核查了山东财经大
学和浙江农林大学出具的证明文件、申请人的三会文件、申请人董事、监事及高
级管理人员出具的调查表、征信报告、无犯罪记录证明、承诺函等文件；查阅了
《公务员法》等相关法律法规及规范性文件；检索了其他上市公司公开披露的信
息；在国家企业信用信息公示系统、证监会、深交所、信用中国等网站上进行了
检索。
  （一）经本所律师核查，山东财经大学和浙江农林大学均不属于教育部直属
高校，丁晓东、金荷仙均不属于学校或院系的党政领导干部。据此，丁晓东、金
荷仙担任申请人独立董事，符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》、《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。
  （二）经本所律师核查，3 名独立董事不存在下述情形：1、被证监会采取证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；2、被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；3、最近三十六个月内因证
券期货违法犯罪，受到证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；4、因涉嫌证
券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论
意见的；5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的。符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》
第八条的规定。
  （三）经本所律师核查，3 名独立董事未在申请人连续任职独立董事满六年，
符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》第九条的规定。
  （四）经本所律师核查，3 名独立董事均未在超过 5 家上市公司（含申请人、
深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，符合《深
圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》第十条的规定。
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  （五）经本所律师核查，申请人全体董事、监事及高级管理人员不存在下列
情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。符合《公司法》第
  （六）经本所律师核查，申请人全体董事、监事及高级管理人员非在职或退
休的公务员，符合《公务员法》、
              《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、
                         《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，申请人的董事、监事及高级管理人员符合相关法
律法规和规范性文件的任职资格规定。
  十四、规范性问题 15：关于安全生产
  请公司说明是否建立了较为健全的安全生产管理制度，制度的有效性和执
行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的
法律风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师查阅了《安全生产责任制度》等内控制度、
                        《审计报告》、营业外支
出明细账以及应急部门出具的证明文件，并在申请人及其相关子公司所在地安全
生产主管部门的官方网站进行了查询。
  （一）申请人建立了较为健全的安全生产管理制度，以及制度的有效性和执
行情况说明
  申请人已建立一套相对完善的安全生产管理制度，并在项目执行过程中予以
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严格执行，主要制度包括：《安全生产责任制度》、《安全技术交底制度》、《安全
检查制度》、
     《安全教育培训制度》、
               《安全生产考核制度》、
                         《安全文明资金保障制
度》等一系列安全生产管理制度。上述制度符合《中华人民共和国安全生产法》、
《建设工程安全生产管理条例》等相关法律法规的规定。
  报告期内，申请人的上述制度均得到有效执行，未发生安全生产事故。
  （二）公司在安全生产方面不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法
律风险
  经本所律师查阅《审计报告》、营业外支出明细账，登录申请人及其相关子
公司所在地安全生产主管部门的官方网站进行检索，并根据宁波市北仑区应急管
理局出具的无违法违规的证明，申请人报告期内未发生过安全生产事故，未曾因
违反安全生产法律、法规及规范性文件受到该局行政处罚，亦不存在受到行政处
罚的法律风险。
  综上，申请人已建立了较为健全的安全生产管理制度，相关制度予以有效执
行，申请人在安全生产方面不存在违法违规行为，亦不存在受到行政处罚的法律
风险。
  十五、规范性问题 16：关于土地租赁及承包
  据重新上市公告书 ，你公司承包或租赁的部分土地使用权为集体土地。请
你公司补充披露：
       （1）租赁或承包集体土地的规划用途，实际用途与规划用途是
否一致，是否存在将集体用地改为非农业用地的情况，是否存在占用耕地、基本
农田的情形；
     （2）公司通过承包或租赁取得的集体土地使用权是否符合《土地管
理法》《农村土地承包法》等相关法律法规的规定，是否依法履行必要的审批程
序，所支付的对价是否公允；
            （3）公司是否拥有苗木生产配套用房，如有，请说
明配套用房及土地安排的情况，有关苗木生产配套用房是否为合法建筑，其用地
是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定；
                     （4）报告期内公司是否存在土
地使用权的重大权属纠纷，土地使用和苗木栽培、移植、砍伐是否存在限制，是
否存在用地方面的违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成
本次重新上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
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  回复：
  本所律师核查了申请人持有的《林权证》或《不动产权证书》、苗圃所在地
国土资源部门出具的关于土地规划用途的证明函、申请人取得集体土地使用权过
程中所履行的程序性资料（包括土地承包或租赁协议、土地使用权评估报告、原
权利人的权属证明文件、村民集体就土地承包或租赁事项作出的决议、土地使用
权的评估报告、公开流转资料等文件）、相关村民集体及镇政府出具的证明文件、
林业部门等有关部门出具的关于苗木配套用房的证明文件等相关资料；对苗木基
地进行实地走访，并所涉村民集体的部分村民进行了走访；查阅了苗木配套用房
的相关法律法规。
  （一）租赁或承包集体土地的规划用途，实际用途与规划用途是否一致，是
否存在将集体用地改为非农业用地的情况，是否存在占用耕地、基本农田的情形
  如《律师工作报告》之“附件 4：申请人及其子公司拥有的用于苗木种植的
土地使用权”中所述，申请人的子公司吉水汇绿、金溪华信、湖北绿泉、湖北源
泉、汇绿园林承包或租赁了集体土地用于苗木种植。
  针对申请人子公司租赁或承包集体土地的实际用途及规划用途情况，本所律
师所履行的核查程序及查验结果如下：
  （1）根据金溪华信、吉水汇绿所取得的《林权证》和《不动产权证书》，吉
水汇绿和江西汇绿获得的集体土地种类为“林地”。
  （2）湖北绿泉苗圃所在地的土地管理部门鄂州市国土资源局梁子湖分局出
具的《证明》载明：湖北绿泉承包或租赁的 445 亩集体土地，不在梁子湖区规划
的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。
  （3）湖北源泉苗圃所在地国土资源管理部门孝昌县国土资源局白沙国土资
源所出具的《证明》载明：湖北源泉租赁的五舒村范围内的 559.59 集体土地，，
不在该区的耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地
规划。
  （4）汇绿园林苗圃所在地国土资源管理部门宁波市国土资源局北仑分局小
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港国土资源所出具的《证明书》载明：汇绿园林承包的位于小港街道的 136 亩集
体土地，以及位于大碶街道城东村的 30 亩集体土地，不属于基本农田，为一般
农用地。
  小港街道办事处与汇绿园林签订的《土地租赁协议书》载明：汇绿园林承租
的本宗土地为苗圃经营用地，乙方必须合法经营，不得改变土地用途。
认申请人子公司将所租赁或承包的集体土地全部用于苗木种植，未用于非农业用
途。
     综上，本所律师认为，金溪华信、吉水汇绿、湖北绿泉、湖北源泉所承包或
租赁的集体用地，不属于耕地或基本农田；汇绿园林所承包的集体用地，不属于
基本农田，为一般农用地。除本反馈问题答复之（三）所披露的存在三处苗木配
套用房外，申请人的子公司租赁或承包集体土地被用于苗木种植，符合农业用途，
不存在将集体用地改为非农业用地的情况。
     （二）申请人通过承包或租赁取得的集体土地使用权是否符合《土地管理法》
《农村土地承包法》等相关法律法规的规定，是否依法履行必要的审批程序，所
支付的对价是否公允
  《律师工作报告》之附件 4 表格第 9-13 项林地（共计 1916.6 亩）位于江西
省吉水县金滩镇荷塘村、东溪村，为未实行家庭承包经营的集体林地，吉水汇绿
自相关村集体处承包取得其使用权，用于苗圃苗木种植等用途。针对上述林地承
包事项，本所履行的核查程序、核查内容及核查结果如下：
  （1）本所律师核查了金滩镇荷塘村青山组、东溪村下边组、荷塘村荷塘自
然村、荷塘村乌石坑组分别与与吉水汇绿签订的《农村林地流转合同》，确认上
述村集体与吉水汇绿就上述林地的承包事宜达成了书面协议，且吉水县林业局、
金滩镇人民政府作为“鉴证方”在上述合同上盖章。
  （2）本所律师核查了吉水县公共资源交易中心出具的项目交易成交确认书
等文件，确认吉水汇绿取得上述林地的承包权系通过公开挂牌的方式。
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  （3）本所律师核查了上述林地使用权的资产评估报告，确认上述林地承包
事宜履行了资产评估程序，且承包价格未低于评估价格。
  （4）本所律师核查了上述村集体所拥有的原《林权证》，确认上述村集体作
为上述林地的发包方，拥有上述林地的所有权。
  （5）本所律师核查了有关村集体村民代表大会针对上述林地承包事项所做
出的会议决议，据上述会议决议记载，上述林地承包事宜已经相关的村民代表会
议三分之二以上村民代表同意。
  （6）本所律师核查了吉水县人民政府向吉水汇绿核发的《林权证》，确认吉
水汇绿已取得上述林地使用权的物权证书。
  （7）本所律师走访了金滩镇荷塘村青山组、东溪村下边组、荷塘村荷塘自
然村、荷塘村乌石坑组的部分村民，对村委会召开会议的有效性、与吉水汇绿是
否存在纠纷等问题对其进行了访谈，被访村民均对吉水汇绿承包上述林地事宜不
存在争议。
  （8）本所律师核查了金滩镇人民政府、塘村村民委员会、东溪村村民委员
会出具的证明，上述政府及村委会对吉水汇绿与相关村集体不存在现有及潜在纠
纷、相关村集体针对林地承包事项召开的村民代表大会的合法有效性等事项进行
了确认。
  综上，本所律师认为，吉水汇绿就其向村集体承包取得上述 1916.6 亩林地
使用权事项，已与村集体签订了书面协议，且该事项经村民代表大会审议通过并
取得了镇政府及村民委员会的合法性确认；交易对价系在评估的基础上通过公开
竞价的方式确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、
                            《农村土地承包
法》、《江西省森林资源转让条例》的规定，合法有效。
  （1）未实行家庭承包经营的集体林地
  《律师工作报告》之附件 4 第 14-17 项林地（共计 477 亩）位于江西省金溪
县琉璃乡陀山村、尚庄村，为未实行家庭承包经营的集体林地，金溪华信自相关
村集体处承包取得其使用权，用于苗圃苗木种植等用途。针对上述林地承包事项，
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本所履行的核查程序、核查内容及核查结果如下：
  ①本所律师核查了琉璃人民公社陀山大队老鹅生产队、琉璃人民公社陀山大
队杨家生产队、琉璃乡尚庄村委会加庄村小组分别与金溪华信签订的《农村林地
流转合同》，确认上述村集体与金溪华信就上述林地的承包事宜达成了书面协议，
且陀山村民委员会或尚庄村委会、金溪县林业局、琉璃乡人民政府作为“鉴证方”
在上述合同上盖章。
  ②本所律师核查了金溪县林权管理服务中心出具的成交结果确认单等文件，
确认金溪华信取得上述林地的承包权系采用公开挂牌的方式。
  ③本所律师核查了上述林地使用权的资产评估报告，确认上述林地承包事宜
履行了资产评估程序，且承包价格未低于评估价格。
  ④本所律师核查了上述村集体所拥有的原《林权证》，确认上述村集体作为
上述林地的发包方，拥有上述林地的所有权。
  ⑤本所律师核查了有关村集体村民代表大会针对上述林地承包事项所做出
的会议决议，据上述会议决议记载，上述林地承包事宜已经相关的村民代表会议
三分之二以上村民代表同意。
  ⑥本所律师核查了金溪县人民政府向金溪华信核发的《林权证》或《不动产
权证书》，确认金溪华信已取得上述林地使用权物权证书。
  ⑦本所律师走访了陀山村委会老鹅村小组、陀山村委会杨家村小组、尚庄村
委会加庄村小组的部分村民，对村委会召开会议的有效性、与金溪华信是否存在
纠纷等问题对其进行了访谈，被访村民均对金溪华信承包上述林地事宜不存在争
议。
  ⑧本所律师核查了琉璃乡人民政府、陀山村民委员会、尚庄村民委员会出具
的证明，上述政府及村委会对金溪华信与相关村民集体不存在现有及潜在纠纷、
相关村民集体针对林地承包事项召开的村民代表大会的合法有效性等事项进行
了确认。
  综上，本所律师认为，金溪华信就其向村集体承包取得上述 477 亩林地使用
权事项，已与村集体签订了书面协议，且该事项经村民代表大会审议通过并取得
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（一）
了镇政府及村民委员会的合法性确认；交易对价系在评估的基础上通过公开挂牌
的方式确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、
                          《农村土地承包法》、
《江西省森林资源转让条例》的规定，合法有效。
  （2）已实行家庭承包经营的集体林地
  《律师工作报告》之附件 4 第 18-20 项林地（共计 1515.82 亩）位于江西省
金溪县琉璃乡陀山村，为已实行家庭承包经营的集体林地，金溪华信通过承包经
营权租赁方式取得其使用权，用于苗圃苗木种植等用途。针对上述林地承包经营
权租赁事宜，本所履行的核查程序、核查内容及核查结果如下：
  ①本所律师核查了琉璃人民公社陀山大队杨家生产队村民、老鹅生产队、李
家生产队分别与金溪华信签订的《农村林地流转合同》，确认上述村民与金溪华
信就上述林地承包经营权租赁事宜达成了书面协议，且陀山村民委员、金溪县林
业局、琉璃乡人民政府作为“鉴证方”在上述合同上盖章。
  ②本所律师核查了上述村民所拥有的原《林权证》，确认上述村民作为上述
林地承包经营权的出租方，拥有上述林地的使用权。
  ③本所律师核查了上述村民所在村集体针对上述林地承包经营权租赁事项
所做出的会议决议，据上述会议决议记载，其他村民放弃优先承包权。
  ④本所律师核查了金溪县人民政府向金溪华信核发的《林权证》，确认金溪
华信已取得上述林地使用权的物权证书。
  ⑤本所律师核查了琉璃乡人民政府、陀山村民委员会出具的证明，上述政府
及村委会对出租方村民合法有效拥有所出租的林地的承包经营权、金溪华信与出
租方不存在现有及潜在纠纷等事项进行了确认。
  综上，本所律师认为，金溪华信就其向村民租赁取得上述 1515.82 亩林地使
用权事项，已与相关村民签订了书面协议，且其他村民已放弃优先承包权；交易
对价系通过双方自由协商确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、
《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权管理办法》《江西省森林资源转让条
例》的规定，合法有效。
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  （1）少峰村（已实行家庭承包经营的集体土地）
  《律师工作报告》之附件 4 第 21 项土地（共计 88 亩）位于湖北省鄂州市梁
子湖区沼山镇少峰村，为已实行家庭承包经营的集体所有土地，湖北绿泉通过承
包经营权租赁方式取得其使用权，用于苗圃苗木种植等用途。针对上述土地承包
经营权租赁事宜，本所履行的核查程序、核查内容及核查结果如下：
  ①本所律师核查了出租方村民出具的《授权委托书》、少峰村村委会与沼山
镇人民政府签署的《土地承包经营权流转委托书》，确认村民将其承包经营的集
体土地委托少峰村村委会统一办理土地承包经营权流转，少峰村村委会又将上述
受托流转的土地承包经营权转委托给沼山镇人民政府对外进行流转。
  ②本所律师核查了沼山镇人民政府与其他方签订的《土地租赁合同》以及其
他方与湖北绿泉签订的《土地租赁合同主体变更协议》，确认沼山镇政府与湖北
绿泉已就集体土地承包经营权租赁事宜达成书面协议。
  ③本所律师核查了出租方村民与村集体签署的《承包经营合同》以及，确认
上述村民作为上述集体土地承包权的出租方，拥有上述土地的承包经营权。
  ④本所律师核查了少峰村村民代表大会针对上述集体土地承包经营权租赁
事项所做出的会议决议，据上述会议决议记载，其他村民放弃优先承包权。
  ⑤本所律师走访了少峰村的部分村民，对授权委托的真实有效性、湖北绿泉
与出租方村民是否在现有或潜在纠纷等事项进行了访谈，被访村民均对湖北绿泉
租赁上述林地事宜不存在争议。。
  ⑥本所律师核查了沼山镇政府、少峰村村委会出具的证明，上述政府及村委
会对授权委托的真实有效性、出租方村民合法有效拥有所出租的林地的承包经营
权、湖北绿泉与出租方不存在现有及潜在纠纷等事项进行了确认。
  综上，本所律师认为，湖北绿泉就其向村民租赁取得上述 88 亩土地使用权
事项，已与相关村民签订了书面协议，且其他村民已放弃优先承包权；交易对价
系通过双方自由协商确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、
                                《农村
土地承包法》、《农村土地承包经营权管理办法》的规定，合法有效。
  （2）桐油村（未实行家庭承包的集体土地和已实行家庭承包的土地）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（一）
  《律师工作报告》之附件 4 第 22 项土地（共计 357 亩）位于湖北省鄂州市
梁子湖区沼山镇桐油村，包括已实行家庭承包（约 211.22 亩）和未实行家庭承包
的集体土地（约 145.78 亩），湖北绿泉通过承包及租赁的方式取得其使用权，用
于苗木种植等用途。针对上述土地承包经营权租赁事宜，本所履行的核查程序、
核查内容及核查结果如下：
  ①本所律师核查了出租方村民出具的《授权委托书》、桐油村村委会与沼山
镇人民政府签署的《土地承包经营权流转委托书》，确认村民将其承包经营的集
体土地委托桐油村村委会统一办理土地承包经营权流转，桐油村村委会又将上述
受托流转的土地承包经营权与村集体自留的尚未承包给家庭的土地一并委托给
沼山镇人民政府对外进行流转。
  ②本所律师核查了沼山镇人民政府与其他方签订的《土地租赁合同》以及其
他方与湖北绿泉签订的《土地租赁合同主体变更协议》，确认沼山镇政府与湖北
绿泉已就集体土地承包经营权租赁事宜达成书面协议。
  ③本所律师核查了村民与村集体签署的《承包经营合同》以及桐油村村委会
出具的《情况说明》，该《情况说明》载明：少数村民的《农村土地承包合同》因
存在遗失并正在补签等情况，本村暂无法提供，但经本村委会核查，所涉之所有
出租方（村民）均合法有效的拥有所流转土地的承包经营权。
  ④本所律师核查了桐油村村民代表大会针对上述集体土地承包及租赁事项
所做出的会议决议，据上述会议决议记载，未实行家庭承包的集体土地的承包事
宜已经相关的村民代表会议三分之二以上村民代表同意，已实行家庭承包的集体
土地其他村民放弃优先承包权。
  ⑤本所律师走访了桐油村的部分村民，对授权委托的真实有效性、湖北绿泉
与出租方村民及村集体是否存在现有或潜在纠纷等事项进行了访谈，被访村民均
对湖北绿泉承包或租赁上述林地事宜不存在争议。
  ⑥本所律师核查了沼山镇政府、桐油村村委会出具的证明，上述政府及村委
会对授权委托的真实有效性、出租方村民合法有效拥有所出租的林地的承包经营
权、湖北绿泉与出租方不存在现有及潜在纠纷等事项进行了确认。
  综上，本所律师认为，湖北绿泉就其承包及租赁取得上述 357 亩集体土地使
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          补充法律意见书（一）
用权事项，已与相关村民或村集体签订了书面协议，且其他村民已放弃优先承包
权；交易对价系通过双方自由协商确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管
理法》、
   《农村土地承包法》、
            《农村土地承包经营权管理办法》的规定，合法有效。
  《律师工作报告》之附件 4 第 23 项林地（共计 559.59 亩）位于湖北省孝感
市孝昌县白沙镇五舒村，包括已实行家庭承包和未实行家庭承包的集体所有土地，
湖北源泉通过承包及租赁的方式取得其使用权，用于苗木种植等用途。针对上述
土地承包经营权租赁事宜，本所履行的核查程序、核查内容及核查结果如下：
  （1）本所律师核查了出租方村民与五舒村村委会签订的《农村土地委托流
转协议》、五舒村村委会与湖北源泉签署的土地承包流转合同，确认村民将其承
包经营的集体土地委托五舒村村委会统一办理土地承包经营权流转，五舒村村村
委会又将上述受托流转的土地承包经营权与村集体自留的尚未承包给家庭的土
地一并流转给湖北源泉。
  （2）本所律师核查了村民持有的《承包经营权证》以及五舒村村委会出具
的《情况说明》
      ，该《情况说明》载明：少数村民的《承包经营权证》存在属于家
庭关联权证或遗失的情况，无法提供，但经本村委会核查，所涉之所有出租方（村
民）均合法有效的拥有所流转土地的承包经营权。。
  （3）本所律师核查了五舒村村民代表大会针对上述集体土地承包及租赁事
项所做出的会议决议，据上述会议决议记载，未实行家庭承包的集体土地的承包
事宜已经相关的村民代表会议三分之二以上村民代表同意，已实行家庭承包的集
体土地其他村民放弃优先承包权。
  （4）本所律师走访了五舒村的 8 名村民，对授权委托的真实有效性、湖北
绿泉与出租方村民及村集体是否存在现有或潜在纠纷等事项进行了访谈，被访村
民均对湖北源泉承包或租赁上述林地事宜不存在争议。
  （5）本所律师核查了白沙镇政府、五舒村村村委会出具的证明，上述政府
及村委会对授权委托的真实有效性、出租方村民合法有效拥有所出租的林地的承
包经营权、湖北源泉与出租方不存在现有及潜在纠纷等事项进行了确认。
  综上，本所律师认为，湖北源泉就其承包及租赁取得上述 559.59 亩集体土
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（一）
地使用权事项，已与相关村民或村集体签订了书面协议，且其他村民已放弃优先
承包权；交易对价系通过双方自由协商确定，公平公允。上述情形确定符合《土
地管理法》、
     《农村土地承包法》、
              《农村土地承包经营权管理办法》的规定，合法
有效。
  （1）小港街道陈山社区
  《律师工作报告》之附件 4 第 24 项林（共计 136 亩）位于浙江省宁波市北
仑区小港街道陈山社区，为未实行家庭承包经营的集体土地，申请人通过承包承
包取得其使用权，用于苗圃苗木种植等用途。针对上述土地承包经营权租赁事宜，
本所履行的核查程序、核查内容及核查结果如下：
  ①本所律师核查了陈山社区出具的《转租确认书》以及小港街道办事处与汇
绿园林签订的《土地租赁协议书》等资料，确认陈山社区将 136 亩集体土地委托
给小港街道办事处统一对外承包，小港街道办事处将汇绿园林签订了《土地租赁
协议书》。
  ②本所律师核查了陈山社区居民代表大会决议，确认：陈山社区将土地委托
小港街道办事处统一对外事项已经居民代表大会三分之二以上代表同意。
  ③本所律师核查了陈山股份经济合作社和小港街道办事处分别出具的《证明》
以及宁波市国土资源局北仑分局小港国土资源所盖章确认“情况属实”的《证明
书》
 ，上述机构对陈山股份经济合作社合法拥有集体土地所有权、股东代表大会
召开的真实有效性、陈山股份经济合作社与汇绿园林不存在任何现有或潜在纠纷
等事项进行了确认。
  综上，本所律师认为，汇绿园林就其向陈山社区承包取得的上述 136 亩土地
使用权事项，已签订了书面协议，且村民已放弃优先承包权；交易对价系通过双
方自由协商确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、
                            《农村土地承包
法》的规定，合法有效。
  （2）大碶街道城东村
  《律师工作报告》之附件 4 第 25 项林（共计 30 亩）位于浙江省宁波市北仑
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区大碶街道城东村，为未实行家庭承包经营的集体林地，申请人通过承包承包取
得其使用权，用于苗圃苗木种植等用途。针对上述土地承包经营权租赁事宜，本
所履行的核查程序、核查内容及核查结果如下：
     ①本所律师核查了城东村村委会与汇绿园林签订的《租地协议书》，确认城
东村村委会将 30 亩集体土地承包给汇绿园林，且签署了书面协议。
     ②本所律师核查了城东村的村民代表大会会议纪要，确认城东村将土地承包
经营给宁波汇绿已经城东村村民代表会议三分之二以上村民代表同意。
     ③本所律师核查了，本所律师核查了城东村村委会和大碶街道办事处分别出
具的《证明》以及宁波市国土资源局北仑分局大碶国土资源所盖章确认“情况属
实”的《证明书》，上述机构对城东村合法拥有集体土地所有权、股东代表大会
召开的真实有效性、城东村与汇绿园林不存在任何现有或潜在纠纷等事项进行了
确认。
     综上，本所律师认为，汇绿园林就其向城东村承包取得的上述 30 亩土地使
用权事项，已签订了书面协议，且村民已放弃优先承包权；交易对价系通过双方
自由协商确定，公平公允。上述情形确定符合《土地管理法》、
                           《农村土地承包法》
的规定，合法有效。
     综上所述，申请人通过承包或租赁取得的集体土地使用权符合《土地管理法》
《农村土地承包法》等相关法律法规的规定，依法履行必要的审批程序，所支付
的对价公允。
     （三）公司是否拥有苗木生产配套用房，如有，请说明配套用房及土地安排
的情况，有关苗木生产配套用房是否为合法建筑，其用地是否符合《土地管理法》
等相关法律法规的规定
     江西汇绿、吉水汇绿、湖北绿泉拥有苗木生产配套用房，详细情况如下表：
序号     公司    房屋面积      房屋用途           已履行的用地手续
                                  办理了《临时土地使用权证》；发证机
                                  林地，用途为管理用房，有效期为三年
                                  向吉水县国土资源局办理了“设施农用
                                  地备案”程序
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  注：上表第 3 项房屋为林地原承包方建设的房屋，湖北汇绿取得相关林地后继续使用
     根据 2011 年修订以及 2016 年修订的《森林法实施条例》以及《建设项目使
用林地审核审批管理办法》（2016 年修改），森林经营单位在所经营的林地范围
内修筑除直接为林业生产服务的工程设施以外的其他工程设施，需要将林地转为
非林业建设用地的，必须依法办理建设用地审批手续，直接为林业生产服务的工
程设施不包括管理用房；未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改
变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法
改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。
     据此，上表房屋实际未按照上述规定履行完善的建设用地审批手续。
     但基于如下原因，本所律师认为上述法律瑕疵对申请人的正常生产经营及本
次重新上市不构成实质性影响：
国土资源局金滩国土资源分局、吉水县金滩镇林业工作站、鄂州市国土资源局梁
子湖分局、鄂州市梁子湖区住房和城乡建设管理局已出具证明函，确认：上述房
屋确系服务于林地生产，上述机构同意继续使用该等房屋。
屋无法继续使用，江西华信、吉水汇绿、湖北汇绿将向村民租赁房屋进行替代。
实际控制人将以资金对申请人进行补偿。
     综上所述，申请人的部分苗木生产配套用房存在不符合相关法律法规的情
形，但该等情形不会对申请人的正常生产经营及本次重新上市造成实质性影响。
     （四）报告期内公司是否存在土地使用权的重大权属纠纷，土地使用和苗木
栽培、移植、砍伐是否存在限制，是否存在用地方面的违法违规行为，是否存在
受到行政处罚的法律风险，是否构成本次重新上市的法律障碍
或潜在纠纷。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
序，合法有效的取得了所承包或租赁集体土地的使用权，土地使用不存在限制；
申请人的用地符合土地的农业用途；根据会计师对苗木的盘点结果，申请人在上
述土地上所栽培、移植的苗木均系通过正当渠道取得并合法拥有所有权，因此，
申请人苗木栽培、移植、砍伐不存在限制。
土地上修建管理用房未履行完善的用地手续以外，申请人不存在用地方面的违法
违规行为，不存在受到行政处罚的法律风险，且前述违法违规行为，不会对本次
上市构成法律障碍。
  综上所述，报告期内申请人不存在土地使用权的重大权属纠纷，土地使用和
苗木栽培、移植、砍伐不存在限制。除修建管理用房未履行完善的用地手续外，
申请人不存在用地方面的违法违规行为以及受到行政处罚的法律风险，且前述
修建管理用房未履行完善的用地手续的情形不构成本次重新上市的法律障碍。
  十六、规范性问题 17：关于房屋权属
  据重新上市报告书，你公司位于成都市锦江工业开发区银海信息中心 B 幢
部分出租房未能提供所出租房屋的产权证明。请你公司补充披露：
                            （1）自有房产
在你公司生产经营中的作用，未取得房屋权属证明的原因，是否存在权属纠纷，
产权证书是否存在不能办理的风险及对你公司资产完整性的影响；
                            （2）租赁房产
在生产经营中的作用、占比，出租方是否有权出租，是否对公司后续运营产生不
利影响，产权所有方与你公司是否存在关联关系，租赁定价是否公允、合理。请
保荐机构、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师核查了购房合同、租赁合同及相关产权证明、持股 5%以上的自然
人股东及董事、监事、高级管理人员出具的调查表、申请人作出说明；在企查查
等网站进行了查询；对部分经营场所进行了实地考察。
  （一）自有房产在生产经营中的作用，未取得房屋权属证明的原因，是否存
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在权属纠纷，产权证书是否存在不能办理的风险及对申请人资产完整性的影响
  申请人未取得房屋权属证明的自有房产为位于成都市锦江工业开发区三色
路 163 号地块的银海信息中心 B 幢 501 号房（面积约 357.04m2），是成都蓝德凯
尔的工商注册地及拟办公场所（成都蓝德凯尔目前尚未实际经营）。
  该房产系 2013 年从成都银海信息技术有限公司购买取得，购买价格 292.77
万元。根据申请人做出的说明，该房产所处地块土地规划调整，预计规划确定后
才能统一办理不动产证，因此申请人及卖方暂无法办理房屋权属证明。
  根据申请人做出的说明，除未办妥房屋权属证明的事项外，买卖双方对于该
房屋不存在纠纷。此外，不存在任何第三方向卖方和汇绿园林提出房屋权属争议
或其他争议的情况。
  鉴于政府土地规划调整具有不确定性，上述房屋可能存在无法办理产权证的
风险。从该房屋的购买原值、面积、用途等角度考虑，该房产若无法继续使用对
汇绿园林影响较小，且汇绿园林可依据房屋购买合同要求卖方承担无法办理产权
证造成的违约责任直至要求归还购房款，因此，不能办理房产证的风险对申请人
的资产完整性不构成实质影响。
  （二）租赁房产在生产经营中的作用、占比，出租方是否有权出租，是否对
申请人后续运营产生不利影响，产权所有方与申请人是否存在关联关系，租赁定
价是否公允、合理
  申请人租赁的 11 项房屋全部为申请人及其子公司、分支机构的办公场地。
申请人租赁房屋总面积约为 3,052 平方米，用于生产经营的自有房屋（包含暂未
取得房产证的银海信息中心 B 幢 501 号房）总建筑面积为 5,852.57 平方米，租
赁房屋占全部经营用房屋的面积比例为 34.27%。
  根据出租方进一步提供的房产证，申请人所租赁的房屋中，尚有如下 6 项房
屋的出租方未能提供产权证明：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（一）
                                              租赁面积
序号          出租方              座落                       租赁用途
                                              （m2）
      湖北长江伟业房地产   武汉市江岸区建设大道 1097 号第
      开发集团有限公司    五层和第六层房屋
                  陕西省西安市曲江新区雁展路 1111
                  号
      宁波梅山保税港区管   北仑区梅山大道商务中心十一号办
      理委员会        公楼 3728 室
                  金溪县琉璃乡黄源村南屏村小组一
                  幢私宅
     上述第 2-6 项房屋的出租方均已出具的承诺：本出租方虽未取得所出租房屋
的产权证明，但是本出租方保证拥有合法的出租权，如所出租房屋因为产权问题
导致承租方无法继续使用，出租方愿意承担相应的赔偿责任。申请人未能取得上
述第 1 项房屋的出租方出具的承诺函，但该项租赁房产位于武汉市中心区域，周
边可供租赁的商用办公场所较多，该房屋的可替代性较强，即使该房屋无法使用，
申请人经营无实质性不利影响。
     上述经营场所全部用于人员办公，无重型机械设备等难以搬迁的物品，周边
具有较多可替代的同类型房屋，如上述房屋因产权原因导致申请人无法继续使用，
申请人可以较容易的寻求其他替代场所并低成本的进行搬迁，不会对申请人的后
续运营产生不利影响。
     经本所律师核查，租赁房屋的出租方与申请人不存在关联关系，租赁价格系
经双方在自由协商的基础上确定，定价公允。
     十七、规范性问题 18：关于 IPO 撤回
     你公司曾于 2014 年向中国证监会申请首次公开发行，2015 年初主动撤回申
请。请你公司说明：
        （1）撤回首次公开发行申请的主要考虑因素，相关因素的影
响是否已消除，是否可能构成本次重新上市申请的障碍；
                        （2）申报首次公开发行
文件和本次重新上市申报材料的主要差异，上次申报文件是否存在虚假记载、误
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（一）
         （3）2018 年 10 月你公司更换持续督导主办券商，本次重
导性陈述或重大遗漏；
新上市的保荐机构也与申报首次公开发行的保荐机构不同，请说明变更原因，是
否在重大问题上存在分歧及其解决措施（如有）。请保荐机构、律师对上述事项
进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。
  回复：
  本所律师核查了汇绿园林首次申请公开发行的申请文件以及本次申请重新
上市的申请文件，汇绿园林撤回首次公开发行的申请文件的申请报告，申请人及
汇绿园林分别出具的说明，招商证券与申请人解除持续督导服务的协议、天风证
券与申请人签订的提供持续督导服务的协议；查阅了汇绿园林申请公开发行时期
证监会关于首发审核的信息公告及新闻报道，证监会发布的与重新上市相关的法
规及新闻发布会公告；对时任保荐机构招商证券的项目经办人员进行了沟通访谈。
  （一）撤回首次公开发行申请的主要考虑因素，相关因素的影响是否已消除，
是否可能构成本次重新上市申请的障碍
  （1）申请首次公开发行的经过
  根据汇绿园林首次申请公开股票并上市的申请文件，2013 年 4 月 3 日，汇
绿园林向证监会中国证监会报送了《汇绿园林建设股份有限公司首次公开发行股
票并上市的申请报告》
         （汇绿[2013]007 号）及相关申请材料，并取得证监会《接
收凭证》（第 130383 号）。2013 年 4 月 16 日，证监会受理了汇绿园林的申请文
件，并出具《受理通知书》（第 130383 号）。
  根据汇绿园林申请撤回首次公开发行申请的申请文件，2015 年 1 月 5 日，
汇绿园林向证监会提交《关于撤回汇绿园林建设股份有限公司首次公开发行股票
并上市申请文件的申请》（汇绿[2015]001 号），鉴于汇绿园林拟变更上市方式，
撤回首次公开发行股票的申请文件。
  （2）证监会关于《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
的讨论发布过程
  根据证监会关于首发审核的信息公告、证监会发布的与重新上市相关的法规
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（一）
等信息，2014 年 5 月 9 日 ，证监会就《非上市公众公司收购管理办法（征求意
见稿）》、
    《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》向社会公开征
求意见。证监会中国证监会新闻发言人就非上市公众公司并购重组办法答记者问，
指出“退市公司可以通过一次或者多次重大资产重组满足证券交易所重新上市的
条件，也可以通过调整经营战略和完善公司治理，不断改善财务状况，最终满足
证券交易所重新上市的条件。”
司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《退市意见》”）公开征求意
见答记者问，指出“公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易
所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的强制退市公司作出差异化
安排。此外，为防止重大违法退市公司有关责任股东提前转让股份来规避法律责
任，《退市意见》还对其转让行为做了专门限制。”
退市制度的若干意见》。
          《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
中完善了与退市相关的配套制度安排，上市公司退市后满足上市条件的，可以申
请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司，不同情形的强
制退市公司作出差异化安排。
                                     “证券交易
所将同步修改《股票上市规则》及《退市公司重新上市管理办法》、
                             《退市整理期
实施细则》等配套规则，将《退市意见》的内容与要求及时转化为有操作性的具
体规则。”
  （3）汇绿园林结合上述背景决定更改上市方式，撤回首次公开发行股票申
请文件
  汇绿园林首次公开发行股票的申请文件于 2013 年 4 月被证监会受理并进入
后续审核阶段，同期在会审核的企业超过 700 家 。截至 2014 年末，由于在会企
业众多，且证监会对于申请首次公开发行股票并上市的企业审核进展缓慢 ，汇
绿园林的审核程序尚未进入见面会环节，汇绿园林主要股东认为后续审核完成实
现上市目标需等待较长时间。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
  根据证监会发布的《退市意见》，以及多次新闻发布会及记者问答中对《退
市意见》相关问题的解读，汇绿园林主要股东认为《关于改革完善并严格实施上
市公司退市制度的若干意见》于 2014 年 10 月 17 日方才正式发布，无排队在审
企业，预计审核周期相对较快，因此希望通过将汇绿园林置入退市公司并以退市
公司为主体申请重新上市的方式实现汇绿园林的上市目标。
  综合考虑不同上市方式的审核周期等因素，汇绿园林决定选择置入退市公司
后通过申请重新上市的方式实现上市目标，并决定撤回首次公开发行申请文件。
重新上市申请的障碍
  根据汇绿园林出具的说明，并经本所律师对时任保荐机构招商证券的项目经
办人员进行访谈，汇绿园林撤回首次公开发行股票申请文件的主要原因系在审期
间审核速度缓慢，汇绿园林变更了上市方式。鉴于汇绿园林的 100%股份已置入
汇绿生态，汇绿生态向深交所申请重新上市，因此导致汇绿园林撤回首次公开发
行股票申请材料的因素已不再适用汇绿生态目前的情况，该影响因素已消除，不
构成本次汇绿生态重新上市申请的障碍。
  （二）申报首次公开发行文件和本次重新上市申报材料的主要差异，上次申
报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
  汇绿园林于 2013 年 4 月向证监会递交首次公开发行股票的申请文件，与申
请人于 2019 年 6 月向深交所递交重新上市的申请文件相比，申请主体及申请文
件报告期等方面存在较大差别，主要差异包括：
  （1）申请主体不同
  汇绿园林作为向证监会申请首次公开发行股票并上市的申请主体，系非公众
公司。
  申请人经历破产重整、股权分置改革、重大资产重组后持有汇绿园林 100%
股权，通过破产重整恢复了持续经营和盈利能力，符合重新上市条件，作为向深
所提出重新上市申请的申请主体，系公众公司。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（一）
   （2）申请文件报告期不同
   汇绿园林于 2013 年 4 月向证监会申请首次公开发行股票并上市，首次申报
申请文件报告期为 2011 年度、2012 年度和 2013 年度。
   申请人 2019 年 6 月向深交所递交重新上市申请文件，申请文件报告期为
   （3）其他不同
   鉴于申请主体不同、申报文件报告期不同，上述两次申请文件存在差异较多，
可比性较低。
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的说明
   根据汇绿园林首次公开发行股票并上市招股说明书，汇绿园林全部董事、监
事及高级管理人员于 2013 年 4 月 2 日签署声明，承诺该招股说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；汇绿园林首次公开发行股票并上市时任
保荐机构的招商证券于 2013 年 4 月 2 日出具声明，招商证券已对该招股说明书
及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   （三）2018 年 10 月申请人更换持续督导主办券商，本次重新上市的保荐机
构也与申报首次公开发行的保荐机构不同，请说明变更原因，是否在重大问题上
存在分歧及其解决措施
   根据申请人与招商证券签订的解除持续督导服务的协议、与天风证券签订的
提供持续督导的协议以及出具的说明，2016 年度汇绿园林变更为申请人的全资
子公司，申请人的注册地位于湖北武汉，申请人为提高沟通效率、优化费用支出，
聘请武汉当地的中介机构为申请人提供保荐及审计、法律等资本市场服务，天风
证券注册地为湖北武汉，因此申请人聘请其担任本次重新上市的保荐机构。
   申请人更换中介机构系基于自身发展及管理效益的选择，招商证券为申请人
及子公司汇绿园林提供服务期间，勤勉尽责的完成了相关服务工作，申请人与招
商证券未发生在重大问题上严重分歧的情况。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（一）
  十八、规范性问题 19：股转系统挂牌期间的合规性
  你公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。请你公司补充披露：
                               （1）在
全国中小企业股份转让系统挂牌期间股权交易、信息披露及董事会或股东大会
决策等的合法合规性，是否存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形；
                               （2）在
全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的信息和本次重新上市申报材料中披
露的信息是否存在差异，如是，说明存在差异的具体内容及形成原因。请保荐机
构、会计师、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师查阅申请人在股份转让系统挂牌期间发生的股权交易、历次三会决
议文件及申请人年度报告等各类信息披露文件；查询了证监会及股份转让系统的
处罚公告信息；核查了报告期内申请人于股份转让系统公告披露的各类信息，并
与本次重新上市申报文件进行比对，对存在的差异进行分析；针对差异事项，与
申请人高级管理人员进行沟通访谈。
  （一）在全国中小企业股份转让系统挂牌期间股权交易、信息披露及董事会
或股东大会决策等的合法合规性，是否存在受到行政处罚或被采取监管措施的
情形
称“华信 3”，证券代码“400038”。
  申请人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间经历了破产重整、股权分置改
革和重大资产重组等对申请人股份变动产生重大影响的事项。针对上述事项，根
据申请人公开披露的信息及提供的会议文件，申请人严格按照法律法规要求履行
了各项审批程序和申请人内部董事会、股东大会的决策程序，并根据股份转让系
统信息披露要求进行信息披露。
  报告期内，申请人共召开 23 次董事会会议、16 次监事会会议和 13 次股东
大会会议，对申请人利润分配、董事会、监事会和经营管理层换届选举、关联交
易、申请重新上市等重要事项进行了审议与决策。董事会严格依照信息披露法律
法规和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实提
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                         补充法律意见书（一）
高公司规范运作水平和透明度。2016 年、2017 年和 2018 年，申请人分披露 99
次、82 次和 77 次公告，还有其他非公告类文件。使广大投资者能够及时、准确
地获得公司信息。
        据此，本所律师认为，报告期内，申请人不存在受到行政处罚或被采取监管
措施的情形。
        （二）在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的信息和本次重新上市
申报材料中披露的信息是否存在差异，如是，说明存在差异的具体内容及形成原
因
        经对比申请人公开披露的信息及本次重新上市的《重新上市报告书》、《审
计报告》及其他相关申请文件，申请人本次重新上市的申报文件与申报前申请人
信息披露存在差异。针对上述情况，申请人于 2019 年 7 月 29 日在全国中小企业
股份转让系统信息披露平台对差异事项进行公告。
        具体差异情况如下所示：
                    挂牌期间公开
序号         项目                         本次申请文件        差异原因
                     披露的信息
                                                  根据申请人业
                   资质优势、人才优         大中型项目运营经验优
                                                  务发展情况，
                   势、产业链综合服务        势、一体化经营优势、
                   优势、大中型项目运        资质优势、人才优势、
                                                  完整的描述公
                   营优势              跨区域经营优势
                                                  司竞争优势
                                                  根据申请人业
                                    园林工程施工、园林景
                   工程、设计、苗木销                      务情况，直观
                   售、其他                           列示公司主要
                                    他
                                                  产品
                   销售金额统计口径为
                                    受同一实际控制人控制
                   单家法人主体，未合
                   并计算；
                                    销售额
                   算金额统计
                   申请人对供应商的采
         前五大供应商情   购金额统计口径为单        对申请人供应商采购按
         况         家法人主体，未合并        照申请人合并计算
                   计算
         营业收入分地区   华东地区、华中地         华东地区、华中地区、
         构成        区、其他地区           其他地区
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                           补充法律意见书（一）
                                                    结合申请人业
                  简单说明申请人所在
        公司未来发展的                     订立申请人未来三年的      务发展情况，
        展望                          发展规划            作出明确的发
                  发展战略
                                                    展规划
                                    重新上市无法实现的风
                                    险、市场竞争风险、宏
                                    观政策变化的风险、经
                                    营资质和业务许可证未
                                    能取得或存续的风险、
                                    工程合同不能持续获取
                                    的风险、经营活动现金
                  原材料采购价格波动         流量净额较低引起的经
                  风险、人力资源管理         营风险、应收账款余额
                                                    根据公司业务
                  风险、财务风险（包         较高的风险、存货余额
                                                    开展情况和重
                  括：财务内部控制失         较高的风险、分包过程
                                                    新上市要求全
                  控的风险、短期偿债         存在瑕疵的风险、材
                  风险、应收账款产生         料、劳务服务、机械租
                                                    来经营活动及
                  坏账的风险）、技术         赁费采购价格波动的风
                                                    本次重新上市
                  质量及安全风险、市         险、自然灾害及生产经
                                                    存在的风险
                  场风险、公司管理当         营季节性风险、苗木种
                  局对风险管理的认识         植品种风险、人才流失
                                    的风险、人力资源成本
                                    上升的风险、项目质量
                                    控制的风险、资产和业
                                    务规模扩大带来的管理
                                    风险、实际控制人控制
                                    风险、内控制度不能得
                                    到有效执行的管理风险
                                                    全面披露公司
                  母公司和主要子公司         母公司和合并报表口径
                  的员工情况             所有子公司员工情况
                                                    所有员工情况
     （1）最近三年前五大客户销售额披露的差异。
     根据申请人挂牌公开披露的信息，申请人对前五名客户的销售金额统计口径
为单家法人主体，最近三年的销售额及占比情况披露如下：
 年度       序号       客户名称             金额（万元）         占比（%）
 年度        4       第四名                  6,743.41            9.10
                  合计                   39,449.20           53.21
 年度        2       第二名                 15,355.90           16.57
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                              补充法律意见书（一）
                合计                   61,637.48                  66.51
 年度     4         第四名                 6,022.69                   7.01
                合计                   58,236.22                  67.83
  在本次重新上市的《重新上市报告书》中，按照受同一实际控制人控制的销
售客户应合并计算销售额的披露原则，最近三年公司前五大客户销售额及占比情
况披露如下：
 年度     序号              客户名称             金额（万元）              占比（%）
 年度             武汉市市政建设集团有限公司（注
                     合计                          40,162.42      54.17
                宁波梅山岛开发投资有限公司（注
 年度
                     合计                          73,907.32      79.75
 年度         4   中国一冶集团有限公司                        5,952.89       6.93
                     合计                          58,153.34      67.73
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                      补充法律意见书（一）
  注：1、武汉市市政建设集团有限公司及其子公司武汉市市政工程机械化施工有限公司、武
汉市市政环境工程有限公司均与公司发生交易，故按合并口径统计客户销售收入情况；
司发生交易，故按合并口径统计客户销售收入情况。
  上述差异原因如下：（1）2018 年前五大客户按照客户结算金额披露；（2）
照证监会关于同一控制下客户按合并口径计算等原则对报告期内销售情况进行
调整更新。
  （2）最近三年前五大供应商采购额的差异
  根据申请人挂牌公开披露的信息，申请人最近三年向前五名供应商的采购情
况披露如下：
 年度     序号   供应商名称   采购金额（万元）              占年度采购总额比例（%）
 年度     4     第四名               1,980.85              3.18
             合计                11,978.12             19.22
 年度     4     第四名               1,984.72              2.80
             合计                12,717.36             17.94
 年度     4     第四名               1,168.63              1.97
             合计                16,556.36             27.85
  在本次重新上市的《重新上市报告书》中，为更准确披露申请人前五名供应
商采购情况，统计口径为含税合并口径，披露如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                补充法律意见书（一）
        序                                         采购金额          占采购总额
年度               供应商名称                    类别
        号                                         （万元）          比例（%）
            中交疏浚技术装备国家工程研究中
年度      4   桐乡市交通工程有限公司                  专业分包        1,980.85       3.20
                 合计                                12,880.44       20.84
                                         苗木材料
                                         专业分包
年度
                 合计                                16,039.93       24.05
年度      4   宁波天茂市政园林建设有限公司               专业分包        1,168.63       1.94
                 合计                                15,965.68       26.47
  注：申请人向新疆源晟泽园林工程有限公司、武汉市苗木交易有限公司采购苗木，向陕西华
欣茂景观绿化工程有限公司采购专业分包服务，上述三家供应商系武汉农尚环境股份有限公司子
公司，因此采购金额合并计算。
   上述差异原因在于：本次申报文件严格按照证监会关于同一控制下供应商按
合并口径计算等原则对报告期内采购情况进行调整更新。
   （3）2018 年分地区营业收入构成的差异
       区域     已公开披露数据（万元）               本次申报数据（万元）          差异（万元）
  华东地区                   31,630.00              31,872.56         242.56
  华中地区                   42,731.04              42,488.48        -242.56
  其他地区                     -217.50                -217.50              -
       合计                74,143.54              74,143.54              -
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                 补充法律意见书（一）
  上述差异原因如下：2018 年申请人营业收入中其他业务分区域统计有误，
本次申报进行调整。
  （1）最近三年财务报表差异
  ①申请人最近三年合并报表主要项目差异
                                                                        单位：元
   项目           年度    已公开披露财务数据             本次申报财务数据                     差异
  其他收益      2016 年度                   -               10,880.46         10,880.46
  营业利润      2016 年度      139,898,016.85          139,908,897.31         10,880.46
 营业外收入      2016 年度        5,921,147.17            5,910,266.71        -10,880.46
  上述差异原因如下：财政部于 2018 年 9 月发布了《关于 2018 年度一般企业
财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的
扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项
目中填列，本次申报为保证最近三年财务数据可比性，对 2016 年进行追溯调整。
  ②申请人最近三年母公司报表主要项目差异
                                                                        单位：元
   项目           年度    已公开披露财务数据             本次申报财务数据                     差异
投资所支付的现金
取得子公司及其他    2016 年度        5,000,000.00                        -     -5,000,000.00
营业单位支付的现
金净额         2017 年度        6,500,000.00                        -     -6,500,000.00
  上述差异原因如下：年报披露财务数据分类有误，该笔款项实际是缴纳资本
金，而非企业合并。
  （2）申请人最近三年附注主要项目差异
  ①存货-2017 年建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                        单位：元
           项目             2017年已披露             本次申报                    差异
累计已发生成本                  2,436,430,594.92   2,575,409,783.89       138,979,188.97
累计已确认毛利                   816,818,464.97     859,242,916.66         42,424,451.69
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                            补充法律意见书（一）
         项目          2017年已披露             本次申报                差异
减：预计损失                             -                  -                -
  已办理结算的金额          2,434,179,676.18   2,628,482,308.29   194,302,632.11
建造合同形成的已完工未结算资产      819,069,383.71     806,170,392.26    -12,898,991.45
加：转入期末建造合同形成的已结算
                                   -     12,898,991.45     12,898,991.45
未完工项目
减：转入应收账款的竣工验收尚未结
算金额
建造合同形成的已完工未结算资产余
额
  上述差异原因如下：2017 年按照 2018 年相同的方式将转入预收账款的期末
建造合同形成已结算未完工项目、转入应收账款的已完工尚未结算项目分别列示。
  ②管理费用
                                                               单位：元
         项目          2018年已披露             本次申报                差异
职工薪酬                  28,547,747.16       26,071,331.66    -2,476,415.50
其他费用                   1,669,454.04        4,145,869.54     2,476,415.50
  上述差异原因如下：2018 年年报披露与本次申报口径不一致，2018 年年报
将工程项目预缴的个人所得税 2,476,415.50 元分类至职工薪酬，本次申报按照一
贯性分类至其他费用。
  ③投资收益
                                                               单位：元
         项目         2017 年已披露             本次申报                差异
处置以公允价值计量且其变动计入当
                       -2,638,378.99     -2,856,991.16       -218,612.17
期损益的金融资产取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收
                                   -        218,612.17       218,612.17
益
  上述差异原因如下：2017 年度宁波天河水生态科技股份有限公司的股票协
议转让形成的收益原在“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得的投资收益”中，本次申报调整计入“处置可供出售金融资产取得的投资收
益”列示。
  ④营业外支出
                                                               单位：元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                             补充法律意见书（一）
              项目            2016 年已披露                 本次申报                    差异
非常损失                               12,270.00                         -        -12,270.00
罚款支出                                2,000.00                 14,270.00         12,270.00
        上述差异原因如下：申请人 2016 年度非常损失的分类金额错误，在本次申
报中进行调整。
        ⑤外币项目
                                                                               单位：元
               项目           2017 年已披露                 本次申报                     差异
货币资金-欧元                                     -                109,845.23        109,845.23
汇率                                          -                   7.8023                     -
按人民币计价                                      -                857,045.45        857,045.45
        上述差异原因如下：申请人 2017 年度未披露外币项目的货币资金存款余额，
本次申报进行补充。
        ⑥关联方关系及其交易
        A、增加披露关联方
 序号                关联方名称                          关联方与本企业的关系
                                公司实际控制人李晓明之配偶金小川出资份额为
          宁波 川 汇明 城投 资 合伙 企 业
          （有限合伙）
                                资份额为 20%
        B、增加关联方担保披露
序                                                                 担保金额        月 31 日担
        担保方    债权人         合同编号                 担保期间
号                                                                 （万元）         保余额
                                                                              （万元）
        李晓
               中国银行    北仑开发 2013 个保             2013.5.28-
               北仑支行        246                  2016.5.28
        小川
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                          补充法律意见书（一）
序                                                           担保金额           月 31 日担
     担保方   债权人         合同编号                  担保期间
号                                                           （万元）            保余额
                                                                           （万元）
     金波
                  北仑开发 2013 人抵
     小川
     李晓
                  北仑开发 2013 人抵
     春叶
           浦发银行
           宁波开发
     宁波都
     盛机械   兴业银行   兴银甬保（高）字第              2015.10.15 日-
     有限公   宁波分行     A150017 号              2016.12.7
      司
     C、增加关联方应收应付款余额披露
                                                                            单位：元
     项目          关联方
                                日                    日                    日
其他应收款       王兆燚                                      551,794.87            551,794.87
其他应收款       赵颖                                                             100,000.00
其他应付款       蒋向春                     158.50
     上述差异原因如下：本次申报，申请人根据《公司法》、《企业会计准则》、
《上市规则》等相关法律法规重新对关联方情况进行梳理，对关联方和关联交易
进行补充披露。
     D、取消对武汉绿源建设工程有限公司关联方的认定
     差异原因如下：申请人于 2017 年度出资 2,000.00 万元投资并持有武汉绿源
建设工程有限公司 5%的股权，申请人认定其为关联方。鉴于申请人出资仅为取
得武汉绿源建设工程有限公司发包的工程项目，申请人对其不具有控制、共同控
制或重大影响，不属于企业会计准则或上市规则规定的关联方，因此申报报告不
认定武汉绿源为关联方。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                            补充法律意见书（一）
  ⑦承诺及或有事项
  承诺事项：删除原来列示的承诺事项，包括已开工尚未完工的主要合同统计、
已签订合同尚未开工的项目统计。
  上述差异原因如下：本次申报按照申请人截至申报时点的实际情况进行更新
披露。
  ⑧非经常性损益
  A、2018 年度
                                                            单位：元
        项目             已披露              本次申报              差额
非流动资产处置损益                 -10,827.05       -10,827.05               -
计入当期损益的政府补助            12,187,877.39    12,157,278.25      -30,599.14
除上述各项之外的其他营业外收入
                         -220,418.58      -220,418.58               -
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                                    -      30,599.14       30,599.14
项目
        小计             11,956,631.76    11,956,631.76               -
  上述差异原因如下：2018 年非经常性损益差异系本次申报将个税返还由“计
入当期损益的政府补助”调整到“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。
  B、2017 年度
                                                            单位：元
        项目            已披露               本次申报               差额
非流动资产处置损益            -137,532.74            -137,532.74
计入当期损益的政府补助         11,920,344.66         11,908,324.53    -12,020.13
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融资产产生的公允价值
                    -2,222,704.29         -2,222,704.29
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
                                            -364,729.69   -364,729.69
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
                     -104,467.40              29,920.42   134,387.82
项目
        小计           9,455,640.23          9,213,278.23   -242,362.00
减：非经常性损益的所得税影响数      2,264,646.26          2,904,390.05   639,743.79
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                 补充法律意见书（一）
            项目          已披露                   本次申报              差额
            合计         7,190,993.97             6,308,888.18   -882,105.79
  上述差异原因如下：2017 年非经常性损益差异主要系 2017 年年报披露时未
考虑诉讼形成的预计负债以及未将个税返还分类至“其他符合非经常性损益定义
的损益项目”，本次申报进行调整。此外申请人累计应纳税所得额亏损形成所得
税影响不应确认，本次申报调增所得税影响数 551,688.50 元，其他不可抵扣项目
所得税影响调增本次申报所得税影响数 88,055.29 元。
  C、2016 年度
                                                                 单位：元
            项目              已披露                本次申报             差额
非流动资产处置损益                     432,632.09        432,632.09
越权审批或无正式批准文件或偶发性的
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助                 5,836,774.00      5,836,774.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融资产产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                           -1,946,486.69      -1,944,870.29        1,616.40
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                10,880.46        10,880.46
            小计              5,251,912.86      5,251,912.86
减：非经常性损益的所得税影响数               978,095.28        979,124.47         1,029.19
            合计              4,273,817.58      4,272,788.39        -1,029.19
  上述差异原因如下：2016 年非经常性损益差异主要系 2016 年年报披露时未
将个税返还分类至“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，且未考虑以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益的影响。
  ⑨扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
    年度           已披露                      本次申报                  差异
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                   补充法律意见书（一）
  上述差异原因如下：申请人 2016 年、2017 年非经常性损益总额调整，导致
申请人扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率变化。
  ⑩归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
                                                单位：万元
    年度      已公开披露财务数据           本次申报财务数据        差异
  上述差异原因如下：申请人 2016 年、2017 年非经常性损益总额调整，导致
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相应调整。
  十九、信息披露问题 2：关于项目获取
  据重新上市报告书，园林绿化行业区域性经营特征较为明显，市场竞争较为
激烈。你公司报告期内主要从事市政园林工程施工业务，主要项目及营业收入来
源于浙江省内及武汉市等；另，财政部于 2019 年 3 月发布《关于推动政府和社
会资本合作规范发展的实施意见》，对财政支出责任占比超过一定比例的行政区
域新上政府付费项目作出限制性规定。2019 年 7 月 1 日起实施的《政府投资条
例》将对垫资建设情况等产生较大影响。请你公司补充披露：（1）公司在浙江、
武汉等主要经营地的市场占有率，与当地主要竞争对手的优势和劣势对比情况，
公司在项目获取方面是否依赖公司股东或董监高背景，是否存在商业贿赂等不
正当竞争行为；
      （2）分析说明上述政策实施及主要项目所在地相关主管机关制定
的园林绿化工程施工业务管理具体办法等可能对行业发展、公司在建项目、回款
及未来业务承接等产生的影响，并提示相关风险。请保荐机构、律师核查并发表
明确意见。
  回复：
  （一）申请人在浙江、武汉等主要经营地的市场占有率，与当地主要竞争对
手的优势和劣势对比情况，申请人在项目获取方面是否依赖申请人股东或董监
高背景，是否存在商业贿赂等不正当竞争行为
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
  经本所律师在浙江、武汉地区的当地园林主管部门及地方行业协会等网站上
查询，未发现权威发布的当地绿化园林企业的市场占有率的数据或排名信息。
  （1）在浙江地区，申请人的主要竞争对手及其情况
  ①杭州市园林绿化股份有限公司
  根据【】，杭州市园林绿化股份有限公司创建于 1992 年，主要从事园林工程
施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产等全产业链业务，主要服务于重点市政
公共园林工程、美丽乡村生态建设、高端休闲度假园林工程、地产景观及边坡防
护、山体、水体等的生态恢复工程。
  ②宁波市园林工程有限公司
  根据【】，宁波市园林工程有限公司前身为宁波市园林工程公司（成立于 1994
年，属于宁波市园林管理处下属企业）于 2006 年改制成立，是集施工、养护、
苗木培育、生态提升于一体，全国、全产业链发展的城市园林系统运营商。总部
位于宁波国家高新区星海北路翡翠湾 9 号楼，具有城市园林绿化施工壹级、市政
工程总承包贰级、房屋建筑工程总承包叁级、园林古建筑专业承包贰级、绿化造
林乙级等多个资质。该公司市场触觉敏锐；经营覆盖深远；资源业绩丰厚；口碑
信誉卓越，已然成为本领域综合实力凸显的标杆性企业。
  ③元成环境股份有限公司
  根据【】，元成环境股份有限公司（股票代码：603388）创建于 1999 年，注
册地位于浙江杭州，是一家拥有从工程施工、景观设计、绿化养护、苗木种植到
信息服务完整产业链的跨区域园林产业综合服务商，业务范围已经涵盖了园林绿
化产业链的各个环节。
  ④诚邦生态环境股份有限公司
  根据【】，诚邦生态环境股份有限公司（股票代码：603316）成立于 1996 年，
注册地位于浙江杭州，是一家集园林景观设计及施工、园林养护、苗木种植于一
体的综合性园林景观建设企业，重点服务于市政园林景观、地产园林景观等园林
景观相关领域，同时企业不断拓展和延伸相关产业方向，在滨水生态环境建设方
向积累了相关技术和业务基础。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件             补充法律意见书（一）
   （2）在武汉地区，申请人的主要竞争对手及其情况
   ①武汉农尚环境股份有限公司
   根据【】，武汉农尚环境股份有限公司（股票代码：300536）成立于 2000 年，
主要从事园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业务，主要产品或服务为园
林绿化施工、园林景观设计。
   ②武汉市花木公司
   根据【】，武汉市花木公司成立于 1990 年，是一家综合性现代园林绿化企业，
主要从事园林绿化工程设计、施工、养护、苗木花卉生产一体化的产业链建设。
   ③武汉市园林建筑工程公司
   根据【】，武汉市园林建筑工程公司成立于 1991 年，主要从事园林绿化工程
业务，具体包括园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、
喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目，
园林绿化综合性养护管理工程等。
   （3）关于申请人与相同或相近业务区域内同行业企业的竞争优势
   根据《重新上市报告书》，与相同或相近业务区域同行业企业相比，申请人
的竞争优势如下：
   ①大中型项目运营经验优势
   申请人的园林绿化业务经过十多年的发展与积淀，凭借着良好的商业信誉、
优秀的服务质量、专业的施工水准和完善的运营管理，承接并完成了多个重大工
程项目。大中型园林工程项目具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点，目
前业内多数绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目。经过多年发展，申请人现
已培育了一支可承接大中型施工项目的专业人才队伍，在大中型项目施工管理方
面积累了丰富的经验，体现了申请人在施工技术、设计理念、资金实力、项目统
筹方面的实力。
所形成的营业收入占申请人园林工程施工业务收入比例分别为 89.73%、95.33%、
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（一）
  ②一体化经营优势
  作为一家大型综合性园林绿化企业，申请人已经形成了以园林工程施工业务
为主、园林景观设计及苗木种植为辅的业务格局，相关业务协同发展，一体化经
营有利于提升申请人的综合竞争力。
  申请人拥有风景园林工程设计专项甲级等多项专业资质，增强了申请人的业
务承揽和实施能力。申请人在园林工程施工方面积累的丰富经验，使得园林设计
方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频率，提升了设计业务的
实施效率，有利于工程的顺利开展。同时优质的工程项目给园林景观设计业务提
供更多的客户资源，园林景观设计业务同样能够为园林工程施工业务提供丰富的
项目信息，有利于园林工程施工业务的开发，双方互为依托，相辅相成。
  近年来，申请人先后在浙江、湖北、江西建立了苗木基地，申请人苗木采购
压力正逐步得到缓解，随着苗木自给程度的不断提升，申请人的工程施工质量和
施工效率将会得到进一步的保障，同时这也有利于降低工程施工成本，提高申请
人的项目盈利能力。
  ③资质优势
  园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，规模
越大的园林工程项目，其综合性越强，复杂性越高，往往涉及绿化、市政道路、
照明、古建等多个专业工程领域，对企业的资质要求较高。资质是否齐全是园林
绿化企业实力的直接判断标准。
  申请人是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一，相关资质的获得为申请
人的持续发展奠定了重要基础。申请人的资质优势不仅体现了较高的员工素质、
技术管理水平和承包经营能力，而且有利于业务开拓及项目承揽，凸显了跨区域
业务拓展和大型项目的实施能力。
  ④人才优势
  申请人注重对技术人才的培养，共有二级注册建筑师 4 人、二级注册结构工
程师 4 人、一级注册结构工程师 1 人、注册公用设备工程师（暖通空调）2 人、
注册公用设备工程师（给水排水）3 人、注册电气工程师（供配电）3 人、一级
注册建造师 20 人、二级注册建造师 48 人、二级临时注册建造师 4 人、注册造价
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（一）
工程师 3 人、注册城市规划师 1 人、咨询工程师（投资）3 人。这些具有多年施
工经验的注册类专业人才，能够保证施工顺利进行，有利于申请人对外承揽大型
项目。同时，申请人还建立了一支既具备先进设计理念和艺术品位，又拥有丰富
项目设计经验的设计师队伍，能够有效保证工程项目的艺术效果。
  此外，申请人积极通过建立人才引进和培养机制来持续巩固人才优势，通过
与中国科学院城市环境研究所、宁波市农业科学研究院、宁波城市职业技术学院
等科研院校进行合作，以经费支持、助学金、就业实习等形式展开合作培养。
  ⑤跨区域经营优势
  申请人具备较强的跨区域经营能力，园林工程项目分布于东部沿海地区、华
南地区和中西部地区，形成了宁波和武汉两个经营中心，于江西、湖北、浙江等
省份建立了合计达 8,235.21 亩的苗木基地，并在陕西等地设立了分公司，初步形
成了全国性的经营网络，为申请人拓展新的区域市场奠定了坚实基础。
  申请人的跨区域经营有利于收集整理区域间不同园林的风格特点及变动趋
势、各地苗木市场的供需情况等信息，这些信息不仅可以实现申请人多元化的设
计风格，提高设计方案的可实施性，从而提高项目中标率，还可以及时判断市场
风向、提前布局以增强申请人承受区域性行业波动风险的能力。
  （4）关于申请人与相同或相近业务区域内同行业企业的竞争劣势
  根据《重新上市报告书》，与相同或相近业务区域同行业企业相比，申请人
的竞争劣势如下：
  ①融资渠道和规模有限
  园林工程施工业务具有资金密集型的特点，尤其承揽大型工程施工项目通常
需要大量资金，EPC 模式等需要施工企业长期垫付资金工程结算模式所占的比重
呈现上升趋势。此外，苗木生产和经营同样需要大量的资金投入，资金实力已成
为园林绿化企业在市场竞争中取得优势地位的重要影响因素之一。申请人目前融
资渠道相较同行业的大型上市公司尚显单一，现阶段申请人仍较为依赖银行贷款
和商业信用融资，申请人以流动资产为主的资产结构也限制了融资规模，有限的
融资渠道和规模在一定程度上限制了申请人业务的快速扩张。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
    ②自给苗木尚无法满足业务需求
    申请人已建成一定规模的苗木基地，但由于苗木生长周期长，大量种植时间
较短的自种苗木尚未达到项目所需的规格，故申请人目前的苗木自给率偏低。外
购苗木存在苗木采购时间较长、影响工期、增加成本等问题，部分大规格或特定
品种苗木可能会出现阶段性紧缺和市场价格波动的情况。因此，目前申请人苗木
尚未完全自给将对施工进度和工程成本产生一定影响。
明
    根据《重新上市报告书》并经本所律师核查，申请人主要从事市政园林工程
施工业务，市政园林工程的发包方主要是政府部门及其下属投资平台，通常采用
公开招标方式取得，对于未达到公开招标金额标准的小型项目，通常直接采用协
议方式取得。此外申请人作为部分央企、大型国企集团的专业分包供应商，根据
其内部供应商选择流程通常采用公开招标、邀请招标等方式取得项目。
    申请人从事园林工程施工业务多年，积累了较强的业务实力和良好的市场声
誉，具有较强的市场竞争优势和承接园林工程订单的能力，在大中型项目运营经
验、一体化经营、资质、人才、跨区域经营等方面具有竞争优势。借助申请人的
竞争优势，经发包方招投标过程确定，申请人成为项目承包方参与项目施工建设。
申请人项目获取不存在依赖公司股东或董监高背景、不存在商业贿赂的情况。
    （二）分析说明上述政策实施及主要项目所在地相关主管机关制定的园林
绿化工程施工业务管理具体办法等可能对行业发展、申请人在建项目、回款及未
来业务承接等产生的影响，并提示相关风险
可能产生的影响
    （1）2019 年 3 年财政部颁布《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发
展的实施意见》，对财政支出责任占比超过一定比例的行政区域新上政府付费项
目作出限制，主要目的是防控地方政府隐性债务风险。同时指出：“充分发挥 PPP
模式积极作用，营造规范发展的良好环境，鼓励民资和外资参与。加大对民营企
业、外资企业参与 PPP 项目的支持力度。”
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          补充法律意见书（一）
  该文件的出台可能导致部分地方政府在新上 PPP 项目时更为谨慎或减少项
目规模，对行业中主要采用 PPP 模式的园林企业造成一定影响。报告期内申请人
承接的 PPP 模式项目为武汉东湖绿道二期工程 PPP 项目及武汉东湖绿道二期工
程 PPP 项目景观提升项目，发包方在工程施工期间随着进度确认已陆续支付工
程款。根据申请人目前的项目承接情况，PPP 项目较少且工程款收取与后续运营
期无对应关系，该项政策出台对公司现有业务影响较小。
  （2）2019 年 7 月实施的《政府投资条例》规定：
                            “政府投资资金应当投向市
场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、生态环境保护、
重大科技进步、社会管理、国家安全等公共领域的项目，以非经营性项目为
主。……政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资
项目不得由施工单位垫资建设。……政府投资项目建成后，应当按照国家有关规
定进行竣工验收，并在竣工验收合格后及时办理竣工财务决算。”该条例的出台
对垫资建设情况进行约束。同时指出：“政府投资资金应当投向市场不能有效配
置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进
步、社会管理、国家安全等公共领域的项目，以非经营性项目为主。”
  该条例的出台将导致地方政府特别是财政收入相对较低的地区的地方政府
通过施工单位垫资方式进行项目建设的情况减少，当地未来招标的市政工程数量
和规模将相应降低，短期内对园林等工程施工行业产生一定影响。但从长期看，
上述政策有利于化解地方债务风险，降低工程回款风险，改善营商环境。此外，
经过多年行业经验积累，公司在项目承揽阶段会考虑当地政府财政承受能力，公
司主要项目位于浙江省内及武汉市等经济较发达地区，降低了项目不能按进度回
款的风险。随着国家对生态环境的高度重视，未来政府对生态环境治理会持续投
入，尤其是经济发达地区政府，园林行业作为生态环境建设的重要组成部分，也
会持续发展。截至 2019 年 6 月末，申请人新签订\中标项目含税金额 4.02 亿元，
申请人经营情况较好。
未来业务承接等可能产生的影响
  浙江省、湖北省对园林施工行业出台的主要政策法规有：《浙江省城市绿化
管理办法》、
     《湖北省林地管理条例》、
                《湖北省林业有害生物防治条例》、
                               《武汉市
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
城市绿化条例》等。上述政策法规均支持并规范了当地园林行业的发展。
  报告期内，申请人未发生因违反上述法规对在建工程、回款及业务承接产生
重大不利影响的状况。未来申请人将继续遵守相关的国家及地方法规，开展经营
活动。如果未来申请人主要项目所在地的地方性政策出现对公司或行业而言的重
大不利调整，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
  二十、信息披露问题 3：关于关联交易
  请你公司：
      （1）说明是否按照《公司法》
                   《企业会计准则》、本所《股票上市
规则》等相关规定认定及完整披露关联方情况；
                    （2）完整披露报告期内关联交易
及非经营性资金往来的具体内容、金额、背景以及相关交易往来与公司主营业务
之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易
方的价格等，说明并披露关联交易及关联资金往来的必要性、合理性和公允性，
是否存在对公司或关联方的利益输送．是否影响公司的独立性；
                           （3）说明关联交
易及资金往来是否按照《公司章程》履行决策程序，决策过程是否与《公司章程》
相符，关联股东或董事在审议相关事项时是否回避，独立董事和监事会成员是否
发表不同意见；（4）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、会计师、
律师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师查阅了最新的《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、
《上市规则》，并通过股东及董监高调查表、关联法人的工商档案、国家企业信
用信息公示系统、企查查网站等途径对报告期内的关联方披露内容进行核对；查
阅了申请人全部关联交易可获取的交易文件、会议决议文件等相关资料；向财务
部经理了解红酒销售、与关联方非经营性资金往来、申请人备用金领用的具体背
景和情况；查阅了《公司章程》、
              《关联交易管理制度》、
                        《财务管理制度》、
                                《防范
大股东及关联方资金占用制度》等公司制度，对报告期内的全部关联交易和与关
联方非经营性资金往来余额事项是否符合现行制度进行了核查；查阅与申请人发
生业务往来的关联企业股权转让资料、关联人调查表、已获取的供应商和客户的
工商资料、公司重大采购销售合同；查询了供应商和客户在国家企业信用信息公
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
示系统和第三方企业信息查询系统中的信息；为核查是否存在关联交易非关联化
的情况，访谈申请人关联人、查阅与申请人发生业务往来的关联企业股权转让资
料和关联人调查表、查询关联方及供应商和客户在国家企业信用信息公示系统和
企查查等网站的信息、核查关联企业及已获取的供应商和客户的工商资料、核查
申请人重大采购销售合同和实际履行情况。
  （一）说明是否按照《公司法》
               《企业会计准则》、本所《股票上市规则》等
相关规定认定及完整披露关联方情况
  本所律师已按照《公司法》
             《企业会计准则第36号-关联方披露》
                              《上市规则》
                                   ，
在《重新上市报告书》等相关规定在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业
竞争”之“（一）关联方”及“（二）关联交易”部分完整披露了关联方和关联关系。
  （二）完整披露报告期内关联交易及非经营性资金往来的具体内容、金额、
背景以及相关交易往来与申请人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允
价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并披露关联交易及
关联资金往来的必要性、合理性和公允性，是否存在对申请人或关联方的利益输
送，是否影响申请人的独立性
  根据申请人提供的关联交易合同、股份转让系统公告文件、三会文件、《审
计报告》以及申请人作出的说明，并经本所律师核查，报告期内，申请人与关联
方之间存在如下关联交易：
  （1）销售商品及提供劳务
  ①基本情况
  ②本次交易与主营业务之间的关系
  本次交易与申请人主营业务之间的关系：申请人的红酒销售业务由母公司负
责，业务规模较小，不属于申请人主营业务。
  ③本次交易的背景、必要性、合理性和公允性，以及是否存在对申请人或关
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                           补充法律意见书（一）
联方的利益输送，是否影响申请人的独立性
  报告期内申请人从事红酒经销业务，宁波同协出于自身采购需求向申请人购
买少量的托布雷伐木工品类红酒，交易符合商业逻辑，具有其必要性、合理性；
本次交易金额较小，不存在利益输送以及对申请人及其股东利益造成实质性损害
的情况。本次交易为申请人最近一次该类红酒销售，其价格参考同期公司向非关
联方销售红酒价格确定，由于红酒价格存在波动的情况，故选取申请人在2017年
     销售时间                 销售对象                  销售单价（元/瓶）
                   武汉天工时代艺术文化发展
                       有限公司
  该类红酒的销售单价自2017年6月下调主要原因如下：（1）申请人对当时滞
后于市场行情的销售单价进行了调整；
                （2）申请人出于对清理该类红酒库存的考
虑。申请人本次关联交易同2017年12月向非关联方武汉天工时代艺术文化发展有
限公司进行红酒销售的价格一致，定价公允，不存在对申请人或关联方的利益输
送，不影响公司的独立性。
  ④关联交易履行的决策程序
  根据公司《公司章程》、
            《关联交易管理制度》等制度的规定，公司与关联法
人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对
值低于0.5%的关联交易由公司总经理办公会决定。本次关联交易发生的交易金额
小于300万元，不需要经董事会、股东大会审议。该项交易已经公司总经理办公
会审批同意，决策过程符合《公司章程》等公司制度的规定。
  （2）购买商品及接受劳务
  ①基本情况
                                                          单位：万元
   关联方名称          关联交易内容        2018 年度       2017 年度     2016 年度
宁波天河水生态科技股份
                   专业分包                   -      178.03      160.75
    有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（一）
修复工程专业分包服务，具体分包工程内容包括北仑区泰山路（钱塘江路-九峰
北路）轻轨南侧土地整理项目Ⅱ标段所有水体生态处理相关工程量（除土方开挖，
施工围堰等）；金华湖海塘湿地南区一期所有水体生态处理相关工程量（除土方
开挖，施工围堰等）。
  ②本次交易与公司主营业务之间的关系
  申请人主要从事市政园林工程施工业务，部分工程的工程范围包括水生态治
理、生态修复等。水生态专业从事水生态修复业务，可为申请人主营业务提供的
水生态修复治理专业分包服务。
  ③交易的背景、必要性、合理性和公允性说明，以及是否存在对申请人或关
联方的利益输送，是否影响申请人的独立性
强的水生态治理的专业经验，申请人将该部分工程分包给水生态，根据水生态实
际完成工程量结算专业分包工程款，符合申请人及股东的利益，具有必要性和合
理性。申请人的采购交易价格系经过多家供应商报价比价后确定，对于金华湖海
塘湿地南区1期水生态修复工程（设计施工总承包），另外两家供应商上海粤田生
物科技有限公司与温州清泉环境科技有限公司的报价分别为810.92万元、794.28
万元，水生态报价为744.89万元，对于泰山路（钱塘江路-九峰北路）轻轨南侧土
地整理项目Ⅱ标段水体生态处理工程，另外两家供应商宁波伊玛水环境科技有限
公司与宁波大家环境技术有限公司的报价分别为105.31万元、103.62万元，水生
态报价为93.53万元，上述交易皆为市场化行为，由多家供应商参与报价，水生态
报价符合市场行情且与其他供应商无重大差异，不存在显失公允的情况，不存在
损害申请人及股东利益的情形，不存在对申请人或关联方的利益输送，未影响申
请人的独立性。
  ④关联交易履行的决策程序
  根据《公司章程》、
          《关联交易管理制度》的规定，申请人与关联法人发生的
交易金额在300万元以上，且占申请人最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%
以上的关联交易（申请人提供担保除外），由董事会审议，并应及时披露；申请
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
人与关联人发生的交易（申请人受赠现金资产、关联人单纯减免申请人义务的债
务、关联人为申请人提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占申请人最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，除应及时披露外，还应聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董
事会通过后股提交东大会审议。上述关联交易发生的交易金额在300万元以上，
不足1,000万元，且占申请人最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上，
不足5%，因此，本次关联交易须经董事会审议。上述关联交易事项已经申请人第
八届董事会第七次会议审议通过，关联董事刘斌、潘军标回避表决，该次会议的
召开程序、决议内容合法、有效。申请人已将该决议在股转系统予以公告。申请
人第八届监事会第六次会议审议通过了该关联交易事项，独立董事对本次关联交
易也予以认可。该关联交易事项决策过程符合《公司章程》等内控制度的规定。
  （3）2016 年重大资产重组
  ①基本情况
案，拟发行股份购买李晓明等汇绿园林原全体股东合计所持汇绿园林 56.5721%
的股份，并由汇绿园林原股东将所持汇绿园林 16.0766%的股份赠予申请人以解
决申请人原大股东及其关联方资金占用问题。2016 年 2 月，中国证监会核准通
过该重大资产重组事项。申请人及关联方已于 2016 年度完成了相关的股份交割
及登记程序。
  ②本次交易与申请人主营业务之间的关系
  汇绿园林的股权置入有利于申请人以汇绿园林为核心开展业务，进一步加强
了申请人主营业务的稳定发展。
  ③交易的背景、必要性、合理性和公允性说明，以及是否存在对申请人或关
联方的利益输送，是否影响申请人的独立性
经营方案中涉及到的重组方非流通股受让条件，即“适时将其拥有的优质资产通
过合法方式注入华信股份，确定华信股份的主营业务，提高和增强华信股份的持
续经营能力及盈利能力”以及“对于原大股东占款问题，根据经核实、确认的金额，
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                      补充法律意见书（一）
由重组方协助解决”，符合《重组计划》的安排，有利于申请人主营业务的稳定
和盈利能力的提升，符合股东的根本利益，具有必要性和合理性。
   关于债务清偿：根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第 1054 号、中天华
资评报字[2015]第 1201 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日、
万元。经各方协商一致，重组方与华信股份同意汇绿园林 100%股份的交易价格
为 102,075.62 万元，汇绿园林原全体股东按其各自持股比例将汇绿园林 16.0766%
的股份赠予华信股份。
   中天华对汇绿园林截至 2015 年 9 月 30 日的权益价值进行了再次评估，并出
具了中天华资评报字[2015]第 1443 号《资产评估报告》。根据该评估报告，截至
评估基准日 2015 年 9 月 30 日，汇绿园林净资产评估值为 103,628.05 万元，高于
原交易价格。华信股份与重组方于 2015 年 11 月 23 日签署《<原大股东及其关联
方占款补偿协议>之补充协议》，约定重组方赠与华信股份的汇绿园林股份仍为
   关于发行股份购买资产：根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第 1054 号、
中天华资评报字[2015]第 1201 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月
的交易价格为 102,075.62 万元，标的资产汇绿园林 56.5721%的股份的交易价格
确定为 57,746.35 万元。
   中天华对汇绿园林截至 2015 年 9 月 30 日的权益价值进行了再次评估，并出
具了中天华资评报字[2015]第 1443 号《资产评估报告》。根据该评估报告，截至
评估基准日 2015 年 9 月 30 日，汇绿园林净资产评估值为 103,628.05 万元，高于
原交易价格。2015 年 11 月 23 日，华信股份与重组方签署了《<发行股份购买资
产 协 议 > 之 补 充协 议 》， 约 定 上 述汇 绿 园林 56.5721% 股 份 的 交易 价 格 仍 为
   据此，本所律师认为，本次交易定价公允，不存在损害申请人股东利益的情
形，亦不存在对申请人或关联方的利益输送，不影响申请人的独立性。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（一）
  ④关联交易履行的决策程序
  根据《公司章程》、
          《关联交易管理制度》的规定，申请人与关联人发生的交
易（申请人受赠现金资产、关联人单纯减免申请人义务的债务、关联人为申请人
提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占申请人最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易事项，除应及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会通过后提交股
东大会审议。上述关联交易发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占申请人最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易须经董事会、股东大会
审议。
于解决公司原大股东占款问题的议案》、
                 《关于公司重大资产重组符合相关法律法
规的议案》、
     《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》等与本次重组相关的
议案。关联董事李晓明回避表决，该次会议的召开程序、决议内容合法、有效。
申请人已将该决议在股转系统予以公告。申请人独立董事和监事会成员未对本次
关联交易发表不同意见。该决策过程符合《公司章程》等公司制度的规定。
次重组相关的议案。关联股东未参与表决，该次会议的召开程序、决议内容合法、
有效。申请人已将该决议在股转系统予以公告。申请人独立董事和监事会成员未
对本次关联交易发表不同意见。该决策过程符合《公司章程》等公司制度的规定。
于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产注入及发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜的议案》。关联董事李晓明回避表决，该次会议的召开程序、
决议内容合法、有效。申请人已将该决议在股转系统予以公告。申请人独立董事
和监事会成员未对本次关联交易发表不同意见。该决策过程符合《公司章程》等
公司制度的规定。
董事会办理重组相关事宜的议案。关联股东李晓明等均未出席本次股东大会，该
次会议的召开程序、决议内容合法、有效。申请人已将该决议在股转系统予以公
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（一）
告。申请人独立董事和监事会成员未对本次关联交易发表不同意见。该决策过程
符合《公司章程》等公司制度的规定。
重大资产重组的相关议案，与交易对方就重组方案及业绩补偿签订了补充协议。
关联董事李晓明未回避表决，根据《公司法》第二十二条的规定，“股东会或者
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销”。而自本次决议作出之日起六十日内，并未有申请人股东就此请求人
民法院撤销，因此该次会议虽然表决程序存在瑕疵，但是会议召开程序、决议内
容仍合法、有效。申请人已将该决议在股转系统予以公告。申请人独立董事和监
事会成员未对本次关联交易发表不同意见。该决策过程除表决程序存在瑕疵外皆
符合《公司章程》等公司制度的规定。
  （4）向关联方转让参股公司股份
  ①基本情况
                                                  单位：万元
 关联方名称    关联交易内容    2018 年度        2017 年度      2016 年度
  潘军标      股份转让                -       175.84             -
军标，本次股份转让价格为每股 1.57 元，转让价款合计 175.84 万元。
  ②本次交易与公司主营业务之间的关系
  本次交易与申请人主营业务之间无直接联系，系申请人对外投资策略的调整。
  ③交易的背景、必要性、合理性和公允性说明，以及是否存在对申请人或关
联方的利益输送，是否影响申请人的独立性
  本次转让水生态股份为申请人对外投资正常调整所做出的决定，交易对方潘
军标因当时新任水生态董事，有受让并增持水生态股份的意愿，因此本次交易具
有其必要性和合理性；水生态是在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的企业，
本次交易定价为水生态当时在全国中小企业股份转让系统成交的市场价，定价公
允，未对申请人财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害申请人和股东利
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                             补充法律意见书（一）
益的情形。本次交易不存在对申请人或关联方的利益输送，不影响申请人的独立
性。
     ④关联交易履行的决策程序
     根据《公司章程》、
             《关联交易管理制度》的规定，申请人与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议，并应及时披露。上述关
联交易发生的交易金额在 30 万元以上，不足 1,000 万元，且占申请人最近一期
经审计合并报表净资产绝对值不足 5%，因此，本次关联交易须经董事会审议。
     上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，该会议无
需履行回避表决程序，该次会议的召开程序、决议内容合法、有效。公司已将该
决议在股转系统予以公告。公司独立董事和监事会成员未对本次关联交易发表不
同意见。该关联交易事项决策过程符合《公司章程》等公司制度的规定。
     （5）关联担保
     ①基本情况
     报告期内，申请人关联方为汇绿园林提供的担保情况如下：
序                                                  担保金额        担保责任
       借款银行     担保方                担保期间
号                                                  （万元）        是否完毕
       中国银行
       北仑支行
                 李晓明
       浦发银行
     宁波开发区支行
                 金小川       2014.02.27-2017.02.27
               宁波都盛机械
                有限公司
       兴业银行
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                         补充法律意见书（一）
     申请人日常经营中支付各类货款、保证金等事项所需资金量较大，需要向商
业银行进行贷款以缓解资金压力，关联方为申请人提供担保可以使申请人较为顺
利地获取商业银行贷款。
     ②本次交易与申请人主营业务之间的关系
     本次交易为申请人主营业务的开展和日常经营的持续稳定提供了必要的资
金保障。
     ③交易的背景、必要性、合理性和公允性说明，以及是否存在对申请人或关
联方的利益输送，是否影响申请人的独立性
     申请人所处的园林绿化行业属于资金密集型行业，园林工程项目投标、工程
施工、质保期等业务环节都需要占用大量资金，申请人的资金实力直接影响到其
可承接项目的数量和规模，但现阶段申请人固定资产规模较小，取得银行大额融
资的难度较大，融资渠道较为单一，这限制了申请人业务规模的扩张和市场份额
的拓展，而关联方为申请人提供担保使申请人获得银行贷款将缓解上述问题，因
此关联担保具有必要性；申请人的关联担保均系关联方向申请人提供担保，关联
方承担相应担保风险，申请人并不会额外增加风险，是申请人股东对申请人主营
业务发展和长期业务规划鼎力支持意愿的直观体现，有利于申请人和全体股东的
利益，因此关联担保具有合理性；申请人关联方均在公平与自愿的前提下与商业
银行签署了担保合同，不存在显失公允的情形。关联担保不存在对申请人或关联
方的利益输送．不影响申请人的独立性。
     ④关联交易履行的决策程序
     根据《公司章程》、《关联交易管理制度》，申请人向关联方提供担保均应当
经董事会、股东大会审议，但关联方向申请人提供担保无需经董事会、股东大会
审议。报告期内，关联担保均系关联方向申请人提供担保，关联方承担相应担保
风险，申请人不会额外增加风险。因此，申请人无需为上述关联担保履行关联交
易审议程序。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
  根据申请人作出的说明，报告期内，公司与合并报表范围以外的关联方不存
在非经营性的资金往来情况。
  （三）说明关联交易及资金往来是否按照《公司章程》履行决策程序，决策
过程是否与《公司章程》相符，关联股东或董事在审议相关事项时是否回避，独
立董事和监事会成员是否发表不同意见
  根据申请人作出的说明并经本所律师适当核查，报告期内，关联交易及非经
营性资金往来按照《公司章程》履行决策程序的情况、决策过程与《公司章程》
相符的情况、关联股东或董事在审议相关事项时的回避情形、独立董事和监事会
成员发表不同意见的情形参见本题第二部分回复。
  根据《公司章程》等内控制度的规定，报告期内应当由总经理办公会、董事
会或股东大会等机构审议通过的关联交易事项皆已审议通过，报告期内不存在关
联董事或关联股东应回避而未回避并进行表决的情形，相关会议的召开程序、决
议内容合法、有效。所有应当披露的决议均已在股转系统予以公告。独立董事和
监事会成员未对报告期内的关联交易发表不同意见。报告期内的关联交易事项决
策过程符合《公司章程》等公司制度的规定。
  （四）是否存在关联交易非关联化的情形
  根据申请人作出的说明，报告期内，申请人不存在关联交易非关联化的情况。
  二十一、信息披露问题 8：关于诉讼仲裁
  （1）请公司补充披露控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员（如有）涉及的重大诉讼或仲裁事项，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，并进一步说
明相关诉讼或仲裁是否可能对公司生产经营造成重大影响，或导致公司实际控
制人变更，或者其他可能导致公司不符合重新上市条件的情形。
                           （2）据重新上市
报告书，汇绿园林与泰宏建筑存在尚未判决的仲裁案，汇绿园林将部分工程分包
给泰宏建筑，合同总价为 1,740 万元，目前上述工程已全部完工并进行了验收，
汇绿园林余下 928.67 万元工程款未支付。因泰宏建筑申请仲裁，嘉兴仲裁委员
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
会裁定：冻结汇绿园林银行存款 928.67 万元或查封、扣押其相应价值的财产。
请公司说明未支付剩余工程款 928.67 万元款项的具体原因，说明相关会计处理，
并分析后续可能涉及的纠纷情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  本所律师核查了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
调查表及提供的征信报告，并在裁判文书网、中国执行信息公开网、第三方企业
信息查询系统等网站上进行了查询；本所律师查阅了申请人控股子公司的企业信
用信息查询报告，申请人报告期内的公告披露信息，在裁判文书网、中国执行信
息公开网、第三方企业信息查询系统等网站上进行查询，取得了仲裁案件相关的
司法文书及相关资料。
  （一）控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员（如有）涉及的重大诉讼或仲裁事项，并进一步说明相关诉讼或仲
裁是否可能对公司生产经营造成重大影响，或导致公司实际控制人变更，或者其
他可能导致公司不符合重新上市条件的情形
讼或仲裁相关情况
  依据重要性原则，本所律师将上述自然人的重大诉讼、仲裁的标准确定为涉
及金额在 50 万元以上、且尚未结案或尚未执行完毕的诉讼、仲裁。
  根据申请人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的分别作出
的承诺及其提供的《征信报告》，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、企查查等网站上进行查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具之
日，上述自然人无重大诉讼、仲裁。
  如《律师工作报告》正文之“十八、诉讼、仲裁和行政处罚”之“（一）申请
人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件”所述，申请人及其子公司中，仅有汇绿园
林存在一件未决的重大仲裁案件（泰宏建筑与汇绿园林仲裁案），详情如下：
  根据泰宏建筑向嘉兴仲裁委员会提交的《民事仲裁申请书》，2014年5月21日，
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（一）
汇绿园林与泰宏建筑签订了《建设工程施工专业分包合同》，汇绿园林将桐乡市
凤凰湖景观工程中的桥梁工程机械、土石方、挡墙、栏杆、桥面铺装等工程（实
际为上述工程中1至7号桥的建造及相关工程部分）部分分包给泰宏建筑，合同总
价为1,740万元，目前上述工程已全部完工并进行了验收。汇绿园林于2014年7月
至2017年1月期间向泰宏建筑陆续支付8,113,259.17元工程款，余下9,286,740.83元
未支付。因此，泰宏建筑向嘉兴仲裁委员会提起仲裁，要求汇绿园林支付工程款
日起至实际履行之日止的利息。
嘉仲字第 005 号”《应裁通知书》。
绿园林银行存款 9,286,740.83 元或查封、扣押相应价值的财产，嘉兴仲裁委员会
将上述保全申请提交至宁波市北仑区人民法院。2019 年 1 月 30 日，宁波市北仑
区人民法院作出“（2019）浙 0206 财保 4 号”《民事裁定书》，裁定：冻结汇绿园
林银行存款 9,286,740.83 元或查封、扣押其相应价值的财产。
                                            《裁决
书》，裁决：驳回泰宏建筑的全部仲裁请求，案件仲裁受理费等合计 73,952 元全
部由泰宏建筑承担。
  综上，本所律师认为，除泰宏建筑仲裁案以外，申请人的控股子公司不存在
其他重大诉讼；而泰宏建筑仲裁案件汇绿园林已经胜诉，不会对申请人生产经营
造成重大影响。申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在重大诉讼或仲裁，不会导致申请人实际控制人发生变更，或者其他可能导致
申请人不符合重新上市条件的情形。
  （二）汇绿园林与泰宏建筑仲裁案中，汇绿园林未支付剩余工程款 928.67 万
元款项的具体原因，说明相关会计处理，并分析后续可能涉及的纠纷情形。
  根据嘉兴仲裁委员会出具的“（2019）嘉仲字第 005 号”裁定书中载明的仲
裁庭审理查证情况及其判决理由，汇绿园林与泰宏建筑之间的纠纷及汇绿园林未
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
支付剩余工程款的原因如下：
林辉平签订了《经济责任书》，约定由林辉平经营管理凤凰湖工程中桥梁（包括
程资产属于公司所有，责任人不得侵占、挪用。工程竣工结算后，工程总造价扣
除下列费用后，盈余归责任人所有，亏损归责任人承担”。经林辉平建议，汇绿
园林与泰宏建筑签订了《建设工程施工专业分包合同》，约定由泰宏建筑分包凤
凰湖工程中的桥梁工程机械、土石方、挡墙、栏杆、桥面铺装等工程（实际为上
述工程中 1 至 7 号桥的建造及相关工程部分），分包合同明确此次分包采用固定
价格，合同总价为 1,740 万元。分包合同对应的工程的结算以及价格仍以与林辉
平签订的《经济责任书》为准。
  仲裁庭经查明后认定，泰宏建筑在申请书和庭审中一再声明其实际施工的是
案涉工程 4 号桥的大部分及其他 6 座桥，承包方式是劳务清包（包括辅料），但
没有书面劳务清包合同，泰宏建筑依据《专业承包合同》中的固定价 1,740 万元，
主张涉案工程的劳务分包价款，缺乏对应和关联，故难以支持泰宏建筑的仲裁请
求。
  嘉兴仲裁委员会于 2019 年 7 月已裁定驳回泰宏建筑的全部仲裁请求，申请
人不需承担损失或赔偿责任。该仲裁裁决为终局的，即当事人泰宏建筑就同一纠
纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。因此，
申请人未进行账务处理。
     二十二、信息披露问题 9：关于股份冻结
     据重新上市报告书，重整过程中原应划转给汇绿园林原股东但未完成划转
的股份中，尚有 164.91 万股因为司法冻结未解除尚未办理划转手续。请公司说
明上述股份被司法冻结的主要原因，司法冻结申请人的基本情况，是否存在被强
制处分的可能性，拟采取的解决措施及解决期限，汇绿园林是否股权清晰，是否
存在重大权属纠纷，是否构成本次重新上市申请的障碍，未来股份划转后是否需
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（一）
遵守关于股份限售的相关安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
     回复：
     本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站、裁判文书网等公开
渠道查询了股份冻结相关方信息及司法文书；查阅了冻结相关的《股权质押合同》
及《证券质押登记证明》；核查了重组方关于未划转股份出具的《说明及承诺》。
     （一）股份被司法冻结的主要原因及冻结申请人的基本情况
     经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网及企查查 APP 等
公开渠道进行适当核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，无锡智慧
投资有限公司共持有公司 2,537,100 股股份，已经全部被司法冻结，其中尚未办
理划转手续的 164.91 万股股票被破产管理人轮候冻结，具体情况如下：
序号     冻结申请人   冻结股份（股）         冻结机关       司法文书           冻结类质
                            中国证券登记结算
                              有限公司
                                        （2016）苏 0281
                                           执 812 号
                            江苏省无锡市惠山    (2018)苏 0206 执   司法轮候
                              区人民法院          254 号        冻结
                            湖北省武汉市中级   （2014）鄂武汉中        司法轮候
                               人民法院    民商破字第 3-16 号       冻结
     根据冻结申请人提供的《股权质押合同》及《证券质押登记证明》，冻结申
请人黄晶向无锡智慧投资有限公司提供 730 万元借款，无锡智慧投资有限公司以
其持有的汇绿生态 2,537,100 股股份提供质押担保，质押登记日为 2014 年 12 月
州市江干区。
     根据江苏法院裁判文书网公示的“（2016）苏 0281 执 812 号”
                                        《民事裁定书》，
唐志伟（无锡智慧投资有限公司法定代表人）未履行江苏省无锡市中级人民法院
“（2015）锡民终字第 02089 号”民事判决书，夏敏申请强制执行。执行过程中，
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件             补充法律意见书（一）
双方达成执行和解协议，各方确定由无锡智慧投资有限公司以其全部资产（包括
其持有的申请人股票）为被执行人唐志伟提供执行还款保证。冻结申请人基本情
况为：夏敏，男，1970 年 11 月 25 日出生，住址为无锡市锡山区。
  根据裁判文书网站公示的“（2018）苏 0206 执 254 号”之二《执行裁定书》，
因唐志伟、无锡智慧投资有限公司未履行无锡市惠山区人民法院于 2016 年 10 月
                             《民事调解书》，黄国芳申请无锡市
惠山区人民法院强制执行并冻结了无锡智慧投资有限公司持有的申请人合计
住址为无锡市惠山区。
  根据武汉市中级人民法院作出的“（2014）鄂武汉中民商破字第 3-13 号”
                                       《民
事裁定书》，因无锡智慧投资有限公司未根据重整计划的规定完成相应股票的让
渡，为保证重整计划顺利执行，管理人申请冻结无锡智慧投资有限公司持有的汇
绿生态的 1,649,142 股股票及孳息。申请冻结人的基本情况为：管理人，由武汉
市人民政府金融办、武汉市人民政府法制办、武汉市维稳办、武汉市公安局、武
汉市住房保障房管局、武汉市江汉区人民政府、北京市金杜律师事务所组成的清
算组担任。
  （二）所冻结的股份是否存在被强制处分的可能性及拟采取的解决措施和
期限
  本所律师认为，《重整计划》中的出资人权益调整方案，对出资人无锡智慧
投资有限公司具有法律约束力，其应将持有的汇绿生态 1,649,142 股股份划转至
重组方；但《重整计划》的效力能否及于受限股权的权利人（包括质押权人和冻
结申请人），现有法律并无明确规定。
  因此，本所律师认为，所冻结的股份存在被强制处分的可能性。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
  就尚未办理划转手续的 164.91 万股股票，11 名重组方已出具《说明及承诺》，
承诺将积极、依法主张《重整计划》及《重组框架协议》规定的其作为重组方的
权利，申请破产法院或其他有管辖权的法院通过司法途径或申请其他有权机构通
过其他合法途径确认、执行、过户未转让股份。
  因上述引起冻结的司法程序具有不确定性，目前重组方对于解决期限无法进
行合理预期。
  （三）汇绿园林是否股权清晰，是否存在重大权属纠纷，是否构成本次重新
上市的障碍
  就尚未办理划转手续的 164.91 万股股票， 11 名重组方已出具《说明及承
 ，承诺：如被冻结的 1,649,142 股申请人股份未能划转至重组方名下，重组方
诺》
不可撤销的同意根据申请人或其他有权机构的通知，放弃对未划转股份的权利
（或根据申请人的建议作出适当的处理），不会因此而向申请人、破产法院、管
理人或者其他有权机构及申请人控股股东/实际控制人主张任何权利（如要求赔
偿、补偿等），因此产生的损失由重组方自行承担。
  据此，如因申请人股份被冻结无法划转至重组方，重组方不会要求申请人归
还已置入申请人的汇绿园林股权。
  因此，汇绿园林股权清晰，不存在重大权属纠纷，不构成本次重新上市的障
碍。
  （四）未来股份划转后是否需遵守关于股份限售的相关安排
  重组方中，李晓明、李晓伟已出具承诺及补充承诺：若申请人股票在深圳证
券交易所重新上市，则自申请人股票重新上市之日起三十个六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接持有或者间接持有的申请人股份，也不由申请人回购本
人直接或者间接持有的申请人股份。上述承诺期满后，本人在担任申请人董事/监
事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有申请人股份总
数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的申请人股份。”
  重组方中的宁波汇宁已出具承诺：自申请人股票在深圳证券交易所重新上市
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司在申请人重新上市前持有的
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（一）
申请人股份，也不会要求申请人回购该部分股份。
  根据上述承诺，未来股份划转后，作为申请人控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员的重组方，将持续遵守其已做出的上述关于股份限售的承诺。
若未来股份划转发生在申请人股票重新上市之日起 36 个月之内，则相关划转后
的股份仍将全部予以锁定，直至申请人股票重新上市之日起 36 个月期限届满后，
届满后上述人员将依据其承诺内容分期解除锁定。
  二十三、信息披露问题 11：关于对外担保
  据重新上市报告书，你公司《融资与对外担保管理办法》第四条规定：“除
为合并报表范围内的控股子公司外，公司不得对外提供担保”，而第十五条规定
“对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，必须经董事会审议通过后，提交
股东大会审议批准”请核实上述办法中第四条与第十五条及其他条款规定、具体
执行情况是否存在冲突，你公司是否存在为合并报表范围外的公司提供担保的
情形，是否履行适当的审议程序和披露义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。
  回复：
  查阅了申请人的《融资与对外担保管理办法》，对相关条款进行比对；查阅
了报告期内申请人涉及对外担保的董事会、股东大会决议文件和相关担保合同、
公告；查阅了申请人现行的《公司章程》、
                  《对外担保制度》以及《关联交易管理
制度》
  ；查阅了申请人的征信报告及银行贷款合同，以及申请人出具的承诺函。
  （一）上述办法中第四条与第十五条及其他条款规定、具体执行情况是否存
在冲突
  经本所律师核查，《融资与对外担保管理办法》第四条与第十五条规定于条
文上存在冲突，上述条款与其他条款不存在冲突。申请人已于 2019 年 7 月 26 日
召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<融资与对外担保管理
办法>的议案》，删除原第四条规定中“除为合并报表范围内的控股子公司外，公
司不得对外提供担保”的表述，以保障制度内容的一致性。本议案尚需提交股东
大会审议。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
  《融资与对外担保管理办法》为申请人重新上市获得批准后生效的制度。报
告期内，申请人对外担保实施的主要依据为《公司章程》、
                         《对外担保制度》以及
《关联交易管理制度》，申请人实施的担保行为的被担保方均属于合并报表范围
内的子公司，申请人的现行对外担保制度以及对外担保具体执行过程均不存在冲
突的情况。
  （二）申请人是否存在为合并报表范围外的公司提供担保，是否履行适当的
审议程序和披露义务
  根据申请人的《征信报告》、银行借款合同以及申请人做出的承诺，报告期
内，申请人发生的对外担保事项的被担保方均属于合并报表范围内的子公司，不
存在为合并报表范围外的公司企业或个人提供担保的情形。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（一）
   湖北得伟君尚律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
         申请重新上市的
    补充法律意见书（二）
                   武汉 上海
地址：中国武汉江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼                 邮编：430024
     电话：027-85620999 传真：027-85782177
         电子信箱：dewell@dewellcn.com
     网址：http://www.dewellcn.com/index.shtml
                  二〇一九年十月
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                                               补充法律意见书（二）
                                                          目         录
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                补充法律意见书（二）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（二）
                       释 义
  除非本《补充法律意见书（二）》另有所指，下列词语具有如下含义：
申请人、汇绿生态       指   汇绿生态科技集团股份有限公司
本次申请重新上市       指   申请人本次向深交所申请股票重新上市
华信股份           指   武汉华信高新技术股份有限公司，申请人前身
汇绿园林           指   汇绿园林建设发展有限公司，申请人一级全资子公司
                   吉水汇绿生态苗木有限公司，申请人的二级全资子公司
吉水汇绿           指
                   （汇绿园林的全资子公司）
                   江西汇绿生态苗木有限公司，申请人的二级全资子公司
江西汇绿           指
                   （汇绿园林的全资子公司）
湖北绿泉           指   湖北绿泉苗木有限公司，申请人的一级全资子公司
湖北源泉           指   湖北源泉苗木有限公司，申请人的一级全资子公司
金溪华信           指   金溪华信生态苗木有限公司，申请人的一级全资子公司
宁波汇宁           指   宁波汇宁投资有限公司，申请人的股东
宁波同协           指   宁波同协投资有限公司，申请人的股东
灵哲投资           指   深圳灵哲投资中心（普通合伙），申请人的股东
                   宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙），申请人的股
宁波金投           指
                   东
                   宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙），申请人
宁波鸿元           指
                   的股东
上海鸿立           指   上海鸿立股权投资有限公司，申请人的股东
宁波晟业           指   宁波晟业投资合伙企业（有限合伙），申请人的股东
宁波汇贤           指   宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙），申请人的股东
《公司章程》         指   《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
管理人            指   华信股份破产管理人，由清算组担任
《重整计划》         指   《武汉华信高新技术股份有限公司重整计划》
                   汇绿园林原全体股东：李晓明、宁波汇宁、宁波同协、
重组方            指   李晓伟、宁波金投、陈志宏、宁波鸿元、上海鸿立、灵
                   哲投资、宁波晟业、宁波汇贤
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（二）
中审众环           指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所             指   湖北得伟君尚律师事务所
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
反馈意见           指
                   反馈意见》（公司部函[2019]第 9 号）
                   中审众环出具的“众环审字（2019）013458 号”《汇绿生
《审计报告》         指
                   态科技集团股份有限公司三年一期审计报告》
                   中审众环出具的“众环专字（2019）013462 号”《汇绿生
《内部控制审计报告》     指
                   态科技集团股份有限公司内部控制审计报告》
《重新上市报告书》      指   《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0135 号”《湖北得
《律师工作报告》       指   伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                   申请重新上市的律师工作报告》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136 号”《湖北得
《法律意见书》        指   伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                   申请重新上市的法律意见书》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-1 号”《湖北
《补充法律意见书（一）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（一）》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-2 号”《湖北
《补充法律意见书（二）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（二）》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
                   《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018 年
《实施办法》         指
                   修订）》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
深交所            指   深圳证券交易所
股份转让系统         指   全国中小企业股份转让系统
中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
报告期            指   2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
元              指   人民币元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（二）
             湖北得伟君尚律师事务所
         关于汇绿生态科技集团股份有限公司
        申请重新上市的补充法律意见书（二）
                           （2019）得伟君尚专字第 0136-2 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
  根据本所与申请人签署的《律师服务协议书》，本所接受申请人的委托，
担任申请人本次申请重新上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法
规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对申请人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就申请人本次申
请重新上市分别出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，以及针对深交所
下发的反馈意见出具了《补充法律意见书（一）》。
  现根据申请人补充提供的资料，就 2019 年度 1-6 月期间申请人的变化所涉
及的相关法律问题，出具本《补充法律意见书（二）》，对本所律师已经出具
的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的相关内
容进行补充、修改及更新。
  本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为申请人本次申请重新上
市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书
（二）》承担责任；本《补充法律意见书（二）》仅供申请人本次申请重新上
市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本《补充法律意见书（二）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工
作报告》及《补充法律意见书（一）》为准，本所律师在《法律意见书》和
《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（二）》。如无
特别说明，本《补充法律意见书（二）》中的用语之含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中用语的含义相同。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（二）
  本所律师根据《公司法》、《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（二）》出具
日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（二）
               第一部分 重大事项的补充披露
   一、本次申请重新上市的批准和授权
  经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，申请人本次
申请重新上市所获得的批准与授权仍合法、有效。申请人本次申请重新上市尚
待深交所核准。
   二、本次申请重新上市的主体资格
  经本所律师核查，申请人为原深交所主板上市公司，其本次申请重新上市
与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔不少于三个月；且目前申请
人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
  据此，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，申请人仍具备本次申请
重新上市的主体资格。
   三、本次申请重新上市的实质条件
  经本所律师核查，2019 年 1-6 月期间内，申请人本次申请重新上市的实质
条件所涉及的如下情况发生了变化：
年 1-6 月分别实现净利润（扣除非经常性损益前后较低者）10,233.79 万元、
利润为正值且累计超过 3,000 万元。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（二）
年 1-6 月分别实现营业收入 858,557,199.94 元、926,751,299.62 元、
   据此，申请人仍符合《上市规则》、《实施办法》所规定的申请重新上市
的实质条件。
       四、股本总额、股份权益变动情况及股份托管情况
   根据中登公司出具的《全体证券持有人名册》，截至 2019 年 9 月 30 日，
申请人的前十大股东及其持股比例情况如下：
 序号           股东名称              持股数量（万股）              持股比例（%）
           武汉新金海商贸
            发展有限公司
            合计                            55,462.95       79.23
   经核查，申请人的股票于 2019 年 6 月 26 日在股份转让系统暂停转让。截
至本《补充法律意见书（二）》出具之日，申请人的股权持续暂停转让。
       五、业务
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                 补充法律意见书（二）
   （一）已更新的业务资质
   根据申请人提供的业务资质证书并经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，申请人的子公司汇绿园林已更新一项《工程设计资质
证书》，该证书编号为 A233004756，资质类别及等级为市政行业（道路工程）
专业乙级，有效期自 2019 年 9 月 16 日至 2024 年 9 月 15 日，发证机关为浙江
省住房和城乡建设厅。
   （二）主营业务突出
   根据《审计报告》，申请人 2019 年 1-6 月的主营业务收入为
   据此，本所律师认为，申请人主营业务突出。
    六、主要财产
   （一）房屋及其对应的国有土地使用权
   根据申请人提供的不动产权属证书，申请人于 2019 年 1-6 月期间新取得 1
处房屋及其对应的国有土地使用权，详情如下：
   该房屋权属证书编号为鄂（2019）赤壁市不动产权第 0004091 号，坐落于
赤壁市蒲圻办事处凤凰山社区中旅赤壁景区 VIP26 栋，不动产单元号为
积为 357.87 ㎡，房屋建筑面积为 449.41 ㎡，使用期限自 2017 年 4 月 25 日至
   （二）承租的房屋
   根据申请人提供的《房屋租赁合同》，申请人的子公司吉水汇绿、湖北源
泉与出租方续签了《房屋租赁合同》，情况如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                  补充法律意见书（二）
序号         承租方     出租方         座落             租赁面积（㎡）            租赁期限
                         吉水县城龙华北大道（时                              2019.9.5-
                         代商贸城）22 栋 105 号                          2021.9.4
         （三）用于苗木种植的土地使用权
         根据申请人提供的资料，申请人子公司湖北源泉于 2019 年 1-6 月期间新取
得 1 处集体土地的使用权，详情如下：
         该处集体土地位于孝感市孝昌县白沙镇五村，土地所有权属于五村，土地
面积为 801.93 亩，使用权终止日期为 2028 年 12 月 31 日，取得方式为承包及
租赁。
         七、重大债权债务
         （一）重大合同
         根据申请人提供的合同等相关资料并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书（二）》出具之日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同
如下：
         截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，申请人及其子公司正在履行
或将要履行的借款合同如下：
                                                                  单位：万元
序
           债权人      贷款主体     借款金额               期限                担保方式
号
          上海浦东发展
          公司宁波开发    汇绿园林
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                 补充法律意见书（二）
      股份有限公司
      浙商银行股份
      有限公司宁波
       北仑支行
      广发银行股份
          分行
           合计                 40,100
同，以及作为专业分包方从总承包方承包工程的合同）
     截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，申请人及其子公司正在履行
或将要履行的（以工程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在
                                                                     单位：元
序
           工程名称          发包人                 工程内容                合同金额
号
     应家经济适用房东侧保障
     性住房区块 3#-1、4#地块   宁波市保障性住房        3#-1 地块景观绿化及
     项目景观绿化及市政附属       建设投资有限公司        市政附属工程
     工程(施工)二标段
     格尔木市道路绿化景观提                       施工图纸范围内及承
                       中建三局集团
                       有限公司
     工程                                工程施工
     永嘉县红色文化旅游提升
                       永嘉旅游投资集团        工程设计、施工及缺
                       有限公司            陷修复
     总承包
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（二）
        乌鲁木齐奥林匹克体育中      中建三局集团有限   施工图纸范围内景观
        专业分包工程           经理部        作内容
        乌鲁木齐奥林匹克体育中      中建三局集团有限   施工图纸范围内道路
        专业分包工程           经理部        作内容
        桐乡市“两河一湖”景观绿
                         桐乡市振东新区建   勘察设计、采购、施
                         设投资有限公司    工、竣工及缺陷修复
        （EPC）
        临江大道（二七长江大桥                 移植苗木、增加公园
                         武汉地产开发投资
                         集团有限公司
        化工程补充工程                     质等内容
        东湖绿道二期工程 PPP 项
        目（湖泽道、湖町道及白      武汉绿源建设工程   湖泽道等范围内的树
        马驿站停车场）园林绿化      有限公司       木等植物的养护工作
        养护
进行劳务分包）
        截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，申请人及其子公司正在履行
或将要履行的、合同金额在 300 万元以上劳务分包合同如下：
                                                        单位：元
序号                   分包工程名称               分包方       合同金额
         格尔木市道路绿化景观提升改造工程项目东
         区绿化工程劳务分包
         东湖绿道二期 PPP 项目（湖泽道、湖町道及
         白马驿站停车场）园林绿化养护劳务分包         宁波齐伊建筑劳务
         乌鲁木齐奥林匹克体育中心 PPP 项目景观及     有限公司
         绿化专业分包工程劳务分包
         乌鲁木齐奥林匹克体育中心 PPP 项目道路及
         铺装专业分包工程劳务分包
        截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，申请人及其子公司正在履行
或将要履行的、合同金额在 300 万元以上的采购合同如下：
                                                        单位：元
序号           供应商名称       采购内容        用途            合同金额
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（二）
      北京保利当代艺术               临江大道（二七长江大桥-张
      有限公司                   之洞路）工程景观绿化工程
      东营东卫自动化有       高低压点配
      限公司            电设备
      宁波市北仑区柴桥
      阳光杜叶花木场
      宁波市北仑区柴桥
      蔷薇花木场
      宁波市北仑区柴桥
      常绿花木场
      袁州区启发园林建
      设有限公司
     注：根据申请人作出的说明，上述表格中第 3 家和第 4 家供应商系本期前十大供应商，且
本期发生额均在 300 万元以上。
     本所律师认为，申请人上述正在履行或将要履行的重大合同符合有关法
律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在的风险；2019 年 1-6 月期间
内，申请人不存在虽已履行完毕但可能存在重大法律纠纷的重大合同。
     （二）申请人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
     经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，申请人与
关联方之间新增的关联方担保情况为：
额保证合同》，约定：由申请人为汇绿园林于 2019 年 8 月 9 日至 2020 年 8 月
连带责任保证，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
     （三）金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《重新上市报告书》及《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年
序号            单位名称           余额（万元）     期限      款项性质
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（二）
         桐乡市交通建设投资集团有限                1 年以内、      施工准备金、
         公司                           1-2 年       农民工保证金
                                      年           农民工保证金
         丽水市人力资源和社会保障局
         管理专户
             合计            4,033.91
 序号               单位名称     金额（万元）                 款项性质
     本所律师认为，申请人金额较大的其他应收款和其他应付款均因申请人正
常的生产经营活动和破产重整而发生，合法、有效。
         八、退市后实施的破产重整、重大资产重组
     （一）债务清偿情况
     根据管理人于 2019 年 9 月 22 日出具的《关于重整计划执行情况的说
明》，截至该日，法院已经裁定确认 44 笔债权，确认债权总金额为
财产的处置价款优先受偿，不足部分按普通债权清偿；普通债权按 18.13%的比
例清偿。
     至此，法院已确认的债权已全部按照上述标准获得清偿。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（二）
  （二）偿债资源预留情况
  根据管理人 2019 年 9 月 22 日出具的《关于重整计划执行情况的说明》，
在重整计划执行完毕后，仍有部分债权人向管理人处提交债权申报材料，及存
在重整前华信股份账上记载的负债但尚未申报的情形即预计负债，该类负债将
在债权人申请并经法院确认后按同等条件予以分配。根据《重整计划》的规
定，预计债权如最终未获确认，或在《重整计划》执行完毕公告之日起满两年
仍未获确认的，为其预留的现金在扣除相关费用后由债务人向普通债权人按债
权额同比例追加清偿，但预计债权属于诉讼未决的情况除外。
  截至 2019 年 9 月 22 日，申请人现面临的因华信股份导致的潜在诉讼及原
已经发生的诉讼但尚未申报等各类预计债权约为 7,315 万元；经申请人同意，
管理人将以债权金额 7,315 万元为基础并根据重整计划规定的偿债比例 18.13%
预留相应的偿债资源。该偿债资源 1,326.21 万元已经提存至管理人银行账户。
      九、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据申请人提供的会议文件并经本所律师核查，2019 年 1-6 月期间，申请
人召开了 3 次股东大会、4 次董事会、4 次监事会，该等会议的召开、表决程序
及决议内容均符合相关法律、法规及申请人《公司章程》的规定，合法有效。
      十、税务及财政补贴
  根据《审计报告》并经本所律师核查，2019 年 1-6 月期间，申请人及其子
公司享受的财政补贴及其相关依据如下表所示：
 序号      补贴项目     补贴金额（元）                补贴依据
                                 《关于下达 2018 年度北仑区（开发区）
       建筑业促进产业结
       构调整专项资金
                                 知》
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                   补充法律意见书（二）
                                《关于申报 2017 年北仑区高技能人才岗
                                位津贴的通知》
                                《关于下放 2016 年中央财政造林补贴第
                                二批资金的通知》
      武汉第 35 届金秋菊               《关于武汉市第 35 届金秋菊画展评比结
      展优秀奖                      果的通报》
       合计           7,675,860
  本所律师认为，2019 年 1-6 月期间，申请人及其子公司享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（二）
    第二部分 《补充法律意见书（一）》的补充、修改及更新
   一、规范性问题 1：关于招标程序
  本所律师核查了申请人 2019 年 1-6 月期间内签订的工程合同及招投标文
件、发包方在公开渠道发布的招标公告、住建部门等行政部门出具的证明函、
申请人出具的说明等文件，对主要客户进行了访谈及函证，通过中国裁判文书
网、相关政府部门网站等公开渠道对是否存在法律纠纷、刑事处罚、行政处罚
进行了查询。
  经上述核查:
   二、规范性问题 2：关于业务分包
  本所律师查阅了 2019 年 1-6 月期间内的合同台账、合同金额在 300 万元以
上的分包合同、相关供应商的资质证书等资料，并登录浙江省建筑市场监管与
诚信信息发布平台网站进行查询；查阅了申请人报告期内的工程预算、劳务费
用支付明细表、2018 版《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用基价表》、
《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》；查阅了主要分包供应商的工商
档案及其出具的说明函，采用企查查网站查询了供应商的工商登记信息；查阅
了申请人向业主提交的分包情况备案函；访谈了申请人的相关业务人员。
  经上述核查：
  （一）2019 年 1-6 月期间内合作的分包供应商及其资质情况，专业分包未
取得业主同意的情况
份，劳务供应商均为宁波齐伊建筑劳务有限公司，该公司具有劳务分包资质。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（二）
在上述期间内，无合同金额在 300 万以上的专业分包合同，因此在该金额标准
以上的专业分包合同不涉及专业分包未取得业主同意的情况。
  （二）劳务外包人数、工种、费用及支付方式
  申请人劳务采购一般采用包清工的模式进行。在项目施工过程中，申请人
根据投标要求、施工图等编制工程预算，其中包括劳务用工分项工程预算，申
请人根据施工预算、施工方案、施工进度、质量控制和作业安全标准等因素，
向劳务供应商采购劳务。
  申请人根据分项工程要求，结合预算成本，遵循“质量与成本兼顾”的原
则，具体分析项目的技术难点及要求，通过询价、筛选、谈判等方式最终确定
合作方。劳务分包均采用总价固定的包清工方式，合同中约定具体分项工程的
具体要求、质量进度、时间要求等，但是不约定具体所需的工种和人数，劳务
供应商实际用工不作为申请人的付款依据，申请人按照劳务供应商完成实际工
程量进度向劳务供应商支付分包费用，由劳务供应商向劳务人员支付工资。
  实际工程实施过程中，申请人主要负责工程质量管理、进度管理、安全生
产、进度款支付等，劳务人员的组织管理、考勤、工资发放等均由劳务供应商
负责。
  申请人主要从事市政园林工程项目，很大比例的项目工期和时限要求高，
采用总价固定的包清工模式有利于控制施工进度，避免怠工、拖延、磨洋工等
弊端，同时可以减少管理难度和成本，是业内通行的模式，申请人劳务分包的
业务模式和同业其他公司的惯例一致。
  因申请人采用总价固定的包清工方式进行劳务分包，申请人并不负责具体
劳务人员的考勤管理，而由劳务供应商进行具体人员管理。申请人对项目编制
劳务用工预算，报告期内，申请人发生劳务分包项目按照当期工作量计划编制
的劳务用工预算情况如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                    补充法律意见书（二）
                                                                  单位：万工日
 项目                                             土建
           综合     绿化      景观      道桥     水电            市政附属     其他      合计
工种                                              土方
绿化工        4.48   93.08                                          6.86   104.41
 普工        2.06           32.05   4.21   2.74   3.27     1.63    3.16    49.12
 技工        2.36           57.14   4.82   2.09   1.07     1.86    3.62    72.98
 合计        8.90   93.08   89.19   9.03   4.83   4.34     3.49   13.65   226.52
  报告期内，申请人支付劳务外包费用及支付方式的情况如下表所示：
  报告期期间           劳务外包费用总额（万元）                           支付方式
                                                对公银行账户转账及银行票据支付
      合计                  38,494.36
  申请人实施的工程主要在宁波和武汉地区，根据 2018 版《湖北省园林绿化
工程消耗量定额及全费用基价表》、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定
额》，宁波地区工日单价为 135-155 元，武汉地区工日单价为 92-142 元。报告
期内，申请人共支付给劳务供应商的外包费用为 38,494.36 万元，预算使用外包
工日为 226.52 万，平均工日单价为 169.94 元，略高于两地的工日单价。该差异
主要是因为，两地工日单价系单指劳务人员工资，而申请人支付的劳务费系支
付给劳务供应商的费用（其中包括劳务人员工资，以及劳务供应商的费用及收
益）。因此，申请人的用工工日单价与当地市场工日单价无重大差异。
  （三）劳务人员的工资福利和社会保障落实情况，是否符合劳务用工的相
关规定
  （1）根据《住房城乡建设部关于进一步加强和完善建筑劳务管理工作的指
导意见》（建市[2014]112 号），建筑施工企业应与自有劳务人员依法签订书面
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（二）
劳动合同，办理工伤、医疗或综合保险等社会保险，并按劳动合同约定及时将
工资直接发放给劳务人员本人。
  因此，向劳务人员支付工资福利和缴纳社会保险是劳务供应商的法定义
务；申请人作为劳务采购方，与劳务供应商的劳务人员之间不存在劳动关系，
申请人仅需依照劳务采购合同向劳务供应商支付合同价款，而不负有向劳务人
员支付工资福利和缴纳社会保险的义务。
  （2）根据《关于北仑建筑业深入开展“北仑无欠薪”行动的通知》，市政项
目全面实施工资性工程款（下称“工资款”）和其他工程款分账管理，市政项目
工资款占合同价的比例不低于 10%，工资款与其他款项应实行分开支付；专业
分包和劳务分包企业为招用的农民工申办银行实名制工资支付银行卡，按月审
核农民工工资量并编制工资支付表，经农民工本人签字确认后，委托施工总承
包企业直接代发农民工工资，施工总承包企业委托银行通过其设立的农民工工
资（劳务费）专用账户直接将工资划入农民工个人工资账户。
  上述通知规定的应由施工总承包企业代发的是劳务人员工资，劳务人员的
社会保险仍然由劳务供应商自行缴纳。
  据此，申请人不负有向劳务人员支付工资福利和缴纳社会保险的义务；针
对北仑区的部分施工项目，申请人直接向劳务人员支付工资系根据北仑区的规
定所做出的特殊处理，即使依据该特殊规定，申请人也不负有为劳务人员缴纳
社保的义务。
  （1）经本所律师通过公开信息渠道进行检索，截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，申请人不存在与劳务用工相关的诉讼、纠纷，或因违反相
关规定而受到行政处罚的记录。
  （2）根据宁波市北仑区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，申请人不
存在因违反建筑业法律、法规及规范性文件的规定而受到上述单位行政处罚的
情形。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（二）
  综上，本所律师认为，申请人的劳务外包人员的工资福利和社会保障实施
情况符合劳务用工的相关规定，合法、有效。
  （四）2019 年 1-6 月合作的分包供应商是否仅为或主要为申请人提供服
务，外包/分包供应商及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与申请人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，
  申请人 2019 年 1-6 月的专业分包及劳务分包的前十大供应商均依法设立并
独立对外开展经营；除与申请人存在业务合作之外，上述供应商还与其他建筑
工程施工类等需要采购专业工程服务或劳务服务的公司进行业务合作，并非仅
为或主要为申请人提供服务。
  申请人的主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在持有
上述供应商股权的情形，亦不存在在该等供应商处任职的情形；该等分包供应
商及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在在申请人
处任职的情形，与申请人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
  （五）报告期内，专业分包以报备形式取得业主同意的相关情况
  申请人对专业分包未取得业主同意事项进行了整改，对于已进行专业分包
且还未竣工验收的工程，申请人积极与业主取得联系，将分包工程内容、专业
分包供应商及其资质情况向业主进行报备，业主均已在备案函上盖章确认。
  据此，本所律师认为，对于已进行专业分包且还未竣工验收的工程，申请
人已取得业主的同意。
   三、规范性问题 3：关于受托支付（关于委托支付的资金使用
情况，委托支付的现金的实际流向和使用情况）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件      补充法律意见书（二）
  本所律师查阅了申请人报告期内受托支付涉及的银行贷款合同、贷款入账
凭证、贷款转给供应商、贷款转回申请人、实际还款等相关事项的记账凭证、
借款凭证等资料。
     经上述核查：
  报告期内，汇绿园林将向银行申请的贷款先直接转付至指定供应商，再由
供应商将收到的款项转回至汇绿园林。资金在供应商停留时间较短，一般在当
天或者隔日转回，较少供应商因假期非工作日原因，在假期后第一个工作日转
回，停留期间供应商未向其他方汇出，未将资金用于其他用途，汇绿园林将周
转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活动，在贷款到期后归还，已全部归
还完毕。
     四、规范性问题 4：关于公司历史沿革
  本所律师通过企查查网站等公开信息渠道对申请人的股东进行了穿透核
查。
     经上述核查：
  通过破产重整、重大资产重组获得申请人股权的股东（即重组方）及其穿
透后的间接股东情况更新如下：
  通过破产重整、重大资产重组获得申请人股权的股东有 11 名，其中 8 名为
机构股东。本所律师对上述 8 名机构股东采用企查查网站等进行了穿透核查
（穿透至自然人、国资委或管委会、上市公司、境外公司），穿透后，该 11 名
重组方及其穿透后的股东共涉及自然人 100 余人（包括重组方李晓明、李晓
伟、陈志宏）、20 家企业、1 家管委会。
承诺其不存在《证券法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规中规定的
不得担任上市公司股东的情况。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（二）
司与上海鸿立）为已登记的私募基金管理人，3 家（宁波金投、宁波金杰股权
投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒信股权投资合伙企业（有限合伙））
为已备案的私募基金，1 家为深交所上市公司，1 家为境外公司，2 家为国有企
业，11 家为境内一般企业。经本所律师核查，上述企业为依法设立、合法存续
的企业，具有上市公司的股东资格。
     本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，申请人的现
有股东及其间接股东不存在不符合上市公司股东资格的情况。
     五、规范性问题 6：关于一致行动人认定
     本所律师查阅了中登公司出具的截至 2019 年 9 月 30 日的《全体证券持有
人名册》，在企查查网站上查询了宁波晟业和宁波汇贤的变更情况，并查阅了
上述两家企业变更后的合伙协议等资料。
     经上述核查：
     《补充法律意见书（一）》所披露的宁波晟业和宁波汇贤的合伙人及出资
情况已发生了变化，具体如下：
     （一）宁波晟业
     宁波晟业目前的合伙人和出资情况如下：
序号      合伙人      GP/LP   出资金额（万元）      份额（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（二）
            合计             855.00        100.00
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（二）
      宁波晟业的普通合伙人为徐迪，对外代表宁波晟业执行企业事务。宁波晟
业的出资较为分散，不存在单一出资比例超过 30%的合伙人。
      宁波晟业的出资人中，乐行娜系实际控制人李晓明配偶金小川的弟媳，乐
行娜系有限合伙人，出资金额为 45 万元，出资比例为 5.26%，对宁波晟业不具
有控制或重大影响，因此，宁波晟业不属于申请人实际控制人李晓明的一致行
动人。
      申请人监事张兴国、财务总监李友谊均为宁波晟业的有限合伙人，出资比
例分别为 7.02%、7.02%，合计持有宁波晟业 14.04%的出资额，对宁波晟业不
构成控制或重大影响。
      据此，宁波晟业不是申请人持股 10%以上股东及其一致行动人或申请人董
事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业，属于社会公众股东。
      （二）宁波汇贤
      宁波汇贤目前的合伙人和出资情况如下：
序号       合伙人    GP/LP   出资金额（万元）       份额（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件             补充法律意见书（二）
               合计           825.00         100.00
      宁波汇贤的普通合伙人为徐迪，对外代表宁波汇贤执行企业事务。宁波汇
贤的出资较为分散，不存在单一出资比例超过 30%的合伙人。
      宁波汇贤的出资人中，乐行娜系实际控制人李晓明配偶金小川的弟媳，乐
行娜系有限合伙人，出资金额为 50 万元，出资比例为 6.06%，对宁波汇贤不具
有控制或重大影响，因此，宁波汇贤不属于实际控制人李晓明的一致行动人。
      申请人监事李雁及其配偶彭路洁、监事王兆燚均为宁波汇贤的有限合伙
人，分别持有宁波汇贤 6.06%、3.03%、3.03%的出资额，合计持有宁波汇贤
      据此，宁波汇贤不是申请人持股 10%以上股东及其一致行动人或申请人董
事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业，属于申请人的社会公众股
东。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件    补充法律意见书（二）
  综上，上述情况变化前后，宁波晟业和宁波汇贤不是实际控制人的一致行
动人，属于申请人的社会公众股东。
   六、规范性问题 7：关于其他股东的情况
  本所律师通过企查查网站查询了宁波金投的间接股东信息。
  经上述核查：
  《补充法律意见书（一）》所披露的宁波金投的三级股东宁波信德工程管
理有限公司的股东已发生了变化，原股东为宁波市明州拍卖有限公司和夏瑛，
现股东为夏瑛。
  上述情况变化后，宁波同协与宁波金投仍不存在一致行动关系，宁波同
协、宁波金投仍与申请人控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在一致行
动关系。
   七、规范性问题 9：关于同业竞争及独立性（关于实际控制人
及其亲属控制的企业报告期内的经营情况，以及是否为申请人分担
成本和费用）
  本所律师查阅了宁波汇宁、川汇投资未经审计的财务报表、财务账套、银
行对账单，及其出具的关于未为申请人分担成本和费用的说明函。
  经上述核查：
  （一）经营情况
  报告期内，申请人控股股东、实际控制人李晓明及其亲属控制的除申请人
外的其他企业（宁波汇宁、川汇投资）的经营情况如下：
                                单位：万元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                     补充法律意见书（二）
 序      企业      项目    2019 年 1-6 月     2018 年度       2017 年度       2016 年度
 号      名称      名称      /2019.6.30    /2018.12.31   /2017.12.31   /2016.12.31
               总资产        29,962.87     28,914.33     28,156.65      13,985.21
        宁波     净资产        27,755.78     27,486.19     26,968.68      12,852.42
        汇宁     营业收入        2,484.02             -             -                 -
               净利润           269.58        517.43        264.84         -65.97
               总资产           826.44        826.46        829.11                 -
        川汇     净资产           357.91        362.13        370.53                 -
        投资     营业收入               -             -         76.70                 -
               净利润            -4.22         -8.40         70.53                 -
      注：以上数据未经审计。2019 年上半年，宁波汇宁出售其持有申请人股权产生营业收入
      （二）是否为申请人分担成本和费用
      报告期内，宁波汇宁、川汇投资均独立开展业务，未与申请人发生关联交
易，不存在为申请人分担成本和费用的情形。
      八、规范性问题 10：关于业务资质
      本所律师核查了申请人更新后的《工程设计资质证书》。
      经上述核查：
      该证书编号为 A233004756，资质类别及等级为市政行业（道路工程）专业
乙级，有效期自 2019 年 9 月 16 日至 2024 年 9 月 15 日，发证机关为浙江省住
房和城乡建设厅。
      九、规范性问题 12：关于第三方回款
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（二）
     本所律师查阅了报告期内申请人的记账凭证、银行回单、相关项目合同；
取得了部分客户及受托付款方的进度款支付说明、关系声明、补充协议；查询
了第三方回款公司的工商信息、核对申请人关联方名单等。
     经上述核查：
     （一）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占营业收入的比
例
     报告期内，申请人主要从事市政园林工程施工业务，辅之以少量地产园林
工程施工业务，申请人主要客户主要包括各级政府城建部门及项目管理部门和
政府投融资平台等国有机构，仅有少量地产开发商。
     报告期内，国有机构的第三方回款情况如下：
     报告期内，申请人回款方和签订合同方不一致的主要集中于市政园林工程
项目，付款方和项目业主为各级政府下不同部门。由于项目资金均来自财政资
金或地方国有城建投融资平台的项目资金，而财政资金来源及支付渠道的不
同，导致项目资金付款方和合同签订方不一致；以及市政园林工程项目存在回
款方不一致的情况。报告期内具体情况如下：
     年度         营业收入（万元）         国有主体第三方回款金额（万元）       比例
     合计             252,674.39              8,794.59   3.48%
     除上述合同签订方和回款方均为国有机构的情况外，报告期内回款方和合
同签订方不一致的情况仅有 2 笔，均发生于 2016 年，分别是万科企业股份有限
公司代宁波江北万科置业有限公司支付设计费 1.7 万元，成都迪维特实业有限
公司（以下简称“迪维特”）代成都市嘉锦置业有限公司（以下简称“成都嘉
锦”）支付成都市嘉锦中和项目售楼部景观工程款项 800 万元，上述金额合计
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件             补充法律意见书（二）
  （二）第三方回款的原因、必要性及商业合理性
监督和管理，减少资金拨付环节，提高资金使用效益，实行财政拨付管理或由
国有控股公司实施管理，政府采购委托付款系合同由政府机构及事业单位与申
请人签订，合同款项由当地城投公司代为支付。由于申请人行业与业务特殊
性，客户多为政府机构与行政事业单位，当地国有控股公司代为回款具有商业
合理性。
工程款项 800 万元。该项目在 2012 年 12 月已竣工验收，2014 年 8 月完成决算
审计，工程款未能按期收回，经申请人多次催收，成都嘉锦和汇绿园林与迪维
特签订以房抵款协议，约定由迪维特代成都嘉锦支付所欠申请人的工程款，成
都嘉锦用商品房抵偿迪维特代为支付的款项。2016 年 3 月迪维特直接向申请人
支付工程款 800 万元，该第三方回款具有必要性及商业合理性。
股份有限公司支付。经核查，宁波江北万科置业有限公司系万科企业股份有限
公司投资的多家孙公司的董事长兼总经理丁宁担任董事长兼总经理的企业，且
上海浦东发展银行（浦发宁波开发区支行）借记/贷记通知（贷记）上注明了
“江北万科付款”，因此，该笔第三方回款具有商业合理性。
  （三）申请人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付
方是否存在关联关系或其他利益安排
  申请人及实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在
关联关系或其他利益安排。
   十、规范性问题 13：关于员工情况
  本所律师查阅了《审计报告》及同行业可比上市公司的年度报告，核查了
申请人报告期内的花名册、离职率统计表及工资表、社保局出具的参保文件、
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                补充法律意见书（二）
公积金缴纳清单、人力资源和社会保障部门与公积金主管部门出具的证明文
件、申请人出具的说明等文件。
   经上述核查：
   （一）2019 年 1-6 月普通员工人数变动情况及主要原因，员工离职率是否
明显异常，是否涉及核心业务或技术人员发生变化
   经本所律师核查，报告期内，申请人的月平均在岗人数情况如下：
    类别           2016 年        2017 年          2018 年    2019 年 1-6 月
   设计人员            82            86              69           70
 公司管理人员           109           102             135          131
 工程管理人员           204           234             225          206
 苗圃管理人员            32            41              32           26
    合计            427           463             461          433
  注：2016 年至 2018 年平均在岗人数=2016 年至 2018 年 1 至 12 月人数之和除以 12，2019
年 1-6 月期间的月平均在岗人数=2019 年 1-6 月人数之和除以 6。
   经本所律师核查，2019 年 1-6 月期间，申请人员工离职情况如下：
      年度                变动情况            员工人数              离职率
                          期初             452
                          入职             33
                          离职             76
                          期末             409
  注：离职率=本期离职人数/（本期期初人数+本期入职人数）
   离职员工主要为基层员工和年轻员工，主要是因为，申请人为园林绿化行
业，近年来随着园林行业快速发展，行业内企业对人才需求不断增加，优秀人
才具有丰富的职业机会，行业内部人员流动成为常态。此外，新入职的年轻员
工因个人选择原因离职较多。申请人所属的园林绿化行业技术人员、业务人员
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                     补充法律意见书（二）
的人力资源较为丰富，申请人可以及时招聘补充所需的人才。申请人的部分优
秀人员虽然是骨干员工，但对申请人核心技术不构成实质性影响。因此，申请
人不存在核心技术或者核心业务人员发生重大变化的情形。
     （二）报告期各期员工的平均薪酬与同行业可比上市公司、当地薪资水平
是否存在较大差异，员工社保、公积金缴纳是否符合社保和公积金缴纳相关规
定，是否存在应计提未计提、应缴未缴情形，如存在，说明对报告期内公司业
绩的影响
  （1）申请人员工的平均薪酬
  根据《审计报告》中的应付职工薪酬增加额、申请人报告期内各年度月平
均在岗人数以及申请人做出的说明，报告期内，申请人员工的平均薪酬情况如
下：
                                                                  单位：万元
  项目      2016 年          2017 年             2018 年           2019 年 1-6 月
 平均薪酬           10.11              10.29             10.60                5.21
  （2）同行业可比上市公司的员工平均薪酬
  经本所律师查询同行业可比上市公司的年度报告，其员工平均薪酬（年度
报告中披露的应付职工薪酬额除以期末员工人数）情况如下：
                                                                  单位：万元
     公司   注册地           2016 年             2017 年               2018 年
 文科园林     广东深圳                   9.14                9.65                10.19
 铁汉生态     广东深圳               24.10                  21.27                25.21
 美尚生态     江苏无锡               11.55                  15.24                18.17
 农尚环境     湖北武汉                   7.34                7.75                12.42
 花王股份     江苏丹阳                   7.52                5.61                 9.65
 诚邦股份     浙江杭州                   9.03                9.88                12.09
 元成股份     浙江杭州               10.06                  12.38                14.01
 天域生态      重庆                12.82                  14.05                17.24
 乾景园林      北京                    9.75               11.06                15.19
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                              补充法律意见书（二）
  平均值                -                   11.26               11.88                14.91
  申请人            湖北武汉                    10.11               10.29                10.60
  注：由于上述上市公司 2019 年半年度报告均未披露 2019 年半年度员工人数，故无法统计
上述上市公司 2019 年 1-6 月的员工平均薪酬。
     如上表所示，报告期内申请人总体员工平均薪酬与同行业可比上市公司平
均薪酬较为接近。
     （3）当地平均薪酬
     申请人业务主要集中于武汉市、宁波市等地，经本所律师适当核查，申请
人武汉和宁波的员工平均薪酬与武汉市、宁波市城镇在岗职工年平均工资对比
情况如下：
                                                                              单位：万元
             项   目                   2016 年                 2017 年            2018 年
     申请人武汉市员工平均薪酬                                18.91               14.52        13.94
     武汉市在岗职工平均工资                                  7.20                7.97            8.83
     申请人宁波市员工平均薪酬                                 9.52               10.05        10.09
     宁波市在岗职工平均工资                                  6.13                6.56            7.08
  注：武汉市、宁波市相关统计部门尚未公布 2019 年 1-6 月在岗职工平均工资。
     申请人武汉市员工平均薪酬高于武汉市在岗职工平均薪酬较多，主要是因
为申请人总部位于武汉，工资较高的高职级人员较多。
     （1）社会保险缴纳情况
     报告期内，申请人的社会保险缴纳情况如下：
项目
       已缴        未缴       已缴       未缴             已缴       未缴          已缴       未缴
       人数        人数       人数       人数             人数       人数          人数       人数
养老
保险
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                        补充法律意见书（二）
实业
保险
医疗
保险
工伤
保险
生育
保险
     未缴纳社保的 8 人          未缴纳社保的 8 人
     中：4 人系退休返           中：4 人系退休返          未缴纳社保的 5 人
未缴   聘人员；3 人系新           聘人员；3 人系新          中：4 人系退休返           未缴纳社保的 7
纳原   入职员工，正在办            入职员工，正在办           聘人员，1 人系在           人均系退休返聘
因    理社保缴纳手续；            理社保缴纳手续；1          其他单位缴纳社             人员。
     缴纳社保。               纳社保。
     （2）住房公积金缴纳情况
     报告期内，申请人住房公积金的缴纳情况如下：
项目
       已缴       未缴        已缴       未缴         已缴       未缴         已缴      未缴
       人数       人数        人数       人数         人数       人数         人数      人数
人数     417        8        458      15        440          12     396      13
                         未缴纳的 15 人中：
     未缴纳的 8 人中：4                                                 未缴纳的 13 人
     人系退休返聘人                                                     中：7 人系退休返
                         员；2 人系新入职员         未缴纳的 12 人中：
未缴   员；3 人系新入职                                                   聘人员；3 人系新
                         工，正在办理公积           4 人系退休返聘人
纳原   员工，正在办理公                                                    入职员工，正在
                         金缴纳手续；1 人系         员，8 人主动放弃缴
因    积金缴纳手续；1                                                    办理公积金缴纳
                         在其他单位缴纳公           纳公积金。
     人系在其他单位缴                                                    手续；3 人主动放
                         积金；8 人主动放弃
     纳公积金。                                                       弃缴纳公积金。
                         缴纳公积金。
     （3）申请人员工社保、公积金缴纳是否符合社保、住房公积金缴纳相关规
定
     本所律师认为，报告期内，申请人缴纳社会保险、住房公积金的人数与实
际员工人数存在少量差异，但均具有一定的合理原因。
     申请人及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门与公积金主管部门均
出具证明，证明上述主体报告期内未发生重大违法违规行为，未曾因违反有关
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（二）
劳动用工或社会保险方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而被处罚或
存在争议的情形。
    申请人实际控制人李晓明作出承诺：“若未来申请人或其子公司、分公司所
在地社会保险基金、住房公积金主管部门要求公司对以前年度的员工社会保险
基金、住房公积金进行补缴，则承诺人将按主管部门核定的金额，以连带责任
方式，无条件全额承担申请人在重新上市前应补缴的金额及因此所产生的所有
相关费用，以避免给申请人或申请人其他股东造成损失或影响。”
    综上，本所律师认为，除上述已披露的个人主动放弃缴纳住房公积金的情
况外，报告期内申请人社会保险缴纳及公积金缴纳情况合法合规。申请人及其
子公司已对上述不规范行为进行了整改和完善，未因违反国家社会保险、住房
公积金的相关法律、法规受到处罚。申请人未缴纳的住房公积金数额极小，且
实际控制人承诺将根据主管部门核定金额全额承担补缴费用、以避免申请人损
失，因此，该情形不会对申请人重新上市造成重大影响。
析
    报告期内，申请人可能需要补缴住房公积金的总额为 3.493 万元，占当期
利润总额的比例微小，即使申请人被要求对可能需要补缴的住房公积金进行补
缴，申请人实际控制人已出具兜底承诺，因此不会对申请人经营业绩和申请人
重新上市造成重大影响。
    十一、规范性问题 15：关于安全生产（关于劳务用工方面的安
全生产情况）
    本所律师查阅了《安全生产责任制度》等内控制度、《审计报告》、营业
外支出明细账、劳务分包合同以及应急部门出具的证明文件，在申请人及其相
关子公司所在地安全生产主管部门的网站上进行了查询，对相关工作人员进行
了访谈。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件     补充法律意见书（二）
     经上述核查：
     （一）安全生产管理措施
  申请人部分项目采用劳务分包方式施工，申请人实施了有效的劳务分包工
程的安全生产管理措施：
安全生产许可、资质、业绩、施工服务能力、管理体系等进行供方评价，合格
供应商才可以进入报价比选流程。
约定，主要包括：（1）安全施工与检查：劳务分包人应遵守工程建设安全生产
有关管理规定，严格按安全标准进行施工，采取必要的安全防护措施，消除事
故隐患，并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查；（2）安全防护：
劳务分包人在动力设备、输电线路、地下管道、密封防震车间、易燃易爆地段
以及临街交通要道附近施工时，施工开始前应向工程承包人提出安全防护措
施，经工程承包人认可后实施。（3）保险：劳务分包人施工开始前，工程承包
人必须为从事危险作业的职工办理意外伤害保险，并为施工场地内的劳务人员
生命财产办理相关保险。
全教育，认真执行安全技术规范，严格遵守安全制度，落实安全措施，确保施
工安全；加强现场管理，严格执行建设主管部门及环保、消防、环卫等有关部
门对施工现场的管理规定，做到文明施工。
     （二）报告期内是否存在安全生产事故，是否违反相关规定
  报告期内，申请人分包劳务用工方面未发生安全生产事故，未违反相关规
定。
     十二、规范性问题 16：关于土地租赁及承包
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（二）
  本所律师查阅了申请人 2019 年 1-6 月期间内新增的土地使用权相关的土地
流转合同，土地流转委托协议，村民代表会议决议，村委会、镇政府、国土资
源所分别出具的证明等相关资料；查阅了申请人所有的自村集体处取得的土地
承包经营权的村民代表会议决议（或会议记录）、乡/镇政府（或街道办事处）
的鉴证、证明或批准文件。
     经上述核查：
     （一）2019 年 1-6 月期间新取得的土地使用权的相关情况
  如《补充法律意见书（二）》第一部分之“七、主要财产”之“（三）用于苗
木种植的土地使用权”部分所述，2019 年 1-6 月期间，湖北源泉自孝感市孝昌县
白沙镇五村新取得 801.93 亩土地的使用权，其中，部分为未实施家庭承包经营
的集体土地，部分为已实施家庭承包经营的集体土地。湖北源泉取得上述土地
承包经营权的相关情况如下：
改为非农业用地的情况，是否存在占用耕地、基本农田的情形
  孝昌县国土资源局白沙国土资源所出具的《证明》载明：湖北源泉承包的
位于白沙镇五村的集体土地面积共约 801.93 亩，根据孝昌县土地利用总体规划
和基本农田专项规划，上述地块不在该区规划的耕地和基本农田保护地块范围
内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。
  根据五村村委会、白沙镇政府、白沙国土资源所分别出具的证明，并经本
所律师实地走访，湖北源泉将上述集体土地用于苗木种植，未改变土地农业用
途。
     据此，本所律师认为，湖北源泉承包及租赁的 801.93 亩集体土地，不属于
耕地或基本农田，湖北源泉将上述集体土地用于苗木种植，符合农业用途，不
存在将集体用地改为非农业用地的情况。
定，是否依法履行必要的审批程序，所支付的对价是否公允
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   （1）所履行的程序
   ①2019 年 3 月 4 日，五村召开村民代表会议，决议：将位于本村约 700 亩
（以实测面积为准）的土地使用权对外出租，包括未实行家庭承包经营的土地
与已实行家庭承包经营的土地，出租期限 9 年，租赁费用 490 元/亩/年。根据会
议决议，“应到户代表 91 人，实到户代表 65 人”，85 人在会议上签字确认，超
过了村民代表人数的 2/3。
   ②2019 年 3 月 12 日，90 名村民与五村村委会签订了《农村土地委托流转
协议》，村民委托五村村委会将村民的土地承包经营权进行流转。委托总面积
   ③2019 年 3 月 14 日，五村村委会与湖北源泉签订了土地流转合同，约
定：五村村委会将坐落于五村的、暂定面积 700 亩（具体以实际面积为准）的
土地流转给湖北源泉，流转期限至 2028 年 12 月 31 日，流转价格为：土地每亩
每年 490 元、水塘每亩每年 80 元。
   ④白沙镇人民政府作为“鉴证方”在上述土地流转合同上盖章；且针对该流
转事宜出具了《证明》，载明：本政府对该土地流转事宜进行了批准和鉴证。
据此，该土地流转事宜经过了白沙镇政府的批准。
   （2）所支付的对价是否公允
   本所律师认为，湖北源泉取得上述集体土地使用权的交易对价系通过双方
自由协商确定，公平公允。
   据此，本所律师认为，村集体将未实施家庭承包经营的土地发包给湖北源
泉，经过了村民集体 2/3 以上村民代表的同意，并经过了白沙镇政府批准。湖
北源泉取得位于五村的 801.93 亩集体土地使用权符合《土地管理法》、《农村
土地承包法》等相关法律法规的规定，所支付的对价公允。
况，有关苗木生产配套用房是否为合法建筑，其用地是否符合《土地管理法》
等相关法律法规的规定
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  根据《审计报告》并经本所律师实地走访，湖北源泉新承包及租赁的位于
五村的集体土地上不存在苗木生产配套用房。
伐是否存在限制，是否存在用地方面的违法违规行为，是否存在受到行政处罚
的法律风险，是否构成本次重新上市的法律障碍
  （1）根据五村村委会、白沙镇政府分别出具的《证明》，湖北源泉与五村
村民就土地流转事宜不存在任何现有或潜在纠纷。
  （2）如前所述，湖北源泉承包及租赁前述集体土地均履行了合法合规的程
序，合法有效的取得了所承包或租赁集体土地的使用权，土地使用不存在限
制；且用地符合土地的农业用途，不存在用地方面的违法违规行为；湖北源泉
在上述土地上所栽培、移植的苗木均系通过正当渠道取得并合法拥有所有权，
因此，其苗木栽培、移植、砍伐不存在限制。
     据此，本所律师认为，湖北源泉不存在土地使用权的重大权属纠纷，土地
使用和苗木栽培、移植、砍伐不存在限制，不存在用地方面的违法违规行为以
及受到行政处罚的法律风险。
     （二）申请人自村集体处取得土地承包经营权所履行的程序
  《律师工作报告》之附件 4 表格第 9-13 项林地（共计 1916.6 亩）位于江西
省吉水县金滩镇荷塘村、东溪村，为未实行家庭承包经营的集体林地。吉水汇
绿取得上述土地承包经营权，所履行的村民代表大会程序及镇政府审批程序如
下：
  （1）村民代表大会
  ①荷塘村青山组
岭 230 亩流转 30 年（实际流转 220 亩）。根据《会议记录》，“应到村民代表
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人数的 2/3。
   ②荷塘村荷塘自然村
村拾家塅山场约 30 亩流转 30 年。根据《会议记录》，“应到村民代表 140 人，
实到 130 人”，94 名村民代表在《会议记录》上签字确认，超过村民代表人数
的 2/3。
大坑里、施家山、大角落、丁子山四块山场大约 900 亩流转 30 年，每年每亩
   ③荷塘村乌石坑组
拾家塅山场面积 220 亩，落家山场面积 40 亩，火足山山场 319 亩，流转 30
年。根据《会议记录》，“应到村民代表 65 人，实到 55 人”，63 名村民代表在
《会议记录》上签字确认（根据村委会做出的说明，签字人数多于实到人数，
系因开会时有部分村民迟到，未将迟到人数计入实到人数所致），超过村民代
表人数的 2/3。
   ④东溪村下边组
山 300 亩左右流转 30 年（实际流转 294.5 亩）。根据《会议记录》，“应到村
民代表 180 户，实到 160 户”，120 名村民代表在《会议记录》上签字确认，超
过村民代表人数的 2/3。
   据此，吉水汇绿取得上述 1916.6 亩林地经过了相关村集体 2/3 以上村民代
表同意。
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  （2）镇政府批准
  ①吉水县金滩镇人民政府作为“鉴证方”，在吉水汇绿与相关村集体签署的
《吉安市吉水县农村林地流转合同》上盖章。
  ②吉水县金滩镇人民政府已就上述林地承包事项出具了《证明》，载明：
本政府已对上述集体土地承包事项进行了登记。
  据此，本所律师认为，吉水汇绿取得上述 1916.6 亩林地经过了镇政府的批
准。
  《律师工作报告》之附件 4 第 14-17 项林地（共计 477 亩）位于江西省金
溪县琉璃乡陀山村、尚庄村，为未实行家庭承包经营的集体林地。金溪华信取
得上述土地承包经营权，所履行的村民代表大会程序及镇政府审批程序如下：
  （1）村民代表大会
  ①陀山村委会老鹅村小组
将本村位于金溪县琉璃人民公社陀山大队老鹅生产队黄友仔山的 9.15 亩林地使
用权对外流转，流转期限为 40 年，流转费用 30 元/亩/年。根据《会议记录》，
“应到户代表 16 人呢，实到户代表 16 人”，16 名村民代表在《会议记录》上签
字确认，超过村民代表人数的 2/3。
  ②陀山村委会杨家村小组
将本村位于金溪县琉璃人民公社陀山大队杨家生产队三泗只的 26.6 亩林地使用
权对外流转，流转期限为 40 年，流转费用 30 元/亩/年。根据《会议记录》，
“应到户代表 23 人呢，实到户代表 23 人”，23 名村民代表在《会议记录》上签
字确认，超过村民代表人数的 2/3。
  ③尚庄村委会加庄村小组
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意将本村位于金溪县琉璃乡上庄村委会加庄村小组豪湖岭 48.75 亩、王家山
  据此，金溪华信取得上述 477 亩林地经过了相关村民集体 2/3 以上村民代
表同意。
  （2）镇政府批准
  ①金溪县琉璃乡人民政府作为“鉴证方”，在金溪华信与相关村集体签署的
《抚州市金溪县农村林地流转合同》上盖章。
  ②金溪县琉璃乡人民政府已就上述林地承包事项出具了《证明》，载明：
本乡政府已对上述集体土地承包事项进行了登记。
  据此，本所律师认为，金溪华信取得上述 477 亩林地经过了乡政府的批
准。
  《律师工作报告》之附件 4 第 22 项土地（共计 357 亩）位于湖北省鄂州市
梁子湖区沼山镇桐油村，其中包含部分未实行家庭承包的集体土地。湖北绿泉
取得上述未实行家庭承包的集体土地的承包经营权，所履行的村民代表大会程
序及镇政府审批程序如下：
  （1）村民代表大会
油村的 357 亩土地的全部使用权对外出租，包括未实行家庭承包经营的土地与
已实行家庭承包经营的土地，出租期限为 20 年，租赁费用 320 元/亩/年。根据
《会议决议》，“应到户代表 131 人，实到户代表 91 人”，91 名村民代表在
《会议决议》上签字确认，超过村民代表人数的 2/3。
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  据此，湖北绿泉取得上述未实行家庭承包经营的集体土地的承包经营权，
经过了相关村民集体 2/3 以上村民代表同意。
  （2）镇政府批准
  上述集体土地系由桐油村村委会授权沼山镇政府统一对外流转。2013 年 9
月 5 日，沼山镇人民政府与武汉绿城苗木有限公司签订《土地租赁合同》，将
上述土地使用权发包给武汉绿城苗木有限公司。2014 年 8 月 1 日，沼山镇人民
政府、武汉市绿城苗木有限公司、湖北绿泉签订了《土地租赁合同主体变更协
议》，将上述《土地租赁合同》项下武汉绿城苗木有限公司的权利义务转移给
湖北绿泉。
  据此，本所律师认为，湖北绿泉取得上述未实行家庭承包经营权的集体土
地的承包经营权，经过了沼山镇政府的批准。
  《律师工作报告》之附件 4 第 23 项林地（共计 559.59 亩）位于湖北省孝
感市孝昌县白沙镇五舒村，其中包含部分未实行家庭承包的集体土地。湖北源
泉取得上述未实行家庭承包的集体土地的承包经营权，所履行的村民代表大会
程序及镇政府审批程序如下：
  （1）村民代表大会
村的约 500 亩土地（以实测面积为准）土地的全部使用权对外出租，包括未实
行家庭承包经营的土地与已实行家庭承包经营的土地，出租期限为 10 年，租赁
费用 490 元/亩/年。根据《会议决议》，“应到户代表 197 人，实到户代表 133
人”，132 名村民代表在《会议决议》上签字确认，超过村民代表人数的 2/3。
  据此，湖北源泉取得上述未实行家庭承包经营的集体土地的承包经营权，
经过了相关村民集体 2/3 以上村民代表同意。
  （2）镇政府批准
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  ①白沙镇人民政府作为“鉴证方”，在湖北源泉与五舒村村委会签署的《农
村土地委托流转合同》上盖章。
  ②白沙镇人民政府已就上述土地承包事项出具了《证明》，载明：本政府
已对湖北源泉承包经营五舒村集体土地事宜进行了批准和鉴证。
  据此，本所律师认为，湖北源泉取得上述未实行家庭承包经营的集体土地
的承包经营权，经过了白沙镇政府的批准。
  《律师工作报告》之附件 4 第 24 项林（共计 136 亩）位于浙江省宁波市北
仑区小港街道陈山社区，第 25 项林（共计 30 亩）位于浙江省宁波市北仑区大
碶街道城东村，均为未实行家庭承包经营的集体土地。汇绿园林取得上述土地
承包经营权，所履行的村民代表大会程序及镇政府审批程序如下：
  （1）小港街道陈山社区
  ①居民代表大会
底陈边的 136 亩土地由小港街道办事处统一承包经营，承包经营期限自 2012 年
办事处在承包前述土地期间，可以通过转让、转租等一切合法方式流转土地承
包经营权。根据居民大会决议，“应到居民代表 38 人，实到居民代表 28 人”，
  据此，汇绿园林取得上述 136 亩土地的承包经营权，经过了 2/3 以上居民
代表同意。
  ②小港街道办事处批准
书》，将 136 亩土地租赁个汇绿园林。
  据此，本所律师认为，汇绿园林取得上述 136 亩集体土地的承包经营权，
经过了小港街道办事处的批准。
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     （2）大碶街道城东村
     ①村民代表大会
亩，出租时间 2003 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在此期间，出租给汇绿
园林。根据会议纪要，“应到人数 23 人，实到人数 19 人”，19 名村民代表在会
议纪要上签字确认，超过村民代表人数的 2/3
     据此，汇绿园林取得上述 30 亩集体土地的承包经营权，经过了 2/3 以上村
民代表同意。
     ②大碶街道办事处批准
有限公司承包土地事宜请示的批复》，对城东村将 30 亩集体土地承包给汇绿园
林事宜进行了批准。
     据此，本所律师认为，汇绿园林取得上述 30 亩集体土地的承包经营权，经
过了大碶街道办事处的批准。
     综上，申请人自村民集体处承包取得集体土地，取得了相关村民集体 2/3
以上村民代表同意，并经过了乡镇人民政府（或街道办事处）批准。
     （三）申请人拥有苗木生产配套用房的相关情况
     江西汇绿、吉水汇绿、湖北绿泉拥有苗木生产配套用房，更新情况如下
表：
序号      公司        面积          房屋用途        已履行的用地手续
                                     办理了《临时土地使用权证》；发
                                     证机关为进贤县人民政府；证载土
                                     地类别为林地，用途为管理用房，
                                     有效期为 2 年
                                     向吉水县国土资源局办理了“设施农
                                     用地备案”程序
  注：上表第 3 项房屋为林地原承包方建设的房屋，湖北绿泉取得相关林地后继续使用
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      十三、规范性问题 17：关于房屋权属
      本所律师查阅了 2019 年 1-6 月期间新增自有房屋的产权证明，核查了租赁
房屋的出租方提供的承诺函。
      经上述核查：
      （一）租赁房产在生产经营中的作用、占比
充法律意见书（二）》第一部分之“主要财产”），因此，用于生产经营的自有
房屋（包含暂未取得房产证的银海信息中心 B 幢 501 号房）总建筑面积变更为
为 36.39%。
      （二）出租方未提供产权证的租赁房屋的具体情况
      根据出租方进一步提供的房产证，申请人所租赁的房屋中，尚有如下 7 项
房屋的出租方未能提供产权证明：
                                              租赁面积
 序号          出租方               座落                     租赁用途
                                              （m2）
       湖北长江伟业房地产   武汉市江岸区建设大道 1097 号第
       开发集团有限公司    五层和第六层房屋
                   陕西省西安市曲江新区雁展路
       宁波梅山保税港区管   北仑区梅山大道商务中心十一号办
       理委员会        公楼 3728 室
                   金溪县琉璃乡黄源村南屏村小组一
                   幢私宅
                   河南省周口市郸城县新城街道（夏
                   北角二层居民小楼
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（二）
  上述第 2、3、4、6、7 项房屋的出租方均已出具的承诺：本出租方虽未取
得所出租房屋的产权证明，但是本出租方保证拥有合法的出租权，如所出租房
屋因为产权问题导致承租方无法继续使用，出租方愿意承担相应的赔偿责任。
申请人未能取得上述第 1、5 项房屋的出租方出具的承诺函，但上述 1、5 项租
赁房产位于市中心区域，周边可供租赁的商用办公场所较多，该房屋的可替代
性较强，即使该房屋无法使用，申请人经营无实质性不利影响。
  上述经营场所全部用于人员办公，无重型机械设备等难以搬迁的物品，周
边具有较多可替代的同类型房屋，如上述房屋因产权原因导致申请人无法继续
使用，申请人可以较容易的寻求其他替代场所并低成本的进行搬迁，不会对申
请人的后续运营产生不利影响。
   十四、规范性问题 19：股转系统挂牌期间的合规性
  本所律师查阅了 2019 年 1-6 月期间召开三会的会议文件，核查了该期间内
的信息披露情况；查阅了《公司章程》以及信息披露制度；在证监会及股份转
让系统网站上查询申请人是否受到行政处罚或被采取监管措施；取得了申请人
的相关承诺函。
  经上述核查：
  报告期内，申请人共召开 27 次董事会会议、20 次监事会会议和 16 次股东
大会会议，对申请人利润分配、董事会、监事会和经营管理层换届选举、关联
交易、申请重新上市等重要事项进行了审议与决策。董事会严格依照信息披露
法律法规和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，
切实提高申请人规范运作水平和透明度。2016 年度、2017 年度、2018 年度及
他非公告类文件，使广大投资者能够及时、准确地获得申请人信息。
  报告期内，申请人不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
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   十五、信息披露问题 8：关于诉讼仲裁
  本所律师查阅了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的调查表及提供的征信报告，并在裁判文书网、中国执行信息公开网等网站上
进行了查询；查阅了申请人控股子公司的企业信用信息查询报告，申请人报告
期内的公告披露信息，在裁判文书网、中国执行信息公开网等网站上进行查
询，查阅了诉讼案件的起诉书等相关资料。
  经上述核查：
  截至本《补充法律意见书（二）》出具日，申请人控股股东、实际控制
人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在新增的重大诉讼（自然人
的重大诉讼、仲裁的标准确定为：涉及金额在 50 万元以上、且尚未结案或尚未
执行完毕的诉讼、仲裁；申请人及控股子公司的重大诉讼、仲裁的标准确定
为：涉及金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准，但对申请人生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁）。
                  （以下无正文）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（二）
   湖北得伟君尚律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
         申请重新上市的
    补充法律意见书（三）
                   武汉 上海
地址：中国武汉江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼                 邮编：430024
     电话：027-85620999 传真：027-85782177
         电子信箱：dewell@dewellcn.com
     网址：http://www.dewellcn.com/index.shtml
                 二〇一九年十一月
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                      补充法律意见书（三）
五、关于反馈意见回复“规范性问题”之“问题 5：关于汇绿园林历史沿革” ....... 13
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（三）
             湖北得伟君尚律师事务所
         关于汇绿生态科技集团股份有限公司
        申请重新上市的补充法律意见书（三）
                           （2019）得伟君尚专字第 0136-3 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
  根据本所与申请人签署的《律师服务协议书》，本所接受申请人的委托，
担任申请人本次申请重新上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法
规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对申请人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就申请人本次申请
重新上市事宜分别出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并针对深交所
下发的反馈意见出具了《补充法律意见书（一）》，以及就 2019 年度 1-6 月期
间申请人的变化所涉及的相关法律问题，出具了《补充法律意见书（二）》
  根据深交所下发的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
补充反馈意见》（公司部函[2019]第 31 号，以下简称为“补充反馈意见”），本
所就补充反馈意见中申请人律师需要说明的有关问题，出具本《补充法律意见
书（三）》，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修
改、补充或进一步说明。
  本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为申请人本次申请重新上
市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书
（三）》承担责任；本《补充法律意见书（三）》仅供申请人本次申请重新上
市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本《补充法律意见书（三）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》为准，本
所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（三）
（三）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》中的用语的含义与
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法
律意见书（二）》中用语的含义相同。
  本所律师根据《公司法》、《证券法》和《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（三）》
出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（三）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                   补充法律意见书（三）
                        正   文
     一、据反馈意见回复，“二、规范性问题”之“问题 1：关于招标程序”，请
你公司：（1）列示专业分包合同未公开招标的情况；（2）结合你公司联投光
谷 55 号项目展示区景观工程未经规范的招投标程序于 2017 年 8 月获得,至今未
竣工验收的情形，详细说明该项目的进展，是否存在竣工验收不合格的风险，
并进一步导致建设工程施工合同存在被认定无效的风险；（3）说明你公司实际
履行的重大合同与招投标文件存在重大差异的具体情况，是否对原中标工程造
价进行重大调整以及导致影响招投标程序的情形。请保荐机构及律师进行核查
并发表意见。
     回复：
     本所律师审阅了报告期内的专业分包工程台账及其相关的合同、招投标文
件，联投光谷 55 号项目的《竣工交付验收申报表》以及经业主确认的关于该项
目的情况说明，截至 2019 年 10 月 31 应当履行招投标程序且尚未竣工验收的工
程的合同、招投标文件；访谈了申请人的相关工作人员。
     经上述核查：
     （一）专业分包工程未公开招标的情况
     经核查，截至 2019 年 10 月 31 日，申请人未通过公开招标程序获取的专业
分包工程项目的具体情况如下：
                                                     单位：元
序号         工程名称             总承包方      合同金额           获取方式
      襄阳市鱼梁洲环岛景观带项目
      园林绿化景观分包工程
      黄陂区军运会保障工程-木兰大
      道美丽乡村带建设项目（EPC）   武汉市市政建设集团黄
      总承包项目之土方工程专业分     陂分公司
      包工程
      周家河泵站进口渠道及跨渠桥
                        武汉市市政工程机械化
                        施工有限公司
      程
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（三）
       汉洪高速公路西辅道二期（硃
                         武汉市市政工程机械化
                         施工有限公司
       基处理工程专业分包
       南通市中央创新区部分道路景
       观及紫琅湖部分景观工程
       沿江大道（民权路-晴川桥）工
       程专业分包（绿化工程、绿化                  13,073,380.00   邀请招标
       灌溉、亮化工程）          武汉市市政建设集团有
                         限公司项目部
       沿江大道（民权路-晴川桥）工
       程专业分包（景观工程）
       市政集团大楼大院绿化景观提     武汉市市政环境工程有
       升工程               限公司
                         武汉市市政环境工程有
       机场二通道湿地生态带项目施
                         限公司机场二通道湿地
                         生态带项目施工（权属
       工分包
                         武汉市市政建设集团有
       军运会保障线路道路路面整治     限公司军运会保障线路
       综合提升（机场二通道（机场-    道路路面综合提升工程
       交-马池路））工程滴灌工程分    线）、机场路（丰荷山
       包                 立交-马池路）工程施
                         工项目部
       武汉市北洋桥生活垃圾简易填
       埋场生态修复工程封场覆盖及     北京高能时代环境技术
       土建工程施工合同垂直防渗绿     股份有限公司
       化栽植项目
                         武汉市市政建设集团有
       友谊路（沿江大道-解放大道）    限公司友谊路（沿江大
       改造工程施工            道-解放大道）改造工
                         程施工项目部
       湖溪河综合治理工程（一标      武汉市市政建设集团有
       工程                工程一标段项目部
                         武汉市市政建设集团有
       光谷一路-高新四路排水通道工    限公司光谷一路-高新
       程全线所涉及的绿化工程       四路排水通道工程项目
                         部
       武青堤（罗家港-五丰闸段）堤
       防江滩综合整治工程（二期）
       绿化工程第二标段工程（2016
       年武青堤工程的补充工程）
      根据住房和城乡建设部于 2014 年 7 月 1 日发布并实施的《关于推进建筑业
发展和改革的若干意见》（建市[2014]92 号）、于 2016 年 5 月 20 日发布并实
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（三）
施的《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93 号），以
及国务院办公厅于 2017 年 2 月 21 日发布并实施的《关于促进建筑业持续健康
发展的意见》（国办发[2017]19 号），工程总承包方对外进行专业分包，除以
暂估价形式包括在工程总承包范围内且必须依法进行招标的项目外，可以无需
履行招投标程序。
  （二）详细说明联投光谷 55 号项目的进展,是否存在竣工验收不合格的风
险,并进一步导致建设工程施工合同存在被认定无效的风险
  根据申请人提供的《竣工交付验收申报表》，联投光谷 55 号项目展示区景
观工程于 2018 年 6 月部分验收合格，验收合格的工程内容为：售楼部、临时停
车场、新增加绿化中的园建、绿化、水电等。
  根据申请人出具的《联投光谷 55 号项目示范区景观工程的情况说明》，该
项目施工过程中因商业街部分作业面一直不符合施工条件，后续施工暂时无法
开展；汇绿园林经与业主多次协商，业主同意汇绿园林分段进行验收，汇绿园
林于 2018 年 6 月 22 日完成售楼部、临时停车场等作业内容的竣工验收且上报
工程结算；该项目合同金额为 5,908,999.90 元，上报结算金额为 5,122,209.23
元，业主正在审核中，目前已回款 224 万元，后续回款不存在风险。上述情况
说明已由业主盖章确认。
  据此，该项目已施工的部分已经竣工验收，尚未施工部分占整个工程比例
较小，对申请人的收入影响较小。
  （三）实际履行的重大合同与招投标文件存在重大差异的具体情况,是否对
原中标工程造价进行重大调整以及导致影响招投标程序的情形
  依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的
解释》，建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的，建设工程合同无
效；建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合
同约定支付工程价款的，应予支持。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（三）
  据此，对于已经竣工验收的工程，招投标程序的合法合规性不影响申请人
参照合同要求支付工程价款的权利。且已竣工验收的工程存在争议的可能性较
小。
对比情况
  根据《招投标法实施条例》第五十七条的规定，招标人和中标人应当依照
招标投标法和本条例的规定签订书面合同，合同的标的、价款、质量、履行期
限等主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容一致。
  本所律师将截至 2019 年 10 月 31 应当履行招投标程序且尚未竣工验收的工
程的合同与招标及中标文件进行了对比，其中的标的、价款、质量、履行期限
等主要条款不存在重大差异，不存在对原中标工程造价进行重大调整以及导致
影响招投标程序的情形。
     二、据反馈意见回复，“二、规范性问题”之“问题 2：关于业务分包”，请
你公司：（1）结合宁波市北仑区住房和城乡建设局于 2018 年 1 月 4 日发布的
《关于北仑建筑业深入开展“北仑无欠薪”行动的通知》（仑建[2018]18 号），
说明该通知发布前你公司就宁波市北仑区内的施工项目支付劳务人员工资和社
会保险的缴纳情况；（2）说明对现有劳务分包项目分包给不具备资质企业进行
整改的情況；（3）说明你公司已进行专业分包且尚未竣工验收的工程情况，并
充分提示公司专业分包仅履行向业主报备的程序而未取得业主同意可能存在的
风险。请保荐机构及律师进行核查并发表意见。
     回复：
  本所律师核查了 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日期间签订的、合同
金额在 300 万元以上的劳务分包合同及对应的劳务供应商的资质情况，审阅了
申请人对外专业分包的合同金额在 300 万元以上、且尚未竣工验收的工程相关
的工程合同、分包合同，审阅了申请人就专业分包事项向业主进行报审的报审
表，访谈了申请人的相关工作人员。
     经上述核查：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（三）
     （一）《关于北仑建筑业深入开展“北仑无欠薪”行动的通知》（仑建
[2018]18 号）发布前申请人就宁波市北仑区内的施工项目支付劳务人员工资和
缴纳社会保险的情况
  根据《住房城乡建设部关于进一步加强和完善建筑劳务管理工作的指导意
见》（建市[2014]112 号），建筑施工企业应与自有劳务人员依法签订书面劳动
合同，办理工伤、医疗或综合保险等社会保险，并按劳动合同约定及时将工资
直接发放给劳务人员本人。
  据此，向劳务人员支付工资福利和缴纳社会保险是劳务供应商的法定义
务；申请人作为劳务采购方，与劳务供应商的劳务人员之间不存在劳动关系，
申请人仅需依照劳务采购合同向劳务供应商支付合同价款，而不负有向劳务人
员支付工资福利和缴纳社会保险的义务。
  在 2018 年 1 月 4 日《关于北仑建筑业深入开展“北仑无欠薪”行动的通知》
（仑建[2018]18 号）发布前，申请人按照劳务分包合同直接向劳务供应商支付
合同价款，由劳务供应商自行向劳务人员支付工资及缴纳社会保险，符合《住
房城乡建设部关于进一步加强和完善建筑劳务管理工作的指导意见》的相关规
定。
     （二）现有劳务分包项目分包给不具备资质企业进行整改的情況
  经本所律师核查，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，合同金额在 300
万元以上的劳务分包中，不存在分包给不具备资质企业的情况。
  据此，申请人针对将劳务分包给不具备资质企业的问题已进行了整改。
     （三）已进行专业分包且尚未竣工验收的工程情况,及该等项目中仅履行向
业主报备的程序而未取得业主同意的项目可能存在的风险
  截至 2019 年 10 月 31 日，申请人对外专业分包的合同金额在 300 万以上，
且尚未竣工验收的工程情况如下：
                                               单位：元
序号      总包工程名称       合同金额        分包方       分包合同金额
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                      补充法律意见书（三）
      广利河与溢洪河水系治理
      程                               山东辰浩市政工程有
      广利河与溢洪河水系治理                     限公司          4,450,000.00
      三标工程施工四标段                                   10,000,000.00
      芦江水系生态文明建设工                     宁波宏伟市政园林工
      程                               程有限公司
                                      武汉鑫运德建设工程
                                      有限公司
      武汉东湖绿道二期工程                      湖北世纪腾达工程管
                                      理有限公司
      程）
                                      中交疏浚技术装备国
                                      公司
      桐乡市“两河一湖”景观
                                      宁波宇恒园林建设有
                                      限公司
      （EPC）
     申请人对专业分包未取得业主同意事项进行了整改，对于已进行专业分包
且还未竣工验收的工程，申请人积极与业主取得联系，将专业分包事项以资格
报审表的形式向业主进行报审，报审表中写明了分包工程内容、专业分包供应
商等事项，并载有“请予以审查”、“请予以审查和批准”等字样，业主在报审表
上予以盖章确认。
     本所律师认为，业主在上述报审表上盖章，即表明其对申请人的分包事项
予以同意。但可能存在部分业主以其未明示同意为由，否认其对申请人的专业
分包事项予以了同意，从而与申请人发生纠纷的风险。
     申请人已在《重新上市报告书》的“重要声明与提示”及“第十三节、风
险因素”中对上述风险进行了提示。
     三、据反馈意见回复，“二、规范性问题”之“问题 3：关于受托支付”，请
你公司进一步说明：（1）与相关方资金往来的实际流向和使用情況；（2）受
托支付涉及的财务核算情况。请保荐机构及律师进行核查并发表明确意见。
     回复：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                 补充法律意见书（三）
   本所律师查阅了报告期内申请人受托支付涉及的银行贷款合同、贷款入账
凭证、贷款转给供应商、贷款转回申请人、向银行还款等相关事项的记账凭
证、借款凭证等资料。
   经上述核查：
   （一）与相关方资金往来的实际流向和使用情況
   报告期内，申请人与受托支付相关的供应商的资金往来流向情况如下：
                                             单位：万元
               供应商名称   当期转入供应商金额        当期转回汇绿园林金额
    宁波市北仑区柴桥鸿达花木场           17,600.00         17,600.00
    袁州区启发园林建设有限公司            3,000.00          3,000.00
                合计          20,600.00         20,600.00
    宁波市北仑区柴桥鸿达花木场           15,500.00         15,500.00
     宁波宇恒园林建设有限公司           10,000.00         10,000.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场            7,500.00          7,500.00
    宁波市北仑区柴桥绿叶花木场            2,500.00          2,500.00
    宁波市北仑区柴桥汇海花木场            1,110.00          1,110.00
  宁波市北仑区柴桥阳光杜叶花木场            1,000.00          1,000.00
     奉化市上林苗木专业合作社            1,000.00          1,000.00
                合计          38,610.00         38,610.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场           11,100.00         11,100.00
    宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场            6,900.00          6,900.00
                合计          18,000.00         18,000.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场            2,700.00          2,700.00
    宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场            1,300.00          1,300.00
                合计           4,000.00          4,000.00
   报告期内，汇绿园林将向银行申请的贷款先直接转付至指定供应商，再由
供应商将收到的款项转回至汇绿园林。资金在供应商停留时间较短，一般在当
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（三）
天或者隔日转回，较少供应商因假期非工作日原因，在假期后第一个工作日转
回，停留期间供应商未向其他方汇出，未将资金用于其他用途，汇绿园林将周
转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活动，在贷款到期后归还，已全部归
还完毕
  （二）受托支付涉及的财务核算情况
  申请人对受托支付的财务核算会计分录如下：
  借：银行存款
      贷：短期借款。
  借：其他应付款-指定供应商
      贷：银行存款。
  借：银行存款
      贷：其他应付款-指定供应商
  经申请人及中审众环确认后，本所律师认为，上述财务核算真实、准确，
符合实际情况。
  四、据反馈意见回复，“二、规范性问题”之“问题 4：关于公司历史沿
革”，请你公司：（1）进一步完善公司目前的股权结构图，列明 5%以上股
东、控股股东、实际控制人（追溯至自然人或国资委）；（2）由于公司退市以
后、破产重整以前的四次主要股权转让发生于 2007 年至 2010 年，距今时间较
久，你公司对上述交易的背景及合理性、交易价格及定价依据、股东出资的资
金来源和股东纳税义务表示无法与相关股东取得联系，亦无法核查，请你公司
充分提示相关风险。
  答复：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（三）
  本所律师核查了截至 2019 年 9 月 30 日的《全体证券持有人名册》及股东
数据库。
  经上述核查：
  （一）申请人目前的股权结构图
  截至 2019 年 9 月 30 日，申请人按自然人、法人、合伙企业、其他主体的
分布状况列示的股权结构图如下：
  （二）申请人对退市以后、破产重整以前发生的主要股权转让的背景及合
理性、交易价格及定价依据、股东出资的资金来源和股东纳税义务无法核查的
相关风险所进行的提示
  针对申请人退市以后、破产重整以前发生的主要股权转让的背景及合理
性、交易价格及定价依据、股东出资的资金来源和股东纳税义务等事项，存在
部分无法核查的事项。因此，若相关股东对申请人股份存在争议，则申请人可
能存在在相关诉讼中被列为诉讼第三人的风险。
  申请人已在《重新上市报告书》的“重要声明与提示”及“第十三节、风
险因素”中对上述风险进行了提示。
  五、据反馈意见回复，“二、规范性问题”之“问题 5：关于汇绿园林的历史
沿革”，2011 年 7 月股份转让价格仅为 1.5 元/1 元注册资本，2012 年 7 月股份
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（三）
转让价格增至 10.59 元/1 元注册资本，请你公司说明两次股权转让价格差异较
大的原因及合理性。请保荐机构及律师进行核査并发表意见。
     答复：
  本所律师查阅了汇绿园林截至 2011 年 7 月 31 日的审计报告和评估报告，
对申请人的实际控制人进行了访谈。
     经上述核查：
价依据不同，具体如下：
元的注册资本）以 2,250 万元的价格（即 1.5 元/1 元股权）转让给宁波同协，将
其持有的汇绿园林 1%的股权（对应 120 万元的注册资本）以 180 万元的价格
（即 1.5 元/1 元股权）转让给灵哲投资，该转让价格参考 2011 年 6 月末的净资
产定价。
股，由新股东宁波金投出资 7,150 万元认购 675 万股，宁波鸿元出资 2,860 万元
认购 270 万股，上海鸿立出资 2,860 万元认购 270 万股，陈志宏出资 3,018.89
万元认购 285 万股，溢价部分计入汇绿园林资本公积；每股价格为 10.59 元。
该增资价格参考汇绿园林 2012 年度预计净利润乘以 PE 倍数确定。
  本所律师认为，两次价格存在较大差异的主要原因是前者参考当时的净资
产定价，后者参考 2012 年度预计净利润乘以 PE 倍数确定，具有一定的合理
性。
     六、反馈意见规范性问题 8：董监高及其持股平台是否存在提交重新上市
申请前 6 个月减持公司股份的情形，并分析相关原因及影响。
     答复：
  本所律师查阅了提交重新上市申请前 6 个月内中登公司出具的《证券持有
人名册》，宁波汇贤及宁波晟业 6 个月内的股份交易流水，宁波汇贤及宁波晟
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                      补充法律意见书（三）
业的工商变更信息，宁波汇贤及宁波晟业出具的说明函、所涉离职员工的离职
证明等资料。
     经上述核查：
   申请人提交重新上市申请前 6 个月内（即 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 6
月 19 日期间内），董监高及其持股平台减持申请人股份的情形如下：
     （一）宁波晟业
   截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，申请人监事张兴国、财务总
监李友谊均为宁波晟业的有限合伙人，出资比例分别为 7.02%、7.02%的出资
额。
   宁波晟业通过二级市场集合竞价方式，于 2019 年 4 月 17 日卖出 32,000
股，占宁波晟业减持前持有的申请人股份总数的 1.1566%。减持前后，宁波晟
业持有申请人股份的比例分别为 0.3952%、0.3907%
   宁波晟业减持申请人股份的原因为：汇绿园林员工方乐离职后从宁波晟业
退伙，因此宁波晟业减持了方乐间接持有的申请人股份。
宁波晟业 10 万元出资额，占宁波晟业原出资总额 865 万元的 1.1561%；目前宁
波晟业的出资总额变更为 855 万元。
     （二）宁波汇贤
   截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，申请人监事李雁、王兆燚均
为宁波汇贤的有限合伙人，分别持有宁波汇贤 6.06%、3.03%的出资额。
   宁波汇贤通过二级市场集合竞价方式，于 2019 年 4 月 17 日卖出 64,000
股、于 2019 年 4 月 19 日卖出 12,800 股、于 2019 年 5 月 17 日卖出 67,200，累
计卖出 144,000 股，占宁波汇贤减持前持有的申请人股份总数的 5.1750%。减持
前后，宁波汇贤持有申请人股份的比例分别为 0.3975%、0.3769%
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          补充法律意见书（三）
  宁波汇贤减持申请人股份的原因为：汇绿园林员工丁华彪离职后从宁波汇
贤退伙，员工伏建林因个人原因要求退伙，因此宁波汇贤减持了该两名员工间
接持有的申请人股份。
丁华彪、伏建林原分别持有宁波汇贤 20 万元、25 万元出资额，二者合计占宁
波汇贤原出资总额 870 万元的 5.1724%；目前宁波晟业的出资总额变更为 825
万元。
  据此，宁波汇贤、宁波晟业减持申请人股份，系因普通员工退伙导致的，
不涉及董监高减持申请人股份，不会导致申请人股权结构发生重大变化。
                  （以下无正文）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（三）
   湖北得伟君尚律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
         申请重新上市的
    补充法律意见书（四）
                   武汉 上海
地址：中国武汉江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼                 邮编：430024
     电话：027-85620999 传真：027-85782177
         电子信箱：dewell@dewellcn.com
     网址：http://www.dewellcn.com/index.shtml
                  二〇二〇年四月
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                                                补充法律意见书（四）
                                                            目        录
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                补充法律意见书（四）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（四）
                        释 义
  除非本《补充法律意见书（四）》另有所指，下列词语具有如下含义：
申请人、汇绿生态       指   汇绿生态科技集团股份有限公司
本次申请重新上市       指   申请人本次向深交所申请股票重新上市
华信股份           指   武汉华信高新技术股份有限公司，申请人前身
汇绿园林           指   汇绿园林建设发展有限公司，申请人的一级全资子公司
                   武汉蓝德凯尔环境设计工程有限公司，申请人的一级全
武汉蓝德凯尔         指
                   资子公司
《公司章程》         指   《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
管理人            指   华信股份破产管理人，由清算组担任
中审众环           指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所             指   湖北得伟君尚律师事务所
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
反馈意见           指
                   反馈意见》（公司部函[2019]第 9 号）
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
补充反馈意见         指
                   补充反馈意见》（公司部函[2019]第 31 号）
                   中审众环出具的“众环审字（2020）010467 号”《审计报
《审计报告》         指
                   告》
                   中审众环出具的“众环审字（2020）010459 号”《内部控
《内部控制审计报告》     指
                   制审计报告》
《重新上市报告书》      指   《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0135 号”《湖北得
《律师工作报告》       指   伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                   申请重新上市的律师工作报告》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136 号”《湖北得
《法律意见书》        指   伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                   申请重新上市的法律意见书》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-1 号”《湖北
《补充法律意见书（一）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（一）》
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（四）
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-2 号”《湖北
《补充法律意见书（二）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（二）》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-3 号”《湖北
《补充法律意见书（三）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（三）》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-4 号”《湖北
《补充法律意见书（四）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（四）》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
                   《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018 年
《实施办法》         指
                   修订）》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
深交所            指   深圳证券交易所
股份转让系统         指   全国中小企业股份转让系统
中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
报告期            指   2017 年度、2018 年度、2019 年度
元              指   人民币元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（四）
             湖北得伟君尚律师事务所
         关于汇绿生态科技集团股份有限公司
        申请重新上市的补充法律意见书（四）
                           （2019）得伟君尚专字第 0136-4 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
  根据本所与申请人签署的《律师服务协议书》，本所接受申请人的委托，
担任申请人本次申请重新上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法
规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对申请人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就申请人本次申请
重新上市分别出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并针对深交所下发
的反馈意见出具了《补充法律意见书（一）》，针对 2019 年度 1-6 月期间申请
人的变化所涉及的相关法律问题出具了《补充法律意见书（二）》，以及针对
深交所下发的补充反馈意见出具了《补充法律意见书（三）》。
  现根据申请人提供的资料，本所律师就 2019 年 7-12 月期间申请人的变化
所涉及的相关法律问题，出具本《补充法律意见书（四）》，对已经出具的
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的相关内容进行补充、修改及
更新。
  本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为申请人本次申请重新上
市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书
（四）》承担责任；本《补充法律意见书（四）》仅供申请人本次申请重新上
市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本《补充法律意见书（四）》未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充
法律意见书（三）》为准，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（四）
的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（四）》。如无特别说明，本《补充
法律意见书（四）》中的用语之含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书
（三）》中用语的含义相同。
  本所律师根据《公司法》、《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（四）》出具
日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（四）》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（四）
               第一部分 重大事项的补充披露
   一、本次申请重新上市的批准和授权
  经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，申请人本次
申请重新上市所获得的批准与授权仍合法、有效。申请人本次申请重新上市尚
待深交所核准。
   二、本次申请重新上市的主体资格
  经本所律师核查，申请人为原深交所主板上市公司，其本次申请重新上市
与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔不少于三个月；且目前申请
人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
  据此，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，申请人仍具备本次申请
重新上市的主体资格。
   三、本次申请重新上市的实质条件
  经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，申请人本次申请重新上市的实
质条件所涉及的如下情况发生了变化：
净利润（扣除非经常性损益前后较低者）117,144,672.92 元、80,949,150.26 元、
万元。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                           补充法律意见书（四）
营业收入 926,751,299.62 元、741,435,385.00 元、769,044,387.47 元，累计超过 3
亿元。
   据此，申请人仍符合《上市规则》、《实施办法》所规定的申请重新上市
的实质条件。
       四、股本总额、股份权益变动情况及股份托管情况
   根据中登公司出具的《全体证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，
申请人的前十大股东及其持股比例情况如下：
 序号        股东姓名或名称                持股数量（万股）             持股比例（%）
           武汉新金海商贸
            发展有限公司
            合计                             55,462.95       79.23
   经核查，申请人的股票于 2019 年 6 月 26 日在股份转让系统暂停转让。截
至本《补充法律意见书（四）》出具之日，申请人的股权持续暂停转让。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（四）
     五、子公司及分支机构
  根据武汉蓝德凯尔现行有效的营业执照并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统上查询，武汉蓝德凯尔的经营范围已变更为：园林绿化工程的设计及
施工、养护；古建筑工程、市政工程、桥梁工程、土石方工程、建筑工程、装
饰工程、土壤修复工程、水处理工程、电力工程的设计及施工；雕塑、工艺美
术片（不含文物）设计、制作；电线电缆、照明设备、机电设备安装；城市生
活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；保洁服务；城市规划编制；旅游信息咨
询、旅游景区开发；道路工程、城市照明工程设计；地质灾害治理工程、环保
工程、水利水电工程施工；工程规划咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
     六、业务
  根据《审计报告》，申请人 2019 年度的主营业务收入为 767,821,853.78
元，占营业收入的比例为 99.84%。
     据此，本所律师认为，申请人主营业务突出。
     七、关联交易及同业竞争
  根据《审计报告》及申请人提供的担保合同，并经本所律师核查，2019 年
下：
                                         单位：万元
序号      债权人    保证人    主债权发生期间    保证期间   最高债权额
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                             补充法律意见书（四）
       上海浦东发展银行
       开发区支行
                                                   债务履行
       兴业银行股东有限    李晓明、
       公司宁波北仑支行     金小川
                                                   日起两年
       广发银行股份有限
       公司宁波分行
      上述关联担保均系关联方为申请人提供，申请人不会产生额外风险，无需
履行内部决策程序。
      八、主要财产
      截至 2019 年 12 月 31 日，申请人主要财产的变化情况如下：
      （一）承租的房屋
      根据申请人提供的《房屋（孵化场地）租赁合同》及《关于注册地址的申
请函》，申请人的子公司武汉蓝德凯尔的注册地的房屋租赁合同已于 2019 年
新技术开发区光谷中心城，其已向武汉东湖新技术开发区光谷中心城建设管理
办公室申请注册地址，待注册地址批复后再确定新注册地址的房屋租赁事宜。
      （二）专利权
      根据申请人提供的资料及作出的说明并经本所律师在中国及多国专利审查
信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn）上查询，截至 2019 年 12 月 31 日，申
请人的子公司汇绿园林新增 5 项正在申请的专利，分别为“一种草坪铺植工
艺”、“一种花木栽培大棚”、“一种生态治理互花草的装置”、“一种用于
生态修复的沉水植物种植模块”、“一种节水提效的园林绿化滴灌水袋”。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                              补充法律意见书（四）
     九、重大债权债务
     （一）重大合同
     根据申请人提供的合同等资料并经本所律师核查，申请人及其子公司正在
履行或将要履行的重大合同如下：
     截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，申请人及其子公司正在履行
或将要履行的借款合同如下：
                                                              单位：万元
序号         债权人    债务人   借款金额                期     限           担保方式
      上海浦东发展银行
      开发区支行
      中国工商银行股份
      支行
      兴业银行股东有限
      公司宁波北仑支行
      广发银行股份有限
      公司宁波分行
            合计               33,700
同，以及作为专业分包方从总承包方承包工程的合同）
     截至 2019 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 2,000 万元以上的建设
工程合同如下：
                                                               单位：元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（四）
序号         工程名称         发包人            工程内容          合同金额
                                   生态绿地、水生植物、
                                   修整改造河流驳岸、敷
      长广溪湿地生态修     无锡市城开投资发
      复工程二期一标      展有限公司
                                   础管网、停车场等市政
                                   及配套服务设施工程
      上饶市天佑大道及                     道路、景观园林绿化、
                   上饶市天佑大道项
                   目管理部
      道-明叔路）工程                     施、水渠等工程
      东海岛新区道路路     湛江经济技术开发        道路、桥涵、排水、照
      绿化工程         设投资有限公司         相关工程
                   宁波市北仑区河海
      芦江水系生态文明                     施工图范围内的景观绿
      建设工程施工                       化等工程的施工及保修
                   公司
      广利河与溢洪河水
      系治理项目-东营市                    湿地、园建、绿化、给
      溢洪河湿地工程施                     排水工程等施工
      工
      襄阳市鱼梁洲环岛                     土方工程、绿化工程、
                   中国一冶集团有限
                   公司
      化景观分包工程                      配套设施等
                                   园林绿化、硬质景观土
      武汉华侨城 B 地块                   建装饰、绿化给排水、
                   武汉华侨城实业发
                   展有限公司
      标段                           小品、景观强电及照明
                                   安装等施工
      南通市中央创新区
                                   部分绿化、景石、景观
      部分道路景观及紫     春晓建设工程有限
      琅湖部分景观工程     公司
                                   程
      分包
      郸城县洺河生态水
                                   两岸地形整理、景观大
      系黑臭水体治理与
                   中国一冶集团有限        桥、两岸护坡整理铺
                   公司              筑、给排水工程、电气
      景观绿化五标段工
                                   工程、绿化工程等
      程
                                   园林绿化施工（含植
      军运会保障路线提     武汉光谷交通建设
      升工程施工 1 标段   有限公司
                                   建工程）
      应家经济适用房东     宁波市保障性住房        3#-1 地块景观绿化及市
      侧保障性住房区块     建设投资有限公司        政附属工程
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（四）
      观绿化及市政附属
      工程（施工）二标
      段
      格尔木市道路绿化                   施工图纸范围内及承包
                     中建三局集团有限
                     公司
      项目东区绿化工程                   施工
      永嘉县红色文化旅
      游提升工程项目        永嘉旅游投资集团    工程设计、施工及缺陷
      （一期）EPC 总承     有限公司        修复
      包
      乌鲁木齐奥林匹克
                     中建三局集团有限    施工图纸范围内景观及
      体育中心 PPP 项目
      景观及绿化专业分
                     经理部         容
      包工程
      乌鲁木齐奥林匹克
                     中建三局集团有限    施工图纸范围内道路及
      体育中心 PPP 项目
      道路及铺装专业分
                     经理部         容
      包工程
      桐乡市“两河一湖”
                     桐乡市振东新区建    勘察设计、采购、施
                     设投资有限公司     工、竣工及缺陷修复
      工程总承包（EPC）
      东湖绿道二期工程
      PPP 项目（湖泽
                     武汉绿源建设工程    湖泽道等范围内的树木
                     有限公司        等植物的养护工作
      驿站停车场）园林
      绿化养护
      湖溪河综合治理工       武汉市市政建设集
      程（一标段）项目       团有限公司湖溪河    绿化、管道安装增补工
      湖溪河及东九湖绿       综合治理工程一标    程
      化工程增补工程        段项目部
      凤凰池公园 PPP 项
                     中建三局集团有限
                     公司
      业分包工程
      武汉市黄孝河、机
      场河水环境综合治                   黄孝河明渠绿化工程
                     中建三局集团有限
                     公司
      承包工程园林绿化                   绿化）
      工程
      黄家湖综合整治专       武汉市市政建设集    生态应急工程（投放微
      业分包工程          团有限公司黄家湖    生物）和人工湿地
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（四）
                   综合整治工程项目
                   部
                              霞浦泵站改造、新建污
       霞浦污水泵站污水    宁波市北仑区公共
       压力管工程 EPC   项目建设管理中心
                              路面开挖修复等
包）
      截至 2019 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 300 万元以上的专业分
包合同如下：
                                                 单位：元
序
              分包工程名称                承包方      合同金额
号
      广利河与溢洪河水系治理项目-东营市溢洪河    山东辰浩市政工程有
      湿地工程前处理塘、潜流湿地等分包工程      限公司
      芦江水系生态文明建设工程景观（非绿化、非    宁波宏伟市政园林工
      水下森林）土方工程               程有限公司
      桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承   嘉兴瑞景照明工程设
      包（EPC）亮化工程              计有限公司
      桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承   浙江博顺市政园林有
      包（EPC）亮化工程              限公司
      桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承   宁波宇恒园林建设有
      包（EPC）彩色透水混凝土面层         限公司
      桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承   宁波宏伟市政园林工
      包（EPC）桥梁及钢结构工程          程有限公司
进行劳务分包）
      截至 2019 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 300 万元以上劳务分包
合同如下：
                                                 单位：元
序号             分包工程名称               承包方      合同金额
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（四）
       上饶市天佑大道及两侧景观（龟峰大道-明叔     上饶市安逸建筑劳务
       路）工程劳务分包                 有限公司
                                浙江宇恒建筑劳务有
                                限公司
                                苏州亿安建设工程有
       郸城县洺河生态水系黑臭水体治理与环境景      限公司
       观提升工程景观绿化五标段工程劳务分包       浙江宇恒建筑劳务有
                                限公司
       武汉华侨城 B 地块室外园林景观工程一标段    杭州耀邦建筑劳务有
       劳务分包                     限公司
       广利河与溢洪河水系治理项目-东营市溢洪河     宁波凯羸建筑劳务有
       湿地工程劳务分包                 限公司
       格尔木市道路绿化景观提升改造工程项目东
       区绿化工程劳务分包
       东湖绿道二期 PPP 项目（湖泽道、湖町道及
       白马驿站停车场）园林绿化养护劳务分包       宁波齐伊建筑劳务有
       乌鲁木齐奥林匹克体育中心 PPP 项目景观及   限公司
       绿化专业分包工程劳务分包
       乌鲁木齐奥林匹克体育中心 PPP 项目道路及
       铺装专业分包工程劳务分包
       永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）      浙江宇恒建筑劳务有
       EPC 总承包劳务分包              限公司
       武汉市黄孝河、机场河水环境综合治理二期      宁波齐伊建筑劳务有
       PPP 项目总承包工程园林绿化工程劳务分包    限公司
       应家经济适用房东侧保障性住房区块 3#-1、
                                宁波花匠建筑劳务有
                                限公司
       标段劳务分包
       桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总     杭州耀邦建筑劳务有
       承包（EPC）劳务分包              限公司
       桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总     宁波凯赢建筑劳务有
       承包（EPC）劳务分包              限公司
       南通市中央创新区部分道路景观及紫琅湖部      宁波凯赢建筑劳务有
       分景观工程劳务分包                限公司
      （1）合同金额在 300 万元以上的采购合同
      截至 2019 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 300 万元以上的采购合同如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（四）
                                              单位：元
序号         供应商名称               采购内容       合同金额
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（四）
      （2）框架性采购合同
      截至 2019 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的重大框
架性采购合同如下：
 序号               供应商名称                     采购内容
      截至 2019 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 300 万元以上的销售合同如下：
                                                          单位：元
序号             客户名称                销售内容              合同金额
      截至 2019 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 100 万元以上的机械租赁合同如下：
                                                          单位：元
序号         工程名称            供应商名称          采购内容         合同金额
       广利河与溢洪河水系治理项       东营云峰起重搬运        运土车、
        目-东营市溢洪河湿地工程        有限公司           挖机
      本所律师认为，申请人上述正在履行或将要履行的重大合同符合有关法
律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在的风险，申请人不存在虽已
履行完毕但可能存在重大法律纠纷的重大合同。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                  补充法律意见书（四）
     （二）申请人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
     根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，申请人与
关联方之间新增的关联担保以及债权债务关系详见本《补充法律意见书
（四）》第一部分之“七、关联交易及同业竞争”部分。
     （三）金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《重新上市报告书》及《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年
                                                               单位：元
序号            单位名称                金额              期限         款项性质
                                                            施工准备金、
                                                            农民工保证金
             合计                 29,806,397.00
                                                               单位：元
 序号               单位名称                 金额                  款项性质
     上述职工安置费系华信股份破产重整后预提的职工安置费用，专项用于破
产重整时尚未办妥离职手续等原因的人员的后续费用支付。根据华信股份出具
的说明，破产重整期间，尚有部分员工未办理离职手续或因破产重整需要离
职，申请人未来可能需承担上述人员的安置费用，因此，申请人增加预提了风
险准备资金，上述预提费用总额为 525.00 万元。截至 2019 年末，申请人实际
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（四）
累计使用安置费用 117.01 万元，剩余 407.99 万元尚未使用。根据申请人出具的
说明，申请人预计还需要支付安置费用的华信股份员工共计 9 人，按照现行标
准预提职工安置费将足以覆盖安置费用支出。为保障申请人利益，实际控制人
李晓明承诺：“若申请人需要向破产重整前华信股份员工支付的职工安置费用
累计超过预提职工安置费用总额 525 万元，超出部分由李晓明承担。”因此，
该事项不会导致申请人遭受额外利益损失。
  本所律师认为，申请人金额较大的其他应收款和其他应付款均因申请人正
常的生产经营活动和破产重整而发生，合法、有效。
   十、退市后实施的破产重整、重大资产重组
  （一）债务清偿情况
  经本所律师核查，华信股份破产重整的债务清偿情况发生如下变化：
  根据管理人于 2020 年 3 月 5 日出具的《关于重整计划执行情况的说明》，
截至该日，共申报 47 笔债权，共确认金额为 926,417,269.41 元，已经发放清偿
分配资金为 208,150,217.37 元。分配标准为：税款债权 100%清偿；有财产担保
债权按担保财产的处置价款优先受偿，不足部分按普通债权清偿；普通债权先
根据重整计划第一次按 18.13%比率清偿，第二次补充分配按 3.56%比率进行分
配。除 3 笔债权涉及到银行账户提供不适格、分配款存在第三方查封执行问
题，其第二次补充分配尚未分配之外，其他确认债权已获清偿。
  （二）偿债资源预留情况
  根据管理人于 2020 年 3 月 5 日出具的《关于重整计划执行情况的说明》，
截至该日，申请人现面临的因华信股份导致的潜在诉讼及原已经发生的诉讼但
尚未申报等各类预计债权约为 7,315 万元；经申请人同意，管理人将以债权金
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                            补充法律意见书（四）
额 7,315 万元为基础并根据重整计划规定的偿债比例 18.13%预留相应的偿债资
源，该偿债资源 1,326.21 万元已经提存至管理人银行账户。
      十一、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据申请人提供的会议文件并经本所律师核查，2019 年 7-12 月期间，申请
人召开了 1 次股东大会、4 次董事会、2 次监事会，该等会议的召开、表决程序
及决议内容均符合相关法律、法规及申请人《公司章程》的规定，合法有效。
      十二、税务及财政补贴
  根据《审计报告》并经本所律师核查，2019 年 7-12 月期间，申请人及其子
公司享受的财政补贴及其相关依据如下表所示：
                                                         单位：元
 序号       补贴项目       补贴金额                      补贴依据
                                     《关于用人单位招用大龄被征地人员和农村
                                     有关事项的通知》
                                     《关于拨付全市 2017 年营造林工程建设补助
                                     资金的通知》
       补助人才经费                        通知》
        合计            807,583
  本所律师认为，2019 年 7-12 月期间，申请人及其子公司享受的财政补贴
合法、合规、真实、有效。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（四）
           第二部分 《补充法律意见书（一）至（三）》的
                     补充、修改及更新
     一、规范性问题 1：关于招标程序
     本所律师核查了申请人 2019 年 7-12 月期间内签订的工程合同及招投标文
件、发包方在公开渠道发布的招标公告、住建部门等行政部门出具的证明函、
申请人出具的说明等文件，对主要客户进行了访谈及函证，通过中国裁判文书
网、相关政府部门网站等公开渠道对是否存在法律纠纷、刑事处罚、行政处罚
进行了查询。
     经上述核查:
     （一）未经规范的招投标程序获取项目的情况
     （二）专业分包工程未公开招标的情况
     经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，申请人新增 4 项未通过公开招标程序获
取的专业分包工程，具体情况如下：
                                                    单位：元
序号          工程名称             总承包方    合同金额           获取方式
      湖溪河综合治理工程（一标    武汉市市政建设集团有
      工程增补工程          工程一标段项目部
      江门人才岛全岛开发建设项目   中国土木工程集团有限
      工程              理部
                      武汉市市政建设集团有
                      工程项目部
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（四）
      武汉市黄孝河、机场河水环境
      工程园林绿化工程
     经本所律师核查，上表 4 项专业分包工程不是以暂估价形式包括在工程总
承包范围内且必须依法进行招标的项目，无需履行招投标程序。据此，本所律
师认为，申请人通过直接发包的形式取得上述 4 项工程合法合规。
     （三）实际履行的重大合同与招投标文件存在重大差异的具体情况,是否对
原中标工程造价进行重大调整以及导致影响招投标程序的情形
     经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，申请人应当履行招投标程序且
尚未竣工验收的工程的合同与招标及中标文件在标的、价款、质量、履行期限
等主要条款上不存在重大差异，不存在对原中标工程造价进行重大调整以及导
致影响招投标程序的情形。
     二、规范性问题 2：关于业务分包
     本所律师查阅了 2019 年 7-12 月期间内的合同台账、合同金额在 300 万元
以上的分包合同、相关供应商的资质证书等资料，并登录浙江省建筑市场监管
与诚信信息发布平台等网站进行查询；查阅了申请人报告期内的工程预算、劳
务费用支付明细表、2018 版《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用基价
表》、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》；查阅了主要分包供应商
的工商档案及其出具的说明函，对主要供应商进行了访谈，采用企查查网站查
询了供应商的工商登记信息；查阅了申请人向业主提交的相关资格报审表；访
谈了申请人的相关业务人员。
     经上述核查：
     （一）2019 年 7-12 月期间内合作的分包供应商及其资质情况，专业分包
未取得业主同意的情况
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          补充法律意见书（四）
劳务分包共有 5 项，该等劳务分包供应商均取得了施工劳务资质，不存在分包
给不具备资质企业的情况。
专业分包工程共有 4 项，该等专业分包的供应商不存在承接该等专业分包工程
需要资质而其未取得资质的情形。
  经本所律师核查，上述 4 项专业分包工程均已以资格报审表的方式取得业
主同意。
  （二）报告期内涉及供应商未取得资质或分包未取得业主同意的具体项
目、分包方、合同金额、相关业务结算及回款情况
  经本所律师核查，报告期内，涉及供应商未取得资质或分包未取得业主同
意的工程项目的分包方、合同金额、结算及回款等情况如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                      补充法律意见书（四）
     （1）供应商未取得相关资质的工程项目情况
                                                                                             单位：万元
序号           工程名称           合同金额           工程进展情况        回款金额         分包类型     分包供应商名称      分包合同金额
      郸城县洺河生态水系黑臭水体治理与环境
      景观提升工程景观绿化五标段工程
     （2）专业分包未取得业主同意的工程项目情况
                                                                                             单位：万元
序号          工程名称           合同金额           工程进展情况       回款金额       分包类型         分包供应商名称       分包合同金额
      春晓大桥绿化工程及春晓大桥南接线
      至港城路两侧绿化工程一标段
                                                                  专业分包
      宁波大学梅山校区绿化景观及附属工
      程
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                               补充法律意见书（四）
     （三）劳务外包人数、工种、费用及支付方式
  因申请人主要采用总价固定的包清工方式进行劳务分包，申请人并不负责
具体劳务人员的考勤管理，而由劳务供应商进行具体人员管理。申请人对项目
编制劳务用工预算，2016 年至 2019 年，申请人发生劳务分包项目按照当期工
作量计划编制的用工预算情况如下：
                                                                            单位：万工日
 项目                                                    土建     市政
        综合      绿化       景观       道桥          水电                       其他       合计
 工种                                                    土方     附属
绿化工      7.70   102.24        -      -             -      -        -    7.10    117.04
 普工      3.55        -    39.33   4.46        4.77     3.60   2.07      3.27     61.05
 技工      4.07        -    70.13   5.11        3.64     1.18   2.37      3.75     90.25
 合计     15.32   102.24   109.46   9.57        8.41     4.78   4.44     14.12    268.34
示：
                                                                               单位：万元
      年度                 劳务外包费用总额                              支付方式
                                                       对公银行账户转账及银行票据支付
      合计                          44,412.78
  申请人实施的工程主要在宁波和武汉地区，根据 2018 版《湖北省园林绿化
工程消耗量定额及全费用基价表》、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定
额》，宁波地区工日单价为 135-155 元，武汉地区工日单价为 92-142 元。2016
年至 2019 年，申请人共支付给劳务供应商的外包费用为 44,412.78 万元，预算
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（四）
使用外包工日为 268.34 万，平均工日单价为 165.51 元，略高于两地的工日单
价。该差异主要是因为，两地工日单价系单指劳务人员工资，而申请人支付的
劳务费系支付给劳务供应商的费用（其中包括劳务人员工资，以及劳务供应商
的费用及收益）。因此，申请人的用工工日单价与当地市场工日单价无重大差
异。
     （四）2019 年度合作的分包供应商是否仅为或主要为申请人提供服务，外
包/分包供应商及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与申请
人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系
     申请人 2019 年度的专业分包及劳务分包的前十大供应商均依法设立并独立
对外开展经营；除与申请人存在业务合作之外，上述供应商还与其他建筑工程
施工类等需要采购专业工程服务或劳务服务的公司进行业务合作，并非仅为或
主要为申请人提供服务。
     申请人的主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在持有
上述供应商股权的情形，亦不存在在该等供应商处任职的情形；该等分包供应
商及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在在申请人
处任职的情形，与申请人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
     （五）已进行专业分包且尚未竣工验收的工程情况，及该等项目中仅履行
向业主报备的程序而未取得业主同意的项目可能存在的风险
     截至 2019 年 12 月 31 日，申请人新增 3 项合同金额在 300 万以上且尚未竣
工验收的专业分包工程，具体情况如下：
                                                       单位：元
 序
         总包工程名称        合同金额             专业分包方      分包合同金额
 号
                                      嘉兴瑞景照明工程设计
                                      有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件             补充法律意见书（四）
                            浙江博顺市政园林有限
                            公司
      道贯通工程工程总承包
                            宁波宏伟市政园林工程
                            有限公司
     经本所律师核查，申请人将上述 3 项专业分包事项以资格报审表的形式向
业主进行报审，报审表中写明了分包工程内容、专业分包供应商等事项，并载
有“请予以审查和批准”等字样，业主在报审表上注明“同意”并盖章。
     据此，本所律师认为，业主已对申请人的上述专业分包事项予以了明示同
意。
     三、规范性问题 4：关于公司历史沿革
     本所律师核查了截至 2019 年 12 月 31 日的《全体证券持有人名册》及股东
数据库，并通过企查查网站等公开信息渠道对申请人的股东进行了穿透核查。
     经上述核查：
     （一）按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况列示公司目前的
股权结构图
     截至 2019 年 12 月 31 日，申请人按自然人、法人、合伙企业、其他主体的
分布状况列示的股权结构图如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（四）
  （二）是否存在契约型主体、资产管理计划或信托计划三类股东及其相关
情况（如有）
  根据中登公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，
申请人的机构股东共有 125 家。本所律师采用企查查网站或全国企业信用信息
公示系统对上述机构股东进行穿透（穿透至自然人、国资委、上市公司、境外
公司、已注销公司）核查（存在部分机构股东信息无法查询的情况），上述机
构股东及其穿透后的间接股东中，不存在契约型主体、资管计划或信托计划三
类股东的情况。
   四、规范性问题 9：关于同业竞争及独立性
  本所律师查阅了宁波汇宁、川汇投资未经审计的财务报表、财务账套、银
行对账单，及其出具的关于未为申请人分担成本和费用的说明函。
  经上述核查：
  （一）经营情况
  报告期内，申请人控股股东、实际控制人李晓明及其亲属控制的除申请人
外的其他企业（宁波汇宁、川汇投资）的经营情况如下：
                                     单位：万元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                            补充法律意见书（四）
           企业    项目                2019 年度             2018 年度           2017 年度
 序号
           名称    名称               /2019.12.31         /2018.12.31       /2017.12.31
                总资产                       29,482.26       28,914.33         28,156.65
           宁波   净资产                       27,738.51       27,486.19         26,968.68
           汇宁   营业收入                       2,484.02                 -                 -
                净利润                         254.32          517.43            264.84
                总资产                         805.54          826.46            829.11
           川汇   净资产                         337.12          362.13            370.53
           投资   营业收入                              -                 -           76.70
                净利润                          -25.01           -8.40             70.53
      注：以上数据未经审计。2019 年度，宁波汇宁出售其持有申请人股权产生营业收入
      （二）是否为申请人分担成本和费用
      报告期内，宁波汇宁、川汇投资均独立开展业务，未与申请人发生关联交
易，不存在为申请人分担成本和费用的情形。
      五、规范性问题 12：关于第三方回款
      本所律师查阅了报告期内申请人的记账凭证、银行回单、相关项目合同；
取得了部分客户及受托付款方的进度款支付说明、关系声明、补充协议；查询
了第三方回款公司的工商信息、核对了申请人关联方名单等。
      经上述核查：
      报告期内，国有机构的第三方回款情况如下：
                                                                          单位：万元
      年度        营业收入                  国有机构第三方回款金额                          比例
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                         补充法律意见书（四）
   合计         243,723.11                   10,372.09            4.26%
   六、规范性问题 13：关于员工情况
  本所律师查阅了《审计报告》及同行业可比上市公司的年度报告，核查了
申请人报告期内的花名册、离职率统计表及工资表、社保局出具的参保文件、
公积金缴纳清单、人力资源和社会保障部门与公积金主管部门出具的证明文
件、申请人出具的说明等文件。
  经上述核查：
  （一）报告期内员工人数变动情况及员工离职率情况
  经本所律师核查，报告期内，申请人的月平均在岗人数情况如下：
        类别         2017 年         2018 年               2019 年
     设计人员             86            69                   72
   公司管理人员            102           135                   131
   工程管理人员            234           225                   198
   苗圃管理人员             41            32                   27
        合计           463           461                   428
  经本所律师核查，报告期内，申请人员工离职情况如下：
     年度        变动情况              员工人数                  离职率
                 期初               425
                 入职               138
                 离职               90
                 期末               473
                 期初               473
                 入职               103
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                               补充法律意见书（四）
                         离职                       124
                         期末                       452
                         期初                       452
                         入职                       77
                         离职                       107
                         期末                       422
  注：离职率=本期离职人数/（本期期初人数+本期入职人数）
     （二）报告期各期员工的平均薪酬及社保、公积金情况
  （1）申请人员工的平均薪酬
  根据《审计报告》中的应付职工薪酬增加额、申请人报告期内各年度月平
均在岗人数以及申请人作出的说明，报告期内，申请人员工的平均薪酬情况如
下：
                                                                            单位：万元
     项目              2017 年                    2018 年                   2019 年
  平均薪酬                        10.29                     10.60                     11.37
  （2）同行业可比上市公司的员工平均薪酬
  经本所律师查询同行业可比上市公司的年度报告，其员工平均薪酬（年度
报告中披露的应付职工薪酬额除以期末员工人数）情况如下：
                                                                            单位：万元
     公司        注册地            2017 年               2018 年                2019 年
 文科园林          广东深圳                     9.65                10.19                     -
 铁汉生态          广东深圳                    21.27                25.21                     -
 美尚生态          江苏无锡                    15.24                18.17                     -
 农尚环境          湖北武汉                     7.75                12.42                 13.00
 花王股份          江苏丹阳                     5.61                    9.65                  -
 诚邦股份          浙江杭州                     9.88                12.09                     -
 元成股份          浙江杭州                    12.38                14.01                 15.86
 天域生态           重庆                     14.05                17.24                 23.30
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                         补充法律意见书（四）
 乾景园林          北京              11.06                 15.19                       -
  平均值          -               11.88                 14.91                   17.39
  申请人     湖北武汉                 10.29                 10.60                   11.37
  注：上述表格中部分上市公司尚未公布 2019 年度报告。
  （3）当地平均薪酬
  申请人业务主要集中于武汉市、宁波市等地，经本所律师适当核查，申请
人武汉和宁波的员工平均薪酬与武汉市、宁波市城镇在岗职工年平均工资对比
情况如下：
                                                                      单位：万元
        项目                 2017 年               2018 年              2019 年
 申请人武汉市员工平均薪酬                       14.52                13.94               13.97
  武汉市在岗职工平均工资                        7.97                 8.83                   -
 申请人宁波市员工平均薪酬                       10.05                10.09               10.83
  宁波市在岗职工平均工资                        6.56                 7.08                   -
  注：武汉市、宁波市统计部门尚未公布 2019 年在岗职工平均工资数据。
  （1）社会保险缴纳情况
  报告期内，申请人的社会保险缴纳情况如下：
 项目      已缴         未缴       已缴             未缴              已缴          未缴
         人数         人数       人数             人数              人数          人数
养老保险     465         8       447            5               414          8
失业保险     465         8       447            5               413          9
医疗保险     465         8       447            5               413          9
工伤保险     465         8       447            5               414          8
生育保险     465         8       447            5               413          9
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                   补充法律意见书（四）
         未缴纳社保的 8 人中：                                   未缴纳养老与工伤保险的
                                 未缴纳社保的 5 人中：4
 未缴纳     人系新入职员工，正在                                     未缴纳失业、医疗与生育
                                 人系退休返聘人员，1 人
    原因   办理社保缴纳手续；1                                     保险的 9 人中：8 人系退
                                 系在其他单位缴纳社保。
         人系在其他单位缴纳社                                     休返聘人员，1 人未缴纳
         保。                                             该部分社保。
    （2）住房公积金缴纳情况
    报告期内，申请人住房公积金的缴纳情况如下：
    项目        已缴           未缴        已缴         未缴         已缴        未缴
              人数           人数        人数         人数         人数        人数
    人数        458           15           440     12        413         9
         未缴纳的 15 人中：4 人系退
         休返聘人员；2 人系新入职员
                                    未缴纳的 12 人中：4 人       未缴纳的 9 人中：8 人
 未缴纳     工，正在办理公积金缴纳手
                                    系退休返聘人员，8 人          系退休返聘人员，1 人
    原因   续；1 人系在其他单位缴纳公
                                    主动放弃缴纳公积金。           未缴纳公积金。
         积金；8 人主动放弃缴纳公积
         金。
    （3）申请人员工社保、公积金缴纳是否符合社保、住房公积金缴纳相关规
定
    本所律师认为，报告期内，申请人缴纳社会保险、住房公积金的人数与实
际员工人数存在少量差异。
    申请人及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门与公积金主管部门均
出具证明，证明上述主体报告期内未发生重大违法违规行为，未曾因违反有关
劳动用工或社会保险方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而被处罚或
存在争议的情形。
    申请人实际控制人李晓明作出承诺：“若未来申请人或其子公司、分公司所
在地社会保险基金、住房公积金主管部门要求公司对以前年度的员工社会保险
基金、住房公积金进行补缴，则承诺人将按主管部门核定的金额，以连带责任
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（四）
方式，无条件全额承担申请人在重新上市前应补缴的金额及因此所产生的所有
相关费用，以避免给申请人或申请人其他股东造成损失或影响。”
    综上，本所律师认为，除上述已披露的个人主动放弃缴纳住房公积金及未
缴纳住房公积金和部分社会保险的情况外，报告期内申请人社会保险缴纳及公
积金缴纳情况合法合规。申请人及其子公司未因违反国家社会保险、住房公积
金的相关法律、法规受到处罚。申请人未缴纳的住房公积金及部分社会保险的
数额极小，且实际控制人承诺将根据主管部门核定金额全额承担补缴费用，以
避免申请人损失，因此，该情形不会对申请人重新上市造成重大影响。
析
    报告期内，申请人可能需要补缴住房公积金及社会保险的总额为 36,603.30
元，占当期利润总额的比例微小，即使申请人被要求对可能需要补缴的住房公
积金及社会保险进行补缴，申请人实际控制人已出具兜底承诺，因此不会对申
请人经营业绩和申请人重新上市造成重大影响。
    七、规范性问题 16：关于土地租赁及承包
    本所律师审阅了申请人及其实际控制人新出具的承诺函。
    经上述核查：
    针对湖北绿泉、湖北源泉、汇绿园林承包或租赁的合计 1,972.52 亩土地未
取得土地经营权登记而导致的无法对抗善意第三人的风险，申请人已出具承诺
函，承诺其正在积极向申请机构申请办理登记。同时，实际控制人李晓明已出
具承诺，如因土地使用权问题对申请人造成损失，李晓明将补偿申请人遭受的
一切损失。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（四）
   八、规范性问题 19：股转系统挂牌期间的合规性
  本所律师查阅了 2019 年 7-12 月期间召开三会的会议文件，核查了该期间
内的信息披露情况；查阅了《公司章程》以及信息披露制度；在证监会及股份
转让系统网站上查询申请人是否受到行政处罚或被采取监管措施；取得了申请
人的相关承诺函。
  经上述核查：
  报告期间内，申请人共召开 13 次股东大会、22 次董事会、15 次监事会，
对申请人利润分配、董事会、监事会和经营管理层换届选举、关联交易、申请
重新上市等重要事项进行了审议与决策。董事会严格依照信息披露法律法规和
《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实提高申
请人规范运作水平和透明度。2017 年度、2018 年度、2019 年度，申请人分别
披露 82 次、77 次、99 次公告，以及其他非公告类文件，使广大投资者能够及
时、准确地获得申请人信息。
  报告期内，申请人不存在受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
   九、信息披露问题 3：关于关联交易
  本所律师查阅了《审计报告》、申请人出具的说明函、申请人 2019 年 7-12
月期间关联交易相关的文件；查阅了《公司章程》、《关联交易管理制度》、
《防范大股东及关联方资金占用制度》等公司制度，对上述期间内新增的关联
交易是否符合现行制度进行了核查。
  经上述核查：
银行贷款提供的最高额保证担保，具体情况如下：
                                     单位：万元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（四）
序
           债权人   保证人      主债权发生期间               保证期间   最高债权额
号
     上海浦东发展银行股
     区支行
                                                债务履行
     兴业银行股东有限公   李晓明、
     司宁波北仑支行     金小川
                                                日起两年
     广发银行股份有限公
     司宁波分行
     十、信息披露问题 8：关于诉讼仲裁
     本所律师查阅了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的调查表及提供的征信报告，并在裁判文书网、中国执行信息公开网等网站上
进行了查询；查阅了申请人及其子公司的企业信用信息查询报告，申请人报告
期内的公告披露信息，在裁判文书网、中国执行信息公开网等网站上进行查
询，查阅了诉讼案件的起诉书等相关资料。
     经上述核查：
     截至本《补充法律意见书（四）》出具日，申请人控股股东、实际控制
人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在新增的重大诉讼（自然人
的重大诉讼、仲裁的标准确定为：涉及金额在 50 万元以上，且尚未结案或尚未
执行完毕的诉讼、仲裁；申请人及控股子公司的重大诉讼、仲裁的标准确定
为：涉及金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准，但对申请人生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁）。
                   （以下无正文）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（四）
   湖北得伟君尚律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
         申请重新上市的
    补充法律意见书（五）
                   武汉 上海
地址：中国武汉江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼                 邮编：430024
     电话：027-85620999 传真：027-85782177
         电子信箱：dewell@dewellcn.com
     网址：http://www.dewellcn.com/index.shtml
                  二〇二〇年七月
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                                             补充法律意见书（五）
                                                          目        录
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                补充法律意见书（五）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（五）
                        释 义
  除非本《补充法律意见书（五）》另有所指，下列词语具有如下含义：
申请人、汇绿生态       指   汇绿生态科技集团股份有限公司
本次申请重新上市       指   申请人本次向深交所申请股票重新上市
华信股份           指   武汉华信高新技术股份有限公司，申请人前身
汇绿园林           指   汇绿园林建设发展有限公司，申请人的一级全资子公司
                   武汉蓝德凯尔生态环境有限公司，申请人的一级全资子
武汉蓝德凯尔         指
                   公司
《公司章程》         指   《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
管理人            指   华信股份破产管理人，由清算组担任
中审众环           指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所             指   湖北得伟君尚律师事务所
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
反馈意见           指
                   反馈意见》（公司部函[2019]第 9 号）
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
补充反馈意见         指
                   补充反馈意见》（公司部函[2019]第 31 号）
                   中审众环出具的“众环审字（2020）012747 号”《审计报
《审计报告》         指
                   告》
《重新上市报告书》      指   《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0135 号”《湖北得
《律师工作报告》       指   伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                   申请重新上市的律师工作报告》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136 号”《湖北得
《法律意见书》        指   伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                   申请重新上市的法律意见书》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-1 号”《湖北
《补充法律意见书（一）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（一）》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-2 号”《湖北
《补充法律意见书（二）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（二）》
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（五）
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-3 号”《湖北
《补充法律意见书（三）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（三）》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-4 号”《湖北
《补充法律意见书（四）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（四）》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-5 号”《湖北
《补充法律意见书（五）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（五）》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
                   《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018 年
《实施办法》         指
                   修订）》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
股份转让系统         指   全国中小企业股份转让系统
中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
报告期            指   2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
元              指   人民币元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（五）
             湖北得伟君尚律师事务所
         关于汇绿生态科技集团股份有限公司
        申请重新上市的补充法律意见书（五）
                           （2019）得伟君尚专字第 0136-5 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
  根据本所与申请人签署的《律师服务协议书》，本所接受申请人的委托，
担任申请人本次申请重新上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法
规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对申请人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就申请人本次申请
重新上市分别出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并针对深交所下发
的反馈意见出具了《补充法律意见书（一）》，针对 2019 年度 1-6 月期间申请
人的变化所涉及的相关法律问题出具了《补充法律意见书（二）》，针对深交
所下发的补充反馈意见出具了《补充法律意见书（三）》，针对 2019 年 7-12
月期间申请人的变化所示涉及的相关法律问题出具了《补充法律意见书
（四）》。
  现根据申请人提供的资料，本所律师就 2020 年 1-6 月期间申请人的变化所
涉及的相关法律问题，出具本《补充法律意见书（五）》，对已经出具的《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书
（四）》的相关内容进行补充、修改及更新。
  本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为申请人本次申请重新上
市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书
（五）》承担责任；本《补充法律意见书（五）》仅供申请人本次申请重新上
市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本《补充法律意见书（五）》未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（四）》为准，本所律
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（五）
师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本《补充法律
意见书（五）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（五）》中的用语之含
义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》至《补充法
律意见书（四）》中用语的含义相同。
  本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（五）》出具日
以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（五）》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                      补充法律意见书（五）
                 第一部分 重大事项的补充披露
   一、本次申请重新上市的批准和授权
   经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，申请人本次
申请重新上市所获得的批准与授权仍合法、有效。申请人本次申请重新上市尚
待深交所核准。
   二、本次申请重新上市的主体资格
   经本所律师核查，申请人为原深交所主板上市公司，其本次申请重新上市
与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔不少于三个月；且目前申请
人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
   据此，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，申请人仍具备本次申请
重新上市的主体资格。
   三、本次申请重新上市的实质条件
   经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，申请人本次申请重新上市的实
质条件所涉及的如下情况发生了变化：
年 1-6 月分别实现净利润（扣除非经常性损益前后较低者）117,144,672.92 元、
计的净利润为正值且累计超过 3,000 万元。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（五）
年 1-6 月分别实现营业收入 926,751,299.62 元、741,435,385.00 元、
   据此，申请人仍符合《上市规则》、《实施办法》所规定的申请重新上市
的实质条件。
       四、股本总额、股份权益变动情况及股份托管情况
   根据中登公司出具的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 6 月 30 日，
申请人的前十大股东及其持股比例情况如下：
 序号        股东姓名或名称                持股数量（万股）            持股比例（%）
           武汉新金海商贸
            发展有限公司
            合计                            55,462.95       79.23
   经核查，申请人的股票于 2019 年 6 月 26 日在股份转让系统暂停转让。截
至本《补充法律意见书（五）》出具之日，申请人的股份持续暂停转让。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（五）
     五、子公司及分支机构
   根据武汉蓝德凯尔现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统上查询，武汉蓝德凯尔的名称、住所、注册资本均已变更，其变
更后的工商登记信息如下：
          武汉蓝德凯尔生态环境有限公           统一社会
  名   称                                  91420103MA4KLUG86P
          司                       信用代码
 成立时间     2016 年 01 月 22 日        营业期限   长期
 法定代表人    李雁                      注册资本   5,800 万元（实缴 850 万元）
  住   所   武汉东湖新技术开发区高新大道 787 号中国光谷科技会展中心 2 层 B2020-03
          园林绿化工程的设计及施工、养护；古建筑工程、市政工程、桥梁工程、土
          石方工程、建筑工程、装饰工程、土壤修复工程、水处理工程、电力工程的
          设计及施工；雕塑、工艺美术片（不含文物）设计、制作；电线电缆、照明
 经营范围     设备、机电设备安装；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；保洁服
          务；城市规划编制；旅游信息咨询、旅游景区开发；道路工程、城市照明工
          程设计；地质灾害治理工程、环保工程、水利水电工程施工；工程规划咨
          询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
     六、业务
     （一）业务资质
   根据住房和城乡建设部及浙江省住房和城乡建设厅分别发布的《关于建设
工程企业资质延续有关事项的通知》及宁波市住房和城乡建设局发布的《关于
建筑业企业资质延续有关事项的通知》的规定，由上述部门核发的建筑业企业
资质（包括工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质），资质证
书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年
日：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                     补充法律意见书（五）
 公司名称       证书编号            资质类别及等级                  有效期至         发证机关
                                                                  住房和城乡
           D133032589    市政公用工程施工总承包壹级               2021.12.31
                                                                   建设部
                         环保工程专业承包壹级、古建筑
                         工程专业承包壹级、城市及道路                           浙江省住房
           D233002550    照明工程专业承包壹级、建筑装              2021.12.31   和城乡建设
 汇绿园林
                         修装饰工程专业承包贰级、建筑                             厅
                         机电安装工程专业承包贰级
                         建筑工程施工总承包叁级、地基                           宁波市住房
           D333002557    基础工程专业承包叁级、河湖整              2021.12.31   和城乡建设
                         治工程专业承包叁级                                 委员会
 公司名称        证书编号               资质名称                 有效期至         发证机关
                                                                  住房和城乡
 汇绿园林       A133004759    风景园林工程设计专项甲级               2021.12.31
                                                                   建设部
     （二）主营业务突出
     根据《审计报告》，申请人 2020 年 1-6 月的主营业务收入为
     据此，本所律师认为，申请人主营业务突出。
      七、关联交易及同业竞争
     根据《审计报告》及申请人提供的担保合同，并经本所律师核查，2020 年
                                                                   单位：万元
 序号        债权人            保证人    主债权发生期间              保证期间        最高债权额
      中国工商银行股份                                       债务履行期
                         李晓明、
                          金小川
      支行                                               起两年
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（五）
     上述关联担保均系关联方为申请人提供，申请人不会产生额外风险，无需
履行内部决策程序。
     八、主要财产
     截至 2020 年 6 月 30 日，申请人主要财产的变化情况如下：
     （一）承租的房屋
第 1 项）及续签（下表第 2 项）了 2 份房屋租赁合同，该两处房屋均用于办
公，具体情况如下：
序号     承租方   出租方       座落          租赁面积（㎡）    租赁期限
                   郸城县新城街道（夏庄社                2020.4.16-
                   区）育新路与惠民路交叉口               2021.4.16
德凯尔所租赁的武汉恒创开发投资有限公司 150 ㎡房屋于 2019 年 12 月 31 日到
期，均未续租。
     （二）用于苗木种植的土地使用权
     根据申请人提供的资料，申请人子公司湖北源泉、湖北绿泉于 2020 年 1-6
月期间新取得 3 处集体土地的经营权，详情如下：
     （1）湖北绿泉于鄂州市梁子湖区沼山镇牛山村取得了 925.15 亩集体土地
的经营权，取得方式为承包及租赁，经营权终止日期为 2028 年 12 月 31 日（如
国家土地政策仍以家庭承包制不变，土地流转期限顺延 30 年）。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（五）
     （2）湖北源泉于孝感市孝昌县白沙镇光明村取得了 383.63 亩集体土地的
经营权，取得方式为承包及租赁，经营权终止日期为 2028 年 12 月 31 日（如国
家土地政策仍以家庭承包制不变，土地流转期限顺延 20 年）。
     （3）湖北源泉于孝感市孝昌县白沙镇李山村取得了 84.32 亩集体土地的经
营权，取得方式为承包及租赁，经营权终止日期为 2028 年 12 月 31 日（如国家
土地政策仍以家庭承包制不变，土地流转期限顺延 20 年）。
     （1）关于部分集体土地经营权未进行登记的问题
     申请人子公司所取得的如下集体土地经营权未进行经营权登记：
序     土地使    土地所                     面积                    取得
                           坐落                 终止日期
号     用权人    有权人                    （亩）                    方式
      湖北               湖北省鄂州市梁子湖区
      绿泉               沼山镇少峰村
      湖北               湖北省鄂州市梁子湖区                          租赁、
      绿泉               沼山镇桐油村                              承包
      湖北               湖北省鄂州市梁子湖区                          租赁、
      绿泉               沼山镇牛山村                              承包
      湖北               湖北省孝感市孝昌县白                          租赁、
      源泉               沙镇五舒村                               承包
      湖北               湖北省孝感市孝昌县白                          租赁、
      源泉               沙镇五村村                               承包
      湖北               湖北省孝感市孝昌县白                          租赁、
      源泉               沙镇光明村                               承包
      湖北               湖北省孝感市孝昌县白                          租赁、
      源泉               沙镇李山村                               承包
      汇绿    小港街道陈      浙江省宁波市北仑区小
      园林    山社区        港街道陈山社区
      汇绿    大碶街道城      浙江省宁波市北仑区大
      园林    东村         碶街道城东村
                  共计                3365.62       -         -
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（五）
  根据《中华人民共和国农村土地承包法》第四十一条规定，土地经营权流
转期限为五年以上的，当事人可以向登记机构申请土地经营权登记。未经登
记，不得对抗善意第三人。据上述规定，申请人未进行土地经营权登记，不影
响其权利的取得，但不得对抗善意第三人。
  针对上述问题，申请人已出具承诺函，承诺其正在积极向登记机构申请办
理登记。但截至目前，申请人尚未完成上述登记。
  对此，上述土地所在的村集体均出具承诺：在土地经营权流转期限内，村
委会及村民个人保证不会将已流转给申请人各子公司的土地经营权流转给任意
第三方。同时，实际控制人李晓明已出具承诺，如因土地经营权问题对申请人
造成损失，李晓明将补偿申请人遭受的一切损失。
  综上，申请人的部分土地经营权存在因未办理登记而导致的不得对抗善意
第三人的风险。但土地所在村委会已承诺不会将土地经营权流转给第三人，且
实际控制人已承诺对因上述风险所造成的损失进行补偿，因此，上述风险不会
对申请人的生产经营造成实质的影响。
  （2）关于部分集体土地性质登记错误的问题
  湖北源泉自孝感市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、光明村、李山村共计取
了 1,829.47 亩土地经营权，其中部分是已实行承包经营的土地，由取得承包经
营权的村民出租给湖北源泉。经核查，村民的承包经营权证上“是否基本农田”
一栏记载为“是”。但孝昌县农村经济经营管理局已出具书面证明：孝感市孝昌
县白沙镇五舒村、五村村、光明村、李山村村委会受托流转至湖北源泉用于苗
圃种植的土地，该地块红线区内原由我局核发给农户的《农村土地承包经营权
证》登记内容所述土地性质描述不准确，现经与自然资源和规划局沟通，并通
过土地利用总体规划图对比，证明该地块不属于基本农田，后续我局根据国土
部门土地利用总体规划图，对相关权证进行更正调整。
  根据申请人出具的说明，申请人正在与主管部门进行沟通，请求其对权证
内容进行更正，但目前未得到主管部门关于何时进行调整的答复。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                              补充法律意见书（五）
     本所律师认为，农民的承包经营权证上所载“土地性质为基本农田”的内容
存在短期内无法更正的风险。但鉴于主管部门已出具书面说明，证明土地承包
经营权证对土地性质描述错误，该部分土地不是基本农田，因此，申请人使用
该部分土地用于苗圃种植不存在违规风险。
     （三）专利权
     根据申请人提供的资料并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网
（http://cpquery.sipo.gov.cn）上查询，截至 2020 年 6 月 30 日，申请人的子公司
汇绿园林新增了 5 项已获授权的专利，具体情况如下：
序    专利                                                           有效
          专利权名称         发明人             专利号            申请日
号    类型                                                           期限
          一种节水提效   谢建飞；宋帅杰；
     实用
     新型
          灌水袋      史浩阳
          一种用于生态   宋帅杰；钱如南；
     实用
     新型
          物种植模块    张肃南
          一种生态治理   宋帅杰；张律民；
     实用
     新型
          置        张玉杰
                   宋帅杰；胡勇；张
     实用   一种花木栽培
     新型   大棚
                   忠武
          一种园林地表   田伟莉；孙园勇；
     发明
     专利
          方法       李烔
     九、重大债权债务
     （一）重大合同
     根据申请人提供的合同等资料并经本所律师核查，申请人及其子公司正在
履行或将要履行的重大合同如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                补充法律意见书（五）
      截至 2020 年 6 月 30 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的借款合
同如下：
                                                                   单位：万元
 序
            债权人    贷款主体    借款金额                期限                  担保方式
 号
       上海浦东发展银行
       开发区支行
                                                                     保证
       有限公司宁波北仑
                   汇绿园林                                              保证
                                                                     保证
       广发银行股份有限
       公司宁波分行
                                                                     保证
             合计            39,900.00
同，以及作为专业分包方从总承包方承包工程的合同）
      截至 2020 年 6 月 30 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 2,000 万元以上的建设
工程合同如下：
                                                                      单位：元
序号          工程名称     发包人                 工程内容                    合同金额
                                  生态绿地、水生植物、
       长广溪湿地生态修    无锡市城开投资发
       复工程二期一标     展有限公司
                                  设栈道（含桥梁）、基
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（五）
                                 础管网、停车场等市政
                                 及配套服务设施工程
      上饶市天佑大道及                   道路、景观园林绿化、
                    上饶市天佑大道项
                    目管理部
      道-明叔路）工程                   施、水渠等工程
      东海岛新区道路路      湛江经济技术开发     道路、桥涵、排水、照
      绿化工程          设投资有限公司      相关工程
                    宁波市北仑区河海
      芦江水系生态文明                   施工图范围内的景观绿
      建设工程施工                     化等工程的施工及保修
                    公司
      广利河与溢洪河水
      系治理项目-东营市                  湿地、园建、绿化、给
      溢洪河湿地工程施                   排水工程等施工
      工
      襄阳市鱼梁洲环岛                   土方工程、绿化工程、
                    中国一冶集团有限
                    公司
      化景观分包工程                    配套设施等
                                 园林绿化、硬质景观土
      武汉华侨城 B 地块                 建装饰、绿化给排水、
                    武汉华侨城实业发
                    展有限公司
      标段                         小品、景观强电及照明
                                 安装等施工
      南通市中央创新区
                                 部分绿化、景石、景观
      部分道路景观及紫      春晓建设工程有限
      琅湖部分景观工程      公司
                                 程
      分包
      郸城县洺河生态水
                                 两岸地形整理、景观大
      系黑臭水体治理与
                    中国一冶集团有限     桥、两岸护坡整理铺
                    公司           筑、给排水工程、电气
      景观绿化五标段工
                                 工程、绿化工程等
      程
                                 园林绿化施工（含植
      军运会保障路线提      武汉光谷交通建设
      升工程施工 1 标段    有限公司
                                 建工程）
      应家经济适用房东
      侧保障性住房区块
      景观绿化及市政附      建设投资有限公司     政附属工程
      属工程（施工）二
      标段
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（五）
      格尔木市道路绿化                   施工图纸范围内及承包
                    中建三局集团有限
                    公司
      项目东区绿化工程                   施工
      永嘉县红色文化旅
      游提升工程项目       永嘉旅游投资集团     工程设计、施工及缺陷
      （一期）EPC 总承    有限公司         修复
      包
      乌鲁木齐奥林匹克
                    中建三局集团有限     施工图纸范围内景观及
      体育中心 PPP 项目
      景观及绿化专业分
                    经理部          容
      包工程
      乌鲁木齐奥林匹克
                    中建三局集团有限     施工图纸范围内道路及
      体育中心 PPP 项目
      道路及铺装专业分
                    经理部          容
      包工程
      桐乡市“两河一湖”
      景观绿道贯通工程      桐乡市振东新区建     勘察设计、采购、施
      工程总承包         设投资有限公司      工、竣工及缺陷修复
      （EPC）
      湖溪河综合治理工      武汉市市政建设集
      程（一标段）项目      团有限公司湖溪河     绿化、管道安装增补工
      湖溪河及东九湖绿      综合治理工程一标     程
      化工程增补工程       段项目部
      凤凰池公园 PPP 项
                    中建三局集团有限
                    公司
      业分包工程
      武汉市黄孝河、机
      场河水环境综合治                   黄孝河明渠绿化工程
                    中建三局集团有限
                    公司
      承包工程园林绿化                   绿化）
      工程
                    武汉市市政建设集
      黄家湖综合整治专      团有限公司黄家湖     生态应急工程（投放微
      业分包工程         综合整治工程项目     生物）和人工湿地
                    部
                                 霞浦泵站改造、新建污
      霞浦污水泵站污水      宁波市北仑区公共
      压力管工程 EPC     项目建设管理中心
                                 路面开挖修复等
      鄂州市吴楚大道                    景观工程、人行道及绿
      （葛山大道-燕沙      鄂州市临空经济区     道工程、驿站管理房廊
      路）绿化景观工程      管理委员会        架厕所等建筑物工程、
      EPC 项目                     给排水工程和电气工程
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（五）
                                 道路、桥梁的改造提
                   宁波东钱湖旅游度
                                 升、给排水管网和综合
       钱湖大道及锁岚路    假区建设管理中心
                                 管线的改造、滨河绿化
                                 的景观、后退空间和建
       总承包         室）、宁波东钱湖
                                 筑立面的整治和小洋江
                   投资开发有限公司
                                 的清淤等
                                 截污治污、清淤疏浚、
       汉川市城区截流渠    汉川市住房和城乡      岸带修复、生物残体及
       黑臭水体整治工程    建设局           漂浮物打捞、生态净
                                 化、增氧等
                                 道路工程、排水工程、
       陈山西路（纬六路-
                   宁波滨江新城开发      桥梁工程、绿化工程、
                   投资有限公司        配套路灯工程、通信工
       南路以南段工程
                                 程等
                   武汉市市政工程机
       东港（汤逊湖至青
                   械化施工有限公司
       菱河通道）整治工
       程项目绿化工程分
                   菱河通道）整治工
       包
                   程项目部
                   武汉市市政工程机
       横店大道（横店西
                   械化施工有限公司      种植土换填，栽植乔
       路-空港路）工程施
       工项目绿化工程分
                   路-空港路）工程      草皮等
       包
                   施工项目部
                                 绿化苗木调整，景观雕
       郸城县洺河生态水
                                 塑、景观置石、生态砌
       系黑臭水体治理与
                   中国一冶集团有限      块挡墙、景观人行道、
                   公司            综合管沟土方外运等工
       景观绿化五标段变
                                 程内容及其技术和组织
       更调整工程
                                 措施等工作
                                 白马道、湖町道、白马
       东湖绿道二期园林                  洲停车场及东湖绿道二
                   武汉绿源建设工程
                   有限公司
       第2包                       目红线范围内的行道
                                 树、绿带等养护工作
       湖北省监察委员会
                                 本建设工程红线范围内
       执法办案场所扩建    中建三局集团有限
       项目景观绿化及室    公司
                                 室外工程施工
       外工程
包）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（五）
        截至 2020 年 6 月 30 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 300 万元以上的专业分
包合同如下：
                                                   单位：元
序
                  工程名称                承包方      合同金额
号
        广利河与溢洪河水系治理项目-东营市溢洪河    山东辰浩市政工程有
        湿地工程前处理塘、潜流湿地等分包工程      限公司
        芦江水系生态文明建设工程景观（非绿化、非    宁波宏伟市政园林工
        水下森林）土方工程               程有限公司
        桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承   嘉兴瑞景照明工程设
        包（EPC）亮化工程              计有限公司
        桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承   浙江博顺市政园林有
        包（EPC）亮化工程              限公司
        桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承   宁波宇恒园林建设有
        包（EPC）彩色透水混凝土面层         限公司
        桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程总承   宁波宏伟市政园林工
        包（EPC）桥梁及钢结构工程          程有限公司
        永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一期）     宁波浩宇天成建设工
        EPC 总承包                 程有限公司
进行劳务分包）
        截至 2020 年 6 月 30 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 300 万元以上劳务分包
合同如下：
                                                   单位：元
 序号               分包工程名称              承包方      合同金额
          上饶市天佑大道及两侧景观（龟峰大道-明   上饶市安逸建筑劳务
          叔路）工程劳务分包             有限公司
                                浙江宇恒建筑劳务有
                                限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（五）
                              苏州亿安建设工程有
                              限公司
      景观提升工程景观绿化五标段工程劳务分
                              浙江宇恒建筑劳务有
                              限公司
      武汉华侨城 B 地块室外园林景观工程一标    杭州耀邦建筑劳务有
      段劳务分包                   限公司
      格尔木市道路绿化景观提升改造工程项目
      东区绿化工程劳务分包
      乌鲁木齐奥林匹克体育中心 PPP 项目景观   宁波齐伊建筑劳务有
      及绿化专业分包工程劳务分包           限公司
      乌鲁木齐奥林匹克体育中心 PPP 项目道路
      及铺装专业分包工程劳务分包
      永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一       浙江宇恒建筑劳务有
      期）EPC 总承包劳务分包           限公司
      武汉市黄孝河、机场河水环境综合治理二
                              宁波齐伊建筑劳务有
                              限公司
      分包
      应家经济适用房东侧保障性住房区块 3#-
                              宁波花匠建筑劳务有
                              限公司
      (施工)二标段劳务分包
      桐乡市“两河一湖”景观绿道贯通工程工程     杭州耀邦建筑劳务有
      总承包（EPC）劳务分包            限公司
      钱湖大道及锁岚路改建工程设计施工总承      浙江宇恒建筑劳务有
      包劳务分包                   限公司
      永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一       浙江宇恒建筑劳务有
      期）EPC 总承包劳务分包           限公司
      鄂州市吴楚大道（葛山大道-燕沙路）绿化     宁波齐伊建筑劳务有
      景观工程 EPC 项目劳务分包         限公司
      鄂州市吴楚大道（葛山大道-燕沙路）绿化     杭州耀邦建筑劳务有
      景观工程 EPC 项目劳务分包         限公司
                              杭州耀邦建筑劳务有
                              限公司
                              宁波创力建筑劳务有
                              限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（五）
      （1）合同金额在 300 万元以上的采购合同
      截至 2020 年 6 月 30 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 300 万元以上的采购合同如下：
                                                 单位：元
序号            供应商名称              采购内容        合同金额
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（五）
      （2）框架性采购合同
      截至 2020 年 6 月 30 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的重大框
架性采购合同如下：
序号        供应商名称       采购内容                  施工地点
                                   鄂州市吴楚大道（葛山大道-燕沙路）绿
          租赁经营部         等
      截至 2020 年 6 月 30 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 100 万元以上的机械租赁合同如下：
                                                        单位：元
序号         工程名称          供应商名称          采购内容        合同金额
       广利河与溢洪河水系治理项    东营云峰起重搬运
       目-东营市溢洪河湿地工程         有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件             补充法律意见书（五）
                    梁子湖区谷元建筑服   推土机、挖机、
                       务中心      随车吊、吊机
     本所律师认为，申请人上述正在履行或将要履行的重大合同符合有关法
律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在的风险，申请人不存在虽已
履行完毕但可能存在重大法律纠纷的重大合同。
     （二）侵权之债
     根据申请人提供的传票、起诉状等文件，2019 年 12 月 18 日，自然人王清
向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，称其因骑自行车碰撞到汇绿园林与浙江鹏
腾建设有限公司承包的郭巨大涂塘路面改造工程处的窨井盖，导致左踝关节骨
折伴错位，请求法院判令汇绿园林与浙江鹏腾建设有限公司共同赔偿其
清承担侵权赔偿责任。
     根据申请人做出的承诺并经本所律师核查，除上述事项外，申请人及其子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
     （三）申请人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
     根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，申请人与
关联方之间新增的关联担保以及债权债务关系详见本《补充法律意见书
（五）》第一部分之“七、关联交易及同业竞争”部分。
     （三）金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《重新上市报告书》及《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年
                                              单位：元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                  补充法律意见书（五）
序号             单位名称                  金额            期限        款项性质
              合计                 29,716,397.00
                                                               单位：元
 序号             单位名称                    金额                 款项性质
     上述职工安置费系华信股份破产重整后预提的职工安置费用，专项用于破
产重整时尚未办妥离职手续等原因的人员的后续费用支付。根据华信股份出具
的说明，破产重整期间，尚有部分员工未办理离职手续或因破产重整需要离
职，申请人未来可能需承担上述人员的安置费用，因此，申请人增加预提了风
险准备资金，上述预提费用总额为 525 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，申请人
实际累计使用安置费用 126.75 万元，剩余 398.25 万元尚未使用。根据申请人出
具的说明，申请人预计还需要支付安置费用的华信股份员工共计 7 人，按照现
行标准预提职工安置费将足以覆盖安置费用支出。为保障申请人利益，实际控
制人李晓明承诺：“若申请人需要向破产重整前华信股份员工支付的职工安置费
用累计超过预提职工安置费用总额 525 万元，超出部分由李晓明承担。”因此，
该事项不会导致申请人遭受额外利益损失。
     本所律师认为，申请人金额较大的其他应收款和其他应付款均因申请人正
常的生产经营活动和破产重整而发生，合法、有效。
         十、退市后实施的破产重整、重大资产重组
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（五）
  （一）债务清偿情况
  根据管理人于 2020 年 6 月 30 日出具的《关于重整计划执行情况的说
明》，截至该日，共申报 47 笔债权，共确认金额为 926,417,269.41 元，已经发
放清偿分配资金为 213,805,113.37 元。分配标准为：税款债权 100%清偿；有财
产担保债权按担保财产的处置价款优先受偿，不足部分按普通债权清偿；普通
债权先根据重整计划第一次按 18.13%比率清偿，第二次补充分配按 3.56%比率
进行分配。除 3 笔债权涉及到银行账户提供不适格、分配款存在第三方查封执
行问题，其第二次补充分配尚未分配之外，其他确认债权已获清偿。
  （二）偿债资源预留情况
  根据管理人于 2020 年 6 月 30 日出具的《关于重整计划执行情况的说
明》，截至该日，申请人现面临的因华信股份导致的潜在诉讼及原已经发生的
诉讼但尚未申报等各类预计债权约为 7,315 万元；经申请人同意，管理人将以
债权金额 7,315 万元为基础并根据重整计划规定的偿债比例 18.13%预留相应的
偿债资源，该偿债资源 1,326.21 万元已经提存至管理人银行账户。
  根据申请人于 2020 年 7 月 10 日出具的《关于未增加预计债权的说明》，
自 2019 年 7 月 15 日至该说明出具日，申请人未发现新增应预留的预计债权。
   十一、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据申请人提供的会议文件并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，申请
人召开了 1 次股东大会、4 次董事会、2 次监事会，该等会议的召开、表决程序
及决议内容均符合相关法律、法规及申请人《公司章程》的规定，合法有效。
   十二、税务及财政补贴
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                           补充法律意见书（五）
     根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，申请人及其子
公司享受的财政补贴及其相关依据如下表所示：
                                                         单位：元
序号        补贴项目     补贴金额                         补贴依据
      建筑业促进产业结构                       《关于下达 2019 年度北仑区（开发区）建筑
      调整专项资金补贴                        业促进产业结构调整专项资金的通知》
                                      《关于用人单位招用大龄被征地人员和农村
                                      有关事项的通知》
                                      《关于印发<湖北省失业保险费稳岗返还实施
                                      办法>的通知》
      宁波市农科院课题经                       《关于下达宁波市“科技创新 2025”重大专项
      费                               第三批科技项目经费计划的通知》
                                      《关于开展 2018 年度宁波市建筑业人才培育
                                      经费补贴申报工作的通知》
                                      《关于用人单位招用大龄被征地人员和农村
                                      有关事项的通知》
      免第一季度增值税及
      附加税
          合计      9,163,694.90
     本所律师认为，2020 年 1-6 月期间，申请人及其子公司享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（五）
          第二部分 《补充法律意见书（一）至（四）》的
                    补充、修改及更新
     一、规范性问题 1：关于招标程序
     本所律师核查了申请人 2020 年 1-6 月期间内签订的工程合同及招投标文
件、发包方在公开渠道发布的招标公告、住建部门等行政部门出具的证明函、
申请人出具的说明等文件，对主要客户进行了访谈及函证，通过中国裁判文书
网、相关政府部门网站等公开渠道对是否存在法律纠纷、刑事处罚、行政处罚
进行了查询。
     经上述核查:
     （一）未经规范的招投标程序获取项目的情况
形。
     （二）专业分包工程未公开招标的情况
     经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，申请人新增 2 项未通过公开招标程序获
取的专业分包工程，具体情况如下：
                                                  单位：元
序号        工程名称          总承包方        合同金额         获取方式
      东港（汤逊湖至青菱河    武汉市市政工程机械化施工有
      绿化工程分包        通道）整治工程项目部
      横店大道（横店西路-空   武汉市市政工程机械化施工有
      绿化工程分包        空港路）工程施工项目部
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          补充法律意见书（五）
  经本所律师核查，上表 2 项专业分包工程不是以暂估价形式包括在工程总
承包范围内且必须依法进行招标的项目，无需履行招投标程序。据此，本所律
师认为，申请人通过直接发包的形式取得上述 2 项工程合法合规。
  （三）实际履行的重大合同与招投标文件存在重大差异的具体情况,是否对
原中标工程造价进行重大调整以及导致影响招投标程序的情形
  经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，申请人应当履行招投标程序且
尚未竣工验收的工程的合同与招标及中标文件在标的、价款、质量、履行期限
等主要条款上不存在重大差异，不存在对原中标工程造价进行重大调整以及导
致影响招投标程序的情形。
   二、规范性问题 2：关于业务分包
  本所律师查阅了 2020 年 1-6 月期间内的合同台账、合同金额在 300 万元以
上的分包合同、相关供应商的资质证书等资料，并登录浙江省建筑市场监管与
诚信信息发布平台等网站进行查询；查阅了申请人报告期内的工程预算、劳务
费用支付明细表、2018 版《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用基价
表》、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》；查阅了主要分包供应商
的工商档案及其出具的说明函，对主要供应商进行了访谈，采用企查查网站查
询了供应商的工商登记信息；查阅了申请人向业主提交的相关资格报审表；访
谈了申请人的相关业务人员。
  经上述核查：
  （一）2020 年 1-6 月期间内合作的分包供应商及其资质情况，专业分包未
取得业主同意的情况
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                         补充法律意见书（五）
务分包共有 8 项，该等劳务分包供应商均取得了施工劳务资质，不存在分包给
不具备资质企业的情况。
业分包工程共有 1 项，该专业分包的供应商不存在承接该等专业分包工程需要
资质而其未取得资质的情形。
     经本所律师核查，上述专业分包工程已以资格报审表的方式取得业主同
意。
     （二）报告期内涉及供应商未取得资质或分包未取得业主同意的具体项
目、分包方、合同金额、相关业务结算及回款情况
     经本所律师核查，报告期内，劳务分包供应商未取得相关资质的工程项目
的工程进展、业务结算情况更新如下：
                                                        单位：万元
序                 工程合同        工程进展    回款        分包供应商    分包合
           工程名称
号                   金额         情况     金额         名称      同金额
     郸城县洺河生态水系黑
                                                苏州亿安建
     臭水体治理与环境景观
     提升工程景观绿化五标
                                                 公司
     段工程
     根据申请人作出的说明，上述项目业主单位具有良好的付款意愿和付款能
力，截至 2020 年 6 月 30 日，申请人已收到工程款 5,179 万元，回款情况良
好，且未产生纠纷或涉及诉讼，业主单位对该项目的工程施工质量较为认可，
上述劳务分包供应商未取得相关资质的风险对该项目回款不存在重大影响。
     （三）劳务外包人数、工种、费用及支付方式
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                 补充法律意见书（五）
  因申请人主要采用总价固定的包清工方式进行劳务分包，申请人并不负责
具体劳务人员的考勤管理，而由劳务供应商进行具体人员管理。申请人对项目
编制劳务用工预算，2017 年至 2020 年 6 月，申请人发生劳务分包项目按照当
期工作量计划编制的用工预算情况如下：
                                                                              单位：万工日
 项目                                                      土建     市政
        综合       绿化       景观       道桥           水电                       其他       合计
 工种                                                      土方     附属
绿化工      8.51    70.37         -       -             -      -        -    6.30     85.18
 普工      3.92         -    29.25    6.60        5.59     3.82   2.42      2.90     54.50
 技工      4.50         -    52.15    7.57        4.27     1.25   2.78      3.32     75.84
 合计     16.93    70.37     81.40   14.17        9.86     5.07   5.20     12.52    215.52
  报告期内，申请人支付劳务外包费用及支付方式的情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
      年度                  劳务外包费用总额                               支付方式
                                                         对公银行账户转账及银行票据支付
      合计                            34,635.82
  申请人实施的工程主要在宁波和武汉地区，根据 2018 版《湖北省园林绿化
工程消耗量定额及全费用基价表》、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定
额》，宁波地区工日单价为 135-155 元，武汉地区工日单价为 92-142 元。报告
期内，申请人共支付给劳务供应商的外包费用为 35,045.13 万元，预算使用外包
工日为 215.52 万，平均工日单价为 160.71 元，略高于两地的工日单价。该差异
主要是因为，两地工日单价系单指劳务人员工资，而申请人支付的劳务费系支
付给劳务供应商的费用（其中包括劳务人员工资，以及劳务供应商的费用及收
益）。因此，申请人的用工工日单价与当地市场工日单价无重大差异。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（五）
     （四）2020 年 1-6 月期间合作的分包供应商是否仅为或主要为申请人提供
服务，外包/分包供应商及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与申请人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系
     申请人 2020 年 1-6 月的专业分包及劳务分包的前十大供应商均依法设立并
独立对外开展经营；除与申请人存在业务合作之外，上述供应商还与其他建筑
工程施工类等需要采购专业工程服务或劳务服务的公司进行业务合作，并非仅
为或主要为申请人提供服务。
     申请人的主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在持有
上述供应商股权的情形，亦不存在在该等供应商处任职的情形；该等分包供应
商及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在在申请人
处任职的情形，与申请人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
     （五）已进行专业分包且尚未竣工验收的工程情况，及该等项目中仅履行
向业主报备的程序而未取得业主同意的项目可能存在的风险
     截至 2020 年 6 月 30 日，申请人新增 1 项合同金额在 300 万以上且尚未竣
工验收的专业分包工程，具体情况如下：
                                                       单位：元
 序
         总包工程名称        合同金额             专业分包方      分包合同金额
 号
      永嘉县红色文化旅游提升
                                      宁波浩宇天成建设工程
                                      有限公司
           总承包
     经本所律师核查，申请人将上述项专业分包事项以资格报审表的形式向业
主进行报审，报审表中写明了分包工程内容、专业分包供应商等事项，并载有
“请予以审查和批准”等字样，业主在报审表上予以盖章确认。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（五）
  本所律师认为，业主在上述报审表上盖章，即表明其对申请人的分包事项
予以同意。但可能存在部分业主以其未明示同意为由，否认其对申请人的专业
分包事项予以了同意，从而与申请人发生纠纷的风险。
  申请人已在《重新上市报告书》的“重要声明与提示”及“第十三节、风险因
素”中对上述风险进行了提示。
   三、规范性问题 4：关于公司历史沿革
  本所律师核查了截至 2020 年 6 月 30 日的股东数据库，并通过企查查网站
等公开信息渠道对申请人的股东进行了穿透核查；核查了发行人权益分派的回
会议决议、公告等文件。
  经上述核查：
  （一）按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况列示公司目前的
股权结构图
  截至 2020 年 6 月 30 日，申请人按自然人、法人、合伙企业、其他主体的
分布状况列示的股权结构图如下：
  （二）申请人权益分派时股东履行纳税义务的情况
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                 补充法律意见书（五）
下：
 所属年度             审议程序                   主要内容              股权登记日
            经 2020 年 4 月 13 日召开   以总股本 700,000,000 股为基
            的 2019 年年度股东大会        数，向全体股东每 10 股派发        2020 年 4 月 22 日
 权益分配
            审议通过                  现金红利 0.4 元（含税）
   （1）对于持有申请人无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金在申
请人派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转让股票时根据持股期限计
算应纳税额（个人股东、投资基金持股 1 个月<含 1 个月>以内，每 10 股补缴
税款 0.08 元；持股 1 个月以上至 1 年<含 1 年>的，每 10 股补缴税款 0.04 元；
持股超过 1 年的，不需补缴税款）。
   （2）对于 QFII（如有）、持有申请人有限售条件流通股的自然人股东及
证券投资基金，按照 10%的税率代扣代缴所得税，税后每 10 股实际派发现金红
利 0.36 元。
   （3）对于其他机构投资者和法人股东，申请人未代扣代缴所得税，由纳税
人在所得发生地缴纳。
     （三）是否存在契约型主体、资产管理计划或信托计划三类股东及其相关
情况（如有）
   根据中登公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 6 月 30 日，
申请人的机构股东共有 125 家。本所律师采用企查查网站或全国企业信用信息
公示系统对上述机构股东进行穿透（穿透至自然人、国资委、上市公司、境外
公司、已注销公司）核查（存在部分机构股东信息无法查询的情况），上述机
构股东及其穿透后的间接股东中，不存在契约型主体、资管计划或信托计划三
类股东的情况。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                          补充法律意见书（五）
      四、规范性问题 9：关于同业竞争及独立性
      本所律师查阅了宁波汇宁、川汇投资未经审计的财务报表、财务账套、银
行对账单，及其出具的说明函。
      经上述核查：
      （一）经营情况
      报告期内，申请人控股股东、实际控制人李晓明及其亲属控制的除申请人
外的其他企业（宁波汇宁、川汇投资）的经营情况如下：
                                                                           单位：万元
 序      企业      项目    2020 年 1-6 月         2019 年度           2018 年度       2017 年度
 号      名称      名称      /2020.6.30        /2019.12.31       /2018.12.31   /2017.12.31
               总资产        29,672.75          29,482.26        28,914.33     28,156.65
        宁波     净资产        28,067.06          27,738.51        27,486.19     26,968.68
        汇宁     营业收入               -            2,484.02               -             -
               净利润           328.54             254.32           517.43        264.84
               总资产           827.48             805.54           826.46        829.11
        川汇     净资产           356.26             337.12           362.13        370.53
        投资     营业收入               -                     -             -         76.70
               净利润            19.13              -25.01           -8.40         70.53
      注：以上数据未经审计。2019 年度，宁波汇宁出售其持有申请人股权产生营业收入
      （二）是否为申请人分担成本和费用
      报告期内，宁波汇宁、川汇投资均独立开展业务，未与申请人发生关联交
易，不存在为申请人分担成本和费用的情形。
      五、规范性问题 10：关于业务资质
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（五）
   本所律师检索了住建部门发布的相关通知文件，并查阅了申请人子公司已
取得的业务资质证书。
   经上述核查：
   申请人子公司汇绿园林取得的《建筑业企业资质证书》和《工程设计资质
证书》的有效期更新情况详见本《补充法律意见书（五）》第一部分“六、业
务”部分。
   六、规范性问题 12：关于第三方回款
   本所律师查阅了报告期内申请人的记账凭证、银行回单、相关项目合同；
取得了部分客户及受托付款方的进度款支付说明、关系声明、补充协议；查询
了第三方回款公司的工商信息、核对了申请人关联方名单等。
   经上述核查：
   报告期内，国有机构的第三方回款情况如下：
                                                  单位：万元
    年度         营业收入           国有机构第三方回款金额         比例
    合计           274,002.96           13,953.73    5.09%
   七、规范性问题 13：关于员工情况
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（五）
   本所律师查阅了《审计报告》及同行业可比上市公司的年度报告，核查了
申请人报告期内的花名册、离职率统计表及工资表、社保局出具的参保文件、
住房公积金缴纳清单、人力资源和社会保障部门与住房公积金主管部门出具的
证明文件、申请人出具的说明等文件。
   经上述核查：
   （一）报告期内员工人数变动情况及员工离职率情况
   经本所律师核查，报告期内，申请人的月平均在岗人数情况如下：
      类别       2017 年   2018 年           2019 年     2020 年 1-6 月
    设计人员         86          69            72            77
  公司管理人员        102      135              131           110
  工程管理人员        234      225              198           196
  苗圃管理人员         41          32            27            27
      合计        463      461              428           410
   经本所律师核查，报告期内，申请人员工离职情况如下：
    年度         变动情况               员工人数              离职率
                期初                 425
                入职                 138
                离职                 90
                期末                 473
                期初                 473
                入职                 103
                离职                 124
                期末                 452
                期初                 452
                入职                 77
                离职                 107
                期末                 422
                期初                 422
                入职                 19
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                          补充法律意见书（五）
                   离职                         43
                   期末                         398
  注：离职率=本期离职人数/（本期期初人数+本期入职人数）
     （二）报告期各期员工的平均薪酬及社保、住房公积金情况
  （1）申请人员工的平均薪酬
  根据《审计报告》中的应付职工薪酬增加额、申请人报告期内各年度月平
均在岗人数以及申请人作出的说明，报告期内，申请人员工的平均薪酬情况如
下：
                                                                       单位：万元
  项目      2017 年             2018 年                 2019 年         2020 年 1-6 月
 平均薪酬              10.29              10.60               11.37                4.80
  （2）同行业可比上市公司的员工平均薪酬
  经本所律师查询同行业可比上市公司的年度报告，其员工平均薪酬（年度
报告中披露的应付职工薪酬额除以期末员工人数）情况如下：
                                                                       单位：万元
     公司   注册地              2017 年               2018 年               2019 年
 文科园林     广东深圳                       9.65                10.19                 9.32
 铁汉生态     广东深圳                      21.27                25.21                22.53
 美尚生态     江苏无锡                      15.24                18.17                21.66
 农尚环境     湖北武汉                       7.75                12.42                13.00
 花王股份     江苏丹阳                       5.61                 9.65                11.70
 诚邦股份     浙江杭州                       9.88                12.09                15.08
 元成股份     浙江杭州                      12.38                14.01                15.86
 天域生态      重庆                       14.05                17.24                23.30
 乾景园林      北京                       11.06                15.19                20.40
  平均值      -                        11.88                14.91                16.98
  申请人     湖北武汉                      10.29                10.60                11.37
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                            补充法律意见书（五）
     （3）当地平均薪酬
     申请人业务主要集中于武汉市、宁波市等地，经本所律师适当核查，申请
人武汉和宁波的员工平均薪酬与武汉市、宁波市城镇在岗职工年平均工资对比
情况如下：
                                                                                单位：万元
         项目                2017 年             2018 年      2019 年           2020 年 1-6 月
申请人武汉市员工平均薪酬                     14.52           13.94           13.97              4.96
 武汉市在岗职工平均工资                      7.97            8.83            9.80                    -
申请人宁波市员工平均薪酬                     10.05           10.09           10.83              4.77
 宁波市在岗职工平均工资                      6.56            7.08            7.63                    -
  注：武汉市、宁波市统计部门尚未公布 2020 年 1-6 月在岗职工平均工资数据。
     （1）社会保险缴纳情况
     报告期内，申请人的社会保险缴纳情况如下：
项目     已缴       未缴        已缴             未缴        已缴      未缴             已缴      未缴
       人数       人数        人数             人数        人数      人数             人数      人数
养老
保险
失业
保险
医疗
保险
工伤
保险
生育
保险
      未缴纳社保的 8 人                                 未缴纳养老与工伤                未缴纳养老与工
                         未缴纳社保的 5 人
未缴    中：4 人系退休返                                  保险的 8 人均系退              伤保险的 9 人均
                         中：4 人系退休返聘
 纳    聘人员；3 人系新                                  休返聘人员；未缴                系退休返聘人
                         人员，1 人系在其他
原因    入职员工，正在办                                   纳失业、医疗与生                员；未缴纳失
                         单位缴纳社保。
      理社保缴纳手续；                                   育保险的 9 人中：8             业、医疗与生育
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                       补充法律意见书（五）
      缴纳社保。                                 员，1 人未缴纳该          9 人系退休返聘人
                                            部分社保。              员，1 人未缴纳该
                                                               部分社保。
     （2）住房公积金缴纳情况
     报告期内，申请人住房公积金的缴纳情况如下：
项目     已缴       未缴        已缴        未缴       已缴       未缴        已缴      未缴
       人数       人数        人数        人数       人数       人数        人数      人数
人数      458      15        440       12      413        9       388      10
      未缴纳的 15 人
      中：4 人系退休返
      聘人员；2 人系新
      入职员工，正在办           未缴纳的 12 人中：        未缴纳的 9 人中：         未缴纳的 10 人
未缴
      理住房公积金缴纳           4 人系退休返聘人          8 人系退休返聘人          中：9 人系退休返
纳原
      手续；1 人系在其          员，8 人主动放弃          员，1 人未缴纳住          聘人员，1 人未缴
 因
      他单位缴纳住房公           缴纳住房公积金。           房公积金。              纳住房公积金。
      积金；8 人主动放
      弃缴纳住房公积
      金。
     （3）申请人员工社保、住房公积金缴纳是否符合社保、住房公积金缴纳相
关规定
     本所律师认为，报告期内，申请人缴纳社会保险、住房公积金的人数与实
际员工人数存在少量差异。
     申请人及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门与住房公积金主管部
门均出具证明，证明上述主体报告期内未发生重大违法违规行为，未曾因违反
有关劳动用工或社会保险方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而被处
罚或存在争议的情形。
     申请人实际控制人李晓明作出承诺：“若未来申请人或其子公司、分公司所
在地社会保险基金、住房公积金主管部门要求公司对以前年度的员工社会保险
基金、住房公积金进行补缴，则承诺人将按主管部门核定的金额，以连带责任
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（五）
方式，无条件全额承担申请人在重新上市前应补缴的金额及因此所产生的所有
相关费用，以避免给申请人或申请人其他股东造成损失或影响。”
  综上，本所律师认为，除上述已披露的个人主动放弃缴纳住房公积金及未
缴纳住房公积金和部分社会保险的情况外，报告期内申请人社会保险缴纳及住
房公积金缴纳情况合法合规。申请人及其子公司未因违反国家社会保险、住房
公积金的相关法律、法规受到处罚。申请人未缴纳的住房公积金及部分社会保
险的数额极小，且实际控制人承诺将根据主管部门核定金额全额承担补缴费
用，以避免申请人损失，因此，该情形不会对申请人重新上市造成重大影响。
分析
  报告期内，申请人可能需要补缴住房公积金及社会保险的总额为 37,797.26
元，占当期利润总额的比例微小，即使申请人被要求对可能需要补缴的住房公
积金及社会保险进行补缴，申请人实际控制人已出具兜底承诺，因此不会对申
请人经营业绩和申请人重新上市造成重大影响。
     八、规范性问题 16：关于土地租赁及承包
  本所律师查阅了申请人 2020 年 1-6 月期间内新增的土地使用权相关的土地
流转合同，土地流转委托协议，村民代表会议决议，村民的土地承包经营权证
明文件，村委会、镇政府、土地规划部门分别出具的证明等相关资料；对新增
的土地进行了实地走访；访谈了土地所在村的部分村民。
     经上述核查：
  如第一部分之“八、主要财产”之“（二）用于苗木种植的土地使用权”部分
所述，2020 年 1-6 月期间，湖北绿泉、湖北源泉新取得了 3 处集体土地的使用
权。具体情况如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          补充法律意见书（五）
  （一）土地的规划用途，实际用途与规划用途是否一致，是否存在将集体
用地改为非农业用地的情况，是否存在占用耕地、基本农田的情形
位于鄂州市梁子湖区沼山镇牛山村共约 925.15 亩的集体土地，根据梁子湖区土
地利用总体规划和基本农田专项规划，上述地块不在该区规划的耕地和基本农
田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。
感市孝昌县白沙镇光明村的集体土地 383.63 亩、李山村的集体土地 84.32 亩，
根据孝昌县土地利用总体规划和基本农田专项规划，上述地块不在该区规划的
耕地和基本农田保护地块范围内，将上述地块用于苗木种植符合土地规划。
  根据牛山村委会、光明村委会、李山村委会、沼山镇政府、白沙镇政府分
别出具的证明，并经本所律师实地走访，湖北绿泉、湖北源泉将上述集体土地
用于苗木种植，未改变土地农业用途。
  据此，本所律师认为，上述集体土地不属于耕地或基本农田，湖北绿泉、
湖北源泉将其用于苗木种植，符合农业用途，不存在将集体用地改为非农业用
地的情况。
  （二）是否符合《土地管理法》、《农村土地承包法》等相关法律法规的
规定，是否依法履行必要的审批程序，所支付的对价是否公允
  （1）所履行的程序
  ①2019 年 12 月 17 日，牛山村召开村民代表会议，决议：将位于该村的
营的土地与已实行家庭承包经营的土地，出租期限 8 年，租赁费用 300 元/亩/
年。根据会议决议，“应到户代表 330 人，实到户代表 227 人”，223 人在会议
上签字确认，超过了村民代表人数的 2/3。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（五）
   ②2019 年 12 月 9 日，227 名村民与牛山村委会签订了《农村土地委托流转
协议》，村民委托牛山村委会将村民的土地承包经营权进行流转。委托总面积
   ③2020 年 1 月 15 日，牛山村委会与湖北绿泉签订了土地流转合同，约
定：牛山村委会将坐落于该村的面积为 925.15 亩的土地流转给湖北绿泉，流转
期限至 2028 年 12 月 31 日（如国家土地政策仍以家庭承包制不变，流转期限顺
延 20 年），流转价格为：土地每亩每年 350 元，水塘每亩每年 320 元。
   ④沼山镇人民政府作为“鉴证方”在上述土地流转合同上盖章；且针对该流
转事宜出具了《证明》，载明：本政府对该土地流转事宜进行了批准和鉴证。
据此，该土地流转事宜经过了白沙镇政府的批准。
   （2）所支付的对价是否公允
   本所律师认为，湖北绿泉取得牛山村土地经营权的交易对价系通过双方自
由协商确定，公平公允。
   （1）所履行的程序
   ①2019 年 12 月 18 日，光明村召开村民代表会议，决议：将位于本村的
营的土地与已实行家庭承包经营的土地，出租期限 8 年，租赁费用 450 元/亩/
年。根据会议决议，“应到户代表 125 人，实到户代表 87 人”，87 人在会议上
签字确认，超过了村民代表人数的 2/3。
   ②2019 年 12 月 2 日，81 名村民与光明村委会签订了《农村土地委托流转
协议》，村民委托光明村委会将村民的土地承包经营权进行流转。委托流转土
地总面积 285.1 亩。
   ③2020 年 1 月 14 日，光明村委会与湖北源泉签订了土地流转合同，约
定：光明村委会将坐落于光明村的面积为 383.63 亩的土地流转给湖北源泉，流
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          补充法律意见书（五）
转期限至 2028 年 12 月 31 日（如国家土地政策仍以家庭承包制不变，流转期限
顺延 20 年），流转价格为：土地每亩每年 490 元，水塘每亩每年 80 元。
  ④白沙镇人民政府作为“鉴证方”在上述土地流转合同上盖章；且针对该流
转事宜出具了《证明》，载明：本政府对该土地流转事宜进行了批准和鉴证。
据此，该土地流转事宜经过了白沙镇政府的批准。
  （2）所支付的对价是否公允
  本所律师认为，湖北源泉取得光明村土地使用权的交易对价系通过双方自
由协商确定，公平公允。
  （1）所履行的程序
  ①2019 年 12 月 18 日，李山村召开村民代表会议，决议：将位于本村的
的土地与已实行家庭承包经营的土地，出租期限 8 年，租赁费用 450 元/亩/年。
根据会议决议，“应到户代表 18 人，实到户代表 14 人”，14 人在会议上签字确
认，超过了村民代表人数的 2/3。
  ②2019 年 12 月 2 日，11 名村民与李山村委会签订了《农村土地委托流转
协议》，村民委托李山村委会将村民的土地承包经营权进行流转。委托流转土
地总面积 71.29 亩。
  ③2020 年 1 月 14 日，李山村委会与湖北源泉签订了土地流转合同，约
定：李山村委会将坐落于李山村的暂定面积为 100 亩（以实际测量为准）的土
地流转给湖北源泉，流转期限至 2028 年 12 月 31 日（如国家土地政策仍以家庭
承包制不变，流转期限顺延 20 年），流转价格为：土地每亩每年 490 元，水塘
每亩每年 80 元。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件    补充法律意见书（五）
  ④白沙镇人民政府作为“鉴证方”在上述土地流转合同上盖章；且针对该流
转事宜出具了《证明》，载明：本政府对该土地流转事宜进行了批准和鉴证。
据此，该土地流转事宜经过了白沙镇政府的批准。
  （2）所支付的对价是否公允
  本所律师认为，湖北源泉取得李山村集体土地使用权的交易对价系通过双
方自由协商确定，公平公允。
  据此，本所律师认为，湖北绿泉、湖北源泉取得位上述集体土地使用权符
合《土地管理法》、《农村土地承包法》等相关法律法规的规定，所支付的对
价公允。
  （三）是否拥有苗木生产配套用房
  根据申请人做出的说明并经本所律师实地走访，湖北源泉、湖北绿泉新取
得使用权的上述土地上不存在苗木配套用房。
  （四）是否存在土地使用权的重大权属纠纷，土地使用和苗木栽培、移
植、砍伐是否存在限制，是否存在用地方面的违法违规行为，是否存在受到行
政处罚的法律风险，是否构成本次重新上市的法律障碍
与各村村民就土地流转事宜不存在任何现有或潜在纠纷。
合规的程序，合法有效的取得了所承包或租赁集体土地的使用权，土地使用不
存在限制；且用地符合土地的农业用途，不存在用地方面的违法违规行为；湖
北绿泉、湖北源泉在上述土地上所栽培、移植的苗木均系通过正当渠道取得并
合法拥有所有权，因此，其苗木栽培、移植、砍伐不存在限制。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（五）
  据此，本所律师认为，湖北绿泉、湖北源泉不存在土地使用权的重大权属
纠纷，土地使用和苗木栽培、移植、砍伐不存在限制，不存在用地方面的违法
违规行为以及受到行政处罚的法律风险。
   九、规范性问题 17：关于房屋权属
  本所律师查阅了 2020 年 1-6 月期间新租赁房屋的《房屋租赁合同》，取得
了申请人出具的说明函以及出租方的承诺函。
  经上述核查：
  （一）租赁房产在生产经营中的作用、占比
情见本《补充法律意见书（五）》第一部分之“八、主要财产”之“（一）承租的
房屋”）。因此，申请人的租赁房屋总面积变更为 3,425.89 平方米，用于生产经
营的自有房屋（包含暂未取得房产证的银海信息中心 B 幢 501 号房）总建筑面
积为 6,335.15 平方米，租赁房屋占全部经营用房屋的面积比例为 35.10%。
  （二）出租方未提供产权证的租赁房屋的相关情况
  申请人新取得的租赁房屋的出租方程子成未能提供该房屋的产权证书，程
子成已出具承诺：本出租方虽未取得所出租房屋的产权证明，但是本出租方保
证拥有合法的出租权，如所出租房屋因为产权问题导致承租方无法继续使用，
出租方愿意承担相应的赔偿责任。
  该租赁房屋用于人员办公，无重型机械设备等难以搬迁的物品，周边具有
较多可替代的同类型房屋，如该房屋因产权原因导致申请人无法继续使用，申
请人可以较容易的寻求其他替代场所并低成本的进行搬迁，不会对申请人的后
续运营产生不利影响。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件             补充法律意见书（五）
   十、规范性问题 19：股转系统挂牌期间的合规性
  本所律师查阅了 2020 年 1-6 月期间召开三会的会议文件，核查了该期间内
的信息披露情况；查阅了《公司章程》以及信息披露制度；在证监会及股份转
让系统网站上查询申请人是否受到行政处罚或被采取监管措施；取得了申请人
的相关承诺函。
  经上述核查：
  报告期内，申请人共召开 14 次股东大会、26 次董事会、17 次监事会，对
申请人利润分配、董事会、监事会和经营管理层换届选举、关联交易、申请重
新上市等重要事项进行了审议与决策。董事会严格依照信息披露法律法规和
《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实提高申
请人规范运作水平和透明度。2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月，申请人分别披露 82 次、77 次、99 次、53 次公告，以及其他非公告类文
件，使广大投资者能够及时、准确地获得申请人信息。
  报告期内，申请人不存在受到证监会或股转系统的行政处罚或被采取监管
措施的情形。
   十一、信息披露问题 3：关于关联交易
  本所律师查阅了《审计报告》、申请人出具的说明函、申请人 2020 年 1-6
月期间关联交易相关的文件；查阅了《公司章程》、《关联交易管理制度》、
《防范大股东及关联方资金占用制度》等公司制度，对上述期间内新增的关联
交易是否符合现行制度进行了核查。
  经上述核查：
行贷款提供的最高额保证担保，具体情况如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（五）
                                                    单位：万元
序号         债权人   保证人    主债权发生期间             保证期间    最高债权额
      中国工商银行股份                              债务履行期
                 李晓明、
                 金小川
      支行                                    起两年
     十二、信息披露问题 8：关于诉讼仲裁
     本所律师查阅了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的调查表及提供的征信报告，并在裁判文书网、中国执行信息公开网等网站上
进行了查询；查阅了申请人及其子公司的企业信用信息查询报告，申请人报告
期内的公告披露信息，在裁判文书网、中国执行信息公开网等网站上进行查
询，查阅了诉讼案件的起诉书等相关资料。
     经上述核查：
     截至本《补充法律意见书（五）》出具日，申请人控股股东、实际控制
人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在新增的重大诉讼（自然人
的重大诉讼、仲裁的标准确定为：涉及金额在 50 万元以上，且尚未结案或尚未
执行完毕的诉讼、仲裁；申请人及控股子公司的重大诉讼、仲裁的标准确定
为：涉及金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准，但对申请人生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁）。
                   （以下无正文）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（五）
   湖北得伟君尚律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
         申请重新上市的
    补充法律意见书（六）
                   武汉 上海
地址：中国武汉江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼                 邮编：430024
     电话：027-85620999 传真：027-85782177
         电子信箱：dewell@dewellcn.com
     网址：http://www.dewellcn.com/index.shtml
                  二〇二一年三月
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（六）
             湖北得伟君尚律师事务所
         关于汇绿生态科技集团股份有限公司
        申请重新上市的补充法律意见书（六）
                           （2019）得伟君尚专字第 0136-6 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
  根据本所与申请人签署的《律师服务协议书》，本所接受申请人的委托，
担任申请人本次申请重新上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法
规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对申请人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就申请人本次申请
重新上市分别出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并针对深交所下发
的反馈意见、补充反馈意见出具了《补充法律意见书（一）至（五）》。
  现根据深交所出具的公司部函【2020】第 28 号《关于汇绿生态科技集团股
份有限公司重新上市申请的上市委意见落实函》，经本所律师适当核查，出具
本《补充法律意见书六》。
  本所律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为申请人本次申请重新上
市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书
（六）》承担责任；本《补充法律意见书（六）》仅供申请人本次申请重新上
市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本《补充法律意见书（六）》未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）至（五）》为准，本所律师在《法律意见书》
和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（六）》。如
无特别说明，本《补充法律意见书（六）》中的用语之含义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）至（五）》中用语的含义相同。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（六）
  本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（六）》出具日
以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（六）》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件          补充法律意见书（六）
                    正       文
     问题：针对你公司报告期内受托支付事项的合法合规性，请保荐机构及律
师进行专项核查，并就是否会导致公司存在重大违法行为发表明确意见。
   本所律师查阅了申请人及其子公司的《企业信用报告》以及受托支付涉及
的银行贷款合同、贷款入账、贷款转给供应商、贷款转回给申请人、实际还款
等相关事项的记账凭证、借款凭证等资料，视频访谈了申请人受托支付涉及的
四家贷款银行并取得了该四家贷款银行出具的说明函，走访了中国人民银行武
汉分行营业管理部并取得了该机构出具的《企业无行政处罚记录查询证明》，
查阅了《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《刑法》《商业银行法》
等法律法规关于借款人向银行贷款的相关规定，取得了申请人出具的《承诺
函》。
     经上述核查：
     一、汇绿园林对银行贷款受托支付的情况
   报告期内，根据贷款银行的贷款要求，汇绿园林将向银行申请的贷款先直
接转付至指定供应商或全资子公司，再由供应商或全资子公司将收到的款项转
回至汇绿园林，汇绿园林将周转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活动，
在贷款到期后陆续归还。截至 2021 年 3 月 1 日，汇绿园林涉及与申请人全资子
公司、供应商受托支付情况的银行贷款已全部到期或提前归还，相关本金及利
息均已偿付完毕，申请人未因此受到贷款银行处罚或发生纠纷情况。具体如
下：
   （一）申请人与受托支付相关的供应商资金往来流向情况如下：
                                      单位：万元
          供应商名称      当期转入供应商金额   当期转回汇绿园林金额
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                             补充法律意见书（六）
    宁波市北仑区柴桥鸿达花木场                 15,500.00              15,500.00
     宁波宇恒园林建设有限公司                 10,000.00              10,000.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场                  7,500.00               7,500.00
    宁波市北仑区柴桥绿叶花木场                  2,500.00               2,500.00
    宁波市北仑区柴桥汇海花木场                  1,110.00               1,110.00
  宁波市北仑区柴桥阳光杜叶花木场                  1,000.00               1,000.00
     奉化市上林苗木专业合作社                  1,000.00               1,000.00
              合计                  38,610.00              38,610.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场                 11,100.00              11,100.00
    宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场                  6,900.00               6,900.00
              合计                  18,000.00              18,000.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场                  2,700.00               2,700.00
    宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场                  1,300.00               1,300.00
              合计                   4,000.00               4,000.00
                -                      0.00                   0.00
              合计                       0.00                   0.00
                -                      0.00                   0.00
              合计                       0.00                   0.00
截止 2021 年 3 月 1 日受托支付银行贷款余额                   0.00
   （二）申请人与受托支付相关的全资子公司资金往来流向情况如下：
                                                        单位：万元
           子公司名称          当期转入子公司金额           当期转回汇绿园林金额
                -                      0.00                   0.00
              合计                       0.00                   0.00
     江西汇绿生态苗木有限公司                  9,500.00               9,400.00
     吉水汇绿生态苗木有限公司                 26,500.00              25,650.00
              合计                  36,000.00              35,050.00
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                      补充法律意见书（六）
      江西汇绿生态苗木有限公司                14,500.00           13,950.00
      吉水汇绿生态苗木有限公司                42,400.00           40,800.00
              合计                  56,900.00           54,750.00
      江西汇绿生态苗木有限公司                41,030.00           41,030.00
      吉水汇绿生态苗木有限公司                21,000.00           21,000.00
              合计                  62,030.00           62,030.00
      江西汇绿生态苗木有限公司                12,000.00           13,300.00
              合计                  12,000.00           13,300.00
截止 2021 年 3 月 1 日受托支付银行贷款余额                    0.00
   二、申请人报告期内受托支付事项的合法合规性，是否会导致申请人存在
重大违法行为
   《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部
分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用
的贷款，并提前收回部分或全部贷款：（一）不按借款合同规定用途使用贷款
的。”
   《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明
确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用
于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照
合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”
   报告期内，汇绿园林将向银行申请的贷款先直接转付至指定供应商或子公
司，再由供应商或子公司将收到的款项转回至汇绿园林，违反了《贷款通则》
第七十一条：“（一）不按借款合同规定用途使用贷款的”和《流动资金贷款管
理暂行办法》第九条：“流动资金贷款不得挪用”等相关规定。
   《贷款通则》里对于借款人变更贷款用途的法律责任是加收利息、停止放
款或提前收回贷款；《流动资金贷款管理暂行办法》主要是调整和规范贷款人
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（六）
即银行的贷款行为，同时也对贷款用途做了明确规范；《贷款通则》和《流动
资金贷款管理暂行办法》均未制定对借款人不按约定用途使用贷款的相关行政
处罚条款。根据受托支付涉及四家贷款银行出具的证明，合作期间汇绿园林均
已按照贷款合同的约定按时偿付本金和利息，未发生逾期还款或其他违约情
形，未给银行造成损失，贷款银行不存在需要追究汇绿园林相关责任的事项，
亦不存在因此导致的纠纷。
  汇绿园林申请上述受托支付的银行贷款，系用于补充日常流动资金、缓解
经营资金短缺，且汇绿园林提供了相应的担保，具有按时、足额偿付贷款本息
的意愿和能力，不具有非法占有的目的以及骗取银行贷款的主观故意，不属于
《刑法》第一百七十五条：“高利转贷罪”和第一百七十五条之一：“骗取贷款、
票据承兑、金融票证罪”规定的需要承担刑事责任的情形，不属于《商业银行
法》第八十二条、第八十三条关于借款人采取欺诈手段骗取贷款依法追究刑事
责任或没收违法所得处以罚款的情形。
  本所律师和保荐机构一起走访了中国人民银行武汉分行营业管理部，经过
实地访谈了解到，中国人民银行武汉分行营业管理部未对申请人及其全资子公
司汇绿园林进行过行政处罚，也未与其发生过任何民事法律关系，不存在索赔
问题。2020 年 12 月 25 日，中国人民银行武汉分行营业管理部办公室出具了
《企业无行政处罚记录查询证明》：“经查，我部未对汇绿生态科技集团股份
有限公司及其全资子公司汇绿园林建设发展有限公司进行过行政处罚。”
  本所律师和保荐机构一起视频访谈了申请人受托支付事项涉及的四家贷款
银行，经过访谈了解到，汇绿园林已经按照贷款合同的约定按时偿付了受托支
付涉及的贷款本金和利息，在与受托支付有关的贷款中，汇绿园林不存在其他
违约行为，没有给贷款银行造成利益损害，也未因此导致纠纷。受托支付事项
涉及的四家贷款银行均已出具说明函，说明汇绿园林在借款时不存在重大违法
违规行为，在贷款存续期间均已按照贷款合同的约定按时偿付本金和利息，未
发生逾期还款等其他违规情形，未给贷款行造成利益损失，不存在经济纠纷，
无需追究汇绿园林的相关责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（六）
  截至本《补充法律意见书六》出具日，汇绿园林未因该受托支付事项遭受
任何国家机关的行政处罚、刑事处罚，或贷款银行的处罚、索赔，或引起任何
纠纷，且《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》未将不按用途使用贷
款的行为列为重大违法行为，申请人报告期内受托支付事项不构成重大违法行
为。
  截至 2021 年 3 月 1 日，申请人受托支付涉及的贷款余额已全部归还，其中
述拆借款项已于 2021 年 3 月 16 日全部归还完毕。
     三、申请人对贷款受托支付支付情况清理和规范的具体措施及实施效果
宁波开发区支行、工商银行股份有限公司宁波北仑支行、浙商银行股份有限公
司宁波北仑支行等三家银行出具《说明函》，说明如下：“截至本说明函出具
日，汇绿园林已向我行偿还所有涉及受托支付情形的贷款，未给我行造成任何
利益损害。汇绿园林与我行达成共识，我行不再向汇绿园林发放此类贷款”。
  申请人受托支付涉及的兴业银行股份有限公司宁波北仑支行出具《兴业银
行资信证明书》，证明如下：
  “汇绿生态科技集团股份有限公司的子公司汇绿园林建设发展有限公司（下
称“汇绿园林”）于 2019 年与我行建立信贷合作，信贷合作延续至今。期间，根
据汇绿园林提供交易合同等信贷资料，我行向汇绿园林共发放了三笔流动资金
贷款，均以受托支付方式支付予吉水汇绿生态苗木有限公司。截至 2021 年 3 月
后续与我行的信贷合作中，不再将供应商（含汇绿园林子公司）作为信贷资金
交易对手。
  我行将继续按照监管管理要求，审慎审核汇绿园林提供的信贷材料，合规
开展信贷活动。”
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（六）
  申请人出具《承诺函》，承诺如下：“截至本承诺函出具日，汇绿园林已向
贷款银行偿还所有涉及受托支付情形的贷款，未给贷款银行造成任何利益损
害，与贷款银行不存在任何经济纠纷。汇绿园林已与受托支付涉及的贷款银行
协商一致，调整资金贷款方式，本公司保证：本公司及本公司的所有子公司今
后不再采用受托支付方式进行资金贷款。”
  综上，申请人报告期内通过供应商及全资子公司进行受托支付事项不构成
重大违法行为。截至 2021 年 3 月 1 日，申请人通过供应商及全资子公司进行受
托支付的贷款已全部清偿完毕，并与受托支付涉及的贷款银行协商一致，调整
流动资金贷款方式，以后不再通过前述方式进行流动资金贷款。
                  （以下无正文）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（六）
   湖北得伟君尚律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
         申请重新上市的
    补充法律意见书（七）
                   武汉 上海
地址：中国武汉江汉区唐家墩路32号国创大厦20楼                 邮编：430024
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                  二〇二一年三月
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                                             补充法律意见书（七）
                                                         目         录
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                补充法律意见书（七）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（七）
                        释       义
  除非本《补充法律意见书（七）》另有所指，下列词语具有如下含义：
申请人、汇绿生态       指   汇绿生态科技集团股份有限公司
本次申请重新上市       指   申请人本次向深交所申请股票重新上市
华信股份           指   武汉华信高新技术股份有限公司，申请人前身
汇绿园林           指   汇绿园林建设发展有限公司，申请人的一级全资子公司
宁波汇欣           指   宁波汇欣环保科技有限公司，申请人的一级全资子公司
《公司章程》         指   《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中审众环           指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所             指   湖北得伟君尚律师事务所
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
反馈意见           指
                   反馈意见》（公司部函[2019]第 9 号）
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
补充反馈意见         指
                   补充反馈意见》（公司部函[2019]第 31 号）
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
上市委意见落实函       指
                   上市委意见落实函》（公司部函[2020]第 28 号）
                   中审众环出具的“众环审字（2021）0100821 号”《审计报
《审计报告》         指
                   告》
《重新上市报告书》      指   《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0135 号”《湖北得
《律师工作报告》       指   伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                   申请重新上市的律师工作报告》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136 号”《湖北得
《法律意见书》        指   伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                   申请重新上市的法律意见书》
                   本所出具的（2019）得伟君尚专字第 0136-1 号至第
《补充法律意见书（一）至       0136-6 号《湖北得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技
               指
（六）》               集团股份有限公司申请重新上市的补充法律意见书
                   （一）至（六）》
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（七）
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-7 号”《湖北
《补充法律意见书（七）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（七）》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
                   《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020 年
《实施办法》         指
                   修订）》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
股份转让系统         指   全国中小企业股份转让系统
中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
报告期            指   2018 年度、2019 年度、2020 年度
元              指   人民币元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（七）
             湖北得伟君尚律师事务所
         关于汇绿生态科技集团股份有限公司
        申请重新上市的补充法律意见书（七）
                           （2019）得伟君尚专字第 0136-7 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
  根据本所与申请人签署的《律师服务协议书》，本所接受申请人的委托，
担任申请人本次申请重新上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法
规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对申请人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就申请人本次申请
重新上市分别出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并针对深交所下发
的反馈意见、补充反馈意见、上市委落实意见函以及申请人在后续期间的变化
情况出具了《补充法律意见书（一）至（六）》。
  现根据申请人提供的资料，本所律师就 2020 年 7-12 月期间申请人的变化
所涉及的相关法律问题，出具本《补充法律意见书（七）》，对已经出具的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）至（六）》的相关
内容进行补充、修改及更新。
  本所律师同意将本《补充法律意见书（七）》作为申请人本次申请重新上
市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书
（七）》承担责任；本《补充法律意见书（七）》仅供申请人本次申请重新上
市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本《补充法律意见书（七）》未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）至（六）》为准，本所律师在《法律意见书》
和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（七）》。如
无特别说明，本《补充法律意见书（七）》中的用语之含义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）至（六）》中用语的含义相同。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（七）
  本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（七）》出具日
以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（七）》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（七）
            第一部分   重大事项的补充披露
   一、本次申请重新上市的批准和授权
  经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，申请人本次
申请重新上市所获得的批准与授权仍合法、有效。申请人本次申请重新上市尚
待深交所核准。
   二、本次申请重新上市的主体资格
  经本所律师核查，申请人为原深交所主板上市公司，其本次申请重新上市
与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔不少于三个月；且目前申请
人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
  据此，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，申请人仍具备本次申请
重新上市的主体资格。
   三、本次申请重新上市的实质条件
  经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人本次申请重新上市的实
质条件所涉及的如下情况发生了变化：
作出的说明，并经本所律师通过公开信息渠道核查，申请人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据申请人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师通过
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（七）
公开信息渠道核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，申请人符
合《上市规则》14.9.1 条第二款第（三）项、《实施办法》第八条第（三）项
的规定。
保留意见，符合《上市规则》14.9.1 条第二款第（四）项、《实施办法》第八
条第（四）项的规定。
净利润（扣除非经常性损益前后较低者）80,949,150.26 元、82,755,434.20 元、
万元。
营业收入 741,435,385.00 元、769,044,387.47 元、814,256,428.06 元，累计超过 3
亿元。
   据此，申请人仍符合《上市规则》《实施办法》所规定的申请重新上市的
实质条件。
    四、股本总额、股份权益变动情况及股份托管情况
   （一）申请人的前十大股东情况
   根据中登公司出具的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 12 月 31 日，
申请人的前十大股东及其持股比例情况如下：
 序号         股东姓名或名称               持股数量（万股）       持股比例（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（七）
            合计                  55,462.95            79.23
   经核查，申请人的股票于 2019 年 6 月 26 日在股份转让系统暂停转让。截
至本《补充法律意见书（七）》出具日，申请人的股票持续暂停转让。
   （二）申请人的股份登记托管情况
   根据中登公司提供的《股本结构表》，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人已
在中登公司登记托管的股份数为 672,380,678 股，占总股本的 96.05%；未登记
托管的股份数为 27,619,322 股，占总股本的 3.95%。
   据此，本所律师认为，申请人的股份登记托管情况合法、合规。
       五、子公司及分支机构
   截至本《补充法律意见书（七）》出具日，申请人新增一家子公司宁波汇
欣，两家分支机构的负责人发生变化，具体情况如下：
   根据宁波汇欣现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统上查询，宁波汇欣的基本情况如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（七）
                              统一社会
 名    称    宁波汇欣环保科技有限公司              91330206MA2J4E2W2M
                              信用代码
 成立时间      2021 年 01 月 12 日   营业期限   长期
法定代表人      李晓伟                注册资本   100 万元
 住    所    浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1162 室
           一般项目：新材料技术推广服务；建筑废弃物再生技术研发；企业管理咨询
 经营范围
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     根据申请人作出的说明，目前宁波汇欣未实际经营。
     根据汇绿园林武汉分公司现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统上查询，汇绿园林武汉分公司的负责人已变更，其变更后
的基本情况如下：
          汇绿园林建设发展有限公司武汉           统一社会
 名   称                                        91420112081986229Q
          分公司                      信用代码
成立时间      2013 年 11 月 20 日         营业期限       至 2023 年 11 月 19 日
 负责人      王兆燚
经营场所      武汉市江汉区建设大道 607 号外运大厦 801 室
          园林绿化工程设计、施工、养护；园林古建筑工程、市政工程、城市雕塑及工
          艺美术工程、桥梁建筑工程、土建工程、房屋建筑工程施工；室内外装饰工程
          设计、施工；环保工程设计、施工；林木的培育和种植、园艺作物的种植；水
          土保持及保护；室内电力线路、照明设备的安装；机电设备安装；道路及广场
经营范围      保洁服务、城市规划编制、旅游规划设计、城市照明设计、道路工程设计；地
          质灾害防治工程、生态环境修复工程、水利水电工程施工；工程咨询服务；园
          林苗木花卉的育种、种植、研发和销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门
          许可后方可经营，经营期限、经营范围与许可证核定的一致）（依法须经审批
          的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
     根据汇绿园林陕西分公司现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统上查询，汇绿园林陕西分公司的负责人已变更，其变更后
的基本情况如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                 补充法律意见书（七）
          汇绿园林建设发展有限公司陕              统一社会
 名    称                                           91610133MA6U0WBG3F
          西分公司                       信用代码
成立时间      2016 年 12 月 26 日           营业期限         长期
 负责人      石磊
经营场所      西安曲江新区雁展路 1111 号莱安中心 2 幢 1 单元 15 层 11514 号
          许可经营项目：园林绿化工程设计、施工、养护，园林古建筑工程、市政工
          程、城市雕塑及工艺美术工程、桥梁建筑工程、土建工程、房屋建筑工程施
          工，室内外装饰工程设计、施工；环保工程设计、施工，城市规划编制、旅游
          规划设计、城市照明设计、道路工程设计，地质灾害防治工程、生态环境修复
经营范围      工程、水利水电工程施工，园林苗木花卉的销售（依法须经批准的项目，经相
          关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目：水土保持及保护，室内电
          力线路、照明设备的安装，机电设备安装，道路及广场保洁服务，工程咨询服
          务，园林苗木花卉的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
          经营活动）
     六、业务
     （一）业务资质
     根据申请人提供的资质证书并经本所律师在浙江省建筑市场监管与诚信信
息发布平台上查询，子公司宁波利宁的《安全生产许可证》有效期已变更，变
更后的证书信息如下所示：
 公司名称           证书编号          许可范围          有效期               发证机关
            （浙）JZ 安许证字                                        浙江省住房和
 宁波利宁                         建筑施工   2020.11.18-20023.11.17
               [2018]029025                                   城乡建设厅
     （二）主营业务突出
     根据《审计报告》，申请人 2020 年度的主营业务收入为 813,681,433.31
元，占营业收入的比例为 99.93%。
     据此，本所律师认为，申请人主营业务突出。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（七）
   七、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
申请人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
          关联方姓名                     关联关系
李晓明、李晓伟、金小川、郭小静、刘斌、严琦、
                           现任董事
张志宏、金荷仙、彭和平
张兴国、王兆燚、鹿海军、李雁、谢细红         现任监事
李晓明、李晓伟、严琦、刘斌、李友谊          现任高级管理人员
刘创、刘政、蒋向春、钱如南、丁晓东
                           高级管理人员
  注：金小川系李晓明之配偶。
人员的企业
额情况发生了变化，变化后的情况如下：
       关联方名称                    关联关系
                   李晓明系执行事务合伙人并持有5%的份额、李晓明之
川汇投资               配偶金小川持有70%的份额、李晓伟之配偶康春叶持
                   有20%的份额的企业
  （二）关联交易
  根据《审计报告》及申请人提供的担保合同，并经本所律师核查，2020 年
额保证担保，具体情况如下：
                                           单位：万元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                               补充法律意见书（七）
序号             债权人       保证人   主债权发生期间           保证期间         最高债权额
                                                债务履行期
           广发银行股份有限     李晓明、    2020.10.26-
            公司宁波分行       金小川     2021.10.25
                                                      三年
                                                债务履行期
          浙商银行股份有限      李晓明、    2021.03.03-
          公司宁波北仑支行       金小川     2026.03.02
                                                      三年
         上述关联担保均系关联方为申请人提供，申请人不会产生额外风险，无需
履行内部决策程序。
         八、主要财产
         截至 2020 年 12 月 31 日，申请人主要财产的变化情况如下：
         （一）承租的房屋
第 1 项）及续签（下表第 2 项）了 2 份房屋租赁合同，该两处房屋均用于办
公，具体情况如下：
序                                             租赁
         承租方     出租方           座落                          租赁期限
号                                             面积
          宁波   宁波梅山保税港    北仑区梅山大道商务中                       2020.12.25-
          汇欣    区管理委员会    心七号办公楼 1162 室                    2023.12.24
                           金华市婺城区永康街
          汇绿   金华位星信息技                                     2020.08.28-
          园林    术有限公司                                      2023.08.27
不再续租。
         （二）专利权
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                   补充法律意见书（七）
     根据申请人提供的资料并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网
（http://cpquery.sipo.gov.cn）上查询，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人的子公
司新增了 3 项已获授权的专利，具体情况如下：
序    专利                                                                  有效
          专利权名称        发明人                  专利号             申请日
号    类型                                                                  期限
     实用            宋帅杰；熊忠武；
     新型            黄坤；刘峰；林立
          一种用于城市   宋帅杰；姜敏；吴
     发明
     专利
          园        王顺有；王兆燚
     发明   一种景观喷泉
     专利   水流管道构件
     九、重大债权债务
     （一）重大合同
     根据申请人提供的合同等资料并经本所律师核查，申请人及其子公司正在
履行或将要履行的重大合同如下：
     （1）借款合同的基本情况
     截至本《补充法律意见书（七）》出具日，申请人及其子公司正在履行或
将要履行的借款合同如下：
                                                                   单位：万元
 序
          债权人      贷款主体    借款金额                   期限               担保方式
 号
     上海浦东发展银行
     开发区支行
                   汇绿园林
                                                                        保证
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                   补充法律意见书（七）
      中国工商银行股份
      支行
                                                                        保证
                                                                        保证
             合计               32,157
     （2）“受托支付”问题的进展情况
意见书（七）》第二部分“三、规范性问题 3：关于受托支付”。
同，以及作为专业分包方从总承包方承包工程的合同）
     截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 2,000 万元以上的建设
工程合同如下：
                                                                         单位：元
序号         工程名称        发包人                  工程内容                    合同金额
                                     生态绿地、水生植物、
                                     修整改造河流驳岸、敷
      长广溪湿地生态修    无锡市城开投资发
      复工程二期一标     展有限公司
                                     础管网、停车场等市政
                                     及配套服务设施工程
      上饶市天佑大道及                       道路、景观园林绿化、
                  上饶市天佑大道项
                  目管理部
      道-明叔路）工程                       施、水渠等工程
      东海岛新区道路路    湛江经济技术开发           道路、桥涵、排水、照
      绿化工程        设投资有限公司            相关工程
                  宁波市北仑区河海
      芦江水系生态文明                       施工图范围内的景观绿
      建设工程施工                         化等工程的施工及保修
                  公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                           补充法律意见书（七）
序号         工程名称          发包人              工程内容         合同金额
      广利河与溢洪河水
      系治理项目-东营市                     湿地、园建、绿化、给
      溢洪河湿地工程施                      排水工程等施工
      工
      郸城县洺河生态水
                                    两岸地形整理、景观大
      系黑臭水体治理与
                    中国一冶集团有限        桥、两岸护坡整理铺
                    公司              筑、给排水工程、电气
      景观绿化五标段工
                                    工程、绿化工程等
      程
      永嘉县红色文化旅
      游提升工程项目       永嘉旅游投资集团        工程设计、施工及缺陷
      （一期）EPC 总承    有限公司            修复
      包
      乌鲁木齐奥林匹克
                    中建三局集团有限        施工图纸范围内景观及
      体育中心 PPP 项目
      景观及绿化专业分
                    经理部             容
      包工程
      乌鲁木齐奥林匹克
                    中建三局集团有限        施工图纸范围内道路及
      体育中心 PPP 项目
      道路及铺装专业分
                    经理部             容
      包工程
      湖溪河综合治理工      武汉市市政建设集
      程（一标段）项目      团有限公司湖溪河        绿化、管道安装增补工
      湖溪河及东九湖绿      综合治理工程一标        程
      化工程增补工程       段项目部
      凤凰池公园 PPP 项
                    中建三局集团有限
                    公司
      业分包工程
      武汉市黄孝河、机
      场河水环境综合治                      黄孝河明渠绿化工程
                    中建三局集团有限
                    公司
      承包工程园林绿化                      绿化）
      工程
                    武汉市市政建设集
      黄家湖综合整治专      团有限公司黄家湖        生态应急工程（投放微
      业分包工程         综合整治工程项目        生物）和人工湿地
                    部
                                    霞浦泵站改造、新建污
      霞浦污水泵站污水      宁波市北仑区公共
      压力管工程 EPC     项目建设管理中心
                                    路面开挖修复等
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（七）
序号        工程名称         发包人              工程内容       合同金额
                                  道路、桥梁的改造提
                  宁波东钱湖旅游度
                                  升、给排水管网和综合
      钱湖大道及锁岚路    假区建设管理中心
                                  管线的改造、滨河绿化
                                  的景观、后退空间和建
      总承包         室）、宁波东钱湖
                                  筑立面的整治和小洋江
                  投资开发有限公司
                                  的清淤等
                                  截污治污、清淤疏浚、
      汉川市城区截流渠    汉川市住房和城乡        岸带修复、生物残体及
      黑臭水体整治工程    建设局             漂浮物打捞、生态净
                                  化、增氧等
                                  道路工程、排水工程、
      陈山西路（纬六路-
                  宁波滨江新城开发        桥梁工程、绿化工程、
                  投资有限公司          配套路灯工程、通信工
      南路以南段工程
                                  程等
                  武汉市市政工程机
      东港（汤逊湖至青
                  械化施工有限公司
      菱河通道）整治工
      程项目绿化工程分
                  菱河通道）整治工
      包
                  程项目部
                  武汉市市政工程机
      横店大道（横店西
                  械化施工有限公司        种植土换填，栽植乔
      路-空港路）工程施
      工项目绿化工程分
                  路-空港路）工程        草皮等
      包
                  施工项目部
                                  绿化苗木调整，景观雕
      郸城县洺河生态水
                                  塑、景观置石、生态砌
      系黑臭水体治理与
                  中国一冶集团有限        块挡墙、景观人行道、
                  公司              综合管沟土方外运等工
      景观绿化五标段变
                                  程内容及其技术和组织
      更调整工程
                                  措施等工作
                                  白马道、湖町道、白马
      东湖绿道二期园林                    洲停车场及东湖绿道二
                  武汉绿源建设工程
                  有限公司
      第2包                         目红线范围内的行道
                                  树、绿带等养护工作
      湖北省监察委员会
                                  本建设工程红线范围内
      执法办案场所扩建    中建三局集团有限
      项目景观绿化及室    公司
                                  室外工程施工
      外工程
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                          补充法律意见书（七）
序号          工程名称          发包人              工程内容       合同金额
                                     乐活运动园等重要景观
                                     节点及相关配套设施、
                                     亲子乐园、景观亮化工
       凤凰城地下停车场
                     宁波市北仑区公共        程、给排水、地下停车
                     项目建设管理中心        场、辽河路道路改造及
       （一期）
                                     雨水泵站、雨污排水、
                                     综合管线等道路附属配
                                     套工程等
                                     道路、桥梁、雨污水
       天水家园以北 I-4a   宁波市江北区住房        管、电缆沟、给水、配
       地块配套道路工程      和城乡建设局          套绿化、交通设施的施
                                     工
       榆荫山居驿站及周
       边景观提升工程、
                                     景观工程、建筑工程、
       燕沙路（鄂东大道-     鄂州市临空经济区
       吴都大道）路侧防      管理委员会
                                     及结构工程等
       护绿地建设工程
       EPC 总承包
       光谷火车站东、西
                     中建三局集团有限        园林专业分包工程全部
                     公司              施工内容
       分包工程
       青海卫生职业技术
       学院新校区建设项      中建三局集团有限        景观、绿化、照明等施
       目水电景观绿化分      公司              工内容
       包工程
       长江新城市政道路
                     武汉市政环境工程
                     建设有限公司
       分包
包）
      截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 300 万元以上的专业分
包合同如下：
                                                           单位：元
 序号                工程名称                     承包方        合同金额
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（七）
       广利河与溢洪河水系治理项目-东营市
                             山东辰浩市政工程有限
                             公司
       分包工程
       芦江水系生态文明建设工程景观（非绿     宁波宏伟市政园林工程
       化、非水下森林）土方工程          有限公司
       永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一     宁波浩宇天成建设工程
       期）EPC 总承包             有限公司
       钱湖大道及锁岚路改建工程多杆合一路
       灯工程                   宁波双束市政工程有限
       钱湖大道及锁岚路改建工程景观及桥梁     公司
       亮化照明工程
       凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一     宁波宏伟市政园林工程
       期）钢筋工程                有限公司
       凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一
       期）地下停车场土方挖方及外运工程      宁波腾圣基础工程技术
       凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一     有限公司
       期）石方开挖
进行劳务分包）
     截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 300 万元以上劳务分包
合同如下：
                                                 单位：元
 序号           分包工程名称                承包方      合同金额
       上饶市天佑大道及两侧景观（龟峰大道-明   上饶市安逸建筑劳务
       叔路）工程劳务分包             有限公司
                             浙江宇恒建筑劳务有
                             限公司
                             苏州亿安建设工程有
                             限公司
       景观提升工程景观绿化五标段工程劳务分
                             浙江宇恒建筑劳务有
                             限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                   补充法律意见书（七）
 序号             分包工程名称               承包方      合同金额
       乌鲁木齐奥林匹克体育中心 PPP 项目景观
       及绿化专业分包工程劳务分包           宁波齐伊建筑劳务有
       乌鲁木齐奥林匹克体育中心 PPP 项目道路   限公司
       及铺装专业分包工程劳务分包
       永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一       浙江宇恒建筑劳务有
       期）EPC 总承包劳务分包           限公司
       武汉市黄孝河、机场河水环境综合治理二
                               宁波齐伊建筑劳务有
                               限公司
       分包
       钱湖大道及锁岚路改建工程设计施工总承      浙江宇恒建筑劳务有
       包劳务分包                   限公司
       永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一       浙江宇恒建筑劳务有
       期）EPC 总承包劳务分包           限公司
                               杭州耀邦建筑劳务有
                               限公司
                               宁波创力建筑劳务有
                               限公司
       凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一
       期）劳务分包                  宁波齐伊建筑劳务有
       湖北省监察委员会执法办案场所扩建项目      限公司
       景观绿化及室外工程劳务分包
       陈山西路（纬六路-滨江大道）工程-江南     宁波众宇建筑劳务有
       路以南段工程劳务分包              限公司
       青海卫生职业技术学院新校区建设项目水      宁波恺捷劳务发展有
       电景观绿化分包工程劳务分包           限公司
       榆荫山居驿站及周边景观提升工程、燕沙
                               浙江正捷建筑劳务有
                               限公司
       设工程劳务分包
     截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 300 万元以上的建设工程设计合同如下：
                                                  单位：元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                   补充法律意见书（七）
序号             工程名称                  发包人      合同金额
       奉化区龙潭滞洪分洪区改造工程项目二期      宁波滕水生态建设有
       （奉化美丽田园示范区工程）           限公司
      （1）合同金额在 300 万元以上的采购合同
      截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 300 万元以上的采购合同如下：
                                                  单位：元
序号             供应商名称             采购内容         合同金额
         东营华辰水泥制品有限责任公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（七）
序号         供应商名称               采购内容        合同金额
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（七）
序号             供应商名称               采购内容           合同金额
      （2）框架性采购合同
      截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的重大框
架性采购合同如下：
序号        供应商名称         采购内容              施工地点
       鄂州市司徒路宏发机械
          租赁经营部
      截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 300 万元以上的销售合同如下：
                                                     单位：元
序号             客户名称                销售内容          合同金额
      截至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 100 万元以上的机械租赁合同如下：
                                                     单位：元
序号         工程名称          供应商名称       采购内容         合同金额
       广利河与溢洪河水系治理项     东营云峰起重搬运
       目-东营市溢洪河湿地工程       有限公司
      本所律师认为，申请人上述正在履行或将要履行的重大合同符合有关法
律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在的风险，申请人不存在虽已
履行完毕但可能存在重大法律纠纷的重大合同。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                   补充法律意见书（七）
     （二）侵权之债
   如《补充法律意见书（五）》第一部分“九、重大债权债务”中所述，自
然人王清诉汇绿园林与浙江鹏腾建设有限公司健康权纠纷案，王清请求法院判
令汇绿园林与浙江鹏腾建设有限公司共同赔偿其 192,160.41 元。
   经本所律师核查，王清与汇绿园林、浙江鹏腾建设有限公司、宁波经济技
术开发区北仑电力实业有限责任公司已达成调解。宁波市北仑区人民法院于
据该调解书，汇绿园林应一次性向王清支付 5.5 万元，宁波经济技术开发区北
仑电力实业有限责任公司应一次性向王清支付 2.5 万元，款清后，王清不得再
向任一方主张任何权利。汇绿园林于 2020 年 9 月 29 日向法院缴纳了上述款
项。
   根据申请人作出的说明并经本所律师适当核查，除上述事项外，申请人及
其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
     （三）申请人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
   根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 7-12 月期间，申请人与关联
方之间新增的关联担保以及债权债务关系详见本《补充法律意见书（七）》第
一部分之“七、关联交易及同业竞争”。
     （四）金额较大的其他应收款和其他应付款
   根据《重新上市报告书》及《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年
                                                单位：元
序号          单位名称              金额      期限      款项性质
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                  补充法律意见书（七）
         宁波市镇海区公共资源交易管理办公室
               保证金专户
              合计                 11,954,408.60
                                                               单位：元
 序号             单位名称                    金额                 款项性质
     上述职工安置费系华信股份破产重整后预提的职工安置费用，专项用于破
产重整时尚未办妥离职手续等原因的人员的后续费用支付。根据华信股份出具
的说明，破产重整期间，尚有部分员工未办理离职手续或因破产重整需要离
职，申请人未来可能需承担上述人员的安置费用，因此，申请人增加预提了风
险准备资金，上述预提费用总额为 525 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，申请人
实际累计使用安置费用 132.89 万元，剩余 392.11 万元尚未使用。根据申请人出
具的说明，申请人预计还需要支付安置费用的华信股份员工共计 6 人，按照现
行标准预提职工安置费将足以覆盖安置费用支出。为保障申请人利益，实际控
制人李晓明承诺：“若申请人需要向破产重整前华信股份员工支付的职工安置费
用累计超过预提职工安置费用总额 525 万元，超出部分由李晓明承担。”因此，
该事项不会导致申请人遭受额外利益损失。
     本所律师认为，申请人金额较大的其他应收款和其他应付款均因申请人正
常的生产经营活动和破产重整而发生，合法、有效。
         十、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（七）
  根据申请人提供的会议文件并经本所律师核查，2020 年 7-12 月期间，申请
人召开了 2 次股东大会、6 次董事会、2 次监事会，该等会议的召开、表决程序
及决议内容均符合相关法律、法规及申请人《公司章程》的规定，合法有效。
   十一、董事、监事和高级管理人员及其变化
届董事会独立董事。
  根据张志宏提供的身份证件，其基本信息如下：张志宏，男，汉族，1964
年 11 月 25 日出生，身份证号码为 42010619641125****，住址为武汉市武昌区
武珞路***号。
  根据申请人提供的资料并经本所律师核查，张志宏不存在《公司法》第
最近三年不存在刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况，其任职资
格符合《公司法》《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的
通知》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《关于规范
中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。
   十二、税务及财政补贴
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                补充法律意见书（七）
      根据《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 7-12 月期间，申请人及其子
公司享受的财政补贴及其相关依据如下表所示：
                                                              单位：元
序号           补贴项目        补贴金额                        补贴依据
                                           《关于印发<湖北省失业保险费稳岗返还实施
                                           办法>的通知》
                                           《关于下达宁波市“科技创新 2025”重大专项
                                           第三批科技项目经费计划的通知》
       国内授权发明专利年费
       资助 2019                             《关于申报市级发明专利补助和年费补助项
       助
                                           《关于下发 2020 年相关人才政策扶持资金的
                                           通知》
       用工补助                                “低保”人员申报办理 2020 上半年度用工补助
                                           《关于中小微企业吸纳高校毕业生社会保险
                                           补贴的通知》
       贴
       计提 2020 年增值税加
       计扣除
       返还
       免 2020 年第二季度教
       附加
            合计           515,133.47
      本所律师认为，2020 年 7-12 月期间，申请人及其子公司享受的财政补贴
合法、合规、真实、有效。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件               补充法律意见书（七）
     十三、重大诉讼、仲裁和行政处罚
  截至本《补充法律意见书（七）》出具日，申请人的子公司受到了两笔行
政处罚，详情如下：
  （一）2021 年 1 月 7 日，东营经济技术开发区管理委员会向申请人子公司
汇绿园林出具了《东营经济技术开发区城市管理行政执法行政处罚决定书》
（东执处字（2021）第 010703 号），认定汇绿园林于 2020 年 12 月在东八路
东、溢洪河南岸建设东营市溢洪河湿地项目中施工工地出入口没有洗车台、施
工道路未完全硬化、施工现场有人工卸石子、施工现场没有降尘措施、扬尘污
染问题突出，未按照重污染天气一级响应要求进行响应等，违反了《中华人民
共和国大气污染防治法》第九十六条之规定，依据《中华人民共和国大气污染
防治法》第 121 条之规定，作出罚款 100,000 元的行政处罚决定。
  经核查，汇绿园林已缴纳了上述罚款。
设发展有限公司无重大行政处罚证明》，确认上述行政处罚事项不属于《中华
人民共和国大气污染防治法》规定的重大行政处罚，不属于重大违法违规行
为。
  （二）2021 年 2 月 26 日，宁波市北仑区综合行政执法局向申请人子公司
汇绿园林出具了《宁波市北仑区综合行政执法局行政处罚决定书》（北仑综执
〔2021〕罚决字第 01-0067 号），认定汇绿园林于 2020 年 12 月 5 日在北仑区
新碶区府路向城市排水管道倾倒施工泥浆的行为违反了《宁波市城市排水和再
生水利用条例》第四十条第一款第（四）项之规定，根据《宁波市城市排水和
再生水利用条例》第四十九条和《宁波市综合行政执法机关行政处罚自由裁量
权实施办法》的相关规定，对汇绿园林作出罚款 5,000 元的行政处罚决定。
  经核查，汇绿园林已缴纳了上述罚款。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（七）
  本所律师认为，上述行政处罚事项不属于《宁波市城市排水和再生水利用
条例》第四十九条规定的情节严重的情形，违法行为显著轻微，罚款数额较
小，不属于重大违法违规行为。
  根据申请人及其子公司所在地有关行政机关出具的证明以及申请人作出的
说明，并经本所律师在政府部门官网上进行查询，除上述行政处罚外，报告期
内，申请人及其子公司未受到其他行政处罚。
  综上，报告期内，申请人及其子公司未因重大违法违规行为受到行政处
罚。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（七）
       第二部分 《补充法律意见书（一）至（六）》的
                  补充、修改及更新
     一、规范性问题 1：关于招标程序
    本所律师核查了申请人 2020 年 7-12 月期间内签订的工程合同及招投标文
件、发包方在公开渠道发布的招标公告、相关政府部门的会议纪要、住建部门
等行政部门出具的证明函、申请人出具的说明等文件，对主要客户进行了访谈
及函证，通过中国裁判文书网、相关政府部门网站等公开渠道对是否存在法律
纠纷、刑事处罚、行政处罚进行了查询。
     经上述核查:
     （一）未经规范的招投标程序获取项目的情况
目：
                   签约                 获取    合同金额
        工程名称                    发包方                       占比
                   时间                 方式     （元）
环东湖绿道工程-绿道周边（艺术
                           武汉地产开
学校、塘野蛙鸣、生态园、团山                        直接
还建村、汪家湾等节点）整治工                        发包
                           有限公司
程
    注：（1）汇绿园林为该项目的总承包方。
    （2）上表中的占比为工程合同金额占当年签订的所有工程合同总金额的比例。
    在上述项目中，发包方武汉地产开发投资集团有限公司（现已更名为武汉
城市建设集团有限公司）系国有独资公司，其建设工程的总包发包应当履行公
开招标程序。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                   补充法律意见书（七）
     根据《市环东湖绿道工程建设综合协调工作专班东湖绿道工程建设工作会
纪要（第 17 期）》，会议原则同意“将绿道红线外综合整治工程纳入东湖绿道
范围，施工及监理按照就近原则由东湖绿道中标单位负责实施”。因此，发包
方系根据上述会议要求，确定该工程由东湖绿道中标单位汇绿园林建设发展有
限公司负责实施，而未采用招投标方式。
     上述项目的发包方系国有独资公司，内部管理制度较为完备，交易价格公
允。
     根据申请人提供的《建设工程结算审核确认表》及银行回单，截至本《补
充法律意见书（七）》出具日，该项目已完工，审定结算造价为 4,591,387.47
元，申请人已收到工程款 4,591,387.47 元，已全部回款。
     据此，本所律师认为，申请人未经规范招投标程序获取上述项目的行为不
会对重新上市构成实质性障碍。
     （二）专业分包工程未公开招标的情况
     经核查，2012 年 7-12 月期间，申请人新增 3 项未通过公开招标程序获取的
专业分包工程，具体情况如下：
                                                     单位：元
序号        工程名称           总承包方         合同金额           获取方式
      长江新城市政道路 A 包   武汉市政环境工程建设有限公
      绿化工程专业分包       司
      F 片区经二路、维三路
                     中国土木工程集团有限公司江
                     门人才岛项目经理部
      专业分包
      武汉市岱家山大桥及两     武汉市市政环境工程有限公司
      程              工程-绿化景观工程项目部
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（七）
  经本所律师核查，上表 3 项专业分包工程不是以暂估价形式包括在工程总
承包范围内且必须依法进行招标的项目，无需履行招投标程序。据此，本所律
师认为，申请人通过直接发包的形式取得上述 3 项工程合法合规。
  （三）实际履行的重大合同与招投标文件存在重大差异的具体情况,是否对
原中标工程造价进行重大调整以及导致影响招投标程序的情形
  经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人应当履行招投标程序且
尚未竣工验收的工程的合同与招标及中标文件在标的、价款、质量、履行期限
等主要条款上不存在重大差异，不存在对原中标工程造价进行重大调整以及导
致影响招投标程序的情形。
   二、规范性问题 2：关于业务分包
  本所律师查阅了 2020 年 7-12 月期间内的合同台账、合同金额在 300 万元
以上的分包合同、相关供应商的资质证书等资料，并登录浙江省建筑市场监管
与诚信信息发布平台等网站进行查询；查阅了申请人报告期内的工程预算、劳
务费用支付明细表、2018 版《湖北省园林绿化工程消耗量定额及全费用基价
表》、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》；查阅了主要分包供应商
出具的说明函，对主要供应商进行了访谈，通过公开信息渠道查询了主要分包
供应商的工商登记信息；查阅了申请人向业主提交的相关资格报审表；访谈了
申请人的相关业务人员。
  经上述核查：
  （一）2020 年 7-12 月期间内合作的分包供应商及其资质情况，专业分包
取得业主同意的情况
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                         补充法律意见书（七）
劳务分包共有 5 项，该等劳务分包供应商均取得了施工劳务资质，不存在分包
给不具备资质企业的情况。
专业分包工程共有 6 项，该专业分包的供应商不存在承接该等专业分包工程需
要资质而其未取得资质的情形。
     经本所律师核查，上述专业分包工程已以资格报审表的方式取得业主同
意。
     （二）报告期内涉及供应商未取得资质或分包未取得业主同意的具体项
目、分包方、合同金额、相关业务结算及回款情况
     经本所律师核查，2020 年 7-12 月期间未新增供应商未取得资质的情况。报
告期内的劳务分包供应商未取得相关资质的工程项目的回款金额发生了变化，
情况如下：
                                                        单位：万元
序                 工程合同        工程进展    回款        分包供应商    分包合
           工程名称
号                   金额         情况     金额         名称      同金额
     郸城县洺河生态水系黑
                                                苏州亿安建
     臭水体治理与环境景观
     提升工程景观绿化五标
                                                 公司
     段工程
     根据申请人作出的说明，上述项目业主单位具有良好的付款意愿和付款能
力，截至 2020 年 12 月 31 日，申请人已收到工程款 8,045 万元，回款情况良
好，且未产生纠纷或涉及诉讼，业主单位对该项目的工程施工质量较为认可，
上述劳务分包供应商未取得相关资质的风险对该项目回款不存在重大影响。
     （三）劳务外包人数、工种、费用及支付方式
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                补充法律意见书（七）
  因申请人主要采用总价固定的包清工方式进行劳务分包，申请人并不负责
具体劳务人员的考勤管理，而由劳务供应商进行具体人员管理。申请人对项目
编制劳务用工预算，报告期内，申请人发生劳务分包项目按照当期工作量计划
编制的用工预算情况如下：
                                                                              单位：万工日
 项目                                                    土建      市政
       综合      绿化        景观       道桥           水电                        其他      合计
 工种                                                    土方      附属
绿化工     7.20   55.22          -       -            -       -        -    4.64     67.06
 普工     3.32        -    22.38    11.99         8.90   13.00   2.75      2.14     64.48
 技工     3.80        -    39.90    13.74         6.80    4.26   3.16      2.45     74.11
 合计    14.32   55.22     62.28    25.73        15.70   17.26   5.91      9.23    205.65
  报告期内，申请人支付劳务外包费用及支付方式的情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
      年度                劳务外包费用总额                               支付方式
      合计                           30,993.77
  申请人实施的工程主要在宁波和武汉地区，根据 2018 版《湖北省园林绿化
工程消耗量定额及全费用基价表》、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定
额》，宁波地区工日单价为 135-155 元，武汉地区工日单价为 92-142 元。报告
期内，申请人共支付给劳务供应商的外包费用为 30,993.77 万元，预算使用外包
工日为 205.65 万，平均工日单价为 150.71 元，略高于两地的工日单价。该差异
主要是因为，两地工日单价系单指劳务人员工资，而申请人支付的劳务费系支
付给劳务供应商的费用（其中包括劳务人员工资，以及劳务供应商的费用及收
益）。因此，申请人的用工工日单价与当地市场工日单价无重大差异。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                       补充法律意见书（七）
    （四）2020 年度合作的分包供应商是否仅为或主要为申请人提供服务，外
包/分包供应商及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与申请
人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系
    申请人 2020 度专业分包及劳务分包的前十大供应商均依法设立并独立对外
开展经营；除与申请人存在业务合作之外，上述供应商还与其他建筑工程施工
类等需要采购专业工程服务或劳务服务的公司进行业务合作，并非仅为或主要
为申请人提供服务。
    申请人的主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在持有
上述供应商股权的情形，亦不存在在该等供应商处任职的情形；该等分包供应
商及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在在申请人
处任职的情形，与申请人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
    （五）已进行专业分包且尚未竣工验收的工程情况，及该等项目中仅履行
向业主报备的程序而未取得业主同意的项目可能存在的风险
    截至 2020 年 12 月 31 日，申请人新增 6 项合同金额在 300 万以上且尚未竣
工验收的专业分包工程，具体情况如下：
                                                      单位：元
序                                                 分包合同金
       总包工程名称       合同金额              专业分包方
号                                                     额
    钱湖大道及锁岚路改建工
      程设计施工总承包
                                    宁波宏伟市政园林工程
                                       有限公司
    凤凰城地下停车场暨中央
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（七）
   经本所律师核查，申请人将上述项专业分包事项以资格报审表的形式向业
主进行报审，报审表中写明了分包工程内容、专业分包供应商等事项，并载有
“请予以审查和批准”等字样，业主在报审表上予以盖章确认。
   本所律师认为，业主在上述报审表上盖章，即表明其对申请人的分包事项
予以同意，但可能存在部分业主以其未明示同意为由，否认其对申请人的专业
分包事项予以了同意，从而与申请人发生纠纷的风险。
   申请人已在《重新上市报告书》的“重要声明与提示”及“第十三节、风险因
素”中对上述风险进行了提示。
   三、规范性问题 3：关于受托支付
   本所律师查阅了申请人及其子公司的《企业信用报告》以及受托支付涉及
的银行贷款合同、贷款入账、贷款转给供应商、贷款转回申请人、实际还款等
相关事项的记账凭证、借款凭证等资料，视频访谈了受托支付涉及的四家贷款
银行并取得了该四家贷款银行出具的说明函，走访了中国人民银行武汉分行营
业部并取得了该机构出具的证明，查阅了《贷款通则》《流动资金贷款管理暂
行办法》《刑法》《商业银行法》等法规关于借款人向银行贷款的相关规定，
取得了申请人出具的承诺函。
   经上述核查：
   （一）申请人与相关方资金往来的实际流向和使用情况
                                            单位：万元
          供应商名称      当期转入供应商金额         当期转回汇绿园林金额
   宁波市北仑区柴桥鸿达花木场           15,500.00         15,500.00
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                              补充法律意见书（七）
     宁波宇恒园林建设有限公司                  10,000.00              10,000.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场                   7,500.00               7,500.00
    宁波市北仑区柴桥绿叶花木场                   2,500.00               2,500.00
    宁波市北仑区柴桥汇海花木场                   1,110.00               1,110.00
  宁波市北仑区柴桥阳光杜叶花木场                   1,000.00               1,000.00
     奉化市上林苗木专业合作社                   1,000.00               1,000.00
              合计                   38,610.00              38,610.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场                  11,100.00              11,100.00
    宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场                   6,900.00               6,900.00
              合计                   18,000.00              18,000.00
    宁波市北仑区柴桥春江花木场                   2,700.00               2,700.00
    宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场                   1,300.00               1,300.00
              合计                    4,000.00               4,000.00
                -                       0.00                   0.00
              合计                        0.00                   0.00
                -                       0.00                   0.00
              合计                        0.00                   0.00
截止 2021 年 3 月 1 日受托支付银行贷款余额                    0.00
                                                          单位：万元
           子公司名称          当期转入子公司金额            当期转回汇绿园林金额
                -                       0.00                   0.00
              合计                        0.00                   0.00
     江西汇绿生态苗木有限公司                   9,500.00               9,400.00
     吉水汇绿生态苗木有限公司                  26,500.00              25,500.00
              合计                   36,000.00              34,900.00
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                              补充法律意见书（七）
      江西汇绿生态苗木有限公司                 14,500.00              14,020.00
      吉水汇绿生态苗木有限公司                 42,400.00              41,500.00
              合计                   56,900.00              55,520.00
      江西汇绿生态苗木有限公司                 41,030.00              41,030.00
      吉水汇绿生态苗木有限公司                 21,000.00              21,000.00
              合计                   62,030.00              62,030.00
      江西汇绿生态苗木有限公司                 12,000.00              12,000.00
              合计                   12,000.00              12,000.00
截止 2021 年 3 月 1 日受托支付银行贷款余额                    0.00
   报告期内，根据贷款银行的贷款要求，汇绿园林将向银行申请的贷款先直
接转付至指定供应商或子公司，再由供应商或子公司将收到的款项转回至汇绿
园林，汇绿园林将周转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活动，在贷款到
期后陆续归还。截至 2021 年 3 月 1 日，汇绿园林涉及与申请人子公司、供应商
受托支付情况的银行贷款已全部到期或提前归还，相关本金及利息均已偿付完
毕，申请人未因此受到贷款银行处罚或发生纠纷情况。
   （二）上述贷款受托支付并转回的情形是否可能导致申请人受到行政或刑
事处罚，或者贷款银行的处罚、索赔，是否存在引发法律纠纷的风险
   《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部
分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用
的贷款，并提前收回部分或全部贷款：（一）不按借款合同规定用途使用贷款
的。”
   《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明
确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用
于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照
合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（七）
  报告期内，汇绿园林将向银行申请的贷款先直接转付至指定供应商或子公
司，再由供应商或子公司将收到的款项转回至汇绿园林，违反了《贷款通则》
第七十一条：“（一）不按借款合同规定用途使用贷款的”和《流动资金贷款管
理暂行办法》第九条：“流动资金贷款不得挪用”等相关规定。
  《贷款通则》里对于借款人变更贷款用途的法律责任是加收利息、停止放
款或提前收回贷款；《流动资金贷款管理暂行办法》主要是调整和规范贷款人
即银行的贷款行为，同时也对贷款用途做了明确规范；《贷款通则》和《流动
资金贷款管理暂行办法》均未制定对借款人不按约定用途使用贷款的相关行政
处罚条款。根据受托支付涉及四家贷款银行出具的证明，合作期间汇绿园林均
已按照贷款合同的约定按时偿付本金和利息，未发生逾期还款或其他违约情
形，未给银行造成损失，贷款银行不存在需要追究汇绿园林相关责任的事项，
亦不存在因此导致的纠纷。
  汇绿园林申请上述受托支付的银行贷款，系用于补充日常流动资金、缓解
经营资金短缺，且汇绿园林提供了相应的担保，具有按时、足额偿付贷款本息
的意愿和能力，不具有非法占有的目的以及骗取银行贷款的主观故意，不属于
《刑法》第一百七十五条：“高利转贷罪”和第一百七十五条之一：“骗取贷款、
票据承兑、金融票证罪”规定的需要承担刑事责任的情形，不属于《商业银行
法》第八十二条、第八十三条关于借款人采取欺诈手段骗取贷款依法追究刑事
责任或没收违法所得处以罚款的情形。
  本所律师与保荐机构一起走访了中国人民银行武汉分行营业管理部，经过
实地访谈了解到，中国人民银行武汉分行营业管理部未对汇绿生态及其子公司
汇绿园林进行过行政处罚，也未与其发生过任何民事法律关系，不存在索赔问
题。2020 年 12 月 25 日，中国人民银行武汉分行营业管理部办公室出具了《企
业无行政处罚记录查询证明》：“经查，我部未对汇绿生态科技集团股份有限公
司及其全资子公司汇绿园林建设发展有限公司进行过行政处罚。”
  本所律师与保荐机构一起视频访谈了申请人受托支付事项涉及的四家贷款
银行，经过访谈了解到，汇绿园林已经按照贷款合同的约定按时偿付了受托支
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件        补充法律意见书（七）
付涉及的贷款本金和利息，在与受托支付有关的贷款中，汇绿园林不存在其他
违约行为，没有给贷款银行造成利益损害，也未因此导致纠纷。受托支付事项
涉及的四家贷款银行均已出具说明函，说明汇绿园林在借款时不存在重大违法
违规行为，在贷款存续期间均已按照贷款合同的约定按时偿付本金和利息，未
发生逾期还款等其他违规情形，未给贷款行造成利益损失，不存在经济纠纷，
无需追究汇绿园林的相关责任。
  截至本《补充法律意见书（七）》出具日，汇绿园林未因该受托支付事项
遭受任何国家机关的行政处罚、刑事处罚，或贷款银行的处罚、索赔，或引起
任何纠纷，且《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》未将不按用途使
用贷款的行为列为重大违法行为，申请人报告期内受托支付事项不构成重大违
法行为。
  截至 2021 年 3 月 1 日，申请人受托支付涉及的贷款余额已全部归还，其中
拆借款项已于 2021 年 3 月 16 日全部归还完毕。
  汇绿园林以受托支付方式所获取的贷款本息已全额清偿，相关银行或第三
人并未因此行为遭受实际损失，不存在损害贷款银行利益的情况，汇绿园林亦
未因该受托支付事项遭受任何国家机关的行政处罚、刑事处罚，或贷款银行的
处罚、索赔，或引起任何纠纷。
  （三）申请人对贷款受托支付情况清理和规范的具体措施及实施效果
区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、浙商银行股份有限公司宁
波北仑支行等三家银行出具《说明函》，说明如下：“截至本说明函出具日，汇
绿园林已向我行偿还所有涉及受托支付情形的贷款，未给我行造成任何利益损
害。汇绿园林与我行达成共识，我行不再向汇绿园林发放此类贷款。”
银行资信证明书》，证明如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（七）
  “汇绿生态科技集团股份有限公司的子公司汇绿园林建设发展有限公司（下
称“汇绿园林”）于 2019 年与我行建立信贷合作，信贷合作延续至今。期间，根
据汇绿园林提供交易合同等信贷资料，我行向汇绿园林共发放了三笔流动资金
贷款，均以受托支付方式支付予吉水汇绿生态苗木有限公司。截止 2021 年 3 月
后续与我行的信贷合作中，不再将供应商（含汇绿园林子公司）作为信贷资金
交易对手。
  我行将继续按照监管管理要求，审慎审核汇绿园林提供的信贷材料，合规
开展信贷活动。”
已向贷款银行偿还所有涉及受托支付情形的贷款，未给贷款银行造成任何利益
损害，与贷款银行不存在任何经济纠纷。汇绿园林已与受托支付涉及的贷款银
行协商一致，调整资金贷款方式，本公司保证：本公司及本公司的所有子公司
今后不再采用前述受托支付方式进行资金贷款。”
  综上，截至 2021 年 3 月 1 日，申请人通过供应商及子公司进行受托支付
的贷款已全部清偿完毕，并与受托支付涉及的贷款银行协商一致，调整流动资
金贷款方式，以后不再通过前述方式进行流动资金贷款。
   四、规范性问题 4：关于公司历史沿革
  本所律师核查了截至 2020 年 12 月 31 日的股东数据库，并通过企查查网站
等公开信息渠道对申请人的股东进行了穿透核查，查阅了《非货币性资产投资
分期缴纳个人所得税备案表》，取得了国家税务总局宁波市北仑区税务局的确
认文件及申请人出具的说明函。
  经上述核查：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（七）
  （一）按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况列示公司目前的
股权结构图
  截至 2020 年 12 月 31 日，申请人按自然人、法人、合伙企业、其他主体的
分布状况列示的股权结构图如下：
  （二）重组方的部分自然人及合伙企业的合伙人履行纳税义务的情况
  如《补充法律意见书（一）》“规范性问题 4：关于公司历史沿革”的回复
中所述：“根据汇绿园林向宁波市北仑地方税务提交的《非货币性资产投资分期
缴纳个人所得税备案表》，重组方中的部分自然人及合伙企业（的合伙人），
包括：李晓伟、李晓明、灵哲投资，向宁波市北仑地方税务局办理了 5 年分期
缴纳所得税，前 4 年暂不缴纳，第 5 年一次性缴纳；目前，尚未到达第 5 年的
缴税时间，李晓伟、李晓明、灵哲投资（的合伙人）尚未缴纳个人所得税。”
  截至本《补充法律意见书（七）》出具日，李晓伟、李晓明、灵哲投资
（的合伙人）尚未缴纳个人所得税。根据国家税务总局宁波市北仑区（宁波经
济技术开发区）税务局 2021 年 3 月 30 日确认的《关于重组过程中个人所得税
五年分期缴纳的情况说明》：“自然人股东向主管税务机关进行了分期缴税备
案，自 2016 年 5 月 18 日起不超过五个公历年内（含）分期缴纳个人所得税。
截至目前，上述税款暂未到缴纳时间”。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（七）
     （三）是否存在契约型主体、资产管理计划或信托计划三类股东及其相关
情况（如有）
  根据中登公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 12 月 31 日，
申请人的机构股东共有 125 家。本所律师采用企查查网站或全国企业信用信息
公示系统对上述机构股东进行穿透（穿透至自然人、国资委、上市公司、境外
公司、已注销公司）核查（存在部分机构股东信息无法查询的情况），上述机
构股东及其穿透后的间接股东中，不存在契约型主体、资管计划或信托计划三
类股东的情况。
     （四）通过破产重整、重大资产重组获得申请人股权的股东（即重组方）
及其穿透后的间接股东是否符合上市公司股东资格的情况
  通过破产重整、重大资产重组获得申请人股权的股东有 11 名，其中 8 名为
机构股东。本所律师对上述 8 名机构股东采用全国企业信用信息公示系统、企
查查网站等进行了穿透核查（穿透至自然人、国资委或管委会、上市公司、境
外公司），穿透后，该 11 名重组方及其穿透后的股东共涉及自然人 100 余人
（包括重组方李晓明、李晓伟、陈志宏）、21 家企业、1 家管委会、1 家政府
部门。
存在《证券法》《公务员法》等法律法规中规定的不得担任上市公司股东的情
况。
司与上海鸿立）为已登记的私募基金管理人，3 家（宁波金投、宁波金杰股权
投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒信股权投资合伙企业（有限合伙））
为已备案的私募基金，1 家为深交所上市公司，1 家为境外公司，3 家为国有企
业，11 家为境内一般企业。经本所律师核查，上述企业为依法设立、合法存续
的企业，具有上市公司的股东资格。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件     补充法律意见书（七）
  本所律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，申请人的现有
股东及其间接股东不存在不符合上市公司股东资格的情况。
   五、规范性问题 7：关于其他股东情况
  本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站分别查询了宁波同
协和宁波金投的间接股东信息。
  经上述核查：
  宁波金投的三级股东已发生变化，原三级股东为宁波经济技术开发区国有
资产管理中心，现三级股东为宁波经济技术开发区国有资产管理中心与浙江省
财务开发有限责任公司，且增加浙江省财政厅为四级股东。
  上述情况变化后，宁波同协与宁波金投仍不存在一致行动关系，宁波同
协、宁波金投仍与申请人控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在一致行
动关系。
   六、规范性问题 9：关于同业竞争及独立性
  本所律师查阅了申请人控股股东、实际控制人李晓明及其一致行动人填写
的调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对李晓明及其一致
行动人的对外投资情况进行查询，对宁波汇宁、川汇投资进行查询，取得了宁
波汇宁、川汇投资未经审计的财务报表、财务账套、银行对账单，及其出具的
说明函。
  经上述核查：
  （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业
（宁波汇宁、川汇投资）的基本情况
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                           补充法律意见书（七）
发生了变化，变化后川汇投资的基本情况如下：
               宁波川汇明城投资合伙                     统一社会              91330206MA
      名   称
               企业（有限合伙）                       信用代码              284UDM47
      成立时间     2017 年 3 月 7 日                 营业期限              至 2037 年 3 月 6 日
 执行事务合伙人       李晓明
      住   所    浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0728
               实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
      经营范围
               吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
                    合伙人姓名                 出资金额（万元）                 所占份额（%）
                      李晓明                            50.00                        5.00
      合伙人及            金小川                           700.00                      70.00
      出资份额            康春叶                           200.00                      20.00
                      石磊                             50.00                        5.00
                      合计                           1,000.00                    100.00
      （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业的
经营情况
      报告期内，上述企业的经营情况如下：
                                                                           单位：万元
          企业     项目               2020 年             2019 年度              2018 年度
 序号
          名称     名称             /2020.12.31         /2019.12.31          /2018.12.31
                总资产                  29,544.29           29,482.26           28,914.33
          宁波    净资产                  27,940.73           27,738.51           27,486.19
          汇宁   营业收入                            -              2,484.02                 -
                净利润                       334.58               252.32          517.43
                总资产                       125.74               805.54          826.46
          川汇    净资产                       122.06               337.12          362.13
          投资   营业收入                            -                     -                 -
                净利润                       -17.19                -25.01           -8.40
      注：以上数据未经审计。2019 年度，宁波汇宁出售其持有申请人股权产生营业收入
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                 补充法律意见书（七）
  （三）是否为申请人分担成本和费用
  报告期内，宁波汇宁、川汇投资均独立开展业务，未与申请人发生关联交
易，不存在为申请人分担成本和费用的情形。
   七、规范性问题 10：关于业务资质
  本所律师查阅了申请人子公司已取得的业务资质证书，并在住建部门官网
上进行了查询。
  经上述核查：
  申请人子公司宁波利宁取得的《安全生产许可证》的有效期更新情况详见
本《补充法律意见书（七）》第一部分“六、业务”部分。
   八、规范性问题 12：关于第三方回款
  本所律师查阅了报告期内申请人的记账凭证、银行回单、相关项目合同；
取得了部分客户及受托付款方的进度款支付说明、关系声明、补充协议；查询
了第三方回款公司的工商信息、核对了申请人关联方名单等。
  经上述核查：
  报告期内，国有机构的第三方回款情况如下：
                                               单位：万元
   年度       营业收入           国有机构第三方回款金额         比例
   合计         232,473.62            8,224.18    3.54%
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（七）
    九、规范性问题 13：关于员工情况
    本所律师查阅了《审计报告》及同行业可比上市公司的年度报告，核查了
申请人报告期内的花名册、离职率统计表及工资表、社保局出具的参保文件、
住房公积金缴纳清单、人力资源和社会保障部门与住房公积金主管部门出具的
证明文件、申请人出具的说明等文件。
    经上述核查：
    （一）董监高及普通员工人数变动情况及主要原因，以及员工离职率情况
高变动情况及主要原因如下：
变更时间         类别      变更前           变更后      变更原因
                  李晓明、李晓伟、严   李晓明、李晓伟、严
                  琦、刘斌、刘政、金   琦、刘斌、刘创、金   刘政因个人原因辞
                  小川、丁晓东、金荷   小川、丁晓东、金荷   职，选举刘创为董事
                  仙、彭和平       仙、彭和平
                  李晓明、李晓伟、严   李晓明、李晓伟、严
                  琦、刘斌、刘创、金   琦、刘斌、郭小静、
             董事                             换届选举
                  小川、丁晓东、金荷   金小川、丁晓东、金
                  仙、彭和平       荷仙、彭和平
                  李雁、蒋向春、张兴   李雁、谢细红、张兴
             监事                             换届选举
                  国、钱如南、鹿海军   国、王兆燚、鹿海军
                  李晓明、李晓伟、严   李晓明、李晓伟、严
                                          独立董事丁晓东连任
                  琦、刘斌、刘创、金   琦、刘斌、郭小静、
                  小川、丁晓东、金荷   金小川、张志宏、金
                                           宏为独立董事
                  仙、彭和平       荷仙、彭和平
   注：标注“          ”的为独立董事。
    经本所律师核查，报告期内，申请人的月平均在岗人数情况如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                        补充法律意见书（七）
          类别         2018 年          2019 年       2020 年
      设计人员             69                 72        70
     公司管理人员           135                 131       119
     工程管理人员           225                 198       193
     苗圃管理人员            32                 27        27
          合计          461                 428       409
  注：月平均在岗人数=1 至 12 月人数相加除以 12。
  经本所律师核查，报告期内，申请人员工离职情况如下：
     年度        变动情况                员工人数           离职率
                期初                  473
                入职                  103
                离职                  124
                期末                  452
                期初                  452
                入职                  77
                离职                  107
                期末                  422
                期初                  422
                入职                  44
                离职                  63
                期末                  403
  注：离职率=本期离职人数/（本期期初人数+本期入职人数）
     （二）报告期各期员工的平均薪酬及社保、住房公积金情况
  （1）申请人员工的平均薪酬
  根据《审计报告》中的应付职工薪酬增加额、申请人报告期内各年度月平
均在岗人数以及申请人作出的说明，报告期内，申请人员工的平均薪酬情况如
下：
                                                     单位：万元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                 补充法律意见书（七）
   项目              2018 年                      2019 年                     2020 年
  平均薪酬                      10.60                        11.37                      10.80
  （2）同行业可比上市公司的员工平均薪酬
  经本所律师查询同行业可比上市公司的年度报告，其员工平均薪酬（年度
报告中披露的应付职工薪酬额除以期末员工人数）情况如下：
                                                                              单位：万元
  公司      注册地                 2018 年                    2019 年              2020 年
 文科园林     广东深圳                         10.19                      9.32                      -
 铁汉生态     广东深圳                         25.21                     22.53                      -
 美尚生态     江苏无锡                         18.17                     21.66                      -
 农尚环境     湖北武汉                         12.42                     13.00                      -
 花王股份     江苏丹阳                          9.65                     11.70                      -
 诚邦股份     浙江杭州                         12.09                     15.08                      -
 元成股份     浙江杭州                         14.01                     15.86                      -
 天域生态         重庆                       17.24                     23.30                      -
 乾景园林         北京                       15.19                     20.40                      -
  平均值         -                        14.91                     16.98                      -
  申请人     湖北武汉                         10.60                     11.37               10.80
  （3）当地平均薪酬
  申请人业务主要集中于武汉市、宁波市等地，经本所律师适当核查，申请
人武汉和宁波的员工平均薪酬与武汉市、宁波市城镇在岗职工年平均工资对比
情况如下：
                                                                              单位：万元
         项目                         2018 年              2019 年             2020 年
  申请人武汉市员工平均薪酬                          13.94                13.97                  12.05
  武汉市在岗职工平均工资                               8.83                 9.80                   -
  申请人宁波市员工平均薪酬                          10.09                10.83                  10.56
  宁波市在岗职工平均工资                               7.08                 7.63                   -
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                            补充法律意见书（七）
  注：截至本《补充法律意见书（七）》出具日，武汉市、宁波市统计部门尚未公布 2020 年
度在岗职工平均工资数据。
  （1）社会保险缴纳情况
  报告期内，申请人的社会保险缴纳情况如下：
 项目
        已缴人数        未缴人数     已缴人数       未缴人数      已缴人数      未缴人数
养老保险      447          5      414          8       393         10
失业保险      447          5      413          9       392         11
医疗保险      447          5      413          9       392         11
工伤保险      447          5      414          8       393         10
生育保险      447          5      413          9       392         11
                                                 未缴纳养老与工伤保险
                            未缴纳养老与工伤保险的
                                                 的 10 人均系退休返聘
        未缴纳社保的 5 人中：4                            人员；未缴纳失业、医
 未缴纳                        未缴纳失业、医疗与生育
        人系退休返聘人员，1 人                             疗与生育保险的 11 人
 原因                         保险的 9 人中：8 人系退
        系在其他单位缴纳社保。                              中：10 人系退休返聘人
                            休返聘人员，1 人未缴纳
                                                 员，1 人未缴纳该部分
                            该部分社保。
                                                 社保。
  （2）住房公积金缴纳情况
  报告期内，申请人住房公积金的缴纳情况如下：
 项目
        已缴人数        未缴人数    已缴人数       未缴人数      已缴人数      未缴人数
 人数       440          12     413          9       392        11
       未缴纳的 12 人中：4 人系      未缴纳的 9 人中：8 人系       未缴纳的 11 人中：10
未缴纳
       退休返聘人员，8 人主动         退休返聘人员，1 人未缴         人系退休返聘人员，1
 原因
       放弃缴纳住房公积金。           纳住房公积金。              人未缴纳住房公积金。
  （3）申请人员工社保、住房公积金缴纳是否符合社保、住房公积金缴纳相
关规定
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件       补充法律意见书（七）
  本所律师认为，报告期内，申请人缴纳社会保险、住房公积金的人数与实
际员工人数存在少量差异。
  申请人及子公司所在地人力资源和社会保障主管部门与住房公积金主管部
门均出具证明，证明上述主体报告期内未发生重大违法违规行为，未曾因违反
有关劳动用工或社会保险方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而被处
罚或存在争议的情形。
  申请人实际控制人李晓明作出承诺：“若未来申请人或其子公司、分公司所
在地社会保险基金、住房公积金主管部门要求公司对以前年度的员工社会保险
基金、住房公积金进行补缴，则承诺人将按主管部门核定的金额，以连带责任
方式，无条件全额承担申请人在重新上市前应补缴的金额及因此所产生的所有
相关费用，以避免给申请人或申请人其他股东造成损失或影响。”
  综上，本所律师认为，除上述已披露的个人主动放弃缴纳住房公积金及未
缴纳住房公积金和部分社会保险的情况外，报告期内申请人社会保险缴纳及住
房公积金缴纳情况合法合规。申请人及其子公司未因违反国家社会保险、住房
公积金的相关法律、法规受到处罚。申请人未缴纳的住房公积金及部分社会保
险的数额极小，且实际控制人承诺将根据主管部门核定金额全额承担补缴费
用，以避免申请人损失，因此，该情形不会对申请人重新上市造成重大影响。
分析
  报告期内，申请人可能需要补缴住房公积金及社会保险的总额为 27,271.22
元，占当期利润总额的比例微小，即使申请人被要求对可能需要补缴的住房公
积金及社会保险进行补缴，申请人实际控制人已出具兜底承诺，因此不会对申
请人经营业绩和申请人重新上市造成重大影响。
     十、规范性问题 14：关于董监高任职合规性
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（七）
  本所律师在教育部网站上查询了教育部直属高校的名单；核查了中南财经
政法大学出具的证明文件、申请人的三会文件、申请人新任独立董事出具的调
查表、征信报告、无犯罪记录证明、承诺函等文件；查阅了《公务员法》等相
关法律法规及规范性文件；在证监会、交易所、国家发改委等网站上进行了检
索。
     经上述核查：
  申请人新任独立董事张志宏任职合法合规性的情况详见本《补充法律意见
书（七）》第一部分“十一、董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
     十一、规范性问题 17：关于房屋权属
  本所律师查阅了 2020 年 7-12 月期间新租赁房屋的《房屋租赁合同》，取
得了申请人出具的说明函。
     经上述核查：
     （一）租赁房产在生产经营中的作用、占比
情见本《补充法律意见书（七）》第一部分之“八、主要财产”之“（一）承租的
房屋”）。因此，申请人的租赁房屋总面积变更为 3,293.89 平方米，用于生产经
营的自有房屋（包含暂未取得房产证的银海信息中心 B 幢 501 号房）总建筑面
积为 6,335.15 平方米，租赁房屋占全部经营用房屋的面积比例为 34.21%。
     （二）出租方未提供产权证的租赁房屋的相关情况
  申请人子公司宁波汇欣取得的租赁房屋的出租方宁波梅山保税港区管理委
员会已出具《房屋证明》，确认：该房屋系经合法审批建造的办公房，同意在
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（七）
该地址开展经营活动，其产权属宁波梅山保税港区管理委员会所有，房产证未
办理。
  本所律师认为，出租方无法提供该租赁房屋的产权证，但该租赁房屋用于
人员办公，无重型机械设备等难以搬迁的物品，周边具有较多可替代的同类型
房屋，如该房屋因产权原因导致宁波汇欣无法继续使用，宁波汇欣可以较容易
的寻求其他替代场所并低成本的进行搬迁，不会对申请人的后续运营产生不利
影响。
   十二、规范性问题 19：股转系统挂牌期间的合规性
  本所律师查阅了 2020 年 7-12 月期间召开三会的会议文件，核查了该期间
内的信息披露情况；查阅了《公司章程》以及信息披露制度；在证监会及股份
转让系统网站上查询申请人是否受到行政处罚或被采取监管措施；取得了申请
人的相关说明函。
  经上述核查：
  报告期内，申请人共召开 11 次股东大会、24 次董事会、14 次监事会，对
申请人利润分配、董事会、监事会和经营管理层换届选举、关联交易、申请重
新上市等重要事项进行了审议与决策。董事会严格依照信息披露法律法规和
《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实提高申
请人规范运作水平和透明度。2018 年度、2019 年度、2020 年，申请人分别披
露 77 次、99 次、90 次公告，以及其他非公告类文件，使广大投资者能够及
时、准确地获得申请人信息。
  报告期内，申请人不存在受到证监会或股转系统的行政处罚或被采取监管
措施的情形。
   十三、信息披露问题 3：关于关联交易
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件         补充法律意见书（七）
  本所律师查阅了《审计报告》、申请人出具的说明函、申请人 2020 年 7-12
月期间关联交易相关的文件；查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》《防
范大股东及关联方资金占用制度》等公司制度，对上述期间内新增的关联交易
是否符合现行制度进行了核查。
  经上述核查：
行贷款提供的最高额保证担保，详情见本《补充法律意见书（七）》第一部分
之“七、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
   十四、信息披露问题 8：关于诉讼仲裁
  本所律师查阅了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的调查表及提供的征信报告，并在裁判文书网、中国执行信息公开网等网站上
进行了查询，申请人报告期内的公告披露信息，查阅了诉讼案件的起诉书等相
关资料。
  经上述核查：
  根据申请人提供的资料及其作出的说明，并经本所律师在中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、企查查等网站上查询，截至本《补充法律意见书
（七）》出具日，申请人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员不存在新增的重大诉讼、仲裁案件（自然人的重大诉讼、仲裁的
标准确定为：涉及金额在 50 万元以上，且尚未结案或尚未执行完毕的诉讼、仲
裁；申请人及控股子公司的重大诉讼、仲裁的标准确定为：涉及金额在 500 万
元以上，或虽未达到前述标准，但对申请人生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的诉讼、仲裁）。
                  （以下无正文）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（七）
      湖北得伟君尚律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
            申请重新上市的
       补充法律意见书（八）
地址：中国武汉江汉区建设大道588号卓尔国际中心20-21F 邮编：430024
        电话：027-85620999 传真：027-85782177
            电子信箱：dewell@dewellcn.com
        网址：http://www.dewellcn.com/index.shtml
                     二〇二一年九月
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                                                                补充法律意见书（八）
                                                           目         录
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                补充法律意见书（八）
                        释       义
  除非本《补充法律意见书（八）》另有所指，下列词语具有如下含义：
申请人、汇绿生态       指   汇绿生态科技集团股份有限公司
本次申请重新上市       指   申请人本次向深交所申请股票重新上市
华信股份           指   武汉华信高新技术股份有限公司，申请人前身
汇绿园林           指   汇绿园林建设发展有限公司，申请人的一级全资子公司
                   吉水汇绿生态苗木有限公司，申请人的二级全资子公司
吉水汇绿           指
                   （汇绿园林的全资子公司）
                   鄂州绿色环境发展有限公司，申请人的二级控股子公司
鄂州环境           指
                   （汇绿园林的控股子公司）
                   武汉蓝德凯尔生态环境有限公司，申请人的一级全资子
武汉蓝德凯尔         指
                   公司
金溪华信           指   金溪华信生态苗木有限公司，申请人的一级全资子公司
湖北源泉           指   湖北源泉苗木有限公司，申请人的一级全资子公司
宁波汇宁           指   宁波汇宁投资有限公司，申请人的股东
宁波同协           指   宁波同协投资有限公司，申请人的股东
                   宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙），申请人的股
宁波金投           指
                   东
上海鸿立           指   上海鸿立股权投资有限公司，申请人的股东
                   宁波源宣投资合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波川
源宣投资           指
                   汇明城投资合伙企业（有限合伙）
《公司章程》         指   《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中审众环           指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所             指   湖北得伟君尚律师事务所
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
反馈意见           指
                   反馈意见》（公司部函[2019]第 9 号）
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
补充反馈意见         指
                   补充反馈意见》（公司部函[2019]第 31 号）
                   《关于汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市申请的
上市委意见落实函       指
                   上市委意见落实函》（公司部函[2020]第 28 号）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（八）
                   中审众环出具的“众环审字（2021）0102950 号”《审计报
《审计报告》         指
                   告》
《重新上市报告书》      指   《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0135 号”《湖北得
《律师工作报告》       指   伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                   申请重新上市的律师工作报告》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136 号”《湖北得
《法律意见书》        指   伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司
                   申请重新上市的法律意见书》
                   本所出具的（2019）得伟君尚专字第 0136-1 号至第
《补充法律意见书（一）至       0136-7 号《湖北得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技
               指
（七）》               集团股份有限公司申请重新上市的补充法律意见书
                   （一）至（七）》
                   本所出具的“（2019）得伟君尚专字第 0136-8 号”《湖北
《补充法律意见书（八）》   指   得伟君尚律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公
                   司申请重新上市的补充法律意见书（八）》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
                   《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020 年
《实施办法》         指
                   修订）》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
股份转让系统         指   全国中小企业股份转让系统
中登公司           指   中国证券登记结算有限责任公司
报告期            指   2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-3 月
元              指   人民币元
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件              补充法律意见书（八）
             湖北得伟君尚律师事务所
         关于汇绿生态科技集团股份有限公司
        申请重新上市的补充法律意见书（八）
                           （2019）得伟君尚专字第 0136-8 号
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
  根据本所与申请人签署的《律师服务协议书》，本所接受申请人的委托，
担任申请人本次申请重新上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法
规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对申请人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就申请人本次申请
重新上市分别出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并针对深交所下发
的反馈意见、补充反馈意见、上市委落实意见函以及申请人在后续期间的变化
情况出具了《补充法律意见书（一）至（七）》。
  现根据申请人提供的资料，本所律师就 2021 年 1 月至 2021 年 3 月期间申
请人的变化所涉及的相关法律问题，出具本《补充法律意见书（八）》，对已
经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）至
（七）》的相关内容进行补充、修改及更新。
  本所律师同意将本《补充法律意见书（八）》作为申请人本次申请重新上
市所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书
（八）》承担责任；本《补充法律意见书（八）》仅供申请人本次申请重新上
市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  本《补充法律意见书（八）》未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）至（七）》为准，本所律师在《法律意见书》
和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（八）》。如
无特别说明，本《补充法律意见书（八）》中的用语之含义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）至（七）》中用语的含义相同。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（八）
  本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（八）》出具日
以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（八）》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件            补充法律意见书（八）
                    正       文
   一、本次申请重新上市的批准和授权
  经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，申请人本次
申请重新上市所获得的批准与授权仍合法、有效。申请人本次申请重新上市已
经深交所“深证上[2021]822 号”《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股
票重新上市的决定》核准。
   二、本次申请重新上市的主体资格
  经本所律师核查，申请人为原深交所主板上市公司，其本次申请重新上市
与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔不少于三个月；且目前申请
人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
  据此，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，申请人仍具备本次申请
重新上市的主体资格。
   三、本次申请重新上市的实质条件
  经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，申请人本次申请重新上市的实
质条件所涉及的如下情况发生了变化：
年度 1-3 月分别实现净利润（扣除非经常性损益前后较低者）80,949,150.26
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                           补充法律意见书（八）
元、82,755,434.20 元、86,789,092.41 元、6,879,854.76 元，最近三个会计年度经
审计的净利润为正值且累计超过 3,000 万元。
年度 1-3 月分别实现营业收入 741,435,385.00 元、769,044,387.47 元、
   据此，申请人仍符合《上市规则》《实施办法》所规定的申请重新上市的
实质条件。
       四、股本总额、股份权益变动情况及股份托管情况
   （一）申请人的前十大股东情况
   根据中登公司出具的《全体证券持有人名册》，截至 2021 年 8 月 27 日，
申请人的前十大股东及其持股比例情况如下：
 序号         股东姓名或名称               持股数量（万股）         持股比例（%）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                            补充法律意见书（八）
             合计                         55,462.95            79.24
  经核查，申请人的股票于 2021 年 8 月 27 日起在股份转让系统终止转让。
  根据宁波汇宁现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统上查询，截至本《补充法律意见书（八）》，宁波汇宁的营业期限变
更为“长期”。
  （二）申请人的股份登记托管情况
  根据中登公司提供的《股本结构表》，截至 2021 年 8 月 27 日，申请人已
在中登公司登记托管的股份数为 672,498,092 股，占总股本的 96.07%；未登记
托管的股份数为 27,501,908 股，占总股本的 3.93%。
  据此，本所律师认为，申请人的股份登记托管情况合法、合规。
      五、子公司及分支机构
  根据申请人提供的营业执照、工商资料等文件，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统及企查查网上查询，截至本《补充法律意见书（八）》出具
日，申请人的子公司汇绿园林新增一家控股子公司，具体情况如下：
                                 统一社会
  名   称   鄂州绿色环境发展有限公司                  91420700MA4F2K9C9H
                                 信用代码
 成立时间     2021 年 09 月 08 日       营业期限   至 2036 年 09 月 07 日
法定代表人     王兆燚                    注册资本   5,000 万元（实缴 0 元）
  住   所   湖北省鄂州市临空经济区鄂州临空产业孵化基地有限公司展示中心 206 室
          许可项目：林木种子生产经营；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工（依
          法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
 经营范围     关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市绿化管理；园林绿化工程施
          工；树木种植经营；园艺产品种植；园艺产品销售；花卉种植；油料种植；水
          生植物种植；草种植；含油果种植；谷物种植；中草药种植；农业园艺服务；
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                              补充法律意见书（八）
        礼品花卉销售；初级农产品收购；市政设施管理；专业保洁、清洗、消毒服
        务；农林废物资源化无害化利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
        技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研
        发；机械设备研发；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复
        服务；土壤环境污染防治服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资
        源的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；园区管理服务；城市公园管
        理；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
        许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
              股东名称              出资额（万元）                持股比例（%）
              汇绿园林                           3,500              70
 股权结构
         鄂州临空集团有限公司                          1,500              30
                合计                           5,000           100
   六、业务
   （一）业务资质
   根据申请人提供的资质证书并经本所律师在浙江省建筑市场监管与诚信信
息发布平台上查询，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，申请人子公司
汇绿园林的《安全生产许可证》有效期已变更，变更后的证书信息如下所示：
 公司名称       证书编号         许可范围          有效期               发证机关
         （浙）JZ 安许证字                                     浙江省住房和
 汇绿园林                    建筑施工     2021.4.9-2024.4.8
          [2006]028069                                   城乡建设厅
   （二）主营业务突出
   根据《审计报告》，申请人 2021 年 1-3 月的主营业务收入为
   据此，本所律师认为，申请人主营业务突出。
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                            补充法律意见书（八）
     七、关联交易及同业竞争
家关联企业，一家原关联企业的名称发生变更，具体情况如下：
           关联方名称                           关联关系
宁波贝奋企业管理合伙企业              李晓明系执行事务合伙人并持有85.45%的份额、李晓
（有限合伙）                    伟持有14.55%的份额的企业
                          李晓明系执行事务合伙人并持有5%的份额、金小川持
源宣投资（曾用名为川汇明城）
                          有70%的份额、康春叶持有20%的份额的企业
     八、主要财产
    截至本《补充法律意见书（八）》出具日，申请人主要财产的变化情况如
下：
     （一）承租的房屋
续签了 6 份房屋租赁合同，该等房屋均用于办公，具体情况如下：
                                                             单位：平方米
序                                                  租赁
     承租方     出租方               座落                             租赁期限
号                                                  面积
                    武汉市江岸区建设大道 1097 号第五层                      2021.08.5-
            湖北长江伟    501-503 室、505 室、507-510 室                2022.08.04
     武汉蓝    业房地产开   武汉市江岸区建设大道 1097 号第五层                      2021.08.5-
     德凯尔    发集团有限    506 室、511-513 室、515-516 室                2022.08.04
     汇绿      公司                                               2021.08.5-
     园林                                                       2022.08.04
     汇绿             陕西省西安市曲江新区雁展路 1111 号                     2021.08.10-
     园林             莱安中心 2 幢 1 单元 15 层 11514 号                2026.08.09
     吉水             吉水县城龙华北大道（时代商贸城）                          2021.9.5-
     汇绿                     22 栋 105 号                         2023.9.4
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                     补充法律意见书（八）
    金溪             金溪县琉璃乡黄源村南屏村小组一幢                   2021.3.15-
    华信                    私宅                          2022.3.14
北源泉向程子成租赁的 150 平方米房屋于 2021 年 4 月 30 日到期，二者均不再
续租。
    （二）专利权
    根据申请人提供的专利权属证书并经本所律师在中国及多国专利审查信息
查询网上查询，申请人的子公司新增了 18 项已获授权的专利，具体情况如下：
序   专利                                                     有效
           专利权名称         发明人       专利号          申请日
号   类型                                                     期限
                       刘斌；王小军；朱
    发明   一种易施工的市政顶                ZL202010
    专利   管装置                      650138.1
                       王伟斌；姜杰
                      钱如南；熊忠武；宋
    发明   一种市政顶管结构及                ZL202010
    专利   其施工方法                    650376.2
                       敏；黄坤；徐志刚
                      熊忠武；钱如南；黄
         一种适用于海绵城市
    发明                黎；姜宇飞；张蒂；   ZL202010
    专利                 谢建飞；王超；    646017.X
         式雨水花园
                         王文静
    实用   一种新型绿化道路景                ZL202022
    新型   观结构                      187330.X
    实用   一种基于湖域的生态                ZL202022
    新型   修复结构                     187356.4
    实用   一种用于道路景观修                ZL202022
    新型   剪的机器                     187400.1
    实用   一种河岸边的悬挂式                ZL202022
    新型   绿化结构                     188306.8
    实用   一种道路改造用震荡                ZL202022
    新型   标线铲除清理装置                 188308.7
    实用   一种用于黑臭水体整                ZL202022
    新型   治的可移动式的设备                188317.6
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                               补充法律意见书（八）
           一种用于道路绿化建
     实用                                     ZL202022
     新型                                     188349.6
           具
     实用    一种绿道建设用雨水                        ZL202022
     新型    收集利用装置                           188386.7
     实用    一种黑臭水体治理中                        ZL202022
     新型    拦截蓝藻的装置                          195236.9
           一种用于修复河湖与
     实用                                     ZL202022
     新型                                     195252.8
           浮床装置
     实用    一种道路景观树木自                        ZL202022
     新型    动栽种装置                            197511.0
     实用    一种水环境在线监测                        ZL202022
     新型    浮标站                              197553.4
     实用    一种用于黑臭水体整                        ZL202022
     新型    治的活水装置                           197555.3
     实用    一种水体整治用水草                        ZL202022
     新型    拦截装置                             197586.9
     实用    一种用于道路景观树                    ZL2020222
     新型    清洗的喷淋设备                          30363.8
     根据申请人作出的说明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网上
查询，申请人子公司汇绿园林新增 6 项正在申请中的专利，分别为“一种斜屋
面绿化基质固定模块及其制作方法”“一种雨水花园”“一种用于固定树木的
轻便可拆卸支架”“一种茶梅容器化培育装置”“一种用于园林植物容器化培
育的扦插棚”“一种净化水质的生态沟渠”。
     （三）计算机软件著作权
     根据申请人提供的著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心官网
上查询，申请人子公司武汉蓝德凯尔享有 2 项计算机软件著作权，具体情况如
下：
序号               软件名称           登记号           开发完成日期           取得方式
          一种园林工程设计人员管理平台
                  V1.0
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                     补充法律意见书（八）
        一种园林工程设计进度管理平台
                 V1.0
      九、重大债权债务
      （一）重大合同
      根据申请人提供的合同等资料并经本所律师核查，申请人及其子公司正在
履行或将要履行的重大合同如下：
      截至本《补充法律意见书（八）》出具日，申请人及其子公司正在履行的
借款合同如下：
                                                                    单位：万元
 序
           债权人          贷款主体   借款金额                 期限              担保方式
 号
      上海浦东发展银行
      开发区支行
      有限公司宁波北仑                                                       保证
                        汇绿园林
                                                                     保证
                                                                     保证
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                     补充法律意见书（八）
                                                                          保证
              合计                44,928
的合同）
      截至 2021 年 3 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 2,000 万元以上的建设
工程合同如下：
                                                                           单位：元
序号         工程名称          发包人                  工程内容                    合同金额
                                       生态绿地、水生植物、
                                       修整改造河流驳岸、敷
       长广溪湿地生态修     无锡市城开投资发
       复工程二期一标      展有限公司
                                       础管网、停车场等市政
                                       及配套服务设施工程
       上饶市天佑大道及                        道路、景观园林绿化、
                    上饶市天佑大道项
                    目管理部
       道-明叔路）工程                        施、水渠等工程
       东海岛新区道路路     湛江经济技术开发           道路、桥涵、排水、照
       绿化工程         设投资有限公司            相关工程
                    宁波市北仑区河海
       芦江水系生态文明                        施工图范围内的景观绿
       建设工程施工                          化等工程的施工及保修
                    公司
       广利河与溢洪河水
       系治理项目-东营市                       湿地、园建、绿化、给
       溢洪河湿地工程施                        排水工程等施工
       工
       永嘉县红色文化旅
       游提升工程项目      永嘉旅游投资集团           工程设计、施工及缺陷
       （一期）EPC 总承   有限公司               修复
       包
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                           补充法律意见书（八）
序号         工程名称          发包人              工程内容         合同金额
      乌鲁木齐奥林匹克
                    中建三局集团有限        施工图纸范围内景观及
      体育中心 PPP 项目
      景观及绿化专业分
                    经理部             容
      包工程
      乌鲁木齐奥林匹克
                    中建三局集团有限        施工图纸范围内道路及
      体育中心 PPP 项目
      道路及铺装专业分
                    经理部             容
      包工程
      湖溪河综合治理工      武汉市市政建设集
      程（一标段）项目      团有限公司湖溪河        绿化、管道安装增补工
      湖溪河及东九湖绿      综合治理工程一标        程
      化工程增补工程       段项目部
      凤凰池公园 PPP 项
                    中建三局集团有限
                    公司
      业分包工程
      武汉市黄孝河、机
      场河水环境综合治                      黄孝河明渠绿化工程
                    中建三局集团有限
                    公司
      承包工程园林绿化                      绿化）
      工程
                    武汉市市政建设集
      黄家湖综合整治专      团有限公司黄家湖        生态应急工程（投放微
      业分包工程         综合整治工程项目        生物）和人工湿地
                    部
                                    道路、桥梁的改造提
                    宁波东钱湖旅游度
                                    升、给排水管网和综合
      钱湖大道及锁岚路      假区建设管理中心
                                    管线的改造、滨河绿化
                                    的景观、后退空间和建
      总承包           室）、宁波东钱湖
                                    筑立面的整治和小洋江
                    投资开发有限公司
                                    的清淤等
                                    截污治污、清淤疏浚、
      汉川市城区截流渠      汉川市住房和城乡        岸带修复、生物残体及
      黑臭水体整治工程      建设局             漂浮物打捞、生态净
                                    化、增氧等
                                    道路工程、排水工程、
      陈山西路（纬六路-
                    宁波滨江新城开发        桥梁工程、绿化工程、
                    投资有限公司          配套路灯工程、通信工
      南路以南段工程
                                    程等
      东港（汤逊湖至青      武汉市市政工程机
      菱河通道）整治工      械化施工有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                         补充法律意见书（八）
序号        工程名称           发包人              工程内容       合同金额
      程项目绿化工程分      东港（汤逊湖至青
      包             菱河通道）整治工
                    程项目部
                    武汉市市政工程机
      横店大道（横店西
                    械化施工有限公司        种植土换填，栽植乔
      路-空港路）工程施
      工项目绿化工程分
                    路-空港路）工程        草皮等
      包
                    施工项目部
                                    绿化苗木调整，景观雕
      郸城县洺河生态水
                                    塑、景观置石、生态砌
      系黑臭水体治理与
                    中国一冶集团有限        块挡墙、景观人行道、
                    公司              综合管沟土方外运等工
      景观绿化五标段变
                                    程内容及其技术和组织
      更调整工程
                                    措施等工作
                                    白马道、湖町道、白马
      东湖绿道二期园林                      洲停车场及东湖绿道二
                    武汉绿源建设工程
                    有限公司
      第2包                           目红线范围内的行道
                                    树、绿带等养护工作
      湖北省监察委员会
                                    本建设工程红线范围内
      执法办案场所扩建      中建三局集团有限
      项目景观绿化及室      公司
                                    室外工程施工
      外工程
                                    乐活运动园等重要景观
                                    节点及相关配套设施、
                                    亲子乐园、景观亮化工
      凤凰城地下停车场
                    宁波市北仑区公共        程、给排水、地下停车
                    项目建设管理中心        场、辽河路道路改造及
      （一期）
                                    雨水泵站、雨污排水、
                                    综合管线等道路附属配
                                    套工程等
                                    道路、桥梁、雨污水
      天水家园以北 I-4a   宁波市江北区住房        管、电缆沟、给水、配
      地块配套道路工程      和城乡建设局          套绿化、交通设施的施
                                    工
      榆荫山居驿站及周
                                    景观工程、建筑工程、
      边景观提升工程、      鄂州市临空经济区
      燕沙路（鄂东大道-     管理委员会
                                    及结构工程等
      吴都大道）路侧防
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                            补充法律意见书（八）
序号          工程名称            发包人              工程内容      合同金额
       护绿地建设工程
       EPC 总承包
       光谷火车站东、西
                       中建三局集团有限        园林专业分包工程全部
                       公司              施工内容
       分包工程
       青海卫生职业技术
       学院新校区建设项        中建三局集团有限        景观、绿化、照明等施
       目水电景观绿化分        公司              工内容
       包工程
       长江新城市政道路
                       武汉市政环境工程
                       建设有限公司
       分包
       世纪大道快速路
                                       景观、绿化、高架桥美
       （东明路-永乐路）       宁波市绕城高速连
       景观绿化工程Ⅱ标        接线建设有限公司
                                       属配套设施的施工
       段
       灵岩山路东延（沿        宁波市北仑区人民        道路、桥梁、雨污水
       路）道路工程施工        处               内容的施工及保修
方）
      截至 2021 年 3 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 300 万元以上的专业分
包合同如下：
                                                            单位：元
 序号                工程名称                       承包方       合同金额
           广利河与溢洪河水系治理项目-东营市
                                       山东辰浩市政工程有限
                                       公司
           分包工程
           芦江水系生态文明建设工程景观（非绿           宁波宏伟市政园林工程
           化、非水下森林）土方工程                有限公司
           永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一           宁波浩宇天成建设工程
           期）EPC 总承包                   有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（八）
       钱湖大道及锁岚路改建工程多杆合一路
       灯工程                     宁波双束市政工程有限
       钱湖大道及锁岚路改建工程景观及桥梁       公司
       亮化照明工程
       凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一       宁波宏伟市政园林工程
       期）钢筋工程                  有限公司
       凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一
       期）地下停车场土方挖方及外运工程        宁波腾圣基础工程技术
       凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一       有限公司
       期）石方开挖
       凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一
       期）静态爆破工程
包给其他方）
     截至 2021 年 3 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的（以工
程经过竣工验收为合同履行完毕的标准）、合同金额在 300 万元以上劳务分包
合同如下：
                                                   单位：元
 序号            分包工程名称                 承包方      合同金额
       上饶市天佑大道及两侧景观（龟峰大道-明     上饶市安逸建筑劳务
       叔路）工程劳务分包               有限公司
                               浙江宇恒建筑劳务有
                               限公司
       乌鲁木齐奥林匹克体育中心 PPP 项目景观
       及绿化专业分包工程劳务分包           宁波齐伊建筑劳务有
       乌鲁木齐奥林匹克体育中心 PPP 项目道路   限公司
       及铺装专业分包工程劳务分包
       永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一       浙江宇恒建筑劳务有
       期）EPC 总承包劳务分包           限公司
       武汉市黄孝河、机场河水环境综合治理二
                               宁波齐伊建筑劳务有
                               限公司
       分包
       钱湖大道及锁岚路改建工程设计施工总承      浙江宇恒建筑劳务有
       包劳务分包                   限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                  补充法律意见书（八）
 序号             分包工程名称              承包方      合同金额
       永嘉县红色文化旅游提升工程项目（一      浙江宇恒建筑劳务有
       期）EPC 总承包劳务分包          限公司
                              杭州耀邦建筑劳务有
                              限公司
       凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一
       期）劳务分包                 宁波齐伊建筑劳务有
       湖北省监察委员会执法办案场所扩建项目     限公司
       景观绿化及室外工程劳务分包
       陈山西路（纬六路-滨江大道）工程-江南    宁波众宇建筑劳务有
       路以南段工程劳务分包             限公司
       青海卫生职业技术学院新校区建设项目水     宁波恺捷劳务发展有
       电景观绿化分包工程劳务分包          限公司
       榆荫山居驿站及周边景观提升工程、燕沙
                              浙江正捷建筑劳务有
                              限公司
       设工程劳务分包
       西安浐灞生态区数字经济园区基础设施及     宁波齐伊建筑劳务有
       配套一期项目三标段劳务分包          限公司
       世纪大道快速路（东明路-永乐路）景观绿    宁波花匠建筑劳务有
       化工程 II 标段劳务分包          限公司
       灵岩山路东延（沿山河南路-钱塘江路）道    宁波仁泰劳务有限公
       路工程项目部                 司
     截至 2021 年 3 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 300 万元以上的建设工程设计合同如下：
                                                 单位：元
序号              工程名称                发包人      合同金额
      奉化区龙潭滞洪分洪区改造工程项目二期      宁波滕水生态建设有
      （奉化美丽田园示范区工程）           限公司
     截至 2021 年 3 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 300 万元以上的材料采购合同如下：
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                 补充法律意见书（八）
                                                单位：元
序号         供应商名称                采购内容        合同金额
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（八）
序号            供应商名称                采购内容         合同金额
      截至 2021 年 3 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 300 万元以上的苗木销售合同如下：
                                                   单位：元
序号            客户名称                销售内容         合同金额
      截至 2021 年 3 月 31 日，申请人及其子公司正在履行或将要履行的、合同
金额在 100 万元以上及较为重要的机械租赁合同如下：
                                                   单位：元
序号         工程名称          供应商名称       采购内容       合同金额
       广利河与溢洪河水系治理项   东营云峰起重搬运
       目-东营市溢洪河湿地工程      有限公司
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                                 补充法律意见书（八）
         汉川市城区截流渠黑臭水体   鄂州市司徒路宏发机                           按月对账
             整治工程        械租赁经营部                              并支付
     本所律师认为，申请人上述正在履行或将要履行的重大合同符合有关法
律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在的风险，申请人不存在虽已
履行完毕但可能存在重大法律纠纷的重大合同。
     （二）侵权之债
     根据申请人作出的说明并经本所律师适当核查，2021 年 1-3 月期间内，申
请人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
     （三）金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据《重新上市报告书》及《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年
                                                              单位：元
序号             单位名称                 金额            期限        款项性质
              合计                10,357,578.60
                                                              单位：元
 序号             单位名称                   金额                 款项性质
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件           补充法律意见书（八）
  上述职工安置费系华信股份破产重整后预提的职工安置费用，专项用于破
产重整时尚未办妥离职手续等原因的人员的后续费用支付。根据华信股份出具
的说明，破产重整期间，尚有部分员工未办理离职手续或因破产重整需要离
职，申请人未来可能需承担上述人员的安置费用，因此，申请人增加预提了风
险准备资金，上述预提费用总额为 525 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，申请人
实际累计使用安置费用 136.34 万元，剩余 388.66 万元尚未使用。根据申请人出
具的说明，申请人预计还需要支付安置费用的华信股份员工共计 5 人，按照现
行标准预提职工安置费将足以覆盖安置费用支出。为保障申请人利益，实际控
制人李晓明承诺：“若申请人需要向破产重整前华信股份员工支付的职工安置费
用累计超过预提职工安置费用总额 525 万元，超出部分由李晓明承担。”因此，
该事项不会导致申请人遭受额外利益损失。
  本所律师认为，申请人金额较大的其他应收款和其他应付款均因申请人正
常的生产经营活动和破产重整而发生，合法、有效。
     十、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据申请人提供的会议文件并经本所律师核查，2021 年 1-3 月期间，申请
人召开了 2 次董事会，1 次监事会，该等会议的召开、表决程序及决议内容均
符合相关法律、法规及申请人《公司章程》的规定，合法有效。
     十一、税务及财政补贴
  根据《审计报告》并经本所律师核查，2021 年 1-3 月期间，申请人及其子
公司享受的财政补贴及其相关依据如下表所示：
                                         单位：元
序号      补贴项目      补贴金额           补贴依据
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件                    补充法律意见书（八）
                                 《关于开展企业以工代训补贴工作的通
                                 知》
                                 《关于中小微企业吸纳高校毕业生社会
                                 保险补贴的通知》
        合计          102,402.34
     本所律师认为，2021 年 1-3 月期间，申请人及其子公司享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
     十二、重大诉讼、仲裁和行政处罚
     根据申请人提供的资料及其作出的说明，并经本所律师在中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国、政府部门官网等网站上查询，
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，申请人控股股东、实际控制人、控
股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在新增的重大诉讼、仲裁案件（自
然人的重大诉讼、仲裁的标准确定为：涉及金额在 50 万元以上，且尚未结案或
尚未执行完毕的诉讼、仲裁；申请人及控股子公司的重大诉讼、仲裁的标准确
定为：涉及金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准，但对申请人生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁），上述主体亦未受到
重大行政处罚。
                  （以下无正文）
汇绿生态科技集团股份有限公司申请重新上市申请文件   补充法律意见书（八）

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