北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：300456 证券简称：赛微电子
北京赛微电子股份有限公司
（草案）摘要
北京赛微电子股份有限公司
二零二一年十一月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京赛微电子股份有限公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,459.96 万股，约占本激
励计划草案公告 时公司股 本总额 72,997.9072 万 股的 2.00%，其中首 次授予
预留 271.88 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的
其中，第一类限制性股票授予总量为 431.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 72,997.9072 万股的 0.59%，占本激励计划拟授出权益总数的
本总额 72,997.9072 万股的 0.14%，预留部分占本次授予第一类限制性股票总额
北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
的 23.20%。
第二类限制性股票授予总量为 1,028.96 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 72,997.9072 万股的 1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 70.48%，
其中首次授予 857.08 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072
万股的 1.17%；预 留 171.88 万 股，占 本激励 计划草案 公告时 公司股 本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次及预留部分授予限制性股票的授予价格为 12.45 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授
的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 159 人，为公司公告本计划
时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业
务人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；本
激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比
例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件
为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
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司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），第二类限制性股票
的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大
会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
赛微电子、本公司、
指 北京赛微电子股份有限公司（含下属控股子公司、分公司）
公司、上市公司
本激励计划 指 北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、中层管理人员及/或核心技术/业务人员；其中各层面激励对
象与 FAB 的对应关系由公司根据其岗位职责确定。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除
有效期 指
限售/归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京赛微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合半导体行业发展特征，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股
权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及/或核心技
术/业务人员（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本计划的考核期内于公司或
公司的分、子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
若公司员工被委派到控股子公司、参股子公司或分公司任职，并不丧失激励
对象的资格。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
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公司在境内外均拥有重要资产及业务，均涉及外籍员工，该等外籍激励对象系公
司重要岗位人员，具备丰富的行业经验与技术实力，对公司工艺技术、市场开发、
业务发展起到关键作用，能够为公司持续稳定发展提供有力支持。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合
本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的
A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,459.96 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 2.00%，其中首次授予 1,188.08
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 1.63%；预留
预留部分占本次授予权益总额的 18.62%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 431.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 72,997.9072 万股的 0.59%，占本激励计划拟授出权益总数的
本总额 72,997.9072 万股的 0.14%，预留部分占本次授予第一类限制性股票总额
的 23.20%。
第二类限制性股票授予总量为 1,028.96 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 72,997.9072 万股的 1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 70.48%，
其中首次授予 857.08 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072
万股的 1.17%；预 留 171.88 万 股，占 本激励 计划草案 公告时 公司股 本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
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司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
获授限制性 占授予限制
占目前总股
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总量
本的比例
（万股） 的比例
董事、副总经理、
张阿斌 中国 70.00 4.79% 0.10%
董事会秘书
蔡猛 中国 副总经理、财务总监 50.00 3.42% 0.07%
周家玉 中国 副总经理 50.00 3.42% 0.07%
刘波 中国 副总经理 30.00 2.05% 0.04%
中层管理人员及/或核心技术/业务人员（17 人） 131.00 8.97% 0.18%
预留 100.00 6.85% 0.14%
合计 431.00 29.52% 0.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
其配偶、父母、子女。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
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股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份和红利同时按本计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下：
解除限售数量占第一
解除限售安排 解除限售时间 类限制性股票首次授
予数量的比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日至首次授予登记完成之日起 24 个 30%
月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日至首次授予登记完成之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日至首次授予登记完成之日起 48 个 40%
月内的最后一个交易日止
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（2）预留授予的限制性股票各批次解除限售时间安排如下表所示：
①若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则各批次解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售数量占第一
解除限售安排 解除限售时间 类限制性股票预留授
予数量的比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日至预留授予登记完成之日起 24 个 30%
月内的最后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日至预留授予登记完成之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日至预留授予登记完成之日起 48 个 40%
月内的最后一个交易日止
②若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次解除限售时安
排如下表所示：
解除限售数量占第一
解除限售安排 解除限售时间 类限制性股票预留授
予数量的比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日至预留授予登记完成之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日至预留授予登记完成之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定
的原则回购并注销。
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 12.45 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 12.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格
并及时公告。
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为 12.45
元/股，不低于股票票面金额：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 25.31 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 49.19%；
② 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 24.20 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 51.46%；
③ 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.08 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 40.06%；
④ 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 29.90 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 41.64%。
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（2）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。公司专注于半导体制造领域，在该领域积累了多项自主
的核心技术，并培养了一批优秀人才。半导体制造行业属于人才密集型高科技现
代服务业，优秀人才是公司保持技术领先水平，扩大市场份额的重要基石。本激
励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性
和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效
表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公
司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励
计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合
理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司
经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的
收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 11
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海荣正投资咨询股份
有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加银
行同期存款利息，但对于上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
净资产收 净资产收
考核指标 营业收入 营业收入 益率 营业收入 益率
（ROE） (ROE)
考核年度
目标值 目标值 目标值 触发值（B） 目标值（A） 目标值
营业收入不低
营业收入不低于 营业收入不低 ROE 为正 营业收入不低于 ROE 为正
上市公司-G 于 20.00 亿元
（B1）
瑞典 Silex 营业收入不低
营业收入不低于 营业收入不低 营业收入不低于
产线 —— 于 9.60 亿元 ——
（FAB1&2）-S (B2)
赛莱克斯 营业收入不低
营业收入不低于 营业收入不低 营业收入不低于
北京产线 —— 于 8.00 亿元 ——
（FAB3）-J (B3)
预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则考核年度与各年度业绩考核
目标与首次授予部分相同；
若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各年度业绩考核目标如下
所示：
解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期
净资产收益 净资产收益
考核指标 营业收入 营业收入
率（ROE） 率(ROE)
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考核年度
目标值 目标值 触发值（B） 目标值（A） 目标值
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
上市公司-G ROE 为正值 ROE 为正值
瑞典 Silex 产线 营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
—— ——
（FAB1&2）-S 8.20 亿元 9.60 亿元(B2) 10.30 亿元（A2）
赛莱克斯北京 营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
—— ——
产线（FAB3）-J 3.50 亿元 8.00 亿元(B3) 10.00 亿元（A3）
① 对于 2021 年、2022 年的业绩考核，若上市公司层面未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
若上市公司层面达到上述业绩考核目标，则上市公司层面的激励对象获授的
限制性股票解除限售比例为 100%；
若上市公司层面达到上述业绩考核目标，FAB1&2、FAB3 层面激励对象则需
要各自达到要求的业绩考核目标，各个子公司层面的激励对象获授的限制性股票
解除限售比例为 100%，否则，不能解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授
予价格加银行同期存款利息。
② 对于 2023 年的业绩考核，若 G
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
银行同期存款利息。
若 B1≤G
例为 G/A1,不能解除限售部分由公司按照授予价格加银行同期存款利息回购注销。
若 B1≤G
除限售比例为 S/A2，但该比例不能高于 G/A1，不能解除限售部分由公司按照授
予价格加银行同期存款利息回购注销。
若 B1≤G
售比例为 J/A3，但该比例不能高于 G/A1，不能解除限售部分由公司按照授予价格
加银行同期存款利息回购注销。
若 G≥A1，则上市公司层面的激励对象获授的限制性股票解除限售比例为
激励对象获授的限制性股票可解除限售比例为 J/A3，不能解除限售部分由公司按
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照授予价格加银行同期存款利息回购注销。
说明：G、S、J 分别表示上市公司（合并口径）、FAB1&2、FAB3 在 2023
年实际完成的业绩。
ROE 是指加权平均净资产收益率，且剔除有效期内股份支付费用的影响。
（4）个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
等级 A B B C
考核得分 评分≥80 80＞评分≥70 70＞评分≥60 评分<60
解除限售比例 1 0.8 0.7 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考
核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入及净资产收益率，子公司层面业绩指标为
营业收入，营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本
市场形象；净资产收益率指标反映公司的盈利能力。具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、行业发展规律、公司所处发展阶
段以及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面及子公司层面的多层次业绩考核外，公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
获授限制性 占授予限制 占目前
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总量 总股本
（万股） 的比例 的比例
Yong Shen 外籍 首席运营官、FAB3 总经理 80.00 5.48% 0.11%
Johan Edvard S?ren
外籍 FAB1&2 CEO 80.00 5.48% 0.11%
K?lvesten
中层管理人员及/或核心技
Yuan Lu 外籍 30.00 2.05% 0.04%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Ulf Arvid Cedergren 外籍 40.00 2.74% 0.05%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Tomas Otakar Bauer 外籍 40.00 2.74% 0.05%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Karl Johan Martin Borg 外籍 20.00 1.37% 0.03%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Niklas Fredrik Svedin 外籍 20.00 1.37% 0.03%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Sara Erica Falsen 外籍 20.00 1.37% 0.03%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
P?r Martin Hedstr?m 外籍 10.00 0.68% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Robert Erik Hulthén 外籍 10.00 0.68% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Sofia Karolina Hultberg 外籍 10.00 0.68% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
John H?kan Westin 外籍 10.00 0.68% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Mats ?ke Mikael Ljung 外籍 10.00 0.68% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Matts Ove Rydberg 外籍 10.00 0.68% 0.01%
术/业务人员
Per Thomas Ericson 外籍 中层管理人员及/或核心技 10.00 0.68% 0.01%
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术/业务人员
Katharina Maria 中层管理人员及/或核心技
外籍 10.00 0.68% 0.01%
Fernqvist 术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Nils Anders Lindberg 外籍 7.50 0.51% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Hans August Lidbaum 外籍 7.50 0.51% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
DANIEL KWANG IL PERTTU 外籍 7.50 0.51% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Ammar Chadaideh 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Andreas Lundquist 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Angelo Zani 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
David Gustav Jansson 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Erica Christina Land 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Johan S?derberg Breivik 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Karl Mattis Sunesson 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
Olivier Emile Francois 中层管理人员及/或核心技
外籍 4.00 0.27% 0.01%
Vizuete 术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Nils Olof Sehlin 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Carl Peter Wickert 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Johan Robert Almquist 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Timothy Kennedy 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
?ke Hans Gustav Sivard 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Sanaz Sarhangpour 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Anna Charlotte R?dberg 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
Andreas Christian 中层管理人员及/或核心技
外籍 4.00 0.27% 0.01%
Fischer 术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Andrius Miniotas 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
Bo G?ran Lindvall 外籍 中层管理人员及/或核心技 4.00 0.27% 0.01%
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术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Jér?me Bastien 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
Bertil Henrik Mikael 中层管理人员及/或核心技
外籍 4.00 0.27% 0.01%
Svensson 术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Hans Peter ?gren 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Ulf Lennart Erlesand 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Jeffrey Joseph Clark 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Karl Magnus Rimskog 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Carlos Hermann Stahr 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
Ulf Robert Ingemar 中层管理人员及/或核心技
外籍 4.00 0.27% 0.01%
Kvist 术/业务人员
中层管理人员及/或核心技
Steven Walsh Haddleton 外籍 4.00 0.27% 0.01%
术/业务人员
中国 中层管理人员及/或核心技
靳啸虹 6.00 0.41% 0.01%
台湾 术/业务人员
其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员（91 人） 310.58 21.27% 0.43%
预留 171.88 11.77% 0.24%
合计 1028.96 70.48% 1.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
其配偶、父母、子女。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票首次授
予总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
易日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
①若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则各批次归属比例安排如
下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票预留授
予总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 40%
至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交
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易日止
②若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次归属比例安排
如下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票预留授
予总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 12.45 元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 12.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格
并及时公告。
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为 12.45
元/股，不低于股票票面金额：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 25.31 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 49.19%；
② 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 24.20 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 51.46%；
③ 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.08 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 40.06%；
④ 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 29.90 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 41.64%。
（2）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。公司专注于半导体制造领域，在该领域积累了多项自主
的核心技术，并培养了一批优秀人才。半导体制造行业属于人才密集型高科技现
代服务业，优秀人才是公司保持技术领先水平，扩大市场份额的重要基石。本激
励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性
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和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效
表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公
司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励
计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合
理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司
经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的
收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 11
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海荣正投资咨询股份
有限公司关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象所获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
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股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象所获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期
净资产收 净资产收
考核指标 营业收入 营业收入 益率 营业收入 益率
（ROE） (ROE)
考核年度
目标值 目标值 目标值 触发值（B） 目标值（A） 目标值
营业收入不低
营业收入不低于 营业收入不低 ROE 为正 营业收入不低于 ROE 为正
上市公司-G 于 20.00 亿元
（B1）
瑞典 Silex 营业收入不低
营业收入不低于 营业收入不低 营业收入不低于
产线 —— 于 9.60 亿元 ——
（FAB1&2）-S (B2)
赛莱克斯 营业收入不低
营业收入不低于 营业收入不低 营业收入不低于
北京产线 —— 于 8.00 亿元 ——
（FAB3）-J (B3)
预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则考核年度与各年度业绩考核
目标与首次授予部分相同；
若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各年度业绩考核目标如下
所示：
解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期
净资产收益 净资产收益
考核指标 营业收入 营业收入
率（ROE） 率(ROE)
考核年度
目标值 目标值 触发值（B） 目标值（A） 目标值
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
上市公司-G ROE 为正值 ROE 为正值
瑞典 Silex 产线 营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
—— ——
（FAB1&2）-S 8.20 亿元 9.60 亿元(B2) 10.30 亿元（A2）
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赛莱克斯北京 营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
—— ——
产线（FAB3）-J 3.50 亿元 8.00 亿元(B3) 10.00 亿元（A3）
① 对于 2021 年、2022 年的业绩考核，若上市公司层面未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属，作废失效。
若上市公司层面达到上述业绩考核目标，则上市公司层面的激励对象获授的
限制性股票归属比例为 100%；
若上市公司层面达到上述业绩考核目标，子公司 S、J 层面激励对象则需要各
自达到要求的业绩考核目标，各个子公司层面的激励对象获授的限制性股票归属
比例为 100%，否则，不能归属部分作废失效。
② 对于 2023 年的业绩考核，若 G
属的限制性股票均不得归属，作废失效。
若 B1≤G
G/A1,不能归属部分作废失效。
若 B1≤G
属比例为 S/A2，但该比例不能高于 G/A1，不能归属部分作废失效。
若 B1≤G
例为 J/A3，但该比例不能高于 G/A1，不能归属部分作废失效。
若 G≥A1，则上市公司层面的激励对象获授的限制性股票归属比例为 100%；
FAB1&2 的激励对象获授的限制性股票可归属比例为 S/A2；FAB3 的激励对象获
授的限制性股票可归属比例为 J/A3，不能归属部分作废失效。
说明：G、S、J 分别表示上市公司（合并口径）、FAB1&2、FAB3 在 2023
年实际完成的业绩。
ROE 是指加权平均净资产收益率，且剔除有效期内股份支付费用的影响。
（5）个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额
度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
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等级 A B B C
考核得分 评分≥80 80＞评分≥70 70＞评分≥60 评分<60
归属比例 1 0.8 0.7 0
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（7）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票归属考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入及净资产收益率，子公司层面业绩指标为
营业收入，营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本
市场形象；净资产收益率指标反映公司的盈利能力。具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、行业发展规律、公司所处发展阶
段以及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面及子公司层面的多层次业绩考核外，公司还对个人还设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方
法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
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股的股数与配股前公司总股份的比例）
（4）派息：
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第七章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。 公司以董事会召开当日收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值
（公司 2021 年 11 月 10 日收盘价）-授予价格，为 13.05 元/股。
二、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2021 年 11 月 10 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预
测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
日至每期归属日的期限）；
年历史波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
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比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2021 年 12 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情况之一的，本计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同
期存款利息回购注销，但如果对于以下情形负有个人责任的，回购价格为授予价
格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一
类限制性股票由公司统一回购注销处理,回购价格为授予价格加银行同期存款利
息；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/
归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对
象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职或者被公司委派到公司控
股的子公司任职，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
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行。但是激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘
的，经公司董事会批准，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（二）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人
员，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性
股票不作变更，仍可按规定解除限售或归属。激励对象非因执行职务负伤而导致
丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（五）激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照退
休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行
解除限售/归属条件。
（六）激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已解除限售/
归属的收益由公司回购，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当
根据激励对象被回购注销的限制性股票价值或被作废的限制性股票价值对激励
对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（八）发生以下任一情形时，除执行上述规定外，董事会可根据具体情况决
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定，向激励对象追缴其已解除限售或转让的标的股票所获的全部收益。如激励对
象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益：
规定的标准被辞退的；
公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更和除
名；
酌情处置激励对象未解除限售/未归属的标的股票。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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