证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-132
北京赛微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会
议于 2021 年 11 月 10 日采取现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于 2021
年 11 月 5 日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 7 人，实际出席
董事 7 人。本次会议召开符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》的规定，是
合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以
下议案：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含子公司）任职董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，公司结合半导体行业特点，根据相关法律法规
拟定了《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事张阿斌先生回避
表决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定
公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的有关文件。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事张阿斌先生回避
表决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格或回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计
划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资
格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限
制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股
票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要
求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
决议必须得到相应的批准；
⑩授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事张阿斌先生回避
表决，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
经与会董事讨论，认为本次《公司章程》的修订符合《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关文件的相关规定，符合公司实际情况，同意公司修订《公司章
程》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
经与会董事讨论，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，同意公司于 2021 年 11 月 26 日 14:00 在北京市西城区裕民路 18 号北环中心
A 座 26 层公司 1 号会议室召开 2021 年第二次临时股东大会，审议《关于<公司
《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》、
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占董事会有效表决权的
特此公告。
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