本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买
上海柏飞电子科技有限公司 49 0/0股权项目
资产评估报告
银信评 报 字 ( 2021 ) 沪第 1336 号
(共 l 册 第 1 册 )
目 录
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声明
一 、 本资产 评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布
的 资产评估执业 准 则 和职业道德准则编制。
二 、 委托人或者其他资产评估报 告 使用人应当披 照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告:委托人或者其他资 产 评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资 产 评估机构及资产评估师不承担责任 。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报 告使用人使用:除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使 用 人 。
本资 产评估机构及资 产 评估师提示资产评估报告 使用人应 当正 确 理解评估结论，评
估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的 保证。
三 、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立 、
客 观和公 正 的原则，并对所出 具 的资 产 评估报 告依法承 担 责任。
四、评估对象涉及的 资产 、负债清单及 盈利预测数据由 委托人、被评估单位申报并
经其采用签名、盖章或法律 允许的 其他 方式确 认: 委 托人和 其 他相 关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益 关系 : 与 相 关当 事人没有现存或 者预期 的利益 关系，对相关当事 人不 存在偏见。
六、资产评估师己经对 资产评估报告 中 的评估对象及其 所涉及资产进行调查;己经
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产 的 法律权属资料进行 了查验 ， 对 己经发现的问题进行了如实披 露 ，并且 己提请委托 人
及其他相关当事 人完善产 权以满足出具资产评估报告的要求 。
七 、本 资产评 估机构出 具 的 资产评估报 告中 的 分 析、判断和 结 果 受资产评估报 告中
假设和限制 条件的限制， 资产评 估报告使用人应 当 充分 考虑资 产评估 报告中载明的假设、
限制条件、特别事 项 说明 及其对评估结 论的 影响。
上海柏飞电子科技有限公司资产评估报告
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中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买
上海柏飞电子科技有限公司 49 0/0股权项目
资产评估报告
银信评报字 (202 1 ) 沪第 1336 号
摘要
一、项目名称: 中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购 买上海柏飞电子科技
有限公司 49%股权项目
二、委托人:中 电科数字技术股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人 z
被评估单位股东、国有资产监督管理部门、国家法律、法规明确的为实现与本次评
估目的 相关经济行为而需要使用本评 估 报告 的 相关当事方
四、被评估单位z 上海柏飞电子科技有限公司
五、经济行为 z 收购非国有股东股权
六、评估目的 z 中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技
有限公司 49 %股权 ， 需对所涉及的上海柏飞电子科技有限公司股东全部权益价值进行
评估，为其提供价值参考
上述经济行为经《中共中国电子科技集团有限公司党组会议纪要)) ( 2021 年第 17
期〉同意
七、评估对象 E 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围: 被评估单位于评估基准日拥有的经审 计 后的全部资产及负债
九、价值类型: 市场价值
十、评估基准日: 2020 年 12 月 31 日
十一、评估方法 z 资产基础法、收益法
十二、评估结论z
上海柏飞电子科技有限公司母公司口径总资产账面价值 95 .678.07 万元，总负债账
面价值 3 1 ， 386. 15 万元，净资产账面价值 64，291.92 万元;合并口径总资产账面价值为
中归属母公司的股东权益 65 ，797.96 万元 。
在本报告所列假设和限定条件下，经采用收益法，上海柏飞电子科技有限公司股东
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全部 权 益 价值为 233 ，648.79 万元，与母 公司口径账面 股东全 部权益相 比增 值额为
十三、特别事项说明
l 、评估对象涉及的资产、负债清单及未来盈利预测由委托人、被评估单位申报并经
其 确认;本报告以被评估单 位提 供的 情 况、 资 料 真实、合法、完整为 前 提 ，其 资料的真
实 性 、合法性及完整性由委托 人及被评估 单位负责。
估专业人员己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及 其所涉及资产的法律权属资料进行 了查验 ， 并对己经发现的 问题 进行了如 实 披 露。
未作特殊说 明 而评估人 员根据专业经验一 般不能获悉 的情况下，评估机构 及评估人员不
承担相 关责任。
业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断 。
评估工作不可避免地在 一 定程度上依赖于委托人 、被评估单位和其他关联方提供的关于
评估对象的信息资料，因此 ， 评估 工作是 以 委托人、被评估单位提供的有关经济行为文
件、资 产所有权文件 、证件及 会计 凭证 ，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资
料 的 真实合法为前提。相关资料及盈利预测的真实性及完整性会对评估结果产生影响 ，
评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。
估单位盈利预 测 进行了 必 要的调查 、分析、判断， 经过与被评估单位管理层讨论 ，被评
估单位进一步修正 、 完善后 ， 评估 机构 采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估 单位盈利预测的 使用 ， 不是对被评估单位未来盈 利 能力的保证 。 如果盈利预
测不能实现，而 管理层不能及 时纠偏，评估结果会发生变化 。
单位对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，被
评估单位未 能采取切 实有效措施对其规划执行予以调整 ， 使之能够满足现有经营规划 的
执行，盈 利 预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，
委托人应据实际情况重新委托评估机构 对企业价值评估。提请委托 人及报告使用者关注。
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合理估计新 冠肺炎疫情未来发展情况及持续时间 ， 因 此被评估单位管理层及我们无法合
理估计新冠肺炎疫情对委估企业经 营受 到的影响，故本次评估我们 未考虑新冠肺炎疫情
对被评估单位的影 响 。
知)) (财税 [2 01 8] 99 号) "企业 开展研发活动中实际发生 的研发费用 ， 未形成无形资产计
入当期损益的 ， 在按规定据实扣除 的 基础上 ，在 201 8 年 1 月 1 日至 2 02 0 年 12 月 3 1 日
期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除;形成无形资产的，在上述期间按照无
形资产成本 的 1 7 5%在税前摊销" 以及《 财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行
期限的公告 )) (财税 [2 02 1 ]6 号)"部分税收优惠政策执行期限延长至 2023 年 1 2 月 3 1 日"
政 策，被评估 单位在 2 023 年 1 2 月 3 1 日前享受 上述政策优 惠 ;
十四、评估结论使用有效期 t
若按规定本评估报告需经国有资产监督管理部 门核准 或备案 ， 在完成核准或备案手
续后方可正式使 用 。 本评估结论仅对中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海
柏飞电子科技有限公司 49%股 权之经济行为有效 ， 并仅在评估报告载明的评估基准日 成
立 。 资产评估结论使用有效期自评估基准日起一 年内(即 202 0 年 1 2 月 3 1 日至 202 1 年
评估结 论失效时， 评估 报 告使 用者 应重新委托评估 。
以上内容摘自资产评估报告王文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、
限制使用条件以及特别事项说明。
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中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买
上海柏飞电子科技有限公司 49 0/0股权项目
资产评估报告
银信 评报字 ( 202 1 ) 沪第 13 3 6 号
正文
中电科数字技术股份有限公司:
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律 、 行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，
对中电科数 字技 术股份有限公 司拟发行股份购买上海柏飞电 子科技有限公司 49% 股权
之经济行为所涉及的上海柏飞电子科技有限公司股东全部权益价值在基准 日 2020 年 1 2
月 3 1 日 的市场价值进行了评估 。 现将资产评估情况报 告如下 :
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
〈一〉委托人概况
委 托人 名称 : 中 电科数字技术股份有限公司(曾用名 : 上海华东电脑股份有限公
司)
注册号/ 中电科数字技术股份有限公
统一社会信用代码 司
一一一一一一一一
股份有限公司(上市、固有控
类型 法定代表人 江波
股)
注册资本 42685.2228 万元 成立日期 1993 年 09 月 1 3 日
住所 上海市嘉定区嘉罗公路 1 485 号 43 号楼 6 层
营业期限自 1 993 年 09 月 1 3 日 营业期陋 |长期
许可项目 : 电气安装服务;各类工程建设活动 ; 建筑智能 化工程施工 ; 建设
工程设计;建筑智能化系统设计 ; 货物进出口 ; 技术进出口。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)
一般项目 : 从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设备 、 仪器仪表科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务:软件开发:网络与信息安全软
经营范围
件开发 ; 信息系统集成服务 ; 信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务 ;
计算机系统服务 : 工程管理服务 : 专业设计服务:网络技术服务 : 对外承包
工 程;电子产品销售;网络设备销售，计算机软硬件二及辅助设备批发 ;计算
机软硬件及辅助设备零售 ; 仪器仪表销售: 广 播电视传输设备销售 : 计算机
及办公设备维修 ;通讯设备修理 ;计算机及通讯设备租赁。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动〉
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(二〉其他资产评估报告使用人
被评估单位股东 、 国有资产监督管理部 门、国 家法律 、 法规 明确 的 为 实现与本次
评估目的相 关经 济行为而 需要 使用 本 评估报 告 的相 关 当 事方
(三〉被评估单位
被评估 单位名称:上海柏飞 电子科技有 限 公 司 (简称 : 上海柏飞 〉
注册号/
统一社会信用代码
一一一一一一一
类型 有 限责任 公司(国 有控股) 法定代表人 王细细
注册资本 1 0000.00 万人民币 成立日期 2002 年 07 月 08 日
住所 上海市徐汇区虹梅路 1535 号 3 号楼 9 楼
营业期限自
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……阻'……………，…...…一…...……嗣同._----…… 一…………..-… ….__._._._--…...…'H'___'_'H………………·一…·……一…
电子、通 讯 、 计算机专业的 技术开发、 技 术咨询、技术服务、技术转让，软
件开发 ， 网络工程 ， 电子产品设计 与生产，计算机配件 、 智能集成设备(销
经营范围
售) ， 从事货物进出口及技术迸出口业务 。 【 依法须经批准的项目，经相 关
部门 批准后方 可开展经营 活动 】
上海柏 飞电子科技有限公司成立于 2002年 07 月 08 日，由创始人李云飞与王玛以货
币 30.00 万元和 20.00 万 元 出 资 创 立 ， 注册 资 本 50.00万元， 李云飞与王琦分别持股
同 意 : ①上海 柏飞电 子 科 技有 限公 司注 册 资 本由 50.00 万 元增至 500.00 万元，其中股东
李云 飞认缴新增 出 资额 270.00万 元 ，即 其 出 资额增至 300.00 万元 ， 占注册资本 的
本的40.00%: ②就本次变更修改公 司章程 。
金额单位 :人 民 币 万元
股东名称 注册资本 所 占 比例
李云飞 300.00 60.00%
王琦 200.00 40.00%
一一
合计 500.00 100.00%
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同意:①上海柏飞电子科技有限公司注册资本由 500.00万元增至806.00万元，其中 : 新
增股东吉朋松，其以货币出资 209 .44万元，占注册资本的 25.99%; 新增股东山东同愚
投资有限公 司，其 以货币出 资 96.56 万元，占 注册资本的 1 1. 98%; 原股东王蹄 、 李云飞
同意放弃优先认缴本次增资;②就本次变更修改公司章程。
徐汇分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海柏飞电子科技有限公司之股权结构如下 :
金额单位 : 人民币万元
股东名称 注册资本 所占比例
李云飞
一一
…………"………………………"…."四"自由…….H_.H.W.H_.四."…'___'M………---……一…一… M....._叫"…一 …...._-_..一………_._._-_.__._------……… ........__.____.M.M..由'_'_'__'M.__'__"_'__" _"_'H__"_'_…"
王fl~ 200.00 24. 81%
一一-------------一一--------
吉朋松 209 .44 25.99%
山东同属投资有限公司 96.56 11. 98%
合计 806.00 100.00%
同意 : ①股东吉 朋松将其持有的上海柏飞电 子科技有限公 司 2 1. 97% 、 4 . 02% 的股权分别
转让给股东王炜、山东同属投资有限公司;股东李云飞将其持有的上海柏飞电子科技
有限公司 37.22% 的股权转让给股东王琦 : ②就本次变更修改公司章程。
议)) ， 约定吉朋松将其持有的上海柏 飞电 子科技有限公司 2 1. 97%股权、 4.02%股权分别
以 880万元、 161 万元的价格转让给王炜、山东同晨投资有限公司 ; 同日，李云飞与王
琦共同签署了《股权转让协议)) ， 约定李云飞将其持有的上海柏飞电子科技有限公司
徐汇分局办理了工商变更登记手续 ， 并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海柏飞电子科技有限公司之股权结构如下 :
金额单位 : 人民币万元
股东名称 注册资本 所占比例
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王蹄 84.00%
山东|司属投资有限公司 16.00%
合计 I 806 I 100.00%
同意 : ①股东王 琦将其持有的 上海柏飞电子科技有限公司 30.00%股权 (对应 的出 资额
为 24 1. 80 万元〉转让给上海柏盈投资合伙企业(有限合伙) ，其他股东放弃优先购买
权;②就本次变更修改公司章程 。
让协议)) ，约定王讳将其持有的上海柏飞电子科技有限公司 3 0.00%股权作价24 1. 80 万
元转让给上海 柏 盈投资合伙企业 ( 有限合伙〉 。
伙 )共 同 签署了 新的公司 章程。
徐汇分局办理了工商变更登记手续 ， 并领取了换发后的《企业法人 营业执照 》。
本次变更完成后，上海柏飞 电子科技有限公司之股权结构如下 :
金额单位 :人 民币万元
股东名称 注册资本 所占比例
王蹄 435.24 54.00%
上海柏盈投资合伙企业 ( 有限合伙〉 24 1. 80 30.00%
山 东同最投资有限公司 128.96 16.00%
一一一
合t 806.00 100.00%
子科技有限公司的 批 复)) ，同意 三十二 所及十四所下属企业国睿集团有限公司(以下
简称"国睿集团" ， 2018年7 月 17 日更名为中 电国睿集 团有限公司)分别出资 6， 150 .00 万
元、 1 ， 500.00万元 增资入股上海柏飞电子科技有限公司。
议 )) ，同 意 : ①公司注册资本由 8 06.00万元增至 1 ，645 . 00 万 元 ， 其中 : 新增公司股东 三
十二所，其以货币出资 6， 150.00 万元，其中 674.50万元计入注册 资本 ，占 注册资本的
入资本公积 ; ②公司原股东王炜、上海柏盈投资合伙企 业 (有限合 伙 〉和 山 东同晨投
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资有限公司均同意放弃优先认缴本次增资 : ③就本次变更修改公司章程 。
盈投资合伙企业(有限合伙)共同签署了新的公司章程 。
局徐汇分局办理了工商变更登记手续 ， 并领取 了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海柏飞电子科技有限公司之股权结构如下 :
金额单位:人民币万元
股东名称 注册资本 所占比例
中 国电子科技集团公司第三十二研究所 674.50 4 1.00%
王昂 435.24 26 .4 6%
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上海怕盈投资合伙企业 ( 有限合伙〉 24 1. 80 14.70%
国睿集团有限公司 164.50 10.00%
山东同晨投资有限公司 128.96 7.84%
….__._._.………---_._._..__._-----_.……一…一…. _.…---_._..__._.._._，_.由_ .四"…一一一一一
合计 1,645.00 100.00%
同意 : ①上海柏飞电 子科技有限公司注 册 资本 由 1 ， 645. 00万元增至 10 ，000.00万 元，由公
司各投资方按各自股权比例以公司现有资本公积及盈余公积转增注册资本，其中 : 三
十二 所增加认缴出资额3 .425.50 万元 ， 其实缴出资额变为 4.1 00.00万元 ; 国 睿集团增 加
认缴出资额 835.50万元，其实缴出资额变为 1 ，000.00 万元 ; 王 琦增 加 认缴出资额2 ，210.76
万元 ， 其实缴出资额变为2.646.00万元 : 上海柏盈投资合伙企业(有限合伙) 增 加认缴
出资额 1 ，228.20 万元，其实缴出资额变为 1 ，470.00万元 ; 山 东同晨技资有限公司增加认
缴出资额 655 .04 万元 ， 其实缴出资额变为 784 . 00万 元 ; ②就本次变更修改公司 章 程。
投资合伙企 业(有限合伙)共同签署了新的公司章程。
徐汇分局办理了工商变更登 记 手续 ， 并领取了换发后 的 《 企业法人营业执照 》。
本次变更完成后 ，上 海柏飞电子科技有限公司之股权结构如 下 :
金额单位 : 人民币万元
股东名称 注册资本 | 所占比例
中国电子科技集团公司第三十二研究所 1 4, 100.00 1 4 1.00%
王蹄 1 2.646.00 1 26 .4 6%
上海柏盈投资合伙企业(有限合伙) I 1,470.00 I 14.70%
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电话: 021-6339 1 088传真
电子邮箱 : V创 uer@yinxiucpv.∞m
股东名称 注册资本 | 所占比例
国容集团有限公司 1,000.00 I 10.00%
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合计 I 10，000 叫 100.00%
同意 : ①股东山东 同属投资有限公司将持有的上海柏飞电子科技有限公司 7.84% 的股权
(对应的认缴出资额为784. 00 万元)作价 10 . 976.00万元转让给国元基金，其他股东放弃
优先购买权;②通过上海柏飞电子科技有限公司新的公司章程。
议 )) ，约定山东同晨投资有限公司将其持有的上海柏飞电子科技有限公司 7.84%股权以
伙〉 及 国元基 金共同签署了新的公司章程。
管理局办理了工商变更登记手续 ， 并领取了换发后的《营业执照 》。
本次变更完成后 ，上海柏飞 电子科技有限公司之股权结构如下 :
金额 单 位:人民币万元
股东名称 注册资本 所占比例
中 国 电 子科技集团公司第三十二 研究所 4,100.00 4 1. 00%
一……，川咽'一…'W__.M_M__~'___H..H…… .'M'刚刚刚 w"..，，'"…………司..._...._...…….."._..""...…，.....，，_.一
一 ….......H.………....………一一-…
王蹄 2,646.00 26 .4 6%
上海柏盈投资合伙企业(有限合伙) 1,470.00 14.70%
一 一
国替集团有限公司 1,000.00 10.00%
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙) 784.00 7.84%
合t 10,000.00 100.00%
同意: ①股东王炜将其持有的 上海柏飞电子科技有限公司 7.16% 的股权(对应认缴出资
额为 7 1 6.00 万元 )作价 13 .962 . 00 万元转让给国元基金， 其他股 东放弃优先购 买权;②通
过上海柏飞电子科技有限公司新的公司章程 。
伙 〉及 国元基金共同签署了新的公司章程 。
有的上海柏飞电子科技有限公司 7 .1 6%股权 (认缴额716.00 万元 )作价 13 ， 962 .00万元转
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电话: 021-63391088传真 :
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让给国元基金 。
督管理局 办理了工商变更登记手续 ， 并领取了换发后 的 《营 业执照》 。
本次变更完成后，上海柏飞电子科技有限公司之股权结构 如 下:
金额单位:人民币万元
股东名称 注册资本 所占比例
一阴阳刚栩栩栩栩栩一一
中 国 电子科技集团公司第三 十 二研究所 4 , 100.00 4 1. 00%
王琦 1,930.00 19.30%
一
上海柏盈投资合伙企业(有限合伙〉 1,470.00 14.70%
国容集团有限公司 1,000.00 10.00%
合肥中电科国元产 业投资基金合伙企业(有限合伙〉 1,500.00 15.00%
…….-一……一一一 一…一……一一一…
一一翩翩"一 一…一一…一…一
合计 10,000.00 100.00%
议 >> ，同意 : ①股东上海柏盈投资合伙企业(有限合 伙) 将持有的 上海柏飞电子科技
有限公司 5. 00% 的股权(对应认缴额500 . 00万元〉作价 1 1. 500 . 00 万 元 转让给杭州国核源
星图股权投资合 伙 企业(有限合伙) ， 其 他股东放 弃 优先购 买权 ; ②通过上海柏飞电
子科技有限公司新的公司章程 。
业(有限合伙〉共同签署了《股权转让协议 >> ，约定上海柏盈投 资合 伙企业(有限合
伙)将 其 持有的上海柏飞电 子科技有限公司 5 . 00%股权以 1 1. 500.00 万元的 价格转让给杭
州|国核源星图股权投资合伙企业 ( 有限合伙) 。
业(有限合伙〉及杭州国核源星图股权投资合伙企业(有限合伙〉共同签署了新的公
司章程。
管理局办理了工商变更登 记手续 ，并领取了换发后 的 《营业执照》 。
本次变更完成后 ，上海柏飞 电子科技有限公司之股权结构如下 :
金额单位:人民 币 万元
股东名称 注册资本 所占比例
中 国 电子科技集团公司第三十二研究所 4 ,100.00 4 1. 00%
一
王到; 1,930.00 19.30%
上海柏盈投资合 伙企业 (有限合伙 ) 970.00 9.70%
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注册资本 所占比例
国睿集团有限公司 1,000.00 10.00%
合肥中 电科国元产业投资基金合伙企业(有限合伙 〉 1,500.00 15.00%
一… 一一一一一
杭州|国核源星图 股权投 资合伙企业(有 限 合伙 〉 500.00 5.00%
一…一一 一---一一一-------……阳明白"一…m ……
合计 10,000.00 100.00%
同意 : ①国投( 上海〉科技成果转化创业 投资基金企业(有限合 伙 )受让王 蹄持有 的
上海柏飞电子科技有限公司 10 . 00% 的股权，其他股东放弃优先购买权; ②通过上海柏
飞电子科技有限公司新的公司章程。
蹄共同签署了《股权转让协议>> ，约 定国投(上海〉科技成果转化创业投 资基金企业
(有限合伙)以合计27 .000 .00 万元的对价受让王讳 持有的上海柏飞电 子科 技有限公 司
容、杭州|国核源星图股权 投 资合伙 企业〈有限合伙 〉、国元基金及国投〈上海〉科技
成果转化创业投资基金企业(有限合伙〉共同 签署了新 的 公司章程。
管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》 。
本次变更完成后，上海柏飞电子科技有限公司之股权结构如下 :
金额单位 : 人民币万元
股东名称 注册资本 所占比例
…四_.嗣同'…四叫".."'_"….-…....一一一一一_.._._---_.…-_._"四........._....."四 M'M'M'__"'" …………
间'……..-……一……一… …一……._.M.___.M._....恻…..-…..一
中 国电子科技集团公司第=十二研究所 4 ,100.00 4 1.00%
…………翩翩四"一一一一一--------_._-------_.__._-一一
一一一一
王到; 930.00 9 .3 0%
一一一一一一一
上海柏盈投资合伙企业 (有限合伙 ) 970.00 9.70%
中电国替集团有限公司 1,000.00 10.00%
合肥中电科国元产 业投 资基金合伙企业〈有限合伙) 1,500 .00 15.00%
杭州国核源、星图股权投资合伙企业 (有限合伙〉 500.00 5.00%
国投(上海)科技成果转化创业投资 基金企业(有限 1,000.00 10.00%
----"---'-'-'-句
合计 10,000.00 100.00%
(有限合伙)共同签署了《股权转让协议 >> ，约定厦门弘盛联发智能技术产业股权投
资基金合伙企业 (有限合伙〉 以 合 计3.000.00万元的对价受让国元基金持有的上海柏飞
电子科技有限公司 1.00%股权〈对应注册资本 100.00 万元) ;同日，国元基金与重庆南
由 银信资产评估有限公司
地址 : 上海市九江路69号邮编 : 200002
电话 : 02 1 -63391088传真 021-6339 门 16
电子邮箱: vaJuer@yinxincp v ∞ m
方工业股权投资基金合伙企业〈有限合伙)共同签署了《股权转让协议)) ，约 定重庆
南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙〉以合计 3 .000.00万元 的 对价受让国元基金
持有的上海柏飞电子科技有限公司 1 %股权(对应注册资本 1 00.00万元) 0 2019年 1 2 月
《股权转让协议 )) ，约 定上海军民融合产业股权投资基金合伙企 业 (有限合伙〉以 合
计 6 ，000.00万元的对价受让国元基金持有的上海柏飞电子科技有限公司 2.00%股权(对
应注册资本 200.00万元〉 。
伙 〉与王蹄共同签署了《股 权转让协议 )) ， 约定 中 金启辰(苏州1) 新兴产业股权投资
基金合伙 企业(有限合伙)以合计7 .479. 00万元的对价受让王蹄持有的上海柏飞电子科
技有限公司 2.77%股权(对应注册资本 277 . 00万 元)。
议 )) ，同意:①厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业 (有 限 合伙〉 受让
国元基金持有的上海柏飞电子科技有限公司 1.00% 的股权:重庆南方工业股权投资基金
合伙 企业(有限合伙)受 让 国元基金持有的上海柏飞电子科技有限公司 1 % 的股权 ; 上
海军民融合产业股权投资基金合 伙 企业(有限合伙〉受让国元基金持有的上海柏飞电
子科技有限公司 2.00% 的股权: 中 金启辰(苏州、1) 新兴产业股权投资基金合伙企业(有
限合伙〉受让王邱持有的上海柏飞电子科技有限公司 2.77% 的股权;其他股东放弃优先
购买权;②通过上海柏飞电子科技有限公司新的公司章程。
创业投 资基金企业 (有限合 伙 )、上海柏盈投资合 伙企业(有限 合伙〉、王炜 、杭州|
国核源星图股权投资合伙企业〈有限合伙)、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基
金合伙企业 (有限合伙) 、重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙 ) 、上海
军民融合产业股权投 资基金合伙企业(有 限 合伙〉及中金启辰(苏 州 )新兴产业股 权
投资基金合伙企业(有限合伙〉共同签署了新的公司章程 。
管理局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后 的 《营业执照》。
本次变更完成 后 ，上海 柏飞 电子科 技有 限公司之股权结构如下 :
金额单位:人民币万元
由 银信资产评估有限公司
地址:上海市九江路69号邮编 :
电话 : 02 1 -6339 1 088传其 :
电子邮箱: valuer( inxincpv.com
股东名称 注册资本 所占比例
中国电子科技集团公司第三十二研究所 4 , 100.00 4 1. 00%
合肥中电科国兀产业投资基金合伙企业(有限合
伙〉
中电国睿集团有限公司 1,000.00 10.00%
一__.M_.M____一。"一
一一
国投(上海 )科技成果转化创业投资基金企业 (有限
合伙〉
一 一一……翩翩翩'一一… 一一一一… 一一
上海柏盈投资合伙企业 (有限合伙 ) 970.00 9.70%
王邱 653.00 6.53%
杭州|国核源星图股权投资合伙企业 (有限合伙) 500.00 5.00%
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一……一·四..一M'M.…'一………
中金启辰(苏州〉新兴产业股权投资基金合伙企业
(有限合伙〉
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上海 军民融合产业股权投 资基金合伙企业(高限合
伙〉
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厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
一 M'_'__""""……………叫阳"一…
重庆南方」二业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 100.00 1.00%
一一一------------一
合t 10,000.00 100.00%
信息子集团及相关公司股权调整的批复)) ，同 意 : 将三十二所持有的 上海柏飞电子科
技有限公司 36. 00%股权无偿划转至中电科软件信息服务有限公司(以下简称"电科软
信" ， 202 1 年2 月 3 日更名为中电科数字科技(集团)有限公司〉。
约定中电科软件信息服务有限公司以无偿划转的方式受让三十 二所持有的上海柏飞电
子科技有限公司 36.00%股权〈对应 注册资 本 3 ， 600.00 万元 )。
议)) ，同意: ① 电科软信 受 让三十 二 所持有的上海柏飞电子科技有 限公司 36.00% 的股
权，其他股东放弃优先购 买权 ; ②通过上海柏飞电子科技有 限公司新的公司 章程 。
创 业投资基金企业 (有限合伙)、王讳、 杭州国核源星图股权投资 合 伙企业 (有 限合
伙)、电科软信、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业( 有 限合伙)、
中 金启辰(苏州1) 新兴产 业股权投资基金合 伙 企业(有限合伙 〉 、 重庆南方工业股权
投资基金合伙企 业 (有限合伙〉、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业〈有限合
伙 )及上海柏盈投资合伙企业〈有限合伙)共同签署了新的公司章程。
由 银信资产评估有限公司
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管理局办理了工商变更登记手续 ， 并领取了换发后 的 《营 业执照 》。
科技有限公司股权办理了国有产权登记手续并取得 "7405988292020052700103 " ((企业
产权登记表》 。
本次变更 完 成后 ， 上海柏飞电子科技有限公司之股权结构如下 :
金额单位 : 人民币万元
股东名称 注册资本 所占比例
中电科软件信息服务有限公司 3,600.00 36.00%
合肥 中电科 国兀产业投资基金合伙企业 (有限合
伙〉
国投(上海〉科技成果转化创业投资基金企业(有
限合伙)
一…'M'_' _'……'_"_'M'M'…._._-_._.一一一 一一_.一一一…
中电国睿集团杳限公司 1,000.00 10.00%
一
上海柏盈投资合伙企业 (布限合伙〉 970.00 9.70%
王昂 653.00 6.53%
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一
杭州 国核源星图股权投资合伙企业 〈有限合伙 ) 500.00 5.00%
一一--------一 ' 一'…_______..__.M ………一一…
一 ……一一一…
中国电子科技集团公司第 三十二 研究所 500.00 5.00%
中金启辰(苏州j)新兴产业股权投资基金合 伙企业
( 有限合伙)
--_._--------一一一一 一一一一一…一一
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业 (有 限合
伙)
一一一… 一一-一一. .._--_.-…一……….-………….-
重庆 南方正业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 100.00 1.00%
一·
j反门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
一… 一……一
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……M ………m一……·一一一一一一
合计 10,000.00 100.00%
被评估单位(母公司口径)近两年及评估 基 准日资 产 负债情况见下表 :
金额单位 :人民 币元
项目 2018 年 1 2 月 31 日 2019 年 12 月 3 1 日 2020 年 12 月 31 日
一…一一桐树………一一一…-_..._._---
资产总计 858 ,947 , 11 4. 12 846, 121 ,586.20 956 ,780 ,638.25
负债合计 324 ,035 ,858 .43 239 ,223 ,269.77 313 ,86 1,470 .49
所有者 权益 534 ,9 11,255.69 606 ,898 ,316.43 642 ,919 , 167.76
被评估单位(母公司口径)近两年及评估基准日当期经 营 状况见下表 :
叫
金额单位 :人民 币元
一…
项目 2018 年 2020 年
一 、 营 业收入 425 ,347 ,427.06 424,123,942.10
由 银信资产评估有限公司
地址 : 上海市九江路69号邮编 :
电话 : 021-63391088传真:
电子邮箱 : valuer@yinxincpv.com
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一一一一-
减: 营业成本 180 ,768 ,495.03 156,654 ,844 .47 182 ,708 ,506 .47
咱一→
税金及 附加 4 ,165 ,522. 10 3 ,730,63 1.6] 2,894 ,748.01
时'一……一 一一
销售费用 6 ,862 , 100.77 7 ,682 ,826.29 7,607 ,979.64
一翩翩翩翩翩……阴阳……
一
管理费用 24 ,493 ,24 1.4 5 22 ,037 ,232 .42 2 1,992 ,245. 16
一一一刷一一…---………………一·… m 一--一~_.-一…" …
研发费用 6 1,353 ,488.72 84 ,426 ,034.64 82 ,389,073.63
一一----_.…...._.._-一…·一
一
财务费用 9,873 ,928.3 1 6,434,247.99 5 ,4 16 ,568.54
)
加:其他收益 3 ，330 ，000.0。 6,990 ,000.00 6,445,505.66
……...…....-.…………一~一……一
投资收益 13,028 ,523.65 13 ,8 18,472.98 10,702 ,044.85
净敞口套期收益
一一一…._.一… 一一一→
公 允价值变动收益
一一
信用减值损失 -1,570,947.68 -2 ,062 ,864.81
一一……_._._..-…一一一一一一
一一
资产减值损失 - 16 ,863 ,028.23 -5 ,693 ,6 13.34 -14 ,603 ,442.99
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资产处置收益 -57 ,679.39 13 ,475.92
一二
二 、营业利润 137,268 ,466.7 1 147 ,798 ,697 .40 12 1,609 ,539.28
一回……….-………一........…，，_ .- 一一......一
加 : 营业外收入
--白，由_.-一-………_.._--_.-
-一
喊: 营业外支出 17,596. 18 5,625.60 13, 15 1.57
一一一
三 、利润总额 137,250 ,870.53 147 ,793 ,07 1. 80 12 1,596,387.71
一-.----翩翩翩一一翩翩翩一 一…--_._.，._.__._--叫 ......._-啕… _._----…….-一
减 : 所得税费用 13,282 ,383.65 12,806 ,01 1.06 9 ,575 ,536.38
一
四、净 利润 123 ,968 ,486.88 134 ,987 ,060 .74 112 ,020 ,85 1. 33
被 评估单位(合并口径〉近两年及评估基准日资产负债情况见下 表 :
金额单位 : 人民币元
项目 2018 年口月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 859 ,965 ,559.4 7 845 ,945 ,66 1.7 1 958 ,065 ,679.05
一一二一一
负债合计 305 ,929 ,505.03 226 ,576,893.69 300 ,086 ,092.66
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-E·E·-··E
所有者权益 554 ,036 ,054.44 619 ,368 ,768.02 657 ,979 ,586.39
被评估 单位〈合 并口径〉近两年 及评估基准 日当 期经营状况见下 表 :
金额单位 :人 民币元
国
回国
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 425 ,381 ,909.82 41 5,220,602.86 424 ,123 ,942.10
一一一一一一一---
减 : 营业成本 158,816 ,752.99 137,938 ,295.77 160,630 ,630.29
税金及附加 4 ,581 ,265 .19 4,021,003.5 1 3 ,234 ,077.86
销售费用 6,862 , 100.77 7,682 ,826.29 7 ,607 ,979.64
管理费用 25 ,8 18,3 14. 19 23 , 174 ,249.7 1 23 , 156,6 13.65
由 银信资产评估有限公司
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电话 : 02 1-6339 1 088传真: 021 -63391116
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委托人与被评估单位均受同一控制人(中国电子科技集团有限公司〉控制，为关
联关系。
二、评估目的
中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司 49%股
权，需对所涉及的 上海柏飞电子科技有限公司股东全部权益价值进行评估 ， 为其提供
价值参考。
上述经济行为经《中共中国电子科技集团有限公司党组会议纪要)) ( 2 02 1 年第 17
期)同意 。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是上海柏飞电子科技有限公司截至评估基准 日 的股东全 部权
益价值。
评估范围是上海柏飞电子科技有限公司于评估基准日拥有的经审计后的全部资严
及负债。
母公司口径财务数据具体为:
流动资产账面金额 : 9 1 2 ，497，01 9. 08 元
非流动资产账面金额 : 料，283 ， 6 1 9. 1 7 元
长期股权投资账面金额 : 5 ， 1 90 ，779.96 元
固定资产账面金额 : 2， 742 ， 698.89 元
无形资产账面金额 : 22，434 ，357.83 元
.
E
长期待摊费用账面金额 : 5 ， 000，000.00 元
递延所得税资产账面金额 : 8 ， 9 1 5 ，782 .49 元
资产合计账面金额: 956，780 ， 638.25 元
流动负债合计账面金额 : 3 日， 86 1 ，47 0.49 元
负债合计账面金额: 313 ， 86 1 ，47 0.49 元
净资产账面金额 : 642， 9 1 9， 1 67.76 元
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法
书R
序号 软件名称 登记号 登记 日 期 权利人
状
一一
I 态投 t海柏飞电子科技育限公司
权
一一~_.，----_._---
技
权
一一 一
授
权
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役
情 一一一一一一一…
k海柏飞电 F 科技有限公司
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投
权
授
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权
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授
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技
权
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权
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授
权
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授
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技
权
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权
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权
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权
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授
权
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授
权
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权
投
权
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授
柏飞 na~1、加就软件 南京柏飞电子科技育限公司
.,
-E
权
授
EF 38 斗自飞 |写严 化内 核饺验机市'J 软件 2017SR 161044 2017/2120 南京拍飞电 F 抖技有限公司
号… 一一-
权
"…… 一
授
权
一一一一
授
柏飞 PC尼 数l!'l采集系统位制软件 南京柏飞 电 子科技何限公司
• 41 20 18SR320663 20 1 7门 2125
权
授
权
授
权
投
权
C? 银倍资产评估有限公司
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法
序号 软件名称 登记号 登记日'自 •
状
态
权利人
一…一一
授
权
投
权
一
授
权
授
权
授
极
技
权
技
权
授
权
授
权
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授
权
一
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技
权
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授
权
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技
权
②专 利情况如下:
序号 专利名称 专利号/申请号 状态 类型 申请日期
一
一 种制造大功率超导滤波器的方法 2004100744906.00 授权 发明专利 2010-10-3 1
卜一一一一ω一-_.-……甸回一一回 一…….-一…"_'M.__.M…" ………'_"__'M''''_'M…
……………_._._._._"
_"_''''M
一-种种性液冷机驱动箱电路 →l~丑豆剧豆i阳
a主川F 授权 =::k用新型 201 3-03-20
一一 一一
t画一"一一一一一一一一一一一一一一一叩叩甲一………---ω_..._---
一
一 一一
一一一一一一一
由 银信资产评估有限公司
地址 : 上海市九江路69号邮编 :
电话 : 021-63391088传真
电子邮箱 :
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③非专利技术情况如下:
取得
序号 名称 技术水平情况分析
方式
基于自主可控的高i崔大 该技术在自斗之可控的软硬件平台上采用自研文件系统实现实时高速数
自主
容量固态存储与记录技 掘的存储、记录与访问，解决 f 传统文件系统记录效率低下的难题，
研发
术 同时降低了对基础软硬件平台的性能依赖.
一 一一…一…………
自主 该技术解决了大规模系统中平台健康管理基础条件缺乏的问题，提高
研发 了平台的可维护性和可维修性 .
该技术提供了多处理器并行信号处理平台上进行应用或算法开发的基
嵌入式千台管理软件技 白主
术 研发
据流等方面的问题， Jf;pf 以进行系统自动化测试。
该技术突破系统硬件架构的差异反应用适配、低锅合构件设计和系统
开放式信息处理平台体 自主
系架构设计技术 研发
支撑处理平台的快速升级换代.
不同厂家甚至同一厂家的不同型号之间，由于光纤数据接入协议不同
组件化高速数据接入技 自斗三 而导致数据接入信号/数据处理服务器变得困难，甚至有的需要在数
术 研发 据接入之前进行相应的预处理，该技术解决了上述难题，而 R实现了
硬件统一，软件组件化，开发灵活，进度快.
高效的跨平台多任务实 自主 该技术解决了异构系统之间、不同总线和网络上大数据流的实时通信
时通信中间件技术
一
高可每臼主可控计算机
研白发
主 难题，简化了应用开发接口。
该技术解决了臼主可控计算机平台中国产软硬件适配难、基础核心硬
设计技术 研发 件适应性低，但系统又要求高可狂的问题。
自主 i亥技术解决了大规模系统中单个电源负载能力不足， 供电安全保障j支
研发 低的问题 。
④ 、商标概况
是否存在质押等
序号 证号 权到人 商标等摄 取得时向
.~.~.M.M.M巾'M'M'剧时 'M"M"__
权利限制
普通商标 2020/12/07 否
上海拍飞也手科技有限公
司
上海柏飞电子科技有限公
普通商标 20201207 否
(囚〉账面记录的其他主要实物资产如下 :
金额单位 : 人民币元
项目 账面价值 项数 分布地点 现状、特点
原材料 123,616 , 132 .1 7 10329 仓库 账实相符、正常使用
委托加工物资 19,454 , 315.30 4607 加工厂家 rr在部分实物无法使用俯况
库存商品 35 ,229 ,484.89 378 仓库 将在部分实物无法使用 情况
在产品(自制半成
品)
一 …一一 一…一一一
发出商品 2,528 ,842.93 42 客户 账实相符、正常使用
车辆 325 ,782.74 4 停车场 账实相符、正常使用
一………..………一… 一一一…一一
电子设备 2,416,916. 15 1310 办公楼 账实相符、正常使用
被评估单位目前主要办公场所地址位于上海市徐汇区虹梅路 153 5 号 3 号楼 9-10
楼，系租赁房产，截至评估基准日，租金己付清，不在本次评估范围内。
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地 址 : 上海市 九江路 69号 邮编
电子邮箱 : V划uer@yinxincpv.∞m
电话: 02 1-6339108 8传真 : 021 -63391116
评估基准日委估实物资产除存货存在部分实物无法使用情况 ， 其他资产均处于正
常使用或受控状态 ; 除上述己费用化的无形资产 ， 被评估 单位 未申报其他账外无形资
产，评估人员亦未发现其他表外资产及存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态 。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范 围 一致 。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值 。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估 计数额 。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值 类 型相比，更能反 映 交 易双
方的公平性和 合 理性 ， 使评估结果能满足本次评估目的之 需 要 。
五、评估基准日
评估基准日 2020 年 12 月 3 1 日 。
选取上述日期为评估基准日的理由是 :
为更好地 反 映委估对象的当前价值，有利于本项目评估 目 的顺利实现，委托人与 资
产 评估机构协 商 本项目确定 资产评估基 准日为 2020 年 12 月 31 日。
被评估企业各项 经济业务均己按权贵发生制核算至评估基准 日。
六、评估依据
( 一 〉经济行为文件
(二) )) ;
第二十 四次会议决议)) ;
( 二 〉法律 、 法规依据
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委员会第三次会议) ;
大会常务委员会第七次会议修订) ;
[2006]274 号 ) ;
号) ;
号) ;
政部令第 3 2 号 ) ;
(三〉评估 准则依据，
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(中评协 ( 2017 ) 30 号) ;
评协 [2020] 38 号) ;
(囚〉产权依据
(五〉取价依据
保留审计报告;
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资料;
七、评估方法
( 一 〉评估方法的介绍
进行企 业价值评估 ，要根 据评估 目的 、评估对象 、价值类型、评估时的 市 场状况
及在评估过程中资 料 收集情况等相关条件 ， 分 析 资产评估基本方法的适用性，恰当选
择一种或多种资产评估基本方法 。
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法 。
资产基础法 : 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法 。
收益法:是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法 。 收益法
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利 折现法是将预期股利进行折现
以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，
将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法， 通常适用 于净资产 价值
或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对
象价值 的 评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司 比 较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的 价值比率，
在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法 。 交易案例 比 较法是指获取
并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公司 比
较分析的基 础 上，确定评估对象价值的方法 。
( 二〉 评估方法的选择
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《资产评估执业准则一一企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对 象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法
三 种基本方法的适用性，选择评估方法 。对于适合采 用不同评估方法进行企业价值评
估的，资产评估专业人员应当采用两种以土评估方法进行评估 。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及 三种评估基本
方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理由具体分
析如下:
本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估单位在今后生产经营中仍维持其
原有经营方式和获利模式，未来收益状况、风险等可以预计，因此，本次评估可以采
用收益法进行评估。
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资 料可 以利用，资产取得成本的有关数
据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法 。
被评估单位专业从事各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设
计、研发及销售，在国内证券市场有一定数量类似上市公司，但相关 比 率乘数无法通
过有效的修正体系测算被评估单位的价值，不具备采用上市公司比较法评估的条件;
近年并购市场中存在与被评估单位同行业的股权的交易案例，但影响交易价格的特定
的条件及相 关指标数据无法通过公开渠道全部获知 ，无法对其交易 价格做出 分析 ，故
不适宜采用交易案例比较法评估 。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方
法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
( 三 〉收益法介绍
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法 。
所谓收益现值，是指 企业在未来特定 时期内的预期收益按适 当的 折现率折算成 当
前价值(简称折现〉的总金额 。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币 量不会超过
该项资产未来所能带来的期 望收益的折 现值 。
收益现值法的适用前提条件为:
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上海 柏飞电 子科技有限公司专业从事嵌入式 计 算机行业设计及生产，其子公司南
京柏飞 电子科技有限公司作为公司的提供软件服务配套业务的专业服务的子公司，其
业务来源于公司本部，其业务收入及利润来源于母公司，故本次收益法采用合并口径
进行预测，纳入合并范围的公司包括上海柏飞电子科技有限公司和南京柏飞电子科技
有限公司 。本次 收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资
本(股东全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金
流量作为依据，采用 适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余
资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务 、非经 营性负债、少数股东权益 ， 得 出
股东全部权益价值。计算公式 :
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折 现值 +溢余资产十非经营性资产价值一
非经营性 负 债 一有息 债务 一 少数股东权益
企业自由净现金流量折 现值 ='5"' ， Fi一
全~ (1 + r r
其中 : r一所选取的折现率
n一收益年期
Fi-未来第 i 个 收益期的预期企业自由现金流量
Fi =息前税后利润+折旧和摊销- 资本性支出 -净营运资本变动
=EBIT-所得税+折旧和摊销 -资本性支出 -净营运资本变动
(四〉资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法 ， 是 指以 被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估 企业表 内及 可识 别的 表 外各项资 产、负债 价值，确 定评估对象价值 的 评估方法 。
各项资产评估方法简介 :
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采 用现场盘点日库存现金 ， 并追
溯调整至评估基准日 ， 确定评 估值 : 银行存款将评估基准日各银行存款明细账余额与
银 行对账单核对 ，确 定评估值。
应收票 据 、应收账款、应收款项融资、预付账款及其他应收款 的 评估采用函证或替
代审核程序确认账面明细余 额的真实 性，分析其 可回收性，并在此基础上确定评估值。
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被评估单位存货核算内容为原材料、库存商品 、在产品和委 托加工物资和发出商品
等 ， 评估人 员收集和 查阅了 存 货的明细账，由于原材料周转速度快，购入 的 时间较短账
面列示的成本能够基本反映其市场价值水平 ，故此 次评估中 ，以核 实后 的账 面价值确定
评估值;库存商品、发出商品根据核实后的数量乘以实际销售价格扣除不属于企业的税
费和根据库存商品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值确定评估值;委托
加工物资、在产品评估人员了解到计提的存货跌价准备系不良品库中的退回的有产品质
量 问题 二年以上无法修复的委托加工物资、在产品 ，在核 实其真实性、合理性后，以确
认跌价准备 后审 计的账面 值确定评估值 。
长期股权投资的评估值一般按下式计算:
长期股权投资评估值=评估基准日长期投资单位账面(评估)净资产 ×经核实的股
权投资比例
式中，对被评估企业控股或实际控制的企业，本次评估根据企业经营情况进行分析
后取同一评估基准日的评估净资产计算其结果 。
本次评估对于控股子公司南京 柏飞电 子科技有限公司按照评估后的净资产金额乘
以持股比例确认评估值 。
对于参股公司北京国睿中数科技股份有限公司按照企业提供的 会 计报表的净资产
金额乘以持股比例确认评估值 。
根据本次评估目的，机器设备评估在持续使用原则下，根据各类设备的特点、 资 料
收集情况等相关条件，主要采用成本法进行评估 。
评估值=重置全价×成新率
( 1) 重置全价 的确 定
重 置价值由指在现时条件下， 重新购置 、 建造或形成与 评估对象完全相同或基本 类
似的 全新状态下的资产所需花费的全部费用。由于纳入本次评估范围 内的 设备均为电脑、
复印机、服务器和投影仪等小型设备，因 此重 置价值不包括运杂费 、 安装调试费 、 基础
费和其他合理费用 。
根据本次评估设备的特点，确定 重 置全价的公式如下 :
机器设备重置全价=设备含税购置价-可抵扣的增值税
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对于运输设备 ， 按照评估基准日 的 市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理
费 用确 定其重置全价。运输设备重置全价 计 算公式如下 :
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+其他 合理费 用
①设备购置费的确定
对于设备和运输车辆主要是通过查询评估基准日的 市场 报 价信息确定购置价:对于
没有市场报价信息的设备 ， 主要是通过参考同类设备 的购置价确定。
②增值税抵扣
可抵扣增值税包括设备购置价中可抵扣的 增值税 ， 其计算公式 :
可 抵 扣增值税=设备购置价/ 1. 1 3 x13%
( 2 ) 成新率的 确 定
因为纳入评估范围的设备均为电脑 、服务器、复 印机等 小 型电子设备 ， 主要依据其
经济寿命 年限来确定其成新率。 计算公式如下 :
年限法成新率=(经济寿命年限一己使用年限 )/经济寿命年限 x lOO%
对于车辆，主要依据 国 家颁布的车辆强制报废标准 ， 以车辆行驶里程和评估使用年
限两种方法根据孰低 原 则 确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。 计 算公式
如下 :
使用年限成新率=(规定使用年限一己使用年限) / 规定使用年限 xl00%
行驶 里程成新率=(规定行驶里程 一 己行驶 里程) / 规定行驶里程 xlOO%
综合成新率=理论成新率 ×调整系数
(3 )评估值的确定
对于机器设备、电子设备评估 确定如 下:
评估价值=设备重置全价 x综合成新率
对于在 二 手市场可询到价 的 旧设备 ， 根据评估基准日的市场价格采用市场法进行评
估。
纳入本次评估范围的外购 的 软件 。 评估 人 员通过对无形资产进行查验、测试，查看
发生额及原始凭证 ， 对账面价值构成、会计核算方法、摊销期的确定和现场勘查状况进
行了取证核实 ， 确定无形资产账面价值的真实性、完整性。
对 正 常使用的 外 购软件本次评估按照核实后的账面值作为评估值。
对于自行研发的软件 著作权、专利、非专利技术等采用收益提成法进 行评估 。
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无形资产收益提成法的基本原理如下:
收益提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的 一种方
法 。 此方法是国际、国内评估界广为接受的 一 种基于收益的技术评估方法 。 无形资产
分收益提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用
适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献
额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此
作为 无形资产的评估价值 。 计算公式为 :
乓= LKRi(l + r) -i
式中 : Ps一-无形资产的评估值
R i----第 i 年企业的预期销售收入 n----收益期限
K一--无形资产提成率为无形资产带来 的 预 期 收益在整个企业预期收益中的
权重(或比率)
r…--折现率
对于企业申请的商标按照注册商标所必 需 花费的成本确 定 评估值 。
长期待摊费用按尚余受益期摊余价值确定 评估值 。
递延所得税资产在 清 查 核实的 基础上 ，以 经核实后的账面值确 定评 估值 。
负债按评估基准日企业实际需要承担的债务进行评估 。
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历 经评估前期准备工作、正式进
驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出 具 评估报告书 ， 具体过程如下 :
(一〉明确评估业务 基 本事项
承接评估 业务 时， 通过与委托人 沟通、查阅资料或初 步 调查等方式，明确委托
人、被评估单 位、其他资产评估报告使用人等相 关当 事方、 评估目的、评估对 象和评
估范围、价值类 型、评估 基 准日、评估假设和限制条件 等 评估业务基本事项。
(二)签订资 产评估委 托合 同
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根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
( 三 〉编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执
行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划 。
(四〉现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资
产、准备评估资料 ，核实 资产与验证资料 ，包括将 资产评估申 报表 与被评估单位有关
财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料
来源的可靠性，对其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
(五〉确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集
与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的
评估资料 。
(六)财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，
分 析 其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平 、 盈
利能力、发展能力、竞争优势等因素 。 根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经
济环境和市场发展状况分析，对企 业编制的盈利预测进行复核。
(七)评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经
营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成
初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资
产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复
核工作 。
(八〉出具资产评估报告
与委托人及资产评估 相 关当事人进行必要 的 沟通，昕取各方对资产评估结论的反馈
意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报
告并以恰当的方式提交给委托人 。
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九、评估假设
(一〉基础性假设
l 、交易假设 :假设评估对 象处于交易过程中 ， 评估专业人员根据评估 对象的交易
条件等 模拟市场进行估价，评估 结果是对评估对象最可能 达成交易价格的估计。
该市场上，买者与卖者的地位平等 ， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间 ， 买卖
双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事顷，并继续保持现有的经营管理模式
持续经营下去。
(二〉宏观经济环境假设
律、法规、经济政策保持稳定;
(三〉评估对象于评估基准日状态假设
l 、除评估专业人员所知范围之外 ， 假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应
付款项均已付清。
响其持续使用的 重大技术故障 ，该等资产中不存在对其价值有不利影响的 有害物质 ，
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条 件对该等资产价值产生不利影响 。
(囚〉收益法预测假设
(1 )假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后 ， 仍将按照原有的经营
目的、经 营方式持续经营下去 ， 其收益可以预测;
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(2) 被评估单位的产品价格无不可预见 的 重大变 化 :
(3)假设评估对象 所涉及企业按 一 般市场参与者的管理水平继续经营 ;
( 4 ) 公司会计政策与核算方法无重大变化 ;
( 5 ) 公司的现金流在每个收益期均衡发生;
( 6 ) 公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会 出 现影 响 公司发展和收益实现的
重大违规事项，并继续保持现有的经营管 理模式持续经营;
( 7 ) 公司以前年度及当年签 订的 合同有效 ， 并能得到执行;
(8) 本次评估假定公司提供的历年财务资料所采用 的 会计政策和 进行收益预测时
所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本 一 致(或者是已经调整 到 一 致) ;
(9) 无其他不可预测和不可抗力 因 素对 被评估单位经营造成重大影响。
( 1 )本次评估参照被评估单位管理层提供 的 整体业务模式进 行预测 :
(2) 被评估企业制定的各项经营 计 划、资金筹集计划等能够顺 利 执行;
(3) 假设被评估企业经营活动能够顺利进行;
( 4 ) 假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经
营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营 :
(5) 上海柏飞电子科技有限公司及南京柏飞电子科技有限公司均为高新技术企
业 ， 上海 柏 飞电子科技有限公司于 201 8 年 11 月 2 7 日取得由上海市科学技术委员会、
上海市财政局及国家税务总局上海市税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201 8 31003220 ，有效期为三年，享受所得税税率为 1 5 .00% 的税收优惠政策;南京柏
飞电子科技有限公司于 201 8 年 1 2 月 3 日取得由江苏省科学厅、江苏省财政厅及国家
税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书 ， 证书编号为 GR2 0 1 8 3200 8409 ，有效
期为三年，享受所得税税率为 15% 的税收优惠政策，本次评估是在假设被评估单位预
测期及以后年度能够持续获得高新技术企业认定的基础上进行的。
( 6 ) 假设被评估企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化 。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估 的 要求，认定管理层提供的假设条件在
估基准日 时 成立，并根据这些假设推论出相应 的 评估结论。如果 未 来经济环境发生较
大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导
出不同评估结果的责任。
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(五〉限制 性假设
料均 真实 可 信。 我们 亦 不 承担与评 估对 象可 能涉 及 资 产 产权有关的任何法律事宣 相 关
责任 。
的现场调 查 结果 ， 与其实 际经 济使用寿命基本相 符。 本次评估未对 该等资产 的 技 术 数 据、
技术状态 、 结构、附属物等进行专 项 技 术 检 测 。
十、评估结论
(一〉 资 产基础法评估 结论
在评估 基 准日 2 020 年 1 2 月 3 1 日 ， 上海 柏飞 电 子科技 有限公司经审计后总资产
件及假设下，采用资产基础法评估后总 资产 价值 116 ， 695 .9 5 万 元 ， 总负债 3 1 ，386. 15 万
元 ， 股东 全 部权 益 价值为 85 .3 09.8 0 万 元 ， 所有者权益增 值 21 ，01 7 . 88 万元 ， 增值率为
资产评估结果汇总表
金额单位 : 人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A x l00 %
流动资产 9 1,249.70 98, 555.97 7, 306.27 8.01
…"M"M'~'………………………………
"__M'__._.__.田'………....一
一一
………--…阳.........M.__.M...M.町'阳'田..咱
……..一'…·四"一一…一一…_..._-----
问一一一
一 一
」
评估结 论详细情况见 资产评估明 细表。
( 二 〉 资产基础法增 减 值分析
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法进行评估，导致评估增值。
资成本 ， 导致评估增值。
现下降，导致设备评估 原值减值，由于折 旧年限与经济寿命年限的差异导致评估净值
增值。
于企业车辆折旧期与较经济寿命年限不 一致 ，导致评估净值增值 。
超额收益，导致评估增值。
(三)收益法评估结论
上海柏飞电子科技有限公司母公司口径总资产账面价值 95 .678.07 万元，总负债账
面价值 3 1 ， 3 86.15 万元， 净资产账面价值 64 ， 29 1. 92 万 元;合并口径总资产账面价值为
中归属母公司的股东权益 65 ， 797 .96 万元。
在本报告所列假设和限定条件下 ， 经采用收益法， 上海柏飞电子科技有限公司股东
全部权益价值为 233.648 .79 万元，与母公司口径账面股东全部权益相比增值额为
(囚〉评估结论的选取
收益法评估结果为 233 ， 64 8 . 79 万元 ， 资产基础法评估结果为 8 5 ， 309.80 万元 ， 收益
法评估结果高于资产基础法评估结果 148.338.99 万元，以资产基础法评估结果为基础，
差异率为 1 73.88% 。
两种方法评估结果差异的主要原因是 : (1)两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企
业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 (2) 收益法在评
估过程中考虑了如企业拥有稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品
研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，
因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 。
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因此，本次评估最终选取收益法结果作为评估结论，上海柏飞电子科技有限公司股
东全部权益评估价值为 233 ，648 . 7 9 万元( 大写:戴拾鑫亿鑫忏陆侣肆拾棚万柴仔玫侣元 ) 。
(五〉评估结论成立的条件
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立:
抗力的影响;
的影响。
十一、 特别事项说明
( 一 )引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责 任 ;
被评估单位所列入评估范围的资产和负债业经审计并取得 审 计报告 。 本公司承担
引用数据 正确的法津责任，但不承担审计的法律责任 。
( 二 )权属资料不全面或者存在瑕疵 的 情形:
无。
( 三 )评估程序受到限制的 情 形:
无。
(囚〉评估资料不完整的情形 ;
无
(五〉评估基准日存在的法律、经济等未决事项;
无。
(六〉担保、租赁及其或有负债 ( 或有资产〉等事项的性质、金额及与评估对象
的关系;
无。
(七)评估基 准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项;
无。
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(八〉本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形。
无。
(九〉其他需要说明的事项。
经其确认;本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料
的真 实性、合法性及完整性由委托人及被评估 单位负责。
评估专业人 员己对评估对象及其所涉及资 产 的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了 查验，并对己经发现的问题进行了如实披
露。
位)未作特殊说明而评估人员根据专业经验 一 般不能获悉的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任 。
业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判
断。评估工作不可避免地在 一 定程度上依赖于委托人、被评估 单位和其 他关联方提供
的 关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人、被评估单位提供的有关经
济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相
关文件、资 料的 真实合法为前提。相关资料及盈利预测的真实性及完整性会对评估结
果产生影响，评估人 员假定这些信息资料 均为可信，对其真实性和 完整性不 能做出任
何保证 。
评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层讨论，
被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据 。
评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证 。 如
果盈利预测不能实现，而管理层不能及时纠偏，评估结果会发生变化 。
估单位对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障
碍，被评估单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经
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营规划的执行，盈 利 预测数据可能会发生较大变化 ，因而本评估结论会与企业实际产
生较大偏差 ， 委托人应据实际情况重新委托评估机构对企业价值评估。提请委托人及
报告使用者关注 。
法合理估计新冠肺炎疫情未来发展情况及持续 时 间，因此被评估单位管理层及我们 无
法合理估计新冠肺炎疫情对委估企业经营受到的影响，故本次评估我们未考虑新冠肺
炎疫情对被评估单位的影响 。
知>> (财税 [201 8 ]99 号) "企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的 ， 在按规定据实扣除的基础上，在 201 8 年 l 月 1 日至 2020 年 1 2 月 31
日期间，再按照实际发生额的 7 5%在税前加计扣除;形成无形资产的，在上述期间按
照无形资产成本 的 175%在税前摊销"以及《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政
策执行期限的公告>> ( 财税 [2 02 1] 6 号) "部分税收优惠政策执行期限延长至 2023 年 1 2
月 3 1 日"政策，被评估单位在 2023 年 1 2 月 3 1 日前享受上述政策优惠;
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期
后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
〈一〉资产评估报告使用说明
告应在完成核准或备案手续后方可正式使用 。
有效期限内使用 。
告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任 。
财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该 等法律及财务事项 表 达意见的能力，也
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没有相应的资格。因此 ， 若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济
行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
(二〉限制说 明
l 、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政
法规规定的资产评估报告 使 用人 之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告 的
使用人。
的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 。
(三)评估结论的使用有效期
若按规定本评估报告需经国有资产监督管理部 门 核准或备案，在完成核准或备案
手续后方可正 式使用 。本评 估结论仅对中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买
上海柏飞电子科技有限公司 49%股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基
准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即 2 020 年 1 2 月 31 日至
致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2021 年 10 月 20 日。
产评估机构印章
L攻)
资产评估师 : 张长健 必加ι
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附件
-'1 2 上海柏飞电子科技有限公司资产评估报告
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