上海信公科技集团股份有限公司
关于
中电科数字技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十一月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量及行权价格与股东大会审议通过的激
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第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任中电科数字技术股份有限
公司（以下简称“电科数字”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励
计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）、
《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171
号）
、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，在电科数字提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供电科数字全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；电科数字及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期
权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
中电科数字技术股份有限公司（注：上市公司全称由“上
电科数字、上市公司、公司 指 海华东电脑股份有限公司” 变更为“中电科数字技术股
份有限公司）
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 指 中电科数字技术股份有限公司第二期股票期权激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于中电科数字技术
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公科技集团股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获授股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、中层管理人员及经公司董事会认定的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干
高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
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《公司章程》 指 《中电科数字技术股份有限公司章程》
《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划
《公司实施考核办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）电科数字提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
电科数字本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经九届董事会第二十次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象 2,512.3376 万份股票期权，对应的标的股票数
量为 2,512.3376 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,685.2228 万
股的 5.89%。其中，首次授予股票期权 2,009.8701 万份，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 42,685.2228 万股的 4.71%，占本激励计划拟授予股票期权
总额的 80.00%；预留期权 502.4675 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 42,685.2228 万股的 1.18%，占本激励计划拟授予股票期权总额的
可行权期内以行权价格购买 1 股本公司 A 股普通股股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权期、
禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授权日
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本激励计划授权日在本激励计划经中国电科审核批准、公司股东大会审议
批准后由公司董事会确定。首次授权日应在公司股东大会审议通过本激励计划
之日起 60 日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
股东大会审议通过本激励计划之后的 12 个月内，公司需确定预留期权的授
予对象，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序，该授权日为预留期权授权日。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，激励对象应按本激励
计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但
下列期间内不得行权：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（五）行权期
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在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日
起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月 34%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 60 个月 34%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票）在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股 24.14 元。即满足
行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 24.14 元的价格购买 1 股公司
股票。
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，授予的股票期权的行权价格应
当根据公平市场价原则确定，本计划授予的股票期权的股票期权的行权价格不
低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 24.14 元；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一，为每股 23.33 元。
（二）若行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本计划相关规定进行相应
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调整。
五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
授予时,公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率不低于 10％，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的
扣除非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。
年度考核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
到合格。
（二）股票期权的行权业绩指标
本激励计划在行权有效期内，分别对公司 2022 年度、2023 年度、2024 年
度的业绩指标进行考核，各行权期业绩考核目标的成就系激励对象各行权期内
的行权条件之一。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 同行业平均水平；
第二个行权期 同行业平均水平；
第三个行权期 同行业平均水平；
注： 1、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其
他激励计划成本前的经审计的数值为计算依据；2、上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率；3、
在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除
公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取“CSRC 信息传输、
软件和信息技术服务业”下的子行业“CSRC 软件和信息技术服务业”中的上
市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当
期可行权份额。
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根据《公司实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的
前提下才能申请行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激
励对象行权期内考核具体内容如下：
激励对象的考核结果分为五个等级：
考核等级 考核结果 对应可行权比例
A 优秀 100%
B 良好 100%
C 合格 95%
D 需改进 0%
E 不合格 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
优秀或良好，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的
批次可行权股票期权数量的 95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合
格，股票期权的实际可行权比例为 0%。激励对象不得行权的股票期权由公司注
销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
在宏观经济新常态、国内 IT 业互联网化趋势和国产化替代背景下，公司保
持稳中求进的基调，按照发展战略规划，持续推进对业务的梳理和整合，优化
整体业务和价值链布局，不断提升业务价值重心，稳步提高运营效率和管控效
能。为实现公司的战略规划，本激励计划选取扣除非经常性损益后净资产收益
率和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润复合增长率作为公司层面的业
绩考核指标。上述两个指标能够直接的反映公司的成长性和主营业务的盈利能
力，且相比较其他业绩指标更加综合的反映公司的经营状况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022-2024 年扣除非经常性损益后
并剔除股权激励计划股份支付费用影响的归属于母公司净利润较 2020 年复合
增长率均不低于 12%；扣除非经常性损益后净资产收益率均不低于 10%。公司
在综合考虑历史业绩、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，设定的业绩
考核指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。该业绩指标的设定不仅有
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助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于
充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权
激励计划（草案）》。
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第五章 本激励计划履行的审批程序
一、2021年3月19日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关
于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并同意提交公司董事会审议。
二、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股
票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对本激
励计划发表了独立意见。
三、2021年3月19日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股
票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的
议案》。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审
核意见。
四、2021 年 9 月 30 日，中国电子科技集团有限公司出具了“电科资[2021]423
号”《中国电科关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激
励计划的批复》，同意公司实施第二期 A 股股票期权激励计划。
五、公司于 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 23 日在公司内部对首次授
予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个
人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 2 日，公司公告了《监
事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
六、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股
票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考
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核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股
票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
七、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行
权价格的议案》、
《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，
由于公司2020年度利润分配方案实施完毕及部分员工离职等情况，根据公司2021
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名
单、股票期权授予数量及行权价格进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数
由 315 人 调 整 为 310 人 ， 首 次 授 予 的 股 票 期 权 数 量 由 2,009.8701 万 份 调 整 为
期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股；确定本激励计划的首次授予日为
次授予相关事项发表了独立意见。
八、2021年11月10日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价
格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，
公司监事会认为本次对激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整符合
《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；公司监事会对首次授予
激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为本次授予的激励对象的授予条件已
经成就，同意以2021年11月10日为首次授予日，向310名激励对象授予1,971.0757
万份股票期权，行权价格为23.89元/股。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）授权日：2021 年 11 月 10 日
（二）股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（三）授予数量：1,971.0757 万份
（四）授予人数：310 人
（五）行权价格：23.89 元/股
（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授股票期权 占本激励计划授出 占授予时公司
权益数量的比例 股本总额比例
数量(万份)
张宏 董事 25.1137 1.02% 0.06%
孙伟力 副总经理 15.6474 0.64% 0.04%
侯志平 副总经理、董事会秘书 14.3672 0.58% 0.03%
陈建平 副总经理、财务总监 15.2049 0.62% 0.04%
马壮 副总经理 22.8188 0.93% 0.05%
段黎峰 副总经理 13.8363 0.56% 0.03%
公司中层管理人员以及经公司董事会
认定的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的核心业务、技术骨干
（304 人）
小计 1,971.0757 80.00% 4.62%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（七）相关股份行权安排的说明：激励对象获授的全部股票期权适用不同的
等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于
（八）本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量及行权价格与股东大会
审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕，根据公
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司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）
的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格作出调
整，股票期权的行权价格由 24.14 元/股调整为 23.89 元/股。
同时，鉴于首次授予激励对象中有 5 名激励对象已离职，公司董事会根据
股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量
进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 315 人调整
为 310 人，首次授予的股票期权数量由 2,009.8701 万份调整为 1,971.0757 万份，
预留授予的股票期权数量由 502.4675 万份调整为 492.7689 万份，预留比例未超
过本次激励计划授予权益总数的 20%。
除上述调整内容外，本次实施的第二期股票期权激励计划与公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本激励计划授予条件说明
一、股票期权授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）公司达到以下业绩条件：
授予时，公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率不低于 10%，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的扣除
非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。年度考
核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）按照《公司实施考核办法》，激励对象前一个会计年度个人绩效考核
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达到合格。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均满足上述条件，本激励计划的
授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权 1,971.0757 万
份，行权价格为 23.89 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，电科数字第二期股票期权激励计划已取得了现阶段必
要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定
以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，电科数字不存在不符合公司第二期股票期
权激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于中电科数字技术股份
有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
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