中电科数字技术股份有限公司
关于本次重组不构成重组上市的说明
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限责任公司 100%股权（以下简称“本次交
易”）。
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生
变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本公告日，中国电子科技集团有限公司间接持有上市公司 37.15%股权，为
其实际控制人。
本次交易前 36 个月内，
中国电子科技集团有限公司一直为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，中国电子科技集团有限公司仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
特此说明。
中电科数字技术股份有限公司
二〇二一年十一月十日
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