证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-070
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承
诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 10
日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项，本次非公开发行相关事项尚需提
交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影
响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
（1）假设本次非公开发行股票于 2022 年 6 月末完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为发行上限，发行 3,970.68 万股，募集资金总额为
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 13,235.61 万股为
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）公司 2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 3,698.66 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,562.63 万元，假设 2021
年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别为 2021 年 1-6 月的 2 倍（该假设不代表公司对 2021 年的经营情况及趋势的
判断，不构成公司的盈利预测）；假定 2022 年归属于母公司股东的净利润和归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比 2021 年增长 15%、持
平、下降 15%的增幅测算；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影
响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2021 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 13,235.61 13,235.61 17,206.29
本次发行募集资金总额（万元） 45,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
假设情形 1：2022 年归属于母公司股东的净利润比 2021 年归属于母公司股东的净利润增长
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,397.32 8,506.92 8,506.92
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.64 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.64 0.56
扣非后基本每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.54
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.54
假设情形 2：2022 年归属于母公司股东的净利润比 2021 年归属于母公司股东的净利润持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,397.32 7,397.32 7,397.32
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.49
扣非后基本每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.47
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.47
假设情形 3：2022 年归属于母公司股东的净利润比 2021 年归属于母公司股东的净利润下降
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,397.32 6,287.72 6,287.72
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.48 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.48 0.41
扣非后基本每股收益（元/股） 0.54 0.46 0.40
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.46 0.40
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务，预计本
次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，
公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现
需要一定周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长
幅度可能会低于股本规模的增长幅度，公司存在短期内扣除非经常性损益后的每
股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的
假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体
措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金
到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，
巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司
的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合
理性分析，详见《浙江威星智能仪表股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务，有助于满
足公司业务进一步拓展，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。目
前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
公司历来重视人才的培养储备，在技术团队方面，公司已经建立了专业、具
有丰富行业经验的技术团队。在管理和销售团队方面，公司拥有经验丰富的管理
和销售团队，持续拓展全国市场，为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
公司作为高新技术企业，始终坚持将技术创新放在企业发展的重要位置，坚
持以创新驱动发展，紧跟行业技术革新前沿和发展方向，把握 5G 及物联网技术
发展的良好契机，不断提升物联网解决方案，通过“云、管、端”一体的设计理
念，涵盖民用、商用和工业燃气运用产品，全方位满足燃气公司的业务需求。同
时，公司深入探索超声“C”端应用，完善丰富超声波产品线，不断加强超声波
技术验证，将先进计量技术与智能技术相结合，助力燃气公司实现精细化管理和
智慧化运营。
公司已成为国内知名的智能燃气整体解决方案供应商，与港华燃气、华润燃
气、中国燃气、新奥能源、昆仑能源等大型燃气集团及深圳燃气、上海燃气、佛
山燃气等数百个城市燃气运营商均建立了良好的业务合作关系。公司产品系列覆
盖齐全，表具终端用户累计超过两千万，产品远销海外，获得了客户的充分认可，
建立了良好的信誉和品牌形象。
公司深入推进企业品牌文化建设工作，不断丰富自身品牌内涵，持续加强企
业品牌策划与宣传，从经营理念、企业文化、核心产品、制造技术、精工制造能
力等角度展示威星的产品与服务，塑造威星品牌形象。2020 年，公司获评浙江
省隐形冠军企业。报告期内，公司获评浙江省商标品牌战略示范企业，公司品牌
知名度和认可度日益提升，企业品牌竞争力不断增强。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司成立至今一直致力于智能燃气表的研发、生产和销售业务，通过多年的
发展，建立了较强的竞争优势，公司产品受到了港华燃气、华润燃气、昆仑燃气
和中国燃气等中国主要燃气集团的认可。公司积极适应能源转型发展的新形势，
牢牢把握物联网及5G等新一代通讯技术的发展趋势，融合移动互联、大数据、
云计算、人工智能等现代信息技术及先进的物联网通信技术，在技术研发上不断
创新，新技术产品化进程持续推进，推动物联网及互联网技术及其解决方案在燃
气行业的应用。
本次募集资金全部用于公司主营业务，可有效丰富公司产品结构，提升生产
和研发实力，符合公司长远的发展战略。公司已对募集资金投资项目进行可行性
研究论证，在本次募集资金到位前，公司将择机通过自筹资金先行投入建设，以
争取项目尽早产生效益，尽快获得投资回报，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
公司制定了募集资金管理制度，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金
的安全性和专用性。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户，进行集
中管理，及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权，合理
防范募集资金的使用风险。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润
分配的连续性和稳定性。公司制定了关于利润分配的议案，明确了公司利润分配
的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的比例、条件，利润分配的审议程序以
及利润分配政策调整的决策程序等重要事项。
技术水平是公司持续发展的核心因素。公司非常重视技术研发，报告期内研
发投入均保持在较高的水平，形成了一批具有较强竞争力的科技成果。未来公司
将进一步提高科研人员的素质和水平，形成具有自主知识产权的核心技术，提升
公司的竞争力。公司将积极参与国家及行业标准的起草及修订工作，为本行业的
规范及发展作出自己的贡献；同时公司将加强与院校的交流与合作，提高自身的
科研水平。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期
回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
公司控股股东、实际控制人黄文谦先生根据中国证监会相关规定，为确保公
司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承
诺：
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意按照中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法承
担相应的法律责任；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第
四届监事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
特此公告
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
