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文山电力: 云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

证券之星 2021-11-11 00:00:00
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证券代码：600995        证券简称：文山电力      上市地点：上海证券交易所
          云南文山电力股份有限公司
 重大资产置换及发行股份购买资产并募集
              配套资金暨关联交易预案
                    （修订稿）
              项目                     交易对方
          重大资产置换                中国南方电网有限责任公司
         发行股份购买资产               中国南方电网有限责任公司
          募集配套资金               不超过35名（含35名）特定投资者
                      独立财务顾问
                     二〇二一年十一月
文山电力                                       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                           目         录
   十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
文山电力                                          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
文山电力                                       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
  八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
文山电力                                     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
  四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
  六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
               上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事
会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对
于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事
项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或
核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预
案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
               交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向文山电力提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给文山电力或者投资者造成
损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                 重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其
中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项
未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的
批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份
购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份
购买资产的实施。
（一）重大资产置换
  上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公
司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
  拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市
县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资
产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
  拟置入资产为标的公司 100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电
业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
  上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由
其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出
资产承接主体。
（二）发行股份购买资产
  上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的差额部分。
（三）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的
二、重大资产置换具体方案
  上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公
司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
  拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市
县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资
产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
  拟置入资产为标的公司 100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电
业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
  上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由
其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出
资产承接主体。
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
  上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分。截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。
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本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                                单位：元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价           交易均价的90%
       前20个交易日         7.55             6.80
       前60个交易日         7.31             6.59
       前120个交易日        7.24             6.52
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会
决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价
格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。
  本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格
确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出
资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并
以中国证监会核准的结果为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格
作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
  交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应
调整），或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方
因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
  上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行
股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。
  上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上
市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安
排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的
最新规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的
享有或承担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
  本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资
产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
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（二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东
大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，
且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募
集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体
发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格
作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
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（五）锁定期安排
  本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上
市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资
金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
  本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
  本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、
投入拟置入资产的在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用
途，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组
报告书》中予以披露。
  本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成
功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将
通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募
集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发
行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及
的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机
构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组
报告书》中予以披露。
（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展，以及预估值
的确定依据和合理性
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次
交易置入资产的预估值区间为 130 亿元至 160 亿元,交易价格预计不低于 130 亿元，并
将以经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方最
终协商确定。
  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。本次交易拟选取的评估方
法是资产基础法和收益法。
  选取资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。调峰调频公司评估基准
日各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估机构可以
收集到满足资产基础法所需的资料，可以对调峰调频公司资产及负债展开全面的清查
和评估，具备采用资产基础法实施评估的条件，因此本次评估适用资产基础法。
  选取收益法评估的理由：收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的
价值在于预期企业未来所能够产生的收益。由于企业具有独立的获利能力，根据企业
历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、
风险可以合理量化，具备采用收益法实施评估的条件，因此本次评估适用收益法。
文山电力             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    不选取市场法评估的理由：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于调峰调频公司最主要的业务为抽
水蓄能业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的、与评估对象相同或相似
的可比企业或可比交易案例，不具备采用市场法实施评估的条件，因此本次评估不适
用市场法。
    截至本预案签署日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行资料
收集、资产梳理、现场调查、资产盘点、产权核实、访谈等工作。现场调查工作结束
后，将进行资产价值评定估算、编制评估报告等后续工作。待评估报告正式出具后，
将履行国有资产监督管理部门的备案程序。
    截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易拟选取的
评估方法是资产基础法和收益法。预估值是结合调峰调频公司的资产情况和历史经营
情况按资产基础法和收益法思路确定。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
在运用资产基础法时，各项具体资产的价值应根据其具体情况选用适当的具体评估方
法得出。
    调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，已投产运营 5
座装机容量合计 788 万千瓦的抽水蓄能电站、2 座装机容量合计 192 万千瓦的调峰水电
站、1 座装机容量 10MW 的电化学储能电站，在建 2 座装机容量合计 240 万千瓦的抽水
蓄能电站。已经运营电站分布于 6 个子公司和 1 个分支机构。基本情况为：
序
       公司名称     持股比例    成立时间        装机容量      主营业务
号
    广东蓄能发电有限公
        司
    惠州蓄能发电有限公
        司
文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
       公司名称      持股比例   成立时间           装机容量         主营业务
号
                                                     抽水蓄能业
     深圳蓄能发电有限公                      抽水蓄能：4×300MW；
         司                           电化学储能：10MW
                                                      能服务
     清远蓄能发电有限公
         司
     海南蓄能发电有限公
         司
     天生桥二级水力发电
       有限公司
     调峰调频公司鲁布革
       水力发电厂
    （1）资产基础法
    调峰调频公司为重资产型公司，主要资产为电站相关资产，部分电站建设时间较
早。根据资产基础法的技术思路，固定资产及无形资产预估增值，增值的主要因素如
下：
    房屋建筑物及构筑物部分，一方面由于建成时间较早，距基准日年限较长，人工、
材料及机械费均比建造时大幅度增长，评估基准日的市场物价水平较建设时物价水平
存在增长；另一方面企业部分资产折旧年限短于资产经济使用年限，资产实际成新状
况较账面对应成新状况高，导致房屋建筑物类资产有所增值。另外调峰调频公司存在
一定数量的外购房产，由于近年房产市场交易活跃，相关资产价格抬升较快，该部分
外购房产出现增值。
    设备类资产部分，由于部分建成较早的电站，其账面价值已经较低，而电站仍在
正常经营使用中，对设备进行正常的维护保养、检修，资产实际成新状况较账面对应
成新状况高，导致这部分设备类资产有所增值。
    土地使用权部分，由于近年来土地相关征收补偿成本增大，评估价值考虑土地市
场价值，导致土地使用权整体出现增值。
    综上所述，资产基础法预估增值。
    （2）收益法
    根据收益法的技术思路，企业股权价值亦将有所增值，具体如下：
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     收益法采用企业自由现金流折现模型，其公式为：
     股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债；
     被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
股权投资价值。
     调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，未来收益根
据企业历史经营数据综合分析测算。按企业自由现金流折现模型，收益口径为现金流
口径，目标公司固定资产金额较大，成本构成中折旧摊销占比较高，现金流金额大于
净利润。根据企业历史经营情况及折旧摊销情况，按企业自由现金流折现模型，选取
同行业上市公司参数得出相应折现率，测算出企业营业性资产价值，在此基础上最终
得出股权价值。收益法预估值较账面价值增值。
     预估工作参照评估技术思路，相应结果具有合理性。
（二）同行业可比公司的估值对比
     本次交易置入资产预估值 130 亿元至 160 亿元，调峰调频公司（包含拟剥离气电
业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额）2020 年归属于母公司所有者
的净利润为 84,436.84 万元，对应市盈率分别为 15.40 倍和 18.95 倍。截至 2021 年 6
月 30 日调峰调频公司（包含拟剥离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的
合伙份额）归属于母公司所有者权益为 1,093,691.63 万元，对应市净率分别为 1.19
倍和 1.46 倍。
     置入资产相关财务数据均为未经审计数据，未来审计后可能面临调整，相应市盈
率、市净率数据会发生变化。
     本次交易置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
序号    证券代码   证券简称      日归母净资产         归母净利润
                                                        市值（万元）         (倍)     (倍)
                         （万元）         （万元）
文山电力                   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号    证券代码    证券简称 日归母净资产             归母净利润
                                                         市值（万元）         (倍)     (倍)
                      （万元）            （万元）
                          平均值                                           28.01    2.00
                          中位数                                           28.97    1.96
     数据来源：Wind 资讯。
     注 1：同行业上市公司系申银万国行业类/公共事业/电力/水电 22 家上市公司中，剔除业务内
容发生变化的国网信通（600131）、上年度亏损市盈率指标为负数的闽东电力（000993）、市盈率
大于 50 的西昌电力（600505）、梅雁吉祥（600868）、郴电国际（600969）共 5 家公司。
     注 2：市值系同行业上市公司 2021 年 9 月 30 日收盘后总市值。
     注 3：归母净资产系同行业上市公司 2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益合计，净利润
系同行业上市公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润。
     注 4：市盈率=市值/归母净利润。
     注 5：市净率=市值/归母净资产。
     由上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为 28.01 倍，中位数为 28.97 倍；市
净率平均值为 2.00 倍，中位数为 1.96 倍。按本次预估值结果，置入资产市盈率为 15.40
倍至 18.95 倍，市净率为 1.19 倍至 1.46 倍，市盈率指标和市净率指标均低于同行业
上市公司的平均值和中位数。因此，本次交易置入资产预估值处于合理水平。
     综合上述，本次交易置入资产预估值公允。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述初步确定的置入资产预估值
可能会根据后续审计、评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在
差异，提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及最终交易价格将在《重
组报告书》中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
  本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上
市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表
决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次
交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发
表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
七、本次交易构成重大资产重组
  本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
  相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变
本次交易构成重大资产重组的实质。
八、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实
际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实
际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
文山电力         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
的原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
  上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提
文山电力             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
  本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。
  本次交易后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业
务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的 5 座装机容量合计 788
万千瓦的抽水蓄能电站和 2 座装机容量合计 192 万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、
在建的 2 座装机容量合计 240 万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前，上市公司 2020 年末总资产为 287,103.80 万元，2020 年度的营业收入
及归属于母公司股东的净利润分别为 188,143.21 万元和 11,072.22 万元。
  本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事
会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
文山电力               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺的名称    承诺方                  承诺的主要内容
                   当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交
                   易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均
                   为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或
                   原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
          文山电力
                   业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏；
                   带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供
                   的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
                   准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
                   所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
                   权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏；
                   的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
        上市公司的董     遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
        事、监事、高     3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
关于所提供信息 级管理人员      者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
真实、准确、完            在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
 整之承诺函             有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                   请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
                   登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                   董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                   信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
                   司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
                   公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
                   承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提
                   供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
                   准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
                   所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
                   权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏；
          云南电网公司
                   带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
                   性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                   理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在
                   上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个
文山电力               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称    承诺方                  承诺的主要内容
                   交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                   由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
                   定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会
                   有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                   信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和
                   登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和
                   登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                   规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提
                   供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
                   准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
                   所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
                   权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏；
                   带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
          南方电网公司
                   性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                   理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在
                   上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个
                   交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                   由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
                   定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会
                   有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
                   信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和
                   登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和
                   登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                   规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
                   证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次
          调峰调频公司
                   交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和
                   披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实
                   性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
                   承担赔偿责任。
                   地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
                   重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会
关于守法及诚信 上市公司及董     公共利益的其他情形；
情况的声明及承 事、监事、高     2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
  诺函    级管理人员      被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                   的情形；
                   行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
文山电力               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称    承诺方                  承诺的主要内容
                   仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                   监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存
                   在其他重大失信行为；
                   的情况；
                   时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
                   被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
                   的情形；
          云南电网公司
          及其董事、监
                   行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
          事、高级管理
                   仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
            人员
                   监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存
                   在其他重大失信行为；
                   具备《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
                   《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
                   参与本次交易的主体资格；
          南方电网公司
                   机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
          及其董事、高
          级管理人员
                   罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                   情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
                   取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他
                   重大失信行为；
                   具备《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
                   《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
                   作为本次交易标的公司的主体资格；
          调峰调频公司
          及其董事、监
                   被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
          事、高级管理
                   形；
            人员
                   行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                   仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                   监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
                   上市之日起 18 个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可
                   前提下的转让不受此限；
关于认购股份锁            股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
        云南电网公司
 定期的承诺函            3、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机
                   构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管
                   意见进行相应调整；
                   委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
文山电力            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称   承诺方                承诺的主要内容
               股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；本
               次交易完成后 6 个月内如文山电力股票连续 20 个交易日的收盘价
               低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
               的，本公司在本次交易中以资产认购取得的文山电力股份将在上述
               限售期限基础上自动延长 6 个月；
               份自本次交易发行股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让。
        南方电网公司 但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限；
               股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
               构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管
               意见进行相应调整；
               委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
               下属企业期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其
               他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能
               构成竞争的业务；
               股东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、
               参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即
               通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上
               市公司；
        云南电网公司 3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地
               位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、
               生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常
               经营的行为；
关于避免同业竞
               承担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
 争的承诺函
               公司不再为中国南方电网有限责任公司下属企业，或至中国南方电
               网有限责任公司不再直接或间接控制上市公司，或上市公司的股份
               终止在上海证券交易所上市（以三者中较早者为准）时失效。
               股东期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企
               业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成
               竞争的业务；
        南方电网公司
               股东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、
               参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即
               通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上
               市公司；
文山电力               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称    承诺方                  承诺的主要内容
                   位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、
                   生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常
                   经营的行为；
                   承担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
                   公司不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海
                   证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
                   上市公司之间的关联交易；
                   法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循
                   平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公
                   司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格
          云南电网公司   原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指
                   导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
                   害上市公司及其股东的合法权益；
                   如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造
关于减少和规范
                   成的一切损失。
关联交易的承诺
   函
                   上市公司之间的关联交易；
                   法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循
                   平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公
                   司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格
          南方电网公司   原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指
                   导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
                   害上市公司及其股东的合法权益；
                   如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造
                   成的一切损失。
                   等方面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开，上市公司的业
                   务、资产、人员、财务和机构独立；
          云南电网公司   2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务
                   和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司将
                   继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立
关于保持上市公
                   性。
司独立性的承诺
   函
                   等方面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开，上市公司的业
                   务、资产、人员、财务和机构独立；
          南方电网公司   2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务
                   和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市
                   公司控股股东，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、人员、
                   财务和机构等方面的独立性。
文山电力               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称    承诺方                  承诺的主要内容
                   文山电力及文山电力的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制
                   的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
          文山电力及其
                   易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资
          董事、监事、
                   产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近
          高级管理人员
                   依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   云南电网公司及云南电网公司的董事、监事、高级管理人员及上述
                   主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
          云南电网公司
                   票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉
          及其董事、监
                   嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
          事、高级管理
                   或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
            人员
                   法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
                   的情形。
关于不存在《关
                   南方电网公司及南方电网公司的董事、高级管理人员及上述主体控
于加强与上市公
        南方电网公司     制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
司重大资产重组
        及其董事、监     交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大
相关股票异常交
        事、高级管理     资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近
易监督的暂行规
          人员       36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
定》第十三条规
                   依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定的情形的说明
                   调峰调频公司及调峰调频公司董事、监事、高级管理人员及上述主
                   体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
          调峰调频公司
                   异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌
          及其董事、监
                   重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或
          事、高级管理
                   最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
            人员
                   机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
                   情形。
                   各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《关于加强与上市
                   公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                   定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
          各中介机构
                   查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委
                   员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
                   何上市公司重大资产重组的情形。
                   的公司”）的 100%股权（以下称“标的股权”），同时具备作为
                   本次交易的交易对方的资格；
                   出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行
                   为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资产权
        南方电网公司     3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法
 属的承诺函
                   有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，
                   不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第
                   三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
                   冻结、托管等限制其转让的情形；
                   标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原
则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性
同意本次重组。
  文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次
重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈
利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公
司原则性同意本次重组。
  综上，文山电力的控股股东及间接控股股东均原则性同意本次重组，对本次重组无
异议。
十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持文山电力股份的计
划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份，
亦遵照前述安排进行。
  文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持文山电力股
份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股
份，亦遵照前述安排进行。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
                         《重组管理办法》
                                《上市公司
信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
  上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及
上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审
议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立
意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事
将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东
大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股
东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具
文山电力         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“四、募集配套资金具
体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及
的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评
估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情
况存在较大差异。
  本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定，并将在《重组报告书》中予以披露。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中
国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
文山电力         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《128 号文》第五条的相关标
准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因
此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取
消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
  本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
  截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以
及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，
并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉
及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出
具的评估报告为准。
  标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组
报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的交易价格尚未确定。
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在
《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案
仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需国务院国资委批准、中国证监会核
准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方
案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本
的 30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集
配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。由于股票市
场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施
存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通
过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
  电力行业属国民经济基础产业，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济
增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展
阶段，未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些
宏观经济因素将影响全国电力需求，进而影响标的公司电力辅助服务的发展，并产生不
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利影响。因此，存在宏观经济风险。
（二）项目立项的相关风险
  抽水蓄能电站的项目开发周期长，在项目正式立项以前需开展项目论证、“三通一
平”等前期工作。前期工作以项目获得立项批复为目标，主要工作内容是委托勘测设计
单位开展预可行性研究、可行性研究勘察、设计及相关专题研究，编制预可行性研究报
告和可行性研究报告，以及按照国家、地方有关法律法规要求办理建设项目立项和开工
所需支持性文件，最后编制项目申请报告，报送省级能源主管部门申请项目立项。一旦
项目无法获得立项，将会面临前期投入损失。因此，存在项目立项的相关风险。
（三）建设成本波动风险
  抽水蓄能工程项目建设周期长、工程投资大，而长周期的建设项目的可行性论证并
不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间，通货膨胀或通货紧缩、利率变化等经
济环境的改变，以及征地移民、环境保护等政策的变化，都会引起建设成本的变动风险。
因此，存在建设成本波动的风险。
（四）安全生产风险
  标的公司已经建立了完善的安全生产管理体系，但一方面，抽水蓄能电站建设周期
长、施工环境复杂，在建设过程中存在发生安全事故的风险，造成人员伤亡、设备损坏
及相关的经济损失等；另一方面，对于已投运的抽水蓄能电站，虽安全生产总体平稳，
但仍存在导致电力事故事件的风险，包括人身、电网、设备、环境与职业健康、社会影
响以及网络安全等方面。因此，存在安全生产的风险。
（五）执行相关政策带来的不确定性风险
  为规范抽水蓄能电站价格形成机制，促进抽水蓄能电站健康发展，2014年国家发改
                           （发改价格〔2014〕1763
委下发《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》
号，以下简称“1763号文”），明确了在电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价。
〔2021〕633号，以下简称“633号文”）对抽水蓄能电站两部制价格形成机制及回收渠
道进一步完善和部署。
  两部制电价可对抽水蓄能电站的盈利模式提供保障：容量电价覆盖抽水蓄能电站建
文山电力            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
造成本并提供一定的投资回报，电量电价覆盖抽水蓄能电站抽水、发电的运行成本。因
此633号文有关政策及相关两部制电价的实施将进一步明确抽水蓄能电站的盈利模式和
回报水平，有利于抽水蓄能业务的发展。
的抽水蓄能电站，将于2023年按633号文规定重新核定电价水平，存在一定不确定性。
的成本水平、运维费率等参数的行业先进水平的影响，随省级电网输配电价核价周期
动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益，因此存在调峰调频公司的经营业
绩受政策变化和监管要求影响而发生变化的风险。
（六）调峰水电站所在流域的来水不确定性风险
  水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司经营的两家
调峰水电站中，天生桥二级电站位于珠江水系红水河上游南盘江畔，鲁布革水电站位于
云南省罗平县和贵州省兴义市交界黄泥河上。来水不确定性和水情预报精度，一定程度
上限制了水电站发电量的可控性，对水电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不
确定性及季节性波动对标的公司两家调峰水电站电力生产及经营业绩均会产生重要的
影响，存在调峰水电站所在流域的来水不确定性风险。
（七）难以稳定持续获得资金的风险
  标的公司所经营的抽水蓄能行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周
期较长的特点，随着标的公司在运电站规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也
相应增加。按照发展目标和战略规划，未来几年，标的公司将维持较大投资规模，并
合理利用债务融资渠道，通过举债获得发展和建设所需资金。因此，存在未来因标的
公司的债务融资导致其资产负债结构发生较大变化，进而使其面临较大还本付息压力
和现金流出压力的财务风险。标的公司将根据项目规划和经营状况稳步进行项目建设
和投资，在建设期内按照项目实施进度分批投入资金，严格控制财务风险。
（八）对重要客户存在依赖的风险
  报告期内，标的公司前五大客户的销售占比分别为 97.47%、97.27%和 97.98%，其
中关联销售占比分别为 94.46%、94.79%与 96.10%，主要客户占比均在 90%以上，对重
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
要客户存在依赖。该种现象与我国电力行业运行体制相关，具有行业合理性。标的公
司与重要客户的合作以自身较强的核心竞争力为基础，不存在单方面依赖重要客户的
情形。标的公司与重要客户之间已有较长的合作历史，在客户稳定性与业务持续性方
面没有重大风险。由于标的公司报告期内客户集中度较高，如果未来标的公司不能与
重要客户继续保持稳定的合作关系，则标的公司的经营活动可能会产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
  股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经国务院国资委批准、中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此
期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                    释        义
  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、文山电力、
           指 云南文山电力股份有限公司
公司
交易对方、南方电网公
           指 中国南方电网有限责任公司
司
云南电网公司     指 云南电网有限责任公司
标的公司、调峰调频公
           指 南方电网调峰调频发电有限公司
司
拟置入资产      指 交易对方持有的标的公司 100%的股权
               截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业务
拟置出资产      指
               的相关资产负债
标的资产       指 拟置入资产和拟置出资产
文山州电力公司    指 文山壮族苗族自治州电力公司
文电设计公司     指 文山文电设计有限公司
文电能投公司     指 云南文电能源投资有限责任公司
绿色能源混改基金   指 绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
超高压公司      指 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司
集团财务公司     指 南方电网财务有限公司
国网新源       指 国网新源控股有限公司
三峡集团       指 中国长江三峡集团有限公司
华能集团       指 中国华能集团有限公司
华电集团       指 中国华电集团有限公司
大唐集团       指 中国大唐集团有限公司
国家电投       指 国家电力投资集团有限公司
国家能源集团     指 国家能源投资集团有限责任公司
国投集团       指 国家开发投资集团有限公司
长江电力       指 中国长江电力股份有限公司
华能水电       指 华能澜沧江水电股份有限公司
国投电力       指 国投电力控股股份有限公司
桂冠电力       指 广西桂冠电力股份有限公司
黔源电力       指 贵州黔源电力股份有限公司
文山电力            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
平高集团        指 平高集团有限公司
国网综能        指 国网综合能源服务集团有限公司
广蓄电站        指 广州抽水蓄能电站
惠蓄电站        指 惠州抽水蓄能电站
清蓄电站        指 清远抽水蓄能电站
深蓄电站        指 深圳抽水蓄能电站
海蓄电站        指 海南琼中抽水蓄能电站
万丰热电        指 汕头经济特区万丰热电有限公司
越南永新        指 越南永新一期电力有限公司
新电力         指 广西新电力投资集团有限责任公司
广西电网        指 广西电网有限责任公司
南网能源        指 南方电网综合能源股份有限公司
天二          指 天生桥二级电站
鲁厂          指 鲁布革水电站
南方五省区       指 广东、广西、云南、贵州、海南五省区
              依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易对方共
置出资产交割日     指
              同以书面方式确定的拟置出资产进行交割的日期
              依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易对方共
置入资产交割日     指
              同以书面方式确定的拟置入资产进行交割的日期
两年及一期       指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
              自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最
过渡期         指
              后一日（包括当日）止的期间
              《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
本预案         指
              募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
              文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份购
本次交易、本次重组   指
              买资产及募集配套资金
              《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
《重组报告书》     指
              募集配套资金暨关联交易报告书》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法（2019修订）
                                》
《重组管理办法》    指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》
《重组若干问题的规
          指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《128 号文》    指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
《26 号准则》    指
                司重大资产重组》
《上市规则》      指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
上交所         指 上海证券交易所
国务院国资委      指 国务院国有资产监督管理委员会
文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中金公司、独立财务顾
           指 中国国际金融股份有限公司
问
元、万元、亿元       指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                抽水蓄能电站主要由处于高低海拔位置的上、下水库，以及发电装
抽水蓄能电站        指 置和车间、控制中心组成，是利用电力负荷低谷时的电能自下水库
                抽水至上水库，在电力负荷高峰期再放水至下水库发电的水电站
                为满足电力系统日尖峰负荷需要，对发电机组出力所进行的调整。
调峰            指 城市用电往往有高峰期和低谷期，出现不平衡的情况，为此，电力
                有关部门采用价格或限电等措施，使得峰谷趋于平衡
                是电力系统中维持有功功率供需平衡的主要措施，其根本目的是保
                证电力系统的频率稳定。电力系统频率调整的主要方法是调整发电
调频            指
                功率和进行负荷管理。按照调整范围和调节能力的不同，频率调整
                可分为一次调频、二次调频和三次调频
                是指发电机不发出有功功率，只用来向电网输送感性无功功率的运
调相            指
                行状态，从而起到调节系统无功、维持系统电压水平的作用
                电力系统中备用容量的组成部分之一。由于发电设备可能发生临时
事故备用          指 性或永久性的故障而影响供电，所以系统必须设置一定数量的事故
                备用电源，来确保电力设施和用户设备的安全
                整个电网或系统因故障停运后，不依赖别的网络的帮助，通过系统
黑启动           指 中具有自启动能力的机组的启动，带动无自启动能力的机组，逐步
                扩大电力系统的恢复范围，最终实现整个电力系统的恢复
两部制电价         指 容量电价和电量电价相结合的电价模式
                主要体现抽水蓄能电站提供备用、调频、调相和黑启动等辅助服务
容量电价          指
                价值，按照弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则核定
                主要体现抽水蓄能电站通过抽发电量实现的调峰填谷效益。主要弥
电量电价          指
                补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本
三通一平          指 通水、通电、通路及场地平整
                  大电网向与其联网的属地方资产的地方电网（主要是县级）销售电
趸售            指
                  能的方式称为趸售
小水电           指 单站装机容量 5 万千瓦以下的小型水电站
气电            指 天然气发电
GIS           指 Gas Insulated Switchgear，气体绝缘全封闭组合电器
      除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
              第一章   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争
于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
  实现“碳达峰、碳中和”目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。能
源行业是我国二氧化碳排放第一大来源，是落实习 主 席提出的“碳达峰、碳中和”目标
的重点领域。电力碳中和是实现“双碳”目标任务的重要组成部分，将直接影响“双碳”
目标实施进程。中央财经委员会第九次会议指出，要深化电力体制改革，构建以新能源
为主体的新型电力系统，旨在通过深化改革推动电力系统转型、提升新能源占比，进而
稳步推进电力碳中和。因此，构建新型电力系统是实现“碳达峰、碳中和”目标的基本
保证。
切、前景广阔
  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
明确提出，要提升清洁能源消纳和存储能力，加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规
模化应用。国家能源局在《对十三届全国人大四次会议第2917号建议的答复》（国能建
新能〔2021〕71号），指出“抽水蓄能电站是技术成熟、使用经济、运行环保的大规模
优质储能装置”。当前，我国正处于能源绿色低碳转型发展的关键时期，随着风电、光
伏等新能源大规模发展，调峰调频、储能等高质量辅助服务将成为配套需求，成为建设
新型电力系统的关键组成部分和电力系统稳定、安全的关键支撑。
  国家能源局在《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》中明确指出，“抽水蓄
能电站具有调峰、填谷、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等多种功能，是建设现
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
代智能电网新型电力系统的重要支撑，是构建清洁低碳、安全可靠、智慧灵活、经济高
效新型电力系统的重要组成部分”，文件进一步明确，
                       “抽水蓄能电站是当前及未来一段
时期满足电力系统调节需求的关键方式，对保障电力系统安全、促进新能源规模发展和
消纳利用具有重要作用，抽水蓄能发展空间较大”，提出“到2025年，抽水蓄能投产总
规模6,200万千瓦以上；到2030年投产总规模达到1.2亿千瓦左右；到2035年，形成满足
新能源高比例大规模发展需求的，技术先进、管理优质、国际竞争力强的抽水蓄能现代
化产业，培育形成一批抽水蓄能大型骨干企业”。在新型电力系统构建的过程中，抽水
蓄能发展前景广阔。
                                  （简称“意见”），
指出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘
活存量、提质增效、转型发展。中国证监会提出结合落实国企改革三年行动方案，推动
国有控股上市公司提高上市公司质量。落实中国证监会要求，南方电网公司积极谋划用
好手中上市公司资源，多措并举提升上市公司质量。本次交易，通过并购重组实现先进
产业登陆资本市场，充分发挥资本市场资源配置作用助力产业发展，同时通过将先进产
业纳入上市公司范畴，可以进一步完善法人治理结构、提升管理效率，从管理端提升先
进产业的整体运行效率，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。
（二）本次交易的目的
  由于抽水蓄能等储能业务在服务新能源消纳方面发挥的重要作用，为加快推动构建
以新能源为主体的新型电力系统、服务“双碳”目标，抽水蓄能及电网侧独立储能业务
作为电力系统消纳能力的关键支撑，亟待快速发展，进而紧跟落实“双碳”目标和建设
新型电力系统的时代步伐。
  将调峰调频公司注入上市公司，实现抽水蓄能业务和储能业务的整体上市，可以充
分发挥资本市场价值发现作用，打造优质储能上市公司平台，借助资本市场的力量实现
储能业务的跨越式发展。
文山电力         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  文山电力目前是云南省文山州集发供用电为一体的电力企业，以110kV的电压等级
为界限，为当地社会经济运行和发展提供电力保障。文山地区产业经济水平的进一步发
展，对当地电力供应能力提出了新的要求。
  本次交易将调峰调频公司注入上市公司的同时剥离上市公司原有输配电、电力设计
等业务，为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效率、更好地保障和
服务文山州当地社会经济发展奠定基础。
二、本次交易方案概述
  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其
中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项
未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的
批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份
购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份
购买资产的实施。
（一）重大资产置换
  上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公
司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
  拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市
县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资
产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
  拟置入资产为标的公司 100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电
业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
  上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由
其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出
资产承接主体。
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）发行股份购买资产
  上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格
的差额部分。
（三）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的
三、重大资产置换具体方案
  上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公
司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
  拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市
县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资
产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
  拟置入资产为标的公司 100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电
业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
  上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由
其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出
资产承接主体。
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
  上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分。截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                                单位：元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价           交易均价的90%
       前20个交易日         7.55             6.80
       前60个交易日         7.31             6.59
       前120个交易日        7.24             6.52
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会
决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价
格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
文山电力            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。
  本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格
确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出
资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。
拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将
于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监
会核准的结果为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格
作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）锁定期安排
  交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应
调整），或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方
因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
  上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行
股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。
  上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上
市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安
排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的
最新规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的
享有或承担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
  本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资
产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
文山电力         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东
大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，
且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募
集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体
发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格
作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
  本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上
市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资
金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
  本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
  本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、
投入拟置入资产在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途，
其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的 25%，或者
不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告
书》中予以披露。
  本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成
功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将
通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募
集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（八）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发
行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
六、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及
的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机
构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组
报告书》中予以披露。
（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展，以及预估值
的确定依据和合理性
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次
交易置入资产的预估值区间为 130 亿元至 160 亿元。最终交易价格将以经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。本次交易拟选取的评估方
法是资产基础法和收益法。
  选取资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。调峰调频公司评估基准
日各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估机构可以
收集到满足资产基础法所需的资料，可以对调峰调频公司资产及负债展开全面的清查
和评估，具备采用资产基础法实施评估的条件，因此本次评估适用资产基础法。
  选取收益法评估的理由：收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的
价值在于预期企业未来所能够产生的收益。由于企业具有独立的获利能力，根据企业
文山电力             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、
风险可以合理量化，具备采用收益法实施评估的条件，因此本次评估适用收益法。
    不选取市场法评估的理由：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于调峰调频公司最主要的业务为抽
水蓄能业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的、与评估对象相同或相似
的可比企业或可比交易案例，不具备采用市场法实施评估的条件，因此本次评估不适
用市场法。
    截至本预案签署日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行资料
收集、资产梳理、现场调查、资产盘点、产权核实、访谈等工作。现场调查工作结束
后，将进行资产价值评定估算、编制评估报告等后续工作。待评估报告正式出具后，
将履行国有资产监督管理部门的备案程序。
    截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易拟选取的
评估方法是资产基础法和收益法。预估值是结合调峰调频公司的资产情况和历史经营
情况按资产基础法和收益法思路确定。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
在运用资产基础法时，各项具体资产的价值应根据其具体情况选用适当的具体评估方
法得出。
    调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，已投产运营 5
座装机容量合计 788 万千瓦的抽水蓄能电站、2 座装机容量合计 192 万千瓦的调峰水电
站、1 座装机容量 10MW 的电化学储能电站，在建 2 座装机容量合计 240 万千瓦的抽水
蓄能电站。已经运营电站分布于 6 个子公司和 1 个分支机构。基本情况为：
序
       公司名称     持股比例   成立时间        装机容量      主营业务
号
    广东蓄能发电有限公
        司
文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
       公司名称      持股比例    成立时间           装机容量         主营业务
号
     惠州蓄能发电有限公
         司
                                                      抽水蓄能业
     深圳蓄能发电有限公                       抽水蓄能：4×300MW；
         司                            电化学储能：10MW
                                                       能服务
     清远蓄能发电有限公
         司
     海南蓄能发电有限公
         司
     天生桥二级水力发电
       有限公司
     调峰调频公司鲁布革
       水力发电厂
    （1）资产基础法
    调峰调频公司为重资产型公司，主要资产为电站相关资产，部分电站建设时间较
早。根据资产基础法的技术思路，固定资产及无形资产预估增值，增值的主要因素如
下：
    房屋建筑物及构筑物部分，一方面由于建成时间较早，距基准日年限较长，人工、
材料及机械费均比建造时大幅度增长，评估基准日的市场物价水平较建设时物价水平
存在增长；另一方面企业部分资产折旧年限短于资产经济使用年限，资产实际成新状
况较账面对应成新状况高，导致房屋建筑物类资产有所增值。另外调峰调频公司存在
一定数量的外购房产，由于近年房产市场交易活跃，相关资产价格抬升较快，该部分
外购房产出现增值。
    设备类资产部分，由于部分建成较早的电站，其账面价值已经较低，而电站仍在
正常经营使用中，对设备进行正常的维护保养、检修，资产实际成新状况较账面对应
成新状况高，导致这部分设备类资产有所增值。
    土地使用权部分，由于近年来土地相关征收补偿成本增大，评估价值考虑土地市
场价值，导致土地使用权整体出现增值。
    综上所述，资产基础法预估增值。
    （2）收益法
文山电力                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
     根据收益法的技术思路，企业股权价值亦将有所增值，具体如下：
     收益法采用企业自由现金流折现模型，其公式为：
     股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债；
     被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
股权投资价值。
     调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，未来收益根
据企业历史经营数据综合分析测算。按企业自由现金流折现模型，收益口径为现金流
口径，目标公司固定资产金额较大，成本构成中折旧摊销占比较高，现金流金额大于
净利润。根据企业历史经营情况及折旧摊销情况，按企业自由现金流折现模型，选取
同行业上市公司参数得出相应折现率，测算出企业营业性资产价值，在此基础上最终
得出股权价值。收益法预估值较账面价值增值。
     预估工作参照评估技术思路，相应结果具有合理性。
（二）同行业可比公司的估值对比
     本次交易置入资产预估值 130 亿元至 160 亿元，调峰调频公司（包含拟剥离气电
业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额）2020 年归属于母公司所有者
的净利润为 84,436.84 万元，对应市盈率分别为 15.40 倍和 18.95 倍。截至 2021 年 6
月 30 日调峰调频公司（包含拟剥离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的
合伙份额）归属于母公司所有者权益为 1,093,691.63 万元，对应市净率分别为 1.19
倍和 1.46 倍。
     置入资产相关财务数据均为未经审计数据，未来审计后可能面临调整，相应市盈
率、市净率数据会发生变化。
     本次交易置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
序号    证券代码   证券简称 日归母净资产          归母净利润
                                             市值（万元）         (倍)   (倍)
                     （万元）         （万元）
文山电力                   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号    证券代码    证券简称 日归母净资产             归母净利润
                                                         市值（万元）         (倍)     (倍)
                      （万元）            （万元）
                          平均值                                           28.01    2.00
                          中位数                                           28.97    1.96
     数据来源：Wind 资讯。
     注 1：同行业上市公司系申银万国行业类/公共事业/电力/水电 22 家上市公司中，剔除业务内
容发生变化的国网信通（600131）、上年度亏损市盈率指标为负数的闽东电力（000993）、市盈率
大于 50 的西昌电力（600505）、梅雁吉祥（600868）、郴电国际（600969）共 5 家公司。
     注 2：市值系同行业上市公司 2021 年 9 月 30 日收盘后总市值。
     注 3：归母净资产系同行业上市公司 2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益合计，净利润
系同行业上市公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润。
     注 4：市盈率=市值/归母净利润。
     注 5：市净率=市值/归母净资产。
     由上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为 28.01 倍，中位数为 28.97 倍；市
净率平均值为 2.00 倍，中位数为 1.96 倍。按本次预估值结果，置入资产市盈率为 15.40
倍至 18.95 倍，市净率为 1.19 倍至 1.46 倍，市盈率指标和市净率指标均低于同行业
上市公司的平均值和中位数。因此，本次交易置入资产预估值处于合理水平。
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  综合上述，本次交易置入资产预估值公允。
  由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述初步确定的置入资产预估值
可能会根据后续审计、评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在
差异，提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及最终交易价格将在《重
组报告书》中予以披露。
七、本次交易构成关联交易
  本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上
市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表
决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次
交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发
表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
八、本次交易构成重大资产重组
  本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
  相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变
本次交易构成重大资产重组的实质。
九、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实
际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实
际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
的原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
文山电力             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
  本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。
  本次交易后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业
务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的 5 座装机容量合计 788
万千瓦的抽水蓄能电站和 2 座装机容量合计 192 万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、
在建的 2 座装机容量合计 240 万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前，上市公司 2020 年末总资产为 287,103.80 万元，2020 年度的营业收入
及归属于母公司股东的净利润分别为 188,143.21 万元和 11,072.22 万元。
  本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事
会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
和盈利能力的具体影响。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原
则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性
同意本次重组。
  文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次
重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈
利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公
司原则性同意本次重组。
  综上，文山电力的控股股东及间接控股股东原则性同意本次重组，对本次重组无异
议。
十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持文山电力股份的计
划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份，
亦遵照前述安排进行。
  文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持文山电力股
份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股
份，亦遵照前述安排进行。
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
                         《重组管理办法》
                                《上市公司
信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
  上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及
上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审
议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立
意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事
将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东
大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股
东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
文山电力         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具
体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“四、募集配套资金具
体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及
的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计
师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评
估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情
况存在较大差异。
  本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定，并将在《重组报告书》中予以披露。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中
国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
               第二章          上市公司基本情况
一、公司基本情况
       中文名称    云南文山电力股份有限公司
       英文名称    Yunnan Wenshan Electric Power Co., Ltd.
       注册地址    云南省文山市凤凰路 29 号
       办公地址    云南省文山市凤凰路 29 号
       法定代表人   姜洪东
  统一社会信用代码     91530000709829203J
       成立时间    1997 年 12 月 29 日
       注册资本    47,852.64万元
       股票上市地   上海证券交易所
       股票简称    文山电力
       股票代码    600995.SH
       联系电话    0876-2123422
       传真号码    0876-2130029
       公司网站    www.wsdl.com.cn
               发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小
       经营范围    水（火）电站的投资开发、租赁、总承包及设备成套及物资供应；电
               网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易（不含管理商品）
                                         。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
  文山电力原名“云南文山电力（集团）股份有限公司”。1997年11月18日，文山州
电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业
开发公司、中国东方电气集团公司共同签订《发起人协议》，约定发起组建云南文山电
力（集团）股份有限公司。
  文山电力于 1997 年 12 月 25 日召开了创立大会，会议作出设立云南文山电力（集
团）股份有限公司、通过《云南文山电力（集团）股份有限公司章程》等议案。
文山电力                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资报告》，审验截至 1997 年 12 月 19 日，云南文山电力（集团）股份有限公司已收到
其股东投入的资本 4,398 万元。
力（集团）股份有限公司的批复》（云政复〔1997〕112 号），同意文山州电力公司以
经营性净资产作为投资，与其他有关法人共同发起设立云南文山电力（集团）股份有限
公司；原则同意公司章程（草案）及公司股权设置。
业法人营业执照》，企业名称为“云南文山电力（集团）股份有限公司”，注册资本
（二）公司上市
行股票的通知》（证监发行字〔2004〕64 号），核准文山电力向社会公开发行人民币
普通股股票 3,600 万股。
票上市交易的通知》（上证上字〔2004〕82 号），审核同意文山电力发行的 3,600 万元
人民币普通股股票于 2004 年 6 月 15 日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“文
山电力”，证券代码为“600995”。
   本次发行完成后，文山电力总股本为 8,757 万股，注册资本为 8,757 万元。中和正
信会计师事务所有限公司于 2004 年 6 月 7 日出具“中和正信验字（2004）第（5）-4
号”《验资报告》，审验截至 2004 年 6 月 7 日，文山电力已收到向社会募集的股款
本公积为 247,049,975.32 元。
（三）公司上市后实际控制权及历次股本变动情况
年度利润分配的议案》等议案。决定以 2004 年末总股本 87,570,000 股为基数，以资本
文山电力                重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公积金每 10 股转增 10 股。
   本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为人民币 17,514 万元。
经过云南省人民政府《关于文山州电力公司转让云南文山电力股份有限公司国有股权有
关事宜的批复》（云政复﹝2006﹞14 号）、国务院国资委《关于云南文山电力股份有
限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权﹝2006﹞535 号）、及中国证监会《关
于同意云南电网公司公告文山电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监公司字﹝2006﹞114 号）的批准，文山州电力公司将所持有的文山电力
力 37.41%股权，成为文山电力控股股东。
分置改革有关问题的批复（国资产权﹝2006﹞1128 号），文山电力的股权分置改革方
案已获得国务院国资委批准。
会议审议通过《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议
案》等议案。决定以公司现有流通股本 7,200 万股为基数，用资本公积金向方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。根据股权
分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 6.4444 股的转增股份，合计 4,640
万股，相当于每 10 股流通股获送 3.0 股的对价，相当于向全体股东每 10 股转增 2.6493
股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。
   本次股权分置改革完成后，公司的注册资本变更为人民币 22,154 万元。
利润分配议案》等议案。决定以 2006 年末总股本 22,154 万股为基数，以资本公积金每
文山电力             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
   本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为为人民币 26,584.8 万元。
利润分配议案》等议案。决定以 2007 年末总股本 265,848,000 股为基数，用未分配利润
每 10 股送 5 股。
   本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为人民币 39,877.2 万元。
利润分配议案》等议案。决定以 398,772,000 股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 2
股。
   本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为人民币 47,852.64 万元。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
   截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
   截至本预案签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
   文山电力主要从事购售电、发电、电力设计及配售电业务。
   公司负责文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务；受云
南电网公司委托，对文山州内马关、麻栗坡、广南三家县级供电局的资产和业务进行管
理；开展对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务；经营装机约 11
文山电力                   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
万千瓦的小水电发电业务；通过全资子公司文电设计公司和文电能投公司开展电力设计、
勘察、增量配售电、综合能源服务等业务。
   最近三年，文山电力主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
                                                                            单位：万元
    项目      2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
资产总计              296,574.25        287,103.80           276,046.05           274,678.79
负债合计               72,126.02         67,905.16            57,392.04            79,666.08
所有者权益合计           224,448.24        219,198.64           218,654.00           195,012.71
归属于母公司所有
者权益合计
注：2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
                                                                            单位：万元
       项目       2021 年 1-6 月      2020 年度              2019 年度            2018 年度
营业总收入                104,681.16       188,143.21           231,922.43         202,533.32
营业利润                  14,418.30           12,367.57         39,728.09          35,071.69
利润总额                  14,274.38           13,218.72         39,618.32          34,769.17
归属于母公司所有者的
净利润
扣非后归属于母公司所
有者的净利润
注：2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
                                                                            单位：万元
       项目       2021 年 1-6 月      2020 年度              2019 年度            2018 年度
经营活动产生的现金流
量净额
文山电力                   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
       项目       2021 年 1-6 月        2020 年度            2019 年度          2018 年度
投资活动产生的现金流
                      -13,145.48          -23,356.09      -27,089.33       -26,511.66
量净额
筹资活动产生的现金流
                      -10,749.70           -7,273.50      -36,160.25       -21,316.22
量净额
现金及现金等价物的净
增加额
注：2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
       项目
                /2020 年 1-6 月      /2020 年度         /2019 年度         /2018 年度
资产负债率                   24.32%              23.65%          20.79%           29.00%
毛利率                     17.39%              12.23%          28.27%           29.88%
基本每股收益（元/股）                0.26                0.23              0.69             0.62
注：2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
   截至本预案签署日，公司控股股东为云南电网公司，其基本情况如下：
       名称      云南电网有限责任公司
   法定代表人       甘霖
    注册资本       1,817,652 万元人民币
 统一社会信用代码      915300007134058253
    企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址       云南省昆明市拓东路 73 号
    成立日期       1991 年 01 月 26 日
               电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域。直供区
               域：云南电网公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口：本企
               业自产的电力、机电产品。进口：本企业生产、科研所需的原材料，机械设
               备，仪器仪表及零配件。电力工程，电力通信工程，设计，建筑，安装，监
    经营范围       理，承包，发包，技术咨询服务，电力设备，电力通信器材，电力线路器材，
               制造、加工、销售。饭店宾馆，餐饮服务（限分支机构经营），其他商品批发、
               零售、服务（专营项目凭许可证经营），承包境外电力行业工程及境内国际招
               标工作；上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施上述工程所需
               的劳务人员；电力新技术产品开发、生产、销售；新能源开发，信息技术、
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
          信息系统的开发、转让、培训，企业管理咨询、培训，航空技术研发、服务。
          （以上涉及专项管理凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
          准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
  上市公司的控股股东云南电网公司系南方电网公司全资子公司。根据《国务院关于
印发电力体制改革方案的通知》（国发﹝2002﹞5 号）、《国务院关于组建中国南方电网
有限责任公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞114 号）、《国务院办公厅关于公布国务
院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》
                          （国办发﹝2003﹞88 号）、
《国家发展和改革委员会关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》
                                    （发
改能源﹝2003﹞2101 号），以及国务院国资委公布的《央企名录》，南方电网公司由中
央直接管理，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，为其实际控制人。因此，国务
院国资委为上市公司的实际控制人。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
  截至本预案签署日，云南电网公司直接持有上市公司 14,671.90 万股 A 股股份，占
上市公司总股本比例为 30.66%，系上市公司控股股东。南方电网公司直接持有云南电
网公司 100%股权，系上市公司间接控股股东。国务院国资委实际控制南方电网公司，
系上市公司实际控制人。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
  截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受
到行政处罚或刑事处罚之情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况
说明
  最近三年公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
律、法规的规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况。
  截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实
际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实
际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
  截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的
标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，
公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
文山电力                重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                第三章            交易对方基本情况
  本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分，其中重
大资产置换、发行股份购买资产的交易对方为南方电网公司。
一、重大资产置换交易对方基本情况
（一）基本情况
  截至本预案签署日，南方电网公司基本情况如下：
       名称   中国南方电网有限责任公司
  法定代表人     孟振平
   注册资本     6,000,000 万元人民币
统一社会信用代码    9144000076384341X8
   企业类型     有限责任公司（国有控股）
   注册地址     广东省广州市黄埔区（原萝岗区）科学城科翔路 11 号
   成立日期     2004 年 06 月 18 日
            投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、
            建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力
            交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经
            有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经
   经营范围
            营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电
            力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培
            训业务；经营国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构及控制关系
  截至本预案签署日，南方电网公司股权结构如下：
文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                中国人寿保险           国务院国有资产
广东省人民政府                                       海南省人民政府
                （集团）公司           管理委员会（注）
                  中国南方电网有限责任公司
注：2012年12月10日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网有限责任公
司部分股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117号），决定将国家电网公司所持有的南方
电网公司26.40%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南
方电网公司出具的《企业产权登记表》，南方电网公司已按照国务院国资委的要求于2017年12月30
日办理完毕国有产权登记相关法律手续，国家电网公司不再作为南方电网公司股东享有权利或承担
义务，南方电网公司的上述变更事宜尚未完成工商变更登记手续。
  根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发﹝2002﹞5 号）、《国务院
关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞114 号）、《国务
院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》
（国办发﹝2003﹞88 号）、
               《国家发展和改革委员会关于印发<中国南方电网有限责任公
司组建方案>的通知》
         （发改能源﹝2003﹞2101 号），以及国务院国资委公布的《央企名
录》，南方电网公司由中央直接管理，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。据此，
截至本预案签署日，南方电网公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）主营业务发展情况
  南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，负责投资、建设和经营管理南方区
域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，为广东、广西、云南、
贵州、海南五省区和港澳地区提供电力供应服务保障。
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
  本次交易发行股份购买资产交易对方为南方电网公司，南方电网公司基本情况请详
见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”。
文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
              第四章      拟置出资产基本情况
  上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公
司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
  拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市
县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资
产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
  上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由
其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出
资产承接主体。
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
一、拟置出资产的财务情况
  上市公司将遵循“资产随业务走，负债随资产走”的原则，置出相关资产及债务。
  截至 2021 年 6 月 30 日，拟置出上市公司的未经审计资产金额为 265,944.12 万元，
其中货币资金约 3,991.37 万元。
  截至 2021 年 6 月 30 日，拟置出上市公司的未经审计负债金额为 72,465.24 万元，
其中银行借款 9,857.66 万元。
  本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进
行沟通，并在《重组报告书》中披露债务转移相关情况。
二、拟置出资产相关的人员安置情况
  上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工
代表大会审议。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、拟置出资产与上市公司之间的非经营性资金往来
  拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个
市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相
关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
资金往来，不存在非经营性资金占用。本次交易后，拟置出资产主要经营供电侧业务，
上市公司主要保留小水电发电业务，本次交易不会新增关联方非经营性资金占用。
文山电力                重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
               第五章         拟置入资产基本情况
  拟置入资产为调峰调频公司 100%股权，在本次交易完成前，调峰调频公司拟剥离
其气电业务相关资产负债和持有的绿色能源混改基金 2.9762%的合伙份额。拟置入资产
的财务报表将在假定报告期期初已完成相关资产剥离的基础上模拟编制，鉴于上述模拟
报表编制及审计工作尚未完成，本预案中关于调峰调频公司报告期内财务数据暂按未经
剥离资产前的财务数据披露，且该等数据未经本次交易中上市公司聘请的审计机构审计。
一、拟置入资产基本情况
（一）基本情况
       名称   南方电网调峰调频发电有限公司
  法定代表人     刘国刚
   注册资本     760,000 万元
统一社会信用代码    91440000MA516M974G
   企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地址     广东省广州市番禺区东环街东星路 100 号 208 室
  主要办公地点    中国广州市天河区龙口东路 32 号
   成立日期     2017 年 12 月 28 日
   经营期限     2017 年 12 月 28 日至无固定期限
            投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电厂；电力购销、天然气分布式能
            源、新型储能和电网运行辅助服务业务；购销、调试、修理、检测及试验电
            力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术
   经营范围
            监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和与电力相关的内部员
            工培训服务；相关的物业管理、调峰调频电厂后勤服务、房产租赁业务。(依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）产权控制关系
文山电力                  重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
     截至本预案签署日，调峰调频公司的股权结构图如下：
                       中国南方电网有限责任公司
                      南方电网调峰调频发电有限公司
     截至本预案签署日，调峰调频公司是南方电网公司的全资子公司，实际控制人为国
务院国资委。
（三）下属企业基本情况
     截至本预案签署日，调峰调频公司共有9家控股子公司和4家参股公司。
                                   注册资本
序号     公司名称   持股比例     成立时间                           注册地址          主营业务
                                   （万元）
       海南蓄能                                       海南省海口市龙华区
        公司                                          恒大厦 20-21 楼
       深圳蓄能                                       深圳市龙岗区龙城清
        公司                                           1029 室
                                                  广东省清远市清新区
       清远蓄能
                                                  太平镇龙湾村委会清
                                                  远抽水蓄能电站办公
        公司
                                                       楼
       阳江蓄能                                       阳春市八甲镇高屋村
        公司                                           站项目部
       广州调峰
       调频科技                                       广州市番禺区东环街         电网侧独立储
       发展有限                                       东星路 100 号 208 室     能业务
        公司
       梅州蓄能                                       五华县龙村镇黄狮村
        公司                                            目部
文山电力                       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                         注册资本
序号     公司名称     持股比例        成立时间                          注册地址               主营业务
                                         （万元）
       天生桥二
                                                     广东省广州市番禺区
       级水力发
       电有限公
         司
       惠州蓄能
                                                     惠州市博罗县罗阳镇
                                                        礤头村
        公司
       广东蓄能
                                                     广州市天河区龙口东
                                                        路 32 号
        公司
                                         注册资本
序号     企业名称     持股比例        成立时间                          注册地址               主营业务
                                         （万元）
       调峰调频
       储能（广                                          广州市番禺区东环街             新型储能技术
       州）科技有                                         东星路 100 号 208 室        研究和服务
        限公司
       调峰调频
                                                     广州市天河区龙口东
       机器人（广                                                               水下机器人研
       州）有限公                                                                究和服务
         司
       广东省印
                                                     五华县水寨镇县城工             分布式数据中
       象华云数
       据有限公
                                                      限公司办公楼二楼               服务
         司
       阳山五元
                                                     阳山县秤架瑶族乡五
                                                        元坑村
       有限公司
注：截至本预案签署日，调峰调频公司持有绿色能源混改基金的 2.9762%合伙份额，该等合伙份额
将予以剥离，请详见本预案“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、资产剥离情况”。
（四）主要财务数据
     截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
     调峰调频公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
       资产负债表项目                  2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
         资产总计                        3,193,578.42        3,071,408.34        2,831,734.17
         负债合计                        1,789,245.48        1,703,748.51        1,522,750.11
文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
       所有者权益合计         1,404,332.94   1,367,659.83   1,308,984.06
 归属于母公司所有者权益合计         1,093,691.63   1,059,811.45   1,008,884.45
        利润表项目         2021 年 1-6 月      2020 年度        2019 年度
        营业收入            311,709.60     529,930.24     483,877.06
        营业成本            174,767.94     279,546.23     229,236.62
        利润总额             95,455.21     150,147.88     145,709.42
         净利润             75,410.18     115,979.00     117,972.78
 归属于母公司所有者的净利润           55,488.16      84,436.84      82,342.88
       现金流量表项目        2021 年 1-6 月      2020 年度        2019 年度
 经营活动产生的现金流量净额           167,845.29    313,563.55     304,112.51
 投资活动产生的现金流量净额          -151,256.49   -270,680.06    -305,473.25
 筹资活动产生的现金流量净额            16,723.59       -699.64      -68,608.80
 现金及现金等价物的净增加额            33,271.28     41,999.49      -69,907.43
注 1：以上财务数据未经审计。
注 2：以上财务数据未经审计。此外，考虑到标的公司报告期内存在资金归集情形，现金流量表数
据可能发生一定调整，具体以《重组报告书》中的审计数据为准。
二、拟置入资产主营业务情况
（一）主营业务概况
  调峰调频公司的主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投
资、建设和运营。
  调峰调频公司积极开展抽水蓄能发电业务，主要负责开发、投资、建设和运营抽水
蓄能电站。抽水蓄能电站主要由处于高、低海拔位置的上、下水库，以及发电装置和厂
房、控制中心组成，是利用电力负荷低谷时的电能自下水库抽水至上水库，在电力负荷
高峰期再放水至下水库发电的水电站。抽水蓄能电站可将电网负荷低时的多余电能，转
变为电网高峰时期的高价值电能，是技术成熟、使用经济、运行环保的大规模优质储能
装置。
  抽水蓄能电站的构成及原理如下图所示：
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  抽水蓄能具有技术成熟、反应快速灵活、单机容量大、经济性较好等优点，是缓解
系统调峰压力的最有效手段之一，可以快速稳定系统频率，可以调相运行，可以稳定系
统电压，是电力系统事故备用电源，能作为电网黑启动电源，是大规模调节能源的首选。
  截至目前，调峰调频公司已投产运营 5 座装机容量合计 788 万千瓦的抽水蓄能电站，
在建 2 座装机容量合计 240 万千瓦的抽水蓄能电站。
  调峰调频公司运营 2 座水电站——天生桥二级电站和鲁布革水电站。天生桥二级电
站装机 132 万千瓦，是西电东送南路工程第一个电源点，所发电力外送至广东、广西等
地。鲁布革水电站装机 60 万千瓦，位于十三大水电基地之一的南盘江红水河水电基地。
天生桥二级电站和鲁布革水电站均能发挥调峰调频功能。
  调峰调频公司开发、投资、建设和运营电网侧独立储能业务，在深圳运营 10MW
电化学储能站，该储能站是国家“863 计划”兆瓦级电池储能站关键技术研究及应用的
试点工程。投产运营以来，该储能电站为当地电网提供电能转换及调峰调频服务。
（二）标的公司各项业务盈利模式、收入及成本构成，业务发展趋势、进入壁垒、市
场竞争情况
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  调峰调频公司主要盈利来源于其抽水蓄能业务、调峰水电业务以及电网侧独立储能
业务。
  （1）抽水蓄能业务
  抽水蓄能电站与电网公司签署电能转换及调峰服务协议，向电网公司提供调峰调频
服务，一般按照省级以上发改委批复的电价，收取相应费用作为收入，扣除生产经营各
项成本费用后获得利润，成本费用主要为前期投资建设电站形成的固定资产折旧、运维
费用及财务费用。
  报告期内，调峰调频公司下属的抽水蓄能电站执行的电价政策包括两部制和单一容
量制两种。其中，两部制电价机制是按照电站的容量及上网的发电量分别计付电费的电
价模式，是为容量电价和电量电价，由政府核定价格后执行。容量电价主要体现在抽水
蓄能电站提供备用、调频、调相、储能和黑启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能固
定成本及准许收益的原则核定；电量电价主要体现在抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成
本，上网电价按燃煤发电基准价执行，抽水电价按燃煤发电基准价的 75%执行。单一容
量制是我国抽水蓄能行业发展初期使用较多的机制，目前仍有部分电站使用，单一容量
制下，仅核定抽水蓄能电站的容量电价，由国家价格主管部门按照补偿固定成本和合理
收益的原则核定，不确认电量电价部分。
  标的公司下属 5 家在运抽水蓄能电站定价模式如下表所示：
         电站         业务类型          定价模式
广蓄电站一期              抽水蓄能     协商定价，单一容量电价模式
广蓄电站二期              抽水蓄能     政府核定，单一容量电价模式
惠蓄电站                抽水蓄能     政府核定，单一容量电价模式
清蓄电站                抽水蓄能     政府核定，两部制电价模式
深蓄电站                抽水蓄能     政府核定，两部制电价模式
海蓄电站                抽水蓄能     政府核定，两部制电价模式
  A. 633 号文与先行抽水蓄能价格机制的主要区别、对抽水蓄能电价的主要影响
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2014〕1763 号）。
补抽水蓄能电站的固定成本及准许收益，电量电费用于补偿抽水蓄能电站抽发电损耗
等变动成本。
两部制电价；已核定电价的抽水蓄能电站也逐步实行两部制电价。截至目前，全国范
围内分别有一定数量的电站执行单一制电价（即单一容量电价）和两部制电价（即容
量电价加电量电价）。调峰调频公司下属的广蓄电站、惠蓄电站目前执行单一容量电
价，其余抽水蓄能电站执行两部制电价。
  抽水蓄能电站电费的回收渠道方面，1763 号文提出：“电力市场化前，抽水蓄能
电站容量电费和抽发损耗纳入当地省级电网（或区域电网）运行费用统一核算，并作
为销售电价调整因素统筹考虑”。2016 年国家发改委颁布出台的《省级电网输配电价
定价办法（试行）》（发改价格〔2016〕2711 号）中，提出抽水蓄能电站不纳入（省
级电网企业）可计提收益的固定资产范围，相关费用不计入输配电定价成本。2019 年，
国家发改委修订《输配电定价成本监审办法》
                   （发改价格〔2019〕897 号，以下简称“897
号文”），亦将抽水蓄能电站的成本费用列为与电网企业输配电业务无关的费用，不
计入输配电定价成本。
电站价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633 号），相比于 1763 号文及 897 号
文的主要区别以及对抽水蓄能电价的主要影响在于：
  a. 明确抽水蓄能电站的成本疏导机制：明确“政府核定的抽水蓄能容量电价对应
的容量电费由电网企业支付，纳入省级电网输配电价回收”，并进一步完善了根据电
站功能和服务情况，抽水蓄能电站容量电费在多个省级电网的分摊方式、在特定电源
和电力系统间的分摊方式；明确电网企业提供的抽水电量产生的损耗在核定省级电网
输配电价时统筹考虑。633 号文的出台，进一步明确了抽水蓄能电站容量电费向终端用
户电价疏导的价格政策。
  b. 坚持并优化抽水蓄能两部制电价政策：
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  i. 容量电价方面：明确以政府定价方式形成容量电价。制订了《抽水蓄能容量电
费核定办法》，在成本调查基础上，对标行业先进水平合理确定核价参数，明确经营
期内资本金内部收益率按 6.5%核定，按照经营期定价方法核定容量电价，并随省级电
网输配电价监管周期同步调整。
  ii. 电量电价方面：以竞争方式形成电量电价。明确有电力现货时的电量电价按
现货市场价格及规则结算，抽水蓄能电站在电力系统中削峰填谷、低抽高发的运行特
性将受益于现货市场的逐步推行；无现货市场的区域抽水电价按燃煤发电基准价的 75%
执行，并鼓励采用竞争性招标采购方式形成抽水电价，上网电价按燃煤发电基准价执
行。
  iii.强化与电力市场建设发展的衔接：构建辅助服务和电量电价相关收益分享机
制，收益的 20%留存给抽水蓄能电站分享，80%在下一监管周期核定电站容量电价时相
应扣减，推动抽水蓄能电站作为独立市场主体参与市场。
  B. 633 号文实施以后，标的公司相关业务的盈利模式变化
  根据 633 号文要求：“（一）本意见印发之日前已投产的电站，执行单一容量制
电价的，继续按现行标准执行至 2022 年底，2023 年起按本意见规定电价机制执行；执
行两部制电价的，电量电价按本意见规定电价机制执行，容量电价按现行标准执行至
行电价水平执行至 2022 年底，2023 年起按本意见规定电价机制执行。（二）本意见印
发之日起新投产的抽水蓄能电站，按本意见规定电价机制执行。”
  因此，根据 633 号文要求，目前标的公司全部 5 个在运电站在 2022 年底之前将继
续执行现行定价模式，2023 年后，广蓄一期由于与港蓄发等协商定价，不属于 633 号
文政府定价范围，因此现有电价不发生变化；执行单一容量电价模式的广蓄二期及惠
蓄电站将变更为两部制电价，重新核定容量电价；执行两部制电价的清蓄、深蓄及海
蓄定价模式不变，但容量电价将重新核定。
  电站   业务类型      目前定价模式
                                     模式的变化
广蓄电站一期 抽水蓄能   协商定价，单一容量电价模式 非 633 号文定价范围，不发生变化
广蓄电站二期 抽水蓄能   政府核定，单一容量电价模式 变更为两部制电价，重新核定容量电价
惠蓄电站   抽水蓄能   政府核定，单一容量电价模式 变更为两部制电价，重新核定容量电价
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  电站   业务类型      目前定价模式
                                     模式的变化
                             继续维持两部制电价，重新核定容量电
清蓄电站   抽水蓄能   政府核定，两部制电价模式
                             价
                             继续维持两部制电价，重新核定容量电
深蓄电站   抽水蓄能   政府核定，两部制电价模式
                             价
                             继续维持两部制电价，重新核定容量电
海蓄电站   抽水蓄能   政府核定，两部制电价模式
                             价
制电价制度，健全了抽水蓄能电站费用的分摊疏导机制，为抽水蓄能电站通过电价回
收成本并获得合理收益提供保障。
  C. 633 号文实施对公司未来利润情况的影响
本质是通过影响收入，及引导成本不断优化而产生的。
  对收入的影响主要体现在对电量电价和容量电价的影响两方面：
  a. 政策变化通过电量电价对收入产生的影响
年底，2023 年起按本意见规定电价机制执行两部制电价。截至目前，调峰调频公司下
属的广蓄电站和惠蓄电站由于历史原因，执行单一容量制电价，因此后续广蓄二期和
惠蓄电站按 633 号文要求执行两部制电价后，将有新增的电量电价收入。
  根据 633 号文提出的“以竞争性方式形成电量电价”的指导精神，未来将通过发
挥电力现货市场作用或引入竞争机制的办法，推动抽水蓄能电站进入市场，因此，根
据 633 号文相关精神，未来电量电价的形成将通过现货市场或竞价机制形成，本质上
实现电量电价向市场的疏导。报告期内，调峰调频公司下属的执行两部制电价的抽水
蓄能电站，其上网电价按燃煤发电基准价执行，抽水电价按燃煤发电基准价的 75%执行，
未来，对于包括前述已执行两部制电价的抽水蓄能电站在内的全部抽水蓄能电站来说，
按照 633 号文的有关要求，随着电力市场的逐步建设和发展，其抽水电价、上网电价
将由市场化因素影响，而非固定价格水平，进而给电量电价收入带来不确定性，使其
进一步体现出可变收入的特点。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  b. 政策变化通过容量电价对收入产生的影响
能容量电价核定办法》。根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，在抽水蓄能电站实际
成本调查的基础上，部分核价参数（如运行维护费率）对标行业先进水平，按照 6.5%
的资本金内部收益率、40 年经营期的参数设置，并随省级电网输配电价监管周期同步
调整。
  调峰调频公司下属的抽水蓄能电站将于 2023 年开始执行按新政策核定的容量电价。
考虑到政府成本调查及核定结果、行业先进水平的部分参数等不确定性，633 号文对现
有在运电站容量电价的影响尚不明确。此外，633 号文明确抽水蓄能容量电价随省级电
网输配电价监管周期（目前暂为三年）同步调整，即每三年要求容量电价进行一次调
整，将导致容量电价由现行的长期固定金额转变为动态调整的金额。
  （2）调峰水电业务
  调峰水电业务主要利用天然水能资源进行电力生产，与电网公司、超高压公司签署
购售电合同，按照省级以上发改委批复的上网电价，将水电站发出的电力销售给电网公
司、超高压公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除生产经营各项成
本费用后获得利润。作为坐拥流域天然水能资源的水电站，在提供常规水电业务的同时，
调峰水电为电网公司提供调峰调频辅助服务，辅助业务按照国家能源局南方监管局发布
的《南方区域并网发电厂辅助服务管理实施细则（2020 版）》《南方区域发电厂并网
运行管理实施细则（2020 版）》《南方区域调频辅助服务市场交易规则（试行）》计
算总结算费用，最终定价以电力监管机构发文确定的金额为准。
  标的公司下属 2 家在运调峰水电站定价模式如下表所示：
   电站名称       业务类型              定价模式
                     政府核定上网电价，根据上网电量结算，参与辅助服务
天生桥二级水电站   调峰水电
                     考核
                     政府核定上网电价，根据上网电量结算，参与辅助服务
鲁布革水电站     调峰水电
                     考核
  （3）电网侧独立储能业务
  报告期内，调峰调频公司的电网侧独立储能业务开展主体与电网公司签署电能转换
及调峰服务协议，为其提供快速备用、区域控制、日常存储和孤岛运行等辅助服务，按
文山电力                         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
照经有权政府部门备案的价格收取容量电费，扣除发电及生产经营各项成本费用后获取
利润。
  标的公司下属 1 家在运电网侧独立储能站定价模式如下表所示：
               电站名称                     业务类型                               定价模式
   深圳宝清电池储能站                        电网侧独立储能                               单一容量电费
                                                                                   单位：万元
           项目
                      收入金额         占比             收入金额           占比        收入金额         占比
主营业务                  309,534.77    99.30%        524,241.74     98.93%   480,065.48   99.21%
 抽水蓄能                 151,430.12    48.58%        324,500.20     61.23%   315,265.14   65.15%
 调峰水电                  70,624.63    22.66%        130,527.15     24.63%   161,482.61   33.37%
 气电                    86,387.09    27.71%        67,028.56      12.65%     1,466.95    0.30%
 电网侧独立储能                1,092.92     0.35%         2,185.84       0.41%     1,850.79    0.38%
其他业务                    2,174.83     0.70%         5,688.50       1.07%     3,811.58    0.79%
           合计         311,709.60   100.00%        529,930.24   100.00%    483,877.06 100.00%
注 1：以上财务数据未经审计；
注 2：气电为此次交易完成前标的公司拟剥离业务。
                                                                                   单位：万元
           项目
                      成本金额         占比             成本金额         占比          成本金额        占比
主营业务                  172,768.65   98.86%     275,846.56         98.68%   225,228.70   98.25%
 抽水蓄能                 71,300.95    40.80%     151,327.35         54.13%   151,898.55   66.26%
 调峰水电                 27,646.08    15.82%         64,925.70      23.23%    68,703.75   29.97%
 气电                   73,049.69    41.80%         57,811.63      20.68%    2,952.10     1.29%
 电网侧独立储能                 771.94      0.44%         1,781.88       0.64%    1,674.30     0.73%
其他业务                    1,999.29     1.14%         3,699.67       1.32%    4,007.92     1.75%
           合计         174,767.94   100.00%    279,546.23       100.00%    229,236.62 100.00%
文山电力                     重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注 1：以上财务数据未经审计；
注 2：气电为此次交易完成前标的公司拟剥离业务。
                                                                          单位：万元
     项目        2021 年 1-6 月                2020 年度                   2019 年度
置入资产          金额          占比         金额          占比            金额          占比
 折旧摊销        61,073.35    60.04%   118,934.39    53.64%      122,856.88            54.29%
 职工薪酬        20,489.60    20.14%   49,649.42     22.39%      50,954.73             22.52%
 水资源利用费      5,295.33      5.21%   12,113.35         5.46%   14,152.66              6.25%
 维护费用        4,687.58      4.61%   10,573.59         4.77%   11,810.96              5.22%
 保险费         3,225.01      3.17%    3,326.94         1.50%    3,351.92              1.48%
 修理费         1,066.04      1.05%   13,921.40         6.28%   12,969.41              5.73%
 其他          5,881.33      5.78%   13,215.51         5.96%   10,187.96     – 4.50%
 小计         101,718.25   100.00%   221,734.60   100.00%      226,284.52        100.00%
气电业务         73,049.69     /       57,811.63         /        2,952.10         /
合计          174,767.94     /       279,546.23        /       229,236.62        /
注 1：以上财务数据未经审计；
注 2：气电为此次交易完成前标的公司拟剥离业务。
     （1）抽水蓄能行业发展趋势
     加快能源绿色低碳转型、构建以新能源为主体的新型电力系统，需要大力发展抽
水蓄能电站。2020 年 12 月 12 日，习近平总书记在气候雄心峰会上宣布：到 2030 年中
国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。风电、太阳能等新能源由于随
机性、波动性、间歇性等特点，大力发展需要建设大量储能等灵活性资源作为支撑，
通过储能系统保持电压频率稳定、提供可靠备用电源、增强系统并网运行的可靠性和
灵活性、提高风电和光伏发电的利用率。抽水蓄能在世界各国储能应用均较为广泛，
在我国，抽水蓄能占当前储能市场总装机量比例达 90%。国家发改委、能源局于 2021
年 8 月发布《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》，
文山电力            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
鼓励多渠道增加包括抽水蓄能电站在内的调峰资源，随着风电、光伏的大规模发展，
抽水蓄能的需求将进一步提升。2021 年 9 月，国家能源局发布《抽水蓄能中长期发展
规划（2021-2035 年）》，提出到 2025 年抽水蓄能投产总规模 6,200 万千瓦以上；到
价格〔2021〕633 号），明确了两部制电价的机制，并对容量电价的核定办法、电量电
价的形成机制进一步完善。稳定的回报机制、清晰的成本疏导路径，有望吸引更多市
场化主体参与抽水蓄能电站开发投资。
  （2）调峰水电行业发展趋势
  从水电行业整体发展趋势看，我国水电行业正在经历从量变到质变的转变，作为
最为成熟的清洁能源，水电将在实现“双碳”目标的路径上发挥重要作用。按照国家
层面的水电规划，我国水电发展已接近成熟，水电行业在规模方面的拓展已近上限。
因此，未来将以技术进步作为行业拓展、驱动经济效益提升的主要手段，是水电行业
主要发展方向。根据中电联数据，我国的经济可开发水力资源约 4.02 亿千瓦，截至 2020
年底已开发约 3.70 亿千瓦，水电资源开发已接近上限，因此提高发电量、成为有效保
障电力系统稳定运行的支撑力量将是未来存量水电站的重要发展方向和在能源系统中
发挥的主要作用。因此，水力发电技术未来将持续升级，常规水电站通过技术升级更
好地发挥保障电力系统稳定、可靠运行的作用，提高原有设备自动化水平增强发电机
组的灵活性和调节能力，有利于最大限度提升其经济效益。
  常规水电蓄能改造具一定成本优势，或将成为未来解决调峰难题重要手段。我国
水能资源丰富，已开发的梯级水电站众多，常规水电站的抽蓄改造作用明显，在冬季
枯水期水电站发电不稳定的情况下其作用尤为显著。梯级水电站通过储能泵站或可逆
式机组等扩机方式，在梯级水库之间建立循环水力联系，从低梯级抽水储能，用高梯
级发电，为电力系统提供基础电量或容量增量，建设形成储能工厂，是未来存量水电
站建设趋势之一。
  （3）电网侧独立储能行业发展趋势
  新型电力系统构建加速，调峰调频需求持续增大，电网侧独立储能市场空间较广。
到 2030 年，我国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。新能源发电出
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
力具有随机性、波动性、间歇性，随着高比例、大规模的新能源接入电力系统，电网
调节难度加大。电化学储能具有受地理位置限制小、建设周期短、占用空间小、配置
灵活等特点，在转化效率和响应速度等方面均具有优势。电网侧储能可有效平抑新能
源波动，参与电力系统调峰调频，增强电网的稳定性，因此有较为广阔的市场空间。
  安全性和耐久性将成大规模电网侧独立储能运营的关键。电化学储能安全性问题
持续受到市场和主管部门的关注。2021 年 8 月，国家发改委、能源局组织起草《电化
学储能电站安全管理暂行办法（征求意见稿）》，首次对储能电站安全管理做出规定，
提出多项针对储能特点的新制度设计，旨在提升储能电站安全管理工作的规范化、科
学化水平，促进储能行业健康发展。储能电站的寿命和耐久性直接决定了运营周期和
整体发电总量，对储能电站运营的经济性和可靠性至关重要。因此，安全性、耐久性
成为大规模电网侧独立储能运营的关键。
  （1）抽水蓄能行业进入壁垒
  我国抽水蓄能电站建设必须符合国家能源发展战略，符合电源点和电网的规划要
求，并经过国家相关部门的审批。抽蓄电站项目的立项、开工和投产必须经有关部门
按审批程序严格审批或验收，从而构成较高的政策壁垒。
  抽水蓄能行业为资金密集型行业。一方面，抽水蓄能电站相关固定资产总投资数
额较大，构建周期较长；另一方面，为保证设施运行的安全稳定、满足相关环保要求
等，投运后企业仍需持续进行必要的资本支出，以不断提升技术水平、维持抽水蓄能
电站正常运营。对行业参与者的资本规模要求较高，须有雄厚的资金实力支持。
  电力传输具有瞬时性，为随时满足电网的调峰调频需求，在关键时刻起到事故备
用、黑启动的功能，抽水蓄能电站需保持良好的运行状态和快速的响应速度。在实践
中，项目投资规划、工程建设、调峰调频支持、运营维护以及机组的技改、大修等环
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
节均需要具备较高的技术水平和丰富的经验积累，需要有经验丰富、水平高超、结构
稳定的人才队伍，从而构成新进入者较高的技术及人才壁垒。
  抽水蓄能电站项目对规划选点、工程建设、流程把控、运维效率、风险防范、安
全生产等综合管理能力要求较高。因此，拥有成熟的管理经验与先进的管理水平是进
入该行业的重要条件。新进入者由于管理经验积累不足，预计难以高效运营电站、合
理规避风险、应对突发状况，即构成了行业的管理壁垒。
  （2）调峰水电行业进入壁垒
  我国水电行业属于重要的基础能源供应业，我国政府对水电项目的投资建设采取
核准制。国家对水力电力行业进行严格监管，水力发电项目必须符合国家规定和总体
规划，水力发电项目的开发建设需要有权部门的核准。在申请项目核准前，需要完成
大量前期工作，包括设计电站建造方案、制定征地移民处置方案、评估环境影响等，
因此水电行业有着一定的行政准入壁垒。
  水电行业具有初始投资金额大、回报周期长的特性，属于高资金壁垒行业。土地
开垦、大坝建设、库区建设、电厂建设、设备投资及调试、征地移民费用等方面均需
大额资金投入，对企业的资金实力也提出较高要求。近年来，受征地移民补偿标准调
整、水电可开发资源减少等因素影响，水电单位造价提高，导致行业资金壁垒进一步
提升。
  水电行业涉及水文、地质、机电及金属结构、环境保护和水土保持、运行维护等
多个领域，对于技术和工艺有较高的要求。水电站建设方面，有安全性、经济性、环
保性等要求；运行管理方面，有发电稳定性、经济效益最大化等要求。上述各点对水
电开发商的技术基础及管理水平提出较高的要求，致使水电行业存在高技术壁垒。
  （3）电网侧独立储能行业进入壁垒
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  电网侧独立储能具有以电化学为核心、多学科交叉的特点，其设计、建设、运维、
管理均需要专业技术支撑，属于技术密集型行业，需要企业进行大量的研发投入。电
网的安全运行对储能电站的响应速度、安全性、耐久性等均提出较高要求，广泛涉及
电池管理技术、自动控制技术、电力电子技术和通信技术等，具有较高的技术壁垒。
  电网侧独立储能是技术密集型行业，因此对专业人才要求较高，需要跨专业、多
学科的技术型人才和高素质、有经验的管理型人才，在储能电站的设计、建造、运维、
管理等全方面进行综合性高效整合。近几年，我国电网侧独立储能电站装机容量呈现
较快增长，对专业储能人才的需求也持续加大，掌握电化学储能技术并具有电网侧储
能工程设计实践经验的复合型人才稀缺，构成了进入本行业的人才壁垒。
  储能的安全性问题，作为行业发展的底线，持续受到市场和主管部门关注。随着
行业标准和规范要求的逐步制定、推行，电化学储能行业的进入壁垒进一步提高。2020
年 1 月，国家能源局发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》
                                （发改能源〔2017〕
业高质量发展。2021 年 8 月 24 日，国家发改委、能源局发布《电化学储能电站安全管
理暂行办法（征求意见稿）》，在项目准入、产品制造与质量、并网及调度、运行维
护及退役等环节做出规定。相关法律法规旨在推进我国储能产业的健康有序发展，在
一定程度上也提高了电网侧储能行业进入壁垒。
  电网侧储能呈规模化、大型化趋势，电网侧储能电站装机容量普遍较大。大规模
的电池储能装置响应时间可达毫秒级，为电网安全运行提供快速功率支撑，因此符合
新能源大规模并网背景下电网公司的调峰调频需求，目前电网侧独立储能电站主要在
十兆瓦级别及以上。储能电站规模较大有利于降低后期运维成本，形成一定规模优势，
实现经济效益。因此，行业总体呈现储能电站大型化趋势，从而形成规模壁垒。
文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  （1）抽水蓄能行业竞争格局
  我国已投运的抽水蓄能电站，由国家电网公司下属的国网新源和南方电网公司下
属的调峰调频公司占据主要份额。国网新源主要负责开发建设和经营管理国家电网公
司经营区域内的抽水蓄能电站和常规水电站。截至 2021 年 3 月末，国网新源控股装机
容量 2,087 万千瓦。截至 2021 年 6 月末，调峰调频公司在南方五省区运营的抽水蓄能
电站在运装机容量合计 788 万千瓦，在建装机容量合计 240 万千瓦。除上述公司外，
内蒙古电力（集团）有限责任公司以及江苏、浙江等地的部分企业也运营少量抽水蓄
能电站。
  随着抽水蓄能相关政策的进一步清晰，更多市场主体参与抽水蓄能市场，因此在
建的抽水蓄能电站的投资主体呈现多元化趋势。
  （2）调峰水电行业竞争格局
  我国水力发电行业以国有企业为主。依据水电装机容量份额，央企优势明显，截
至 2020 年年末，三峡集团、华能集团、华电集团、大唐集团、国家电投、国家能源集
团、国投集团水电装机规模分别为 56.70GW、27.56GW、27.41GW、27.09GW、24.01GW、
电装机规模合计占全国水电装机规模达为 53.53%。调峰调频公司运营 2 座装机容量合
计 192 万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站。
  水电行业主要上市公司如下：
  长江电力为三峡集团下属水电上市公司，主要从事水力发电业务，运营管理或受
托管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡电站、向家坝电站等长江流域梯级电站，是国
内最大的电力上市公司之一。截至 2021 年 6 月，长江电力总装机容量达 4,559.5 万千
瓦（未含受托管理的乌东德电站），其中国内水电装机 4,549.5 万千瓦；2021 年上半
年，长江电力水电发电量 713.32 亿千瓦时。
  华能水电为华能集团下属水电上市公司，主营业务为水力发电项目的开发、建设、
运营与管理，是云南省内装机规模和发电量最大的发电企业和澜沧江—湄公河次区域
文山电力             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最大的水力发电公司。华能水电已投产、在建及前期水电业务主要分布在澜沧江流域，
截至 2021 年 6 月，华能水电全部已投产装机容量达 2,318.38 万千瓦；2021 年上半年，
华能水电的水电业务发电量 453.14 亿千瓦时。
  国投电力为国投集团下属水电上市公司，主营业务是水电、火电、光伏、风光互
补项目的建设和运营，是国内第三大水电装机规模的上市公司。国投电力已投产、在
建及前期水电业务主要分布在四川、云南、甘肃等地区。截至 2021 年 6 月，国投电力
水电控股装机达 1,677 万千瓦；2021 年上半年，国投电力水电发电量 342.03 亿千瓦时。
  桂冠电力为大唐集团下属水电上市公司，主营业务为开发建设和管理水电站、火
电厂和输变电工程，是广西“西电东送”和红水河流域开发的龙头企业。桂冠电力已
投产、在建及前期水电业务分布在广西、四川、贵州、湖北、云南等省区不同流域内。
截至 2021 年 6 月，桂冠电力水电装机规模达 1,022.76 万千瓦；2021 年上半年，桂冠
电力水电发电量 161.12 亿千瓦时。
  黔源电力是华电集团下属水电上市公司，主营业务为投资、开发、经营水电站及
其电力工程。黔源电力已投产、在建及前期水电业务主要分布贵州省北盘江、芙蓉江
等流域。截至 2021 年 6 月，黔源电力水电装机规模达 323.05 万千瓦；2021 年上半年，
黔源电力水电发电量 33.51 亿千瓦时。
  （3）电网侧独立储能竞争格局
  目前，电网侧储能的应用场景较为单一，储能电站主要参与电网侧调峰调频市场，
提供调频、调峰填谷服务并获得收入。商业模式方面，目前电网侧独立储能项目基本
采取租赁的模式，即业主投资、建设储能电站后，由电网公司支付租赁费用以实现容
量租赁，并由业主方持续运维和管理。
  调峰调频公司在深圳运营 10MW 电网侧独立储能项目。此外，平高集团、国网综能
也开展相关业务。
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  平高集团的定位为电力装备制造商和系统集成商，主营业务为电力装备研发制造
和能源系统综合解决方案。平高集团已建立约 35 座储能电站，储能电站客户覆盖发电
侧、电网侧、用户侧，电站主要分布在江苏、河南、西藏等地。平高集团建成的河南
电网 100MW 电池储能示范工程，为国内首个电网侧分布式百兆瓦级电池储能项目。
  国网综能为国家电网全资子公司，为综合能源服务龙头企业，当前主营业务包括
清洁能源综合开发利用、节能服务、电能替代、国际能源开发四大板块，积极布局储
能产业、虚拟电厂、消费侧微电网等新兴业务。国网综能与宁德时代新能源科技股份
有限公司战略合作，合资设立新疆国网时代储能发展有限公司、国网时代（福建）储
能发展有限公司，参与储能项目的投资、建设和运营。此外，国网综能还与光伏组件
企业、工程企业等合作，开拓源网侧储能市场。国网综能已投运储能电站规模超 250MW，
储能电站主要分布在湖南、江苏、福建、新疆等地。
（三）核心竞争力
  调峰调频公司多年来在调峰调频电源的开发、投资、建设和运营方面构建了核心竞
争力。
  调峰调频公司是国内最早进入抽水蓄能行业的企业之一。1993 年，国内第一座高
水头、大容量抽水蓄能电站——广州抽水蓄能电站，建成投产即获评全国首个“一流水
力发电厂”。此后，调峰调频公司相继建成了多个抽水蓄能电站：一次建成投产、装机
容量领先的惠州抽水蓄能电站；荣获“菲迪克工程项目优秀奖”、被誉为业内质量标杆
的清远抽水蓄能电站；荣获“国家优质工程奖”、刷新当时我国大中型水电工程竣工验
收最快纪录的深圳抽水蓄能电站等。早在 2010 年就建成投产国内首座兆瓦级调峰调频
锂离子电池储能站，是国内第一家验证了兆瓦级电池储能系统在电网中运行的可行性及
特性的企业。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  调峰调频公司充分借鉴国际先进经验，持续优化管理模式，提升管理水平，形成了
成熟、标准、规范的抽水蓄能电站建设及生产运行管理机制，建立了完善的管理制度流
程及技术标准体系。广州抽水蓄能电站在国内首创“厂房无人值班”，目前，调峰调频
公司旗下全部抽水蓄能电站均实行“无人值班、少人值守”模式，在人均管理装机容量、
机组启动成功率、机组等效可用系数等指标方面保持国内先进。调峰调频公司动态优化
完善基建项目管理，在工程安全、质量、造价及进度管控方面始终保持行业领先。坚持
“一切事故都可以预防”的安全理念，调峰调频公司全面加强安全生产风险管理体系建
设，始终保持安全生产稳定局面。近年来，为适应抽水蓄能电站项目大规模建设运营的
需要，调峰调频公司稳步推进生产、基建、供应链等领域的“集约化、专业化”管理，
不断提高资源配置效率，提升价值创造能力。
  调峰调频公司向来高度重视并大力推动科技创新，围绕抽水蓄能电站建设与运行管
理取得了丰富的创新成果，有力促进了电站建设运营水平提升。广州抽水蓄能电站达到
当时国际先进水平，
        “广州抽水蓄能电站建设关键技术的研究与实践”科技项目荣获“国
家科学技术进步二等奖”。后续项目建设中，《大容量抽水蓄能机组高稳定性运行关键
技术研究与应用》等科技创新项目分别获得中国电力科学技术进步二等奖、中国大坝工
程学会科技进步一等奖、中国水力发电科学技术一等奖等多项行业大奖。调峰调频公司
对抽水蓄能电站实行“以可靠性为中心的检修”，熟练掌握了 500kV GIS 断路器大修等
设备检修核心技术，具备机组稳定性试验等技术能力，自主实施 500kV 高落差充油电
缆终端漏油修复作业，填补了国内在该领域的空白。
  调峰调频公司成立了储能研究机构，设立广东省电力储能工程研究中心，牵头组建
了南方电网先进储能技术联合实验室，密切关注和跟踪研究储能领域前沿技术。依托国
家 863 计划“大容量储能系统设计及其监控管理与保护技术”项目，调峰调频公司研究
形成了涵盖储能设备、储能系统、储能电站三个层次的设计技术标准体系，其中包括
IEEE 国际标准 1 项、国家标准 8 项、行业标准 8 项，“动力电池储能梯次利用”科研
项目在第五届国际储能创新大赛上获评唯一评委会大奖。调峰调频公司搭建了调峰调频
储能云平台，实现分布式资源聚合管理与应用研究示范。
文山电力             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    调峰调频公司坚持“企业第一资源，发展竞争之本”的人才理念，建立了科学的人
才培养机制。调峰调频公司打造了一支素质优秀、经验丰富的专业人才队伍，熟练掌握
项目投资规划、工程建设、运营维护等关键技术，并对抽水蓄能及电网侧独立储能的行
业特征及未来走势具有深刻理解。建立了中国工程院院士带头的技术专家团队。同时，
调峰调频公司拥有一支思想解放、理念先进、视野开阔的管理人才队伍。目前，调峰调
频公司人才梯队合理、队伍团结、人员稳定，能够有效支撑未来战略发展。
    为服务构建新型电力系统，助力“双碳”目标实现，调峰调频公司大力推进抽水蓄
能和新型储能项目储备。在抽水蓄能领域，调峰调频公司按照“投产一批、建设一批、
储备一批”的发展思路，持续开展抽水蓄能站点资源普查和项目储备工作，已形成良好
发展格局，目前已与多个抽水蓄能项目站点属地政府签署合作协议。在电网侧独立储能
领域，为解决电网调峰调频、潮流优化、新能源消纳等多场景需求，服务新型电力系统
建设，“十四五”期间，调峰调频公司将建设多个电网侧独立储能项目。
    调峰调频公司坚决贯彻落实“绿水青山就是金山银山”的理念，在工程建设中全过
程做好环保、水保等工作，按照节能、节地、节水、节材、保护环境“四节一环保”要求，
建立了绿色抽水蓄能电站指标体系及评价标准，实现了绿色发展制度化、标准化。通过
优化设计、引入新型环保技术和措施，最大限度减少工程建设对环境和自然生态的破坏。
（四）标的公司固定资产构建周期及未来资金投入情况
    抽水蓄能电站、调峰水电站均属于建设周期长、投入资金大的资本密集型行业，
标的公司目前所有在运抽水蓄能电站、调峰水电站及电网侧独立储能电站的构建周期
情况如下：
序                              主体工程         投产时间
       在运电站名称     电站类型
号                             开工建设时间     （多台机组逐步投产）
文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序                                主体工程           投产时间
       在运电站名称     电站类型
号                               开工建设时间       （多台机组逐步投产）
                                          一期：1993 年 6 月-1994 年 3
                            一期：1989 年 5 月 月
                            二期：1994 年 9 月 二期：1998 年 4 月-2000 年 3
                                          月
                                           一期：2011 年 9 月
                电网侧独立储能电
                站
                                           三期：2019 年 12 月
    由上表可见，标的公司在运抽蓄电站构建周期为 5 年左右，调峰水电站构建周期
约为 6 年-10 年，电网侧独立储能电站构建周期较短在 1 年左右。
    目前标的公司在建梅州抽水蓄能电站一期、阳江抽水蓄能电站一期两座合计装机
州中洞以及广西南宁等 3 座合计装机 360 万千瓦的抽水蓄能项目前期工作和后续工程
建设，力争到 2025 年实现新增投产抽水蓄能装机 600 万千瓦的发展目标。
    按照 5,000 元-7,000 元千瓦造价进行估算，十四五期间标的公司固定资产投资规
模约为 300 亿元-420 亿元，预计其中 20%-30%采用自有资本金，其余采取债务融资。
一方面，标的公司将通过本次交易募集配套资金缓解公司的财务负担，另一方面，标
的公司在建设期内的项目资金投入为逐步分批投入，标的公司将积极利用各项融资渠
道合理安排资金投入，严格控制财务风险，同时，在建的梅州抽水蓄能电站、阳江抽
水蓄能电站建成投产后将为标的公司带来稳定盈利，缓解十四五期间的资金压力。因
此，未来十四五期间标的公司需要大规模资金投入，但预计不会对标的公司造成较大
的财务负担。
    文山电力              重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
    （五）主要供应商及客户情况
      （1）前五大供应商情况
    情况如下：
                                                              单位：万元
                关联                                                    预付供应
序号         名称            内容             定价依据      金额         占比           1
                关系                                                    商款项
     中海石油气电集团   非 关            2
     有限责任公司     联方
                      电站项目土建工
     中国水利水电第八   非 关
     工程局有限公司    联方
                      程施工
     广东水电二局股份   非 关   电站项目土建工
     有限公司       联方    程施工等
                      电站项目土建工
     中国水利水电第十   非 关
     四工程局有限公司   联方
                      程等
                      电站项目土建工
     中国水利水电第七   非 关
     工程局有限公司    联方
                      程等
                 合计                             148,557.60   61.80%   4,423.07
     中海石油气电集团   非 关            2
     有限责任公司     联方
                      电站项目土建工
     中国水利水电第十   非 关
     四工程局有限公司   联方
                      装工程施工等
                      电站项目土建工
                      程施工、设备安
     中国水利水电第八   非 关
     工程局有限公司    联方
                      砂石加工系统工
                      程建设等
     中国水利水电第十   非 关   电站项目土建工
     六工程局有限公司   联方    程施工等
                      电站项目土建工
     中国水利水电第七   非 关
     工程局有限公司    联方
                      装工程
    文山电力                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                  关联                                                          预付供应
序号         名称                 内容          定价依据         金额            占比           1
                  关系                                                          商款项
                    合计                              141,141.77       40.75%   10,364.06
      中国能源建设集团           电站项目主体建
                  非 关
                  联方
      公司                 工等
                         电站项目土建工
      中国水利水电第十    非 关
      四工程局有限公司    联方
                         装工程施工等
      中国水利水电第八    非 关    电站项目土建工
      工程局有限公司     联方     程施工等
      中国水利水电第七    非 关    电站项目土建工
      工程局有限公司     联方     程施工等
      中国水利水电第十    非 关    电站项目土建工
      六工程局有限公司    联方     程施工等
                    合计                                99,963.55      36.25%   16,489.76
      注 1：期末预付供应商款项余额包括期末预付款项、重分类为在建工程及其他非流动资产的预
    付工程款及采购款。
      注 2：气电燃料采购来源于气电业务，该等业务拟在重组实施之前剥离。
       （2）前五大客户情况
                                                                      单位：万元
序
       名称       关联关系     内容    价格/定价机制           金额          占比            应收账款余额
号
                              政府核定（注
     广东电网有限责
     任公司
     海南电网有限责            抽 水 蓄 政府核定（注 1、
     任公司                能、气电     2）
     中国南方电网有
                               政府核定，平均
                               单价 0.20 元/度
     压输电公司
     云南电网有限责                   政府核定，平均
     任公司                       单价 0.20 元/度
     香港抽水蓄能发
     展有限公司
                  合计                          305,409.30          97.98%      43,586.73
    文山电力            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
       名称   关联关系     内容    价格/定价机制        金额          占比       应收账款余额
号
                          政府核定（注
    广东电网有限责
    任公司
    海南电网有限责         抽 水 蓄 政府核定（注 1、
    任公司             能、气电     2）
    中国南方电网有
                           政府核定，平均
                           单价 0.19 元/度
    压输电公司
    云南电网有限责                政府核定，平均
    任公司                    单价 0.17 元/度
    香港抽水蓄能发
    展有限公司
               合计                        515,469.99   97.27%    40,606.63
                          政府核定（注
    广东电网有限责
    任公司
    中国南方电网有
                           政府核定，平均
                           单价 0.19 元/度
    压输电公司
    云南电网有限责                政府核定，平均
    任公司                    单价 0.17 元/度
    海南电网有限责         抽 水 蓄 政府核定（注 1、
    任公司             能、气电     2）
    香港抽水蓄能发
    展有限公司
               合计                        471,631.02   97.47%    30,220.53
      注 1：抽水蓄能业务的收入定价分为容量电费和电量电费。容量电费为全年固定金额；电量电
    费则等于：燃煤发电基准价×上网电量-燃煤发电基准价×0.75×抽水电量。
      注 2：气电业务将在重组过户之前从标的公司剥离，置入资产范围不包括气电业务。
      注 3：定价包括：固定费用 1 亿港元/年、运行服务费、以及非经常性支出及资本开支补偿。
      注 4：报告期内来自广东电网有限责任公司的收入包括协商定价部分，为标的公司与广东电网
    有限责任公司、广东核电投资有限公司就广州抽水蓄能电站一期运营服务签署的三方合作协议。
      注 5：上述价格为不含税交易均价。
文山电力             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以上，存在对重要客户的依赖。标的公司客户集中度较高，该种现象与我国电力行业
运行体制相关，具有行业合理性。此外，标的公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧
独立储能业务，对电力系统长期平稳运行起着至关重要的作用，双方的合作以标的公
司较强的核心竞争力为基础，合作关系长期稳定。标的公司不存在单方面依赖重要客
户的情形，在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。具体分析如下：
  （1）受我国电力行业运营体制的影响，标的公司客户集中度较高
  报告期内，标的公司主要为广东、云南、海南等项目当地的电网企业提供抽水蓄
能、调峰水电和电网侧独立储能等服务。根据《国务院关于印发电力体制改革方案的
通知》（国发〔2002〕5 号）等相关文件规定，包括广东、云南、海南在内的南方五省
区电网统一由南方电网公司负责运营，各省范围内的电网运营具体由南方电网公司下
属各省电网公司负责。在上述电网行业运营体制之下，南方电网公司及其下属广东电
网有限责任公司、云南电网有限责任公司、海南电网有限责任公司分别作为标的公司
经营区域内唯一电网运营商，同时也是区域内的电网侧储能企业或发电企业最主要的
结算对手方。因此，标的公司客户集中度较高，具有行业合理性。
  （2）标的公司自身的核心竞争力是其与重要客户开展合作的基础
  发电和用电具有瞬时性，而且电力本身较难储存。电力的供需结构处于不断变化
中，且存在区域分布不均衡、发电高峰时段与用电高峰时段不重合、日内波动难以预
测等因素。以抽水蓄能为代表的储能业务可以实现电能的有效储存，是解决电能供需
匹配问题的关键手段。
  抽水蓄能电站具有调峰、填谷、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等多种功
能，可以快速稳定系统频率及系统电压，对于保障电网运营安全、提升电力系统性能
具有重要作用。未来，随着新能源发电并网加速，以风光为主的新型电力系统的波动
性和随机性问题逐渐凸显，以抽水蓄能为代表的储能业务将愈加重要。
  标的公司是全国范围内主要的抽水蓄能企业，是南方五省区装机容量最大的抽水
蓄能企业。自 1993 年广州抽水蓄能电站首台机组投运以来，标的公司下属的各电站经
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营抽水蓄能业务有较长的历史，已积累了非常丰富的电站管理和运营经验。标的公司
优秀的电站经营能力是其与电网公司建立持续合作关系的基础。
  （3）标的公司与重要客户的合作关系稳定且可持续
  标的公司的主要客户是南方电网公司的下属电网企业，报告期内向其销售占比超
过 90%。南方电网公司是国有重点骨干企业，作为我国两大主要电网公司之一，为广东、
广西、云南、贵州和海南五省区提供电力供应服务保障。南方电网公司自身的经营状
况是稳定的，不存在重大不确定性。标的公司自成立以来即与南方电网公司下属企业
建立合作，双方具有较长的合作历史。标的公司凭借其突出的核心竞争力与主要客户
建立了稳固的业务关系，不存在对主要客户的单方面依赖。因此，标的公司与主要客
户的合作是稳定且可持续的。
  综上，报告期内标的公司的客户集中度较高符合电力行业的普遍情况，具有合理
性。标的公司从事的业务对电网的长期平稳运行十分关键，其与电网公司的合作建立
在标的公司自身优秀的电站运营能力和丰富的电站管理经验之上，标的公司对重要客
户不构成单方面依赖。标的公司与主要客户已经建立了长期稳定的合作关系，在客户
稳定性与业务持续性方面没有重大风险。因此，尽管标的公司客户集中度较高，对重
要客户存在依赖，但是该等依赖将不会构成对标的公司业务的重大不利影响。
  报告期内，标的公司与主要客户、供应商的关联交易主要包括提供抽水蓄能和调
峰水电业务，气电业务将在本次重组实施前剥离标的公司。上述关联交易定价公允。
具体分析如下：
  （1）抽水蓄能业务
  抽水蓄能业务现行的定价模式分为两类，分别为两部制、单一容量制。两部制下，
电站的收费模式包括容量电费和电量电费；单一容量制下，电站收费模式为容量电费。
目前在运营抽水蓄能电站的收费模式如下：
              电站                     收费模式
                            一期    协商确定的容量电费
       广蓄电站
                            二期       容量电费
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
           惠蓄电站                     容量电费
           清蓄电站                  容量电费、电量电费
           深蓄电站                  容量电费、电量电费
           海蓄电站                  容量电费、电量电费
  报告期内，标的公司的抽水蓄能业务中的容量电费占比超过 95%，容量电费是抽水
蓄能最主要的收费模式。容量电费和电量电费的制定均具有公允性，具体如下：
  根据 2014 年国家发改委下发的《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的
通知》（发改价格〔2014〕1763 号），容量电价主要体现抽水蓄能电站提供备用、调
频、调相和黑启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原
则核定。
  实际操作中，除广蓄电站一期之外，标的公司下属其他抽水蓄能电站的容量电费
均经当地省级发改委或国家发改委核定。政府部门综合考虑工程总投资、还贷期限和
贷款利率、修理费和准许收益等因素之后，明确各抽水蓄能电站每年固定的容量电费，
各地电网公司据此与电站进行结算。
  广蓄电站一期的收入来源包括两部分，分别是：向香港抽水蓄能发展有限公司（“港
蓄发”）提供抽水蓄能服务的收入，以及向广东核电投资有限公司（“广核投”）和
广东电网有限责任公司（“广东电网”）提供抽水蓄能服务的收入。其中，与港蓄发
的交易属于非关联交易，交易对价及支付方式由双方协商确定。
  广蓄电站与广核投、广东电网的合作收入，合同将其约定为“电能加工服务费”，
亦属于容量电费。广蓄电站通过其提供抽水蓄能服务保证大亚湾核电机组的长期平稳
运行，满足电网的调度需求。广核投、广东电网每年向广蓄电站各自支付 1,000 万美
元，合共 2,000 万美元的服务费用，折算为人民币支付。
  上述交易中，交易对价是三方商定后作出。根据合同约定，标的公司的主要工作
内容是向广核投、广东电网提供电能加工、调频、调相、旋转备用、事故备用等服务，
广核投和广东电网向标的公司支付相同金额的款项。广核投的控股股东为中国广核电
力股份有限公司，并非标的公司的关联方，而广东电网与广核投均摊上述费用，因此
上述关联交易的对价与同类业务的非关联方定价可比，符合公平公允的原则。
文山电力          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  综上，标的公司的容量电费部分定价公允。
  标的公司下属的清蓄电站、深蓄电站、海蓄电站存在电量电费模式。根据 1763 号
文，电量电价主要体现抽水蓄能电站通过抽发电量实现的调峰填谷效益。主要弥补抽
水蓄能电站抽发电损耗等变动成本。电价水平按当地燃煤发电基准价执行。电量电费
的计算公式为：电量电费=燃煤发电基准价×上网电量-燃煤发电基准价×0.75×抽水
电量。
  电量电费的定价基准是燃煤发电基准价，各省的燃煤发电基准价按照当地省级物
价部门发布的最新政策执行。因此，标的公司的电量电费定价也是依照政府部门核定，
符合公平公允的原则。
  （2）调峰水电业务
  标的公司下属的天生桥二级水电站和鲁布革水电站从事调峰水电业务。报告期内，
调峰水电业务的收入由两部分构成，一是调峰发电收入，二是根据相关政策规定对调
峰服务进行考核形成的补偿（或扣减）。
  调峰发电收入的计算方法是：调峰发电收入=调峰发电上网电价×调峰发电电量。
报告期内天生桥二级水电站和鲁布革水电站的调峰发电上网电价全部由有权政府部门
发文核定，具备公允性。此外，基于国家能源局南方监管局发布的《南方区域发电厂
并网运行管理实施细则》《南方区域并网发电厂辅助服务管理实施细则》（“两个细
则”）的规定，电网公司根据国家能源局南方监管局确定的参数对调峰水电站进行考
核，考核结果会对调峰发电收入的金额进行调整。上述考核的结果基于两个细则的要
求计算，电网公司没有裁量空间。因此标的公司的调峰水电业务的定价公允。
  综上，报告期内标的公司与主要客户的关联交易定价公允。
（六）同业竞争情况
  本次交易前，标的公司控股股东为南方电网公司，标的公司实际控制人为国务院
国资委，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股
文山电力                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
东由云南电网公司变更为南方电网公司，标的公司及上市公司的实际控制人为国务院
国资委。
     截至本预案签署日，除标的公司以外，南方电网公司及其所控制二级子公司经营
范围情况如下：
序号     公司名称               经营范围                  主营业务
              投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业
                                             投资、建设和经营管
              务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；
                                             理南方区域电网、经
              从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电
                                             营相关的输配电业
              网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，
     中国南方电                                   务；参与投资、建设
              从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经
              营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事
     公司                                      变电和联网工程；负
              与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生
                                             责电力交易和调度，
              产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允
                                             管理南方电力区域电
              许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                             网电力调度交易中心
              方可开展经营活动）
              投资、建设和经营管理广东电网，经营相关的输配电业务；
              参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从 经营广东省国有电网
              事电力购销业务，负责电力交易和调度；电力设备、电力器 资 产 （ 深 圳 电 网 除
     广东电网有
     限责任公司
              有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息 建设、运行、管理和
              通信、咨询服务、电力教育和业务培训。（依法须经批准的 电力销售
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行
              政区域。直供区域：云南电网公司现有电网在省内对用户直
              供形成的经营区域。出口：本企业自产的电力、机电产品。
              进口：本企业生产、科研所需的原材料，机械设备，仪器仪
              表及零配件。电力工程，电力通信工程，设计，建筑，安装，
              监理，承包，发包，技术咨询服务，电力设备，电力通信器
                                             负责所属省域电网运
              材，电力线路器材，制造、加工、销售。饭店宾馆，餐饮服
     云南电网有                                   营和交易，经营西电
     限责任公司                                   东送和向越南、老挝
              项目凭许可证经营），承包境外电力行业工程及境内国际招
                                             送电业务
              标工作；上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实
              施上述工程所需的劳务人员；电力新技术产品开发、生产、
              销售；新能源开发，信息技术、信息系统的开发、转让、培
              训，企业管理咨询、培训，航空技术研发、服务。（以上涉
              及专项管理凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
文山电力                重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号     公司名称               经营范围                      主营业务
              法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
              国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
              许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
              许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事电力生产、
                                               负责所属省域的电网
              供应、电力基本建设、电力工业的勘测设计、施工（仅限管
                                               统一规划、建设、管
     贵州电网有 理使用）、修造管理服务、试验研究、教育培训、与其他产
     限责任公司 业的横向联合及多种经营活动服务；出口本企业自产的铁合
                                               电力供应和西电东送
              金、硅铁、（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；
                                               业务
              进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
              表及零配件、（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除
              外）、发电厂、输变电工程的国产主机及主要辅机主要装置
              性材料的监造。电力器材。）
              电力建设、电力生产、电网经营、电力购销，电力投资、电
              力修配、电力方面咨询服务、物资购销；电力科学研究、技 负责所属省域的电力
              术开发、技术监督、技术服务，发电、输变电及配电工程承 建设、生产经营、电
     广西电网有
     限责任公司
              自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司 调度、电力资源优化
              经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训服务。（依法须 配置等相关业务
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
              一般经营项目是：投资、规划、建设、经营和管理深圳电网，
              经营相关的输配电业务；参与投资、规划、建设和经营相关
              的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务及相关服务，
              负责电力交易和调度；调试、修理、检测及试验电力设备、
     深圳供电局 电力物资器材；充电设施设计、建设、安装、运营、租赁、 承担所属区域的供电
     有限公司     技术咨询、技术服务、检测与维护保养；从事与电网经营和 任务
              电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产
              调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训；经南方电
              网公司批准，依法经营的其它业务。，许可经营项目是：充
              电设施生产（生产执照另行申报）。
              投资、建设和经营管理所辖电网；经营相关输配电业务；从
              事电力购销业务；从事调度管辖范围内的电力调度业务；从
     海南电网有                                     经营所属省域电网的
              事电网经营和电力供应有关的科研开发、信息通信、咨询服
              务和培训业务；从事经批准的调峰调频发电业务；从事电力
     （注）                                       管理业务
              规划、建设、设计、监理、修造、试验、物资供应等业务；
              经批准和允许的其他业务。
     南方电网资
              股权投资，实业投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的 基金、融资租赁和保
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）             险经纪
     公司
文山电力                重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号     公司名称                 经营范围                主营业务
              节能业务投资服务；节能环保产品研发、制造、销售；光伏、
                                            节能服务，为客户能
              风力发电等新能源利用；燃气分布式多联供能源站建设、运
                                            源使用提供诊断、设
     南方电网综 营；生物质和固体废弃物发电及综合利用；余热余压发电；
                                            计、改造、综合能源
                                            项目投资及运营维护
     有限公司     业务。固废处置；污水处理；大气治理；土壤修复。（依法
                                            等一站式综合节能服
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                            务
              智能电网设计；智能电网标准编制；智能电网技术研发；智
              能电网系统集成；智能电网工程实施；网络通信规划咨询；
              网络通信标准编制；网络通信技术研发及产品研发；网络通
              信系统集成；网络通信运行维护；智能电网、数字电网相关
              芯片、终端、传感器等产品的研发；智能电网、数字电网相
              关芯片、终端、传感器等产品的生产；计算机技术开发、技
              术服务；微电子软硬件技术研发、测试；通讯设备技术研发、
              测试；自动化控制系统技术研发、测试；计算机批发；微电
     南方电网数                                  电网信息安全及运
              子软件销售；微电子硬件销售；通讯设备及配套设备批发；
              自动化控制系统销售；云计算技术研发及应用；大数据技术
     院有限公司                                  件销售
              研发及应用；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；物
              联网技术研发及应用；网络通信工程实施；智能电网、数字
              电网相关芯片、终端、传感器等产品销售；数据开放共享服
              务业务、数字经济与智慧企业研究及应用；网络安全技术研
              发、销售、测试及安全保障服务；信息系统开发；信息系统
              集成服务；信息系统运行维护与运营管理；智能电网和数字
              技术推广、咨询、交流；智能电网和数字技术转让；智能电
              网和数字技术检测服务；区块链技术研发及应用；
              对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
              代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位
              提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成
              员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账
              结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
                                            为中国南方电网有限
     南方电网财 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发
     务有限公司 行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
                                            位提供金融服务
              股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、
              央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市
              场基金、新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费
              信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
                                            房地产投资、资产经
     南方鼎元资 资产经营及处置，物业租赁及管理，房地产投资，房地产中
                                            营及处置、物业租赁
                                            及管理、房地产中介
     责任公司     准后方可开展经营活动）
                                            服务及投资咨询
文山电力                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号     公司名称                经营范围                 主营业务
                                             机动车辆保险、财产
              一般经营项目是：财产损失保险；责任保险；信用保险和保 损失保险、责任保险、
     鼎和财产保
              证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险 信 用 保 险 和 保 证 保
              业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保 险、短期健康和意外
     公司
              监会批准的其他业务。                     伤害保险、再保险、
                                             保险资金运用业务
              跨国（境）输变电项目资产经营；投资与管理电力及相关项
     南方电网国 目和股权；电力工程承包与劳务合作；对外技术合作和技术
                                             负责开展南方电网公
                                             司境外投融资业务
     公司       贸易；信息咨询服务（不含限制类服务）。(依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
              电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、
              技术服务；通信工程设计服务；通信系统设备产品设计；通
              信系统工程服务；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不
              涉及线路管道铺设等工程施工）；电子商务信息咨询；数据
              处理和存储服务；数据交易服务；互联网商品销售（许可审
              批类商品除外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；汽车
              租赁；计算机及通讯设备租赁；自有设备租赁（不含许可审
              批项目）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理
              咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不
              得经营）；养老产业投资、开发；物业管理；风险投资；投
     南方电网产 资咨询服务；企业自有资金投资；工程和技术研究和试验发 新 能 源 汽 车 租 售 业
     业投资集团 展；工程和技术基础科学研究服务；工程勘察设计；电力工 务，充电服务，充电
     有限责任公 程设计服务；工程总承包服务；工程施工总承包；送变电工 设备销售，互联网商
     司        程专业承包；工程监理服务；工程项目管理服务；工程造价 城业务
              咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经
              营的项目不得经营）；创业投资；能源技术咨询服务；能源
              技术研究、技术开发服务；地理信息加工处理；通信系统设
              备制造；可再生能源领域技术咨询、技术服务；充电桩制造；
              汽车充电模块销售；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；
              为电动汽车提供电池充电服务；智能电气设备制造；智能机
              器系统生产；智能穿戴设备的制造；智能机器系统销售；智
              能机器销售；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；智
              能机器系统技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
              务；电影和影视节目发行。
              销售：电力物资，机械设备及电子产品；设备成套服务；废 为南方电网公司提供
              旧物资处置；招标采购、招标代理、非招标采购代理服务； 物资采购、仓储（危
     南方电网物 货物及技术进出口；技术开发、培训、咨询和服务；工程项 险品除外）、配送、
     资有限公司 目管理；承包境外工程和境内国际招标工程；电子商务；设 技术咨询和信息咨询
              备检测、监造；品控、物流服务；物流仓储；道路运输。（依 服务，经营招标以及
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 招标代理业务
文山电力                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号     公司名称                经营范围                主营业务
              工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；
              能源技术研究、技术开发服务；网络技术的研究、开发；计
              算机技术开发、技术服务；土木建筑工程研究服务；工程技
     南方电网能 术咨询服务；工程项目管理服务；工程造价咨询服务；编制 支撑南方电网重大发
     源发展研究 工程概算、预算服务；工程结算服务；信息电子技术服务； 展战略决策的综合性
     院有限责任 建筑工程、土木工程技术服务；电力工程设计服务；企业管 能源研究和工程项目
     公司       理咨询服务；投资咨询服务；管理体系认证（具体业务范围 咨询
              以认证机构批准书或其他相关证书为准）；施工现场质量检
              测；建设工程质量检测；期刊出版；电子出版物出版；互联
              网出版业
              跨国境输变电项目资产经营；跨国境购电、售电；投资与管
     南方电网云 理电力及相关项目；设备成套销售，货物及技术进出口贸易；
     责任公司     作及信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动）
              开展电网科学研究、技术开发、产品研发、设备制造与销售、
              技术转让、技术监督、技术培训、技术咨询、技术服务等业
              务；开展项目评审，电力工程调试、系统集成等业务；投资、
              经营与电网核心技术和电网新技术相关的产业；输变电工程
              设备监理、工程设计、工程咨询、工程施工；开展信息系统
     南方电网科
              的开发、系统运行维护及软件销售业务；电力设备、电力器 电网基础性、前瞻性、
              材的检测及试验；计算机网络技术服务；《南方电网技术》 关键共性技术研发
     限责任公司
              期刊的编辑、出版、发行；设计、制作、代理、发布国内外
              各类广告；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
              除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
              广播电视节目（不含时政新闻类）、视频动画节目制作、复
              制、发行；传媒产业的投资、资产管理和经营业务；设计、
              制作、发布、代理国内外各类广告，品牌传播与市场营销策
              划创意服务；国内版图书、报纸、期刊批发零售及其他批发
              和零售；网页设计及制作，计算机信息技术相关服务；承办 传媒业务、品牌策划、
              会议、展览展示，体育赛事类活动承办及服务，演艺、娱乐 设计制作、宣传服务、
     南方电网数 类活动的组织与策划（不含许可经营项目）；版权、专利的 传播策划、数据服务、
     有限公司     牌用品、标识标牌、劳动用品的设计、制作、咨询监制及销 文化活动、展会、服
              售；室内装饰的设计制作及施工；上述相关业务的咨询服务； 装监制、影视制作、
              新媒体技术研发及应用，媒体资讯、新闻数据、行业数据大 论坛业务等
              数据应用；第三方网络监测及舆情监测服务；媒体智能化传
              播、互联网信息服务及技术开发运维；媒体传播人工智能应
              用、虚拟现实技术应用；数字化展览展示。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文山电力                   重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号     公司名称                 经营范围                  主营业务
              旅业、中餐、美容美发、沐足、停车场经营（以上项目按本
              公司有效许可证书经营）；写字楼出租，打字、传真、晒图
     广东新天河                                    宾馆客房经营、会议
              服务，代购机、车、船票；销售：工艺美术品，文化办公用
              品，日用百货；零售卷烟、雪茄烟、酒类；物业管理；酒店
     司                                        租
              管理；会议培训、会议服务。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
                                              区域电力交易市场平
              电力市场交易平台的建设、运营和管理，电力市场交易组织， 台，开展跨区跨省市
     广州电力交
              提供结算依据和服务，汇总用户和发电企业自主签订的双边 场化交易，促进省间
              合同，披露和发布电力市场信息（限广州电力交易中心有限 余缺调剂和清洁能源
     责任公司
              责任公司选取）                         消纳，逐步推进南方
                                              区域市场融合
              本系统通信设备运行、维护、检修；通信、自动化设备、电
     广东南方电 子产品、计算机及配件、仪器仪表等的开发、销售；计算机 经营南方电网系统内
     公司       质证书经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 检修业务
              方可开展经营活动）
              物业管理（按本公司有效证书经营）；房地产中介、绿化服
                                              物业管理，电器维修，
     广东美居物 务，室内装饰，水电、门窗、电器维修，房产、物业信息咨
                                              房产、物业信息咨询
                                              服务，会务服务，物
     公司       劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                              业出租
              可开展经营活动）
              住宿；餐饮服务；销售食品；技术培训；技术开发；技术咨
              询；打字、复印服务；销售花卉、工艺美术品、服装；航空
     北京南网技 机票销售代理；会议服务；停车管理服务；体育运动项目经
                                              南方电网系统内单位
                                              技术培训业务
     有限公司     法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
              营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
              经营活动。）
文山电力                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号     公司名称                 经营范围                 主营业务
              能源项目管理、维护、技术研究开发、技术咨询、技术服务；
              电力工程监理、设备监理、水利水电工程监理、房屋建筑工
              程监理；工程造价咨询、工程咨询，招标代理；电力设施承
              修、承试（以上项目持有效资质证书经营）；电力设备及相
              关配套设备的运行测试、维护、检修；消防设备、消防器材
              的维护保养、维修及检测、评估；广告服务；电力工程项目 电力工程监理、设备
              管理和相关技术的管理咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）； 监理，工程造价咨询、
     广东天广能 空调系统及配套设备的维护保养、维修、清洗；监控系统维 工程咨询，电力设备
     有限公司     配套设备的运行测试、维护、检修；防水、防腐、保温工程； 调系统及配套设备、
              电力设备设施运维、检修、抢修、加固、清洗、防污、状态 消防设备及消防器材
              监测及以上项目的带电作业；航摄测绘及空域协调，无人机 等的维护、检修
              应用服务及维修检测；实验室检测、校准，标准化、认证认
              可服务；电力设备、电力器材检测、计量服务；销售：普通
              机械，电器机械及器材，电子产品及通信设备（不含卫星电
              视广播接收设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动）
     南方电网国                                  境外资金归集与运作
     际金融公司                                  管理
     南方电网国
                                            境外能源行业上下游
                                            链条的投资
     有限公司
     越南永新一                                  火力发电项目的开
     公司                                     营与管理
     注：海南电网有限责任公司经营范围中包括“从事经批准的调峰调频发电业务”，但并未实际
开展相关业务。
     标的公司的主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务三部分，分别
就三部分业务与集团下属子公司的主营业务是否存在相近情况对比如下：
     （1）抽水蓄能业务
     南方电网公司下属子公司中，除标的公司外，不存在其他主营业务为抽水蓄能的
企业。
文山电力                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
     南方电网公司下属子公司中，存在部分运营小水电的公司，小水电在下游客户和
设备原理等方面与抽水蓄能业务存在相近的情况，但抽水蓄能与小水电在业务定位、
盈利模式等方面均存在较大差异，因此不构成同业竞争：
     A. 从业务定位角度分析，小水电与所处电网签署购售电合同，由电网公司根据国
家政策和公平调度原则以及当地电力需求情况决定各电力企业上网电量的分配和调度，
各发电主体以增加发电量、提高现有电站盈利能力和水平进行竞争。抽水蓄能电站为
电力系统提供辅助服务，抽水蓄能电站主要通过低吸高发功能实现电能的存储，提供
备用、调频、调相、储能和黑启动等辅助服务，为电网安全稳定运行发挥重要的作用。
     B. 在盈利模式方面，小水电的收入主要来源是水电机组的发电量，发电量主要受
组自身的装机容量和上游来水影响；抽水蓄能电站的收益主要通过容量电费实现，两
部制定价模式下，抽水蓄能电站的电量电费通过上网电价×上网电量与抽水电价×抽
水电量之间的差额实现。两者在盈利模式上的差异较为显著。
     （2）调峰水电业务
     标的公司运营 2 座水电站——天二和鲁厂。天二装机 132 万千瓦，与超高压公司
结算，作为西电东送南路工程第一个电源点，所发电力外送至广东、广西等地。鲁厂
装机 60 万千瓦，与云南电网公司结算，所发电力送至云南、贵州、广西等地。天二、
鲁厂均能发挥调峰调频功能。
     南方电网公司下属子公司中，除标的公司外，还存在其他主营业务为发电业务的
子公司，具体情况如下。
序号            公司名称                  主营业务相近情况
                           注册地为越南南部平顺省潘切市，电站装机容量为 124 万
                           业务
     万丰热电在广东汕头运营燃煤发电机组，因此与标的公司的调峰水电业务在广东
区域存在相近的情况。首先，由于火电需要以煤炭作为原材料，因此火电变动成本较
高，水电作为清洁能源，原材料为水，火电成本高于水电，火电无法和水电形成有效
文山电力                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
竞争；其次，万丰热电以供热为主，以热定电。因此万丰热电与标的公司的调峰水电
业务在广东区域不构成同业竞争。
     越南永新在境外越南运营火电机组，接入越南电网，电力在境外消纳，因此和标
的公司的两座调峰水电电站在销售区域和定价等方面均不相同，不存在替代或竞争关
系，不构成同业竞争。
序号            公司名称                    主营业务相近情况
                           公司注册地在老挝，所建设的老挝南塔河 1 号水电站项目
                           坝后引水式水电站
                           公司注册地在贵州贵阳市，在贵州内运营合计总装机规模
                           千瓦已停运
                           公司注册地在广西南宁市，在广西运营合计总装机规模
                           公司注册地在广西南宁市，在广西运营合计总装机规模
     老挝南塔河 1 号电力有限公司在境外老挝运营水电机组，电力在境外消纳，因此
和标的公司的两座调峰水电电站在销售区域和定价等方面均不相同，不存在替代或竞
争关系，不构成同业竞争。
     标的公司在贵州及云南运营两座调峰水电电站，其电量在南方五省区消纳，因此
与上表中南方电网公司下属境内的小水电存在主营业务相近的情况。由于以下原因，
天二、鲁厂与南方电网公司下属小水电不构成同业竞争关系：
     首先，根据国家发展改革委《关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的
通知》（发改能源[2003]2101 号）精神，天二、鲁厂属于调峰电厂，主要功能在于保
证电网安全运行，与小水电的功能定位存在根本不同。
     其次，南方电网公司下属其他公司所运营的水电站均为单站装机容量 5 万千瓦以
下的小型水电站，小型水电站无库容，因此受上游天然来水影响较大，无法决定自身
发电量；标的公司运行的天生桥二级电站装机 132 万千瓦，鲁布革水电站装机 60 万千
瓦，作为大型水电站可利用自身库容储存上游来水控制发电量。
文山电力             重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  第三，南方电网公司下属其他公司所运营的小水电均接受县调或地调，在当地完
成消纳，而天二、鲁厂直接接受南方电网总调，参与跨省电力输送及调峰，因此二者
不构成同业竞争。
  序号      公司名称                  主营业务相近情况
                    南网能源为上市公司，股票代码为 003035.SZ。截至 2021
                    年 6 月 30 日，南网能源定期报告披露其运营分布式光伏节
                    物质综合利用项目 4 个、装机容量达 115MW，农光互补项目
  根据南网能源定期报告，南网能源从事工业节能服务和综合资源利用服务，涉及
分布式光伏、余热余压、煤矿瓦斯、生物质及农光互补等新能源发电形式。截至 2021
年 6 月 30 日，南网能源运营分布式光伏节能服务项目逾 180 个，总装机容量约 934.12MW，
生物质综合利用项目 4 个、装机容量达 115MW，农光互补项目 8 个，装机容量达 340MW。
根据国家发展和改革委员会《关于印发<可再生能源发电全额保障性收购管理办法>的
通知》（发改能源[2016]625 号）之规定，南网能源所从事的可再生资源发电业务除自
发自用部分外，余量上网部分按照上述法规均属于全额保障性收购项目。因此南网能
源相关业务与标的公司的调峰水电业务不构成同业竞争关系。
  （3）电网侧独立储能
  标的公司开发、投资、建设和运营电网侧独立储能业务，在深圳运营 10MW 电化学
储能站，投产运营以来，该储能电站为当地电网提供电能转换及调峰调频服务。
  南方电网公司下属公司中存在相近业务情况如下：
文山电力                重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  序号         公司名称                   主营业务相近情况
                       运营用户侧及电源侧电化学储能项目，运营一项电网侧储能
       深圳电网智慧能源技术有
       限公司
                       前已停运
       南方电网电动汽车服务有
       限公司
       广东电网能源投资有限公
       司
  根据 2021 年 9 月 29 日国家能源局印发的《电网公平开放监管办法》（国能发监
管规〔2021〕49 号）：“电源侧储能是指装设并接入在常规电厂、风电场、光伏电站
等电源厂站内部的储能设施。电网侧储能是指在专用站址建设，直接接入公用电网的
储能设施。电源侧储能、电网侧储能接入电网参照常规电源接入电网。用户侧储能是
指在用户内部场地或邻近建设的储能设施。用户侧储能接入电网参照分布式发电接入
电网。”由于电源侧、电网侧及用户侧的储能项目业务模式及服务的客户均有所差异，
标的公司运营的电网侧独立储能业务与南方电网公司下属其他公司运营的用户侧和电
源侧储能项目不构成同业竞争。
  深圳电网智慧能源技术有限公司下属潭头变电站电池储能系统，属于电网侧储能
项目，与标的公司业务存在相近的情况，但潭头变电站电池储能系统目前处于停运状
态，因此与标的公司不构成同业竞争。
  综上，标的公司控股股东及实际控制人控制的企业主营业务不存在与标的公司同
业竞争的情况。
  此外，为避免南方电网公司以及其控制的企业日后与上市公司可能出现的同业竞
争，切实维护上市公司及中小股东利益，南方电网公司已出具了《中国南方电网有限
责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、在本次交易完成后，本公司
在作为上市公司的直接或间接控股股东期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及
所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争
的业务；2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，
如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市
公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该
等商业机会让与上市公司；3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立
文山电力            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销
售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；4、本公司若违
反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律
责任；5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再直接
或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者
为准）时失效。”
三、资产剥离情况
  本次交易完成之前，调峰调频公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色
能源混改基金的合伙份额，具体情况如下：
（一）资产剥离的方式
  以 2021 年 9 月 30 日为基准日，调峰调频公司拟将其气电业务的相关资产负债和持
有的绿色能源混改基金的合伙份额转让给南方电网公司的关联方或其他第三方。转让价
格以经有权机构对拟剥离资产评估报告备案/核准的评估结果为参考依据，最终由双方
协商确定。
（二）拟剥离资产概况
  调峰调频公司的气电业务资产由海南蓄能发电有限公司经营，目前主要包含海南文
昌燃气—蒸汽联合循环电厂，装机容量为 92 万千瓦。
  最近两年及一期，气电业务资产的主要财务数据情况如下：
                                                                   单位：万元
 资产负债表项目     2021 年 6 月 30 日         2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
   资产总计              232,032.33               220,839.20            128,770.68
   负债合计              167,999.92               167,954.56             98,852.84
  净资产合计               64,032.41                52,884.65             29,917.85
  利润表项目       2021 年 1-6 月              2020 年度               2019 年度
   营业收入               86,387.09                67,004.69                      -
   营业成本               71,673.88                58,236.92              1,081.95
   利润总额               11,147.76                   966.80             -1,082.15
文山电力               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
       净利润               11,147.76     966.80   -1,082.15
注：以上财务数据未经审计。
   截至 2021 年 6 月 30 日，调峰调频公司持有绿色能源混改基金 2.9762%合伙份额。
绿色能源混改基金由南方电网公司下属子公司南网建鑫基金管理有限公司牵头设立，主
营业务为股权投资。绿色能源混改基金的基本情况如下：
        名称     绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码     91440101MA5CR97112
   执行事务合伙人     南网建鑫基金管理有限公司
       注册资本    168,000.00 万元
       成立时间    2019 年 5 月 27 日
       注册地址    广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 21 号
       主营业务    股权投资
               企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；能源管理服务；股
       经营范围
               权投资
   截至 2021 年 6 月 30 日，调峰调频公司对绿色能源混改基金投资的账面价值为
四、拟置入资产与南方电网公司及其关联方的非经营性资金往来情况
   报告期内，标的公司与南方电网公司及其关联方之间的非经营资金往来主要包括：
向南方电网公司的资金归集，与集团财务公司的存贷款，以及由南方电网公司提供的
统借统还。拟置入资产不存在向南方电网公司及其关联方提供担保的情形。具体情况
如下：
（一）向南方电网公司的资金归集
   资金归集是指将集团公司中所有下属公司指定账户上的资金归集到总公司指定的
账户的服务。
文山电力            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会（现中国银行保险监督管理委员会，下同）发布《关于中央企业进一步促进财务公
司健康发展的指导意见》
          （国资发评价[2014]165 号），要求中央企业合理设计资金归集
路径，加强账户审批备案和监控授权，强化对成员企业资金集中度、账户归集比例和
资金集中效果的考核评价，推动集团资金的跨账户、跨主体、跨地域集中，提高资金
集中利用效率。为贯彻国务院国资委提高南方电网公司管控能力的要求，保证资产安
全，提高资金使用效率，避免资金沉淀，南方电网公司下发《关于印发<资金集中管理
工作方案>、<分公司资金收支两条线操作方案>及<子公司资金收支两条线操作方案>的
通知》，要求建立南方电网公司资金监控及现金管理服务体系。标的公司参与南方电网
公司资金归集符合国资委的相关要求。
将自有资金每日归集至南方电网公司相应银行账户。标的公司在参与南方电网公司资
金池运行过程中未发生任何风险事件，资金归集不影响标的公司相关存款利息收入的
获取。
（二）向集团财务公司存贷款
务的情形。
  集团财务公司设立于 1992 年 11 月 23 日，注册资本 700,000 万元，南方电网公司
直接和间接持有其 100%股权，主要负责为南方电网公司体系内各公司提供存贷款等金
融服务。根据中国银行业监督管理委员会下发的《中国银行业监督管理委员会关于南
方电网财务有限公司业务范围的批复》
                （银监复[2006]213 号），集团财务公司具备从事
财务顾问服务、成员单位存款、贷款、结算、票据贴现、担保等业务的资质。
  集团财务公司作为具备资质的非银行金融机构，标的公司在集团财务公司存贷款
属于正常的金融业务。
如下。
文山电力               重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                                                               单位：万元
   项目
          /2021 年 6 月 30 日      /2020 年 12 月 31 日      /2019 年 12 月 31 日
期末余额               160,260.59             148,348.35            106,243.87
利息收入                 1,003.31               1,691.40              2,085.77
注：上述存款余额包含向南方电网公司的归集资金。
  标的公司在集团财务公司的各类存款，参考中国人民银行同期同档次存款基准利
率浮动计收存款利息。
如下：
                                                               单位：万元
  项目
         /2021 年 6 月 30 日       /2020 年 12 月 31 日      /2019 年 12 月 31 日
期末余额              423,560.74             447,233.74             435,678.81
利息支出                9,029.24              20,206.02              19,281.19
  标的公司在集团财务公司取得的贷款，根据风险水平、信用评级等因素，参照贷
款市场报价利率同期同档次水平浮动计付贷款利息。
（三）通过南方电网公司统借统还取得资金
  报告期内，标的公司存在通过南方电网公司统借统还取得资金的情形。
  根据财税[2016]36 号文附件 3《营业税改增值税试点过渡政策的规定》第一条“下
列项目免征增值税”第（十九）项“以下利息收入”第 7 点的规定，统借统还业务，
是指：
  “（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得
资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），
并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。
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   （2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司
与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或
者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券
购买方的业务。”
   统借统还业务在央企集团内普遍存在，标的公司统借统还不存在违反法律法规的
情形，符合央企集团惯例。
   南方电网公司向外部金融机构或投资者借入贷款或发行债券，根据标的公司的资
金需求向其拨付资金，再根据该贷款或债券的还款时间要求及利息，向标的公司回收
利息及本金。标的公司可在约定期限内使用所拨付的资金，需按照要求归还本金及利
息。
   报告期内，标的公司通过南方电网公司统借统还取得资金的情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
                借款金       偿还金                                借款资
  年度      关联方                       借款时间         偿还时间                借款资金用途
                 额         额                                 金利率
                   -      10,000   2016 年 3 月   2021 年 3 月   3.14%    补流
   度      网公司      -      18,000                             4.60%   项目建设用款
                   -      20,000   2015 年 8 月   2020 年 8 月   4.07%    补流
                                       月            月
   度      网公司
                   -      20,000   2016 年 1 月   2019 年 1 月   2.90%    补流
                   -      20,000                             3.00%    补流
                                       月
                   -      35,000   2018 年 6 月   2019 年 3 月   3.91%    补流
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（四）后续解决措施
  报告期内，标的公司存在向南方电网公司资金归集，向集团财务公司存贷款，以
及由南方电网公司提供统借统还等非经营性资金往来的情形。
  上述与南方电网公司及其关联方发生的非经营性资金往来，公司将与交易对方及
标的公司积极沟通，要求其根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定进行规范。
  针对向南方电网公司的资金归集，未来公司将与交易对手及标的公司协商，解除
对标的公司的资金归集业务协议，以保证标的公司的独立性；针对由南方电网公司对
标的公司提供的统借统还，公司将与交易对手及标的公司协商，在现有借款余额的基
础上，按照原偿还计划逐步全部清理。
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            第六章   本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其
中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项
未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的
批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份
购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份
购买资产的实施。
（一）重大资产置换
  上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公
司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
  拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市
县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资
产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
  拟置入资产为标的公司 100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电
业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
  上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由
其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出
资产承接主体。
（二）发行股份购买资产
  上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格
的差额部分。
（三）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配
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套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的
二、重大资产置换具体方案
  上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公
司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等值部分进行置换。
  拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市
县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资
产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司 100%的股权。
  拟置入资产为标的公司 100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电
业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
  上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由
其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出
资产承接主体。
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
  上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的
差额部分。截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
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（二）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                                单位：元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价           交易均价的90%
       前20个交易日         7.55             6.80
       前60个交易日         7.31             6.59
       前120个交易日        7.24             6.52
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会
决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价
格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。
  本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格
确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出
资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并
以中国证监会核准的结果为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格
作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
  交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应
调整），或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方
因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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  上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行
股份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。
  上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上
市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安
排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的
最新规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的
享有或承担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
  本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资
产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
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均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东
大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，
且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募
集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体
发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格
作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
  本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上
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市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资
金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
  本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
  本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、
投入拟置入资产的在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用
途，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组
报告书》中予以披露。
  本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集
配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成
功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将
通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募
集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发
行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
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           第七章     本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司股权结构的影响
  本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。
  本次交易后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业
务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的 5 座装机容量合计 788
万千瓦的抽水蓄能电站和 2 座装机容量合计 192 万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、
在建的 2 座装机容量合计 240 万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。
三、对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前，上市公司 2020 年末总资产为 287,103.80 万元，2020 年度的营业收入
及归属于母公司股东的净利润分别为 188,143.21 万元和 11,072.22 万元。
  本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事
会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
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              第八章    风险因素
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《128 号文》第五条的相关标
准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因
此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取
消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
  本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
  截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以
及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，
并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉
及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出
具的评估报告为准。
  标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组
报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
的交易价格尚未确定。
  截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在
《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案
仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需国务院国资委批准、中国证监会核
准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方
案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本
的 30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集
配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。由于股票市
场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施
存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通
过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
  电力行业属国民经济基础产业，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济
增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展
阶段，未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些
宏观经济因素将影响全国电力需求，进而影响标的公司电力辅助服务的发展，并产生不
利影响。因此，存在宏观经济风险。
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（二）项目立项的相关风险
  抽水蓄能电站的项目开发周期长，在项目正式立项以前需开展项目论证、“三通一
平”等前期工作。前期工作以项目获得立项批复为目标，主要工作内容是委托勘测设计
单位开展预可行性研究、可行性研究勘察、设计及相关专题研究，编制预可行性研究报
告和可行性研究报告，以及按照国家、地方有关法律法规要求办理建设项目立项和开工
所需支持性文件，最后编制项目申请报告，报送省级能源主管部门申请项目立项。一旦
项目无法获得立项，将会面临前期投入损失。因此，存在项目立项的相关风险。
（三）建设成本波动风险
  抽水蓄能工程项目建设周期长、工程投资大，而长周期的建设项目的可行性论证并
不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间，通货膨胀或通货紧缩、利率变化等经
济环境的改变，以及征地移民、环境保护等政策的变化，都会引起建设成本的变动风险。
因此，存在建设成本波动的风险。
（四）安全生产风险
  标的公司已经建立了完善的安全生产管理体系，但一方面，抽水蓄能电站建设周期
长、施工环境复杂，在建设过程中存在发生安全事故的风险，造成人员伤亡、设备损坏
及相关的经济损失等；另一方面，对于已投运的抽水蓄能电站，虽安全生产总体平稳，
但仍存在导致电力事故事件的风险，包括人身、电网、设备、环境与职业健康、社会影
响以及网络安全等方面。因此，存在安全生产的风险。
（五）执行相关政策带来的不确定性风险
  为规范抽水蓄能电站价格形成机制，促进抽水蓄能电站健康发展，2014年国家发改
                           （发改价格〔2014〕1763
委下发《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》
号），明确了在电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价。2021年，国家发改委
下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》
                       （发改价格〔2021〕633号）对抽
水蓄能电站两部制价格形成机制及回收渠道进一步完善和部署。
  两部制电价可对抽水蓄能电站的盈利模式提供保障：容量电价覆盖抽水蓄能电站建
造成本并提供一定的投资回报，电量电价覆盖抽水蓄能电站抽水、发电的运行成本。因
此633号文有关政策及相关两部制电价的实施将进一步明确抽水蓄能电站的盈利模式和
回报水平，有利于抽水蓄能业务的发展。
文山电力            重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的抽水蓄能电站，将于2023年按633号文规定重新核定电价水平，存在一定不确定性。
的成本水平、运维费率等参数的行业先进水平的影响，随省级电网输配电价核价周期
动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益，因此存在调峰调频公司的经营业
绩受政策变化和监管要求影响而发生变化的风险。
（六）调峰水电站所在流域的来水不确定性风险
  水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司经营的两家
调峰水电站中，天生桥二级电站位于珠江水系红水河上游南盘江畔，鲁布革水电站位于
云南省罗平县和贵州省兴义市交界黄泥河上。来水不确定性和水情预报精度，一定程度
上限制了水电站发电量的可控性，对水电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不
确定性及季节性波动对标的公司两家调峰水电站电力生产及经营业绩均会产生重要的
影响，存在调峰水电站所在流域的来水不确定性风险。
（七）难以稳定持续获得资金的风险
  标的公司所经营的抽水蓄能行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周
期较长的特点，随着标的公司在运电站规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也
相应增加。按照发展目标和战略规划，未来几年，标的公司将维持较大投资规模，并
合理利用债务融资渠道，通过举债获得发展和建设所需资金。因此，存在未来因标的
公司的债务融资导致其资产负债结构发生较大变化，进而使其面临较大还本付息压力
和现金流出压力的财务风险。标的公司将根据项目规划和经营状况稳步进行项目建设
和投资，在建设期内按照项目实施进度分批投入资金，严格控制财务风险。
（八）对重要客户存在依赖的风险
  报告期内，标的公司前五大客户的销售占比分别为 97.47%、97.27%和 97.98%，其
中关联销售占比分别为 94.46%、94.79%与 96.10%，主要客户占比均在 90%以上，对重
要客户存在依赖。该种现象与我国电力行业运行体制相关，具有行业合理性。标的公
司与重要客户的合作以自身较强的核心竞争力为基础，不存在单方面依赖重要客户的
情形。标的公司与重要客户之间已有较长的合作历史，在客户稳定性与业务持续性方
面没有重大风险。由于标的公司报告期内客户集中度较高，如果未来标的公司不能与
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重要客户继续保持稳定的合作关系，则标的公司的经营活动可能会产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
  股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经国务院国资委批准、中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此
期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
               第九章   其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原
则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性
同意本次重组。
  文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次
重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈
利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公
司原则性同意本次重组。
  综上，文山电力的控股股东及间接控股股东均原则性同意本次重组，对本次重组无
异议。
二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持文山电力股份的计
划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份，
亦遵照前述安排进行。
  文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持文山电力股
份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股
份，亦遵照前述安排进行。
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
                         《重组管理办法》
                                《上市公司
信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
  上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及
上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审
议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立
意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事
将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东
大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股
东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
文山电力                 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
份出具了股份锁定承诺，请详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具
体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“四、募集配套资金具
体方案”之“（五）锁定期安排”。
四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
  上市公司因筹划本次交易，公司股票自 2021 年 9 月 27 日起开始停牌。
  根据中国证监会《128 号文》第五条规定，
                      “剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存
在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进
行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”上市公司就公司股票价格在
连续停牌前的波动情况进行了自查，具体计算过程如下：
                   停牌前第 21 个交易日          停牌前第 1 个交易日             波动
   股价/指数
                 （2021 年 8 月 25 日收盘价） （2021 年 9 月 24 日收盘价）       幅度
文山电力股价（元/股）                           7.06              7.96    12.75%
   上证综指指数
（代码：000001.SH）
 Wind 电力行业指数
（代码：886065.WI）
                    剔除大盘因素影响涨跌幅                                 10.69%
                  剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                -8.51%
  本重组预案公告前 20 个交易日期间，本公司股票价格累计上涨 12.75%。剔除大盘
因素（上证指数，000001.SH）影响，本公司股票价格在该区间内的累计上涨 10.69%，
未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（Wind 电力行业指数，886065.WI）影响，本
公司股票价格在该区间内的累计下跌 8.51%，未达到 20%标准。综上，上市公司在筹划
文山电力         重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组事项股票停牌前 20 个交易日股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关标
准。
五、上市公司最近十二个月资产购买或出售情况
  截至本预案签署日前 12 个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他重大资产购
买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
  截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司间接控股股东暨
交易对方及其董事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次
交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与上市公司本次重组的情形，即不
存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任之情形。
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
 第十章   独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作为文
山电力的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次
重组发表如下意见：
  “1、本次重组的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事先认可。相
关议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程
序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案
及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风
险，有效地保护了公司及投资者的利益。
                                  《证券法》
《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备
基本的可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召
开董事会对本次重组相关事项进行审议，届时我们将对本次重组的相关事项再次发表独
立意见。
文山电力           重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
  综上所述，本次重组符合《公司法》
                 《证券法》
                     《重组管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情
形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
  上市公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问。中金公司对本次交易的相关
事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
  “1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26 号准则》规定的内容与格式要
求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关规定。
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性
影响的保留条款、补充协议和前置条件。
联交易。
因素和风险事项。
完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》及摘要中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，未达到《128 号文》第五条相关标准，无
异常波动情况。
得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
            第十一章    声明与承诺
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本
预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、
评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能
与预案披露情况存在较大差异。
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之文山电力全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
   姜洪东            胡继晔                   孙宏斌
   杨   璐          李晓虹                   杨   强
   段荣华            王燕祥                   毛钊勤
   刘俊峰            彭     炜
                             云南文山电力股份有限公司
                                    年       月   日
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之文山电力全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
   字美荣            洪耀龙                   马   俊
   黄上途            潘先顺
                             云南文山电力股份有限公司
                                    年       月   日
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之文山电力全体高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员（除担任董事人员外）签字：
   耿周能            王晓平                   杨俊宏
   王   斌          张发明
                             云南文山电力股份有限公司
                                    年    月    日
文山电力        重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
                             云南文山电力股份有限公司
                                    年   月   日

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