证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2021-102
广东嘉应制药股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 11 月 3 日收到
深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的
关注函》（公司部关注函〔2021〕第 371 号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会高度重视，积极组织相关各方对关注函所关注的
事项进行了认真核实，对关注函相关问题具体回复如下：
公司于 2021 年 11 月 2 日披露的《关于 2021 年第五次临时股东大会增加临时提
案暨股东大会补充通知的公告》显示，截至 2021 年 10 月 29 日，大连东涛持股
比例为 3.15%。请股东大连东涛说明短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两
名董事的原因，是否有利于公司治理稳定，是否与公司现任董监高、其他股东
存在关联或一致行动关系。
大连东涛投资有限公司（以下简称“大连东涛”）回复：
一、大连东涛提出罢免董事的原因
（1）大连东涛实际控制人钱云冰先生平时对嘉应制药股票有所关注。在嘉
应制药公告对广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）定
增(以下简称“本次定增”)消息之后，研究了定增对象控制方广东新南方集团有
限公司（以下简称“新南方集团”）的中医药产业优势及其实际控制人朱拉伊先
生的中医药专家的个人背景，对其控制的新南方医疗定增嘉应制药的前景看好，
故大量买入嘉应制药的股票。
（2）大连东涛持有公司股票后一直通过公开市场关注嘉应制药定增的进展，
认为深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）通知解除与新南方
医疗签署的《表决权委托协议》是不遵守其对社会公众承诺的背信行为，曾于
敦促老虎汇与新南方医疗认真履行公告承诺的定增义务，确保本次定增成功，给
嘉应制药带来实际价值，给投资者良好回报。
（3）之后，大连东涛关注到非独立董事徐胜利先生和独立董事肖义南先生
在嘉应制药的多次公告中，仅代表老虎汇的声音，不能忠实勤勉履行董事对嘉应
制药的职责，给嘉应制药的声誉造成极大负面影响。
（4）大连东涛认为，嘉应制药如能确保本次定增成功，可以有效增强公司
资金实力，引进朱拉伊先生控制的新南方集团中医药产业资源，有效提高公司资
产质量，促进公司发展，保护中小股东利益。根据徐胜利董事与肖义南独立董事
的表现，两位董事已经成为本次定增的障碍，如果能够罢免徐胜利的董事职位与
肖义南的独立董事职位，有利于提高本次定增的成功率，加强嘉应制药公司治理
的稳定，给嘉应制药带来正面的影响。
（5）经网络检索徐胜利先生与肖义南先生的资料，发现徐胜利先生事实上
不应担任嘉应制药的董事、肖义南先生事实上不应担任嘉应制药的独立董事（理
由详见罢免议案）。因此，大连东涛借嘉应制药将于 2021 年 11 月 16 日召开 2021
年第五次临时股东大会之际，提出罢免提案。
二、截至本函回复日，大连东涛持有嘉应制药股票 1599 万股，丁颖女士持
有嘉应制药股票 40 万股，朱巧慧女士持有嘉应制药股票 628 万股，叁主体合计
持有嘉应制药股票 2267 万股，占嘉应制药股票总数的 4.46%，未超过嘉应制药
股票总数的 5%；东昌工业（临海）有限公司（以下简称“东昌工业”）是大连
东涛的控股股东，钱云冰先生是大连东涛与东昌工业的实际控制人，截至本函回
复日，东昌工业未持有嘉应制药股票；丁颖女士是钱云冰先生的夫人，朱巧慧女
士是东昌工业的工会主席，丁颖女士与朱巧慧女士持有的嘉应制药股票表决权可
以受钱云冰先生的支配，大连东涛与丁颖女士、朱巧慧女士构成一致行动关系。
大连东涛除与丁颖女士、朱巧慧女士存在一致行动关系外，与公司现任董监
高、其他股东均不存在关联或一致行动关系。
次增加临时提案暨股东大会再次补充通知的公告》显示，截至 2021 年 11 月 1
日，老虎汇持股比例为 11.27%。请老虎汇说明，作为公司目前第一大股东，提
出罢免三名董事议案的原因，是否有利于公司治理稳定，是否存在利用大股东
身份损害中小股东利益的情形。
老虎汇回复：
注函》过程中，如实披露了广东新南方投资有限公司（下称“新南方投资”）与
陈泳洪、黄智勇、黄利兵签订的《股份转让协议》，新南方投资实控人朱拉伊与
本股东实控人之间签署的《备忘录》，因朱拉伊故意违反《备忘录》相关内容，
本股东依此解除《表决权委托协议》并收回所持股份对应的表决权。
本股东实控人在与各方包括与监管部门沟通时，为了不引起市场对上市公司
过度的关注，承担起上市公司大股东应该承担的责任，本股东承诺，一切从上市
公司及广大中小投资者利益出发，愿意平息风波。但是事与愿违，2021 年 10 月
解聘其高管职务；2021 年 11 月 2 日，大连东涛投资有限公司短期内增持公司 3%
的股份即提出罢免老虎汇提名的两位董事。
对于朱拉伊及大连东涛投资有限公司的行为，本股东被迫行使股东权益，予
以回应。
一、本股东提议罢免董事朱拉伊、董事黄晓亮、独立董事徐驰的原因
（1）本股东与广东新南方医疗投资发展有限公司之间《表决权委托协议》
已经解除，本股东没有继续委托其派出代表朱拉伊、黄晓亮担任公司董事的意愿。
（公司注释：此处老虎汇表述有误，董事长朱拉伊先生和董事黄晓亮先生为时
任第二大股东陈泳洪先生推荐提名进入董事会。）
（2）董事朱拉伊故意违反《备忘录》相关内容，违背证券市场诚实信用原
则；朱拉伊、新南方投资通过签署《股份转让协议》与陈泳洪、黄智勇、黄利兵
构成事实上的一致行动人关系，隐瞒不披露，违反了《上市公司收购管理办法》
及《证券法》信息披露的法律要求。此外，朱拉伊作为公司董事长兼总经理，长
期未在公司履职，没有尽到勤勉尽责的义务。
（3）董事黄晓亮违反《上市公司治理准则》第二十八条之规定，履职期间
接受董事长朱拉伊的指使，粗暴干涉董事会秘书的正常工作，抢夺董事会秘书
E-KEY，篡改《关注函》回复内容、故意删除重大信息，企图隐瞒事实，虚假信
息披露，黄晓亮的行为已经超越了非独立董事权限，给上市公司内部治理造成恶
劣影响。
（4）独立董事徐驰违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
第三条第（五）项“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员”的规定，符合《上市公司独立董事履职指引》第二十三条规定的免职条件。
徐驰明知独立董事任职禁止性规定，仍然违规担任独立董事，且在担任独立
董事期间，违反了独立董事独立性原则审议相关议案。
注函》内容时，明知黄晓亮篡改后的版本有隐瞒重大信息的嫌疑，仍然与朱拉伊、
黄晓亮、黄志瀚、陈程俊保持一致进行投票；
朱拉伊提出的解聘理由存在巨大争议、违反深交所《股票上市规则》的情况下解
聘高管的情况下，仍然与朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊保持一致进行投票。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事在任职后出
现不符合规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月
内辞去独立董事职务。
本股东提议罢免三位董事的具体原因详见罢免议案。
二、本股东不存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形
朱拉伊、黄晓亮、徐驰三位董事自进入公司担任董事后，公司风波不断，三
位董事及新南方医疗未持有公司股份，继续担任董事只会给公司带来更多的不稳
定性。本股东作为公司第一大股东，从自身利益及广大中小股东利益出发，有责
任维持稳定，让公司重回正轨。因此，罢免三位董事后，将补选新的职业经理人
担任公司董事及高管，采取激励措施，正向引导，强化公司管理，以取得公司治
理的稳定和长远发展。
本股东从维护自身利益及广大中小股东利益出发，有意屏弃公司陈规陋习，
合理利用专业人才，拓展公司现有管理人员视野，改善公司管理，以取得公司长
远发展。公司利益与股东利益息息相关，本股东为公司第一大股东，不存在利用
大股东身份损害中小股东利益的情形。
于违规兼职，罢免肖义南独立董事职务的理由之一为肖义南不具备作为独立董
事的独立性；老虎汇罢免徐驰独立董事职务的理由为徐驰不具备作为独立董事
的独立性。请你公司核查并说明董事徐胜利、独立董事肖义南、独立董事徐驰
是否具备任职资格，请律师发表明确意见。
一、董事会回复：
（一）非独立董事徐胜利不具备任职资格
近日，公司收到部分股东反映后，经公司核实：根据广州市律师协会网站的
公示信息，徐胜利目前为广东科德律师事务所专职律师，执业证号为
上述情况，因此徐胜利的任职资格通过了公司核查程序，并经董事会审议通过提
名徐胜利为董事候选人。
根据《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的
通知》[司办通（2020）63 号]规定，
（一）专职律师违规兼职。主要包括专职律
师在执业期间担任党政机关、人民团体、事业单位、社会团体在编工作人员（兼
职律师除外）；担任企业的法定代表人、董事（不含外部独立董事）、监事（不含
外部独立监事）、高级管理人员或者员工；与律师事务所以外的其他单位签订劳
动合同或形成劳动关系的；在律师事务所以外的其他单位参加全日制工作的（律
师事务所接受委托并指派本所律师到相关单位提供法律服务的除外）。
故徐胜利在目前担任专职律师的情况下，不得同时担任公司的非独立董事。
合法合规是上市公司治理的基本要求，我们认为，在徐胜利放弃专职律师执
业证之前，不适合担任上市公司非独立董事，不具备担任上市公司非独立董事的
资格。
（二）独立董事肖义南不具备任职资格
（1）企查查、天眼查及上市公司海南椰岛(集团)股份有限公司（以下简称
“海南椰岛”）、嘉应制药公开信息显示：
今在嘉应制药担任独立董事；
椰岛 19.84%的股份，为海南椰岛第一大股东，冯彪为海南椰岛实际控制人；冯
彪控制的老虎汇持有嘉应制药 11.27%的股份，为嘉应制药的第一大股东。
（2）
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》第
七条规定，独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属……。嘉应制药独立董事肖义南已经
在持有嘉应制药已发行股票 5%以上的股东单位老虎汇实际控制人冯彪控制的上
市公司海南椰岛担任独立董事，之后同时又担任嘉应制药独立董事职务，明显违
反前述规定，肖义南实质上不具备担任嘉应制药独立董事任职资格。
（3）证券部在董事会将老虎汇推荐肖义南补选为公司独立董事的议案提交
审议前，对肖义南在冯彪控制的两家公司为主要股东的两家上市公司同时任独立
董事的任职资格表示疑虑，且证券部工作人员将相关情况反映给了时任董秘徐胜
利，后得到时任董秘徐胜利以下列理由认为肖义南符合担任嘉应制药独立董事候
选人资格的答复：一、海南椰岛时任实际控制人为王贵海，非冯彪；二、冯彪控
制的北京东方君盛投资管理有限公司已将其全部持有的海南椰岛股份对应的表
决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他
权利委托王贵海行使。因此，肖义南的任职资格通过了公司核查程序，并经董事
会审议通过提名肖义南为独立董事候选人。
（4）肖义南在嘉应制药的表现，证明肖义南立场受到海南椰岛实际控制人
冯彪的严重影响或控制，不具备担任嘉应制药独立董事的资格，非常明显的不独
立表现有：
增加临时议案，提议聘用黄利兵担任公司执行总经理。董事会全体董事经过讨论
后均同意聘用黄利兵担任公司执行总经理，但出于程序合规考虑，决定另行召开
董事会通过这一项任命。前述过程，有会议全程录音为证。
肖义南却在《独立董事肖义南关于回复深交所<关注函>独董意见》中不顾亲
历的事实，失去独立董事的立场去附和冯彪的不实之词，给公司董事会运作带来
明显负面的社会影响。
公司其他人员核实、未向负责处理的公安机关核实，不顾黄利兵与徐胜利在董事
会与董事长调解下已经基本和解的事实，在《独立董事肖义南关于回复深交所<
关注函>独董意见》中，将黄利兵与徐胜利两人之间的个人冲突歪曲成公司任职
高管的人身安全在公司得不到保障严重事件，对公司造成严重的负面社会影响。
由董事会秘书徐胜利保管的董事会印章、监事会印章与深交所信披 EKEY，交由
董事黄晓亮监管，由董秘徐胜利与董事黄晓亮相互配合，及时完成公司的信息披
露事务。
取并藏匿董事会印章、监事会印章与深交所信披 EKEY，后无合理理由脱岗离开
公司不再上班；在公司董事会解聘徐胜利的董事会秘书职务之后，徐胜利既不配
合完成该次董事会议决议的信息披露义务，也拒绝交回被其藏匿的公司董事会印
章、监事会印章、深交所全套信披 EKEY 和密码、公司信披邮箱 gdjyzy@163.com
和邮箱密码等行为，也证明了董事长提议并指定由董事黄晓亮监管公司董事会印
章、监事会印章与深交所信披 EKEY 是完全正确与必要的。
肖义南却在《独立董事肖义南关于回复深交所<关注函>独董意见》中披露公
司董事黄晓亮抢夺 EKEY，干涉董事会秘书正常的信息披露工作，对公司造成严
重的负面影响。
我们认为，肖义南作为公司的独立董事，在发表独立意见之前，不顾及其严
肃的独立董事身份，随意披露不实信息，给嘉应制药带来严重的负面影响。相较
于其他两名独立董事所发表的意见，肖义南发布的独立意见明显受到主要股东老
虎汇及其实控人冯彪的影响或控制，已丧失作为独立董事公正与独立性，实质上
已不适合担任嘉应制药独立董事职务。
（三）独立董事徐驰具备任职资格
根据独立董事徐驰的说明：2021 年 6 月 9 日，徐驰受公司股东陈泳洪、黄
利兵、黄智勇委托，就贵州汉方（集团）有限公司《告知函》所述事项是否影响
公司董事会行使职权事宜，出具了书面的法律分析意见，但其提供法律服务的委
托人陈泳洪、黄利兵、黄智勇均不是公司的控股股东、实际控制人；经过反复自
查自核，其本人不存在规范性文件及公司章程规定的不得担任独立董事的情形，
其任职资格合规。
经公司审核，徐驰具备独立董事任职资格，并经董事会审议通过提名徐驰为
独立董事候选人。
我们认为，徐驰自 2021 年 8 月 2 日在公司召开的第四次临时股东大会上当
选独立董事以来，主要股东陈泳洪不参与嘉应制药的经营管理，独立董事徐驰履
行独立董事职责，未受到股东陈泳洪的影响。独立董事徐驰不存在违反《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 8 号——独立董事备案》中关于独立董事任职资格的情形，独立董事徐驰具
备任职资格。
二、律师意见：
（一）董事徐胜利任职资格
徐胜利作为专职执业律师期间同时担任嘉应制药董事，明显违反司法部规章
的禁止性规定。尽管《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员的情形，未列明违反法律法规禁止性规定的情形属于不得担任公司
董事的情形，但合法合规是上市公司治理的基本要求，故在徐胜利放弃专职律师
职业身份之前，应认定徐胜利不具备担任以合法合规为基本要求的上市公司董事
的资格。
（二）独立董事肖义南任职资格
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》第七条
规定，独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……（三）
在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属……。嘉应制药独立董事肖义南已经在持有
嘉应制药已发行股票 5%以上的股东单位老虎汇实际控制人冯彪控制的上市公司
海南椰岛担任独立董事，之后同时又担任嘉应制药独立董事职务，明显违反《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》第七条规定，肖
义南实质上不具备担任嘉应制药独立董事任职资格。
（三）独立董事徐驰任职资格
委托独立董事徐驰提供法律服务的委托人陈泳洪、黄利兵、黄智勇均不是嘉
应制药的控股股东、实际控制人，徐驰在当选为嘉应制药独立董事前曾为嘉应制
药股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇提供法律服务，并未违反《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》及其他法规与规范性文件关于独
立董事任职资格的规定，徐驰具备担任嘉应制药独立董事的任职资格。
具体内容详见《上海建纬（杭州）律师事务所关于对广东嘉应制药股份有限
公司关注函之专项法律意见书》。
五位董事的议案。请你公司说明上述事项对公司董事会运作的影响，是否存在
导致公司董事会人数低于法定人数的风险，你公司股票交易是否可能触碰本所
《股票上市规则》第 13.3 条第三款“公司董事会、股东大会无法正常召开会议
并形成决议”规定的其他风险警示情形，请律师发表明确意见。
一、董事会回复：
根据《公司法》第一百零八条的规定，股份有限公司设董事会，其成员为五
人至十九人。
根据《公司法》第一百条的规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列
情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定
人数或者公司章程所定人数的三分之二时。
（1）目前公司董事会成员共 9 人，如果公司 2021 年第五次临时股东大会
审议通过罢免五位董事的全部议案，在选举出新的董事之前，公司董事会人数将
低于《公司法》规定的最低董事人数要求；
（2）如果因为五位董事全部被罢免而导致董事会成员低于法定人数的，在
选举出新的董事之前，公司存在触碰《股票上市规则》第 13.3 条第三款“公司
董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形。
二、律师意见：
（1）目前公司董事会成员共 9 人，如果公司 2021 年第五次临时股东大会
将审议通过罢免五位董事的全部议案，在选举出新的董事之前，公司董事会人数
将低于《公司法》规定的最低董事人数要求；
（2）如果因为五位董事全部被罢免而导致董事会成员低于法定人数的，在
选举出新的董事之前，公司存在触碰《股票上市规则》第 13.3 条第三款“公司
董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形。
具体内容详见《上海建纬（杭州）律师事务所关于对广东嘉应制药股份有限
公司关注函之专项法律意见书》。
特此公告。
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