证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2021-108
广汇能源股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司签署《股权转让协议》，拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司新疆
广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化公司”或“目标公司”）
万元，本次股权收购事项完成后，公司将持有清洁炼化公司 100%股权，合并报
表范围不会发生变化。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇集团
或其他关联方进行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为 1 次，累计关
联交易金额为 71,242.35 万元，上述交易金额达到 3,000 万元人民币以上，未
达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
●本次交易已经公司董事会第八届第十三次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司于 2013 年 1 月注册成
立，广汇能源与控股股东广汇集团分别持有其 92.5%及 7.5%股权，股东双方共
同投资建设的 “1000 万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”历时六年于 2019
年建成投产投入运行，是目前国内已建成规模最大的提质煤生产煤化工基地。
自投产以来，通过炭化炉等一系列技术改造与装置提升，目前该项目生产运行
良好，产品产量和质量稳步提高，特别是 2021 年三季度以来，其主营业务产品
煤焦油、提质煤等市场价格均大幅增长，副产荒煤气制乙二醇项目已进入试运
行阶段，清洁炼化公司经济效益迅速提升。
为提高上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持
有项目的业务交叉，以保证上市公司股东效益最大化，公司按照年内逐步收购
重要控股子公司少数股东股权的计划安排，现拟与控股股东新疆广汇实业投资
（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)签署《股权转让协议》
（以下简
称“协议”）
，拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼
化有限责任公司（以下简称“清洁炼化公司”或“目标公司”）7.50%的股权，
根据评估报告价值，拟支付股权比例对应的交易价格 48,758.44 万元，本次股
权收购事项完成后，公司将持有清洁炼化公司 100%股权，合并报表范围不会发
生变化。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
根据《公司法》
、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称
“《上市规则》
”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股
股东，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
自 2021 年初至目前，公司与广汇集团累计发生的日常关联交易总金额为
人广汇集团或其他关联方进行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为 1
次，累计关联交易金额为 71,242.35 万元，上述交易金额达到 3,000 万元人民
币以上，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为公司之控股股东广汇集团，广汇集团及一致行动人持有公
司股份合计 2,621,732,576 股，占公司总股本的 39.9304%；广汇集团持有公司
股份 2,562,785,189 股，占公司总股本的 39.0326%；广汇集团一致行动人持有
公司股份 58,947,387 股，占公司总股本的 0.8978%。因此，本次股权收购构成
关联交易。
（二）关联人基本情况
统一社会信用代码：91650000625531477N
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙广信
注册资本：517,144.8010 万元人民币
成立日期：1994 年 10 月 11 日
住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2 号（广
汇美居物流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅
炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品
开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，
有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制
品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨
询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：孙广信（实际控制人）持股 50.0570%，恒大集团有限公司
持股 40.9640%，新疆创嘉股权投资有限公司持股 5.1525%，其他 41 位自然人股
东持股 3.8265%。
控股股东广汇集团创建于 1989 年，始终秉承“产业报国、实业兴疆”的企
业使命，经过三十多年发展，形成了“能源开发、汽车服务、现代物流、置业
服务”等产业并进的发展格局，现拥有广汇能源、广汇汽车、广汇宝信、广汇
物流 4 家上市公司，业务范围遍及全国各地，并已延伸至哈萨克斯坦、美国等
国家，员工总数近 10 万人。2017-2021 年连续五年跻身“世界 500 强”
，目前，
广汇集团位列“世界 500 强”第 444 位，“中国企业 500 强”第 125 位，“中国
民营企业 500 强”第 32 位。先后获国家“诚信纳税企业”
、“国家西部大开发突
出贡献集体”
，“自治区‘千企帮千村’精准扶贫行动先进民营企业”等称号。
广汇集团与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其
他关系。
截止 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 27,819,344.87 万元，负债总额
万元；2020 年实现营业收入 18,939,387.32 万元，净利润 273,209.85 万元。
（经审计）
截止 2021 年 9 月 30 日，该公司资产总额 26,173,519.34 万元，负债总额
万元；
净利润 409,279.09
万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的类别为收购股权，交易标的为广汇集团持有的公司控股子
公司清洁炼化公司 7.50%股权。
（二）清洁炼化公司基本情况
统一社会信用代码：91652223057746161Y
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李圣君
注册资本：200,000 万人民币
成立日期：2013 年 01 月 17 日
住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研究开发、
煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分级提质生产应用技术的咨询和服务，
煤焦油加氢技术的咨询与服务；煤焦油及轻质煤焦油系列产品、兰炭、焦炭、
型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫磺、荒煤气产品生产与销售；液化石油气、液
氨的充装；工业气体的生产及供应；工业用水生产及供应；热力生产及供应。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次股权转让前，清洁炼化公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 185,000 92.50
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 15,000 7.50
合计 200,000 100
本次股权转让后，清洁炼化公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 200,000 100
合计 200,000 100
无
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其
他情况。
清洁炼化公司于 2013 年 1 月在哈密市伊吾县注册成立，其投资建设的
“1000 万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”是目前国内超大规模的提质煤生
产煤化工基地，被列为中国重要煤化工深加工示范产业园。该项目充分依托当
地丰富的煤炭资源，以公司自有白石湖露天煤矿煤炭产品为原料，同时搭配淖
毛湖地区其他煤矿的资源。主要生产工艺是对块煤资源进行分级提质、综合利
用，建立“煤-化-油”的生产模式，即块煤经过干馏生产提质煤和煤焦油；其
副产荒煤气一是用作新疆信汇峡清洁能源有限公司投建的煤焦油加氢项目进行
净化处理后，生产轻质煤焦油；二是用作哈密广汇环保科技有限公司“荒煤气
综合利用年产 40 万吨乙二醇项目”生产乙二醇，实现资源综合利用。清洁炼化
公司三个生产系列均已全部达到转固条件投入运行，目前生产装置运行良好，
经济效益稳步提升。
（1）行业情况
清洁炼化公司属于大型煤化工企业，公司“1000 万吨/年煤炭分级提质清
洁利用项目”符合国家产业政策，对煤炭资源进行就地转化、综合利用，建立
“原煤－半焦－荒煤气制氢－煤焦油加氢－轻质油和酚油”的循环产业发展模
式，带动当地煤炭、型焦、煤焦油加工等行业的快速发展，主要市场环境及行
业情况从煤焦油及提质煤两个方面阐述：
①煤焦油业务
在目前“碳达峰、碳中和”的大背景下，2021 年上半年环保、能耗政策频
繁出台，中温煤焦油市场变化巨大。2021 年以来，国内、国际经济加速复苏，
国际原油价格再创新高，下游加氢企业在此背景下开工积极性颇高，加之新产
能的投产，中温煤焦油市场持续走高，市场价格自 1750 元/吨涨至最高点 3350
元/吨，涨幅高达 91.43%。
②提质煤业务
达峰、碳中和”的大背景下，2021 年能耗政策频繁出台，叠加兰炭产能缩减明
显，下游电石以及合金等领域受能耗双控政策影响，国内兰炭中料市场呈现上
涨态势，接连突破历史高位，半年内主产区价格自 700 元/吨上行至 1400 元/
吨，上行幅度达到 100%。
（2）主营业务
清洁炼化公司经营范围包括：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应
用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分级提质生产应用
技术的咨询和服务，煤焦油加氢技术的咨询与服务；煤焦油及轻质煤焦油系列
产品、兰炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫磺、荒煤气产品生产与销
售；液化石油气、液氨的充装；工业气体的生产及供应；工业用水生产及供应；
热力生产及供应。
（3）行业排名
清洁炼化公司于 2013 年开工建设，装置建设有 72 台炭化炉，每年可处理
入炉煤 1000 万吨，是国内目前建成最大的煤炭分级提质综合利用项目，被列为
中国重要煤化工深加工示范产业园，专注于清洁能源生产和绿色发展，发展潜
力及动力极大。
（4）核心竞争力
清洁炼化公司主要竞争优势体现在以下三个方面：
一是在产品结构上，主要生产工艺是对块煤资源进行分级提质、综合利用，
建立“煤-化-油”的生产模式，即块煤经过干馏生产提质煤和煤焦油；其副产
荒煤气一是用作新疆信汇峡清洁能源有限公司投建的煤焦油加氢项目进行净化
处理后，生产轻质煤焦油；二是用作哈密广汇环保科技有限公司“荒煤气综合
利用年产 40 万吨乙二醇项目”生产乙二醇，实现资源综合利用。
二是在生产成本方面，清洁炼化公司生产所用原料煤为公司自有白石湖露
天煤矿煤炭，同时搭配淖毛湖地区其他煤矿的资源，成本低、运距短，产品组
合丰富，转化效率高，单位生产成本具有明显优势。
三是在技术创新上，清洁炼化公司作为一家高新技术企业，结合生产经营
实际，针对性设立技术攻关目标，努力提升自主研发能力，改善设备运行工艺，
提高设备可靠性，通过反复实践论证，在节能降耗、提质增效等方面取得显著
成效，已申请授权专利 67 项。
截止 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 816,319.44 万元，负债总额
截止 2021 年 09 月 30 日，该公司资产总额 854,780.62 万元，负债总额
（经
审计）
清洁炼化公司 2020 年度及 2021 年三季度财务报告业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资质，审计报告为标准
无保留意见报告。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“北京卓信大华”）出具的
《广汇能源股份有限公司拟收购新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司所持有
的新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司股权所涉及的新疆广汇煤炭清洁炼化有
限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》[卓信大华评报字(2021)第 3007
号]（以下简称“ 《资产评估报告》 ”）
，《资产评估报告》选用收益法之评估结果
为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇煤炭清洁炼
化有限责任公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值 204,687.59 万元，评
估价值 650,112.57 万元，评估增值 445,424.99 万元，增值率 217.61%。经交
易双方协商，确定本次交易价格为人民币 48,758.44 万元。本次交易定价公允、
合理。
（一）评估机构及资质
评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司
评估资质：北京卓信大华资产评估有限公司备案公告（北京市财政局
矿权采矿权评估资质（证书编号：矿权评资【2012】015）。
（二）评估目的
本次评估目的是对广汇能源股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及新
疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东全部权益在评估基准日 2021 年 9 月
（三）评估对象和评估范围
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的新疆广汇煤炭清洁炼化有
限责任公司的股东全部权益价值；评估范围为新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任
公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计 854,780.62
万元，其中：流动资产 152,016.23 万元、非流动资产 702,764.39 万元；账面
负债总计 650,093.03 万元，其中：流动负债 558,206.35 万元、非流动负债
（四）价值类型
市场价值。
（五）评估基准日
（六）评估方法
资产基础法、收益法。
（七）评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权
之目的所涉及新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东全部权益在 2021 年 9
月 30 日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
通过资产基础法评估，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司账面资产总计
值率 4.13 %；账面负债总计 650,093.03 万元，评估价值 650,093.03 万元，无
评估增减值；账面净资产 204,687.59 万元，评估价值 239,972.13 万元，评估
增值 35,284.54 万元，增值率 17.24%。
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇煤
炭清洁炼化有限责任公司在评估基准日的股东全部权益账面价值204,687.59万
元，评估价值650,112.57万元，评估增值445,424.99万元，增值率217.61%。
“清洁炼化公司”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，
采用资产基础法评估结果239,972.13万元，采用收益法评估结果650,112.57万
元，两种评估方法确定的评估结果差异410,140.44万元，差异率为170.91%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
清洁炼化公司是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累。而企业
的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项
优惠政策、经营资质、客户资源、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队
等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无
形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也
不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司
整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内
涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，
收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估
结果作为最终评估结论。
新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东全部权益评估价值为
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、
方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件
下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
（八）评估结论使用有效期
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）实施收购主体和收购标的
甲方（出让方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司
目标公司：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
（二）股权转让
甲方同意将其持有的目标公司 7.50%的股权（以下简称“标的股权” ）转让
给乙方，乙方同意受让该等股权。
（三）转让价款的支付
（四）股权过户方式
根据本协议约定的付款方式，在完成全部股权转让款支付后，甲方配合乙
方完成目标公司工商变更工作。
（五）税费承担
及规定各自承担。
（六）承诺与保证
（1）甲方承诺合法持有目标公司股权，合法享有标的股权全部收益，标
的股权没有设置任何质押，亦未涉及任何针对该股权权利限制、争议、仲裁及
诉讼，否则由此产生的全部责任，由甲方自行承担。
（2）甲方保证就股权转让及本协议的签署和履行取得了必要的授权，并
履行必要的内部审批程序；转让过程中应协助乙方及目标公司办理标的股权转
让涉及的全部工商变更及其他必要手续。
（1）乙方保证就股权转让及本协议的签署和履行取得了必要的授权，并
履行必要的内部审批程序。
（2）乙方按照本协议约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。
（七）违约责任
证条款）并给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿损失的责任。
限于主债权、违约金及为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律
师费等）。
金。
（八）争议解决
现行有效的法律约束。
可由有关部门调解。协商或调解不成的，有权依法向目标公司所在地有管辖权
的人民法院起诉。
（九）生效条款
本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
清洁炼化公司系公司一级重要控股子公司，综合竞争实力较强，目前生产
装置运行良好，经济效益稳步提升。本次交易完成后，公司将持有清洁炼化公
司 100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易符合公司整体长远发展战略规划，将进一步提升上市公司对重要
控股子公司的绝对收益，减少公司与关联方股东共同持有项目的业务交叉，以
保证上市公司效益最大化，不存在损害中小投资者利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 11 月 9 日召开了董事会第八届第十三次会议，审议并通过
了《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》，关联董事韩士发、闫军、梁逍、倪娟、谭柏已回避表决，表决结果：同意
广汇集团收购其持有的清洁炼化公司 7.50%的股权。本次股权收购事项已经独
立董事事前认可并发表意见。
因本次股权收购交易对方为公司控股股东广汇集团，故本次交易构成关联
交易。本次交易须提交公司股东大会审议通过。
（二）独立董事事前认可意见
程序进展等有关事项，并就董事会第八届第十三次会议拟审议的《广汇能源股
份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》予以事前认
可。本次收购清洁炼化公司少数股东股权，有利于提升上市公司对重要控股子
公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉。
规定的重大资产重组。交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公
司法》
、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。
有限公司进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2021)第 3007 号《资产评估报
告》，
《资产评估报告》选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及
限定条件成立的前提下，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司在评估基准日的
股东全部权益，账面价值 204,687.59 万元，评估价值 650,112.57 万元，评估
增值 445,424.99 万元，增值率 217.61%。经交易双方协商，确定本次交易价格
为人民币 48,758.44 万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
资质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系。
（三）独立董事意见
股权，有利于进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联
方股东共同持有项目的业务交叉，符合公司的长远发展战略。
的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理、公允，不存在损害公司及
股东权益的情形。
、《上海证券交易所股票上
市规则》
、《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效，关联董事均
回避表决。
因此，独立董事一致同意公司收购清洁炼化公司少数股东股权暨关联交易
事项，并提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会审核意见
情形。
定价方式符合《公司法》
、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和
要求，不存在重大法律障碍情形。
规定。本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，
与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
损害中小股东利益的情况。
联交易的议案》提交董事会审议。
八、备查文件
（一）广汇能源股份有限公司董事会第八届第十三次会议决议；
（二）广汇能源股份有限公司监事会第八届第九次会议决议；
（三）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第十三次会
议相关事项的事前认可意见；
（四）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第十三次会
议相关事项的独立意见；
（五）广汇能源股份有限公司董事会审计委员会关于《关于收购控股子公
司少数股东股权暨关联交易的议案》审核意见；
（六）北京卓信大华资产评估有限公司关于《广汇能源股份有限公司拟收
购新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司所持有的新疆广汇煤炭清洁炼化有限
责任公司股权所涉及的新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第 3007 号）
；
（七）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《新疆广汇煤炭清洁炼化
有限责任公司审计报告》
（大华审字[2021]0016428 号）。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二一年十一月十一日
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