证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-077
金陵华软科技股份有限公司
关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本的 4.23%。
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2020 年 9 月
年 9 月 15 日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233
号），核准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日披露的《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得
中国证监会核准批复的公告》
（公告编号：2020-094）。
公司（简称“奥得赛化学”）98.94%的股权过户至华软科技名下的工
商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。
《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发行共计
后公司总股本为 778,414,117 股。具体内容详见公司 2021 年 11 月
金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向控股股东舞福科
技集团有限公司发行股份 165,803,108 股，已于 2021 年 9 月 14 日上
市。目前公司总股本为 944,217,225 股。具体内容详见公司 2021 年
套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况报告暨
上市公告书》等相关文件。
（二）本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司 2020 年 11 月向奥得赛化学原股东发
行的部分股份。本次解除限售股份数量共计 39,975,969 股，占目前
公司总股本 944,217,225 股的 4.23%。本次解除限售股份股东 2020
年 11 月认购情况如下：
序 发行对象名称 发行股数（股） 限售期
号
吴细兵 82,353,944 根据业绩承诺完成情况在三年内分三
期解除限售
涂亚杰 8,052,417 根据业绩承诺完成情况在三年内分三
期解除限售
资管理咨询有 7,901,628 根据业绩承诺完成情况在三年内分三
限公司 期解除限售
注：北京申得兴投资管理咨询有限公司、吴剑锋、吴加兵与吴细兵为一致行
动人。
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东在发行中相关承诺如下：
承诺方 承诺事项 备注
北京申得兴投资管 交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕 业绩承诺
理咨询有限公司、 当年及之后两个会计年度，即，如本次发行股份及支付现金购
涂亚杰、吴细兵 买资产于 2020 年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利
补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，以此类推。补
偿义务人原承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度实
现预测净利润分别不低于人民币 7,650. 00 万元、9,950. 00
万元和 12,150.00 万元。前述"净利润"指合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。补偿义务人各
自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。后华软科技与业绩承
诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商并经上市
公司 2021 年 4 月 26 日第五届董事会第二十次会议、2021 年 5
月 18 日 2020 年度股东大会审议通过了《关于调整发行股份计
支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》 ，对原业绩
承诺进行部分调整， 调整后2020年度承诺净利润为 6,200 万元，
承诺净利润为 12,875 万元，其余不变。
北京申得兴投资管 1、本公司/本人在本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得 限售承诺
理咨询有限公司、 赛化学股权并募集配套资金项目中用于认购上市公司本次发行
涂亚杰、吴细兵 股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在
本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得
转让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自
上市之日起 12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起
至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的
期间内，未解锁的股份不进行转让。2、本公司/本人为本次交
易业绩承诺与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市
公司股份按照本承诺函 1 的约定履行限售义务外，按照下述约
定执行限售义务：第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价
股份上市之日 （以本公司/本人各自因本次交易所取得的股份完
成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称"《专
项审核报告》"） ，标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净
利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净
利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公
司股权认购而取得的上市公司股份的 30%，在扣除已补偿股份
（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专
项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本
次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；B.若标的公司
业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺
净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净
利润低于累计承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿
义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计
日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解
锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日
起满 36 个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个
月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进
行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会
计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚
于本公司/本人所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之
日， 则在相关报告出具日之前本公司/本人所持上市公司的限售
股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视
是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/
本人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。后华软科技与
业绩承诺方协商并经上市公司 2021 年 4 月 26 日第五届董事会
第二十次会议、2021 年 5 月 18 日 2020 年度股东大会审议通过
了《关于调整发行股份计支付现金购买资产暨关联交易业绩承
诺方案的议案》 ，调整了业绩承诺额，相应地对本次发行股份购
买资产中所取得的股份锁定期进行调整，即前述第一期解禁条
件中解禁比例由以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股
份的 30%调整为 24%；第二期解禁条件中累计解禁比例由以持有
标的公司股权认购而取得的上市公司股份的 60%调整为 57%，其
余不变。3、除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施
细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述
规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根
据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁
定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定
进行转让。4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
北京申得兴投资管 关于本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并 交易对价股份
理咨询有限公司、 募集配套资金项目对价股份切实用于业绩补偿的承诺：本人/ 切实用于业绩
涂亚杰、吴细兵 本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押 补偿的承诺
股份等方式逃废补偿义务。至本承诺出具日，本人/本公司无将
对价股份对外质押的计划或安排，且本人/本公司承诺在本人/
本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。
陈斯亮 ;方丹; 丰 1、本人在本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股 股份限售承诺
芸; 华师元;黄 芳 权并募集配套资金项目用于认购华软科技本次发行股份的奥得
兰;赖文联;刘斌; 赛化学股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次交易中
刘冬梅;刘清;马志 取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；已满
强; 佟立红;吴 加 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起
兵; 吴剑锋;邢 光 12 个月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次
春; 许屹然;杨 寿 发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未
山;尹虹;张民 解锁的股份不进行转让。2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规
则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定
期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将
根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述
锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规
定进行转让。3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。
吴细兵 关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、
具体内容详见
关于减少与规范关联交易的承诺 公司 2020年 11
北京申得兴投资管 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚 月 11 号披露的
理咨询有限公司； 信情况的承诺、关于内幕信息的承诺、关于标的资产权属承诺 《关于发行股
涂亚杰；吴细兵； 份及支付现金
陈斯亮 ;方丹; 丰 购买资产并募
芸; 华师元;黄 芳 集配套资金相
兰;赖文联;刘斌; 关方承诺事项
刘冬梅;刘清;马志 的公告》 （公告
强; 佟立红;吴 加 编 号 ：
兵; 吴剑锋;邢 光 2020-104）
春; 许屹然;杨 寿
山;尹虹;张民
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软
科技股份有限公司交易对手方对北京奥得赛化学有限公司 2020 年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2021]210Z0023 号）
，
奥得赛化学 2020 年度归属于母公司所有者净利润为 6,376.32 万元，
奥 得 赛 化 学扣 除 非 经常 性 损 益后 归 属于 母 公 司所 有 者 净利 润为
完成比例为 100.15%，因此《关于公司发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》项下约定的 2020 年度业绩承诺已完成，本次申请解除限
售的股东不存在补偿义务。
截至本公告日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺。本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本的 4.23%。
序 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 质押/冻结的股份
号 总数(股) 股份数量(股) 数(股)
涂亚杰 8,052,417 1,932,580
理咨询有限公司
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 占 公 司 股 数量（股） 数量（股） 占公 司股
份总数的 份总 数的
比例(%) 比例(%)
一、有限售条 372,917,225 39.50 -39,975,969 332,941,256 35.26
件股份
高管锁定股
首发后限售股 372,917,225 39.50 -39,975,969 332,941,256 35.26
二、无限售条 571,300,000 60.50 39,975,969 611,275,969 64.74
件股份
三、股份总数 944,217,225 100 0 944,217,225 100
五、独立财务顾问核查意见
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的
规定；
符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；
事项的信息披露真实、准确、完整；
六、备查文件
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日
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