上海君澜律师事务所
关于
科大讯飞股份有限公司
调整及授予限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二一年十一月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
调整及授予限制性股票相关事项之
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司
（以下简称“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的规定，就科大讯飞本次激励计划调整及授予限制性股票（以下简称
“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公司有关
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
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本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的
议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划之激励对象人员名单》等议案。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》及《关于向 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事
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对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的原因及情况
因 11 名激励对象由于拟离职或资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授
予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述 11 名激励对象
放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整。调整后，本次激励计划限制
性股票的激励对象人数由 2,264 人调整为 2,253 人，授予限制性股票的数量总额
不变。
（二）授予的数量、价格及人数
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董
事会第二十次会议审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案 》，向符合条件的 2,253 名激励对象授予
（二）授予日的确定
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董
事会第二十次会议审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 11 月 10 日为本次激励计划的
授予日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：
告日期的，自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，
应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
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根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次调整的原因、授予价格、调整后的人数及数量符合《激励计划》的相关规
定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予
日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规
定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
三、结论性意见
本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次
调整的原因、授予价格、调整后的人数及数量符合《激励计划》的相关规定，
本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的
相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的
不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股
票期权与限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书》
之签字盖章页）
本法律意见书于 2021 年 11 月 10 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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