天风证券股份有限公司
关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售
的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”
“独立财务顾问”）作为金陵
华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”
“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对华软科技本次交易中募集配套资金涉及的限售股份解除限售事项进行了
认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）于 2020 年 9 月 15 日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴
细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]2233 号），核
准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体
内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：
“奥得赛化学”）98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理
完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。2020 年 11 月 5 日，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛
化学原股东发行共计 207,114,117 股股份，已于 2020 年 11 月 12 日正式上市。此
次发行后公司总股本为 778,414,117 股。具体内容详见公司 2021 年 11 月 11 号披
露的《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨
新增股份上市公告书》等相关文件。
具的《股份登记申请受理确认书》，公司向控股股东舞福科技集团有限公司发行
股份 165,803,108 股，已于 2021 年 9 月 14 日上市。目前公司总股本为 944,217,225
股。具体内容详见公司 2021 年 9 月 14 号披露的《华软科技发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况
报告暨上市公告书》等相关文件。
（二）本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司 2020 年 11 月向奥得赛化学原股东发行的部分股
份。本次解除限售股份数量共计 39,975,969 股，占目前公司总股本 944,217,225
股的 4.23%。本次解除限售股份股东 2020 年 11 月认购情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 限售期
北京申得兴投资管理
咨询有限公司
让，并根据业绩承诺完成情况在
三年内分三期解除限售
注：北京申得兴投资管理咨询有限公司、吴剑锋、吴加兵与吴细兵为一致行动人。
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东在发行中相关承诺如下：
承诺方 承诺事项 备注
交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交
割完毕当年及之后两个会计年度，即，如本次发行股份及
支付现金购买资产于 2020 年交割完毕，补偿义务人对上
市公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年度、2021 年度和
人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
前述"净利润"指合并报表口径下扣除非经常性损益后归
北京申得兴投资
属于母公司所有者的净利润。补偿义务人各自优先以在本
管理咨询有限公
次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部 业绩承诺
司、涂亚杰、吴
分，由补偿义务人以现金补偿。后华软科技与业绩承诺方
细兵
吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商并经上市
公司 2021 年 4 月 26 日第五届董事会第二十次会议、2021
年 5 月 18 日 2020 年度股东大会审议通过了《关于调整发
行股份计支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的
议案》 ，对原业绩承诺进行部分调整，调整后 2020 年度承
诺净利润为 6,200 万元，2021 年度业绩承诺净利润调整为
其余不变。
奥得赛化学股权并募集配套资金项目中用于认购上市公
司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间
北京申得兴投资 不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上
管理咨询有限公 市之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则在本次
限售承诺
司、涂亚杰、吴 交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
细兵 转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所
取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁
的股份不进行转让。2、本公司/本人为本次交易业绩承诺
与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司
承诺方 承诺事项 备注
股份按照本承诺函 1 的约定履行限售义务外，按照下述约
定执行限售义务：第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的
对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取
得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根
据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审
核报告》以下简称"《专项审核报告》"） ，标的公司业绩
承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或
者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但本公司/本人
已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取
得的上市公司股份的 30%，在扣除已补偿股份（若有）
的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项
审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：
A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；B.
若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利
润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两
个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但本公
司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权
认购而取得的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿
股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个
月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第三
期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满
个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩
承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具的日期晚于本公司/本人所持上市公司股份上
市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前本
公司/本人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审
计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补
偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩
余全部限售股份方可解除股份锁定。后华软科技与业绩承
诺方协商并经上市公司 2021 年 4 月 26 日第五届董事会第
二十次会议、2021 年 5 月 18 日 2020 年度股东大会审议
通过了《关于调整发行股份计支付现金购买资产暨关联交
易业绩承诺方案的议案》 ，调整了业绩承诺额，相应地对
本次发行股份购买资产中所取得的股份锁定期进行调整，
即前述第一期解禁条件中解禁比例由以持有标的公司股
权认购而取得的上市公司股份的 30%调整为 24%；第二
期解禁条件中累计解禁比例由以持有标的公司股权认购
而取得的上市公司股份的 60%调整为 57%，其余不变。3、
除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施
承诺方 承诺事项 备注
细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与
前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本
人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行
相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按
照监管机构的有关规定进行转让。4、本次发行结束后，
上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
关于本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学
股权并募集配套资金项目对价股份切实用于业绩补偿的
北京申得兴投资 交 易 对 价股
承诺：本人/本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿
管理咨询有限公 份 切 实 用于
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。至本承诺出
司、涂亚杰、吴 业 绩 补 偿的
具日，本人/本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，
细兵 承诺
且本人/本公司承诺在本人/本公司业绩补偿义务履行完
毕之前不将对价股份进行质押。
化学股权并募集配套资金项目用于认购华软科技本次发
行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起
陈斯 亮;方丹 ; 丰
得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上
芸 ;华师元 ;黄 芳
述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的
兰;赖文联;刘斌;
上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份
刘冬 梅;刘清 ; 马 股 份 限 售承
不进行转让。2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法
志强 ;佟立红 ; 吴 诺
律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规
加兵 ;吴剑锋 ; 邢
则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述
光春 ;许屹然 ; 杨
锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本
寿山;尹虹;张民
人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行
相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按
照监管机构的有关规定进行转让。3、本次发行结束后，
上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承 具 体 内 容详
吴细兵
诺、关于减少与规范关联交易的承诺 见公司 2020
北京申得兴投资 年 11 月 11 号
管理咨询有限公 披露的《关于
司；涂亚杰；吴 发 行 股 份及
细 兵陈斯亮 ; 方 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法 支 付 现 金 购
丹;丰芸;华师元; 及诚信情况的承诺、关于内幕信息的承诺、关于标的资产 买 资 产 并 募
黄芳 兰;赖文 联 ; 权属承诺 集 配 套 资金
刘斌 ;刘冬梅 ; 刘 相 关 方 承诺
清 ;马志强 ;佟 立 事项的公告》
红 ;吴加兵 ;吴 剑 （公告编号：
承诺方 承诺事项 备注
锋 ;邢光春 ;许 屹 2020-104）
然;杨寿山;尹虹;
张民
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软科技股份有
限公司易对手方对北京奥得赛化学有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告》
（容诚专字[2021]210Z0023 号），奥得赛化学扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润为 6,209.54 万元，高于业绩承诺方案调整后的承诺净利润
补偿协议》项下约定的 2020 年度业绩承诺已完成，本次申请解除限售的股东不
存在补偿义务。
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对
其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总数 本次解除限售股份 质押/冻结的股份
序号 股东名称
（股） 数量（股） 数（股）
司法冻结
北京申得兴投资管
理咨询有限公司
所持限售股份总数 本次解除限售股份 质押/冻结的股份
序号 股东名称
（股） 数量（股） 数（股）
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动 占公司
占公司股
股份性质 股份数量 股份总
份总数的 数量（股） 数量（股）
（股） 数的比
比例(%)
例(%)
一、有限售条件股份 372,917,225 39.50 -39,975,969 332,941,256 35.26
高管锁定股
首发后限售股 372,917,225 39.50 -39,975,969 332,941,256 35.26
二、无限售条件股份 571,300,000 60.50 39,975,969 611,275,969 64.74
三、股份总数 944,217,225 100 0 944,217,225 100
五、独立财务顾问核查意见
《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
律法规及前述股东作出的承诺；
披露真实、准确、完整；
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售
的核查意见》签章页）
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