上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
法律意见
上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2021 年股权激励计
划预留限制性股票授予相关事项（以下简称“本次预留限制性股票授予事项”），
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称“《第
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《卫宁健康科技集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次预留限制性股票授予事项必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见仅供本次预留限制性股票授予事项之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次预留限制性股票授予事项出具如下法律意见。
一、本次预留限制性股票授予事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2021 年限制性股票激励计划事项的相关会议
资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2021 年股权激励计划的批准与授权
第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事
对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行
了核查并发表了核查意见。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、
《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首
次授予激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划的首次授予
日为 2021 年 4 月 28 日，并同意向符合条件的 1,581 名激励对象授予 7,270.19 万
股限制性股票。
九次，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司
实施 2020 年度权益分派方案，同意限制性股票首次授予价格由 13.95 元/股调整
为 13.925 元/股。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，鉴于 116 名激励对象因个人原因离职，取消其激励对象资格，作废其已获
授但尚未归属的限制性股票 1,861,900 股，激励对象由 1,581 名调整为 1,465 名。
独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
（二）本次预留限制性股票授予事项的批准与授权
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定以及公司 2021 年 4 月 1 日召开的 2021 年第二次临时股东大会的授权，
公司本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，不存在不能授予限
制性股票或者不得成为激励对象的情形，向 199 名激励对象预留授予第二类限制
性股票共计 492.26 万股，预留授予日为 2021 年 11 月 10 日，授予价格为 11.97
元/股。无董事、高级管理人员参与本次预留授予。独立董事对本次预留限制性
股票授予事项发表了同意的独立意见。
本所认为，公司本次预留限制性股票授予事项已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》、《上市规则》、《第 5 号业务指南》以及《2021 年股权激励计划
（草案）》的有关规定。
二、本次预留限制性股票授予事项的授予情况
（一）本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格
根据公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议分别于
案》，确认向 199 名激励对象授予第二类限制性股票 492.26 万股限制性股票，授
予价格为 11.97 元/股，具体情况如下表所示：
获授数量 占预留授予限制 占目前总股
姓名 职务
（万股） 性股票比例 本的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激 492.26 100% 0.23%
励的其他人员（199 人）
合计 492.26 100% 0.23%
（二）授予日的确定
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励
计划的授予日。
三次会议分别审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，
确定 2021 年 11 月 10 日为本次激励计划的预留授予日。公司独立董事发表独立
意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年股
权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
根据本所律师的核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
本所认为，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日的确定符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《2021 年股权激励计划（草案）》关于授予日的
相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年股权激励计划（草
案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得
实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形；（6）中国证监会认定的其它情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
本所认为，本次 2021 年股权激励计划预留授予事项已履行了应当履行的批
准和授权。公司本次预留授予限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格及授
予日的确定均符合《2021 年股权激励计划（草案）》的规定，授予条件已经成就。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次预留限制性股票授予事项已获得必要的批准
和授权。公司本次预留限制性股票的授予日的确定、授予条件、授予对象、授予
数量、授予价格等事项，符合《管理办法》、《第 5 号业务指南》以及《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次预留限制性股票授予事项
尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2021 年股权激励计划预留授予相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李文婷
孟繁锋 成 赟
二〇二一年十一月十日
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