上海申达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）及控股子公司关联交易管理，保证公司与各关联人所发生的关联交易行为
不损害公司和全体股东的合法权益，公司依据相关法律、法规、规范性文件及
公司章程等规定，制定本制度。
第二条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责，并由审计委员会常设机构审计风控部负责公司关联交易的日常管理事务。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；
（二） 关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损害公司及非关
联股东的利益；
（三） 回避表决原则。在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应
妥善遵守公司章程及本制度规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。
第二章 关联交易和关联人的定义与范围
第四条 公司的关联交易，指本公司及控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 上海证券交易所认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移
的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财
务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的本公司及公司控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四） 持有公司 5%以上股权的法人或其他组织；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与本公司有特殊关系、可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
第七条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人
员；
（四） 本条第（一）项和（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系、可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对
本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第六条或者第八条规定的情形
之一；
（二） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定的情形之
一。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当向公司报告与其存在的关联关系的关联人的情况。
公司控股子公司在经营中，发现有潜在形成关联人的情形，应当将其与公
司可能存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计风控部负责组织编制、完善和维护关联人名单；公司
审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人组织机构代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易的审议程序和信息披露
第十三条 关联交易按照《公司章程》及公司投资相关管理制度等规定的
审批权限进行审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易需提交公司董事会或
股东大会审议的，应由独立董事事先认可后，提交公司董事会事会讨论。公司
审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
议，并报告监事会。独立董事和审计委员会作出判断前，可聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断依据。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交公司董事会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外）
；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
不超过上述标准的关联交易由公司董事会战略与投资决策委员会审议。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交公司董事会和股东大会审议：
（一） 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易。上述交易与公司日常经营无关时，应当依法聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的（现金资产除外）进行审计或者评
估。对于本制度内所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
（二） 公司为关联人提供担保的。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十六条或第十七条第（一）项的规定。
公司出资额达到本制度第十七条第（一）项规定标准，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会的审议的规定。
第十九条 上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经
累计计算的发生额达到本制度第十六条或第十七条第（一）项规定标准的，分
别适用以上各条的规定。
已经按照第十六条或第十七条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第十六条或第十七条第（一）项
的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十六条或第十七条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行第四条第（十一）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据
其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三） 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新
提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十三条 公司披露关联交易公告时，应当向上海证券交易所提交下
列文件：
（一） 关联交易公告；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议及董事会决议公告（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事的意见；
（八） 审计委员会意见；
（九） 上海证券交易所可能要求提供的其它文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人介绍；
（五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说
明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第五章 关联交易审议程序和信息披露的豁免
第二十五条 公司与关联人进行下述交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第二十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易；
（二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
（三） 本制度第十九条第二款所述情形的；
（四） 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（五） 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；
（六） 同一自然人同时担任公司或其他法人或组织的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行了交易。
第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家机密、商业机密或者上海
证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反
国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所
申请豁免披露或者履行相关义务。
第六章 其他规定
第二十八条 公司与关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一） 关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不
得互相代为承担成本和其他支出；
（二） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：
第二十九条 前条所述资金占用主要包括：经营性资金占用和非经营性
资金占用。
（一） 经营性资金占用是指关联人通过向公司及其所属子公司采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二） 非经营性资金占用是指公司及控股子公司为公司关联人垫付的工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联人偿还债务而支付资金，有偿或
无偿直接或间接拆借给关联人资金，为关联人承担担保责任而形成的债权，其
他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联人使用的资金。
第三十条 公司董事长、总经理、控股子公司董事长、总经理是防止资金
占用、资金占用清欠工作的主要责任人，公司董事长为第一责任人。
第三十一条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第三十二条 公司及子公司的财务部门是防范关联人占用公司资金行为
的日常实施部门，应定期自查、上报公司与关联人资金往来情况，杜绝关联人
非经营资金占用情况的发生。
第三十三条 公司审计风控部为防范关联人资金占用行为的日常监督机
构，应定期或不定期就关联人的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度
的执行情况进行审计和监督。
第七章 责任追究及处罚
第三十四条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易
回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失
的，有关人员应承担责任。
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容关联人侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有重大责任的
董事提议股东大会予以罢免。
第三十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联人担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十七条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当采取及时诉讼、财产保全
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十八条 公司或控股子公司违反本制度而发生的关联人非经营性占
用资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响或经济损失的，公司应对相关
责任人进行处分，责任人应承担由此产生的经济损失。
第八章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度提及公司提供担保事宜，同步适用公司对外担保相关制
度。
第四十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，
按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
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