爱普股份: 光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的报告

证券之星 2021-11-11 00:00:00
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光大证券股份有限公司
         关于
爱普香料集团股份有限公司
 非公开发行 A 股股票
发行过程和发行对象合规性
       的报告
    保荐机构(主承销商)
 (住所:上海市静安区新闸路 1508 号)
       二零二一年十月
   光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司
   非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准爱普香料集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2499 号)核准,爱
普香料集团股份有限公司(以下简称“爱普股份”、“公司”或“发行人”)非公开发行
不超过 9,600 万股人民币普通股(A 股)。光大证券股份有限公司(以下简称“光大
证券”、或“保荐机构(主承销商)”)作为爱普股份本次非公开发行 A 股股票(以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的保荐机构及主承销商,根据相关规定对
发行人本次非公开发行 A 股股票的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查,
并出具本报告。具体情况如下:
一、本次非公开发行的发行概况
  (一)发行价格
  本次发行的定价基准日为发行期首日(即 2021 年 10 月 19 日),相应的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 11.85 元/股。
  公司和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,并按照《爱普香料
集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》(以下简称“《认购邀请书》”)
中规定的定价原则,确定本次发行价格为 11.86 元/股。
  (二)发行数量
  本次非公开发行股票数量为 63,237,774 股,符合公司董事会决议、股东大会
决议、中国证监会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可〔2021〕2499 号)关于本次非公开发行不超过 96,000,000 股新股的
要求,以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规的规定。
  (三)发行对象
  本次非公开发行的发行对象最终确定为包括实际控制人魏中浩先生在内的 19
名投资者,未超过 35 名投资者,全部以现金方式认购,符合公司董事会决议、股
东大会决议,以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规的规定。
  (四)募集资金金额
  本次发行募集资金总额为 749,999,999.64 元,扣除发行费用 18,944,375.22
元(不含增值税)后,募集资金净额为 731,055,624.42 元,符合公司董事会决议、
股东大会决议,以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规的规定。
  经核查,本保荐机构(主承销商)认为:本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
  (一)本次发行履行的内部决策程序
议案。
关议案。
  (二)中国证监会核准过程
次非公开发行股票的申请。
料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2499 号),核
准公司非公开发行不超过 96,000,000 股新股。
  经核查,本保荐机构(主承销商)认为:本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的批准,履行了必要的内部决策程序,符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定,并取得了中国证监
会的核准。
三、本次非公开发行的具体过程和情况
  (一)认购邀请书发送情况
  发行人与保荐机构(主承销商)已于 2021 年 10 月 11 日向中国证监会报送了
《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《爱普香料集团股份
有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等发行方案相关附件,
发行人和保荐机构(主承销商)在报送发行方案文件后至 2021 年 10 月 21 日期
间,共收到 15 名新增投资者的认购意向,并向其发送认购邀请书。经发行人与保
荐机构(主承销商)核查,新增 15 名发送认购邀请书的投资者非发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方。
人律师的见证下,发行人及主承销商向发行人前 20 名股东(已剔除关联方),基
金公司 44 家,保险公司 10 家、证券公司 25 家,其他 52 名已向公司和保荐机构
(主承销商)表达认购意向的机构和个人投资者,合计 151 名投资者发送了《认
购邀请书》等认购邀请文件。
  经核查,本保荐机构(主承销商)认为:
                   《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合发行人董事会决议、股东大会决议,以及《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
  (二)申购报价情况
《申购报价单》。19 家参与本次发行申购报价的投资者均在本次《认购邀请书》发
送的对象范围内,19 家参与认购的投资者的申购均符合《认购邀请书》的相关要
求,除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金,其余投资者均按《认购邀请书》
的约定及时足额缴纳保证金,均为有效申购。具体申购报价情况如下:
                                  申购价格      申购金额
序号              申购对象名称   申购对象类别                        是否有效
                                  (元/股)     (万元)
      本次发行由保荐机构(主承销商)通过询价方式组织簿记建档,根据投资者
申购报价情况,并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则,确定本次发行价格
为 11.86 元/股。
      (三)发行价格、发行对象及获得配售情况
      根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议以及《股份认购协议》,公司实
际控制人魏中浩先生不参与本次发行定价的竞价过程,但接受其他参与对象申购
竞价结果。根据确定的发行价格 11.86 元/股,魏中浩先生获配 3,794,266 股,获
配金额为 44,999,994.76 元,获配股数占发行总量的 6%,符合“承诺认购股份数
量不低于本次非公开发行股份总数的 5%,并不超过本次非公开发行股份总数的
      根据本次发行方案、投资者申购报价情况,并按照《认购邀请书》确定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 11.86 元/
股,发行股数为 63,237,774 股,募集资金总额为 749,999,999.64 元,未超过公
司董事会决议、股东大会决议、中国证监会《关于核准爱普香料集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2499 号)规定的上限。本次发行
对象最终确定为 19 家,本次发行的发行对象及最终配售情况如下:
序号              获配对象名称    获配数量(股)          获配金额(元)          锁定期(月)
       广东南传私募基金管理有限公司-南
       传增盈成长私募证券投资基金
       杭州乐信投资管理有限公司-乐信天
       玑 1 号私募证券投资基金
       北京时间投资管理股份公司-时间方
       舟 2 号私募证券投资基金
       上海富善投资有限公司-致远 CTA
       陆家嘴精选 2 期私募证券投资基金
       珠海金丰创晟投资管理有限公司-金
       丰定增 2 号私募证券投资基金
             合计            63,237,774      749,999,999.64   -
      经核查,本保荐机构(主承销商)认为:本次发行的发行对象、定价及配售
过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
                                  《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
      (四)本次发行对象的适当性管理及合规性核查
      根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》,保荐机构(主承销商)需开展投资者适当性管理工作。本次
发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管
理要求提交了相关材料,保荐机构(主承销商)对其进行了投资者分类及风险承
受等级匹配。
      经核查,本保荐机构(主承销商)认为:最终认购投资者均符合《证券期货
投资者适当性管理办法》、
           《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及
保荐机构(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求。
      (1)广东南传私募基金管理有限公司-南传增盈成长私募证券投资基金、杭州
乐信投资管理有限公司-乐信天玑 1 号私募证券投资基金、北京时间投资管理股份
公司-时间方舟 2 号私募证券投资基金、上海富善投资有限公司-致远 CTA 陆家嘴
精选 2 期私募证券投资基金、珠海金丰创晟投资管理有限公司-金丰定增 2 号私募
证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法
规和规范性文件所规定的私募投资基金,均已在中国证券投资基金业协会完成登
记备案。
  (2)汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金中信理财睿赢 1 号集合
资产管理计划、国泰基金管理有限公司以其管理的国泰基金禾盈 2 号单一资产管
理计划等 9 个资产管理计划和国泰高分红策略股票型养老金产品-招商银行股份
有限公司等 13 个养老金/企业年金/公募基金、财通基金管理有限公司以其管理的
财通基金华鑫证券 2 号单一资产管理计划等 14 个资产管理计划、南华基金管理有
限公司以其管理的南华成长 1 号单一资产管理计划等 11 个资产管理计划参与认
购,其参与申购并获配的养老金、企业年金、公募基金等产品,均不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的
私募投资基金,无须进行私募基金产品登记备案,其参与申购并获配的资产管理
计划均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
  (3)UBS AG 属于合格境外机构投资者,其本次参与申购的资金为自有资金,
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金,无须进行私募基金产品登记备案。
  (4)上海铭大实业(集团)有限公司、中国国际金融股份有限公司、东方证
券股份有限公司、魏中浩、王瑾、贝国浩、张雨柏、李秋菊、任鲁海以其自有资
金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律
法规和规范性文件所规定的私募投资基金,无须进行私募基金产品登记备案。
  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》的相关规定,本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和
保荐机构(主承销商)的投资者适当性管理要求提交了相关材料,保荐机构(主
承销商)进行了核查。
  经保荐机构(主承销商)核查,本次发行的认购对象的投资者类别(风险承
受等级)均与本次非公开发行的风险等级相匹配,均符合《证券期货投资者适当
性管理办法》、
      《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主
承销商)投资者适当性管理相关制度要求。
   本次发行对象合计 19 名投资者,经核查,本保荐机构(主承销商)认为:
   魏中浩先生为发行人的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。其余 18 名
发行对象与发行人不存在关联关系。除魏中浩先生外,发行人控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)以
及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行
认购。
作出保底保收益或变相保底保收益承诺,不存在直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿的核查结论
   经核查本次发行对象提供的核查资料、发行人及其控股股东、实际控制人提
供的声明承诺,本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
   综上所述,经核查,本保荐机构(主承销商)认为:本次发行的认购对象符
合《上市公司证券发行管理办法》、
               《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规的规定。
     (五)缴款与验资情况
   确定配售结果之后,主承销商向本次发行对象发送了缴款通知书。发行对象
根据缴款通知书的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
字[2021]第 10777 号《验资报告》验证,截至 2021 年 10 月 27 日 12:00 止,光
大证券已收到本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币 749,999,999.64
元。
余款项划转至发行人指定账户中。2021 年 10 月 28 日,经上会会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的上会师报字[2021]第 10781 号《验资报告》验证,截至 2021
年 10 月 28 日 12:00 止,本次发行募集资金总额为人民币 749,999,999.64 元,扣
除发行费用人民币 18,944,375.22 元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币
溢价人民币 667,817,850.42 元。
   经核查,本保荐机构(主承销商)认为:本次发行符合发行人董事会决议、
股东大会决议的规定,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司
证券发行管理办法》、
         《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
公开发行股票的申请,发行人于 2021 年 7 月 6 日进行了公告。
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2499 号),并于
   本保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律、法规的规定,督导发
行人切实履行相关信息披露义务。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
   综上所述,本保荐机构(主承销商)认为:
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
的规定,且符合前期报送中国证监会备案的《爱普香料集团股份有限公司非公开
发行股票发行方案》的相关规定,发行人本次发行的发行过程合法、有效,符合
发行人及其全体股东的利益。
                           《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规的规定,合法、有效。
 【本页以下无正文】
(此页无正文,为《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签字盖章页)
  项目协办人: ______________
               易春蕾
  保荐代表人: ______________        ______________
               林   浣               陈增坤
  法定代表人: ______________
               刘秋明
                                      光大证券股份有限公司

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