证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-093
浙江万盛股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 投资标的名称：福建中州新材料科技有限公司（以下简称“福建中州”、
“中州公司”
）
? 投资金额：人民币 10450 万元
? 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
? 特别风险提示：
锂离子电池电解液的下游行业主要是电池生产商，虽新能源汽车是未来的发
展趋势，被长期看好，但全球及中国宏观经济的波动导致下游新能源汽车、储能
等行业发展若不及预期，将影响到公司下游行业的需求，进而影响到本项目产品
需求量，对项目的效益造成影响。
化工项目报批报建（环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收
等环节涉及的部门和审批程序较多，该项目存在因项目审批未达预期导致项目建
设期延长的风险。
受益于新能源汽车产业链需求的快速增长，电解液添加剂市场供不应求，产
品价格自 2020 年第四季度以来大幅上涨，同时行业开始了新一轮产能扩张。电
解液添加剂价格变化受市场供需关系影响较大，存在周期性波动风险，如行业产
能扩充最终导致产能过剩、市场供过于求，将存在产品价格下行、并进一步导致
项目效益不达预期的风险。另外，随着新产品技术进步和产业化进程的加快，电
解液添加剂存在被新产品或新技术替代的风险。
在项目实施过程中，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，
或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，可能存在项目建设
期限延长或建设方案调整、取消的风险。
一、本次投资概述
司”）与周健、郑辉东、海南思尚科技有限公司（以下简称“海南思尚”）、福建
桦智工程技术有限公司（以下简称“福建桦智”）、福建中州新材料科技有限公司
签署了《浙江万盛股份有限公司关于福建中州新材料科技有限公司之投资协议
书》（以下简称“《投资协议》”），约定：签署《投资协议》之后，由公司向福建
中州支付 4000 万元诚意金；同时，福建中州办理减资，将注册资本由 10000 万
元减资到 1000 万元；公司或公司实控的公司设立由其作为执行事务合伙人的股
权激励持股平台（以下简称“股权激励平台”），同时由跟投人员组建作为跟投平
台的有限合伙（以下简称“跟投平台”）；在福建中州完成减资程序后，公司、股
权激励平台及跟投平台以投前估值 4700 万元对福建中州增资 11000 万元，增资
后，公司对福建中州直接持股 46.05%，通过股权激励平台持股 20.51%，公司合
计持股 66.56%（对应投资款 10450 万元），跟投平台持股 3.50%（对应投资款 550
万元）
。
同时，福建中州拟新建“三明锂离子电解液添加剂和导电新材料项目”，年
产锂离子电解液添加剂和导电新材料共十五种产品，合计 95500 吨生产装置及配
套设施、办公楼、研发楼等，项目分二期完成：一期实现产能 20500 吨，建设期
一期投产后市场情况再定。
公司于 2021 年 11 月 10 日召开的第十四届董事会十九次会议,以同意 8 票、
反对 0 票、弃权 0 票,审议通过了《关于公司对外投资的议案》等相关议案。
本次对外投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
（一）周健
周健先生：中国国籍，住所地上海市，直接持股福建中州 71%股权，间接持
股 24%股权，合计持股 95%股权。现任福建中州执行董事，经理。
（二）郑辉东
郑辉东先生：中国国籍，住所地福建省福州市，福建桦智的实际控制人。
（三）海南思尚科技有限公司
批发；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用百货销售；化妆品批
发；日用品销售；宠物食品及用品批发；金属材料销售；钟表销售；服装服饰批
发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源原动设备销售；
电池销售；电子专用材料销售；机械设备销售；通讯设备销售；合成材料销售；
卫生洁具销售；家具销售；安防设备销售；消防器材销售；办公用品销售；办公
设备销售；办公设备耗材销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；
汽车新车销售；塑料制品销售；五金产品批发；电子产品销售；电子元器件与机
电组件设备销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶
瓷制品销售；仪器仪表销售；运输货物打包服务；国内货物运输代理；信息技术
咨询服务；广告设计、代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商
品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（四）福建桦智工程技术有限公司
外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物
化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；工程和技术研究和试验发
展；销售代理；寄卖服务；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和
市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本公告日，公司及公司董事、监事或高级管理人员，与上述合作方均不
存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
万元减资到 1000 万元）
号楼 402—3
料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合
技术研发；在线能源计量技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造（锂离子电池制造除外）；电池销
售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；石墨烯材
料销售；药品委托生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
认缴出资额 出资方式
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
合计 3340.43 100% /
元，净资产为 10,000,060.18 元，
元。
四、投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
技有限公司，以工商登记为准）
产能 20500 吨（VC5000t/a；FEC5000t/a；DTD1500t/a；NNP7500t/a； VEC200 t/a；
MMDS 200 t/a；DENE 200 t/a；TMSP 100 t/a；TMSB 100 t/a；1，3-PS 500 t/a；
BOB200 t/a），二期扩产至 95500 吨，具体进度视一期投产后市场情况再定。
（二）可行性分析
锂电池是一种电化学储能装置，是化学电源领域占比最大的一类电池。相对
于其他类型电池，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率低、高低温适
应强及绿色环保等优势，已经在动力电池、3C 电子、储能等市场广泛应用。近
年来，锂电池下游市场，尤其是动力电池市场发展迅猛。根据 EV volumes 数据
显示，2021 年上半年全球新能源汽车销量达 265 万辆，同比去年增长 168%；其
中，2021 年上半年中国新能源汽车销量达 119.4 万辆，同比增长 224.54%。根据
国务院办公厅颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》目标，到 2025
年，新能源汽车销量占比将达到 20%；到 2035 年，力争纯电动汽车成为新销售
车辆主流，公共领域用车全面电动化。在下游需求爆发及政策明确指引的背景下，
锂电池产业链将迎来新一轮的快速发展。
电解液是锂离子迁移的重要载体，被称为锂电池的“血液”。电解液对电池
安全性、循环寿命、充放电倍率、高低温性能、能量密度等性能指标都有显著影
响。电解液添加剂作为电解液中的重要组分，可以定向优化电解液性能，如电导
率、倍率性能、过充保护等，以改善电池的高低温性能、能量密度、循环寿命、
安全性。今年以来，电解液添加剂供应持续紧张，市场供不应求，已影响到锂电
下游生产。公司结合自身在化工添加剂领域的积累，投资福建中州，以电解液添
加剂为切入口，布局新能源上游产业。
项目定位新能源电池材料体系关键功能添加剂生产。项目一期产品主要布局
VC、FEC、DTD 等主流电解液添加剂，并前瞻性多种小批量添加剂，以实现具备
提供电解液复杂配方添加剂完整解决方案的能力。此外，项目一期产品布局了替
代 NMP 的绿色环保型溶剂 NNP，以顺应环保要求提高的趋势。项目一期建设将通
过工艺创新，改善传统生产工艺中存在的不足，在保证产品高品质的同时实现降
本增效，大大增强产品的市场竞争力。推进项目建设的同时，福建中州将开展针
对单壁碳纳米管等一系列先进电池材料产业化研究，保持福建中州在电池材料领
域的先进性。
项目选址福建省三明市，当地萤石矿资源储备丰富，并围绕萤石资源形成了
氟新材料产业聚集区，氟化工产业配套齐全，原料供应有保障。目前，福建中州
已完成投资备案及土地摘牌，已具备推进项目建设的基础。
（三）需要履行的审批手续
本次项目建设已经完成立项，还需按规定至相关行政主管部门办理安评、环
评、能评、消防、验收等审批手续。截至目前，本次项目环评尚未开始。
五、投资标的股权激励情况
为充分调动福建中州核心管理团队的工作积极性，快速引进和吸纳高端人
才，激励核心人员将自身利益与公司长远发展紧密结合，公司拟将持有福建中州
对象为福州中州核心管理团队及其他外部引入的优秀人才，激励对象将通过购买
股权激励持股平台的出资份额间接持有福建中州股权。
六、投资协议书的主要内容
州签署了《投资协议》。协议主要内容如下：
(a)在本协议签署之日，各方的持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 10000 100% /
(b)投资方案
投资方与中州公司、原股东等相关主体签署《投资协议》之后，由投资方向
中州公司支付 4000 万元诚意金；同时，中州公司办理减资，将注册资本由 10000
万元减资到 1000 万元；本协议签署后，投资方或其实控的公司设立由其作为执
行事务合伙人的股权激励持股平台（以下简称“股权激励平台”），同时由投资
方跟投人员组建作为跟投平台的有限合伙（以下简称“跟投平台”）；在中州公
司完成减资程序后，投资方和股权激励平台、跟投平台以投前估值 4700 万元对
中州公司增资 11000 万元，增资后的注册资本为 3340.43 万元，增资后，投资方
对中州公司直接持股 46.05%，通过股权激励平台持股 20.51%，投资方合计持股
(c)诚意金
本协议生效后，投资方向中州公司支付 4000 万元诚意金，支付至投资方和
中州公司设立的共管账户。
原股东为诚意金的返还按本协议 1.1（a）中的持股比例提供连带保证责任担
保，并且原股东将其持有中州公司的全部股权为该债权提供质押担保，原股东应
当全力配合以完成股权质押登记。
(d)减资
在《投资协议》生效之后，中州公司应当立即办理减资，依照法定程序将注
册资本由 10000 万元减资到 1000 万元；减资后，公司原股东的持股比例保持不
变，原股东应当在 2024 年 12 月 31 日之前完成全部实缴义务。
(e)增资
各方同意，在公司完成上述减资程序并领取新的营业执照后，开始进行增资。
增资后，各方的持股情况如下：
认缴出资额（万 出资方式
序号 股东名称 持股比例（%）
元）
合计 3340.43 100% /
(b)交割
投资方和股权激励平台、跟投平台将在本协议交割条件满足且公司发出相关
通知且第 3 条所述的“先决条件”满足且本次增资的工商变更手续完成后，不迟
于 2023 年 6 月 30 日，向公司指定的帐户支付投资款 11000 万元，其中，投资方
和股权激励平台合计支付投资款 10450 万元，跟投平台支付投资款 550 万。
为避免歧义，在投资方与相关方签署本投资协议后，本协议各方持有的公司
股权比例将根据第 1.1 款(e)增资中的规定进行调整。
各方确认：股权激励平台和跟投平台设立完成之前，其相应的权利均由投资
方代为享有。
(c)交割日后安排
对应股权的工商变更登记，完成投资协议、修订章程和投资方委派人员的备案手
续并向投资方交付公司盖章确认的该等工商变更登记文件的复印件（包括公司章
程、工商登记基本信息单、营业执照等）。
本人或近亲属以及其他持有人的名义单独或者与第三方合作在中州公司之外直
接或间接另行运营与公司相同或相近的业务，包括但不限于锂电池行业相关产品
的研发、生产和销售等，但经投资方书面同意的除外。福建桦智若拟从事锂电池
行业中的其他业务，应提前告知中州公司及投资方，中州公司对此有优先合作权。
各方确认，本协议签署之日起，视同投资方即享有中州公司的 66.56%的股
权，享有相应的权益。公司的经营活动和人员聘用等事项，均须经投资方指定人
员审批同意后进行。
各方确认，本协议签署之日起，公司产生的累计未分配利润归新老股东共同
享有。
本协议签署后，原股东确保并促使公司：（1）完成投资方及相关主体 1.1
亿元增资对应的股东会决议、新公司章程等文件的盖章，并交付给投资方；（2）
设立董事会，由 3 名董事组成，其中投资方有权推荐两名董事，董事长由投资方
推荐的人员担任，董事长对公司的重大事项享有一票否决权；（3）公司应当变
更法定代表人，由投资方推荐的董事长人选担任法定代表人；（4）公司应当变
更监事，由投资方推荐的人员担任。
除本协议约定的交割条件以外，投资方和股权激励平台、跟投平台等相关主
体向实际控制人或公司支付任何投资款还取决于以下条件的实现：
(a)本次投资所涉及的公司其他股东或任何第三方的优先认缴权、选择权，已
经合适程序被书面放弃；
(b)本协议项下的实际控制人和公司的所有陈述和保证于本协议签署日在所
有重大方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确指出只适用于较早的日
期（该等陈述和保证应当于较早日期在所有重大方面是真实和正确的）；
(c)公司无任何重大不利变化。
年度利润分配方案（包括但不限于分配基准日、分配比例、分配时间等），
由公司股东会审批。
除已披露的除外，实际控制人、关键人员及其近亲属（近亲属指配偶、父母、
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的父母）、
关联方直接和/或间接控制的公司未从事、以后也不得从事与公司相同或类似的
主营业务。
公司计划于 2025 年 12 月 31 日前，依法申请合格上市。若届时无法实现合
格上市，投资方有权收购公司原股东持有的所有股权。
投资方可以委派人员担任公司高管，参与公司决策。在本协议签署生效后，
公司应当设立董事会，董事会由三名董事组成，投资方委派两名，原股东委派一
名；董事长由董事会过半数选举产生。公司设一名监事，由投资方委派的人员担
任。公司财务总监由投资方委派。上述成员在本协议生效后十五日内到位。
如果实际控制人及其控制的除公司以外的其他企业从事的业务与公司的业
务构成竞争关系，实际控制人及其控制的其他企业应为公开上市的目的，尽最大
努力通过资产重组以及其他经公司为公开上市之目的聘请的中介机构共同认可
的方式消除与公司的同业竞争，使得公司能够成为公开上市的合格上市主体。
实际控制人同意，如果公司的主要管理人员（即董事、总经理、副总经理职
务以上的高级管理人员）在与公司构成同业竞争的其他企业兼职或从事其他与公
司构成竞争的活动，致使公司的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司的损失
外，实际控制人应就公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
实际控制人不得以本人或近亲属及其他持有人的名义在公司体系外另行运
营与公司相同或相近的业务。如实际控制人在投资方投资前存在未整合至公司的
相同或相近业务的经营性资产，或在投资方投资后非以公司名义获得上述经营性
资产，则实际控制人应在投资方书面通知后 30 日内无偿将上述资产划拨至公司
名下。
公司开展的委托加工业务，由公司设立银行账户独立结算，周健承诺截止到
金贡献=该公司累计净利润-委托加工业务设备投资未折旧完的价值-应收款项-政
府补贴、税收返还。
期满，若委托加工业务贡献的净现金不足 3000 万元，则由周健以自有资金
在 30 天内补足。
计算公式中的指标，以具有证券期货从业资格的第三方审计机构出具的独立
审计报告为准。
七、投资的目的及对公司的影响
公司多年深耕于添加剂行业，磷系阻燃剂已成长为全球龙头，具备添加剂生
产、管理、销售等行业经验以及全球化运营成功案例。标的公司主营业务为锂电
电解液添加剂和新材料的应用开发，公司本次对外投资从事碳酸亚乙烯酯、氟代
碳酸乙烯酯等锂电添加剂产品生产，是公司进入产业链下游科技含量高、附加值
大的新能源、新材料领域的关键一步，有利于充分发挥公司的工程工艺、安环工
艺等优势，拓展公司业务发展空间，创造新的盈利增长点，提升公司抗风险能力
进而提高公司核心竞争力、促进公司高质量可持续发展。
八、特别风险提示
锂离子电池电解液的下游行业主要是电池生产商，虽新能源汽车是未来的发
展趋势，被长期看好，但全球及中国宏观经济的波动导致下游新能源汽车、储能
等行业发展若不及预期，将影响到公司下游行业的需求，进而影响到本项目产品
需求量，对项目的效益造成影响。
化工项目报批报建（环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收
等环节涉及的部门和审批程序较多，该项目存在因项目审批未达预期导致项目建
设期延长的风险。
受益于新能源汽车产业链需求的快速增长，电解液添加剂市场供不应求，产
品价格自 2020 年第四季度以来大幅上涨，同时行业开始了新一轮产能扩张。电
解液添加剂价格变化受市场供需关系影响较大，存在周期性波动风险，如行业产
能扩充最终导致产能过剩、市场供过于求，将存在产品价格下行、并进一步导致
项目效益不达预期的风险。另外，随着新产品技术进步和产业化进程的加快，电
解液添加剂存在被新产品或新技术替代的风险。
在项目实施过程中，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，
或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，可能存在项目建设
期限延长或建设方案调整、取消的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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