海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司
部分募投项 目增加实施主体及募集资金专户的核查意见
“ ”
海通证券股份有限公司 (以 下简称 保荐机构 )作 为上海罗曼照明科技股
“ ”
份有限公司 (以 下简称 公司 )首 次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构 ,
根据 《证券发行上市保荐业务管理办法 》、《上 市公司监管指引第2号 —— 上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法 》及 《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关规定 ,对 公司部分募投项 目增加实施主体及募集资金专户的事项
进行了核查 ,具 体情况如下 :
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证 监许可⒓Ⅱ 1]2眨 号 )核 准 ,公 司向社会公众公开发行
人 民币普通股 (A股 )股 票 2,167万 股 ,发 行价格为 ” ,” 元/股 ,募 集资金总额
为 59,⒆ 4。 ⒆ 万元 ,扣 除各项发行费用后 ,实 际募集资金净额为 52,854,88万 元 。
上会会计师事务所 (特 殊普通合伙 )己 于 ⒛21年 4月 21日 对公司首次公开发行
“ ”
的资金到位情况进行了审验 ,并 出具了 上会师报字[⒛ 21]第 佴 87号 《验资报
告》。
为规范公司募集资金管理和使用 ,保 护投资者权益 ,公 司开设了募集资金专
项账户 ,并 与保荐机构 、开户银行签署了 《募集资金专户存储 三方监管协议 》 ,
对募集资金实行专户存储和管理。
二 、募集资金投资项 目情况
根据公司招股说明书披露的募集资金投资项 目及募集资金使用计划如下 :
序号 项 目名称 总投 资额 (万 元 ) 拟投入募集 资金 (万 元 )
研发及设计展示 中心项 目 4,500.00 4,500.00
城市照明运营维护平台及数据分
析中心项 目
合计 58,400,00 52,854.88
三 、本 次新增募 投 项 目实施 主体情况
为满足募投项 目的实际开展需要 ,保 障募投项 目的实施进度 ,公 司拟新增
“ ” “
全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司 (以 下简称 嘉广聚 )为 城市照明
”
运营维护平台及数据分析中心项 目 的实施主体 ,公 司与本次新增募投项 目实施
主体之间将通过增资、内部往来等方式具体划转募投项 目实施所需募集资金 ,募
投项 目其他 内容均不发生变更 。新增实施主体具体情况如下 :
实施主体 实施主体
序号 募投项 目名称 (本 次新增前 ) (本 次新增后 )
城市照 明运营维护平 台及数据 罗曼股份 、
l 罗曼股份
分析 中心 项 目 嘉广聚
“
公司此次新增全资子公司嘉广聚作为募投项 目 城市照明运营维护平台及
”
数据分析中心项 目 的实施主体 ,未 改变募集资金的投资方向和项 目建设内容 ,
不会对募投项 目的实施产生实质性的影响 ,符 合公司经营需要 ,不 存在损害股东
利益的情形 。募投项 目所面临的风险与招股说明书中提示风险仍然保持相同。
公司将严格遵守 《上 市公司监管指引第2号 —— 上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、上海证券交易所 《上 市公司募集资金使用管理办法 (2013年 修
订 )》 等相关法规的要求 ,严 格规范使用募集资金 。
本次新增募投项 目实施主体将不会对公司造成重大不利影响 。
四、新增募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用 ,根 据 《上市公司监管指引第2号 —— 上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所 《上市公司募集资金使
用管理办法 (2013年 修订 )》 等相关法规的要求 ,针 对部分募投项 目增加实施主
体事项 ,公 司将及时安排开设募集资金专户 ,并 与募集资金存放 的银行 、保荐机
构签署募集资金专户存储监管协议 。公司拟新增签订的募集资金监管协议文本与
公司现行 已签署的募集资金监管协议文本无重大差异 。
五、新增募投项 目实施主体的原因
嘉广聚系罗曼股份全资子公司,上 海市高新技术企业 ,主 营业务 :景 观照明
远程集控管理 ,截 止 目前拥有 14项 专利技术和” 项软件著作权 ,业 务 已经拓展至
上海市十个行政区域以及延安高架等核心地段 ,在 内蒙古 、湖南 、浙江及云南等
省份的项 目也有区域性实施 ,已 经满足景观照明远程故障预警 、远程读表和亮灯
状态及能源数据反馈等功能 ,实 现了景观照明更有效的管理、更节能的控制 、更
安全的系统和更多样的展现 ,具 有较高客户认可度 。
“ ”
为加快募投项 目 城市照明运营维护平台及数据分析中心项 目 的实施进度 ,
结合公司募投项 目对建设场地规模 、人力资源 、政策支持的需求 ,并 考虑优化管
“
理及资源配置等因素 ,公 司新增全资子公司嘉广聚为 城市照明运营维护平台及
”
数据分析中心项 目 的实施主体 ,旨 在整合资源 以保障募投项 目的顺利实施 。
六 、新增募投项 目实施主体的影响
本次部分募投项 目新增实施主体 ,未 改变募集资金的投资方向和项 目建设内
容 ,不 会对项 目实施造成实质性影响 ,是 公司根据实际经营需要作出的决定 ,不
影响公司募投项 目的正常实施 ,不 会对公司的正常经 营产生重大不利影响,同 时
还有利于充分发挥公司的业务优势 、优化资源配置 、提高管理效率 、降低管理成
本 ,保 障募投项 目的顺利实施 ,符 合公司的长远规划和发展战略 ,也 不存在损害
其他股东利益的情形 。
公司将严格遵守 《上市公司监管指引第2号 —— 上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及公司 《募集资金管理制度》等相关规定 ,加 强募集资金使用
的内部与外部监督 ,确 保募集资金使用的合法 、有效 ,维 护公司和全体股东的利
益。
七 、本 次增加 募集 资金投 资项 目实施 主体 履行程 序
(一 )审 议程序
⒛ 21年 11月 9日 ,公 司第 三 届董事会第 二 十 七 次会 议 、第 三 届监事会第
十 四次会议分别 审议通 过 了 《关 于部分募投项 目增加 实施 主体及 募集 资金专户 的
“
议案 》,同 意新 增全 资子公 司嘉广 聚为 城 市照 明运 营维护平 台及 数据分析 中 心
”
项 目 的实施 主体 以及新增开 设对 应 的募集 资金专户 。除新增前 述子 公 司作为 实
施 主体 外 ,项 目其他 内容均不发 生变更 。
本事项在董事会审批权限范围内,无 需提交股东大会审议通过 。
(二 )公 司独立董事发表的独立 意见
公司独立董事认为 :本 次部分募投项 目增加实施主体及募集资金专户 ,符
合公司发展规划及实际经营需要 ,未 改变募集资金的投资方向,有 利于募投项 目
的顺利进行 。符合 《上 市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》 、上海证券交易所 《上市公司募集资金使用管理办法 (⒛ 13年 修
订 )》 等相关法规的要求 。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形 ,不 存在
损害公司及股东利益的情形 ,不 会对募投项 目的实施造成不利影响 。
“ ”
公司独立董事一致 同意公司 城市照明运营维护平台及数据分析中心项 目
增加实施主体及募集资金专户 。
(三 )监 事会意见
公司监事会认为 :公 司本次部分募投项 目增加实施主体及募集资金专户 ,
符合公司经 营需要 ,未 改变募集资金的投资方向和项 目建设内容 ,不 会对募投项
目的实施产生实质性的影响 ,不 存在损害股东利益的情形 。
“ ”
公司监事会同意 城市照明运 营维护平台及数据分析中心项 目 增加实施
主体及募集资金专户 。
八 、保荐机构核查意见
经核查 ,保 荐机构认为 ,公 司本次部分募投项 目增加实施主体及募集资金专
户的事项 己经公司董事会 、监事会审议通过 ,独 立董事发表 了明确同意意见 。公
司本次部分募投项 目增加实施主体及募集资金专户的事项是公司根据募集资金
投资项 目实施的客观需求做出的安排 ,不 存在损害股东利益的情况 ,符 合 《上市
公司监管指引第2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规
定及公司募集资金管理制度 。保荐机构对公司本次部分募投项 目增加实施主体及
募集资金专户的事项无异议 ,本 次变更事项无需提交股东大会审议通过 。
(以 下无正文 )
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