关于南京药石科技股份有限公司
技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
中 天运[2021]审字第 90169 号 附 4 号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
深圳证券交易所：
贵所 2021 年 9 月 17 日下发的《关于南京药石科技股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020247 号）（以下
简称“问询函”）已收悉。南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、
“发行人”、“公司”）仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，
会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京
国枫律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题进行
了逐项核查和落实，并就问询函进行了逐项回复，同时按照问询函的要求对《南
京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募
集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充说明。
如无特别说明，本问询函回复报告所用释义与募集说明书中的释义保持一
致，所用字体对应内容如下：
问询函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计
算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题一
最近三年及一期，公司公斤级以上产品销售的毛利率分别为 50.27%、
长 38.47%、54.36%，净利润分别增长 13.07%、21.13%。截至 2021 年 6 月 30
日，公司短期借款余额为 24,475.66 万元，占负债总额的比例为 31.04%，报告期
内公司短期借款余额及占总负债比例逐年提高。2021 年 1-6 月，发行人境外销
售收入占比 73.21%。2020 年，发行人汇兑损益较 2019 年度大幅增加，主要系
人民币对美元汇率上升导致。
请发行人补充说明：
（1）营业收入变动与净利润变动幅度存在较大差异的原
因及合理性；
（2）结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比
公司情况，分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公
司、可比产品变动趋势一致；
（3）报告期内短期借款余额持续上升的原因，是否
存在短期偿债风险，并结合所在行业特点、自身经营情况，公司是否具备合理的
资产负债结构和正常的现金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息；
（ 4）
境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响，新冠疫情对
公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的影响；
（5）
结合境外销售结算模式，说明发行人为应对汇率波动所采取的相应措施及措施有
效性，汇兑损益波动对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露上述（1）（2）（4）（5）相应风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、营业收入变动与净利润变动幅度存在较大差异的原因及合理性
报告期内，公司营业收入与净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 变动幅 变动幅 变动幅
金额 金额 金额 金额
度 度 度
营业收入 90,292.99 24.47% 102,222.92 54.36% 66,223.09 38.47% 47,825.43
营业成本 45,749.44 16.57% 55,416.91 72.87% 32,057.35 58.90% 20,174.41
期间费用 20,807.29 20.99% 26,305.28 57.61% 16,690.62 37.99% 12,095.54
净利润 45,116.81 18,420.45 21.13% 15,207.24 13.07% 13,449.85
(注)
扣非归母净利润 20,082.42 49.19% 17,357.33 26.77% 13,691.46 15.64% 11,840.13
注 1：变动幅度=(本期值-上年同期值)/上年同期值×100%；
注 2：公司 2021 年 1-9 月净利润同比变动幅度较大，主要原因系 2021 年 4 月公司收购
了浙江晖石 16.50%股权并控股，相关资产不再在长期股权投资科目核算，确认购买日之前
原持有股权按照公允价值重新计量产生的投资收益所致。
如上表所示，在 2018 年-2020 年三年的期间内，2019 年较 2018 年和 2020
年较 2019 年，发行人营业收入分别增长 38.47%、54.36%，净利润分别增长
定差异。
就具体净利润主要组成部分而言，由上表可知，相关年度期间费用的变动幅
度与营业收入的变动幅度基本匹配，总体差异不大。与之相反，2019 年较 2018
年、2020 年较 2019 年公司营业成本增幅分别为 58.90%和 72.87%，大于同期营
业收入增幅。营业成本的增速较大是造成营业收入变动与净利润变动幅度存在差
异的主要原因。
相关年度营业成本的增幅较大则主要由公斤级以上产品的成本的增幅推动，
具体分产品分析如下：
单位：万元
项目 较 2019 年变 较 2019 年
收入 成本 毛利率
动比例 变动比例
公斤级以上 80,480.61 67.33% 49,796.11 83.97% 38.13%
公斤级以下 19,362.70 17.23% 4,957.05 15.76% 74.40%
技术服务 2,366.31 48.13% 663.75 -6.26% 71.94%
合计 102,209.62 54.37% 55,416.91 72.87% 45.79%
项目 较 2018 年变 较 2018 年
收入 成本 毛利率
动比例 变动比例
公斤级以上 48,098.17 54.37% 27,067.00 74.70% 43.73%
公斤级以下 16,517.10 32.37% 4,282.24 23.56% 74.07%
技术服务 1,597.45 -61.87% 708.11 -41.73% 55.67%
合计 66,212.73 38.45% 32,057.35 58.90% 51.59%
项目
收入 成本 毛利率
公斤级以上 31,157.27 15,493.47 50.27%
公斤级以下 12,478.22 3,465.81 72.22%
技术服务 4,189.95 1,215.13 70.99%
合计 47,825.43 20,174.41 57.82%
注：2018 年至 2020 年，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 100.00%、99.98%
和 99.99%。
由上表可知，公司营业成本超过营业收入增幅的情形主要来源于公斤级以上
产品。报告期内，公司公斤级以上产品主要对应的药物研发阶段如下图所示：
由上图，相较于公斤级以下产品，公司公斤级以上产品更多服务于药物研发
中后期阶段，随着客户药物研发阶段的持续推进以及公司临床后期及商业化阶段
客户的开拓，公司公斤级以上产品近年来销量大幅增加，在交付量大幅提升的背
景下，客户对产品价格的敏感程度提升，项目对应产品单价下降，对公司规模化
生产和成本控制的能力提出了更高要求，在单位成本下降幅度小于单价下降幅度
的情况下，将使得成本增幅高于收入增幅。报告期内，发行人公斤级以上产品对
应了大量化合物品种，以报告期内公司公斤级以上产品中收入占比最高的两个化
合物品种为例，相关单价及成本的变动情况如下所示：
单位：元/g
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
单位 单价变 单位成本 单位 单价变 单位成本
单价 单价
成本 动幅度 变动幅度 成本 动幅度 变动幅度
化合物一 26.46 14.49 -14.15% -19.10% 30.82 17.91 -44.82% -24.11%
化合物二 20.69 10.77 -14.22% -20.28% 24.12 13.51 -32.13% -21.77%
项目 单位 单价变 单位成本
单价 单价 单位成本
成本 动幅度 变动幅度
化合物一 55.85 23.60 -36.25% -20.32% 87.61 29.62
化合物二 35.54 17.27 -46.33% -22.66% 66.22 22.33
注：报告期内，以上两个化合物品种收入占报告期内公斤级以上产品总收入的比例为
增加研发中后期阶段项目可以为公司巩固未来长期稳定的业务收入来源，为
了增强公司市场影响力和市场占有率，公司积极争取客户药物研发中后期阶段项
目，开拓药物研发全阶段为利润增长点，实现公司销售规模的持续增长。随着交
付量的大幅提升，2018 年至 2020 年，公司公斤级以上产品的营业收入复合增长
率为 60.72%。2021 年 1-9 月，随着公司相关业务经验积累及规模化生产和成本
控制能力的提升、加之并表浙江晖石等因素影响，公司公斤级以上产品单位成本
下降幅度超过了单价下降幅度，净利润变动幅度超过了营业收入变动幅度。
综上所述，公司 2019 年度和 2020 年度营业收入变动与净利润变动幅度存在
较大差异，主要系公司重点开拓公斤级以上业务过程中，在交付量大幅提升的背
景下，客户对产品价格的敏感程度提升，相关营业成本的增幅大于营业收入的增
幅，是业务发展所致，具备合理性。
二、结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，
分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产
品变动趋势一致
发行人 2018-2020 年主营业务成本的变化呈现快速增加的趋势，且增加速度
超过了主营业务收入的增幅，系致使 2018 年-2020 年毛利率下降的主要原因。具
体分析详见本题回复之“（一）营业收入变动与净利润变动幅度存在较大差异的
原因及合理性”。
全年进行有效对比，以主营业务成本率作为指标进行分析，结果如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 90,279.88 102,209.62 66,212.73 47,825.43
主营业务成本 45,738.53 55,416.91 32,057.35 20,174.41
主营业务成本率 50.66% 54.22% 48.42% 42.18%
主营业务毛利率 49.34% 45.78% 51.58% 57.82%
由上表可知，2021 年 1-9 月，发行人主营业务成本率较 2020 年度出现下降，
主要原因为公司相关业务经验积累及规模化生产和成本控制能力的提升加之并
表浙江晖石等因素影响。
报告期内，公司按产品分类的毛利率情况如下：
产品类型 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公斤级以上 42.04% 38.13% 43.73% 50.27%
公斤级以下 72.07% 74.40% 74.07% 72.22%
技术服务 68.35% 71.94% 55.67% 70.99%
（1）公斤级以上产品毛利率波动分析
报告期内，公司公斤级以上产品销售的毛利率分别为 50.27%、43.73%、
公斤级以上产品毛利率则有所回升。
①2018 年至 2020 年，公斤级以上产品毛利率呈下降趋势
相较于公斤级以下产品，公司公斤级以上产品更多对应客户药物研发的中后
期，在交付量大幅提升的背景下，客户对产品价格的敏感程度提升，项目对应产
品单价下降，对公司规模化生产和成本控制的能力提出了更高要求。增加研发中
后期阶段的项目可以为公司巩固未来长期稳定的业务收入来源，为了增强公司市
场影响力、市场占有率，积极争取客户药物研发中后期阶段项目、开拓药物研发
全阶段为利润增长点、实现公司销售规模的持续增长，报告期内，公斤级以上产
品也成为公司重点开拓的业务方向。报告期内，发行人公斤级以上产品对应了大
量化合物品种，以报告期内公司公斤级以上产品中收入占比最高的两个化合物品
种为例，相关收入、成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
化 合 物
一
化 合 物
二
合计 13,907.14 7,481.95 46.20% 30,848.67 17,726.95 42.54% 21,134.54 9,248.02 56.24% 12,117.57 4,091.98 66.23%
注：报告期内，以上两个化合物品种收入占报告期内公斤级以上产品总收入的比例为
由上表可以看出，随着项目对应客户研发阶段到达临床中后期直至商业化阶
段，以上两个主要化合物最近三年交付金额复合增长率为 59.56%。最近三年，
随着交付规模的大幅提升，相关毛利率分别为 66.23%、56.24%和 42.54%，呈下
降趋势。
② 2021 年 1-9 月，公斤级以上产品毛利率有所回升
累大规模生产经验，持续在技术和产品上提高竞争优势，成功实现了工艺路线的
优化改进，大幅降低了单位成本。具体而言，2021 年 1-9 月，公司公斤级以上相
关产品的单价和单位成本较 2020 年度的变化情况如下：
单位：元/g
项目 单位成 单价变动 单位成本变
单价 单价 单位成本
本 幅度 动幅度
化合物一 26.46 14.49 -14.15% -19.10% 30.82 17.91
化合物二 20.69 10.77 -14.22% -20.28% 24.12 13.51
由上表可知，2021 年 1-9 月，公司公斤级以上相关产品的单位成本下降幅度
超过了单价下降幅度，使得 2021 年 1-9 月毛利率较 2020 年度开始回升。
因此，公司报告期内公斤级以上产品毛利率有所下降主要是业务发展所致，
具备合理性。
（2）公斤级以下产品毛利率波动分析
报告期内，公司公斤级以下产品销售的毛利率分别为 72.22%、74.07%、
位于药物研发流程的较前端，毛利率相对较高，具备合理性。
（3）技术服务毛利率波动分析
报告期内，发行人技术服务毛利率分别为 70.99%、55.67%、71.94%及 68.35%，
存在一定波动。由于不同技术服务的合成技术难度、合成工艺的复杂程度存在较
大差别，报告期内技术服务毛利率存在一定波动具备合理性。
报告期各期，除 2019 年度外，公司技术服务毛利率主要围绕 70%上下波动。
公司 2019 年技术服务毛利率较低，主要系该年度公司出于品牌影响力、市场占
有率及长远发展等考虑，承接了部分合成技术难度相对大、合成工艺较复杂的项
目，使得原材料、人工等耗用较多，毛利率相对较低。
综上所述，从发行人主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况看，发行人
报告期内毛利率波动具有合理性。
报告期内，发行人同行业可比公司、可比产品（选取相关公司 CDMO1类业
务）毛利率情况如下：
公司名称 毛利率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
综合毛利率 36.57% 36.31% 37.47% 35.52% 32.48%
康龙化成 CMC( 小 分 子
CDMO)服务
综合毛利率 36.99% 36.99% 37.99% 38.95% 39.45%
药明康德
CDMO 服务 - 40.98% 41.22% 39.94% 41.55%
博济医药 综合毛利率 47.63% 45.49% 43.70% 42.53% 45.60%
综合毛利率 43.71% 42.98% 41.68% 37.84% 33.46%
博腾股份 化学药研发及
- 43.17% 42.18% 38.57% 33.64%
生产服务
综合毛利率 44.93% 44.88% 46.55% 45.50% 46.50%
凯莱英
定制研发生产 - 44.95% 45.38% 43.71% 44.58%
昭衍新药 综合毛利率 49.71% 50.75% 51.38% 52.64% 53.02%
泰格医药 综合毛利率 46.77% 47.57% 47.43% 46.48% 43.11%
CDMO 指合同研发生产组织，主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研
发及制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务
公司名称 毛利率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
皓元医药 综合毛利率 55.46% 54.16% 56.67% 57.18% 51.57%
同行业可比公司行业平均综合
毛利率
发行人综合毛利率 49.33% 49.64% 45.79% 51.59% 57.82%
可比产品平均值 - 41.44% 40.38% 37.50% 35.39%
发行人公斤级以上产品毛利率 42.04% 43.80% 38.13% 43.73% 50.27%
注：除康龙化成外，同行业可比上市公司三季报未披露相关业务的毛利率情况，故未计算
报告期内，同行业可比公司毛利率相对较为稳定，发行人毛利率水平总体有
所下滑，但整体仍高于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：
（1）公司的绝大多数产品源于自主研发，如结构新颖、品种多样的药物分
子砌块等，其中很多产品是公司自主设计的创新化合物，能够帮助客户解决新药
研发项目中存在的一些如药物代谢、药物毒性等方面的问题，拥有独立的知识产
权，存在一定的市场稀缺性，因此公司产品的附加值较高，故综合毛利率也相对
较高。
（2）从药物研发阶段而言，新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试
验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质，对价格的敏感度较低；而越
接近商业化生产阶段，随着交付规模的大幅提升，客户更多关注供应商的规模化
生产和成本控制能力，对价格的敏感度也相应提升。总体而言，对应药物研发的
前期到中后期、直至商业化阶段，相关业务毛利率总体呈下降趋势，但交付规模
呈大幅上升趋势。发行人分子砌块及相关技术服务主要集中在为处于创新药物发
现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段的客户提供产品和服务，位于药物
研发流程的较前端，因此毛利率相对较高。但随着部分新药研发进程的不断向前
推进，发行人的产品也在不断向药物研发流程的后端延伸，毛利率亦总体呈现下
降趋势。以前文所述化合物一和化合物二为例，报告期内，其对应的药物研发阶
段及毛利率水平如下表所示：
单位：万元
项目 对应客户药物研
交付规模 毛利率
发阶段
化合物一 8,964.33 45.24%
化合物二 4,942.81 47.94% 商业化阶段
合计 13,907.14 46.20%
项目 对应客户药物研
交付规模 毛利率
发阶段
化合物一 21,428.84 41.90%
验证批及商业化
化合物二 9,419.83 43.99%
阶段
合计 30,848.67 42.54%
项目 对应客户药物研
交付规模 毛利率
发阶段
化合物一 16,167.66 57.73%
化合物二 4,966.88 51.39% III 期临床阶段
合计 21,134.54 56.24%
项目 对应客户药物研
交付规模 毛利率
发阶段
化合物一 6,614.41 66.19%
化合物二 5,503.16 66.28% I/II 期临床阶段
合计 12,117.57 66.23%
因此，报告期内，与同行业可比公司相比，发行人毛利率相对较高；但随着
业务规模的扩展、对应客户研发阶段的向后延伸，毛利率总体亦有所下降，具有
合理性。
报告期内，发行人公斤级以上产品占主营业务收入的比重较高且总体呈上升
趋势，占比分别为 65.15%、72.64%、78.74%和 75.09%，因此本次主要选取同行
业可比上市公司 CDMO 相关业务毛利率与发行人公斤级以上产品毛利率进行比
较，具体比较结果详见本题之“3、同行业可比公司毛利率情况”论述。2018 年、
和 40.38%。发行人相关产品毛利率呈下降趋势而可比产品毛利率则稍有上升。
随着部分新药研发进程的不断向前推进，发行人的产品也在不断向药物研发流程
的后端延伸，相关毛利率水平逐渐与同行业可比上市公司可比产品平均毛利率趋
同，具备合理性。
综上所述，从发行人主营业务成本及毛利率变动情况，以及与同行业可比公
司、可比产品的比较情况上看，发行人报告期内的毛利率波动情况具备相关业务
背景及合理性。发行人毛利率与同行业可比公司、可比产品变动趋势存在的相关
差异具备合理的业务原因。
三、报告期内短期借款余额持续上升的原因，是否存在短期偿债风险，并结
合所在行业特点、自身经营情况，公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现
金流量，是否有足够的现金流支付公司债券的本息
报告期内，公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目
短期借款余额 27,061.94 12,043.51 6,036.04 2,522.31
占总负债比例 30.59% 22.70% 20.94% 15.62%
报告期内，公司短期借款主要用于日常经营活动，满足公司因业务快速扩张、
研发投入等资金需求。2018 年-2020 年，随着公司业务规模的不断扩张，对流动
性、经营性资金需求的不断增加，短期借款余额占总负债比由 15.62%提高到
了公司业务拓展方面的原因，还因公司于 2021 年 4 月并入了浙江晖石。截至 2021
年 9 月 30 日，浙江晖石报表中短期借款的金额和占其总负债的比重较高，分别
为 14,061.94 万元和 49.13%。浙江晖石将通过加强成本费用管理、合理控制各项
支出，以及积极拓宽融资渠道等方式积极应对短期借款占比过高带来的现金流风
险；截至目前，浙江晖石生产经营情况良好，且在已并入上市公司合并范围的情
况下，综合融资能力提升明显，预计不存在相关短期偿债风险。若剔除浙江晖石
并表影响，截至 2021 年 9 月 30 日，公司短期借款余额占总负债的比例为 19.62%，
较之前年度相关比例差异不大。
报告期内，公司经营情况良好，不存在已逾期未偿还的短期借款，不存在短
期偿债风险。
和正常的现金流量
（1）公司所在行业特点
公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商。主营业务包
括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售；药物分子砌块下游关键中间体、
原料药等的工艺研究、开发和生产服务。发行人产品和服务的最终客户主要为世
界知名医药研发和制造企业、生物技术公司以及国内外专业从事生物医药研发和
生产的服务外包企业，医药行业是影响发行人业务发展的最重要因素。由于医药
行业没有明显的周期性，且全球医药市场规模保持增长态势，全球药物研发投入
也在保持不断增长，公司所处的 CRO2/CDMO 领域具有良好的市场前景。
受益于基础工业体系完善、工程师红利、旺盛的内需市场以及行业政策支持
等有利因素，我国 CDMO 市场规模呈现快速增长趋势。根据 Frost&Sullivan（知
名企业增长咨询公司）旗下头豹研究院数据，2015-2019 年我国 CDMO 市场规模
（按委托额计）由 142.10 亿元增长至 323.10 亿元，年复合增长率高达 22.80%，
并预计 2020-2024 年将以 26.55%的年复合增长率增长至 1,048.80 亿元，具有广
阔的市场前景。
在行业景气程度高、CDMO 业务具备广阔的市场前景的背景下，近年来，
我国相关产业的业务规模持续扩大。例如，2018 年至 2020 年，凯莱英、博腾股
份等 CDMO 相关业务占比较高的 A 股上市公司营业收入复合增长率分别为
因此，从公司所处行业具备的高速发展特点上看，公司合理利用债务融资工
具进行现金流匹配，以应对因业务快速发展产生的资金需求，具备合理性。
（2）公司自身经营情况
报告期内，发行人业务规模快速增长，营业收入、利润总额及净利润均实现
CRO 指合同定制研发机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临
床试验等服务的机构
持续快速增长。2021 年 1-9 月，公司营业收入及扣非归母净利润分别较去年同期
增长 24.47%和 49.19%，公司经营情况良好。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目
资产负债率
（母公司）
资产负债率
（合并）
流动比率（倍） 2.29 3.94 1.93 3.33
速动比率（倍） 1.80 3.29 1.18 2.39
报告期内，公司偿债能力指标与同行业上市公司对比如下：
主要财务指标/公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
康龙化成 / 13.16 13.79 32.22
药明康德 / 15.02 18.04 2.76
博济医药 / 30.56 24.62 24.91
博腾股份 / 21.64 24.72 33.54
资产负债率 凯莱英 / 12.06 33.23 14.84
（母公司）
昭衍新药 / 22.86 25.13 33.00
（%）
泰格医药 / 9.01 35.93 33.81
皓元医药 / 37.94 26.31 41.65
平均值 / 20.28 25.22 27.09
药石科技 25.64 24.90 27.52 20.03
康龙化成 43.52 24.98 21.11 49.37
药明康德 29.21 29.32 40.46 19.86
博济医药 26.33 35.30 27.96 30.08
博腾股份 31.56 24.54 22.53 34.09
资产负债率 凯莱英 21.96 16.25 18.98 21.18
（合并）
（%） 昭衍新药 16.93 41.92 41.65 42.92
泰格医药 10.72 8.45 26.70 29.10
皓元医药 18.00 38.40 26.31 41.65
平均值 24.78 27.40 28.21 33.53
药石科技 25.82 21.88 28.01 21.21
流动比率 康龙化成 3.39 2.80 4.68 1.02
主要财务指标/公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
（倍） 药明康德 1.93 2.91 1.91 3.14
博济医药 2.59 1.52 1.78 1.71
博腾股份 1.73 2.22 2.98 2.24
凯莱英 2.77 4.36 3.25 3.14
昭衍新药 4.57 1.56 1.33 1.69
泰格医药 6.11 10.22 1.88 1.33
皓元医药 10.11 2.16 3.44 2.36
平均值 4.15 3.47 2.66 2.08
药石科技 2.29 3.94 1.93 3.33
康龙化成 3.17 2.65 4.56 0.92
药明康德 1.53 2.57 1.65 2.89
博济医药 2.08 1.15 1.21 1.19
博腾股份 1.35 1.78 2.45 2.02
速动比率 凯莱英 2.07 3.57 2.36 2.35
（倍） 昭衍新药 4.01 1.02 0.91 1.41
泰格医药 6.11 10.22 1.88 1.33
皓元医药 8.23 1.36 2.21 1.23
平均值 3.57 3.04 2.15 1.67
药石科技 1.80 3.29 1.18 2.39
资料来源：Wind 资讯、上市公司 2021 年三季度报告
由上述数据可知，报告期内，公司资产负债率（合并）各报告期末总体小于
同行业可比公司平均值，资产负债水平良好。而整体较低的资产负债水平，也是
公司主动负债的先决自身条件。
流动比率及速动比率方面，2019 年末，公司流动比率及速动比率有所下降，
主要系公司前次募集资金投资项目的实施及长期股权投资的增加导致货币资金
有所减少，流动资产/速动资产相应减少；以及公司采用银行承兑汇票导致应付
票据有所增加所致，流动负债相应增加。2020 年末及 2021 年 9 月 30 日，公司
流动比率及速动比率较 2019 年末有所回升。
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 变动幅度 2020 年度 变动幅度 2019 年度 变动幅度 2018 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-69,322.18 3,789.56% -14,458.37 -51.91% -30,066.80 669.03% -3,909.71
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
汇率变动对现金及
-182.53 -79.31% -2,344.94 -988.61% 263.89 -50.05% 528.35
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-37,455.54 -291.24% 109,613.79 -1,014.31% -11,988.74 -212.15% 10,690.25
净增加额
净利润 45,116.81 216.97% 18,420.45 21.13% 15,207.24 13.07% 13,449.85
注：变动幅度=(本期值-上年同期值)/上年同期值×100%
由上表可知，2018 年至 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额复合增
长率为 30.20%，公司偿债能力良好。报告期内，公司生产经营情况良好，净利
润水平较高，2021 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润同比增长率为 49.19%。从公司生产经营情况看，公司具备正常的现金流
量。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净
额等变动幅度较大，均具备合理的业务原因。具体参见《募集说明书》
“第六节 财
务会计信息与管理层分析”之“八、发行人现金流量分析”之“（二）投资活动
产生的现金流量分析”、“（三）筹资活动产生的现金流量分析”。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为
损益后归属母公司股东的净利润比值为 135.27%、92.79%、156.42%及 139.67%，
性。
综上所述，从公司所在行业特点、自身经营情况上看，公司具备合理的资产
负债结构和正常的现金流。
由前文所述，发行人所处行业景气程度较高，报告期内发行人自身经营情况
良好，保持持续快速发展趋势，且公司目前具备合理的资产负债结构和正常的现
金流量。结合可转债的转股情形，公司具备足够的现金流支付本次可转债的本息。
具体分析如下：
（1）公司货币资金等速动资产及经营活动产生的现金流量净额可为公司偿
付本次发行的可转债本息提供保障
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 26,577.70 万元、16,357.62 万元、
万元、156,358.85 万元和 146,097.31 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为
公司整体经营状况较好，公司盈利规模持续增长，公司货币资金等速动资产和经
营活动产生的现金流量净额可为公司偿付本次发行的可转债本息提供保障。
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。2021 年 1 月
至 9 月，A 股市场已向不特定对象发行的可转债票面利率情况列示如下：
票面利率
时间
平均值 最高值 最低值
第一年 0.34% 1.00% 0.10%
第二年 0.55% 1.00% 0.20%
第三年 0.95% 1.50% 0.30%
第四年 1.56% 3.00% 0.80%
第五年 2.09% 3.80% 1.00%
第六年 2.45% 4.00% 1.00%
注：上表数据根据 Wind 数据库信息统计
以本次发行规模上限 115,000 万元及上表列示各类情形的票面利率进行测
算，本次可转债存续期内利息支付的模拟计算如下：
应付利息金额（万元）
时间
平均值 最高值 最低值
第一年 391.00 1,150.00 115.00
第二年 632.50 1,150.00 230.00
第三年 1,092.50 1,725.00 345.00
第四年 1,794.00 3,450.00 920.00
第五年 2,403.50 4,370.00 1,150.00
第六年 2,817.50 4,600.00 1,150.00
分别为 13,336.34 万元、15,206.88 万元、18,420.77 万元，最近三年平均可分配利
润为 15,654.66 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一
年的利息。
因此，公司本次可转债的相关偿付压力较小。
（2）公司整体资产负债结构较好，偿债能力较强
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的流动比率为 2.29，速动比率为 1.80，合并资
产负债率为 25.82%。公司流动比率、速动比率均处于较高的水平，资产负债率
处于较低水平，公司整体资产负债结构较好，具备较强的偿债能力。
本次发行可转债拟募集资金 115,000 万元，发行人最近一期末净资产为 25.41
亿元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额 11.50 亿元占最近一期末净资产
的比例为 45.25%，本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资
产额的 50%；结合公司业务发展情况及发行计划，本次发行完成后累计债券余额
将不超过最近一期末净资产的 50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预
计发行人未来有足够的现金流来支付公司债券的本息。
（3）可转债的转股率相对较高，本息偿付压力相对较小
根据 Wind 数据统计，起息日在 2020 年 1 月至 2021 年 8 月且已完成兑付的
转债中，平均未转股比例为 1.10%。因此，可转债的转股率相对较高，本息偿付
压力相对较小。
综上所述，公司本次发行募集资金总额为不超过 115,000 万元（含 115,000
万元），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并结合对转股情形的合理
估计，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
四、境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响，新
冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否持续产生较为不利的
影响；
报告期各期，公司来自境外的收入占比分别为 80.43%、72.82%、69.49%和
告期内，发行人美国和欧洲销售收入占境外收入比例分别为 90.59%、94.38%、
（1）美国贸易政策变化情况及其影响
近年来，中美之间存在一定的贸易摩擦。但根据美国贸易代表办公室（USTR）
公布的历轮加税清单，公司出口美国的产品均未在加税清单中。作为疾病治疗领
域的重要物质资源，各国政府出于对国民生命健康保证的考虑，通常会努力保证
药品尤其处方药的供应稳定及安全。综合美国对中国的历轮加税清单，成品处方
药被加税的情况仍非常罕见，且 2019 年 5 月美国贸易代表办公室已发布公告将
药品及原料药排除在 3,000 亿美元加税清单外，因而未来成品处方药或其原料被
列入加税清单的可能性较小，公司对美出口的药物分子砌块产品未来被列入加税
清单的可能性较小。公司出口至美国的药物分子砌块产品主要用于研究开发，且
单个产品生产量较小，根据 TSCA 法规3可以免除注册义务。公司向美国销售产
品符合 TSCA 法规规定。
因此，发行人所处行业的美国贸易政策未发生重大变化，对公司日常经营不
存在重大不利影响。
（2）欧洲贸易政策变化情况及其影响
公司出口并销往欧盟的产品主要系用于研究开发的化学物质，按照 REACH
美国有毒物质控制法（Toxic Substances Control Act），简称 TSCA，由美国国会于
流通的化学物质对环境、经济和社会的影响，预防对人体健康和环境的“不合理风险” 。对
于输美产品属于 TSCA 监管类别的企业来说，TSCA 合规是进行正常贸易的先决条件。
法规4可以免除注册义务。公司作为欧盟境外生产商，公司子公司美国药石作为
销售代理机构，均不作为 REACH 注册义务人承担注册义务，向欧盟销售产品符
合 REACH 法规规定。报告期内，未发生欧洲与公司所属细分行业产生贸易摩擦
的情况，不存在对公司出口、销售的相关产品采取加征关税等贸易保护措施的情
形。
因此，发行人所处行业的欧洲贸易政策未发生重大变化，对公司日常经营不
存在重大不利影响。
综上所述，发行人所处行业的境外主要客户所在国家的贸易政策未发生较大
变化，未对公司日常经营产生重大不利影响。
较为不利的影响
（1）新冠疫情对公司生产经营未持续产生较为不利影响
对严峻的疫情考验和复杂的经济环境，发行人围绕公司的发展战略和年度经营计
划，采取了有力的应对措施，确保全球客户项目如期交付，支持客户新药研发和
生产合作顺利推进。报告期内，发行人营业收入分别为 47,825.43 万元、66,223.09
万元、102,222.92 万元及 90,292.99 万元，公司 2020 年度营业收入较 2019 年度
增长 54.36%，2021 年 1-9 月营业收入较 2020 年同期增长 24.47%，公司营业收
入规模保持了较高增长，新冠疫情总体未对公司的生产经营持续产生较为不利影
响。
（2）新冠疫情对境外销售订单未持续产生较为不利影响
报告期内，公司境外收入分别为 38,465.17 万元、48,223.00 万元、71,035.34
万元及 64,270.77 万元，境外收入占公司营业收入的比例分别为 80.43%、72.82%、
年度略有下降，但在 2021 年 1-9 月境外收入占比已基本恢复 2019 年度水平。新
冠疫情总体未对公司的境外销售订单持续产生较为不利影响。
REACH 是欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》 （REGULATION concerning the
Registration, Evaluation， Authorization and Restriction of Chemicals）的简称，
是欧盟建立的，并于 2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系。
（3）新冠疫情对公司主要客户回款未持续产生较为不利影响
报告期内，发行人主要客户的回款情况如下：
单位：万元
占营业收
序 期末应收 期后回款 回款占比
主要客户名称 销售收入 入总额的
号 账款 金额 （%）
比例
合计 34,026.19 37.68% 947.02 947.02 100.00
占营业收
序 期末应收 期后回款 回款占比
主要客户名称 销售收入 入总额的
号 账款 金额 （%）
比例
合计 45,477.93 44.49% 9,960.14 9,960.14 100.00
占营业收
序 期末应收 期后回款 回款占比
主要客户名称 销售收入 入总额的
号 账款 金额 （%）
比例
合计 28,395.73 42.88% 1,637.91 1,637.91 100.00
占营业收
序 期末应收 期后回款 回款占比
主要客户名称 销售收入 入总额的
号 账款 金额 （%）
比例
合计 23,027.64 48.15% 355.26 355.26 100.00
注 1：以上客户为按同一控制下合并后口径。回款情况统计截至 2021 年 10 月 20 日；
注 2：2020 年末 F 客户期末无应收账款。
报告期内，公司外销比例较高，公司客户包括国际知名制药企业，回款情况
良好，新冠疫情未对公司主要客户回款持续产生较为不利影响。
综上所述，报告期内，公司生产经营状况良好，新冠疫情未对公司生产经营、
境外销售订单、主要客户回款持续产生较为不利影响。
五、结合境外销售结算模式，说明发行人为应对汇率波动所采取的相应措施
及措施有效性，汇兑损益波动对发行人经营业绩的影响
报告期内，公司外销比例较高，公司客户包括国际知名制药企业。对于外销
业务，公司主要以汇兑作为主要资金结算方式。汇兑即付款单位通过银行将款项
汇给外地收款单位或个人的一种结算方式。汇兑结算是国际贸易资金结算的主要
方式，具有通用性较强、安全性较高且入账时间较快等特点。
发行人应对汇率波动所采取的具体措施如下：
（1）加强外汇政策研究。公司密切关注汇率变动趋势，强化财务人员和业
务人员汇率相关知识和技能的培训，加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，
进而更加专业化、有针对性地制定贸易条款和结算方式。
（2）适时调整结汇窗口期。根据汇率变动情况及资金管理需要，适时调整
结汇窗口期，以降低汇率变动对公司的影响。
（3）针对外销应收款项，公司及时催促客户按期支付，确保外币应收账款
在信用期内回款，减少期末外汇应收款项的余额。
（4）定期开展汇率风险敏感性分析和压力测试，利用相关金融工具，开展
外汇衍生品交易业务。通过对外汇汇率的走势研判，利用合约锁定结/购汇汇率，
对外币销售及采购进行成本锁定，防范市场风险，实现外汇资产的保值增值。
报告期各期，发行人汇兑损益金额分别为-503.12 万元、-251.41 万元、2,364.40
万元及 181.21 万元，占当期营业收入的比例分别为-1.05%、-0.38%、2.31%和
综上所述，报告期内，发行人汇兑损益占营业收入和净利润的比例总体不高，
发行人应对汇率波动所采取的相应措施具备有效性。
（1）汇兑损益对公司经营业绩的影响
报告期内，公司汇兑损益对当期营业收入和利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
汇兑损益 181.21 2,364.40 -251.41 -503.12
营业收入 90,292.99 102,222.92 66,223.09 47,825.43
占营业收入比例 0.20% 2.31% -0.38% -1.05%
利润总额 47,305.28 20,450.48 17,235.12 15,440.57
占当期利润总额
比例
报告期各期，发行人汇兑损益金额分别为-503.12 万元、-251.41 万元、2,364.40
万元及 181.21 万元，占当期营业收入的比例分别为-1.05%、-0.38%、2.31%和
除 2020 年度外，发行人汇兑损益占营业收入和净利润的比例相对较低。2020
年，发行人汇兑损益金额相对较大，主要系当年人民币对美元汇率大幅上升，全
年汇率波动的幅度达到 9.32%。公司同行业可比上市公司中，剔除外销占比低于
药明康德、康龙化成、凯莱英和博腾股份，其汇兑损益占营业收入和利润总额的
比例如下：
公司名称 汇兑损益占营业收入比例 汇兑损益占利润总额比例
药明康德 2.49% 12.20%
康龙化成 2.56% 9.95%
凯莱英 1.74% 6.72%
博腾股份 1.92% 10.93%
平均值 2.18% 9.95%
发行人 2.31% 11.56%
发行人相关占比是否
是 是
在可比公司区间内
因此，发行人 2020 年度汇兑损益占营业收入和利润总额的比例均位于可比
公司区间内，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
综上所述，报告期内，发行人汇兑损益占营业收入和净利润的比例总体不高；
除 2020 年度外，发行人汇兑损益占营业收入和净利润的比例相对较低；2020 年
度，发行人汇兑损益占营业收入和利润总额的比例与同行业可比上市公司不存在
重大差异；报告期内，汇兑损益对公司经营业绩未产生重大不利影响。
（2）汇率变动对公司经营业绩影响的定量分析
公司产品以外销为主，美元是公司销售业务的主要结算货币。报告期内，公
司以美元计价的货币性资产与负债净额较高，人民币对美元汇率波动将会对公司
经营业绩存在一定影响。假设各期末人民币分别升值 1％，则其对各期汇兑损益
及利润总额影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美元货币性资产与负
债净额（万美元）①
期末汇率② 6.4854 6.5249 6.9762 6.8632
汇兑损益③ 181.21 2,364.40 -251.41 -503.12
各期末人民币期末升
值 1％汇兑损益变动
-833.39 -345.45 -213.67 -153.87
金额④=①*②*
（-1％）
利润总额⑤ 47,305.28 20,450.48 17,235.12 15,440.57
利润总额变动比例⑥
-1.76% -1.69% -1.24% -1.00%
=④/⑤
根据以上测算结果，当人民币升值 1%时，报告期各期利润总额的影响分别
为-1.00%、-1.24%、-1.69%和-1.76%。因此，汇率波动会对公司利润情况产生一
定的影响，但不存在对生产经营构成重大不利影响的情形。
综上所述，报告期内，针对汇率波动，公司积极采取了应对措施，相关措施
具备有效性。由于发行人公司产品以外销为主，汇兑损益波动将会对发行人经营
业绩造成一定影响，但不存在对生产经营构成重大不利影响的情形。
六、中介机构核查事项
会计师进行了如下核查：
（1）访谈发行人主要业务负责人及财务负责人，了解报告期内发行人营业
收入、净利润变动的原因；
（2）取得发行人各期收入成本表，分析发行人主营业务成本的构成及毛利
率变动状况；
（3）取得同行业可比公司及可比产品毛利率变动状况，对比发行人毛利率
与同行业毛利率水平；
（4）访谈发行人财务负责人，了解发行人短期借款核算相关的内部控制流
程、资金借款产生的原因及用途，了解发行人短期借款的还款计划；抽取了银行
回单核查实际还款情况；
（5）取得并查阅了发行人报告期内的银行借款台账，并获取主要借款合同、
授信合同、担保合同。根据借款台账测算银行借款利息，核查利息计提的准确性
及完整性；关注发行人与银行之间的资金往来；基于历年审计向银行执行的函证
程序，函证借款金额、期间、利率等事项，并与发行人登记的银行借款台账进行
比对，核查银行借款的真实性、准确性和完整性；
（6）获取发行人的企业征信报告，核查发行人的信贷及征信情况；
（7）分析公司主要偿债指标，并与同行业上市公司对比；
（8）获取公司收入和成本明细表，并基于历年审计情况执行了相关穿行测
试程序；基于公司收入和成本明细表实施分析程序，对境内销售收入变动以及境
外销售分地区销售收入及占变动的合理性；了解公司产品境外主要销售地区的法
律法规和贸易政策及相关政策是否发生较大变化，判断是否对公司经营产生重大
影响；
（9）获取了发行人主要客户的回款情况，并对主要回款单据进行了抽查；
（10）复核公司报告期内汇兑损益的计算过程，核查其准确性；测算汇率波
动对发行人利润总额的影响程度；获取了报告期内发行人外汇衍生品交易明细表
及主要业务合同，并对结算单据进行了抽查；
（11）访谈公司财务负责人，了解公司应对外汇波动风险的具体措施。
经核查，会计师认为：
（1）发行人 2019 年及 2020 年营业收入变动与净利润变动幅度存在一定差
异，主要系公司重点开拓公斤级以上业务过程中，相关营业成本的增幅大于营业
收入的增幅所致，是业务发展所致，具备合理性；
（2）从主营业务成本、各产品类型毛利率的变动情况上看，发行人报告期
内的毛利率波动情况具备相关业务背景及合理性；与同行业可比公司相比，发行
人毛利率相对较高，但随着业务规模的扩展、对应客户研发阶段的向后延伸，毛
利率总体亦有所下降，具有合理性；随着部分新药研发进程的不断向前推进，发
行人的产品也在不断向药物研发流程的后端延伸，相关毛利率水平逐渐与同行业
可比上市公司可比产品平均毛利率趋同，具备合理性；发行人毛利率与同行业可
比公司、可比产品变动趋势存在的相关差异具备合理的业务原因；
（3）报告期内短期借款余额持续上升主要系发行人经营规模扩大及并表浙
江晖石等情况造成，发行人不存在短期偿债风险；从发行人所在行业特点、自身
经营情况上看，发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，有足够的现
金流支付公司债券的本息；
（4）报告期内发行人境外主要客户所在国家与发行人业务相关的贸易政策
未发生较大变化，未对发行人的生产经营产生重大不利影响；新冠疫情对发行人
生产经营、境外销售订单、主要客户回款未持续产生较为不利的影响；
（5）报告期内，针对汇率波动，公司积极采取了应对措施，相关措施具备
有效性；由于发行人公司产品以外销为主，汇兑损益波动将会对发行人经营业绩
造成一定影响，但在发行人采取了一定应对措施的基础上，不存在对生产经营构
成重大不利影响的情形。
问题二
发行人拟使用募集资金 46,000.00 万元收购南京药晖生物科技合伙企业（有
限合伙）
（以下简称南京药晖）所持浙江晖石药业有限公司（以下简称浙江晖石）
石 37.43%和 46.07%的股权。2021 年 4 月，发行人通过受让浙江晖石 16.5%股
份成为浙江晖石控股股东，合计持股 53.93%。最近两年一期，浙江晖石主要客
户为发行人。根据《资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日采用收益
法浙江晖石股东全部权益价值为 101,270.49 万元，浙江晖石 2021 年-2025 年收
入的复合增长率为 31.29%，预计 2021 年营业收入为 39,060.92 万元、净利润为
江晖石未分配利润为-15,703.95 万元，存在较大金额的未弥补亏损。2021 年 6 月
末，公司商誉余额为 35,618.56 万元。
请发行人补充说明：
（1）结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情
况等说明 2018 年 9 月至 2021 年 4 月南京药晖是否实际为发行人实际控制人杨民
民控制的企业，收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权是否存在利益输送，是
否损害上市公司利益；
（2）结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情
况及上述（1）的论述，说明自 2018 年 9 月起，浙江晖石是否为发行人实际控制
人杨民民控制的企业；结合发行人与独立第三方的采购价格等说明发行人与浙江
晖石交易定价的公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送；
（3）结合报告
期内浙江晖石的经营情况、来自发行人的收入占比等，说明浙江晖石是否具备独
立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标
的公司具有持续经营的基础和条件；
（4）除承接上市公司相关业务之外，浙江晖
石是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，
如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续
性；
（5）结合浙江晖石报告期内营业收入、利润变化情况、各季度营业收入分布
情况、2020 年和 2021 年 1-6 月已实现营业收入及利润情况，报告期内发行人对
浙江晖石采购增长情况，说明采用收益法评估所使用的增长率等参数的选取及评
估结果是否合理审慎，相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售
情况相符，浙江晖石是否存在商誉减值风险；
（6）结合相关企业收购时的业绩承
诺实现情况，逐一说明发行人商誉减值准备是否充分；
（7）结合浙江晖石报告期
内的经营情况、业绩情况，说明 2018 年股权转让及增资时的企业估值与 2021
年评估估值存在较大差异的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（6）核查并发表明确
意见，请发行人律师对（1）
（2）
（4）核查并发表明确意见。请评估师对（3）
（5）
（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及上述（1）的
论述，说明自 2018 年 9 月起，浙江晖石是否为发行人实际控制人杨民民控制的
企业；结合发行人与独立第三方的采购价格等说明发行人与浙江晖石交易定价的
公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送
述，说明自 2018 年 9 月起，浙江晖石是否为发行人实际控制人杨民民控制的企
业
（1）公司章程
浙江晖石股东会于 2018 年 9 月 28 日审议通过的《公司章程》规定，“公司
设董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生，其中 4 名董事候选人由南京药晖提
名并担任董事，1 名董事候选人由药石科技提名并担任董事。一方所提名的董事
辞职或被辞退的，原提名方有权继续提名相应人数的董事。”
浙江晖石股东会现行有效的《公司章程》规定，“公司设董事会，成员为 5
人，由股东会选举产生。一方所提名的董事辞职或被辞退的，原提名方有权继续
提名相应人数的董事。”
根据浙江晖石现行有效的《公司章程》规定，股东会会议由股东按照认缴出
资比例行使表决权，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决
权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股份通过；董
事会决议的表决实行一人一票，董事会会议应到由过半数的董事出席方可举行，
董事会作出决议，必须经出席董事过半数通过。
（2）董事会构成
期间 董事姓名 提名人
吴希罕
盛红健
南京药晖
赵可
章世杰 药石科技
吴希罕
薛蚺
南京药晖
赵可
揭元萍 药石科技
何邢
吴希罕
南京药晖
余波杰
揭元萍 药石科技
何邢
南京药晖
吴希罕
李辉 药石科技
朱经伟
从董事会构成上看，2018 年 9 月至并入发行人合并报表范围，浙江晖石 5
名董事中有 4 名为南京药晖提名、1 名为药石科技提名，南京药晖可从控股比例
及拥有绝对多数的董事会席位数量上对浙江晖石形成控制；结合上述（1）的论
述，南京药晖不是杨民民实际控制的企业，浙江晖石不是发行人实际控制人杨民
民控制的企业。
（3）经营决策情况
东且持股比例大于 40%，对于公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、
分立、解散或者变更公司形式等重大事项，均须南京药晖同意方能形成决议；同
时，南京药晖向浙江晖石委派 4 名董事，控制超过 2/3 的董事席位；因此南京药
晖在股东会和董事会层面均能施加重大影响，对浙江晖石的经营决策具有决定
权。结合上述（1）的论述，南京药晖不是杨民民实际控制的企业，浙江晖石不
是发行人实际控制人杨民民控制的企业。
的公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送
（1）发行人与浙江晖石交易定价的公允性说明
报告期内，发行人与浙江晖石发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方
内容 金额 总额 金额 总额 金额 总额 金额 总额
比例 比例 比例 比例
浙江 采购商品
晖石 及劳务
浙江 销售商品
晖石 及劳务
注：浙江晖石相关交易为并表前金额。
①关联采购的公允性
ⅰ发行人不存在与独立第三方的可比采购
报告期内，发行人不存在与独立第三方的可比采购，因此本次未能通过与独
立第三方采购价格比较的方式进行相关公允性说明。
报告期内，公司在已具备分子砌块业务一贯优势的基础上，出于客户需求及
业务持续拓展需要，确立了“药石研发”+“药石制造”双品牌发展方向，客观
具备开拓 CDMO 业务需求。伴随着下游客户药物研发阶段的推进，为满足客户
从药物关键分子砌块、关键中间体和原料药至药物制剂，包括研究、开发和生产
在内的全部 CDMO 服务市场需求，公司在反应釜体积相对有限的情况下，积极
寻求可提供中间体、原料药 CDMO 服务的合作伙伴，并最终与浙江晖石形成了
战略合作关系。
报告期内，发行人选择向浙江晖石采购相关产品和服务的原因主要有：首先，
浙江晖石占地约 200 亩，地处国家级化工园区，已经取得了药品生产许可证、安
全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质，实现了相关 CDMO 业务的
规模化生产，能够帮助发行人获得 GMP 中间体、原料药的生产能力，打通 CDMO
全产业链；其次，浙江晖石拥有符合美国 cGMP 标准的生产车间，并通过了发行
人主要客户礼来等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS（环境、健康、安全）
管理等方面的现场审计，能够有效满足发行人对医药中间体、原料药 CDMO 服
务能力及质量需求。在环保日益趋严的大背景下，相对自建，选择与浙江晖石进
行业务合作能够节约大量建设、审批等时间成本，减少建设的不确定性，有利于
公司迅速抓住行业机遇，切入 CDMO 行业，积极拓展业绩增长点。
报告期内，发行人不存在与独立第三方的可比采购情形具备合理的业务原因
及商业合理性，具体如下：
A、公司客户具备严格的质量及保密要求，且对具体执行场地具有严格现场
审计要求并可能持续跟踪，公司必须选择具备服务能力且具有战略合作信任关系
的相关供应商才能实现客户需求
报告期内，公司产品和服务的主要客户包括国内外大型医药研发和制造企
业、生物技术公司、专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业、上市公
司等，均具备较为严格的质量和保密需求，原则上需要对具体的项目执行地点进
行现场审计，并可能在合作期间进行持续跟踪。因此，公司在寻找原料药、中间
体的 CDMO 供应商时需要严格考虑其生产场地是否可以达到公司客户的现场审
计要求，以及公司与该供应商的合作程度是否能满足客户对生产场地状态的持续
跟踪需要。
在公司于 2018 年开始参股浙江晖石的情况下，对浙江晖石的场地状态、管
理水平、生产情况、质量水平等具备较为深入的了解与信任，选择浙江晖石生产
更有利于确保产品供应的稳定性和核心工艺、商业机密的保密性，以达到客户对
公司的严格保密要求。
B、在浙江晖石已通过相关现场审计的基础上，基于历史合作情况及品控管
理等需要，部分客户也会在其与公司签订的相关协议中约定其订单的生产场所为
浙江晖石
在浙江晖石已通过相关现场审计的基础上，基于历史合作情况及品控管理等
需要，部分客户也会在其与公司签订的相关协议中约定其订单的生产场所为浙江
晖石。以公司与某主要 CDMO 客户之一签订的《质量协议》为例，该协议列明，
“生产场所：浙江晖石药业有限公司 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路
行期限内所涉及的有关技术内容、资料、情况、信息等均承担保密义务。除另有
约定的以外，不得向任何第三方泄露。”
综上所述，在客户具备严格的质量及保密要求、且对具体执行场地具有严格
现场审计要求并可能持续跟踪的情况下，除浙江晖石外，发行人较难匹配到相关
生产资质齐全、符合主要客户现场审计要求且具有战略合作信任关系，可以高效
积极响应配合发行人技术合作要求、场地状态持续检查等的医药中间体、原料药
CDMO 服务供应商。在浙江晖石产能及服务能力可满足要求的情况下，发行人
最终选择向其单一采购中间体、原料药的 CDMO 服务。
因此，发行人不存在与独立第三方相关可比采购的情况具有业务原因及商业
合理性。
ⅱ虽然没有可比第三方采购价格，但从发行人向浙江晖石采购产品或服务的
最终销售毛利率水平上看，不存在利益输送的情形，相关关联采购定价具备公允
性
公司向浙江晖石的采购价格系双方协商确定，不存在价格显失公允的情形。
报告期内，发行人向浙江晖石采购产品或服务的最终销售收入、成本及毛利率情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人向 发行人最终
浙江晖石 销售收入
采购产品 发行人核算
或服务 成本（注）
毛利率 43.34% 35.86% 26.38% 20.79%
发行人公斤级以上产品的
毛利率
注：发行人向浙江晖石采购产品或服务并实现最终销售后的核算成本与向浙江晖石采购
金额存在一定差异的原因主要为：1、出于可准确核算考虑，此处统计口径为浙江晖石为最
终销售前最后一步骤的相关订单；2、发行人实现最终销售的时间与向浙江晖石发生采购的
期间存在一定差异。
由上表可知，2020 年和 2021 年 1-9 月，发行人存在向浙江晖石采购情形的
产品或服务最终销售毛利率与发行人公斤级以上业务整体毛利率相比不存在重
大差异，发行人向浙江晖石的采购价格水平符合发行人总体业务情况，具备合理
性。
截至目前，浙江晖石已经取得了药品生产许可证、安全生产许可证、排污许
可证等必要的生产经营资质，拥有符合美国 cGMP 标准的生产车间，并通过礼来
等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS（环境、健康、安全）管理等方面的
现场审计，实现了相关 CDMO 业务的规模化生产，且建立了完善的采购、生产、
研发等模式，具有独立的相关业务部门，具备企业管理基础，具备独立面向市场
经营的能力。报告期内，公司向浙江晖石采购的所有产品或服务均有外部客户订
单对应，浙江晖石在具备 CDMO 服务相关完整业务体系的基础上，实际服务了
礼来、诺华、默克、艾伯维、勃林格殷格翰等全球知名的大型跨国制药企业，Vertex、
Blueprint、Agios、百济神州、亚盛医药、首药控股等国内外著名生物技术企业，
具有丰富的行业经验。报告期内，公司通过向浙江晖石进行相关采购后形成的最
终销售收入金额分别为 83.34 万元、10,813.14 万元、22,685.99 万元和 42,242.21
万元，相关收入增长迅速。
率低于发行人公斤级以上业务整体毛利率，主要系 2019 年为发行人向浙江晖石
大量采购 CDMO 服务的第一年，2018 年仅为零星采购。在合作初期，相关配合
及调试成本较高，相关毛利率水平偏低的情形符合业务开展的实际情况，具有业
务背景及商业合理性。
综上所述，公司向浙江晖石的采购价格系双方协商确定，发行人向浙江晖石
采购的产品最终销售毛利率与公斤级以上业务整体毛利率相比具有合理性，不存
在由于向浙江晖石采购时异常定价导致的毛利率异常的情况，亦不存在发行人向
浙江晖石输送利益的情况，发行人向浙江晖石的采购价格具备公允性。
ⅲ发行人对可进行询价的相关产品或服务进行了询价验证，从发行人相关询
价结果上看，相关关联采购定价具备公允性
因 CDMO 业务定制化程度相对较高，且大部分化合物品种涉及终端客户的
保密信息，在浙江晖石成为发行人控股子公司之前，发行人向浙江晖石采购
CDMO 业务的基本定价原则为双方进行商业谈判后协商确定。
本次为进一步验证相关关联采购定价的公允性，发行人挑选了向浙江晖石采
购产品或服务中，通用程度相对高、定制化程度相对较低且未涉及客户保密信息
的化合物品种作为可比产品，就相关协商定价的交易价格进行了询价验证。相关
市场询价情况对比如下：
单位：元/克
序号 物料名称 晖石平均采购单价 可比价格区间
注 1：平均采购单价=产品采购总金额÷产品采购总量，各批次间采购价格会有差异；
注 2：可比价格区间为公司的市场询价价格区间。
由上表可知，从可比产品的询价结果上看，发行人向晖石采购产品和服务价
格与市场价格不存在重大差异，相关采购价格具有公允性。
②关联销售的公允性
报告期内，发行人向浙江晖石的关联销售金额占发行人营业收入的比例很
小，主要为起始物料、药物分子砌块等，属于发行人的主要产品和浙江晖石的主
要原材料，相关交易具备合理的业务原因和真实的业务背景。自公司 2018 年参
股浙江晖石、积极进行产业链布局后，浙江晖石作为公司重要参股子公司成为上
市公司整体战略布局中的重要伙伴，浙江晖石自身业务的开展也是对发行人“药
石研发”+“药石制造”双品牌战略的有益补充。因此，公司对浙江晖石的销售
系根据实际业务需求向浙江晖石提供必要的优质原材料支持，相关关联交易价格
系参考市场价格并经双方协商确定，不存在定价显失公允的情形。
（2）相关交易具备必要性
报告期内，发行人向浙江晖石的采购金额及占比较大，相关关联交易具备必
要性，具体分析如下：
①通过与浙江晖石的关联交易，发行人可获得高质量、规模化的中间体、原
料药 CDMO 服务能力，持续进行产业链完善
报告期内，发行人母公司、富润凯德主要从事药物分子砌块设计、研发以及
克级、千克级产品的合成；山东药石主要从事 Non-GMP（非 GMP）中间体生产
及注册起始物料（RSM）的供应；浙江晖石则具备在 GMP 环境下进行相关合成
的资质及服务能力。
发行人自 2018 年开始参股浙江晖石，在浙江晖石具备资质、产能、专业人
员、生产经验等优势的情况下，积极进行优势资源整合，与浙江晖石在关键中间
体、原料药的 CDMO 领域展开较为全面的业务合作。浙江晖石作为从事中间体、
原料药等 CDMO 服务的专业厂商，拥有符合美国 cGMP 标准的生产车间，是发
行人致力于打造“药石研发”+“药石制造”双品牌，在已具备分子砌块领域一
贯优势的基础上，获得中间体、原料药的规模化、高质量的 CDMO 服务能力，
持续进行产业链完善的重要组成部分，相关关联交易具备必要性。
②浙江晖石具备相关业务资质及服务能力，可满足发行人较为严格的质量要
求
报告期内，发行人产品和服务的主要客户包括国内外大型医药研发和制造企
业、生物技术公司、专业从事生物医药研发和生产的服务外包知名企业、上市公
司等，均具备较为严格的质量需求，原则上需要对具体的项目执行地点进行现场
审计，并可能在合作期间进行持续跟踪。
浙江晖石已经取得了药品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要
的生产经营资质，实现了相关 CDMO 业务的规模化生产，亦具备较快进一步扩
产的能力。浙江晖石拥有符合美国 cGMP 标准的生产车间，并通过了发行人主要
客户礼来等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS（环境、健康、安全）管理
等方面的现场审计，并于 2019 年 7 月零缺陷通过美国 FDA 审计，具备承接国内
外大型客户订单的相关业务资质及生产能力，能够有效满足发行人对原料药、中
间体等的产能及质量需求。
③浙江晖石作为发行人的战略合作方，双方具备较强的合作信任关系，可满
足发行人较为严格的保密要求
公司于 2018 年参股浙江晖石，作为浙江晖石的战略入股股东，公司对浙江
晖石的场地状态、管理水平、生产情况、质量水平等具备较为深入的了解与信任，
选择浙江晖石生产更有利于确保产品供应的稳定性和核心工艺、商业机密的保密
性，以达到客户对公司的严格保密要求。作为战略合作方，浙江晖石相对更高的
服务积极性及服务需求响应速度有利于公司更高效地完成终端客户要求。因此，
在客户具备严格的质量及保密要求、且对具体执行场地具有严格现场审计要求并
可能持续跟踪的情况下，发行人选择具备较强合作信任关系的战略合作方浙江晖
石进行相关产品和服务采购具备必要性。
综上所述，发行人出于产业链完善需要，为持续满足客户的严格质量及保密
要求，选择具备较强信任合作关系且业务资质及服务能力匹配的战略合作方进行
相关产品和服务的采购，具备必要性。
（3）相关交易不存在利益输送的情形
根据前文分析，公司出于展业需要，为满足客户严格的质量及保密需求，综
合浙江晖石相关生产资质齐全、符合主要客户现场审计要求、具备产能及服务能
力且具有战略合作信任关系的情况，选择向浙江晖石单一采购中间体、原料药的
CDMO 服务，相关关联交易具备必要性。尽管不存在第三方可比采购价格，但
基于发行人采购浙江晖石相关产品或服务的最终销售毛利率与发行人主要可比
产品的毛利率比较情况，以及发行人相关询价验证的结果，发行人对浙江晖石的
采购价格具备公允性。因此，发行人与浙江晖石交易定价具备公允性，相关交易
具有必要性，不存在利益输送的情形。
二、结合报告期内浙江晖石的经营情况、来自发行人的收入占比等，说明浙
江晖石是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产，是否满
足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件
（1）从历史沿革上看，浙江晖石具备相关业务经营的良好基础
浙江晖石的主要历史沿革情况如下：
①2009 年 11 月设立
号”《关于同意设立外商投资企业的批复》，同意宁波联合国际贸易有限公司投
资设立外商独资企业，企业名称为浙江新诺华药业有限公司，投资总额 2,500
万美元，注册资本 1,000 万美元，出资方式为美元现汇投入。
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意宁波联合国际贸易有限公
司投资设立浙江新诺华。
浙江新诺华设立时的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册
序号 股东名称
（万美元） （万美元） 资本比例（%）
合计 1,000.00 0.00 0.00
注：2010 年 3 月 22 日，上虞天马联合会计师事务所出具“虞天马验（2010）第 82 号”
《验资报告》，根据该报告，截至 2010 年 3 月 22 日，浙江新诺华已收到宁波联合国际贸
易有限公司缴纳的第六期注册资本 128.1012 万美元，连同前五期出资，浙江新诺华累积实
缴注册资本为 1,000 万美元，占登记注册资本总额的 100%。
②2010 年 12 月第一次股权转让
易有限公司将其持有公司 100%的股权（出资额 1,000 万美元）以 9,869,016.74
美元的价格转让给宁波美诺华药业有限公司；同意公司性质由有限公司（港澳台
独资）变更为有限公司（内资）。
司签订《股权转让协议》，约定宁波联合国际贸易有限公司将其持有公司 100%
的股权（出资额 1,000 万美元）转让给宁波美诺华药业有限公司，转让价格以立
信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字 2010 第 24931 号”《审计报告》
确定的截至 2010 年 6 月 30 日公司所有者权益为定价依据，确定 100%股权的转
让价格为 9,869,016.74 美元。
[2010]196 号”《关于同意股权转让的批复》，同意宁波联合国际贸易有限公司
将其占公司注册资本 100%的股权全部转让给宁波美诺华药业有限公司。股权转
让后，公司由外商独资企业变更为内资企业，原公司章程中止执行，同时缴回外
商投资企业批准证书。
（港澳台 独资）变更为有限公司（内资）；同意重新修订公司章程。
第 534 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2010 年 12 月 10 日，浙江新诺华
原股东宁波联合国际贸易有限公司已将所占公司 100%的股权 1,000 万美元（应
支付对价 9,869,016.74 美元）转让给新股东宁波美诺华药业有限公司；股权转
让后，浙江新诺华由外商独资企业变更为内资企业，注册资本由 1,000 万美元变
更为 6,827.65344 万元；截至 2010 年 10 月 20 日止，浙江新诺华累计实收资本
为 6,827.65344 万元。
本次变更完成后，浙江新诺华的股东及股权结构如下：
出资额
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资比例（%）
（万元）
合计 - 6,827.65344 100.00
③2014 年 5 月增资至 7,000 万元
认缴出资时间为 2014 年 6 月 3 日前；增资完成后，公司注册资本由 6,827.65344
万元增至 7,000 万元；同时修订公司章程相关条款。
本次变更完成后，浙江新诺华的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资比例（%）
（万元） 元）
合计 - 7,000.00 6,827.65344 100.00
注：浙江新诺华已于 2012 年 4 月 12 日办理股东名称变更登记，股东由“宁波美诺华药业有限公
司”变更为“宁波美诺华药业股份有限公司”。
④2014 年 6 月增资至 20,000 万元
股东；同意博腾股份出资 13,000 万元对公司进行增资，增资完成后，公司注册
资本由 7,000 万元增至 20,000 万元。
意公司增加注册资本 13,000 万元，增至 20,000 万元，由博腾股份以货币形式
认缴出资，认缴出资时间为 2014 年 6 月 11 日前；通过公司章程。
本次变更完成后，浙江新诺华的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资比例（%）
（万元） 元）
合计 - 20,000.00 6,827.65344 100.00
⑤2016 年 10 月增资至 30,000 万元
第三次股东会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》《关于修订公司章程
暨变更公司营业执照的议案》，同意控股股东博腾股份与参股股东宁波美诺华同
比例对公司进行增资共计 10,000 万元，本次增资后，公司注册资本由 20,000
万元增至 30,000 万元，新增出资的价格为每 1 元出资额 1 元，出资时间为 2016
年 11 月 26 日前；同意根据本次增资相应修订公司章程。
东博腾股份及老股东宁波美诺华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
本总额的 100%。
根据相关出资凭证，截至 2016 年 10 月 24 日，浙江博腾已收到股东缴纳的
新增注册资本合计 10,000 万元，其中博腾股份以货币方式缴纳 6,500 万元，宁
波美诺华以货币方式缴纳 3,500 万元；截至 2016 年 10 月 24 日，浙江博腾累计
注册资本实收金额为 30,000 万元，占注册资本总额的 100%。
本次变更完成后，浙江博腾的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资比例（%）
（万元） 元）
合计 - 30,000.00 30,000.00 100.00
⑥2018 年 9 月第二次股权转让
其持有的浙江博腾 7%的股权（对应浙江博腾注册资本 2,100 万元）转让给南京
药晖，将其持有浙江博腾 5.5%的股权（对应浙江博腾注册资本 1,650 万元）转
让给药石科技；同意博腾股份将其持有浙江博腾 33%的股权（对应浙江博腾注册
资本 9,900 万元）转让给南京药晖，将其持有浙江博腾 27%的股权（对应浙江博
腾注册资本 8,100 万元）转让给药石科技。
协议》，约定博腾股份将其持有浙江博腾 27%的股权（对应浙江博腾注册资本
腾 5.5%的股权（对应浙江博腾注册资本 1,650 万元）以 1,265 万元的价格转让
给药石科技。
协议》，约定博腾股份将其持有浙江博腾 33%的股权（对应浙江博腾注册资本
腾 7%的股权（对应浙江博腾注册资本 2,100 万元）以 1,610 万元的价格转让给
南京药晖。
发行人本次与南京药晖共同投资浙江晖石的背景为：首先，发行人本身基于
深耕生物医药领域多年的行业经验做出判断，看好 CDMO 业务领域；而南京药晖
的执行事务合伙人何邢作为生物医药领域专业投资人，亦看好 CDMO 行业的前景。
其次，发行人出于自身业务持续发展的需要，于 2016 年即制定了“药石研发”+
“药石制造”双品牌建设的发展方向；在高度看好 CDMO 业务而自身又缺乏相关
产能的情况下，发行人客观需要积极寻找战略合作方快速拓展自身 CDMO 业务。
然而，考虑到 2018 年浙江晖石尚处于亏损阶段，生产经营存在较大不确定性，
经第一届董事会第二十八次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，发行
人决定以参股形式投资浙江晖石。与发行人本次参股投资同时进行，南京药晖亦
投资了浙江晖石。
称为“浙江晖石药业有限公司”，同意修改公司章程。
江晖石药业有限公司”。
本次变更完成后，浙江晖石的股东及股权结构如下：
出资额
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资比例（%）
（万元）
合计 - 30,000.00 100.00
⑦2018 年 10 月增资至 50,000 万元
册资本由 30,000 万元增至 50,000 万元，新增 20,000 万元注册资本由南京药晖
和药石科技以货币 20,000 万元认缴，其中南京药晖认缴 11,034.4828 万元，药
石科技认缴 8,965.5172 万元，出资时间均为 2020 年 12 月 31 日前；同意就本
次增资修改公司章程。
本次变更完成后，浙江晖石的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名 出资形式
（万元） （万元） （%）
合计 - 50,000.0000 30,000.0000 100.00
根据相关出资凭证，截至 2019 年 12 月 23 日，浙江晖石已收到股东缴纳的
新增注册资本合计 20,000 万元，其中南京药晖以货币方式缴纳 11,034.4828 万
元，药石科技以货币方式缴纳 8,965.5172 万元。截至 2019 年 12 月 23 日，浙
江晖石累计注册资本实收金额为 50,000 万元，占注册资本总额的 100%。
⑧2021 年 4 月第三次股权转让
将其持有浙江晖石 13.5%的股权（对应浙江晖石注册资本 6,750 万元）转让给药
石科技，博腾股份将其持有公司 3%的股权（对应浙江晖石注册资本 1,500 万元）
转让给药石科技。
约定博腾股份将其持有浙江晖石 3%的股权（对应浙江晖石注册资本 1,500 万元）
以 3,000 万元的价格转让给药石科技，宁波美诺华将其持有浙江晖石 13.5%的股
权（对应浙江晖石注册资本 6,750 万元）以 13,500 万元的价格转让给药石科技。
程。
本次变更完成后，浙江晖石的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 - 50,000.00 50,000.00 100.00
根据浙江晖石历史沿革，浙江晖石于 2009 年 11 月成立，2018 年发行人对
其参股前，浙江晖石的主要股东为博腾股份及宁波美诺华，其中博腾股份为主要
从事 CDMO 业务的 A 股上市公司之一，宁波美诺华则为从事综合性医药制造业务
的 A 股上市公司。因此，从历史主要股东背景上看，浙江晖石作为主要从事 CDMO
相关业务的 A 股上市公司子公司，具备良好的业务经营基础。
历经十余年发展，浙江晖石已具备国际化的质量管理和 EHS 体系，自 2015
以来多次通过国内外大型客户的现场考察及质量审计，并于 2019 年 7 月零缺陷
通过美国 FDA 审计，具备承接国内外大型客户订单的相关业务资质及生产能力。
截至目前，浙江晖石拥有发明或实用新型专利合计 10 项，已经取得了药品生产
许可证、安全生产许可证、排污许可证等必要的生产经营资质，拥有符合美国
cGMP 标准的生产车间，并通过礼来等美国医药公司对供应商的质量管理、EHS
（环境、健康、安全）管理等方面的现场审计，实现了相关 CDMO 业务的规模
化生产，且建立了完善的采购、生产、研发等模式，具有独立的相关业务部门，
具备企业管理基础，具备独立面向市场经营的能力。
（2）从实际业务经营上看，浙江晖石具备独立获取其他客户的能力
①在 CDMO 行业具备持续高景气度的背景下，根据 CDMO 行业以“研发
能力（D）”和“生产能力（M）”为业务核心的特点，CDMO 企业获取客户的
最主要因素为其“D”端能力和“M”端能力
ⅰ浙江晖石具备较强的“D”端能力
截至 2021 年 9 月 30 日，浙江晖石拥有核磁共振谱仪（NMR）、电感耦合等
离子体质谱（ICP-MS）、超高效液相色谱仪（UPLC）等研发设备，研发人员 60
余人。浙江晖石在小分子药物开发领域具备微填充床加氢技术、连续流化学、多
相催化技术、工艺安全评估、药物晶体工程技术等 CDMO 核心化学工程技术，
具备较强的工艺开发、中试、生产技术改进能力，通过大量的项目实践和成功的
技术转化，为客户项目提供行业领先的技术解决方案。
ⅱ浙江晖石具备较强的“M”端能力
一般而言，衡量 CDMO 企业的“M”能力主要有体系建设和产能两部分。
就体系建设而言，浙江晖石以零缺陷通过了 FDA 的现场审计，确认浙江晖石符
合 FDA 的 cGMP 标准；浙江晖石具备国际化的质量管理和 EHS 体系，具备承接
国内外大型客户订单的相关业务资质。就产能而言，截至 2021 年 9 月 30 日，浙
江晖石拥有反应釜 185,900L，具备百千克级、吨级产品的合成能力，可服务合作
客户从药物发现阶段、临床前开发阶段至临床试验阶段及药物上市商业化阶段。
CDMO 业务的核心要求是快速高效地进行研发到生产的推进，是研发能力、
技术转移和生产能力的综合体现，实现客户项目的高效率及高质量交付。客户一
般考虑到保密性和技术的延续性，在不同的生产阶段会倾向于使用同一场地进行
CDMO 项目的承接。因此，该业务对企业的综合素质要求较高，销售本身不是
CDMO 企业获取客户的核心因素。报告期内， CDMO 行业的销售费用率亦普遍
较低，公司可比上市公司的销售费用率列示如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
平均值 3.02 3.05 3.18 3.10
注：根据皓元医药招股说明书披露，皓元医药 2018 年至 2020 年销售费用率分别为
等线上推广，因此销售费用率远高于同行业水平；根据其招股说明书披露，皓元医药“原料
药和中间体的销售模式与博瑞医药、凯莱英等同行业上市公司近似，因此该部分业务的销售
费用率也与行业平均水平基本相当。”
因此，浙江晖石具备 CDMO 企业获取客户的最主要因素 “D”端能力和“M”
端能力，浙江晖石实际具备独立获取其他客户的能力。
②浙江晖石自 2015 年以来多次通过国内外大型客户的现场考察及质量审
计，进入了诸多客户的合格供应商名录，实际服务了大量国内外大型客户，具有
丰富的行业经验
鉴于生物医药行业较高的资质审查和全周期质量保证等要求，CDMO 企业
在获取相关客户订单前一般必须成为其合格供应商。浙江晖石自 2015 年以来多
次通过国内外大型客户的现场考察及质量审计（如礼来、默克、艾伯维、恒瑞等
共计近百家），并进入了上述客户的合格供应商名录，具备独立获取其他客户的
能力。
报告期内，浙江晖石在具备 CDMO 服务相关完整业务体系的基础上，实际
服务了礼来、诺华、默克、艾伯维、勃林格殷格翰等全球知名的大型跨国制药企
业，Vertex、Blueprint、Agios、百济神州、亚盛医药、首药控股等国内外著名生
物技术企业，具有丰富的行业经验，具备独立获取其他客户的能力。
因此，就浙江晖石的经营情况而言，从历史沿革上看，浙江晖石具备相关业
务经营的良好基础；从实际业务经营上看，浙江晖石生产经营情况良好，具备承
接国内外大型客户订单的相关业务资质及生产能力，具备独立获取其他客户的能
力；浙江晖石具备独立面向市场经营的能力。
（1）浙江晖石主要业务收入来源于上市公司的情形具备合理的业务原因
报告期内，浙江晖石业务规模持续扩大，2018 年至 2020 年，营业收入复合
增长率为 223.41%。报告期内，浙江晖石来自发行人的收入占比情况列示如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江晖石主营业务收入 25,034.44 28,912.85 15,270.51 2,516.40
其中向发行人销售收入 24,437.56 28,040.06 14,414.74 375.34
浙江晖石来自发行人的收
入占比
由上表可见，报告期内，浙江晖石来自于发行人的收入占比分别为 14.92%、
晖石，随即将浙江晖石纳入了整体战略布局。在发行人“药石研发”+“药石制
造”双品牌战略下，通过浙江晖石的中间体、原料药 CDMO 服务优势产能积极
进行产业链完善，向浙江晖石大量采购相关产品和服务。在 CDMO 行业中，将产
能优先分配给具有稳定订单来源的客户符合行业实际情况，发行人作为浙江晖石
战略入股股东之一，相关合作具备较为稳定的信任基础，浙江晖石在产能一定的
情况下优先选择与发行人进行深度合作，具有合理的业务原因。
（2）报告期内，浙江晖石也存在承接第三方客户订单的情况
江晖石限于产能因素较少承接除发行人外的其他订单，但报告期内也向合肥博思
科创医药科技有限公司等第三方客户提供中间体、原料药的 CDMO 服务。浙江
晖石于 2020 年 7 月与合肥博思科创医药科技有限公司签订了《原料药委托生产
验证批合同》，为其提供相关原料药的 CDMO 服务。
因此，浙江晖石主要业务收入来源于上市公司的情形具备合理的业务原因，
浙江晖石报告期内也存在承接第三方客户订单的情况，浙江晖石具备承接外部订
单、独立面向市场经营的能力。
综上所述，从历史沿革上看，浙江晖石具备相关业务经营的良好基础；从业
务经营上看，浙江晖石拥有 CDMO 相关的业务资质及规模化生产能力，具备较
为完善的业务模式；在独立获取其他客户方面，综合浙江晖石具备 CDMO 行业获
客的核心能力（即研发能力和生产能力），通过诸多国内外大型客户现场审计、
进入相关客户合格供应商名录，具有实际服务大量国内外大型客户的丰富行业经
验，浙江晖石具备独立获取其他客户的能力；浙江晖石报告期内生产经营情况良
好，浙江晖石 2018 年来自发行人的销售收入占比较低，自 2019 年起主要收入来
源于发行人，该情形具备合理的业务原因，浙江晖石报告期内也存在承接第三方
客户订单的情况；发行人与浙江晖石之间的深度合作是双方利益的共同选择，浙
江晖石具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假
设标的公司具有持续经营的基础和条件。
三、结合相关企业收购时的业绩承诺实现情况，逐一说明发行人商誉减值准
备是否充分
公司历次收购形成商誉的相关企业均不存在业绩承诺或业绩对赌的情况，除
安纳康为协商定价外，其他收购交易对价系根据评估报告做出。发行人按照企业
会计准则的要求于每年资产负债表日对商誉进行减值测试，相关企业业绩与评估
报告预测情况对比分析、历年减值测试情况如下：
（1）与评估报告预测情况对比分析
成为发行人全资子公司。本次收购交易定价系根据北京中天和资产评估有限公司
出具的“中天和[2019]估字第 80003 号”《南京药石科技股份有限公司拟股权收
购涉及的南京药建康科医药科技有限公司股东全部权益价值估值报告》作出，估
值报告对药建康科 2020 年度净利润预测及后续实现情况如下：
单位：万元
期间 评估报告预测净利润金额 实现金额 业绩预测完成率
由上表所示，药建康科 2020 年度净利润亏损幅度小于原有估值报告中预测
金额，基本符合原有预期，发生商誉减值的风险较小。
（2）历年商誉减值测试情况
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末
商誉账面余额① 2,430.20 2,430.20
商誉减值准备余额② - -
商誉账面价值③=①-② 2,430.20 2,430.20
未确认的归属于少数股东的商誉价值④ - -
商誉合计金额⑤=③+④ 2,430.20 2,430.20
资产组账面价值⑥ 289.50 278.22
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 2,719.70 2,708.41
资产组可收回金额⑧ 2,970.00 2,970.00
商誉减值金额⑨=⑦-⑧ - -
公司应确认的商誉减值损失⑩ - -
商誉账面价值=①-⑩ 2,430.20 2,430.20
综上所述，报告期内，药建康科的实际业绩实现情况符合评估报告的预测情
况，公司于每年资产负债表日对相关商誉进行减值测试，商誉减值准备充分。
（1）与评估报告预测情况对比分析
北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2018]评字第 80004 号”《南
京药石科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东谛爱生物技术有限公司股
东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》对山东药石 2018 年度至 2020 年度
净利润预测及后续实现情况如下：
单位：万元
期间 评估报告预测净利润金额 实现金额 业绩预测完成率
合计 4,034.22 4,853.47 120.31%
由上表所示，山东药石 2018 年度至 2020 年度对评估报告中预测的净利润完
成情况良好，基本符合原有预期，发生商誉减值的风险较小。
（2）商誉减值测试
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
商誉账面余额① 645.73 645.73 645.73
商誉减值准备余额② - - -
商誉账面价值③=①-② 645.73 645.73 645.73
未确认的归属于少数股东的商誉价
- - -
值④
商誉合计金额⑤=③+④ 645.73 645.73 645.73
资产组账面价值⑥ 9,412.53 7,133.22 5,837.84
包含整体商誉的资产组账面价值⑦
=⑤+⑥
资产组可收回金额⑧ 12,012.70 8,123.00 10,178.81
商誉减值金额⑨=⑦-⑧ - - -
公司应确认的商誉减值损失⑩ - - -
商誉账面价值=①-⑩ 645.73 645.73 645.73
综上所述，报告期内，山东药石的实际业绩实现情况符合评估报告的预测情
况，公司于每年资产负债表日对相关商誉进行减值测试，商誉减值准备充分。
公司收购安纳康系双方协商确定最终收购价格，未委托外部机构进行评估工
作，该收购形成的商誉为 44.00 万元，金额相对较小。2018 年末至 2020 年末，
安纳康相关商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
商誉账面余额① 44.40 44.40 44.40
商誉减值准备余额② - - -
末商誉账面价值③=①-② 44.40 44.40 44.40
未确认的归属于少数股东的商誉价
- - -
值④
商誉合计金额⑤=③+④ 44.40 44.40 44.40
资产组账面价值⑥ 88.01 77.91 0.96
包含整体商誉的资产组账面价值⑦
=⑤+⑥
资产组可收回金额⑧ 213.00 247.00 678.39
商誉减值金额⑨=⑦-⑧ - - -
公司应确认的商誉减值损失⑩ - - -
商誉账面价值=①-⑩ 44.40 44.40 44.40
截至 2021 年 9 月 30 日，安纳康商誉金额为 44.40 万元，占发行人当期商誉
账面价值的比例为 0.12%，占比很小。发行人于每年资产负债表日对相关商誉进
行减值测试，商誉减值准备充分。
发行人收购浙江晖石形成的商誉系以 2020 年 12 月 31 日的经审计的净资产
及经评估的可辨认净资产公允价值为依据，收购时发行人根据北京中天和资产评
估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江晖石药业
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天和[2021]评字第 80017 号），
浙江晖石截至 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 101,270.49 万元，以该
估值为基础，经双方协商确认浙江晖石 16.50%股权的收购对价为 16,500.00 万元。
购买日的合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值
可得合并成本应为 53,930.00 万元，购买日合并成本 53,930.00 万元与享有的被购
买方可辨认净资产公允价值的份额 21,431.76 万元之间的差额 32,498.24 万元计入
商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
截至 2021 年 9 月 30 日，浙江晖石经营情况良好，未发生商誉减值迹象。
综上所述，公司历次收购形成商誉的相关企业均不存在业绩承诺或业绩对赌
的情况，2018 年至 2020 年，相关企业的实际业绩实现情况符合评估报告预测情
况；2021 年 1-9 月，相关企业的生产经营情况良好，未发生商誉减值迹象。报告
期内，发行人商誉减值测试程序充分，形成商誉涉及的各公司经营情况良好，无
需计提商誉减值准备，公司商誉减值充分。
四、中介机构核查事项
会计师进行了如下核查：
（1）查阅了本次收购事项的董事会、股东大会决议等程序性文件；
（2）取得本次交易评估机构中天和出具的评估报告、评估说明以及董事会
对评估机构独立性、评估假设前提的合理性等评估参数的合理性的说明，查找并
比对上市公司可比交易案例情况，核查本次交易评估定价的公允性；
（3）取得并查验浙江晖石的工商登记资料、公司章程、相关经营决策文件；
查阅了浙江晖石的财务报表；取得浙江晖石药品生产许可证、安全生产许可证、
排污许可证等必要的生产经营资质以及相关客户审计文件，了解浙江晖石经营资
质和业务能力；
（4）查阅了发行人与主要客户签订的质量协议以及保密协议样本；访谈了
发行人相关业务负责人，了解公司客户的质量、保密及审计要求、发行人向浙江
晖石采购的交易背景及必要性等；
（5）就相关质量及保密要求对发行人 CDMO 相关客户进行了访谈确认；
（6）取得了发行人收入成本表，核算发行人向浙江晖石采购产品的最终毛
利率，取得发行人向浙江晖石采购的主要可比产品的第三方市场询价单据，核查
发行人向浙江晖石采购的定价公允性；
（7）取得了浙江晖石相关在手订单的统计情况，并对相关订单进行了穿透
核查；
（8）查阅了发行人相关评估报告、收购后发行人各年末进行商誉减值测试
的过程文件。
经核查，会计师认为：
（1）结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及南京药晖不
是杨民民实际控制的企业，自 2018 年 9 月至浙江晖石成为上市公司控股子公司
前，浙江晖石不存在实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业的情形；尽管不
存在第三方可比采购价格，但基于发行人采购浙江晖石相关产品或服务的最终销
售毛利率与发行人主要可比产品的毛利率比较情况，以及发行人相关询价验证的
结果，发行人对浙江晖石的采购价格具备公允性，发行人与浙江晖石交易定价具
备公允性，相关交易具有必要性，不存在利益输送的情形；
（2）浙江晖石具备独立面向市场经营的能力、属于独立的经营性资产，满
足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件；
（3）公司历次收购形成商誉的相关企业均不存在业绩承诺或业绩对赌的情
况，2018 年至 2020 年，相关企业的实际业绩实现情况符合评估报告预测情况；
告期内商誉减值准备充分。
问题三
本次发行拟使用募集资金 35,000.00 万元用于年产 450 吨小分子高端药物及
关键中间体技改项目（以下简称技改项目），利用浙江晖石已有车间及公共设施，
购置相关设备，进一步提升公司现有原料药及中间体 CDMO 服务能力，完全达
产后预计每年将实现营业收入 10.08 亿元，净利润 1.36 亿元，新增折旧摊销
请发行人补充说明：
（1）募集资金投入浙江晖石的具体方式，技改项目建设
及未来投入生产是否已取得 GMP 等全部资质认证，若否，说明相关资质认证预
计取得时间是否与项目建设周期匹配，是否存在无法取得或延期取得风险；（2）
技改项目收益与浙江晖石日常经营业绩能否区分独立核算，采用收益法评估时是
否考虑技改项目相关影响，拟采取何种措施确保未来商誉减值准备计提充分性；
（3）技改项目新增产能是否对外销售，若是，说明是否有能力开拓新客户、是
否已取得意向性订单、相关产品是否须取得相关客户认证；若否，请结合发行人
报告期内相关产品的销售变化情况，说明新增产能能否得到有效消化；
（4）结合
项目建设周期，量化说明新增折旧摊销对发行人业绩的影响；
（5）结合报告期内
发行人向浙江晖石采购产品的价格变化情况，说明盈利预测所使用的产品单价等
参数的确定依据及合理性，并结合同行业公司相关产品价格、相关业务盈利情况，
说明效益测算是否合理、审慎。
请发行人补充披露上述（1）（3）（4）相应风险。请保荐人核查并发表明确
意见，请会计师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、技改项目新增产能是否对外销售，若是，说明是否有能力开拓新客户、
是否已取得意向性订单、相关产品是否须取得相关客户认证；若否，请结合发行
人报告期内相关产品的销售变化情况，说明新增产能能否得到有效消化
作为上市公司的子公司、“药石制造”的关键因素，浙江晖石在上市公司的
战略发展中占据重要地位，将在上市公司的统一战略规划下合理安排新增产能的
销售计划。在上市公司 CDMO 相关订单及业务储备充足的背景下，浙江晖石预
计将优先向上市公司进行销售，为上市公司贡献 CDMO 相关产能。
有效消化
（1）报告期内，公司 CDMO 相关业务高速发展
自 2019 年开展 CDMO 业务以来，发行人 CDMO 业务相关的销售收入变化
情况如下：
单位：万元
项目 期间 金额 较上年同期增幅
CDMO 相关业务收入 2020 年度 34,054.49 56.00%
由上表可知，报告期内，发行人 CDMO 相关业务均较上年同期大幅增长。
本次技改项目建成达成后将为发行人贡献 CDMO 服务能力，报告期内发行人高速
发展的 CDMO 业务为本次技改项目产能消化奠定了业务基础。
（2）新增产能能否得到有效消化
发行人 CDMO 业务具备丰富的客户及项目资源，为本次技改项目的产能消
化提供了较为坚实的基础。具体而言：
①本次技改项目产能消化具备丰富的客户基础
基于多年分子砌块业务所奠定的客户资源，公司通过技术和服务升级，持续
深化重点客户合作、扩充创新药研发合作伙伴池，并进一步促进分子砌块向
CDMO 业务的导流、早期开发项目向中后期及商业化项目的导流。通过不断深
化重点客户合作，建立长期、多项目以及覆盖新药研发早期、临床前及临床开发
直至商业化阶段的全面合作。2021 年上半年，公司形成订单的客户数 722 家，
同比增长 5%；公斤级以上终端客户（仅包含国内外制药公司及中小型创新药公
司）数 105 家，同比增长 25%；销售额 500 万以上客户数 27 家，同比增长 42%。
公司积极进行 CDMO 客户储备，本次技改项目具备丰富的客户基础。
②本次技改项目产能消化具备丰富的项目基础
目。报告期内，除中后期项目的衍生增长外，公司积累了大量早期项目，形成可
持续增长的项目管线，本次技改项目具备丰富的项目基础。
因 CDMO 业务定制化程度较高，根据客户要求不同、项目结构不同、具体生
产和服务内容不同等因素，单个反应釜或单个项目单价的波动程度较高，本次技
改项目新增 CDMO 服务能力较难直接以反应釜或服务的项目个数进行量化。本次
技改项目综合对未来 CDMO 项目饱和程度的预估及计划配备的反应釜数量结合目
标项目结构，预计达产年可实现 CDMO 业务收入 100,800.00 万元。以发行人目
前 CDMO 相关业务收入规模为基准（以 2021 年 1-9 月发行人已实现 CDMO 相关业
务收入 36,117.15 万元进行同比例测算），本次技改项目达产后可实现的 CDMO
业务收入较目前增长幅度约为 109.32%。
综上所述，本次技改项目对 CDMO 相关服务能力的提升具备丰富的客户及
项目资源，本次技改项目的产能消化具备客户及项目基础。
二、结合项目建设周期，量化说明新增折旧摊销对发行人业绩的影响
本次募投技改项目在预测期内的新增收入、折旧摊销及净利润情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5~6 年 T+7 T+8~11 年
新增营业
收入
新增折旧与摊
销
新增折旧摊销
入中占比
最近一年净利
目）（注）
新增折旧摊销
占发行人最近
一年净利润的
比例
注：出于审慎考虑，此处以 2020 年度经审计净利润作为测算基准；上述估算未考虑公司现
有业务的净利润增长；最近三年，发行人净利润年均复合增长率为 17.03%，2021 年 1-9 月，
发行人扣非归母净利润同比增长 49.19%。
由上表，若募投项目开展顺利，在达产年（T+5），本次募投项目新增折旧
摊销占新增营业收入的比例为 5.57%，新增折旧摊销对发行人业绩的影响较小。
在完全不考虑募投项目收益及现有业务增长的情况下，本次募投项目在达产年新
增折旧摊销占发行人最近一年经审计净利润的比例为 30.50%，新增折旧摊销预
计不会对公司未来盈利能力产生重大不利影响。
若募投项目收入不达预期，假设运营期新增营业收入分别为预计营业收入的
单位：万元
新增营业收入为预计营业收入的 25%
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8~11 年
新增营业
收入
新增折旧与
摊销
新增折旧摊
销在新增营
业收入中占
比
新增营业收入为预计营业收入的 50%
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5~6 年 T+7 年 T+8~11 年
新增营业
收入
新增折旧与
摊销
新增折旧摊
销在新增营
业收入中占
比
新增营业收入为预计营业收入的 75%
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5~6 年 T+7 年 T+8~11 年
新增营业
收入
新增折旧与
摊销
新增折旧摊
销在新增营
业收入中占
比
由上表可知，若募投项目收入严重不及预期，本次技改项目建设将会影响公
司净利润水平，存在公司因折旧摊销增加而导致未来经营业绩下降的风险。
三、结合报告期内发行人向浙江晖石采购产品的价格变化情况，说明盈利预
测所使用的产品单价等参数的确定依据及合理性，并结合同行业公司相关产品价
格、相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理、审慎
测所使用的产品单价等参数的确定依据及合理性
（1）报告期内发行人向浙江晖石采购产品的价格变化情况
发行人主要向浙江晖石采购中间体、原料药等 CDMO 服务，相关产品及服
务将使用大容量反应釜提供百千克级、吨级产品的合成。因不同工艺难度及合成
路线的产品价格差异较大，且 CDMO 服务及交付的产品主要由厂商的大容量反
应釜数量及实际使用率决定，故行业内通常采用单个反应釜服务单价进行单价测
算。
报告期内，发行人向浙江晖石采购的年单个反应釜服务单价变动情况如下：
单位：万元、个
期间 采购金额 反应釜数量 年单个反应釜服务单价
注 1：发行人于 2018 年 10 月起参股浙江晖石，当年向浙江晖石采购金额为 375.34 万元，
交易额较小且可比性较低，故上表未予统计分析；
注 2：2021 年 1-9 月单个反应釜服务单价经年化处理。
由上表可见，随着 CDMO 行业整体景气程度持续高涨及浙江晖石研发及生
产服务能力的不断提升，浙江晖石年单个反应釜服务单价整体呈现逐步提升的趋
势。本次技改项目将通过改造利用浙江晖石已有车间及公共设施，购置实验室仪
器、分析检验仪器、反应釜、离心机等设备，建设具备药物开发能力的工程技术
中心，进一步提升浙江晖石的 CDMO 服务能力，预计浙江晖石年单个反应釜服
务单价将持续增加。
（2）盈利预测所使用的产品单价等参数的确定依据及合理性
本项目基于公司现有的各项企业资源，旨在进一步加强“药石制造”能力。
本项目实施完毕后，一方面，将有效提升公司现有原料药及中间体的生产能力，
为公司快速发展的 CDMO 业务提供产能基础，有助于公司伴随下游合作客户从
前期药物发现阶段延伸至后期临床前开发、临床试验阶段及商业化阶段，与公司
“药石研发”相关业务形成战略互补；另一方面，将进一步完善公司 CDMO 业
务“中间体+原料药+制剂”一体化服务布局，补足中间体及原料药的生产能力，
并提升化学工程技术水平，增强核心技术成果转化率，进一步加强覆盖药物分子
砌块、中间体、原料药、制剂的全产业链一站式 CDMO 服务能力，为客户提供
安全、环保、绿色的一站式药物开发及生产的 CDMO 服务，从而增强公司的持
续盈利能力和整体竞争力。
技改项目在进行效益测算时，充分考虑了公司 CDMO 业务的实际情况，根
据发行人及浙江晖石实际生产经验、工艺技术水平，综合考虑目标 CDMO 项目
结构、平均项目周期及使用的反应釜数量等，技改项目平均每个反应釜全年近似
对应一个目标 CDMO 项目。因此，测算时以单个反应釜年服务单价类比计算技
改项目单个 CDMO 项目收入。综合对未来 CDMO 项目饱和程度的预估及计划配
备的反应釜数量结合目标项目结构，本项目预计完全达产后每年可完成 CDMO
项目 105 个。在 CDMO 服务单个项目定价方面，技改项目根据发行人及浙江晖
石自身情况、目标项目结构等综合因素，参考可比上市公司 CDMO 项目单价水
平，最终估计相关单价为 960 万元。可比上市公司 CDMO 项目单价情况详见本
题之“2、结合同行业相关产品价格、相关业务盈利情况，说明效益测算是否合
理、审慎”之“（1）同行业相关产品价格”论述。
本次技改项目相关收入测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+11
CDMO 服务总收入 - 30,240.00 55,440.00 75,600.00 100,800.00
预计每年可完成的项目
- 31.50 57.75 78.75 105.00
数量
单个项目价格 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
本项目成本测算如下：
单位：万元
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8-T+11
号
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8-T+11
号
折旧与
摊销
其他制造
费用
管理及研
发费用
营业总
成本
注：其中原材料费用按照类似项目单价的占比并结合本项目的产品的特点进行估算；人
工成本综合考虑了参照项目所在地的工资水平、公司相关员工工资水平及本项目情况合理确
定；折旧费和摊销费等按照项目具体情况以及公司历史类似费用进行确定；其他制造费用参
考了历史类似项目并结合本项目产品进行测算；销售费用参考同业务类型上市公司财务报表
并结合本项目预期情况取值；管理及研发费用参考同业务类型上市公司财务报表并结合本项
目预期情况取值。
根据上述效益测算结果，本项目达产年每年可实现营业收入 100,800.00 万
元，达产年的毛利率为 39.25%。
综上所述，考虑到浙江晖石成为发行人控股子公司后，CDMO 服务能力及
生产协同效应进一步增强，单个反应釜服务单价持续提升，参考可比上市公司相
关平均价格，本次技改项目相关单价测算值为 960 万元，相关效益测算具有合理
性。
审慎
（1）同行业相关产品价格
根据技改项目目标项目结构、发行人及浙江晖石目前生产工艺（项目周期及
单个项目使用反应釜数量）等合理估计，技改项目平均每个反应釜全年可以完成
一个目标 CDMO 项目。因此，以单个反应釜服务单价类比计算单个 CDMO 项目
收入。
经查阅相关可比上市公司的公开披露信息，本次技改项目与部分同行业可比
上市公司 CDMO 服务单个项目价格对比情况如下：
单位：万元
可比公司 单价 项目数量 收入
凯莱英（002821） 2,700.00 10 27,000.00
药明康德（603259） 918.62 575 528,205.36
本次技改项目 960.00 105 100,800.00
注 1：凯莱英于 2019 年 10 月非公开发行的反馈意见回复中披露了相关募投项目效益测
算收入及对应服务的“定制研发生产”项目数量，上表由此计算项目单价；
注 2：药明康德于其 2020 年年报中披露了 CDMO 相关业务的总收入，同时披露了服务
的 CDMO 项目总数量，上表由此计算项目单价；因其未区分项目结构，其项目总数量中可
能包含“定制研究开发”项目、“定制研发生产”项目等多种类型；
注 3：因公司其他可比上市公司未具体披露 CDMO 服务项目数量，无法计算单个项目
服务价格。
由上表可见，CDMO 业务因定制化程度较高，根据客户要求不同、项目结
构不同、具体生产和服务内容不同等因素，单个项目单价的波动程度较高。本次
技改项目预测单价考虑了自身实际情况以及同行业可比公司相关产品价格，相关
预测具备合理性及审慎性。
（2）相关业务盈利情况
发行人本次技改项目与同行业可比公司相关业务的毛利率对比情况如下：
公司名称 相关业务毛利率 2021 年 1-6 月 2020 年度
康龙化成 CMC(小分子 CDMO)服务 36.65% 32.73%
药明康德 CDMO 服务 40.98% 41.22%
博腾股份 化学药研发及生产服务 43.17% 42.18%
凯莱英 定制研发生产 44.95% 45.38%
可比产品平均值 41.44% 40.38%
技改项目完全达产年测算毛利率 39.25%
注：其余可比上市公司未单独披露 CDMO 相关业务毛利率；主要可比上市公司三季度
数据未单独披露 CDMO 相关业务毛利率。
由上表可见，发行人本次技改项目完全达产后毛利率水平与同行业可比公司
相关业务平均毛利率水平不存在重大差异，相关效益测算结果具备合理性及审慎
性。
综上所述，发行人技改项目盈利预测产品单价系根据自身实际情况以及同行
业可比公司平均价格做出的合理预测，成本费用亦结合公司实际及同行业可比公
司情况进行测算，相关预测毛利率与可比公司盈利状况平均水平不存在重大差
异。因此，发行人本次效益预测具备合理性及审慎性。
四、中介机构核查事项
会计师进行了如下核查：
（1）取得了发行人 CDMO 相关业务收入明细表，统计报告期内发行人
CDMO 业务销售收入变化情况；访谈了发行人相关业务负责人，了解发行人目
前 CDMO 项目储备情况以及新增产能的消化措施；
（2）就折旧摊销对发行人净利润的影响进行了敏感性分析，测算不同新增
营业收入水平下新增折旧摊销对发行人净利润的影响；
（3）依据发行人对浙江晖石的采购额与浙江晖石反应釜使用情况，测算发
行人向浙江晖石采购的年单个反应釜服务单价，查阅了同行业可比公司的公开披
露信息，核查盈利预测使用的产品单价等参数的确定依据及合理性；
（4）取得了发行人的相关说明性文件。
经核查，会计师认为：
（1）在上市公司 CDMO 相关业务高速发展的背景下，浙江晖石预计将优先
为上市公司贡献 CDMO 相关产能；技改项目的产能消化具备较为丰富的客户及
项目资源；
（2）本次募投项目合计新增折旧摊销占新增营业收入的比例较小，新增折
旧摊销对发行人业绩的影响较小；
（3）根据报告期内发行人向浙江晖石采购产品的价格变化情况，相关盈利
预测所使用的产品单价等参数的确定具备依据及合理性，根据同行业公司相关产
品价格、相关业务盈利情况，相关效益测算具备合理性、审慎性。
问题四
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有对南京华创高端技术产业化基地股份有
限公司 100 万元。目前，公司共拥有 7 家全资子公司、1 家全资孙公司、2 家控
股子公司。
请发行人补充说明：
（1）说明发行人南京华创高端技术产业化基地股份有限
公司与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客
户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能
力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅
为获取稳定的财务性收益；
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资；
（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅
用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）
（2）核查并发表明确意见，
请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、说明发行人南京华创高端技术产业化基地股份有限公司与发行人主营业
务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期
内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同
行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收
益
相关
南京华创高端技术产业化基地股份有限公司主要为高端科技成果的产业化
提供全流程服务，其于南京江北新区设有研发区、中试厂房区、产业化基地区、
商业办公区四个功能区，同时配备相应的安全、环保、餐饮、后勤等配套公共设
施和服务。
发行人该项投资发生于 2011 年，一方面系响应政府号召，加强与当地政府
产业联系；另一方面系考虑其可提供的研发、中试及后勤服务，能够为公司早期
研究成果产业化提供部分配套服务。在相关政府引导产业投资背景下，华创股份
自成立以来重点服务了南京延长反应技术研究院有限公司、南京全凯生物基材料
研究院有限公司等医药生物、化学行业内企业，推动了区域内医药生物-化学制
药行业聚集及共同发展，与公司的主营业务存在相对较为密切的关联性。
企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下
游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
（1）投资后新取得的行业资源
在参股华创股份后，与华创股份及其发起人股东之一南京化学工业园区国有
资产经营管理有限责任公司（后更名为南京江北新区国有资产管理有限公司）在
医药生物产业链相关业务、技术及产业发展等领域保持日常沟通，在产业聚集协
同、产业链整合准备、技术成果储备、市场协同开发等方面持续展开交流。
医药生物是南京江北新区的重点发展产业之一，聚集了例如南微医学（科创
板首批上市公司）、集萃药康（已申报科创板）以及发行人等一系列技术先进的
医药行业公司。公司作为辖区内规模较大的医药生物-化学制药上市公司，在区
域内具备一定行业影响力，结合华创股份的区域统筹协调，能够更好地让公司贴
近区域内其他生物医药产业资源，达到战略整合和拓展主业的目的。
同时，在公司治理方面，发行人亦向华创股份派驻了杨民民作为董事。因此，
公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的
目的。
（2）报告期内被投资企业主要财务数据情况
报告期内，华创股份的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 53,899.74 52,047.29 50,716.17 49,188.12
负债总额 37,926.86 35,504.75 33,414.10 30,395.29
所有者权益
合计
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 2,034.48 1,735.30 1,724.03 376.00
净利润 -569.67 -1,559.75 -1,490.76 -388.36
注：华创股份财务数据 2018 年、2019 年及 2020 年经审计，2021 年 1-9 月未经审计
由上表可知，华创股份作为响应政府号召成立的致力于辖区内科技成果转型
公司，报告期内持续处于亏损状态，发行人参股该公司不存在仅为获取稳定的财
务性收益的情形。
（3）结论
综上所述，结合发行人派驻了董事的被投企业公司治理结构、共同发起人南
京江北新区国有资产管理有限公司的引导作用、公司在区域内的行业影响力，以
及南京江北新区内的生物医药产业聚集资源，发行人能够通过该投资有效协同行
业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不存在仅为获取稳定的财务性
收益的情形。
二、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（2020 年 6
月）第 10 条的规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》，类金融业务的认定标准如下：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务
等。
务性投资的具体情况
公司于 2021 年 5 月 14 日、2021 年 7 月 30 日分别召开了第二届董事会第三
十次会议、第二届董事会第三十二次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 11 月 14 日）至本回复出具日，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形。以下按《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核问答》逐条论证如下：
（1）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在融资租
赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资，非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业
基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资，非金融企业投资金融业务情况。
（3）购买收益波动大且风险较高的金融产品
①发行人购买理财产品情况
本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在购买理财产
品情形，所购买的理财产品均系期限短、预期收益率较低、风险评级较低的产品，
旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限较长的交易性金
融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
公司起息日位于本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日期间
的理财产品具体情况如下：
单位：万元
是否已
序 机构 预期收益率
理财产品名称 投资金额 起息日 到期日/出售情况 到期或
号 名称 水平
赎回
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
安信
证券
浦发
银行
浦发
银行
中国建设银行股份
建设
银行
款
中国建设银行股份
建设
银行
款
招商
银行
中国 中国银行股份有限
银行 公司结构性存款
中国 中国银行股份有限
银行 公司结构性存款
中国 中国银行结构性存
银行 款
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
华泰证券聚益第
华泰
证券
收益凭证
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
华泰证券聚益第
华泰
证券
收益凭证
华泰证券聚益第
华泰
证券
收益凭证
华泰证券聚益第
华泰
证券
收益凭证
中国农业银行股份
农业
银行
款
招商 三年期大额存单，可于
银行 到期日前转让
南京
银行
南京 南银理财鑫悦享月
银行 月盈
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
安信
证券
是否已
序 机构 预期收益率
理财产品名称 投资金额 起息日 到期日/出售情况 到期或
号 名称 水平
赎回
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
南京
银行
浦发
银行
中国农业银行股份
农业
银行
款
中国建设银行股份
建设
银行
款
南京
银行
南京 南银理财创鑫财富
银行 牛1号
南京
银行
南京
银行
南京
银行
招商
银行
南京 南银理财鑫悦享月
银行 月盈
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
建设 “乾元-日鑫月溢”(按
银行 日)开放式
南京 南银理财理财管理
银行 计划 1 号
招商
银行
南京
银行
华泰证券聚益第
华泰
证券
收益凭证
南京 南银理财鑫悦享月
银行 月盈
南京 南银理财珠联璧合
银行 鑫悦享周周盈
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
中国建设银行股份
建设
银行
款
中国农业银行股份
农业
银行
款
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
是否已
序 机构 预期收益率
理财产品名称 投资金额 起息日 到期日/出售情况 到期或
号 名称 水平
赎回
中国农业银行股份
农业
银行
款
南京
银行
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
华泰证券聚益第
华泰
证券
收益凭证
华泰证券聚益第
华泰
证券
收益凭证
招商
银行
中国建设银行股份
建设
银行
款
农业 中国农业银行股份 三年期大额存单，可于
银行 有限公司大额存单 到期日前转让（注 2）
招商
银行
南京
银行
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
招商
银行
南京
银行
招商
银行
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
华泰证券聚益第
华泰
证券
精选）收益凭证
华泰证券聚益第
华泰
证券
收益凭证
招商 招商银行股份有限
银行 公司结构性存款
农业 中国农业银行股份 三年期大额存单，可
银行 有限公司大额存单 于到期日前转让
南京
银行
注 1：根据该产品合同约定，该产品类型为低风险、本金保障型收益凭证，固定收益率（年
化）为 1.4%，向上敲出及向下敲出收益率（年化）均为 3.5%；
注 2：2021 年 10 月 8 日，公司已转让该大额存单 2,000 万元；
注 3：2021 年 10 月 21 日，公司已赎回该理财产品 2,000 万元。
由上表可见，发行人所购买的理财产品均系流动性强、预期收益率较低、风
险评级较低的产品，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、
期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。
②发行人外汇衍生品交易情况
报告期内，公司外销比例较高，公司客户包括国外大型制药企业。为有效规
避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司分别于 2019
年 4 月 1 日召开的第二届董事会第三次会议、2020 年 3 月 30 日召开的第二届董
事会第十四次会议、2020 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司以自有资金开展
外汇衍生品交易；并于 2021 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第二十八次会议审
议通过了《关于调增外汇衍生品业务额度的议案》，同意公司及其控股子公司以
自有资金开展外汇衍生品投资业务的额度提高至 1 亿美元或等值人民币，上述额
度自董事会审批通过后 12 个月内有效，可循环滚动使用。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人相关外汇
衍生品交易的具体情况如下：
衍生品操作方 衍生品类型 初始金额 起始日期 终止日期
中信银行股份有限
远期结汇 2,400 万美元 2021 年 1 月 11 日 2022 年 1 月 13 日
公司南京分行
中信银行股份有限
期权 名义 2,400 万美元 2021 年 1 月 11 日 2022 年 1 月 13 日
公司南京分行
中国农业银行股份
远期结汇 200 万美元 2021 年 6 月 22 日 2021 年 9 月 22 日
有限公司江北支行
中国农业银行股份
期权 名义 200 万美元 2021 年 6 月 22 日 2021 年 9 月 22 日
有限公司江北支行
中国农业银行股份
远期结汇 500 万美元 2021 年 7 月 8 日 2021 年 11 月 8 日
有限公司江北支行
中国农业银行股份
远期结汇 500 万美元 2021 年 7 月 8 日 2021 年 10 月 8 日
有限公司江北支行
中国农业银行股份
期权 名义 1,000 万美元 2021 年 7 月 8 日 2022 年 6 月 22 日
有限公司江北支行
中国农业银行股份
远期结汇 500 万美元 2021 年 7 月 8 日 2021 年 12 月 8 日
有限公司江北支行
民生银行股份有限
远期结汇 200 万美元 2021 年 7 月 27 日 2021 年 9 月 29 日
公司江北分行
民生银行股份有限
远期结汇 200 万美元 2021 年 7 月 27 日 2021 年 10 月 29 日
公司江北分行
宁波银行南京分行
期权 名义 200 万美元 2021 年 8 月 20 日 2021 年 10 月 20 日
江北支行
中信银行股份有限 人民币与外 1,200 万人民币 2021 年 9 月 30 日 2021 年 10 月 8 日
公司南京分行 汇掉期
宁波银行南京分行
货币互换 500 万美元 2021 年 10 月 22 日 2022 年 10 月 21 日
江北支行
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司开展的外汇衍
生品交易均遵守公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的相关规定，不进行以投
机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基
础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，故相关外汇
衍生品交易不属于财务性投资。
（4）拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实
施财务性投资（包括类金融投资）的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 27,943.57 -
其他应收款 132.79 -
其他流动资产 13,237.76 -
长期股权投资 859.98 -
其他权益工具投资 119.33 -
（1）交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 27,943.57 万元，明
细如下：
单位：万元
项目 账面价值
暂时闲置募集资金购买理财产品 20,800.00
自有资金购买理财产品 7,000.00
衍生品损益 143.57
合计 27,943.57
其中，暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品余额 27,800.00 万元，具
体明细如下：
单位：万元
是否属
资金 收益率
序号 机构名称 金额 起息日 到期/出售情况 于财务
性质 水平
性投资
闲置 1.4%-
募集 4.2%
小计 20,800.00 -
南京银行 3.12%
小计 7,000.00 -
合计 27,800.00 -
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产主要系暂时闲置募集资金、
自有资金进行现金管理目的而购买的理财产品。公司购买的理财产品均系投资安
全性高、期限较短、流动性好的理财产品，主要是为了提高资金使用效率，以现
金管理为目的。该等理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于
财务性投资。
报告期内，公司外销比例较高，公司客户包括国外大型制药企业。为有效规
避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司分别于 2019
年 4 月 1 日召开的第二届董事会第三次会议、2020 年 3 月 30 日召开的第二届董
事会第十四次会议、2020 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司以自有资金开展
外汇衍生品交易；并于 2021 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第二十八次会议审
议通过了《关于调增外汇衍生品业务额度的议案》，同意公司及其控股子公司以
自有资金开展外汇衍生品投资业务的额度提高至 1 亿美元或等值人民币，上述额
度自董事会审批通过后 12 个月内有效，可循环滚动使用。根据公司《外汇衍生
品交易业务管理制度》的相关规定，公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，
所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以
规避和防范汇率或利率风险为目的，故相关外汇衍生品交易不属于财务性投资。
（2）其他应收款科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 132.79 万元，主要为
职工备用金及借款、保证金、押金、股权转让款等款项，均不属于财务性投资。
其中，股权转让款具体为：药石科技与徐本全于 2016 年 12 月 20 日签订《股
权转让协议》，约定药石科技将持有的海门华祥 90%的股权（450 万元出资）以
[2016]审字第 01687 号”《海门华祥医药科技有限公司审计报告》所审计的截至
状况及税后利润和盈利能力等因素并经交易双方协商确定。截至 2021 年 9 月 30
日，尚有 89.06 万元股权转让价款未支付。
（3）其他流动资产科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 13,237.76 万元，明细如
下：
单位：万元
项目 账面价值
理财产品 12,000.00
待抵扣进项税 1,237.76
合计 13,237.76
其中，理财产品系前次募集资金中暂时闲置部分购买的保本保收益大额存
单，主要是为了提高资金使用效率，以现金管理为目的。该等理财产品不属于收
益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
因此，发行人最近一期其他流动资产科目不属于财务性投资。
（4）长期股权投资科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资的构成情况如下：
项目 金额（万元） 备注
江苏南创化学与生命健康研究院有限公司 211.44 联营公司
Myro Therapeutics,Inc 648.54 联营公司
合计 859.98 -
①江苏南创化学与生命健康研究院有限公司
该公司由南京生物医药谷建设发展有限公司联合发行人、南京南药依诺生物
科技合伙企业（有限合伙）、南京建康智源企业管理中心（有限合伙）共同出资
设立，主营业务为医药和生命健康产业相关的应用研发与孵化加速，建有药物晶
体技术与工程研发中心、生物技术联合实验室等技术平台，可为发行人早期研究
成果产业化提供部分配套服务。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 问，
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务
及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
公司该项长期股权投资发生于 2019 年，系响应政府号召下以获取科技成果
产业化渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务
性投资。
②Myro Therapeutics,Inc
该公司于 2021 年注册于美国特拉华州，由发行人全资子公司美国药石与创
新药研发领域专家共同作为发起人设立，主营业务为创新药研发，通过结合国际
前沿的生物学、转化医学技术，完善发行人的药物发现平台。截至目前，该公司
尚处于前期开办阶段。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 问，“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。”
公司该项长期股权投资系围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资的构成情况如下：
项目 金额（万元） 备注
南京华创高端技术产业化基地股份有限公司 100.00 参股企业
药捷安康（南京）科技股份有限公司 19.33 参股企业
合计 119.33 -
①发行人对南京华创高端技术产业化基地股份有限公司投资情况
华创股份系公司于 2011 年 9 月投资，目前公司持股比例为 0.50%。华创股
份系南京化学工业园区国有资产经营管理有限责任公司联合园区内企业设立的
创业服务平台，主要为高端科技成果的产业化提供全流程服务。华创股份在江北
新区设有研发区、中试厂房区、产业化基地区、商业办公区四个功能区，同时配
备相应的安全、环保、餐饮、后勤等配套公共设施和服务。
发行人该项投资发生于 2011 年，一方面系响应政府号召，另一方面系考虑
其可提供的研发、中试及后勤服务，能够为公司早期研究成果产业化提供部分配
套服务。公司该项股权投资系当时以获得科技成果产业化渠道为目的的产业投
资，符合公司业务发展需要。
出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资。但该投资形成于 2011
年，出资时间较早，不属于“自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资”；该投资出资金额为 100 万元，持股比例为 0.5%，
出资金额及持股比例较小，不构成最近一末持有金额较大的财务性投资情形。
②发行人对药捷安康（南京）科技股份有限公司的投资情况
药捷安康原系公司设立的全资子公司。随着药捷安康新药研发业务发展和资
金需求的增加，2016 年 5 月，公司将其持有的药捷安康 76%的股权转让，后药
捷安康经过股权转让、增资后，截至目前，公司持有药捷安康 6.14%的股权。
药捷安康主营业务为小分子新药研发，属于公司业务的下游领域，可与公司
药物发现相关业务形成良好产业协同，实现从前端药物分子筛选合成到后期新药
研发全产业链服务。
发行人该项股权投资系以探索新药研发及相应成果转让渠道合作为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核问答》第 10 问，不属于财务性投资。
（6）其他资产科目
截至 2021 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产、买入返售金融资产、发放贷款
和垫款、其他非流动金融资产科目余额均为 0 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，除
前述已披露的理财产品外，公司未持有其他理财产品。
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
三、中介机构核查事项
会计师进行了如下核查：
（1）查阅了南京华创高端技术产业化基地股份有限公司的公司章程、营业
执照；访谈了发行人相关业务负责人，了解了发行人对南京华创高端技术产业化
基地股份有限公司的投资背景与相关产业协同情况；实地走访了南京华创高端技
术产业化基地股份有限公司，了解了该公司的主营业务情况、实际经营情况及与
发行人的业务协同情况；获取了该公司报告期内的审计报告或财务报表；
（2）查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（2020
年 6 月）关于财务性投资的定义；
（3）査阅了发行人财务报表、定期报告等相关资料，获取了发行人相关经
营数据；查阅了公司财务报表中可能涉及财务性投资的科目明细以及理财合同；
结合主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定，对前述科目进行了核
查；获取了发行人起息日自 2020 年 11 月 14 日至今的银行理财清单，并与财务
性投资的定义进行比对分析；查阅了发行人外汇衍生品交易的相关决策文件，获
取了发行人报告期内的外汇衍生品交易清单及合同；
（4）查阅了发行人投资企业的公司章程、营业执照；访谈了发行人相关业
务负责人，了解了公司所持有对外投资的背景、原因及业务开展情况。
经核查，会计师认为：
（1）南京华创高端技术产业化基地股份有限公司与发行人的主营业务存在
相对较为密切的关联性，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达
到战略整合或拓展主业的目的，发行人参股该公司不存在仅为获取稳定的财务性
收益的情形；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不
存在已实施或拟实施的财务性投资，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资的情形。
（本页无正文，系中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于南京药
石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签
字盖章页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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二○二一年十一月九日
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