华泰联合证券有限责任公司关于
南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表
人已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市
保荐业务管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简
称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等
法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件
真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：南京药石科技股份有限公司
注册地址：南京江北新区学府路 10 号
股份公司设立日期：2015 年 12 月 16 日
注册资本：南京江北新区学府路 10 号
法定代表人：杨民民
联系方式：025-86918230
经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料
药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商。主营业务包
括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售；药物分子砌块下游关键中间体、
原料药等的工艺研究、开发和生产服务。
通过多年精心耕耘，公司已经凭借在分子砌块领域卓越的设计、合成和供应
能力，获得业界广泛认可。目前，公司已为全球医药企业构建了一个品类多样、
结构新颖、性能高效的药物分子砌块库。在药物研发过程中，通过使用、组合该
药物分子砌块库内的创新型分子砌块，可以帮助新药研发企业在药物发现阶段快
速获得大量候选化合物用于筛选和评估，可以快速地发现化合物的结构与活性关
系，最终确定临床候选物，大大提高药物研发的效率和成功率，极大缩短新药研
制的时间和经济成本。
为了满足客户在新药研发各个阶段对分子砌块不同量级，以及分子砌块下游
能力的需求，公司在继续提供实验室级别分子砌块的同时，逐步建设和加强了药
物分子砌块、下游关键中间体、原料药、制剂的工艺研究和开发能力，并通过子
公司山东药石、浙江晖石逐步开展药物分子砌块、关键中间体、原料药和制剂的
中试和商业化规模生产。
为了更好地向客户提供全面和稳定的优质服务，充分利用公司在分子砌块领
域积累的研发和供应优势，近年来，公司通过组建经验丰富的技术和管理团队，
不断完善的质量、EHS 和知识产权保护体系，工艺研究到商业化生产的场地建
设，高效的项目管理体系搭建，公司积极拓展业务范围和规模，致力于打造高水
准的一站式生物医药 CDMO 服务平台，为新药研发企业提供关键中间体、原料
药和制剂的工艺研究、开发和生产等一站式服务。
作为一家药物研发领域的创新型化学产品和服务提供商，药石科技通过多年
精心耕耘，已经凭借在药物分子砌块领域卓越的设计、合成和供应能力，获得业
界广泛认可。为了满足客户在新药研发各个阶段对新型药物分子砌块的不同需
求，提供更加全面和长期稳定的优质服务，公司立足化学，以客户需求为导向，
以技术创新为驱动，建立起一流的药物研发和生产的关键化学技术平台。公司设
置研发中心主要负责新型药物分子砌块的设计和开发、化合物库的设计和优化、
创新结构候选药物分子的发现和优化；设置开发中心主要负责产品的工艺技术开
发和工艺优化；设置工程技术中心主要负责研发、生产的技术支持和技术优化。
作为技术创新推动型企业，公司注重技术的积累与保护。通过持续的研发投
入，公司积累了不对称合成技术、超低温反应技术、氟化技术、微丸包衣技术等
一系列核心技术。此外，公司在中间体、原料药、制剂等领域也具有一定的新型
核心技术积累，如连续流工艺技术（Flow chemistry）、微填充床技术（Micropacked
、非均相催化（Heterogeneous catalysis）
bed）以及生物催化技术（Bio-catalysis） 、
固态化学（Solid state chemistry）等。相关核心技术均来源于自主研发，公司拥
有相关核心技术的自主知识产权。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2018 年度、
变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（中天运[2019]审字第 90508 号、中天运[2020]审字
第 90277 号和中天运[2021]审字第 90169 号）。公司 2021 年 9 月 30 日的资产负
债表和合并资产负债表，2021 年 1-9 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合
并现金流量表未经审计。
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 342,589.59 242,528.96 102,913.81 76,116.14
负债总额 88,467.02 53,056.88 28,826.78 16,143.17
股东权益 254,122.57 189,472.08 74,087.03 59,972.97
归属于上市公司股东的股 234,935.32 189,472.04 74,086.67 59,972.97
东权益
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 90,292.99 102,222.92 66,223.09 47,825.43
营业利润 46,399.73 19,412.70 16,353.59 14,297.71
利润总额 47,305.28 20,450.48 17,235.12 15,440.57
净利润 45,116.81 18,420.45 15,207.24 13,449.85
归属于上市公司股东的净
利润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-69,322.18 -14,458.37 -30,066.80 -3,909.71
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
-37,455.54 109,613.79 -11,988.74 10,690.25
额
主要财务指标 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 2.29 3.94 1.93 3.33
速动比率（倍） 1.80 3.29 1.18 2.39
资产负债率（母公司） 25.64% 24.90% 27.52% 20.03%
资产负债率（合并口径） 25.82% 21.88% 28.01% 21.21%
主要财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 5.61 7.84 10.91 12.41
存货周转率（次） 1.27 2.08 1.75 1.47
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元） -1.88 7.14 -0.83 0.97
（四）发行人存在的主要风险
报告期各期，公司来自境外的收入占比分别为 80.43%、72.82%、69.49%和
自 2017 年 8 月美国贸易代表宣布对中国启动“301 调查”起，中美贸易摩
擦持续升级，给中美产业、经济运行均带来一定不确定性。如果事态进一步扩大，
全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。贸易摩擦给全球商业环境带来
了一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。目前，与公司业务
销售相关的国际贸易政策未发生重大变化，未对公司生产经营产生重大影响。但
未来若中美贸易摩擦等贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或地
区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售业
务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。
长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市
场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制
改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市
场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经
营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造
成不利影响。
受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高，
销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成
机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或
负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。报告期各期，发行人汇
兑损益金额分别为-503.12 万元、-251.41 万元、2,364.40 万元及 181.21 万元，占
当期营业收入的比例分别为-1.05%、-0.38%、2.31%和 0.20%，占利润总额的比
例分别为-3.26%、-1.46%、11.56%和 0.38%。未来若相关汇率发生较大变动且发
行人采取的相应措施未能有效应对汇率波动，将对发行人经营业绩产生不利影
响。
别为 57.82%、51.59%、45.79%及 49.33%，其中公斤级以上产品毛利率分别为
新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的
及时性和高品质，对价格的敏感度较低；越靠近商业化生产阶段，客户更多关注
供应商的规模化生产和成本控制能力。报告期内，发行人毛利率水平总体有所下
滑，但整体仍高于同行业可比公司、可比产品平均水平，主要系发行人分子砌块
产品及相关技术服务主要集中于药物研发流程的较前端且产品存在一定的市场
稀缺性，因此毛利率相对较高。未来随着公司新药研发进程的推进、市场竞争的
加剧、公司服务产业链条向下游不断拓展及公司业务规模的不断扩张，发行人存
在毛利率进一步下降风险。
截至 2021 年 9 月末，公司商誉账面原值为 35,618.56 万元，主要系 2021 年
定，需在每年年度终了对商誉进行减值测试。如果未来由于行业景气程度下降或
者标的公司自身因素导致未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损
失，从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润，对公司的经营业绩产生不
利影响。
（1）收购项目风险
本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石 46.07%少数股
东权益，虽然标的公司在本次收购前已与上市公司存在业务合作，但其与公司仍
有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将全面
纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，可能影响上市公司
整体经营业绩和盈利规模。
（2）产业化项目风险
公司本次募集资金投资项目之一“年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体
技改项目”的预计投资总额约为 60,000.00 万元。该项目的可行性分析是基于当
前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性
研究论证，但仍存在因技术、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可
预见因素导致项目延期或无法实施，使得项目不能产生预期收益，新增固定资产
折旧、费用等对公司盈利情况造成负面影响，导致公司净资产收益率下降的风险。
根据相关法律法规要求，本次技改项目建设本身无需取得 GMP 等资质认证，
项目建成后将根据相关法律法规规定履行药品生产质量管理规范符合性检查等
相关资质认证。浙江晖石具备较为完善的 GMP 运营体系和相关车间生产建设经
验，但若项目建成后未能及时按规定通过相关机构或部门的认证或检查，将可能
存在项目延期或无法实施风险。
（3）投资项目相关产能不能充分消化的风险
公司本次募集资金投资项目之一“年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体
技改项目”建成达产后，将进一步提升公司提供关键中间体、原料药的 CDMO
服务能力。因 CDMO 业务定制化程度较高，根据客户要求不同、项目结构不同、
具体生产和服务内容不同等因素，单个反应釜或单个项目单价的波动程度较高，
本次技改项目新增 CDMO 服务能力较难直接以反应釜或服务的项目个数进行量
化。本次技改项目综合对未来 CDMO 项目饱和程度的预估及计划配备的反应釜数
量结合目标项目结构，预计达产年可实现 CDMO 业务收入 100,800.00 万元。以
发行人目前 CDMO 相关业务收入规模为基准（以 2021 年 1-9 月发行人已实现 CDMO
相关业务收入 36,117.15 万元进行同比例测算），本次技改项目达产后可实现的
CDMO 业务收入较目前增长幅度约为 109.32%。若公司发展情况或市场环境恶化，
将存在此次投资项目新增服务能力不能充分释放，相关产能无法得到充分消化的
风险。
（4）募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险
本次募集资金投资项目“年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项
目”建成后，完全达产年每年将新增折旧摊销 5,617.49 万元。本次募投技改项目
在预测期内的新增收入、折旧摊销及净利润情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5~6 年 T+7 T+8~11 年
新增营业
收入
新增折旧摊销在
占比
最近一年净利润
目）（注）
新增折旧摊销占
净利润的比例
注：出于审慎考虑，此处以 2020 年度经审计净利润作为测算基准；上述估算未考虑公
司现有业务的净利润增长；最近三年，发行人净利润年均复合增长率为 17.03%，2021 年 1-9
月，发行人扣非归母净利润同比增长 49.19%。
若本次技改项目按预期实现效益，项目新增收入及利润总额足以抵消新增的
折旧摊销。但一方面，募投项目的建设和达产需要一段时间，短期内新增折旧摊
销可能会对公司业绩带来不利影响；另一方面，由于募集资金投资项目效益实现
存在一定不确定性，若募投项目效益严重不达预期，新增折旧与摊销将会对公司
未来业绩带来一定的不利影响，存在公司因折旧摊销费用增加而导致未来经营业
绩下降的风险。
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
① 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多
种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本
次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者
的投资收益。
② 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）未设立担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
（5）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实
施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调
整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施
的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
（6）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】
第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本
次可转换公司债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年
将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评
级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构
调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益
造成一定影响。
（7）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月加权平均净资产收益率分
别为 22.97%、22.94%、21.76%和 20.76%，归属于公司股东每股收益分别为 0.93
元、1.06 元、1.29 元和 2.24 元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股
本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短
期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下
降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期
内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
二、申请上市证券的发行情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 不超过 1,150.00 万张
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过 115,000.00 万元
债券期限 自发行之日起六年
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
转股期限 第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中
发行方式与发行对象 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授
权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发
行公告中予以披露。
配售比例 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式
由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确
定。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
本次具体负责推荐的保荐代表人为唐澍和张璇。其保荐业务执业情况如下：
唐澍女士，现任华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人。自 2015
年开始从事投资银行业务，曾负责或参与威高骨科、航亚科技、安靠智电等公司
首发上市，中利集团、智能自控、楚江新材、苏博特等公司的再融资项目，中利
集团发行股份购买资产项目，无锡建发收购康欣新材控股权项目等。
张璇女士，现任华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人。自 2014
年开始从事投资银行业务，曾负责或参与迈瑞医疗、艾迪药业首发上市，奥赛康
重组上市，以及宝胜股份、苏宁环球、药石科技、九洲药业等再融资项目。
本项目的协办人为季李华，其保荐业务执业情况如下：
季李华先生，现任华泰联合证券投资银行业务线大健康行业部总监，保荐代
表人。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与艾迪药业首发上市、奥赛
康药业重组上市、药石科技向特定对象发行股票、爱尔眼科非公开发行、长荣股
份非公开发行、新钢股份非公开发行、湖北能源非公开发行等项目。
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：谈琲、唐逸凡、谢凌风和薛杰。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司 2021 年 8 月 12 日查询结果，保
荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票 232,810 股，持股比例为
发行人股票 47,984 股，持股比例为 0.02%。除前述情况外，保荐机构关联方华泰
证券（上海）资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、南方基金管理有
限公司等出于业务需要以资产管理计划、证券投资基金等形式遵从市场化原则持
有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较
小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构控股股东控制的下属主体华泰证券（上海）资产管理有限公
司为发行人控股股东、实际控制人杨民民提供股权质押服务；发行人向保荐机构
控股股东华泰证券股份有限公司购买收益凭证产品。上述事项均依据市场原则达
成，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
经核查，除上述情形外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）董事会会议及其决议
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案>的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告>的议案》
《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等议案。因涉及关联交易，与本次交易对方南京药晖利益相
关的董事对有关议案回避表决，同时独立董事出具了事前认可意见及独立意见。
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等的议案》
等议案。因涉及关联交易，与本次交易对方南京药晖利益相关的董事对有关议案
回避表决，同时独立董事出具了事前认可意见及独立意见。
（二）股东大会及其决议
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于 <公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案> 的议案》
《关于 <公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告> 的议案》
《关于 <公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告> 的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会
议规则的议案》《关于收购浙江晖石药业有限公司 46.07%股权暨关联交易的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》等议案，与本次交易对方南京药晖利益相关的股东对有关议案
回避表决。
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等的议案》等议
案，与本次交易对方南京药晖利益相关的股东对有关议案回避表决。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保
荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书
等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确
意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
持续督导事项 具体安排
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规
定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关
文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其
发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
持续督导事项 具体安排
常波动时履行信息披露义 常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上
务 市规则》履行信息披露义务。
联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，
保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。
的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其
核心竞争力面临重大风险
他未披露重大风险发表意见并披露。
情形等事项发表意见
争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争
力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意
见并披露。
者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者
高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易
所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳
证券交易所报告。
于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后
在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易
所报告。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
结的保荐工作 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚
未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、
法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券
愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
季李华
保荐代表人：
唐 澍 张 璇
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
