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北京市君合律师事务所
关于奥园美谷科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市君合律师事务所
关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：奥园美谷科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受奥园美谷科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“奥园美谷”）的委托，担任奥园美谷向深圳市凯弦投资有限责任公
司（以下简称“交易对方”）出售资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”
或“本次交易”）的专项法律顾问，并出具了《北京市君合律师事务所关于奥园美谷科
技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现依据《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及中华
人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，
以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产出
售实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产出售各方的主体资格、本次重大资
产出售的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的
文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了
必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出
具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于奥园美谷的如下保证：奥园美谷
已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或
者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或
原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、奥园美谷、交易对方
出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与
本次重大资产出售实施情况有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、
审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务
顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真
实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所作出的所有声明同样适用于本法律意
见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次重大资产出售之目的而使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部引用或按照相关监管机构
的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
奥园美谷、公司 指 奥园美谷科技股份有限公司
奥园科星、控股股东 指 深圳奥园科星投资有限公司
京汉置业 指 京汉置业集团有限责任公司
北京养嘉 指 北京养嘉健康管理有限公司
蓬莱养老 指 蓬莱华录京汉养老服务有限公司
目标公司 指 京汉置业、北京养嘉、蓬莱养老
京汉置业 100%股权、北京养嘉 100%股权及蓬莱养老
标的资产 指
交易对方、凯弦投资 指 深圳市凯弦投资有限责任公司
《京汉置业产权交 关于出售京汉置业 100%股权的《北京产权交易所产权交
指
易合同》 易合同》
《北京养嘉产权交 关于出售北京养嘉 100%股权的《北京产权交易所产权交
指
易合同》 易合同》
《蓬莱养老产权交 关于出售蓬莱养老 35%股权的《北京产权交易所产权交
指
易合同》 易合同》
《京汉置业产权交易合同》、《北京养嘉产权交易合同》、
产权交易合同 指
《蓬莱养老产权交易合同》的合称
本次交易、本次重大 奥园美谷拟向凯弦投资出售其持有的京汉置业 100%股
指
资产出售 权、北京养嘉 100%股权及蓬莱养老 35%股权
君合、本所 指 北京市君合律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
重大资产出售暨关 奥园美谷编制的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出
指
联交易报告书 售暨关联交易报告书（草案）》
国众联出具的目标公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日
的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业
集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报
告》（国众联评报字（2021）第 3-0112 号）、《奥园美
谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理
评估报告 指
有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众
联评报字（2021）第 3-0101 号）、《奥园美谷科技股份
有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公
司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报
字（2021）第 3-0100 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 1993
《公司法》 指 年 12 月 29 日通过、自 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华
人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充或修订
第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 1998
《证券法》 指 年 12 月 29 日通过、自 1999 年 7 月 1 日起施行的《中华
人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充或修订
中国证监会于 2020 年 3 月 20 日修订并自同日起施行的
《重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》
在本法律意见书中，根据上下文文意所需，指目前或当时
《公司章程》 指
有效的《奥园美谷科技股份有限公司章程》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及
法律法规 指
规范性文件的通称
元 指 如无特别说明，指人民币元
一、 本次重大资产出售暨关联交易的方案
根据重大资产出售暨关联交易报告书、奥园美谷第十届董事会第十七次会议决议、
权交易所公开挂牌结果，奥园美谷将其持有的京汉置业 100%股权、北京养嘉 100%股
权及蓬莱养老 35%股权转让给凯弦投资。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 标的资产
本次交易标的资产为奥园美谷所持有的京汉置业 100%股权、北京养嘉 100%股权
及蓬莱养老 35%股权。
（二） 交易方式和交易对方
奥园美谷通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开
挂牌结果，本次交易的交易对方确认为凯弦投资。凯弦投资系奥园美谷控股股东奥园科
星之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业，实际控制人均为郭梓文先生。
（三） 本次交易价格及定价依据
根据国众联出具的评估报告，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的资产采用
资产基础法评估的价值合计为 200,583.24 万元。
以上述评估结果为基础，在考虑京汉置业股东于 2021 年 4 月 9 日决定向股东分红
产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次标的资产价格合计为
将应收京汉置业的分红款 100,000.00 万元与奥园美谷、京汉置业双方截至 2021 年 4 月
末的往来款进行抵减。
根据产权交易合同，受让方凯弦投资应于产权交易合同签订之日起 90 个工作日内
向目标公司提供借款，用于目标公司向奥园美谷及其子公司偿还存续债务（含上述抵减
后的债务）。
（四） 本次交易的付款安排
（1）根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本
次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的 3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦
投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分；
（2）在产权交易合同生效后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的 40%；
（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到转让价款的 60%；
（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的转让价款。
（1）本次交易及产权交易合同经奥园美谷股东大会批准；
（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
如未能满足上述生效条件，产权交易合同自动终止。
（五） 过渡期损益安排
京汉置业股东于 2021 年 4 月 9 日决定向股东分红 100,000.00 万元。除前述分红
生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损
益进行任何调整。
（六） 债权债务
于目标公司向奥园美谷及其子公司偿还存续债务（以届时目标公司实际对奥园美谷及其
子公司的存续债务为准）
。
的担保：
（1）金融机构债务担保
在目标公司股权交割日尚存的奥园美谷及其子公司为目标公司及其子公司金融机
构债务提供的担保优先由奥园美谷、目标公司与担保权人协商一致，使得奥园美谷不再
提供担保。
如在目标公司股权交割日，仍存在奥园美谷及其子公司需为目标公司及其子公司债
务提供担保的情形，则在交割日后 3 个月内，由奥园美谷及其子公司继续为目标公司及
其子公司的相应债务提供担保，并由凯弦投资的唯一股东奥园集团（广东）有限公司提
供反担保措施，上述期限过后，凯弦投资需使得奥园美谷及其子公司在目标公司股权交
割后不再提供担保。
（2）定向融资计划债务的担保
可由奥园美谷在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由凯弦投
资的唯一股东奥园集团（广东）有限公司提供相应的有效反担保。
新增债务提供担保。同时，在目标公司股权交割日尚存的目标公司为奥园美谷及其子公
司提供的担保维持不变。
综上，本次重大资产出售方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。
二、 本次重大资产出售已经取得批准和授权
（一） 奥园美谷的批准和授权
在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的议案》等本次重大资产出
售相关议案，拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业
出售发表了独立意见。
奥园美谷于 2021 年 6 月 24 日在北京产权交易所就标的资产进行挂牌，根据挂牌
结果确定标的资产的受让方为凯弦投资；凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星已签
署了产权交易合同。
在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》、《关
于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<奥
园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次交易
有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》等关于本次重大资产出售的议案。本次交易构成关联交
易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。奥园美谷独立董事就上述相关议案进
行了事前审查认可，并发表了独立意见。
于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》、
《关
于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<奥
园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次交易
有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》等关于本次重大资产出售的议案。
（二） 交易对方的批准和授权
投资参与受让奥园美谷在北京产权交易所挂牌转让其持有的京汉置业 100%股权、北京
养嘉 100%股权和蓬莱养老 35%股权。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售已取得必要的批准和授权。
三、 本次重大资产出售的实施情况
（一） 标的资产过户事项的有关约定
根据产权交易合同的约定，各方就京汉置业 100%股权、北京养嘉 100%股权及蓬
莱养老 35%股权的股权过户实施安排如下：
产权交易合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后，奥园美
谷应尽快召集目标公司股东作出股东决定、修改章程，并促使目标公司到市场监督管理
部门或其地方主管部门办理目标公司的产权变更登记手续，凯弦投资应给予必要的协助
与配合。
就上述事项，北京产权交易所已于 2021 年 9 月 15 日出具产权交易凭证，目标公
司已作出股东变更的股东决定/股东会决议。
（二） 标的资产过户情况
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示的信息，奥园美谷
持有的京汉置业 100%股权、北京养嘉 100%股权已于 2021 年 8 月 30 日变更登记至凯
弦投资名下，奥园美谷持有的蓬莱养老 35%股权已于 2021 年 11 月 4 日变更登记至凯
弦投资名下。
本所律师认为，本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记
手续已完成。
四、 本次重大资产出售的信息披露
根据奥园美谷披露的公告文件及说明，截至本法律意见书出具日，奥园美谷已就本
次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据奥园美谷于 2021 年 5 月 20 日披露的《关于补选职工代表董事的公告》，陈
辉因个人原因辞去职工代表董事职务；公司于 2021 年 5 月 19 日召开了 2021 年第一次
职工代表大会，会议选举了范时杰为奥园美谷职工代表董事，任期自 2021 年 5 月 19
日始至公司第十届董事会任期届满之日止。
除上述人员调整外，根据奥园美谷披露的公告文件及说明，在本次交易实施过程中，
奥园美谷不存在其他董事、监事、高级管理人员发生调整的情况。
六、 资金占用和关联担保情况
根据中审众环于 2021 年 9 月 6 日出具的《注册会计师执行商定程序的报告》（众
环综字（2021）0100809 号），截至 2021 年 8 月 31 日，奥园美谷及其子公司应收目
标公司及其子公司的往来款余额为 31,123.74 万元。根据相关还款的银行回单，截至本
法律意见书出具日，目标公司及其子公司已清偿完毕上述往来款余额。
本次交易完成后，目标公司不再是奥园美谷的控股子公司，奥园美谷对目标公司的
担保构成关联担保。就此，产权交易合同对该担保事项进行了约定，此外交易对方已出
具说明如下：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的
公司的金融机构债务担保。如交割日 3 个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子
公司上述担保，本公司将在 1 个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括
但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准
向转让方支付担保费用。”
七、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为产权交易合同。经核查，截至本法律意见书出具日，上
述产权交易合同约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售的标的资产过户至
交易对方名下的工商变更登记手续已完成，相关各方需按照上述产权交易合同的要求履
行相关权利义务。
（二） 相关承诺的履行情况
奥园美谷已在重大资产出售暨关联交易报告书中披露了本次交易涉及的相关承诺。
根据奥园美谷的说明，截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行重大资产出售
暨关联交易报告书中披露的相关承诺，未发生违反承诺实质性内容的情形。
八、 本次重大资产出售的后续事项
根据产权交易合同，以及《重组管理办法》的相关规定，本次交易的后续事项主要
包括：
务；
产权交易合同的要求履行相关的义务、承诺。
九、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
《证券法》、
《重组管理办法》等法
律法规和《公司章程》规定的情形；
及规范性文件的规定；
他董事、监事、高级管理人员发生调整的情况；
易完成后，目标公司不再是奥园美谷的控股子公司，奥园美谷对目标公司的担保构成关
联担保，就此，产权交易合同对该担保事项进行了约定，此外交易对方已出具说明，将
积极解除奥园美谷及其子公司对目标公司的金融机构债务担保或协商落实解决方案；
过户至交易对方名下的工商变更登记手续已完成，相关各方需按照上述产权交易合同的
要求履行相关权利义务；截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行重大资产出
售暨关联交易报告书中披露的相关承诺，未发生违反承诺实质性内容的情形。
本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文，为签字页）
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