股票代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所
海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
广东徐闻海峡航运有限公司 徐闻县海安镇海安大道
独立财务顾问
二〇二一年十一月
释 义
在本重组报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
海峡股份/公司/上市公
指 海南海峡航运股份有限公司
司
交易对方/徐闻海峡 指 广东徐闻海峡航运有限公司，本次交易对方
海南中远海运 指 海南中远海运投资有限公司
中远海运香港 指 中远海运（香港）有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
广东省港航集团 指 广东省港航集团有限公司
海口市国资委 指 海口市国有资产监督管理委员会
海南港航 指 海南港航控股有限公司
海南海峡轮渡运输有限公司，上市公司控股子公司，本次出
海峡轮渡 指
资组建合资公司主体
金维嘉 指 海南金维嘉海运有限公司
长益公司 指 海南长益投资有限公司
嘉和公司 指 海南嘉和海运有限公司
徐闻港 指 湛江徐闻港有限公司
海安新港 指 海安新港港务有限公司
徐闻港航 指 广东徐闻港航控股有限公司
双泰运输 指 广东双泰运输集团有限责任公司
湛航集团 指 广东省湛江航运集团有限公司
徐闻海运 指 徐闻县海运有限公司
海口港集团 指 海口港集团公司
盐田港 指 深圳市盐田港股份有限公司
海运总 指 海南省海运总公司
新港实业 指 海南新港实业发展有限公司
中海集团 指 中国海运集团有限公司
新海轮渡 指 海口新海轮渡码头有限公司，上市公司控股子公司
《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产
本报告书/重组报告书 指
重组报告书（草案）
》
本报告书摘要/重组报 《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产
指
告书摘要 重组报告书（草案）摘要》
徐闻海峡拟用于出资的 29 艘船舶及其附属资产，海峡轮渡
交易标的、标的资产 指
拟用于出资的 18 艘船舶及其附属设备
本次交易拟合资设立的琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司
合资公司 指
（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）
本次重大资产重组、本 海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重
指
次重组、本次交易 组交易
《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公
《合资合同》 指
司关于琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司之合资合同》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
报告期/最近两年及一
指 的标的资产而言，报告期为 2019 年度、2020 年 1-3 月、2020
期
年 4-12 月和 2021 年 1-5 月）
最近一年及一期 指 2020 年度和 2021 年 1-5 月
独立财务顾问/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
法律顾问/通商律所/律
指 北京市通商律师事务所
师
审计机构/天职国际/审
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/中通诚/评估
指 中通诚资产评估有限公司
师
专业名词：
通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、旅客以及提
客滚船 指
供船上旅客住宿和娱乐服务等多项功能的船舶
客滚港口 指 从事客滚运输业务的港口
客滚轮渡 指 通过客滚船的方式进行水路运输
海安航线 指 海口市与徐闻县海安镇之间的客滚航线
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置
吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
中国广东省雷州半岛与海南岛之间的海峡，东为南海广东海
琼州海峡 指 区，西为北部湾，是中国三大海峡之一，仅次于台湾海峡和
渤海海峡
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方徐闻海峡已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
三、证券服务机构声明
中信证券承诺：“本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘
要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
通商律所承诺：“本所同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要
以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及
其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其
摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
天职国际承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《海南海峡航运股份有限公
司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露
文件（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书引用的经审阅或审计的财务报
表等相关内容，与本所出具的审阅报告（报告编号：天职业字[2021]39049号）及
审计报告（报告编号：天职业字[2021] 35207号、报告编号：天职业字[2021]35215
号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容
无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部
分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、
准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。”
中通诚承诺：“本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要
以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
目 录
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 13
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 36
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说
十、徐闻海峡及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值差
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
三、本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定........ 164
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 200
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为徐闻海峡。
（二）交易方式
本次交易以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，徐闻海峡以 29 艘船舶及其附
属资产，海峡轮渡以 18 艘船舶及其附属设备及现金人民币 4,159.84 万元，共同
出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监
督管理部门核准的名称为准）。
上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司 40%股权，徐闻海峡将取得合资公司
提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之
日起全权委托海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的 51%表决权，对合资公
司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不
限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解
除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
（三）标的资产
本次交易中，徐闻海峡拟用于出资的资产为其拥有的 29 艘船舶及其附属资
产；上市公司下属海峡轮渡拟用于出资的资产为其拥有的 18 艘船舶及其附属设
备。
（四）交易双方资产评估作价情况
根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海
峡航运有限公司拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价值资产评
估报告》（中通评报字[2021]12261 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，
徐闻海峡持有的 29 艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为 202,761.36 万元。
根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡
运输有限公司拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶及其附属设备价值资产评
估报告》（中通评报字[2021]12260 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，海
峡轮渡持有的 18 艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为 131,014.40 万元。
（五）合资公司、注册资本和组织形式
交易双方拟于海口设立合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终
以市场监督管理部门核准的名称为准），注册地址为海南省海口市秀英区秀英街
道滨海大道 157 号海口港大厦 11 楼，注册资本为 337,935.60 万元，最终以市场
监督管理部门登记为准。海峡轮渡认缴注册资本 135,174.24 万元，占合资公司注
册资本的 40%，徐闻海峡认缴注册资本 202,761.36 万元，占合资公司注册资本的
合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公
司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。
（六）资产交付或过户时间安排
本次交易双方应相互配合签署包括但不限于合资公司章程在内的相关文件
及其他合资公司设立所需材料，在《合资合同》生效且国家市场监督管理总局反
垄断局决定或通知不禁止合资合同项下的经营者集中之日（以较晚者为准）后 10
个工作日内完成合资公司设立并取得海南省市场监督管理局颁发的合资公司营
业执照。
海峡轮渡应于 2021 年 12 月 31 日前向合资公司足额缴付货币出资；本次交
易双方应于合资公司成立后 10 个工作日内各向合资公司交付一艘船舶并办理
《船舶所有权证书》等证书变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可
证》后且不晚于 2021 年 12 月 31 日，向合资公司交付剩余船舶并办理《船舶所
有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营必备资质证书的变
更手续。
（七）合资公司/标的资产过渡期安排
本次交易双方各自拟用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间
的经营损益由股东方各自享有及承担。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联
交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与海峡股份 2020 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 海峡股份 标的资产 占比
资产总额
（成交金额孰高）
营业收入 107,272.40 138,087.54 128.73%
注：因海峡轮渡及合资公司在本次交易前后均为海峡股份控股子公司，在计算重组指标
时，标的资产指标未包含海峡轮渡拟用于出资的 18 艘船舶资产。
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上
市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重
组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。
公司最近十二个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：
码头”）
经公司于 2021 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第二十六次会议及于 2021
年 5 月 31 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司以新海轮渡为投
资主体，通过现金收购方式向海南港航收购新海港二期码头，资金来源为“自有
资金+银行贷款”方式，为提高资金使用效率，降低财务费用，前期拟先由新海
轮渡通过公司借款方式，解决资金需求。新海二期码头资产交易价格包含评估价
值和交易环节增值税，合计金额为 93,751.05 万元，其中：评估价值为 88,831.55
万元（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日），交易环节增值税 4,919.50 万元。
经公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，
公司与金维嘉、长益公司、嘉和公司共同出资 100 万元设立海峡轮渡，公司持股
经公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，
公司认缴海峡轮渡新增注册资本 6,931.93 万元，将海峡轮渡注册资本由 100 万元
增加至 7,031.93 万元，具体方式为以公司持有的“信海 12 号”轮、“海峡一号”
轮船舶资产评估作价 6,931.93 万元进行出资。增资完成后，公司在海峡轮渡持股
比例为 99.763%。
经公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第六届董事会第三十次会议及于 2021 年
“信海 16 号”轮等 13 艘客滚船舶，连同金维嘉、长益公司及嘉和公司分别所属
的海口至海安航线“海口六号”轮、“海口九号”轮、“海口 16 号”轮船舶资
产增资至海峡轮渡。增资完成后，海峡轮渡的注册资本增加至 115,049.8917 万元，
公司在海峡轮渡持股比例为 83.3932%。
基于谨慎性原则，前次交易需纳入本次交易累计计算范围。本次交易在与前
次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
港航 85.12%股权，成为海峡股份间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海
口市国资委变更为海南省国资委。
港航 45%股权，并相对控制及对海南港航合并报表，合计间接持有海峡股份
控股股东，导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委。
全资控股股东)签署无偿划转协议，由中国远洋运输有限公司将其所持有的中远
海运香港（为海南中远海运全资控股股东）100%股权无偿划转给中海集团，海峡
股份的控股股东或实际控制人未发生变更。
本次交易的交易对方徐闻海峡非海南省国资委、海南中远海运、中海集团或
其关联人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海南港航，实际控制人仍
为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方徐闻海峡与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
三、标的资产作价情况
截至本报告书出具日，本次交易的作价情况如下：
单位：万元
项目 海峡轮渡 徐闻海峡
资产增资交易对价 131,014.40 202,761.36
现金出资金额 4,159.84 -
资产及现金出资金额合计 135,174.24 202,761.36
交易完成后持股比例 40% 60%
本次交易以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，徐闻海峡拟用于出资的 29 艘
船舶及其附属资产评估作价为 202,761.36 万元；海峡轮渡拟用于出资的 18 艘船
舶及其附属设备评估作价为 131,014.40 万元；海峡轮渡现金出资金额为 4,159.84
万元。
本次交易合计交易作价为 337,935.60 万元，交易完成后海峡轮渡持有合资公
司 40%股权，徐闻海峡持有合资公司 60%股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口
至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线，以及新海港和秀英港
轮渡港口服务业务，目前拥有 21 艘船舶，其中 18 艘船舶运营海口至海安航线。
徐闻海峡主要负责运营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡
运输航线，目前拥有 29 艘船舶。此次交易完成后，上市公司将进一步整合徐闻
海峡 29 艘船舶资产，实现琼州海峡两岸的航运业务的一体化运营，有助于提升
港航资源运营与通行效率，具有显著的协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的备考审阅报告（天职业字[2021]39049 号），本次交易
对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 545,692.16 737,719.88 424,016.93 636,834.39
总负债 134,010.78 145,659.64 26,778.18 36,057.44
所有者权益 411,681.38 592,060.24 397,238.75 600,776.94
归属于母公司所有者
权益
营业收入 69,253.33 157,737.08 107,272.40 264,156.07
营业利润 26,421.28 68,613.28 29,453.95 91,462.32
利润总额 26,415.84 68,679.02 29,506.77 91,699.84
净利润 20,148.20 52,517.09 24,940.42 72,991.72
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
其中：归属于母公司
所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.091 0.092 0.168 0.171
稀释每股收益（元/股） 0.091 0.092 0.168 0.171
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模水平将显著
增加，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易的标的资产为客滚船舶资产，上市公司将通过新设控股合资公司继
续运营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡运输航线，本次
交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方徐闻海峡与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
本次交易完成后交易对方徐闻海峡未持有上市公司股份，但将成为合资公司
的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本
次交易完成后上市公司将认定徐闻海峡为关联方。此外，由于本次交易的标的资
产在报告期内的经营主体与徐闻海峡的关联方存在较为频繁的港口服务等日常
经营性交易，且预计本次交易后合资公司亦将与徐闻海峡的关联方开展该等交易，
基于谨慎性原则，本次交易完成后上市公司在财务角度将本次交易对方徐闻海峡
及其关联方均认定为上市公司的关联方，将与其发生的交易按照关联交易披露。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将大幅提高，合资公司
与上市公司的关联方之间购买燃油等交易规模预计将有所增加，将可能导致上市
公司的关联交易增加。
因此，本次交易完成后上市公司存在新增关联交易的情形。就该等新增关联
交易事项，交易对方徐闻海峡已针对本次交易事宜出具《关于规范及减少关联交
易的承诺函》，上市公司控股股东海南港航将继续履行其 2016 年 9 月 10 日所出
具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已取得以下批准和授权：
次会议（临时）及第七届监事会第一次会议（临时）审议通过；
集团备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
六、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司及其控股股东相关承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
关于提供信
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
海峡股 息真实、准
份 确、完整的承
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
诺函
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《海南海峡航运
股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》
及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有
关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律
责任；
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于提供信
息真实、准
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
确、完整的承
海峡股 5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
诺函
份全体 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
董事、监 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
事、高级 让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
管理人 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
员 司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
赔偿安排。
之日期间，无减持海峡股份之股份的计划，期间如由于海峡股
份发生送股、转增股本等事项导致其增持的海峡股份之股份，
关于减持计
亦遵照前述安排进行。
划的承诺
对违反上述承诺给海峡股份造成的损失承担个别和连带的法
律责任。
海南港 关于提供信 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
航 息真实、准 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
确、完整的承 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
诺函 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《海南海峡航运
股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》
及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本次重组有利于提升海峡股份业务规模，有利于增强海峡股份
持续经营能力，有利于维护海峡股份及全体股东的利益。海南
港航原则性同意本次重组。
关于本次重
自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之
组的原则性
日期间，海南港航无减持海峡股份之股份的计划，期间如由于
意见及减持
海峡股份发生送股、转增股本等事项导致海南港航增持的海峡
计划的承诺
股份之股份，亦遵照前述安排进行。
函
本承诺函自签署之日起对海南港航具有法律约束力，海南港航
愿意对违反上述承诺给海峡股份造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（二）交易双方相关承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
关于提供信 承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
息真实、准 误导性陈述或者重大遗漏，给海峡股份或者投资者造成损失
确、完整的承 的，承诺方将依法承担赔偿责任；
诺函 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
徐闻海 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让
峡 其在海峡股份拥有权益的股份（如有）。
公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范
关于规范及
性文件以及海峡股份的公司章程、关联交易制度的规定，遵循
减少关联交
市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与海峡股份签订
易的承诺函
关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关
法律法规及规范性文件的要求履行关联交易程序及信息披露
义务。
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
制的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制
的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生
的关联交易的义务。
保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行
监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造
成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直
接或间接损失。
截至本承诺函出具之日，（1）本公司对所持标的资产拥有合法
的、完整的所有权和处分权。本公司合法拥有标的资产的完整
权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查
封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让
的承诺或安排；（2）不存在以标的资产作为争议对象或标的之
关于标的资
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
产权属的承
公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
诺函
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序或纠纷，该等标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海峡股份或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，（1）本公司对所持标的资产拥有合法
的、完整的所有权和处分权。本公司合法拥有标的资产的完整
权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查
封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让
的承诺或安排；（2）不存在以标的资产作为争议对象或标的之
关于标的资
海峡轮 诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
产权属的承
渡 公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
诺函
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序或纠纷，该等标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海峡股份或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海南港航已原则性同意本次重组。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划
海南港航自本报告书披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的
上市公司股份的计划。
截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，
自本报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，上
述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
九、表决权委托事项
本次交易完成后，海峡轮渡将取得合资公司 40%股权。根据《合资合同》，
交易对方徐闻海峡将其持有的合资公司 11%股权享有的股东权利中的表决权自
合资公司成立之日起全权委托海峡轮渡代为行使，即海峡轮渡拥有合资公司 51%
表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表。
根据《合资合同》约定，未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、
解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
如果在海峡轮渡通过表决权委托方式取得合资公司控制权期间，《合资合同》项
下的委托权利的行使因任何原因无法实现，海峡轮渡将积极寻求最相近的替代方
案，以确保可继续实现实际控制合资公司之目的。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利
益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司将根据相关法律法规及时通知召开股东大会审议本次交易方案、本报告
书及相关议案。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参
加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）本次重组是否存在摊薄即期回报情况
根据上市公司 2020 年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的
上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 69,253.33 157,737.08 107,272.40 264,156.07
归属母公司股东净利润 20,210.83 20,526.10 24,940.42 25,375.38
基本每股收益（元/股） 0.091 0.092 0.168 0.171
本次交易前，公司 2020 年度、2021 年 1-5 月基本每股收益分别为 0.168 元/
股、0.091 元/股，本次交易完成后，公司 2020 年度和 2021 年 1-5 月基本每股收
益分别为 0.171 元/股、0.092 元/股，相比于交易前有所上升。本次重组不存在摊
薄即期回报的情况。
（五）本次重组过程中的期间损益
本次交易双方各自拟用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间
的经营损益由股东方各自享有及承担。
（六）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
止或取消的风险。
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董
事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作
出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注
意本次交易的审批风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的审计和评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，根据中通诚出具并经广
东省港航集团备案的评估报告，徐闻海峡拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶
资产的评估值为 202,761.36 万元；根据中通诚出具并经中远海运集团备案的评估
报告，海峡轮渡拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶资产的评估值为 131,014.40
万元。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
尽管本次交易基本实现了对琼州海峡客滚运输业务的整合，但未来合资公司
仍将面临铁路轮渡运输以及其他新式运输方式所带来的竞争风险。铁路轮渡业务
可以兼营普通车客滚装运输，其在运输能力、效率、时间可控性、安全性等方面
具有一定优势，对琼州海峡的客滚运输起到一定的分流作用。本次交易完成后，
如行业竞争加剧，将对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（二）经济及政策风险
琼州海峡港航资源一体化整合后的效益增长与海南省经济发展及海南自贸
港政策密切相关。海南自贸港规划作为一个长远的发展蓝图，各项配套的政策均
需要较长的时间出台及落实。琼州海峡客滚运输业务的发展很大程度上与海南省
经济发展及相关政策的落地相关。政策实施与经济发展不及预期的风险将会影响
琼州海峡客滚运输业务需求增长。
（三）安全生产与环保风险
上市公司制定了较为完善的安全生产管理体系、操作管理规范，配备了相应
的事故应急设施，制定了完善的安全应急预案。但仍存在因危险品货物事故、设
备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、作业场地管理不善、货
损事故等，造成人身伤亡及财产损失的风险，将可能对公司的经营收入、市场声
誉等产生影响。
（四）盈利能力波动的风险
客滚运输行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波
动、区域经济发展程度、航运收费定价标准、燃油价格的波动等多方面因素都将
对客滚运输企业经营业绩产生影响。若合资公司未能根据宏观经济的形势变化相
应调整发展战略及经营行为，则其未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影
响。
（五）整合风险
本次交易完成后，上市公司资产及收入规模将大幅提升，但随着规模扩大，
合资公司的经营决策和风险控制难度将增加，合资公司治理可能面临较为复杂局
面，相关决策效率可能会受到一定影响。此外，为发挥本次交易的协同效应，从
公司有效经营和资源优化配置的角度出发，交易各方仍需在后续管理方面进一步
融合。因此，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存
在一定的不确定性。
（六）办理资质证书的风险
本次交易完成后，合资公司需要办理营运资质，本次合资公司拟整合的共 47
艘船舶需办理所有权变更并办理船舶相关营运证书。如合资公司的营运资质及标
的资产 47 艘船舶的营运证书未能顺利办理，合资公司的业务经营将受到一定影
响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报
告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的
全部风险，海峡股份的股价存在波动的可能。针对上述情况，海峡股份将根据《公
司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供
投资者作出判断。
（二）不可抗力风险
琼州海峡自然灾害特别是台风以及强降雨频发。自然灾害将对旅客出行、货
物运输产生严重影响，自然灾害达到一定级别后，客滚运输服务需要停航。此外，
新冠肺炎疫情对旅客出行、货物运输亦产生严重影响，如新冠肺炎疫情在区域内
发生传播，公司客滚运输业务将可能受到冲击。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的
各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不
应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅
读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息
和数据。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
为贯彻落实国家发展改革委员会关于《海南自由贸易港建设总体方案》，根
据推进海南全面深化改革开放领导小组关于琼州海峡港航一体化的总体工作部
署，公司在完成琼州海峡南岸航运资源一体化整合的基础上，正在密切推进南北
岸资源整合，以资本为纽带组建统一的投资运营主体，统筹投资运营琼州海峡两
岸客滚港航资源。
（二）本次交易的目的
通过本次重组打造琼州海峡航运一体化的投资运营主体，能够实现琼州海峡
航运产业的统一规划、统一建设、统一标准、统一经营、统一管理，最终构建起
“更安全、更高效、更经济、更便捷”的琼州海峡客货运输大通道，有利于扩大
上市公司业务规模，提升运营效率，创造更为有利的发展空间。
粤港澳大湾区与海南自贸港两地地理上相邻，文化、政治、社会、经济联系
非常密切。本次琼州海峡南北岸航运资源整合有助于海南建设自贸港与粤港澳大
湾区将形成联动发展态势，为大湾区及其他城市的产业发展带来更多机遇，大湾
区则可以在构建国际国内产业链上为海南自由贸易港提供腹地支撑。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为徐闻海峡。
（二）交易方式
本次交易以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，徐闻海峡以 29 艘船舶及其附
属资产，海峡轮渡以 18 艘船舶及其附属设备及现金 4,159.84 万元，共同出资在
海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终以市场监督管理
部门核准的名称为准）。
上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司 40%股权，徐闻海峡将取得合资公司
提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之
日起全权委托予海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的 51%表决权，对合资
公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但
不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、
解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
（三）标的资产
本次交易中，徐闻海峡拟用于出资的资产为其拥有的 29 艘船舶及其附属资
产；上市公司下属海峡轮渡拟用于出资的资产为其拥有的 18 艘船舶及其附属设
备。
（四）交易双方资产评估作价情况
根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海
峡航运有限公司拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价值资产评
估报告》（中通评报字[2021]12261 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，
徐闻海峡持有的 29 艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为 202,761.36 万元。
根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡
运输有限公司拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶及其附属设备价值资产评
估报告》（中通评报字[2021]12260 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，海
峡轮渡持有的 18 艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为 131,014.40 万元。
（五）合资公司、注册资本和组织形式
交易双方拟于海口设立合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（最终
以市场监督管理部门核准的名称为准），注册地址为海南省海口市秀英区秀英街
道滨海大道 157 号海口港大厦 11 楼，注册资本为 337,935.60 万元，最终以市场
监督管理部门登记为准。海峡轮渡认缴注册资本 135,174.24 万元，占合资公司注
册资本的 40%，徐闻海峡认缴注册资本 202,761.36 万元，占合资公司注册资本的
合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公
司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。
（六）资产交付或过户时间安排
本次交易双方应相互配合签署包括但不限于合资公司章程在内的相关文件
及其他合资公司设立所需材料，在《合资合同》生效且国家市场监督管理总局反
垄断局决定或通知不禁止合资合同项下的经营者集中之日（以较晚者为准）后 10
个工作日内完成合资公司设立并取得海南省市场监督管理局颁发的合资公司营
业执照。
海峡轮渡应于 2021 年 12 月 31 日前向合资公司足额缴付货币出资；本次交
易双方应于合资公司成立后 10 个工作日内各向合资公司交付一艘船舶并办理
《船舶所有权证书》等证书变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可
证》后且不晚于 2021 年 12 月 31 日，向合资公司交付剩余船舶并办理《船舶所
有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营必备资质证书的变
更手续。
（七）合资公司/标的资产过渡期安排
本次交易双方各自拟用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间
的经营损益由股东方各自享有及承担。
（八）表决权委托的具体安排
根据《合资合同》，本次表决权委托的具体安排如下：
（1）委托的具体权利：徐闻海峡所持有的合资公司 11%股权享有的股东权
利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决的权利），该等
表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利；
（2）生效条件及合约期限：自合资公司成立之日起生效，长期有效，经双
方协商一致终止；
（3）不可撤销条款的具体内容：未经另一方书面同意，任何一方均不得单
方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该
等行为无效。
本次表决权委托安排系交易双方在交易洽谈过程中协商一致形成的条款。交
易条款协商中，交易双方同意以本次交易前各自在琼州海峡客滚运输市场运力份
额、船舶数量比例为基础，经协商确定各自持有的合资公司股权比例，享受合资
公司收益（即由徐闻海峡持有合资公司 60%股权，海峡轮渡持有合资公司 40%股
权），并实现海峡股份对合资公司控制并合并报表。因此，经双方协商，徐闻海
峡将其持有的合资公司 11%股权享有的股东权利中的表决权全权委托海峡轮渡
行使，从而使得海峡轮渡拥有合资公司 51%表决权，达成前述目的。
管等措施进一步巩固你公司的控制权
通过以上表决权委托安排，海峡轮渡拥有合资公司 51%表决权，有利于公司
保证对合资公司的有效控制。根据《合资合同》中对合资公司股东会表决权限安
排的约定，海峡轮渡通过行使 51%表决权可单独决定合资公司以下事项：
（1）决定合资公司的经营方针和投融资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
（3）审议批准合资公司的年度财务预算方案。
根据《合资合同》约定，合资公司高级管理人员聘任或者解聘的决议由合资
公司董事会全体董事过半数通过，且海峡轮渡有权提名合资公司九名董事会成员
中的五名。通过上述安排，海峡轮渡可以向合资公司推荐高级管理人员人选，该
等人员经合资公司董事会审议通过后由合资公司聘任，进而巩固对合资公司的控
制。
海峡轮渡与徐闻海峡不构成一致行动关系。首先，《合资合同》中未约定双
方构成一致行动关系。其次，截至交易协议签署之日，海峡轮渡与徐闻海峡亦不
存在达成或签署一致行动协议的情形，或通过协议等其他安排与对方共同扩大其
所能够支配的合资公司表决权数量的情形。最后，海峡轮渡与徐闻海峡不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支配合资公
司表决权数量的安排，相反证据如下：
（1）根据《重组报告书》披露的海峡轮渡及徐闻海峡的股权结构，海峡轮
渡与徐闻海峡之间不存在股权控制关系；
（2）海峡轮渡实际控制人为国务院国资委，徐闻海峡实际控制人为广东省
人民政府，海峡轮渡与徐闻海峡不存在受同一主体控制的情形；
（3）海峡轮渡及徐闻海峡的董事、监事或高级管理人员不存在在对方担任
董事、监事或高级管理人员的情况；
（4）海峡轮渡及徐闻海峡均未参股对方，不存在对对方的重大决策产生重
大影响的情形；
（5）海峡轮渡及徐闻海峡用于出资设立合资公司的非货币资产及现金均为
其自有资产，不存在为对方取得合资公司股权提供融资安排的情形；
（6）截至交易协议签署之日，海峡轮渡与徐闻海峡均无对外投资企业，本
次交易后，海峡股份与徐闻海峡之间除共同投资合资公司外，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系；
（7）交易双方海峡轮渡与徐闻海峡均为有限责任公司，不适用以下情形：
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一公司股权；
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一公司股权；
持有投资者 30%以上股权的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理
人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一公司股权；
在合资公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有合
资公司股权的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时
持有合资公司股权；
合资公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者
其他组织持有合资公司股权；
（8）截至交易协议签署之日，徐闻海峡与海峡轮渡不存在关联关系；本次
交易后，由于徐闻海峡将成为合资公司的重要股东，根据《深交所上市规则》的
有关规定，基于实质重于形式原则，本次交易完成后上市公司将徐闻海峡认定为
关联方，但本次表决权委托安排下，徐闻海峡仅将其持有的合资公司 11%股权享
有的表决权委托予海峡轮渡行使，徐闻海峡仍保留合资公司 49%表决权并完全根
据自身意愿行使表决权，不存在双方共同扩大所能够支配的合资公司表决权数量
的情形。
综上，海峡轮渡与徐闻海峡不构成一致行动关系。
（九）交易完成后办理各项资质的具体时间计划
根据《国内水路运输管理规定》相关规定，申请经营水路运输业务，除个人
申请经营内河普通货物运输业务外，申请人应当符合下列条件：
“1、具备企业法人资格；
业务的，还应当有班期、班次以及拟停靠的码头安排等可行的航线营运计划；
经营者自有船舶运力最低限额表》的要求；
安全监督检查制度、事故应急处置制度、岗位安全操作规程等安全管理制度”。
合资公司将依照中国法律设立，组织形式为有限责任有限公司，具备法人资
格，拥有明确的经营范围。合资公司设立后，经营水路旅客班轮运输业务的班期、
班次以及拟停靠的码头安排等航线营运计划仍维持原计划不变，且其将持有 47
艘船舶资产，满足《水路运输经营者自有船舶运力最低限额表》的要求。此外，
根据海峡轮渡及徐闻海峡职工代表大会审议通过的职工安置方案，拟纳入合资公
司的人员将包括从事琼州海峡海口至徐闻航线客滚轮运输业务相关岗位的人员，
其中包括《国内水路运输管理规定》要求的海务、机务管理人员及直接订立劳动
合同的高级船员。
综上，合资公司满足申请经营水路运输业务的基本条件。根据《国内水路运
输管理规定》第十三条的规定，具有许可权限的部门，对符合条件的，应当在 20
个工作日内作出许可决定，向申请人颁发《国内水路运输经营许可证》，并向其
投入运营的船舶配发《船舶营业运输证》。
根据《国内水路运输管理规定》第十九条的规定，本次交易拟用于出资的 47
艘船舶在变更经营者后，应当自发生变更之日起 15 个工作日内向原许可机关办
理《船舶营业运输证》办理资质变更手续。根据海南省港航管理局发布的经营市
内水路运输船舶办理《船舶营业运输证》核发要求，所需提交的必要办理材料包
括：申请报告；国内水路运输经营许可证；船舶所有权证书；船舶国籍证书；船
检证书；以及企业符合证明或交通运输企业安全生产标准化建设登记证明。海峡
轮渡与徐闻海峡将于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后根据《合资合
同》的约定移交相关船舶并办理《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营
业运输证》等船舶运营必备资质证书的变更手续，预计办理变更不存在实质障碍。
根据规定，上述变更自受理行政许可申请之日起二十日内作出行政许可决
定。依法需要听证、招标、拍卖、检验、检测、检疫、鉴定和专家评审的，所需
时间不计算在本期限内。
根据《合资合同》，本次交易双方应于合资公司成立后 10 个工作日内各向
合资公司移交一艘船舶并办理《船舶所有权证书》等证书变更手续，于合资公司
取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于 2021 年 12 月 31 日，向合资公司
移交剩余船舶并办理《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》
等船舶运营必备资质证书的变更手续。
合资公司将根据上述约定期限办理船舶移交及证书变更等手续。参照上市公
司 2021 年设立海峡轮渡时办理相关资质所需流程及时间来看，预计合资公司在
向交通运输部申报办理营运资质后约 30 日内，可取得《国内水路运输经营许可
证》；于取得营运资质且向海南省港航管理局完成船舶运营资质申报后约 20 日
内，完成相关船舶运营资质证书的变更手续。
在合资公司取得经营许可前，船舶仍在原主体运营，不会影响到上市公司的
正常经营。
综上分析，合资公司和交易双方拟用于出资的 47 艘船舶资产均满足相关资
质办理要求，本次交易双方均承诺在合资公司设立后将积极配合合资公司取得、
换领、变更相关船舶营运等经营所需各项证照，合资公司办理取得相关资质预计
不存在实质障碍。
公司已在本《重组报告书》“重大风险提示”章节针对办理资质证书的风险
做出提示。上市公司后续将积极与行业主管部门进行沟通，在合资公司设立后尽
快启动资质办理程序，依法有序办理各项运营资质，确保合资公司正常运营活动
不受影响。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联
交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与海峡股份 2020 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 海峡股份 标的资产 占比
资产总额
（成交金额孰高）
营业收入 107,272.40 138,087.54 128.73%
注：因海峡轮渡及合资公司在本次交易前后均为海峡股份控股子公司，在计算重组指标
时，标的资产指标未包含海峡轮渡拟用于出资的 18 艘船舶资产。
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上
市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重
组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。
公司最近十二个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：
（1）收购新海港二期码头
经公司于 2021 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第二十六次会议及于 2021
年 5 月 31 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司以新海轮渡为投
资主体，通过现金收购方式向海南港航收购新海港二期码头，资金来源为“自有
资金+银行贷款”方式，为提高资金使用效率，降低财务费用，前期拟先由新海
轮渡通过公司借款方式，解决资金需求。新海二期码头资产交易价格包含评估价
值和交易环节增值税，合计金额为 93,751.05 万元，其中：评估价值为 88,831.55
万元（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日），交易环节增值税 4,919.50 万元。
（2）合资设立海峡轮渡及增资
经公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，
公司与金维嘉、长益公司、嘉和公司共同出资 100 万元设立海峡轮渡，公司持股
经公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，
公司认缴海峡轮渡新增注册资本 6,931.93 万元，将海峡轮渡注册资本由 100 万元
增加至 7,031.93 万元，具体方式为以公司持有的“信海 12 号”轮、“海峡一号”
轮船舶资产评估作价 6,931.93 万元进行出资。增资完成后，公司在海峡轮渡持股
比例为 99.763%。
经公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第六届董事会第三十次会议及于 2021 年
“信海 16 号”轮等 13 艘客滚船舶，连同金维嘉、长益公司及嘉和公司分别所属
的海口至海安航线“海口六号”轮、“海口九号”轮、“海口 16 号”轮船舶资
产增资至海峡轮渡。增资完成后，海峡轮渡的注册资本增加至 115,049.8917 万元，
公司在海峡轮渡持股比例为 83.3932%。
基于谨慎性原则，前次交易需纳入本次交易累计计算范围。本次交易在与前
次交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。
在计算本次重大资产重组指标时，标的资产营业收入的计算方式系将徐闻海
峡 29 艘船舶及其附属资产 2020 年产生的营业收入进行加总。根据天职国际对徐
闻海峡持有的标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制的模拟合并财务报
表出具的天职业字[2021]35215 号专项审计报告，徐闻海峡 29 艘船舶及其附属资
产 2020 年产生的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2020 年 1-3 月 合计
营业收入 101,531.62 36,555.92 138,087.54
在本次交易中徐闻海峡拟用于出资的 29 艘船舶资产于 2020 年 3 月份注入
徐闻海峡，在注入时以经评估的船舶价值入账，在注入前后船舶资产入账价值并
不连续，因此徐闻海峡 29 艘船舶及其附属资产模拟财务报表及附注中将 2020 年
财务数据分为 2020 年 1-3 月及 2020 年 4-12 月两个阶段分别列式。两个阶段资
产入账价值不同，执行了不同的应收款项坏账政策及固定资产折旧计提政策等。
分为两个阶段列示能够更加客观地模拟相关资产在不同经营主体不同经营阶段
的经营状况。
然而，标的资产在 2020 年 1-3 月及 2020 年 4-12 月两个阶段执行的收入确
认原则和计量方法是一致的，将两个阶段产生的营业收入加总能够准确核算标的
资产在 2020 年度产生的营业收入总额，具有合理性。因此，在计算重组指标中
的营业收入指标时，将徐闻海峡 29 艘船舶及其附属资产 2020 年两个阶段产生的
营业收入加总具有合理性。
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
本次交易的标的系非完整经营性资产，根据《26 号准则》第十七条，“交易
标的不构成完整经营性资产的，应当披露：……（三）相关资产最近三年的运营
情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核
算的收入或费用额……”
按照《26 号准则》的有关规定，本次交易中，已针对标的资产徐闻海峡 29
艘船舶及其附属资产编制了模拟财务报表，会计师亦对模拟财务报表进行了审计，
模拟财务报表中收入为准确可核算的收入，能够客观地反映相关资产在报告期内
的运营状况。此外，因海峡轮渡及合资公司在本次交易前后均为海峡股份控股子
公司，在计算重组指标时，标的资产指标未包含海峡轮渡拟用于出资的 18 艘船
舶资产。因此将徐闻海峡 29 艘船舶及其附属资产模拟财务报表中营业收入指标
作为判断本次交易是否构成重大资产重组标准符合《重组管理办法》相关规定，
符合《26 号准则》的披露要求，具有合规性。
（二）本次交易不构成重组上市
港航 85.12%股权，成为海峡股份间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海
口市国资委变更为海南省国资委。
港航 45%股权，并相对控制及对海南港航合并报表，合计间接持有海峡股份
控股股东，导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委。
全资控股股东)签署无偿划转协议，由中国远洋运输有限公司将其所持有的中远
海运香港（为海南中远海运全资控股股东）100%股权无偿划转给中海集团，海峡
股份的控股股东或实际控制人未发生变更。
本次交易的交易对方徐闻海峡非海南省国资委、海南中远海运、中海集团或
其关联人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海南港航，实际控制人仍
为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方徐闻海峡与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
四、标的资产作价情况
截至本报告书出具日，本次交易的作价情况如下：
单位：万元
项目 海峡轮渡 徐闻海峡
资产增资交易对价 131,014.40 202,761.36
现金出资金额 4,159.84 -
资产及现金出资金额合计 135,174.24 202,761.36
交易完成后持股比例 40% 60%
本次交易以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，徐闻海峡拟用于出资的 29 艘
船舶及其附属资产评估作价为 202,761.36 万元；海峡轮渡拟用于出资的 18 艘船
舶及其附属设备评估作价为 131,014.40 万元；海峡轮渡现金出资金额为 4,159.84
万元。
本次交易合计交易作价为 337,935.60 万元，交易完成后海峡轮渡持有合资公
司 40%股权，徐闻海峡持有合资公司 60%股权。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口
至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线，以及新海港和秀英港
轮渡港口服务业务，目前拥有 21 艘船舶，其中 18 艘船舶运营海口至海安航线。
徐闻海峡主要负责运营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡
运输航线，目前拥有 29 艘船舶。此次交易完成后，上市公司将进一步整合徐闻
海峡 29 艘船舶资产，实现琼州海峡两岸的航运业务的一体化运营，有助于提升
港航资源运营与通行效率，具有显著的协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的备考审阅报告（天职业字[2021]39049 号），本次交易
对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 545,692.16 737,719.88 424,016.93 636,834.39
总负债 134,010.78 145,659.64 26,778.18 36,057.44
所有者权益 411,681.38 592,060.24 397,238.75 600,776.94
归属于母公司所有者
权益
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业收入 69,253.33 157,737.08 107,272.40 264,156.07
营业利润 26,421.28 68,613.28 29,453.95 91,462.32
利润总额 26,415.84 68,679.02 29,506.77 91,699.84
净利润 20,148.20 52,517.09 24,940.42 72,991.72
其中：归属于母公司
所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.091 0.092 0.168 0.171
稀释每股收益（元/股） 0.091 0.092 0.168 0.171
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模水平将显著
增加，上市公司盈利能力将得以增强。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易的标的资产为客滚船舶资产，上市公司将通过新设控股合资公司继
续运营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡运输航线，本次
交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方徐闻海峡与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
本次交易完成后交易对方徐闻海峡未持有上市公司股份，但将成为合资公司
的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本
次交易完成后上市公司将认定徐闻海峡为关联方。此外，由于本次交易的标的资
产在报告期内的经营主体与徐闻海峡的关联方存在较为频繁的港口服务等日常
经营性交易，且预计本次交易后合资公司亦将与徐闻海峡的关联方开展该等交易，
基于谨慎性原则，本次交易完成后上市公司在财务角度将本次交易对方徐闻海峡
及其关联方均认定为上市公司的关联方，将与其发生的交易按照关联交易披露。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将大幅提高，合资公司
与上市公司的关联方之间购买燃油等交易规模预计将有所增加，将可能导致上市
公司的关联交易增加。
因此，本次交易完成后上市公司存在新增关联交易的情形。就该等新增关联
交易事项，交易对方徐闻海峡已针对本次交易事宜出具《关于规范及减少关联交
易的承诺函》，上市公司控股股东海南港航将继续履行其 2016 年 9 月 10 日所出
具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已取得以下批准和授权：
次会议（临时）及第七届监事会第一次会议（临时）审议通过；
集团备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海南港航已原则性同意本次重组。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 海南海峡航运股份有限公司
英文名称 Hainan Strait Shipping Co.,Ltd
法定代表人 叶伟
统一社会信用代码 91460000742589256A
成立日期 2002 年 12 月 6 日
营业期限 2002 年 12 月 6 日至 2052 年 12 月 6 日
注册资本 222,893.3187 万元人民币
注册地址 海口市滨海大道 157 号港航大厦 14 楼
邮政编码 570100
电话 0898-68668720
传真 0898-68667480
互联网网址 www.hnss.net.cn
电子信箱 haixiagufen@163.com
所属行业 水上运输业
国内沿海、近洋及远洋货物、汽车、旅客运输，海南海口至
广东海安、湛江航线危险品车滚装船运输，货轮运输，港口
装卸，水上客货代理，为船舶提供岸电、燃料物、淡水和生
活供应，代理人身意外险、货物运输险，物流，旅游项目开
经营范围 发，水上项目安全保障服务，房地产投资，资产租赁，餐饮
服务，预包装食品销售，百货、工艺美术品及收藏品零售。
(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批
准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：002320
证券简称：海峡股份
二、历史沿革及股本变动情况
（一）历史沿革
海峡股份系于 2002 年 12 月 6 日，经海南省经济贸易厅琼经股[2002]477 号
文《海南省经济贸易厅关于设立海南海峡航运股份有限公司的批复》，由海口港
集团以其所属船务公司的客滚运输相关经营性资产和负债作为出资，联合盐田港、
中海（海南）海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理有限公司以及自然人邢
雯璐其他四方以现金出资共同发起设立的股份有限公司。初始注册资本为
[2002]第 024 号验资报告。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例
合计 95,000,000 100.00%
政府决定对海口港集团和海运总两家国有港口航运类企业进行重组，进而整合琼
北地区秀英港、新港和马村港三港的岸线资源。为此，2005 年 3 月海南省国资
委将海口港集团拥有的海峡航运 75.01%的股权、海口港集装箱有限公司 100%的
股权及部分土地房产等无偿划转至海南港航；同时将海运总拥有的新港实业 50%
的股权、客滚船舶资产、部分土地及流动资产等无偿划转至海南港航。由此，公
司控股股东变更为海南港航。同时，为便于对琼北三港的统一管理和调度，根据
国有资产管理部门的授权，海南港航于 2005 年 3 月起整体无偿托管了资产划转
后的海口港集团、海运总及马村港港务公司。本次股权划转完成后，公司的股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例
合计 95,000,000 100.00%
解决海南港航与公司存在的同业竞争，经公司 2005 年第一次临时股东大会
审议通过，并经 2005 年 8 月 24 日海南省国资委琼国资函[2005]292 号文《海南
省政府国有资产监督管理委员会关于海峡航运股份有限公司增资重组方案的批
复》同意，本次增资方案为海南港航以其拥有的客滚船舶净资产、其它四方股东
分别以现金按照增资前的股权比例对公司同比例增资，增资的价格为 3.02 元/股。
北京六合正旭资产评估有限公司对海南港航此次增资的客滚船舶资产及相
应负债进行了评估，并于 2005 年 10 月 17 日出具了六合正旭评报字（2005）第
他股东中，盐田港现金增资 1,519.67 万元，中海（海南）海盛船务股份有限公司、
中国海口外轮代理有限公司和自然人邢雯璐各现金增资 72.69 万元。上述各股东
方的出资，经北京天华会计师事务所出具的天华验字（2005）第 016-08 号《验资
报告》验证。
增资后，公司注册资本变更为 11,800 万元。公司于 2005 年 12 月 30 日完成
工商登记注册资料的变更。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例
合计 118,000,000 100.00%
依据国务院办公厅《转发交通部等部门深化中央直属和双重领导港口管理意
见的通知》
（国办发[2001]91 号），经海南省常委会和省长办公会决定，海南省国
资委将海南港航的权益整体无偿划转给海口市国资委。
根据中国证监会证监许可，公司于 2009 年 12 月首次公开发行 A 股股票
人民币普通股股票于 2009 年 12 月 16 日在深交所上市。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数（万股）
（%）
一、首次公开发行前已发行的股份 11,800.00 74.92
二、首次公开发行的股份 3,950.00 25.08
合计 15,750.00 100.00
根据正衡评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 101,587.03 万元；同
时，公司以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
第十七次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易的均价
（14.38 元/股）的 90%。
本次权益变动前，海南港航持有海峡股份的 21,882.61 万股的股份，持股比
例为 51.38%。本次交易完成后，海南港航持有上市公司 29,733.23 万股，持股比
例由 51.38%增至 58.53%。
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
合计 508,018,960 100.00%
港航 85.12%股权，成为海峡股份间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海
口市国资委变更为海南省国资委。
远海运集团下属全资子公司。本次无偿划转完成后，中远海运集团下属全资子公
司将持有海南港航 45%股权，并相对控制及对海南港航合并报表，合计间接持有
公司 584,258,563 股股份，占公司总股本的比例为 58.98%，成为公司的间接控股
股东。本次无偿划转将导致公司实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委，
公司控股股东仍为海南港航。
本次无偿划转完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例
合计 990,636,972 100.00%
转方式受让中国远洋运输有限公司持有的中远海运香港 100%股权导致海峡股份
间接控股股东变更。本次收购完成后，中海集团直接持有中远海运香港 100%股
权，并通过中远海运香港持有海南中远海运 100%股权，海南中远海运持有海南
港航 45%股权，为海南港航的控股股东。
本次无偿划转完成后，海南港航直接持有海峡股份 869,696,979 股股份，占
海峡股份总股本的比例为 58.53%，并通过其下属子公司中国海口外轮代理有限
公司间接持有海峡股份 6,690,865 股股份，占海峡股份总股本的比例为 0.45%，
合计持有海峡股份 876,387,844 股股份，占海峡股份总股本的比例为 58.98%，为
海峡股份控股股东。因此，中海集团通过本次收购将间接持有海峡股份
股股东。本次收购没有导致海峡股份的控股股东或实际控制人发生变更，海峡股
份控股股东仍为海南港航，实际控制人仍为国务院国资委。
（二）最近三十六月的控制权变化情况
港航 85.12%股权，成为海峡股份间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海
口市国资委变更为海南省国资委。
港航 45%股权，并相对控制及对海南港航合并报表，合计间接持有海峡股份
控股股东，导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委。
全资控股股东)签署无偿划转协议，由中国远洋运输有限公司将其所持有的中远
海运香港（为海南中远海运全资控股股东）100%股权无偿划转给中海集团，海峡
股份的控股股东或实际控制人未发生变更。
三、主营业务发展情况
海峡股份所属行业为交通运输、仓储和邮政业-水上运输业，主营业务为船
舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口
（三亚）至西沙旅游客运航线以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务。
海峡股份是海南省客货进出岛的骨干航运企业，国内最早引进国外客滚船舶
的航运企业，主要经营以海南省为中心的琼州海峡客滚运输业务，客滚运输能力
和运量均多年稳居琼州海峡客滚运输市场前列。通过消化吸收国外先进技术，并
在实践中大胆探索和创新，积累了丰富的船型设计和改造经验，具备了较高的客
滚船型设计和船舶改造能力，参与设计的“五指山”轮已成为琼州海峡客滚运输
市场的技术标杆。
四、主要财务数据及财务指标
海峡股份最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
资产总计 456,634.10 424,016.93 404,581.18 388,102.82
负债总计 36,280.79 26,778.18 25,621.96 24,593.98
归属于母公司所
有者权益
收入利润项目 2021 年上半年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 75,994.87 107,272.40 111,017.56 104,958.06
营业利润 30,526.00 29,453.95 29,697.46 28,323.20
利润总额 30,520.76 29,506.77 29,477.14 28,303.42
归属于母公司所
有者的净利润
现金流量项目 2021 年上半年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
现金流量净额
主要财务指标 日/2021 年上半 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年
年 度 度 度
销售毛利率 49.18% 37.52% 34.47% 39.00%
销售净利率 34.15% 23.25% 19.74% 20.06%
基本每股收益
（元/股）
净资产收益率
（加权平均）
资产负债率 7.95% 6.32% 6.33% 6.34%
流动比率 3.52 8.76 7.30 6.99
速动比率 3.48 8.71 7.24 6.91
存货周转率
（次）
应收账款周转率
（次）
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，上市公司的控股股东为海南港航，系中远海运集团
下属企业，实际控制人为国务院国资委。
海南港航的基本情况如下：
名称 海南港航控股有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 100,000.00 万元人民币
法定代表人 王善和
成立日期 2004 年 12 月 28 日
住所 海南省海口市秀英区滨海大道 157 号海口港大厦 20 楼
统一社会信用代码 91460000774276617D
港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产
业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提
供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险
经营范围 （仅限分支机构经营）、物流服务、港口服务、建筑材料加工和销售、
船舶服务。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或
者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
公司实际控制人及控股股东的股权结构及控制关系如下：
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内无重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信
情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大
失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十一、交易主体海峡轮渡的基本情况
（一）基本情况
公司名称 海南海峡轮渡运输有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 黄剑
注册资本 115,049.8917 万元
成立日期 2021 年 3 月 9 日
注册地址 海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道 96 号海港大厦 12 楼
主要办公地点 海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道 96 号海港大厦 12 楼
统一社会信用代码 91460000MA5TWJ2Q4P
许可项目：省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；国内
水路旅客运输；水路危险货物运输；餐饮服务；食品经营（仅销
售预包装食品）；船员、引航员培训；劳务派遣服务（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
内河船员事务代理代办服务；海洋船员事务代理代办服务（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
经上市公司 2021 年 3 月 8 日第六届董事会第二十三次会议审议通过，上市
公司与金维嘉、长益公司、嘉和公司共同出资人民币 100 万元设立海峡轮渡，公
司持股 83.3332%。
为满足海峡轮渡申请《国内水路运输经营许可证》的资质要求，经上市公司
增注册资本 6,931.93 万元人民币，将海峡轮渡注册资本由 100 万元人民币增加至
舶资产评估作价 6,931.93 万元人民币进行出资。增资完成后，公司在海峡轮渡持
股比例为 99.763%。
为贯彻落实国家发展改革委员会关于《海南自由贸易港建设总体方案》，根
据推进海南全面深化改革开放领导小组关于琼州海峡港航一体化的总体工作部
署，公司与金维嘉、长益公司及嘉和公司共同设立海峡轮渡作为琼州海峡南岸航
运资源一体化整合平台。
公司于 2021 年 5 月 14 日召开了第六届董事会第三十次会议（临时）审议上
述增资事项，并于 2021 年 5 月 31 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于海峡轮渡公司增资的议案》。2021 年 5 月 31 日，海峡股份增资的“信
海 16 号”、“信海 19 号”、“宝岛 12 号”、“宝岛 16 号”、“白石岭”、
“五指山”、
“尖峰岭”、“鹦哥岭”、“黎母岭”、“铜鼓岭”、“凤凰岭”、“六连岭”、“海棠湾”
以及嘉和公司增资的“海口 16 号”轮船舶，已完成船舶交接工作，上述 16 艘船
舶已由海峡轮渡接收。2021 年 5 月 31 日，各方于海口海事局完成上述 16 艘船
舶所有权变更登记。海峡轮渡已持有本次增资 16 艘船舶 100%所有权。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的以 2021 年 4 月 9 日为评估基准日的
《海南海峡航运股份有限公司、海南长益投资有限公司、海南金维嘉海运有限公
司、海南嘉和海运有限公司拟对海南海峡轮渡运输有限公司进行增资涉及的“海
口 16 号”等 16 条客滚船舶资产价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）
第 A124 号），全体股东的增资方式、增资金额如下：海峡股份以其所有的 13 艘
船舶资产增资。海峡股份用于增资的资产市场价值为 89,725.63 万元，认缴
六号”客滚轮增资。金维嘉用于增资的资产市场价值为 5,243.93 万元，认缴
九号”客滚轮增资。长益公司用于增资的资产市场价值为 6,672.03 万元，认缴
海峡轮渡的股权结构如下：
认缴注册资本 股权比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （%）
合计 115,049.8917 - 100.00
截至 2021 年 5 月 31 日，海峡轮渡总资产为 116,021.19 万元，归母净资产为
（三）交易主体海峡轮渡除海峡股份外其他股东情况
除海南海峡股份之外，海峡轮渡另外三名股东的情况如下：
企业名称 海南金维嘉海运有限公司
成立日期 2006 年 12 月 5 日
住所 海口市花园新村别墅 10 幢
法定代表人 王持民
注册资本 100 万元
公司类型 其他有限责任公司
水陆客货运输，船舶修造工程，电子产品及设备研制，化工产品
经营范围
（危险品除外）销售，电脑软硬件开发和销售。
营业期限 2006-12-05 至 2036-12-05
股东 持股比例
股权结构 海南盛华物业开发公司 75%
海南广进源实业有限公司 25%
企业名称 海南长益投资有限公司
成立日期 2013 年 3 月 7 日
住所 海南省海口市紫荆路 11 号紫荆花园 1#20-21B 房
法定代表人 蒋新
注册资本 2,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
水上运输项目投资，旅游项目投资，环保项目投资，机电设备项目
经营范围
投资及设备销售，水路运输，陆路运输。
营业期限 2013-03-07 至 2063-03-07
股东 持股比例
海南鑫燃能源有限公司 60.00%
股权结构
海南嘉永和投资有限公司 30.00%
海南广进源实业有限公司 10.00%
企业名称 海南嘉和海运有限公司
成立日期 2015 年 5 月 19 日
住所 海南省海口市龙华区泰华路花园新村 9 号
法定代表人 陈 云汉
注册资本 3,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
水陆客货运输，船舶修造工程，电子产品及设备研制，化工产品（危
经营范围
险品除外）销售，电脑软硬件开发和销售。
营业期限 2015-05-19 至 2065-05-19
股东 持股比例
海南嘉永和投资有限公司 60.00%
海南贝日实业有限公司 15.00%
股权结构
海南广进源实业有限公司 10.00%
海口昌云装饰工程有限公司 10.00%
海南汇赞实业有限公司 5.00%
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 广东徐闻海峡航运有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 余权新
注册资本 50,000 万元
成立日期 2019 年 12 月 1 日
注册地址 徐闻县海安镇海安大道
主要办公地点 徐闻县海安镇海安大道
统一社会信用代码 91440825MA544MP35P
邮政编码 524145
徐闻至海口航线海上旅客运输，徐闻至海口航线危险货物水
路运输，徐闻至海口航线普通货物水路运输，食品经营，销
经营范围 售：日用百货、工艺礼品(除象牙及其制品)，广告设计、制
作、发布，电动按摩椅保健服务，餐饮服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、历史沿革
海峡。
其中，徐闻港航以货币出资 35,456.00 元，持股比例 35.46%；双泰运输以货
币出资 41,142.00 元，持股比例 41.14%；徐闻海运以货币出资 23,402.00 元，持
股比例 23.40%。
（统一社会信用代码：91440825MA544MP35P）。
认缴注册资本
序号 股东名称 出资形式 股权比例
（万元）
认缴注册资本
序号 股东名称 出资形式 股权比例
（万元）
合计 10.00 - 100.00%
船舶，占股权比例 35.46%；双泰运输出资 20,570.85 万元，投入 11 艘船舶，占
股权比例 41.14%；徐闻海运出资 11,700.85 万元，投入 8 艘船舶，占股权比例
具体出资方式：
（1）徐闻海峡向徐闻港航、徐闻海运按照评估价格人民币 4,621.8485 万元
购买“紫荆九”轮，徐闻港航以等额资金人民币 4,621.8485 万元增资至徐闻海峡；
（2）徐闻海峡向徐闻县双泰宝昌发展有限公司按照评估值 3,307.3409 万元
购买“双泰宝昌”轮，徐闻海运以等额资金人民币 3,307.3409 万元增资至徐闻海
峡；
（3）双泰运输的“双泰 36”轮、
“双泰 37”轮按评估值 23,930.5333 万元出
“双泰 36”轮、
资至徐闻海峡。 “双泰 37”轮评估值高于“双泰 8”轮、
“双泰 9”
“双泰 36”轮在建工程、
轮、 “双泰 37”轮在建工程合计评估值人民币 19,636.0429
万元的部分人民币 4,294.4904 万元，按照同股同权原则，徐闻港航和徐闻海运按
照各自股权比例以现金方式同比例增资，增资金额为徐闻港航人民币 3,701.0631
万元，徐闻海运人民币 2,442.7376 万元。
（4）其他出资均以船舶资产实物出资。
理局办理完毕工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，徐闻海峡的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
合计 50,000.00 50,000.00 100.00%
自注册之日起至 2021 年 5 月 31 日，徐闻海峡以上股权比例没有发生变化。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
目前徐闻海峡在工商登记备案的股东共 3 个，其控股股东为徐闻港航，实际
控制人为广东省人民政府。截至本报告书签署之日，徐闻海峡股权及控制关系如
下：
（二）主要股东情况
截至本报告书签署之日，徐闻海峡控股股东及其他股东情况如下：
（1）广东徐闻港航控股有限公司
企业名称 广东徐闻港航控股有限公司
成立日期 2009 年 9 月 23 日
住所 广东省徐闻县海安镇海安港内(客运大厦)
法定代表人 韦清
注册资本 53,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
码头设施经营；港口旅客运输服务经营；在港区内从事货物装卸、
仓储经营；港口设施租赁业务经营、船舶港口服务业务经营；船舶
代理业务；海安至海口航线普通客船、客滚船运输，海安至海口航
线危险品滚装船运输；保险代理（短期人身意外伤害保险、货运险、
经营范围
船舶险）；货物进出口；信息技术服务。以下项目限下属分支机构
经营：危险品车辆停放，兼营普通车辆停放、司机住宿（与前置许
可同时使用）；仓储（除危险化学品）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 永续经营
股东 持股比例
股权结构
广东省湛江航运集团有限公司 100%
（2）广东双泰运输集团有限责任公司
企业名称 广东双泰运输集团有限责任公司
成立日期 1994 年 6 月 28 日
住所 广东省徐闻县海安经济开发试验海安(港)大道 26 号
法定代表人 苏红
注册资本 3,289 万元
公司类型 其他有限责任公司
旅客运输：海安至海口航线客滚船运输，货物运输：海安至海口航
线危险品滚装船（含液化气槽车）运输（以上所有项目有效期至2021
经营范围
年6月30日）；仓储（除化学危险品及危险废物的仓储）；土石方工
程；销售汽车配件；房地产开发；停车场服务。
营业期限 永续经营
股东 持股比例
广东徐闻港航控股有限公司 72.5226%
股权结构 徐闻县生沅投资有限公司 9.3552%
徐闻县业泰投资有限公司 9.0650%
徐闻县海泰投资有限公司 9.0573%
（3）徐闻县海运有限公司
企业名称 徐闻县海运有限公司
成立日期 2001 年 12 月 29 日
住所 徐闻县海安镇海安大道 16 号
法定代表人 蔡献
注册资本 43,893.1136 万元
公司类型 其他有限责任公司
徐闻县海安镇至海南省海口航线客滚船运输、在徐闻县经营国内水
经营范围
路运输货物代理及船舶代理业务。
营业期限 永续经营
股东 持股比例
徐闻县海安港装卸运输公司 53.3927%
徐闻县海安镇经济发展总公司 16.3575%
股权结构
徐闻县金海渡轮运输有限公司 11.6641%
徐闻县旺利经济发展有限公司 11.0507%
徐闻县双泰宝昌发展有限公司 7.5350%
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，徐闻海峡实际控制人为广东省人民政府。
四、主营业务发展情况
徐闻海峡经营范围为：徐闻至海口航线海上旅客运输，徐闻至海口航线危险
货物水路运输，徐闻至海口航线普通货物水路运输，食品经营，销售：日用百货、
工艺礼品（除象牙及其制品），广告设计、制作、发布，电动按摩椅保健服务，
餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
徐闻海峡主要经营广东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚运输
服务，拥有在营运 29 艘客滚船，总车位 1,319 个，总客位 25,313 个，全部投入
海安至海口客滚运输航线的运营。
五、最近两年主要财务数据
徐闻海峡 2020 年 4 月起正式运营，截至本重组报告书签署之日，徐闻海峡
运行未满两个会计年度，其最近一年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 219,862.10
负债合计 10,361.15
所有者权益 209,500.96
收入利润项目 2020 年度
营业收入 97,182.29
营业利润 31,472.97
利润总额 31,419.71
净利润 23,377.30
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
毛利率（%） 40.33%
净利率（%） 24.06%
资产负债率（%） 4.71%
净资产收益率（%） 11.16%
注 1：上述财务数据均已经审计；
注 2：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
净利率（%）=净利润/营业收入*100%；
资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；
净资产收益率（%）=净利润／所有者权益*100%。
注 3：徐闻海峡相关船舶资产自 2020 年 4 月起正式在徐闻海峡名下投入运营，因此 2020 年收入利润项目
仅为相关资产 4 月以来的运营数据。
六、最近一年简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 56,662.07
非流动资产 163,200.03
资产总额 219,862.10
流动负债 10,361.15
负债总额 10,361.15
所有者权益 209,500.96
注：上述财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 97,182.29
营业利润 31,472.97
利润总额 31,419.71
净利润 23,377.30
注：上述财务数据均已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
七、交易对方下属企业
截止本报告书出具日，徐闻海峡无下属企业。
八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，徐闻海峡与上市公司无关联关系。
九、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，徐闻海峡未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
十、徐闻海峡及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，徐闻海峡及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，徐闻海峡及其现任董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行
为。
第四节 交易标的基本情况
一、标的资产概述
本次交易中，徐闻海峡拟用于出资的资产为其拥有的 29 艘客滚船舶及其附
属资产；上市公司下属海峡轮渡拟用于出资的资产为其拥有的 18 艘客滚船舶及
其附属设备。
本次交易对方徐闻海峡拟用于出资的资产为其拥有的 29 艘客滚船舶及其附
属资产。截至 2021 年 5 月 31 日，徐闻海峡持有的 29 艘船舶资产合计总车位
秀英港客滚轮渡运输服务。
本次上市公司下属海峡轮渡拟用于出资的资产为其拥有的 18 艘客滚船舶及
其附属设备。截至 2021 年 5 月 31 日，海峡轮渡持有的 18 艘船舶资产合计总车
位 808 个，总客位 17,208 个，分别投入到广东徐闻港、海安新港往返海口新海
港、秀英港客滚轮渡运输服务。
二、标的资产基本信息
（一）徐闻海峡 29 艘船舶资产情况
截至 2021 年 5 月 31 日，徐闻海峡拥有的 29 艘客滚船舶情况具体如下：
序号 船名 总长(米) 型宽(米) 型深(米) 客位数 车位数
序号 船名 总长(米) 型宽(米) 型深(米) 客位数 车位数
合计 25,313 1,319
根据“海峡二号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“海峡二号”的基本信息具体如下：
船舶名称 海峡二号 船舶识别号 CN20118521706
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2012.4.26 所有权取得日期 2020.3.9
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：94.07 米 宽：17.6 米 深：5.9 米
吨位 总吨：5,960 净吨：3,218
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“金紫荆”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“金
紫荆”的基本信息具体如下：
船舶名称 金紫荆 船舶识别号 CN20038282202
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2004.7.15 所有权取得日期 2020.3.9
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：92.8 米 宽：19 米 深：5.9 米
吨位 总吨：5,680 净吨：2,954
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“银紫荆”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“银
紫荆”的基本信息具体如下：
船舶名称 银紫荆 船舶识别号 CN20098712528
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2010.10.18 所有权取得日期 2020.3.9
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：106 米 宽：20.2 米 深：5.95 米
吨位 总吨：7,143 净吨：3,857
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“紫荆九号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“紫荆九号”的基本信息具体如下：
船舶名称 紫荆九号 船舶识别号 CN20102567733
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2012.1.12 所有权取得日期 2020.3.22
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：106 米 宽：20.2 米 深：5.95 米
吨位 总吨：7,152 净吨：3,862
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“紫荆十一号”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，
“紫荆十一号”的基本信息具体如下：
船舶名称 紫荆十一号 船舶识别号 CN20112580173
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2012.8.8 所有权取得日期 2020.3.9
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：120.8 米 宽：20.6 米 深：6.3 米
吨位 总吨：8,869 净吨：4,789
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“紫荆十二号”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，
“紫荆十二号”的基本信息具体如下：
船舶名称 紫荆十二号 船舶识别号 CN20133747872
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2013.12.11 所有权取得日期 2020.3.9
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：120.8 米 宽：20.6 米 深：6.3 米
吨位 总吨：9,224 净吨：4,980
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“紫荆十五号”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，
“紫荆十五号”的基本信息具体如下：
船舶名称 紫荆十五号 船舶识别号 CN20152710355
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2016.9.13 所有权取得日期 2020.3.9
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.88 米 深：6.5 米
吨位 总吨：11,388 净吨：6,149
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“紫荆十六号”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，
“紫荆十六号”的基本信息具体如下：
船舶名称 紫荆十六号 船舶识别号 CN20154690820
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2016.5.6 所有权取得日期 2020.3.9
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.88 米 深：6.5 米
吨位 总吨：10,699 净吨：5,761
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“紫荆二十二号”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，
“紫荆二十二号”的基本信息具体如下：
船舶名称 紫荆二十二号 船舶识别号 CN20174511392
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2018.1.18 所有权取得日期 2020.3.9
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.88 米 深：6.5 米
吨位 总吨：12,005 净吨：6,482
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“紫荆二十三号”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，
“紫荆二十三号”的基本信息具体如下：
船舶名称 紫荆二十三号 船舶识别号 CN20172865514
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2018.1.31 所有权取得日期 2020.2.29
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.88 米 深：6.5 米
吨位 总吨：12,005 净吨：6,482
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 11”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 11”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 11 船舶识别号 CN20078388475
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2009.4.15 所有权取得日期 2020.3.18
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：93.96 米 宽：19 米 深：5.4 米
吨位 总吨：5,297 净吨：2,860
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 12”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 12”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 12 船舶识别号 CN20085462597
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2009.8.24 所有权取得日期 2020.3.18
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：93.96 米 宽：19 米 深：5.4 米
吨位 总吨：5,297 净吨：2,860
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 16”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 16”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 16 船舶识别号 CN20128945804
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2012.11.28 所有权取得日期 2020.2.29
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：111.98 米 宽：20.5 米 深：6.1 米
吨位 总吨：8,410 净吨：4,541
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 18”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 18”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 18 船舶识别号 CN20104751785
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2011.8.3 所有权取得日期 2020.3.18
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：119.88 米 宽：20.3 米 深：6 米
吨位 总吨：8,965 净吨：4,841
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 19”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 19”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 19 船舶识别号 CN20103630766
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2011.9.29 所有权取得日期 2020.3.18
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：119.88 米 宽：20.3 米 深：6 米
吨位 总吨：8,965 净吨：4,841
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 26”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 26”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 26 船舶识别号 CN20144981507
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2015.1.26 所有权取得日期 2020.3.18
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：126 米 宽：20.6 米 深：6.35 米
吨位 总吨：10,360 净吨：5,594
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 27”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 27”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 27 船舶识别号 CN20146227329
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2015.1.30 所有权取得日期 2020.3.18
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：126 米 宽：20.6 米 深：6.35 米
吨位 总吨：10,360 净吨：5,594
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 28”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 28”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 28 船舶识别号 CN20155559666
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2016.11.8 所有权取得日期 2020.3.18
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.8 米 深：6.4 米
吨位 总吨：11,772 净吨：6,356
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 29”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 29”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 29 船舶识别号 CN20156342298
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2016.12.29 所有权取得日期 2020.3.18
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.8 米 深：6.4 米
吨位 总吨：11,772 净吨：6,356
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 36”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 36”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 36 船舶识别号 CN20188374572
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2019.5.31 所有权取得日期 2020.3.18
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.91 米 深：6.5 米
吨位 总吨：12,787 净吨：6,904
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰 37”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“双
泰 37”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰 37 船舶识别号 CN20184865297
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2019.7.10 所有权取得日期 2020.3.18
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.91 米 深：6.5 米
吨位 总吨：12,787 净吨：6,904
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“海装 2 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“海装 2 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 海装 2 号 船舶识别号 CN20091045302
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2010.10.8 所有权取得日期 2020.3.22
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：95.12 米 宽：19 米 深：5.4 米
吨位 总吨：5,371 净吨：2,900
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“海装 6 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“海装 6 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 海装 6 号 船舶识别号 CN20108342543
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2011.12.13 所有权取得日期 2020.3.22
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：109.27 米 宽：20 米 深：6 米
吨位 总吨：7,899 净吨：4,265
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“海装 8 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“海装 8 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 海装 8 号 船舶识别号 CN20108379415
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2012.3.14 所有权取得日期 2020.3.22
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：109.27 米 宽：20 米 深：6 米
吨位 总吨：7,899 净吨：4,265
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“海装 18 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“海装 18 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 海装 18 号 船舶识别号 CN20168512942
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2017.7.7 所有权取得日期 2020.3.22
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.8 米 深：6.4 米
吨位 总吨：11,840 净吨：6,393
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“腾胜宝昌”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“腾胜宝昌”的基本信息具体如下：
船舶名称 腾胜宝昌 船舶识别号 CN20118328714
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2012.11.6 所有权取得日期 2020.3.22
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：106 米 宽：20.2 米 深：5.95 米
吨位 总吨：7,353 净吨：3,970
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“南方 6 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“南方 6 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 南方 6 号 船舶识别号 CN20105308090
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2012.1.13 所有权取得日期 2020.3.22
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：109.27 米 宽：20 米 深：6 米
吨位 总吨：7,899 净吨：4,265
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“扬帆海安”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“扬帆海安”的基本信息具体如下：
船舶名称 扬帆海安 船舶识别号 CN20136926814
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2015.1.7 所有权取得日期 2020.3.22
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：122.51 米 宽：20.3 米 深：6.3 米
吨位 总吨：9,045 净吨：4,884
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“双泰宝昌”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“双泰宝昌”的基本信息具体如下：
船舶名称 双泰宝昌 船舶识别号 CN20078388475
船籍港 湛江 船舶种类 滚装客船
建成日期 2008.5.13 所有权取得日期 2020.3.22
船舶所有人 徐闻海峡 船舶经营人 徐闻海峡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：106 米 宽：19.8 米 深：5.95 米
吨位 总吨：6,553 净吨：3,583
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
（二）海峡轮渡所属 18 艘船舶资产情况
截至 2021 年 5 月 31 日，海峡轮渡拟用于出资的 18 艘客滚船舶情况具体如
下：
序号 船舶名称 总长(米) 型宽(米) 型深(米) 客位数 车位数
合计 17,208 808
根据“白石岭”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“白
石岭”的基本信息具体如下：
船舶名称 白石岭 船舶识别号 CN20133391283
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2013.12.24 所有权取得日期 2020.03.09
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：123.9 米 宽：20.5 米 深：6.3 米
吨位 总吨：10,940 净吨：5,907
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“宝岛 12 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“宝岛 12 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 宝岛 12 号 船舶识别号 CN20087221852
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2010.01.25 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：106 米 宽：19.8 米 深：5.95 米
吨位 总吨：6,815 净吨：3,680
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“宝岛 16 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“宝岛 16 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 宝岛 16 号 船舶识别号 CN20103954153
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2012.06.20 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：119.18 米 宽：19.8 米 深：6.3 米
吨位 总吨：8,275 净吨：4,468
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“凤凰岭”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“凤
凰岭”的基本信息具体如下：
船舶名称 凤凰岭 船舶识别号 CN20143176173
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2014.11.25 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127 米 宽：20.5 米 深：6.5 米
吨位 总吨：10,982 净吨：5,930
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“海口 16 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“海口 16 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 海口 16 号 船舶识别号 CN20157213402
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2016.08.09 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.88 米 深：6.5 米
吨位 总吨：10,387 净吨：5,608
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“海口九号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“海口九号”的基本信息具体如下：
船舶名称 海口九号 船舶识别号 CN20138795449
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2015.01.21 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：128.57 米 宽：20.3 米 深：6.3 米
吨位 总吨：9,208 净吨：4,972
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“海口六号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“海口六号”的基本信息具体如下：
船舶名称 海口六号 船舶识别号 CN20114494026
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2012.12.06 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：118.16 米 宽：20 米 深：6.3 米
吨位 总吨：7,959 净吨：4,298
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“海棠湾”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“海
棠湾”的基本信息具体如下：
船舶名称 海棠湾 船舶识别号 CN20145815891
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2014.12.30 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127.5 米 宽：20.6 米 深：6.35 米
吨位 总吨：10,124 净吨：5,467
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“海峡一号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“海峡一号”的基本信息具体如下：
船舶名称 海峡一号 船舶识别号 CN20114113500
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2012.01.18 所有权取得日期 2021.03.30
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：94.07 米 宽：17.6 米 深：5.9 米
吨位 总吨：5,960 净吨：3,218
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“信海 12 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“信海 12 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 信海 12 号 船舶识别号 CN20049075795
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2004.12.31 所有权取得日期 2021.03.30
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：98 米 宽：19.8 米 深：6.5 米
吨位 总吨：6,516 净吨：3,388
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“尖峰岭”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“尖
峰岭”的基本信息具体如下：
船舶名称 尖峰岭 船舶识别号 CN20135532507
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2014.01.17 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：123.9 米 宽：20.5 米 深：6.3 米
吨位 总吨：10,940 净吨：5,907
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“黎母岭”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“黎
母岭”的基本信息具体如下：
船舶名称 黎母岭 船舶识别号 CN20135789630
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2014.02.18 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：123.9 米 宽：20.5 米 深：6.3 米
吨位 总吨：10,940 净吨：5,907
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“六连岭”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“六
连岭”的基本信息具体如下：
船舶名称 六连岭 船舶识别号 CN20143005641
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2014.12.08 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：127 米 宽：20.5 米 深：6.5 米
吨位 总吨：10,982 净吨：5,930
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“铜鼓岭”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“铜
鼓岭”的基本信息具体如下：
船舶名称 铜鼓岭 船舶识别号 CN20137679160
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2014.03.14 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：123.9 米 宽：20.5 米 深：6.3 米
吨位 总吨：10,940 净吨：5,907
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“五指山”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“五
指山”的基本信息具体如下：
船舶名称 五指山 船舶识别号 CN20134008070
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2013.12.27 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：123.9 米 宽：20.5 米 深：6.3 米
吨位 总吨：10,940 净吨：5,907
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“信海 16 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“信海 16 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 信海 16 号 船舶识别号 CN20066891488
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2007.09.21 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：106 米 宽：19.8 米 深：5.95 米
吨位 总吨：6,555 净吨：3,539
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“信海 19 号”的《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营运证》，
“信海 19 号”的基本信息具体如下：
船舶名称 信海 19 号 船舶识别号 CN20102527007
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2011.12.27 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：119.18 米 宽：19.8 米 深：6.3 米
吨位 总吨：8,275 净吨：4,468
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
根据“鹦哥岭”的《船舶所有权证书》
《船舶国籍证书》
《船舶营运证》，“鹦
哥岭”的基本信息具体如下：
船舶名称 鹦哥岭 船舶识别号 CN20139985247
船籍港 海口 船舶种类 滚装客船
建成日期 2014.01.14 所有权取得日期 2021.05.31
船舶所有人 海峡轮渡 船舶经营人 海峡轮渡
抵押登记事项 无 租赁登记事项 无
尺度 长：123.9 米 宽：20.5 米 深：6.3 米
吨位 总吨：10,940 净吨：5,907
主机 种类：内燃机 数目：2
推进器 种类：- 数目：-
三、标的资产的权属情况
截至本报告书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的资产的运营情况及财务数据
（一）徐闻海峡所属 29 艘船舶资产财务数据
在本次交易中，徐闻海峡持有的标的资产为船舶资产及附属资产，编制标的
资产的模拟合并财务报表是为充分反映相关船舶资产及附属资产在运营过程中
产生的相关资产、负债及损益，除固定资产、无形资产外的其他资产、负债均不
会进入合资公司，亦不会进入上市公司。
根据天职国际出具的徐闻海峡拟出资的 29 艘船舶资产模拟财务报表审计报
告（天职业字[2021]35215 号），徐闻海峡拟出资的 29 艘船舶资产于报告期内的
基本财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021年5月31日 2020年3月31日
日 日
总资产 196,356.50 194,097.76 139,167.02 135,755.33
总负债 17,612.53 11,069.34 49,862.81 72,583.39
所有者权益 178,743.97 183,028.43 89,304.21 63,171.94
收入利润项目 2021 年 1-5 月 2020 年 4-12 月 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 78,196.61 101,531.62 36,555.92 128,153.60
营业成本 38,345.93 58,167.81 20,172.83 76,267.00
营业利润 34,547.24 33,893.66 14,689.18 35,275.41
利润总额 34,567.57 33,840.40 14,921.40 36,026.73
净利润 25,829.76 25,197.95 11,110.00 27,245.39
主要财务指标
资产负债率（%） 8.97% 5.70% 35.83% 53.47%
毛利率（%） 50.20% 41.73% 44.18% 40.49%
净资产收益率
（%）
注：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；
净资产收益率（%）=净利润／期末所有者权益*100%
（二）海峡轮渡所属 18 艘船舶资产财务数据
在本次交易中，海峡轮渡持有的标的资产为船舶资产及附属设备，编制标的
资产的模拟合并财务报表是为充分反映相关船舶资产及附属设备在运营过程中
产生的相关资产、负债及损益，除固定资产外的其他资产、负债均不会进入合资
公司。
根据天职国际出具的海峡轮渡拟出资的 18 艘船舶资产模拟财务报表审计报
告（天职业字[2021] 35207 号），海峡轮渡拟出资的 18 艘船舶资产于报告期的基
本财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021年5月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 102,728.08 106,862.35 112,408.04
总负债 19,151.57 18,293.82 17,515.10
所有者权益 83,576.50 88,568.54 94,892.94
收入利润项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 55,045.18 98,728.38 94,941.47
营业成本 25,441.15 55,198.28 55,682.34
营业利润 25,161.36 38,348.50 32,793.04
利润总额 25,205.95 38,411.22 32,621.06
净利润 21,358.91 32,571.14 24,132.33
主要财务指标 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 18.64% 17.12% 15.58%
毛利率（%） 53.78% 44.09% 41.35%
净资产收益率
（%）
注：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；
净资产收益率（%）=净利润／期末所有者权益*100%
五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资的估值与本次交
易估值差异的原因
运拟以船舶资产出资设立徐闻海峡。中通诚对 29 艘船舶资产进行了评估，除双
泰 36、37 号船的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，其余船舶的评估基准日均为
元。评估结果汇总如下：
单位：万元
序号 船舶名称 账面原值 账面净值 评估值 增值率
序号 船舶名称 账面原值 账面净值 评估值 增值率
合计 250,690.55 131,879.10 175,559.50 33.12%
标的资产本次重组评估值较前次评估值增加 3,875.26 万元，增幅为 2.21%，
两次评估差异较小。
艘客滚船舶（属于本次标的 18 艘船舶））股权价值进行了评估，评估方法为资产
基础法，评估基准日为 2021 年 4 月 9 日。18 艘船评估净值为 11.59 亿元。评估
主要结果汇总如下：
单位：万元
序号 船舶名称 账面原值 账面净值 评估值 增值率
序号 船舶名称 账面原值 账面净值 评估值 增值率
合计 165,548.94 96,004.46 115,930.33 20.76%
标的资产本次重组估值较前次评估值增加 11.62 万元，增幅为 0.01%，两次
评估差异较小。
六、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）海峡轮渡所属 18 艘船舶情况
（1）收入的确认原则
标的资产营业收入主要为水路运输收入，收入确认原则如下：
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取
得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义
务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。
③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。考虑商品的性质，采用产出法或投入法确
定恰当的履约进度。
义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：
①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入的计量方法
收入的计量方法如下：
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，考虑
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影
响。
标的资产主要从事船舶客滚运输等业务，其主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司不存在重大差异。
（1） 财务报表的编制基础
海峡轮渡根据本次交易的目的和事项，将拟出资船舶资产模拟为独立运营船
舶业务的会计主体，海峡轮渡拟出资的 18 艘客滚船舶由股东海峡股份、嘉和公
司、长益公司及金维嘉于 2021 年 4 月份及 2021 年 5 月份注资完成，故模拟财务
报表以该 4 家股东运营的 18 艘船舶相关业务作为模拟会计主体，其中海峡股份
出资 15 艘船舶，嘉和公司、长益公司及金维嘉各出资 1 艘船舶。基于此，模拟
财务报表的假设条件如下：
①假设拟出资船舶资产于模拟财务报表期间系独立的会计主体。
②本模拟船舶资产包财务报表及附注仅包含与船舶客滚运输业务密切相关
的资产、负债及损益项目。
③部分重要会计科目模拟编制的假设条件为：应收及应付款项往来科目仅保
留与船舶资产运营相关的运费、燃油、配件、材料、修理费、保险费等款项，剔
除与船舶资产运营无关的的往来款项；固定资产科目仅保留拟出资船舶资产；无
形资产科目仅保留与拟出资船舶资产相关的资产价值，剔除其他无关的无形资产；
剔除与拟出资船舶运营无关的金融资产、长期股权投资等相关业务；职工薪酬仅
保留与船舶运营相关的船员薪酬；应交税费、税金及附加科目剔除与拟出资船舶
资产经营无关的税项；营业收入及营业成本科目剔除与拟出资船舶资产经营无关
的其他船舶业务形成的收入及成本。
④海峡股份、嘉和公司、长益公司及金维嘉各自执行的应收款项预期信用损
失率、固定资产计提折旧的残值率及预计使用年限等会计估计不一致，模拟财务
报表未予以统一。嘉和公司、长益公司及金维嘉的应收账款余额主要是应收各港
口代收的运费，其认为不可回收风险较低，故不计提预计信用损失，则模拟财务
报表中对此类应收运费在应收账款的预计信用风险组合中作为性质组合披露。
由于上述假设②的原因，模拟财务报表未列示现金流量表。除此以外，模拟
财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
（2）持续经营
海峡轮渡根据本次交易的目的和事项，对报告期末起 12 个月的持续经营能
力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。
模拟财务报表以海峡轮渡拟出资的 18 艘船舶相关业务作为模拟会计主体，
不存在对外投资情况。
报告期内，标的资产不存在资产转移剥离调整的情况。
标的资产和海峡股份采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（1）会计政策变更情况
公司自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会〔2017〕
金额，对可比期间信息不予调整。实施新收入准则后，会计政策变更未对标的资
产利润情况产生影响。
公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》
（财会〔2018〕
及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更未对标
的资产利润情况产生影响。
（2）会计估计变更情况
报告期内，标的资产不存在会计估计变更的情况。
标的资产所处行业不存在特殊会计处理政策。
（二）徐闻海峡所属 29 艘艘船舶情况
（1）收入的确认原则
标的资产营业收入主要为水路运输收入，收入确认原则如下：
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取
得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义
务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。
③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。考虑商品的性质，采用产出法或投入法确
定恰当的履约进度。
义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：
①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入的计量方法
收入的计量方法如下：
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，考虑
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影
响。
标的资产主要从事船舶客滚运输等业务，其主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司不存在重大差异。
（1）财务报表的编制基础
徐闻海峡根据本次交易的目的和事项，将拟出资的 29 艘船舶资产模拟为独
立运营船舶业务的会计主体，模拟 2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-5 月份
财务报表及附注。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
（2018 年修订）第七条中对交易标的基本情况信息
披露的要求，需要披露交易标的两年及一期财务数据。鉴于此，按照审计报告“一、
公司的基本情况”中所述徐闻海峡之历史沿革，29 艘船舶资产于 2020 年 3 月份
注入徐闻海峡，故模拟财务报表及附注分为两个阶段：
第一阶段：2019 年 01 月 01 日至 2020 年 03 月 31 日期间，以原船舶资产经
营主体徐闻港航、广东双泰运输集团有限责任公司、徐闻县双泰宝昌发展有限公
司、徐闻县旺利经济发展有限公司、徐闻县金海渡轮运输有限公司、徐闻县海安
镇经济发展总公司、徐闻县聚源运输经营部（普通合伙）及徐闻县海安港装卸运
输公司共 8 家公司运营 29 艘船舶的运营业务作为模拟会计主体；
第二阶段：2020 年 04 月 01 日至 2021 年 05 月 31 日期间，以徐闻海峡运营
如上所述，模拟财务报表及附注均以两个阶段的报表数据分别列示。另外，
因 29 艘船舶资产于 2020 年 3 月注入徐闻海峡时，以中通诚评估的船舶价值入
账，故两个阶段的船舶资产入账价值并不连续。
基于上述情况以及本次船舶资产重组的目的，编制模拟财务报表的假设条件
如下：
①假设拟出资船舶资产于本模拟财务报表期间系独立的会计主体；
②本模拟船舶资产包财务报表及附注仅包含与船舶客滚运输业务密切相关
的资产、负债及损益项目。
③拟出资船舶资产模拟财务报表第一阶段的编制模拟财务报表重要科目的
假设条件为：应收及应付款项往来科目仅保留与船舶资产运营相关的运费、燃油、
配件、材料、修理费、保险费等款项，剔除与船舶资产运营无关的的往来款项；
固定资产科目仅保留拟出资船舶资产；无形资产科目仅保留与拟出资船舶资产相
关的无线网络的价值，剔除其他无关无形资产；剔除与拟出资船舶运营无关的金
融资产、长期股权投资等相关业务；职工薪酬仅保留与船舶运营相关的船员薪酬；
应交税费、税金及附加科目剔除与拟出资船舶资产经营无关的税项；营业收入及
营业成本科目剔除与拟出资船舶资产经营无关的其他船舶业务、码头业务形成的
收入及成本。
④拟出资船舶资产模拟财务报表第二阶段以徐闻海峡运营 29 艘船舶的运营
业务作为模拟会计主体，且徐闻海峡除 29 艘船舶客滚运输业务外，无其他经营
主业，故第二阶段模拟财务报表以徐闻海峡整体财务报表为基础，剔除与船舶客
滚业务无关的其他资产、负债及损益项目。
⑤本模拟财务报表是为了模拟徐闻海峡拟出资 29 艘船舶作为会计主体在
的运营主体改变，故考虑采用分两个阶段报表分别列示。鉴于此，对于第一阶段
处理，使得 2020 年度 1-3 月份利润表体现为客滚运输业务的运营损益。
⑥如上所述，两个阶段的客滚运输业务分别由徐闻海峡及 8 家公司运营，分
属于不同的运营主体，本模拟财务报表仅体现各自运营主体中船舶客滚业务的情
况，不考虑应收款项坏账政策及固定资产折旧计提政策的统一。
由于上述假设②的原因，本模拟财务报表未列示现金流量表。除此以外，模
拟财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”）编制。
（2）持续经营
徐闻海峡根据本次船舶资产重组的目的和事项，对报告期末起 12 个月的持
续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。
模拟财务报表以徐闻海峡拟出资的 29 艘船舶相关业务作为模拟会计主体，
不存在对外投资情况。
报告期内，标的资产不存在资产转移剥离调整的情况。
标的资产和海峡股份采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（1）会计政策变更情况
公司自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会〔2017〕
金额，对可比期间信息不予调整。实施新收入准则后，会计政策变更未对标的资
产利润情况产生影响
公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》
（财会〔2018〕
及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更未对标
的资产利润情况产生影响
（2）会计估计变更情况
报告期内，标的资产不存在会计估计变更的情况。
标的资产所处行业不存在特殊会计处理政策。
第五节 交易标的业务与技术
一、标的资产所处行业分析
本次交易的标的资产主要从事的是琼州海峡的客滚运输业务，根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国民经济行业分类与代
码（GB/T4754-2011）》，标的资产所属行业代码门类为 G 交通运输业，大类为 G55
水上运输业，具体子行业为客滚运输业。
客滚运输行业作为水运行业中的一个重要分支，在国内沿江、沿海区域的经
济发展中占有重要地位。客滚运输业主要使用客滚船载运乘客与货物，按分类归
属于滚装船。客滚运输的载体主要为车客滚装船，又名客滚船，主要用于装运卡
车、小汽车、旅客以及提供船上游客住宿和娱乐服务，具有装卸效率高、对码头
要求低、港口投资少、装卸费用低等优势。
（一）行业性质与特点
客滚运输与当地地理环境、经济发展水平、物流特征、资源禀赋等密切相关，
地理环境是产生客滚运输需求的必要条件；区域经济发展则引导出对客滚运输的
现实需求；而物流特征和资源禀赋的不同则使不同区域的客滚运输各具地方特色。
此外，由于客滚运输涉及大量旅客生命财产安全，各地方主管部门为防止恶性竞
争可能带来的安全隐患，通常实行严格监管和市场准入制度。因此，客滚运输的
区域性经营特征明显。
我国客滚运输市场区域特征明显。目前，我国形成了以渤海湾为中心的渤海
湾客滚运输市场，以琼州海峡为中心的南海客滚运输市场，以杭州湾为中心的东
海客滚运输市场和以长江三峡为中心的川江客滚运输市场。
客滚运输具有一定的公共交通属性，其提供的服务是实现车辆和旅客在特定
水域内的位移，客户为有水路运输需求的车辆和人员。因此，客滚运输与其他公
共交通运输行业一样直接面对众多终端客户，客户结构具有明显的分散型特征。
客滚运输的发展与区域内的物流、车流和人流的出行意愿密切相关，而这些
都与国内和各区域经济形势密切相关，所以客滚运输企业收益状况和行业发展状
况会随着国内和各区域市场的经济走势呈现出相应的周期性。
客滚运输由于区域性特征明显，其所在区域的物流、车流和人流的季节性波
动决定了该区域市场的季节性特征。例如：从海南省水运客运量来看，海南省客
滚运输行业的旺季为每年的 10 月至次年 2 月，其中超旺季为春运高峰期（约为
正月初四至初九）；从海南省水运货运量来看，琼州海峡市场由于海南省瓜果菜
销售出岛原因，淡季一般为 5 月至 8 月，旺季一般为 9 月至次年 4 月。
此外，区域大雾、台风等恶劣天气多发，且多发生在运输高峰季，每天不同
时段的运输量也存在不均衡的现象。
客滚运输具有航线相对固定的特点，客滚运输企业在运营过程中需将船舶靠
泊在固定的港口。为了实现港口的统一管理和调度以及船舶装卸的安全有序，客
滚运输企业的船票一般均由各靠泊的港口代理销售，双方根据票务代理协议进行
结算。按照《港口法》，港口还为航运企业提供停泊、供水、供电、码头作业等
服务并按统一标准收取费用。
（二）行业发展状况分析
水上运输行业是国家战略性基础产业，分海运和河运两种；按运输货种可分
为干散货运输、集装箱运输、油轮运输、客滚运输、客轮运输等，因其运能大、
占地少、能耗小、污染轻、成本低、环保节能等优势，在综合运输体系中占有重
要地位。近年来，随着国民经济增长和政策支持，我国航运业发展迅速。从 2011
年到 2019 年，我国水路货物运输量由 42.60 亿吨上升至 74.72 亿吨，年复合增长
率达到 6.44%；水上货物运输周转量由 7.54 万亿吨公里上升至 10.39 万亿吨公
里，年复合增长率达到 3.63%。
（三）行业发展趋势
我国水路货物运输量、周转量
货运量 （亿吨，右轴） 货运周转量 （万亿吨公里）
近年来，部分地区航运市场较为激烈。面对激烈竞争的严酷环境，寻找新的
发展突破口成为各地港口与航运企业的重要课题。由国家或省级战略主导，进行
区域内的港口航运资源整合，将是未来一段时间业内的主要趋势。
随着现代航运技术的发展，远洋船舶和内河船舶发展势头迅猛，特别是在世
界及地区贸易快速发展背景下，船舶运输仍是大宗货物运输的重要渠道。但现代
航运的繁荣，也带来较大程度的环境污染。出于环境保护等原因，船舶新能源化
势在必行。交通运输部也提出绿色交通制度体系框架，促进交通运输可持续发展。
其中，实现绿色航运，是我国绿色交通体系目标之一。为实现绿色航运，目前我
国航运业的替代燃料包括液化天然气动力船、醇类/醚类动力船以及燃料电池动
力船也在不断发展并逐步投入使用。未来按交通部规划，LNG 等新能源动力船
数量不断增加，现有的燃油动力船舶将面临替代。
（四）行业进入壁垒
经营客滚运输的企业必须符合《国内水路运输管理规定》中对企业经营范围
和船舶运力等方面业务经营资质条件的相关规定，应当经国务院交通运输主管部
门或者设区的市级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门批准。因此，取得
主管部门核准的经营许可证成为进入行业的壁垒之一。
《国内水路运输管理条例》和《国内水路运输管理规定》规定，申请经营水
路运输业务，除个人申请经营内河普通货物运输业务外，申请人应当符合下列条
件：（一）具有与经营范围相适应的船舶，并取得有效的船舶登记证书和检验证
书，船舶应当符合国务院交通运输主管部门关于船型技术标准和船龄的要求，并
且自有船舶运力符合国务院交通运输主管部门的规定；
（二）有明确的经营范围，
其中申请经营水路旅客班轮运输业务的，还应当有可行的航线营运计划；（三）
有与其申请的经营范围和船舶运力相适应的海务、机务管理人员；（四）与其直
接订立劳动合同的高级船员占全部船员的比例符合国务院交通运输主管部门的
规定；（五）有健全的安全管理机构及安全管理人员设置制度、安全管理责任制
度、安全监督检查制度、事故应急处置制度、岗位安全操作规程等安全管理制度。
（五）与上下游行业的关系
客滚运输行业的上游行业主要为船舶制造业以及石油行业。一方面在全球资
源价格不断上涨和造船企业产能紧张的背景下，船舶造价不断攀升，短期内对航
运企业的运力更新、船舶维修和经营成本控制都将产生不利的影响。但是从长远
来看，由于船舶的使用寿命和折旧年限都较长，对客滚运输行业的影响有限；另
一方面，船舶制造业技术的提升和更新，能够制造出更快更安全更舒适的船舶，
对客滚运输业的未来发展将起到促进作用。
客滚运输行业直接面对旅客、车辆等有运输需求的终端客户，客户比较分散。
随着经济增长和人民收入水平提高，出于娱乐等目的出游的旅客人数呈快速增加
态势，车辆运输需求亦不断增加，客滚运输市场需求将保持持续增长势头。
实行部分进口商品零关税、更加便利的免签入境措施等利好政策，相关政策将促
进海南进出岛的客流增加，对于琼州海峡客滚运输行业具有促进作用。
客滚运输行业产业链：
（六）行业竞争分析及主要企业情况
我国商业目前，我国客滚运输市场主要有以渤海湾为中心的渤海湾客滚运输
市场，以琼州海峡为中心的南海客滚运输市场，以杭州湾为中心的东海客滚运输
市场和以长江三峡为中心的川江客滚运输市场。
（1）渤海湾客滚运输市场
渤海湾，面积 1.59 万平方千米，约占渤海 1/5，是中国渤海三大海湾之一，
京津的海上门户，华北海运枢纽，三面环陆，与河北、天津、山东的陆岸相邻。
万台次，同比下降 64%和 29%。截至 2020 年底，渤海湾省际客滚船舶运力 23
艘、34137 客位、3379 车位。
渤海湾客滚运输航线主要有烟台至大连、烟台至旅顺、龙口至旅顺、蓬莱至
旅顺、威海至大连、东营至旅顺六条航线，主要经营公司有渤海轮渡集团股份有
限公司、中远海运客运有限公司、大连航运集团有限公司、中铁渤海铁路轮渡有
限责任公司。其中，渤海轮渡市占率最高，车客市场占有率长期保持在 60%以上。
（2）琼州海峡客滚运输市场
琼州海峡，位于中国广东省雷州半岛与海南岛之间，东为南海广东海区，西
为北部湾，是中国三大海峡之一，仅次于台湾海峡和渤海海峡，是广东海区与北
部湾海上交通的重要通道，沟通北部湾和南海中、东部的海上走廊，也是广州、
湛江至海南省、广西以及越南的海上交通捷径。琼州海峡主要有海安航线、粤海
铁航线两条航线，海南省约 90%以上的进出岛生产生活物资、30%左右的旅客及
往来的所有车辆、火车都需要通过琼州海峡客滚运输进出岛。根据海峡股份提供
的数据，2020 年，琼州海峡省际客滚运输分别完成水路旅客和车辆运输量 1,182
万人次、348 万台次，同比下降 21.64%、增长 3.50%。
项目 2020 年 2019 年 2018 年
水路旅客运输量（万人次） 1,182 1,508 1,510
同比增速 -21.64% -0.14% 0.93%
水路车辆运输量（万台次） 348 336 329
同比增速 3.50% 2.14% 8.51%
（3）东海客滚运输市场
杭州湾，位于中国浙江省东北部，是钱塘江入东海形成的喇叭状河口湾，其
内界为钱塘江河口线，外界为上海浦东芦潮港闸与甬江口外长跳咀连线，东面为
舟山群岛，北面海域与上海毗邻，南为宁绍平原。湾内有大小岛屿 69 个，岸线
长约 258 公里。附近地区主要的水运公司为舟山永跃海运集团有限公司、中昌海
运股份有限公司、舟山港务集团海运有限公司、舟山和丰船务有限公司等。
（4）川江客滚运输市场
川江航道指的是长江上游四川省宜宾市至湖北省宜昌市、全长 1045km 河段
的航道，与金沙江及长江支流岷江、沱江、嘉陵江、赤水河、乌江等构成中国西
南地区的水运网，成为西南地区通往华中、华东和沿海地区的交通运输大动脉，
在中国的经济建设中具有重要地位。三峡是川江航道的关键枢纽，2020 年三峡
枢纽通过量仍达到 1.38 亿吨，其中三峡船闸通过量 1.37 亿吨，基本保持稳定。
川江客滚市场的主要参与公司有：深圳招商滚装运输有限公司、民生轮船股
份有限公司、重庆轮船（集团）有限公司等公司。其中，深圳招商滚装运输有限
公司是中国国内船队规模最大的滚装船企业，其长江及国内沿海滚装运输能力位
居行业前列，占有国内商品车滚装运输市场 50%以上的份额。
琼州海峡北岸（海安）有四个营运港，分别是海安港、海安新港、粤海铁路
北港和徐闻港南山作业区。其中粤海铁路北港是火车轮渡码头，其他港口是汽车
轮渡码头。徐闻港于 2020 年 9 月 26 日正式投产使用，原海安港客滚码头设施已
暂停使用，相关的客滚运输业务已全部转移至徐闻港。目前北岸码头设计旅客年
通过能力为 2,338 万人次、车辆年通过能力为 432 万辆。
琼州海峡南岸（海口市）有三个港口，分别是秀英港、新海港和粤海铁路南
港，其中粤海铁路南港与粤海铁路北港相对应，是铁路轮渡码头；秀英港和新海
港与北岸的海安港、海安新港和徐闻港对应，是汽车轮渡码头。目前南岸码头设
计旅客年通过能力为 2,302 万人次、车辆年通过能力为 475 万辆。
琼州海峡除海安航线外，还存在着火车轮渡—粤海铁航线，两者共同承担着
琼州海峡的运输任务。根据海南省琼州海峡轮渡运输管理办公室发布的数据统计，
粤海铁航线旅客进出岛、进岛、出岛分别占海峡总数（含客列）29.3%、30.3%、
粤海铁航线车辆进出岛、进岛、出岛分别占总数 21.4%、22.3%、20.7%。海安航
线的客滚运输在份额上仍领先。从中长期来看，火车轮渡对客滚运输的竞争始终
都会存在。
两岸港口基本情况如下：
轮渡泊位
区位 港口名称 所属企业 数量 设计年吞吐量
（个）
海南港航、海峡 车辆 100 万辆次，旅客 300
秀英港 12
股份 万人次
海峡南岸
车辆 275 万辆次，旅客 1,950
新海港 海峡股份 18
万人次
海安新港港务有 车辆 144 万辆次，旅客 755
海安新港 7
限公司 万人次
广东徐闻港航控 车辆 159 万辆次，旅客 760
海峡北岸 海安港 9
股有限公司 万人次
湛江徐闻港有限 车辆 320 万辆次，旅客 1,728
徐闻港 16
公司 万人次
粤海铁路 粤海铁南北 粤海铁路有限责 车辆 100 万辆次，旅客 500
南北线 港 任公司 万人次
数据来源：广东政协网、海南港航
琼州海峡铁路客滚运输航线由粤海铁路有限责任公司运营，轮渡客滚运输航
线则由包括徐闻海峡、海峡轮渡在内的多家航运企业共同运营，琼州海峡航运企
业客货运力如下表所示：
船舶规模 运力规模
企业名称 万吨船舶数 车位数 客位数
总艘数（个）
（个） （辆） （人）
海南海峡轮渡运输有限公司 18 10 808 17,208
海南祥隆船务有限公司 2 0 100 1,856
广东徐闻海峡航运有限公司 29 10 1,319 25,313
小 计 49 20 2,045 39,211
粤海铁路有限责任公司 4 4 262 5,626
数据来源：万方数据、海峡办
二、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门
目前，中华人民共和国交通运输部是行业主要监管部门，承担规划协调运输
体系、拟定监督行业规划、政策和标准、监管水路运输市场和建设市场等职能。
交通运输部水运局、海事局、中国船级社作为交通运输部的部内司局或直属机构，
承担航运监管功能。
机构 主要职能
负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、维护、运营和水路
运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负责港口、航道
交通运输部 及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保安、
水运局 无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作；
负责沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场运力调控综合评审的管理工
作等。
拟订和组织实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登
记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标准；统一
交通运输部 管理水上交通安全和防治船舶污染；负责船舶、海上设施检验行业管理以及
海事局 船舶适航和船舶技术管理；管理船舶及海上设施法定检验、发证工作；负责
中国籍船舶登记、发证、检查和进出港（境）签证；负责船舶载运危险货物
及其他货物的安全监督；管理通航秩序、通航环境等。
承担国内外船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品的入级检验、公正检验、
中国船级社 鉴证检验和经中国政府、外国（地区）政府主管机关授权执行法定检验等具
体检验业务等。
此外，各省、自治区、直辖市交通主管部门设置港航管理机构，履行本辖区
的水路交通行政管理职能。针对海安航线运输运量大、班次密的特点，交通运输
部珠江航务管理局在海口设立琼州海峡办事处，协调、指导琼州海峡水运有关业
务工作，具体承担琼州海峡省际客船、危险品船运输市场监督管理。海南省交通
厅专门下设琼州海峡轮渡运输管理办公室，与广东省设立的琼州海峡轮渡运输管
理办公室协调，统一负责对琼州海峡轮渡航线行使有关政策实施、纠纷处理、安
全检查及查处有关违章行为等职能。
（二）行业监管体制
国家对客滚运输行业采取许可方式进行管理。根据《国内水路运输管理条例》
规定，经营水路运输业务，应当经国务院交通运输主管部门或者设区的市级以上
地方人民政府负责水路运输管理的部门批准。从事客滚运输业务，还须符合《国
内水路运输管理规定》中关于客滚运输业务经营资质条件的规定。除购置或者光
租已取得相应水路运输经营资格的船舶外，水路运输经营者新增客船船运力，应
当经其所在地设区的市级人民政府水路运输管理部门向具有许可权限的部门提
出申请。具有许可权限的部门根据运力运量供求情况对新增运力申请予以审查。
根据运力供求情况需要对新增运力予以数量限制时，依据经营者的经营规模、管
理水平、安全记录、诚信经营记录等情况，公开竞争择优作出许可决定。
根据《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》规定，公司应建
立、实施并保持包括安全和环境保护方针、保证船舶的安全和防污染操作符合有
关规定和标准的工作程序和须知、船、岸人员的职责、权限和相互间的联系渠道、
事故和不符合规定情况的报告程序、对紧急情况的准备和反应程序、内部审核、
有效性评价和管理复查程序等功能要求的安全管理体系。公司应制定安全和环境
保护方针。船舶应当由已取得与该船相关的“符合证明”或“临时符合证明”的
公司营运。
根据《中华人民共和国船舶登记条例》规定，依据中国法律设立的主要营业
场所在中国境内的企业法人的船舶均应依照该条例规定进行登记，取得船舶国籍
证书、船舶所有权登记证书。船舶抵押、光船租赁应当到船籍港船舶登记机关办
理船舶抵押权登记、光船租赁登记。
根据《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》，客滚运输企业必须向船
舶检验机构申请建造检验、定期检验。
《海上滚装船舶安全监督管理规定》要求，从事滚装船舶运输必须取得相应
的从业资质；滚装客船的安全管理体系须经海事管理机构审核认可并取得安全管
理体系符合证明；滚装船舶应当按照《船舶与海上设施法定检验技术规则》《船
舶消防管理和检验技术要求》等有关技术标准，配备足够的消防设备和救生设备。
《老旧运输船舶管理规定》、修正后的《老旧运输船舶管理规定》及《关于
实施运输船舶强制报废制度的意见》明确规定了各类船舶的营运管理及强制报废
制度，其中规定沿海老旧客滚船及客渡船的强制报废船龄为 30 年。
船舶在琼州海峡进行运输业务经营时还须遵守《琼州海峡水域通航安全管理
规定》《琼州海峡轮渡运输管理规定》《琼州海峡船舶定线制》和《琼州海峡船
舶报告制》等相关规定，进出港口必须向相关海事部门报告并接受检查。
根据《中华人民共和国船员条例》规定，船员必须依法注册取得船员服务簿，
包括船长、高级船员、普通船员；参加航行和轮机值班的船员，应当取得相应的
船员适任证书。申请在船舶上工作的船员，应当按照国务院交通主管部门的规定，
完成相应的船员基本安全培训、船员适任培训。
根据《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则》规定，船长、驾驶员、
轮机长、轮机员适任证书分多个等级，分别对应多个吨位数、适航区在不同航区
的航行许可。适任证书持有人尽可在适任证书适用范围内担任职务或者担任低于
适任证书适用范围的职务。
根据《中华人民共和国海洋环境保护法》规定，在中国管辖海域，任何船舶
不得违反法律规定向海洋排放污染物、废弃物和压载水、船舶垃圾及其他有害物
质。
根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》，船舶的结构、设备、器材应当符
合国家有关防治船舶污染海洋环境的技术规范以及中华人民共和国缔结或者参
加的国际条约的要求。船舶不符合污染危害性货物适载要求的，不得载运污染危
害性货物。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》规定，船舶检验机构对船舶发动机
及有关设备进行排放检验。经检验符合国家排放标准的，船舶方可运营；国务院
交通运输主管部门可以在沿海海域划定船舶大气污染物排放控制区，进入排放控
制区的船舶应当符合船舶相关排放要求。
根据《船舶大气污染物排放控制区实施方案》规定，2019 年 1 月 1 日起，
海船进入排放控制区，应使用硫含量不大于 0.50%m/m 的船用燃油。2022 年 1 月
用燃油。2022 年 1 月 1 日及以后建造或进行船用柴油发动机重大改装的、进入
沿海控制区海南水域和内河控制区的中国籍国内航行船舶，所使用的单缸排量大
于或等于 30 升的船用柴油发动机应满足《国际防止船舶造成污染公约》第三阶
段氮氧化物排放限值要求。对于违反规定，使用不符合标准或者要求的燃油的船
舶，海南海事局将根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零六条，处以
一万元以上十万元以下的罚款。对于船舶油料供受单位未如实填写燃油供受单证
的；船舶油料供受单位未按照规定向船舶提供燃油供受单证和燃油样品的；船舶
和船舶油料供受单位未按照规定保存燃油供受单证和燃油样品的，海南海事局将
根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第六
十条，处以 2000 元以上 1 万元以下的罚款。
根据海南海事局出台的《关于印发船舶污染控制实施方案的通知》，自 2017
年 12 月 1 日起，船舶在海南省主要港口区域靠岸停泊期间，船上所有燃油的设
备应使用低硫燃油，加强到港船舶燃油质量控制。2018 年，在海南省沿海各主要
港口全面落实联单制度，实现船舶污染物接收、转运、处置的闭环管理，防止船
舶污染物的去向不明和二次污染。
（三）行业主要法律法规及政策
发布时间 法律法规名称 发布部门 主要内容
《水路旅客运输 交通运输
规则》 部
从服务设施、服务人员、安全管理、
服务要求等多个方面对企业行为作出
《琼州海峡客滚 交通运输 规定。对旅客所关心的客滚船正班
范（试行）》 务管理局 要求，其中全年客滚船正班率和正点
率不低于 90%，旅客意见处理率要达
到 100%
海南省琼
《琼州海峡客滚 州海峡轮 对不同风气象条件下的运力安排进行
运输应急预案》 渡运输管 规定，以确保客滚船航运安全
理办公室
《水路旅客运输 保障水路运输旅客生命和财产安全，
交通运输
部
定》 输秩序
规范国内水路运输市场管理，维护水
《国内水路运输
管理条例》
益，促进水路运输事业健康发展
《琼州海峡轮渡 为了加强琼州海峡轮渡运输管理，维
运输管理规定》 广东省人 护琼州海峡轮渡运输秩序，保障琼州
(广东省人民政 民政府 海峡轮渡运输安全，对琼州海峡轮渡
府令第 235 号) 运输企业经营活动进行了规范
《琼州海峡轮渡 为了加强琼州海峡轮渡运输管理，维
运输管理规定》 海南省人 护琼州海峡轮渡运输秩序，保障琼州
(海南省人民政 民政府 海峡轮渡运输安全，对琼州海峡轮渡
府令第 266 号) 运输企业经营活动进行了规范
对港口的规划、建设、维护、经营、
管理及相关活动进行了全面的规范。
建设港口码头使用土地和水域的，应
《中华人民共和 全国人大
国港口法》 常委会
理、航道管理、环境保护管理、军事
设施保护管理等有关法律法规规定办
理；
《港口收费计费 交通运输 进一步清理规范港口经营服务性收
办法》 部 费，切实增强企业减负获得感
加强港口危险货物安全管理，预防和
《港口危险货物 交通运输
安全管理规定》 部
财产安全，保护环境
中华人民
《安全诚信航运 促进航运公司提升安全与防污染管理
公司管理办法》 水平等
事局
（四）产业政策
发布时间 政策名称 发布部门 主要内容
《国务院关于促
优化船队建设；推动企业转型升级；
实施“走出去”战略等
展的若干意见》
《交通运输部关
于加快现代航运 交通运输
服务业发展的意 部
见》
《水运“十三 交通运输
五”发展规划》 部
交通运输
《智能航运发展 加快现代信息、人工智能等高新技术
指导意见》 与航运要素深度融合
门
《交通强国建设
纲要》
促进海运业高质量发展：建设现代化
《关于大力推进 交通运输 海运船队、完善全球海运服务网络、
展的指导意见》 门 改革、支持企业协同发展、加快补齐
航运服务业短板
三、标的资产主营业务情况
（一）徐闻海峡持有的标的资产主营业务情况
徐闻海峡持有的标的资产包含总车位 1,319 个，总客位 25,313 个。主营业务
为湛江徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚运输服务。
截至 2021 年 5 月 31 日，徐闻海峡持有的标的资产持有《船舶国籍证书》
《海上客船适航证书》《海上船舶吨位证书》《海上船舶防污底系统证书》《海
上船舶防止油污证书》《海上船舶防止生活污水污染证书》《海上船舶防止空气
污染证书》《海上船舶载重线证书》《海上船舶乘客定额证书》《海上船舶船员
舱室设备证书》《船舶起重设备证书》《入级证书》《船舶年审合格证》《船舶
营运证》《安全管理证书》。其中，“紫荆十六号”及“双泰 16”已取得《海上
船舶危险货物适装证书》。
报告期内，徐闻海峡持有的标的资产运量统计情况如下：
航线 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
车运量 车运量 车运量 客运量
客运量 客运量
（万辆 （万辆 （万辆 （万人
（万人次） （万人次）
次） 次） 次） 次）
徐闻至海口 85.50 245.70 153.70 463.10 142.60 535.80
资料来源：上市公司整理
（1）主要产品或服务的业务流程
标的资产从事客滚运输业务制定了一套具体的标准化业务流程。业务流程如
下：
（2）盈利模式
标的资产的主要盈利来源于提供固定航线客滚轮渡运输服务，附带业务包含
船舶运输过程的增值服务，航线外的租船业务。其中客滚轮渡运输业务所收取的
运费是公司的主要盈利来源。琼州海峡客滚运输收费标准由广东省、海南两省交
通厅、物价管理部门统一规范。当前执行的主要标准如下：
序号 收费项目 收费内容 收费标准
票 41.5 元）
客车、货车等票 （装载货物车辆长度超过 18.1 米或货物超过
款 车箱长度的车辆，每超 1 米计费吨增加 1 吨
（不足 1 米按 1 米计）；装载货物车辆宽度
超过 3.1 米或装载货物宽度超过 3.1 米，按超
宽计费，即按正常车辆的 1.5 倍计费；对长
度超过 18.1 米，且宽度超过 3.1 米的车辆按
正常车辆的 2.5 倍计费。 ）
（3）采购模式
徐闻海峡主要采购的原材料包括船用燃油、船舶物料等，其中船用燃油为主
要的运营能源，是公司主要经营成本之一。
徐闻海峡已建立完善的采购业务相关管理制度，明确了各关键环节的职责和
审批权限，按规定程序和审批权限办理采购业务，建立价格监督机制，规范采购
行为，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司经营
采购及船舶修理支出，实行月度计划管理，采购时必须填报采购申请单和提交采
购合同，采购完成后应及时办理验收、入库、出库手续，及时办理付款计划，1,000
元以下的预算内开支，由分管领导审批：经办人申请→部门负责人审核→财务部
经理审核→分管领导审批；1,000 元以上的预算内开支实行财务总监会签制度、
其中，5,000 元以下的开支，由总经理审批；10,000 元以下的开支由董事长审批：
金额 10,000 元以上的需要联合审批。公司购置固定资产应当货比多家，采购人
员不得自定厂商。达到大宗物资采购及需招投标的，按照《广东省湛江航运公司
有限公司大宗物资采购实施管理办法》《广东省湛江航运公司有限公司招标投标
实施细则》的有关规定开展活动。
（4）销售模式
徐闻海峡的销售模式主要是港口代理售票模式。具体运作模式如下：客滚运
输企业委托停靠港口代理售票；由乘客自行选择乘坐的船舶，因此最终吸引乘客
的是船舶的船型、船况、航班时间及服务质量等；客滚运输企业均以实际收到的
结算单据作为确认收入的凭据，并以此与港口定期进行结算，港口将扣除代理售
票费后的净额支付给各航运公司。
（5）结算模式
客滚运输企业会与港口方在港口代理协议中明确约定双方票款收入结算的
周期和具体流程，并通过定期提醒、逾期催收等方式确保票款收入及时划转至企
业账户。根据徐闻海峡航运目前与港口方签署的《港口作业服务代理合同》约定，
旅客港口作业包干费、港口代理费的结算周期为每月分三旬，每旬结算一次，停
泊费及水电费等其他收费项目每月结算一次，一般通过银行转账方式支付。
（1）主要业务收入及构成
报告期内，徐闻海峡持有的标的资产营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比
水路运输 77,220.06 98.75% 101,524.14 99.99%
其他 976.55 1.25% 7.48 0.01%
合计 78,196.61 100.00% 101,531.62 100.00%
项目
收入 占比 收入 占比
水路运输 36,555.92 100.00% 128,153.60 100.00%
其他 - - - -
合计 36,555.92 100.00% 128,153.60 100.00%
（2）客户情况
标的资产从事的客滚运输业务属于典型的分散型客户结构，报告期徐闻海峡
持有的标的资产对前 5 名客户销售额占主营业务收入的比例分别为 0.23%、0.36%、
和 0.26%。不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情
形，也不存在主要客户为公司关联单位的情况。
（3）主要供应商情况
报告期内，徐闻海峡持有的标的资产主要成本构成为燃料费和船舶修理费，
前五大供应商如下：
单位：万元
序 占当期营业成
供应商名称 交易类别 交易发生额
号 本比重（%）
燃油采购、
港口费
合计 - 10,347.94 26.99%
燃油采购、
港口费
湛江市麻斜祥和船舶修造有限公
司
合计 - 27,901.75 35.62%
中国石化销售有限公司广东湛江
石油分公司
燃油采购、
港口费
合计 - 34,070.61 44.67%
注 1：中远海运集团下属公司主要为中国船舶燃料湛江有限公司、中石化中海船舶燃料
供应有限公司湛江分公司及新海轮渡；
注 2：湛江徐闻港有限公司与海安新港港务有限公司为徐闻海峡所持标的资产的关联方，
其与标的资产发生的交易为关联交易。
徐闻海峡建立了有效的防止环境污染的管理体系，符合《中华人民共和国船
舶安全运营和防止污染管理规则》的要求。徐闻海峡持有的标的资产报告期内未
受到过与环境保护有关的重大行政处罚。
标的资产所处行业特点决定了对客滚运输的安全要求非常严格。徐闻海峡把
安全和服务意识放在公司发展的第一位，通过建立安全管理体系及具体安全管理
制度，加强船舶的维修和保养，对船员进行安全培训，保障本公司各船舶的安全
运营。报告期内，徐闻海峡持有的标的资产未因安全生产受到重大行政处罚。
徐闻海峡制定了《服务标准》，详细规定了船舶卫生质量标准、船员和服务
员的礼仪言行规范以及员工工作准则等。坚持“提高服务意识，增强服务技能，
改善服务态度，创新服务措施”的经营理念，以优质服务促进发展，打造“真情
相伴，海上家园”的服务品牌，树立了良好的窗口文明服务企业形象。
徐闻海峡持有的标的资产主要提供客滚运输服务，不涉及技术研究、试生产、
小批量等生产阶段的情况。
徐闻海峡持有的标的资产不涉及核心技术人员。
（二）海峡轮渡持有的标的资产主营业务情况
海峡轮渡持有的标的资产包含总车位 808 个，总客位 17,208 个。主营业务
为海口新海港、秀英港往返湛江徐闻港、海安新港客滚运输服务。
截至 2021 年 5 月 31 日，海峡轮渡持有的标的资产持有《船舶国籍证书》
《海上客船适航证书》《海上船舶吨位证书》《海上船舶防污底系统证书》《海
上船舶防止油污证书》《海上船舶防止生活污水污染证书》《海上船舶防止空气
污染证书》《海上船舶载重线证书》《海上船舶乘客定额证书》《海上船舶船员
舱室设备证书》《船舶起重设备证书》《入级证书》《船舶年审合格证》《船舶
营运证》及《安全管理证书》。
报告期内，海峡轮渡持有的标的资产运量统计情况如下：
车运量 车运量 车运量 客运量
航线 客运量 客运量
（万辆 （万辆 （万辆 （万人
（万人次） （万人次）
次） 次） 次） 次）
海口至徐闻 65.00 198.50 108.90 336.90 107.90 421.70
资料来源：上市公司整理
标的资产均从事琼州海峡的客滚运输业务，主要经营模式相同，具体参见
“（二）徐闻海峡持有的标的资产主营业务情况”之“3、主要经营模式”。
（1）主要业务收入及构成
报告期内，海峡轮渡持有的标的资产营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
水路运输 54,322.68 98.69% 98,297.85 99.56% 94,670.12 99.71%
其他业务 722.51 1.31% 430.53 0.44% 271.35 0.29%
合计 55,045.18 100.00% 98,728.38 100.00% 94,941.47 100.00%
（2）客户情况
标的资产从事的客滚运输业务属于典型的分散型客户结构，报告期海峡轮渡
持有的标的资产对前 5 名客户销售额占主营业务收入的比例分别为 0.01%、0.08%、
和 0.34%。不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情
形，也不存在主要客户为公司关联单位的情况。
（4）主要供应商情况
报告期内，海峡轮渡持有的标的资产主要成本构成为燃料费和船舶修理费，
前五大供应商如下：
单位：万元
序 占当期营业成
供应商名称 交易类别 交易发生额
号 本比重（%）
燃油采购、
港口费等
合计 - 7,524.64 29.58%
燃油采购、
港口费等
湛江市麻斜祥和船舶修造有限公
司
茂名市电白区中南船舶修造有限
公司
合计 - 17,204.39 31.17%
燃油采购、
港口费
中国石化销售有限公司海南石油
分公司马村油库
合计 - 15,357.21 27.58%
注：中远海运集团下属公司主要为中国船舶燃料湛江有限公司、海南国盛石油有限公司、
广州中远海运船舶供应有限公司及新海轮渡等公司，中远海运集团为标的资产经营主体海峡
轮渡的关联方，上述中远海运集团下属公司的交易为海峡轮渡所持有标的资产的关联交易，
其中与新海轮渡的交易在上市公司合并报表抵消
海峡轮渡建立了有效的防止环境污染的管理体系，符合《中华人民共和国船
舶安全运营和防止污染管理规则》的要求。海峡轮渡持有的标的资产报告期内未
受到过与环境保护有关的重大行政处罚。
标的资产所处行业特点决定了对客滚运输的安全要求非常严格。海峡轮渡把
安全和服务意识放在公司发展的第一位，通过建立安全管理体系及具体安全管理
制度，加强船舶的维修和保养，对船员进行安全培训，保障本公司各船舶的安全
运营。报告期内，海峡轮渡持有的标的资产没有发生等级以上安全责任事故，不
存在因安全生产受到重大行政处罚的情况。
根据经营航线和标的资产经营主体的具体情况，海峡轮渡制定了《服务标准》，
详细规定了船舶卫生质量标准、船员和服务员的礼仪言行规范以及员工工作准则
等。坚持“提高服务意识，增强服务技能，改善服务态度，创新服务措施”的经
营理念，以优质服务促进发展，打造“真情相伴，海上家园”的服务品牌，树立
了良好的窗口文明服务企业形象。
海峡轮渡持有的标的资产主要提供客滚运输服务，不涉及技术研究、试生产、
小批量等生产阶段的情况。
海峡轮渡持有的标的资产不涉及核心技术人员。
第六节 标的资产评估情况
一、徐闻海峡 29 艘船舶资产评估情况
（一）评估基本情况
本次评估对象和评估范围为徐闻海峡拥有并拟出资的 29 艘客滚船舶及其附
属资产，具体包括固定资产和无形资产。
评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日，徐闻海峡 29 艘客滚船舶及其
附属资产的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，徐闻海峡 29 艘客滚船舶及附属设备资产
评估前账面价值为 154,917.94 万元，经评估后，评估价值为 202,761.36 万元，评
估值比账面增值 47,843.42 万元，增值率 30.88%。
（二）评估假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决
于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有
众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业
务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（三）评估方法及其选取理由
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》，在选择评估方法时，应当充分
考虑评估目的和价值类型、评估对象、评估方法的适用条件、评估方法应用所依
据数据的质量和数量、影响评估方法选择的其他因素等相关条件，分析收益法、
市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。由于客滚船二手交易市场不活跃，在选取参
照物方面具有极大难度，不能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，故
本次无法采用市场法进行评估。
收益法一般适用于具有独立获利能力或者获利能力可以量化的资产，需要确
定合理收益期限、合理量化未来收益。本次经济行为是以船舶资产出资，委估资
产仅为船舶，不包括航线经营权等产生未来收益的必要条件，不具备独立获利能
力，故本次评估无法采用收益法进行评估。
成本法是指通过估算资产的重置成本，然后扣减其设备的实体性贬值、功能
性贬值、经济型贬值，估算机器设备评估值的方法，由于委估资产的重置成本可
以取得，各类型贬值可以合理考虑，故本次评估采用成本法。
本次以资产按照现行用途继续使用为假设前提采用成本法进行评估，对于各
条船舶的附属设备，价值包含在所属船舶中，不再单独评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基
本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表示如下：
重置全价=造船成本＋利润＋税金＋建造国系数调整值＋资金成本
A、主材料费和辅助材料费：主要材料包括钢材(板材、型材、管材)、木材、
焊料、油漆、电缆、有色金属、铸锻件、装修材料、绝缘材料、建材等。材料数
量参照《简明船舶估价办法》及《现代船舶经营实用手册》等资料中的经验公式
计算确定，材料价格根据现行市价确定，在得到各种材料的消耗量和单价后，即
可计算出各种材料的费用。
B、设备费：设备的数量、规格以船体、轮机、电器设备清单为依据，对于
因更新改造或新增的设备，则以实际型号、规格、数量为准。单价为现行市价。
C、属具、备品费：纳入评估范围资产不包括属具、备品，评估不再测算。
D、工时劳务费：根据参考《简明船舶估价办法》及《现代船舶经营实用手
册》等资料并结合被评估船舶具体情况计算工时总量。工时单价为国内船厂平均
单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。
E、专项费用：主要为设计图纸费、船检入级费、船台费、下水费、试航交
验费等，按材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费之和为基础取一定的比例
计算。
以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和为造船成本。
例的统计数据确定。
以上造船成本、利润和税金之和为船舶造价。
舶经营实用手册》等资料为基础选定。国产船舶不进行调整。
准日适用的银行贷款利率和合理的造船工期计算。
（2）成新率的确定
主要采用年限法和观察法成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
首先参考船舶的设计使用年限，结合船舶的经济使用寿命，确定船舶的总使
用年限和尚可使用年限，得出船舶的年限法成新率。
成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
情况及运行记录进行打分。对于船舶，船体部分主要根据船体检验报告、有无碰
撞变形、船体锈蚀情况确定分值；轮机电气设备、舾装等部分主要根据设备的磨
损状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的分值。综合船体、轮
机电气设备和舾装部分的各项分值后，即可得到观察法的成新率。对于起重机，
现场勘察是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、
制造、使用、磨损、维护、修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其
全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的
影响，判断被评估设备的成新率。
若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判
断，选取两者中相对合理的一种。
（四）成本法的评估技术说明
（1）资产概况
固定资产包括徐闻海峡拥有并拟出资的 29 艘客滚船舶。截止评估基准日，
资产账面原值为 1,771,792,572.45 元，账面净值 1,545,000,400.27 元，减值准备为
海口至海安之间，用于运输旅客及车辆。截至评估基准日，委估船舶航行状况正
常，日常维护保养状况正常。
（2）评估过程
集准备相关资料；
（3）评估方法的选择及其理由
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》，在选择评估方法时，应当充分
考虑评估目的和价值类型、评估对象、评估方法的适用条件、评估方法应用所依
据数据的质量和数量、影响评估方法选择的其他因素等相关条件，分析收益法、
市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
由于客滚船二手交易市场不活跃，在选取参照物方面具有极大难度，无法从
近期公开市场上取得一定数量的交易案例，故本次无法采用市场法进行评估。
委估资产仅为船舶，不包括航线经营权等产生未来收益的必要条件，不具备
独立获利能力，故本次无法采用收益法进行评估。
成本法是指通过估算资产的重置成本，然后扣减其设备的实体性贬值、功能
性贬值、经济型贬值，估算机器设备评估值的方法，由于委估资产的重置成本可
以取得，各类型贬值可以合理考虑，故本次评估采用成本法。
（4）评估案例：“海装 2 号”客滚船（评估明细表序号 13）
“海装 2 号”为 III 级客滚船，总吨 5,371，净吨 2,900。载重量为 1,639.91
吨，该船于 2010 年 10 月 8 日由浙江方圆造船有限公司建造完工，船舶主尺度为
总长 95.12 米，型宽 19 米，型深 5,4 米，主机为 2 台淄博柴油机总公司生产的
LB8250ZLC-6 型柴油机，单台额定功率 1,324 千瓦，船舶现正常运营。
“海装 2 号”客滚船《船舶所有权登记证书》证载信息如下：
项目 内容
登记号码： 200020000037
初次登记号码： 200010000037
船舶识别号： CN20091045302
船籍港： 湛江
船舶种类： 滚装客船
船体材料： 钢质
造船地点及造船厂： 浙江临海市，浙江方圆造船有限公司
建成日期： 2010年10月18日
主尺度（总长×型宽×型深）： 95.12m×19m×5.4m
吨位： 总吨：5,371，净吨：2,900
主机情况： 2台内燃机，总功率2,648千瓦
广东徐闻海峡有限公司
船舶所有人及其地址：
徐闻县海安镇海安大道
船舶所有权人法定代表人姓名： 余权新
项目 内容
取得所有权日期： 2020年3月22日
船舶的主要参数如下：
满载
总长 船长 型宽 型深 空载 满载排 空载排 客位 参考载
吃水 车位
船舶名称 （m （m （m （m 吃水 水量 水量 （人 货量
（m （辆）
） ） ） ） （m） （吨） （吨） ） （吨）
）
海装 2 号 95.12 88.88 19.00 5.40 3.7 3.198 4301.48 2661.57 680 40 1,448
安放龙 建造完 船体 账面价值（元）
船舶名称 入账日期
骨日期 工日期 材料 原值 净值
海装 2 号 2009/8/30 2010/10/8 2020/3/31 钢质 38,712,354.00 31,027,662.86
主要设备情况如下：
① 轮机设备
本船为双机、双桨、双舵，柴油机驱动的钢质客滚船，推进装置采用 2 台船
用中速柴油机，分别通过减速齿轮箱及传动轴系驱动固定螺距螺旋桨。
主机 2 台，型号为 LB8250ZLC-6，型式为直列、四冲程、增压、中冷、不可
逆转，功率 1,324kw，额定转速 750r/min。
减速齿轮箱型号为 GWC39.41，速比为比 2.5:1。
推进轴系由中间轴、中间轴承、螺旋桨轴、艉轴管、螺旋桨及轴系制动装置
组成。
螺旋桨为固定螺距螺旋桨，螺旋桨轴轴承采用油润滑，轴承采用百合金材料，
前轴承型号：WQA235×300，后轴承型号：WHA240×720。前轴端采用 YQ2-
承长度满足法规要求。
轮机设备还包括热水加热系统、压缩空气系统、冷却水系统、燃油系统、滑
油系统、生活水系统、风机、机舱舱柜等。
② 电气设备
电站由 2 台 CCFJ300J 柴油发电机组和 1 台型号为 CCF 的应急发电机组组
成。1 号、2 号发电机组额定功率合计为 600kw，应急发电机组额定功率 120kw。
③ 救生、消防设备
船舶设有 3 台电动消防泵，向全船提供消防水源，其中 2 台设在机舱内，由
机舱内主发电机组提供动力，另 1 台 独立消防泵设在泵舱内，由应急发电机组提
供动力。
车辆甲板设有压力水雾灭火系统，由 2 台 独立的车辆甲板水雾泵、中速全孔
型水雾喷头及其管路阀件组成。
设有固定式二氧化碳灭火器。
配备 50 人的封闭式机动救生艇 2 艘，125 人的抛投式气胀救生筏 4 具，100
人抛投式气胀救生筏 2 具。消防设备包括防护服、消防靴、消防手套、消防头盔、
手提式安全灯、消防员手斧、自给式压缩空气呼吸器、储压式被动氧气瓶、耐火
救生绳等法规规定的全套装备。
④ 航行设备
航行设备包括磁罗经、导航雷达、AIS、GPS、VDR、信号灯、电子海图、
舵角指示器、回升探测仪、探照灯，闪光灯、桅灯、尾灯、国旗等；
⑤ 其他舾装设备
减摇鳍 1 对，分别布置在船同一横剖面两舷，用于减小船舶航行时的横摇角，
艏侧推 1 套。
① 材料费用
主要材料包括钢材（板材、型材、管材）、木材、焊料、油漆、电缆、有色
金属、铸锻件、装修材料、绝缘材料、建材等。材料数量参照《简明船舶估价办
法》及《现代船舶经营实用手册》等资料中的经验公式计算确定，材料价格根据
现行市价确定，在得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出各种材料的费用。
具体数值如下表：
数量（t，m?， 单价
序号 项目 总价（元）
m） （元）
A 原材料合计 19,508,441.69
A01 钢材 11,732,710.00
A011 钢板 1,765.00 5,393.00 9,518,645.00
A012 型钢 249 7,423.00 1,848,327.00
A013 管材 62 5,899.00 365,738.00
A02 铸锻件 17 7,300.00 124,100.00
A03 有色金属 9 46,697.00 420,273.00
A04 焊料 47.75 7,756.00 370,349.00
A05 涂料 52.92 20,354.00 1,077,133.68
A06 舱室木作材料 912 4,351.88 3,968,914.56
A07 冷库木作绝缘材料 45.6 6,527.83 297,669.05
A09 电缆 47,410.00 22 1,043,020.00
A10 辅助材料 474,272.40
综上，材料费用合计为 19,508,441.69 元。
② 设备费
设备费根据船上船体主要设备明细表、轮机设备明细表、电气设备明细表，
结合评估专业人员盘点确定的设备、设备型号、设备数量为准，按照现行市场单
价确定。
根据委估船舶设备清单，评估人员通过向相关设备代理商和生产厂家询价，
其中：
轮机设备（不含税）16,157,787.61 元，
舾装设备（不含税）9,678,761.06 元，
设备费（不含税）合计为 2,652,566.37 元。
最终确定设备费为 28,489,115.04 元。
③ 属具、备品费
纳入评估范围资产不包括属具、备品，评估不再测算。
④ 总工时及劳务费
评估人员参考《简明船舶估价办法》及《现代船舶经营实用手册》等资料并
结合被评估船舶具体情况计算工时总量，确定该类型的船舶需耗工时 250,000 小
时，同时根据委估船舶船型取大中型规模造船厂劳务费平均单价 40.00 元/小时，
则建造本船劳务费为 250,000×40.00=10,000,000.00 元。
⑤ 生产专项费
主要为设计图纸费、船检入级费、船台费、下水费、试航交验费等，按材料
费、设备费、属具备品费、工时劳务费之和为基础取 8%，经计算为 4,639,804.54
元。
造船成本为以上各项费用之和，合计为 62,637,361.27 元。
⑥ 利润
船舶建造利润主要受船舶建造时市场整体供求关系和所建造船型的技术含
量高低等因素的影响，评估人员根据对造船行业的调查了解以及所查询到的有关
行业统计数据，确定评估基准日期间该类型船舶的平均行业利润率为 5%，并计
算造船利润为 3,131,868.06 元。
⑦ 税金及附加
税金及附加按国家规定的有关税率标准并结合造船企业销售税金占造船成
本比例的统计数据，取造船成本的 0.51%进行计算，则税金及附加为 319,450.54
元。
船舶造价=造船成本+利润+税金
=66,088,679.87 元
⑧ 建造国系数调整值，是参考《简明船舶估价办法》及《现代船舶经营实
用手册》等资料及我司研究统计数据为基础选定，船舶为中国建造，故无需调整。
⑨ 资金成本
根据造船行业平均水平，确定该种船型的合理建造工期为 1 年，根据评估基
准日中国银行对外公布的一年以内（含）贷款利率为 3.85%，假定资金均匀投入，
则建造该船的资金成本为
该船的重置全价为
重置全价=船舶造价+建造国系数调整值+资金成本
=66,088,679.87+0.00+1,437,594.01 =67,526,300.00 元（百位取整）
（3）成新率的确定
主要采用年限法和观察法成新率综合确定，详见下表：
船名 海装 2 号 类型 III 级客滚船 建成日期 2010 年 10 月 已使用年限 10.64 年
“海装 2 号”为 III 级客滚船，总吨 5,371，净吨 2,900。载重量为 1,639.91 吨，该船于 2010 年 10
性能 月 8 日由浙江方圆造船有限公司建造完工，船舶主尺度为总长 95.12 米，型宽 19 米，型深 5,4 米，
主机为 2 台淄博柴油机总公司生产的 LB8250ZLC-6 型柴油机，单台额定功率 1,324 千瓦。
现
场 实际
该船目前航行于琼州海峡，维护保养情况正常。
勘 使用
察
意 船舶
船体、轮机、舾装、电气各系统按规定定期检查修理，保养情况正常，未见重大海损事故记录。
见 检验
船体外观状况一般，未见重大变形情况，外壳和上层建筑局部锈蚀；主机及轴系运转基本平稳，
发电机组运转基本正常，功率基本能够正常发挥，其他辅机无明显损坏现象，基本属于正常运转
状态，机舱其他设备无缺损，运转正常；部分设备铭牌模糊，主配电板外观一般，工作基本正常，
技术
全船电缆无损坏，其他电气设备未见损坏现象，驾控装置运转正常，通讯导航设备配置符合规范，
状况
使用正常；锚机锚系外观一般，可正常使用，舵机运转基本正常，其他甲板机械无明显损坏，运
转正常，房间装修外观良好，无明显损坏，船员生活设施齐全，客舱装修良好，各项生活设施较
完备，使用正常，消防、救生、系泊设备完好、符合规范、使用正常。
年限法 观察法
项 目 标准分 评估分
成
新 船体 35 20
该船已使用 10.64 年，结合企业相关船舶
率
管理人员的介绍，以及考虑该类客滚船的
鉴 轮机设备 35 19
一般使用寿命，确定经济使用年限为 25
定
年，.年限法成新率=（25-10.64）/25= 57%。 舾装设备 20 11
电气设备 10 7
船名 海装 2 号 类型 III 级客滚船 建成日期 2010 年 10 月 已使用年限 10.64 年
年限成新率 57% 观察法成新率 57%
综合成新率=57%×40%+57%×60%=57%
评估值（不含税）=67,526,300.00×57%=38,490,000.00 元（百位取整）
评估值（含税）=38,490,000.00×（1+13%）=43,493,700.00 元（百位取整）
（1）资产概况
其他无形资产中核算的为船舶上安装的高速无线网络。截至评估基准日，原
始入账价值 4,628,994.78 元，未提取减值准备，账面价值 4,178,953.65 元。
评估人员查阅了相关购置合同、入账凭证等资料，确定企业拥有相应无形资
产。该无线网络为三期工程，改期工程由深圳市置辰海信科技有限公司承建，工
程内容包括岸站升级，岸站的网络覆盖范围满足海安新港、海安港、新海港、秀
英港、徐闻港之间客滚船的所有航行线路区域。岸站网络容量满足 29 艘客滚船
各 30 路高清视频图像传输的网络传输流量。船站的网络传输吞吐量满足 30 路高
清视频图像的信息上传。该工程于 2020 年 10 月完成验收。
（2）评估方法
本次在船舶评估中考虑了各条船上安装的相关网络设备，即该项无形资产的
价值包含在船舶价值中，无形资产中不再单独评估。
（3）评估结论
经评估，截至 2021 年 5 月 31 日，其他无形资产账面价值为 4,178,953.65 元，
评估价值为 0 元，减值 4,178,953.65 元，减值率 100%，减值原因为该项无形资
产与船舶合并评估，价值体现在船舶中。
二、海峡轮渡 18 艘船舶资产评估情况
（一）评估基本情况
本次评估对象和评估范围为海峡轮渡拥有并拟出资的 18 艘客滚船舶及其附
属设备。
评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。
本次评估采用成本法，截至评估基准日，海峡轮渡 18 艘客滚船舶及其附属
设备的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
截至评估基准日，海峡轮渡 18 艘船舶及其设备资产评估前账面价值为
（二）评估假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决
于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有
众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业
务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（三）评估方法及其选取理由
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》，在选择评估方法时，应当充分
考虑评估目的和价值类型、评估对象、评估方法的适用条件、评估方法应用所依
据数据的质量和数量、影响评估方法选择的其他因素等相关条件，分析收益法、
市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。由客滚船二手交易市场不活跃，在选取参照
物方面具有极大难度，不能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，故本
次无法采用市场法进行评估。
收益法一般适用于具有独立获利能力或者获利能力可以量化的资产，需要确
定合理收益期限、合理量化未来收益。委估资产仅为船舶，不包括航线经营权等
产生未来收益的必要条件，不具备独立获利能力，故本次无法采用收益法进行评
估。
成本法是指通过估算资产的重置成本，然后扣减其设备的实体性贬值、功能
性贬值、经济型贬值，估算机器设备评估值的方法，由于委估资产的重置成本可
以取得，各类型贬值可以合理考虑，故本次评估采用成本法。
本次评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提采用成本法进行评估，对
于各条船舶的附属设备，价值包含在所属船舶中，不再单独评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基
本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表示如下：
重置全价=造船成本＋利润＋税金＋建造国系数调整值＋资金成本
A．主材料费和辅助材料费：主要材料包括钢材（板材、型材、管材）、木材、
焊料、油漆、电缆、有色金属、铸锻件、装修材料、绝缘材料、建材等。材料数
量参照《简明船舶估价办法》及《现代船舶经营实用手册》等资料中的经验公式
计算确定，材料价格根据现行市价确定，在得到各种材料的消耗量和单价后，即
可计算出各种材料的费用。
B．设备费：设备的数量、规格以船体、轮机、电器设备清单为依据，对于
因更新改造或新增的设备，则以实际型号、规格、数量为准。单价为现行市价。
C．属具、备品费：纳入评估范围资产不包括属具、备品，评估不再测算。
D．工时劳务费：根据参考《简明船舶估价办法》及《现代船舶经营实用手
册》等资料并结合被评估船舶具体情况计算工时总量。工时单价为国内船厂平均
单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。
E．专项费用：主要为设计图纸费、船检入级费、船台费、下水费、试航交
验费等，按材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费之和为基础取一定的比例
计算。
以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和为造船成本。
例的统计数据确定。
以上造船成本、利润和税金之和为船舶造价。
舶经营实用手册》等资料为基础选定。国产船舶不进行调整。
准日适用的银行贷款利率和合理的造船工期计算。
（2）成新率的确定
主要采用年限法和观察法成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
首先参考船舶的设计使用年限，结合船舶的经济使用寿命，确定船舶的总使
用年限和尚可使用年限，得出船舶的年限法成新率。
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
情况及运行记录进行打分。对于船舶，船体部分主要根据船体检验报告、有无碰
撞变形、船体锈蚀情况确定分值；轮机电气设备、舾装等部分主要根据设备的磨
损状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的分值。综合船体、轮
机电气设备和舾装部分的各项分值后，即可得到观察法的成新率。对于起重机，
现场勘察是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、
制造、使用、磨损、维护、修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其
全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的
影响，判断被评估设备的成新率。
若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判
断，选取两者中相对合理的一种。
（四）成本法的评估技术说明
本次评估对象和评估范围为海南海峡轮渡运输有限公司拥有并拟出资的 18
艘客滚船舶及其附属设备。截止评估基准日，资产账面原值为 1,153,032,073.67
元，账面净值 1,151,602,876.78 元，减值准备为 7,647,555.03 元，账面净额
用于运输旅客及车辆。截至评估基准日，委估船舶航行状况正常，日常维护保养
状况正常。
（1）根据评估目的，制订资产评估工作方案；
（2）指导产权持有者清查资产，填报评估基准日的船舶评估清查明细表，
搜集准备相关资料；
（3）检查、鉴定、核实资产，验证相关资料；
（4）对重要设备填写资产评估工作底稿；
（5）选择评估方法，确定相关参数，进行评定估算；
（6）整理汇总、编写评估说明及案例。
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》，在选择评估方法时，应当充分
考虑评估目的和价值类型、评估对象、评估方法的适用条件、评估方法应用所依
据数据的质量和数量、影响评估方法选择的其他因素等相关条件，分析收益法、
市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
由客滚船二手交易市场不活跃，在选取参照物方面具有极大难度，不能够从
近期公开市场上取得一定数量的交易案例，故本次评估不采用市场法进行评估。
委估资产仅为船舶，不包括航线经营权等产生未来收益的必要条件，不具备
独立获利能力，故本次评估无法采用收益法进行评估。
成本法是指通过估算资产的重置成本，然后扣减其设备的实体性贬值、功能
性贬值、经济型贬值，估算机器设备评估值的方法，由于委估资产的重置成本可
以取得，各类型贬值可以合理考虑，故本次评估采用成本法。
（1）资产概况
“尖峰岭”客滚船载重量为 2,403.80 吨，于 2014 年 1 月 17 日由广州广船国
际股份有限公司建造完工，船舶主尺度为总长 123.90 米，型宽 20.5 米，型深 6.3
米，主机为 2 台镇江中船设备有限公司生产的 6L27/38 型柴油机，额定功率 4,080
千瓦，船舶现正常运营。
“尖峰岭”客滚船《船舶所有权登记证书》证载信息如下：
项目 内容
登记号码： 110121000030
初次登记号码： 110114000007
船舶识别号： CN20135532507
船籍港： 海口
船舶种类： 滚装客船
船体材料： 钢质
造船地点及造船厂： 广东广州，广州广船国际股份有限公司
建成日期： 2014年1月17日
主尺度（总长×型宽×型深）： 123.9m×20.5m×6.3m
吨位： 总吨：10,940，净吨：5,907
主机情况： 2台内燃机，总功率4,080千瓦
海南海峡轮渡运输有限公司
船舶所有人及其地址： 海南省海口市秀英区秀英街道
滨海大道96号海港大厦12楼
船舶所有权人法定代表人姓名： 黄剑
取得所有权日期： 2021年5月31日
船舶的主要参数如下：
满载 空载 满载排 空载排 参考载
总长 船长 型宽 型深 客位 车位
船舶名称 吃水 吃水 水量 水量 货量
（m） （m） （m） （m） （人） （辆）
（m） （m） （吨） （吨） （吨）
尖峰岭 123.90 116.50 20.50 6.30 4.2 3.449 7,190.80 4,787 999 46 1,990
安放龙 建造完 船体 账面价值（元）
名称 入账日期
骨日期 工日期 材料 原值 净值
尖峰岭及附属
设备
主要设备情况如下：
本船为双机、双桨、尾机型的柴油机客滚船，推进装置采用 2 台船用中速柴
油机，分别通过减速齿轮箱及传动轴系驱动固定螺距螺旋桨。
主机 2 台，型号为 MAN B&W 6L27/38 Tier II，型式为直列、四冲程、直接
喷射、废气涡轮增压、中冷、不可逆转，功率 2,040kw，额定转速 800r/min。
减速齿轮箱为输入输出同心式，倒顺车离合，名义减速比 3.33:1。
推进轴系由中间轴、中间轴承、螺旋桨轴、艉轴管、螺旋桨及轴系制动装置
组成。
螺旋桨为无键固定螺距螺旋桨，材料为镍铝青铜。
电站由 3 台 MAN B&W 16/24 系列柴油发电机组和 1 台型号为 WD618.42CD
的应急兼停泊发电机组组成。
轮机设备还包括热水加热系统、压缩空气系统、冷却水系统、燃油系统、滑
油系统、生活水系统、风机、机舱舱柜等。
船舶配有 3 台由柴油机驱动的主发电机组，安装在机舱，用于向全船各种用
电负荷供电，1 台应急柴油发电机组安装在应急发电机室。
全船采用免维护铅酸蓄电池组。
主配电板安装在机舱值班室，由多屏构成，钢制结构，自立式，正面遮蔽，
带有全套的部件和仪表，防护等级为 IP22.
汽车跳板：上甲板艏部设有 9.0m×7.5m 跳板，艉部设有 9.0m×6.8m 跳板，
由液压跳板绞车启闭系统收放。在关闭状态满足风雨密要求。跳板能承受均布载
荷为 3.0t/m?，集中载荷为轴距 1.31m 时轴载荷 24t。
旅客跳板：上甲板尾部左侧设置旅客跳板一块，布置在汽车跳板左侧，通过
绞车启闭系统收放。
按 II 类客船配备，布置有全封闭式救生艇和重力倒臂式艇架。100 人气胀式
自扶正救生筏 2 只，2 套容量为 550 人的海上双滑道垂直撤离系统，分别不至于
救生甲板两舷。救生圈、救生衣等配置按照法规要求。
消防设备包括防护服、消防靴、消防手套、消防头盔、手提式安全灯、消防
员手斧、自给式压缩空气呼吸器、储压式被动氧气瓶、耐火救生绳等法规规定的
全套装备。
航行设备包括磁罗经、潜望镜、方位镜、方位圈、比重计、天文钟、星球仪、
干湿度计、烟火信号、声响信号及号型、雷达桅、首尾旗杆和后桅灯杆、号旗等；
减摇鳍 1 对，分别布置在船同一横剖面两舷，用于减小船舶航行时的横摇角，
结构形式为收放式，单鳍面积 7m?。
艏侧推 1 台，功率为 400kw，布置在艏部，采用 12 脉冲变频器。
自动扶梯设在上甲板和旅客加班之间，两部，布置在艏部和艉部左舷，宽度
本船舯部设有一部直升电梯，可从二甲板到达救生甲板，中间经停旅客甲板，
最大载重量为 630kg，额定速度 1.0m/s。
（2）成本法评估值的确定
主要材料包括钢材（板材、型材、管材）、木材、焊料、油漆、电缆、有色
金属、铸锻件、装修材料、绝缘材料、建材等。材料数量参照《简明船舶估价办
法》及《现代船舶经营实用手册》等资料中的经验公式计算确定，材料价格根据
现行市价确定，在得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出各种材料的费用。
具体数值如下表：
数量（吨、m?， 单价
序号 项目 总价（元）
m） （元）
A 原材料合计 31,071,648.22
A01 钢材 21,103,574.00
A011 钢板 3,174.00 5,393.00 17,117,382.00
A012 型钢 448 7,423.00 3,325,504.00
A013 管材 112 5,899.00 660,688.00
A02 铸锻件 31 7,300.00 226,300.00
A03 有色金属 16 46,697.00 747,152.00
A04 焊料 85.88 7,756.00 666,085.28
A05 涂料 75.71 20,354.00 1,541,001.34
A06 舱室木作材料 960 4,351.88 4,177,804.80
A07 冷库木作绝缘材料 48 6,527.83 313,335.84
A09 电缆 65,600.00 22 1,443,200.00
A10 辅助材料 853,194.96
综上，材料费用合计为 31,071,648.22 元。
设备费根据船上船体主要设备明细表、轮机设备明细表、电气设备明细表为
依据，结合评估专业人员盘点确定的设备、设备型号、设备数量为准，按照现行
市场单价确定。
根据委估船舶设备清单，评估人员通过向相关设备代理商和生产厂家询价，
其中：
轮机设备（不含税）31,346,371.68 元，
舾装设备（不含税）16,705,132.74 元，
设备费（不含税）合计为 4,013,185.84 元。
最终确定设备费为 52,064,690.26 元。
纳入评估范围资产不包括属具、备品，评估不再测算。
评估人员参考《简明船舶估价办法》及《现代船舶经营实用手册》等资料并
结合被评估船舶具体情况计算工时总量，确定该类型的船舶需耗工时 450,200 小
时，同时根据委估船舶船型取大中型规模造船厂劳务费平均单价 40.00 元/小时，
则建造本船劳务费为 450,200×40.00=18,008,000.00 元。
主要为设计图纸费、船检入级费、船台费、下水费、试航交验费等，按材料
费、设备费、属具备品费、工时劳务费之和为基础取 8%，经计算为 8,091,547.08
元。
造船成本为以上各项费用之和，合计为 109,235,886 元。
船舶建造利润主要受船舶建造时市场整体供求关系和所建造船型的技术含
量高低等因素的影响，评估人员根据对造船行业的调查了解以及所查询到的有关
行业统计数据，确定评估基准日期间该类型船舶的平均行业利润率 5%，并计算
造船利润为 5,461,794.28 元。
税金及附加按国家规定的有关税率标准并结合造船企业销售税金占造船成
本比例的统计数据，取造船成本的的 0.51%进行计算，则税金及附加为 557,103.02
元。
船舶造价=造船成本+利润+税金
=115,254,782.86 元
用手册》等资料及我司研究统计数据为基础选定，船舶为中国建造，故无需调整。
根据造船行业平均水平，确定该种船型的合理建造工期为 1 年，根据评估基
准日中国银行对外公布的一年以内（含）贷款利率为 3.85%，假定资金均匀投入，
则建造该船的资金成本为
该船的重置全价为
重置全价=船舶造价+建造国系数调整值+资金成本
=115,254,782.86+0.00+2,507,079.66=117,761,900.00 元 百位取整
（3）成新率的确定
主要采用年限法和观察法成新率综合确定，详见下表：
船名 尖峰岭 类型 客滚船 建成日期 2014 年 1 月 已使用年限 7.37 年
“尖峰岭”号”为 III 级客滚船，由广州广船国际股份有限公司于 2014 年 1 月建造完工，载货量
性能
机为 2 台镇江中船设备有限公司生产的 6L27/38 型柴油机，单台额定功率 2,040 千瓦，船舶配备
防摇鳍装置。
现
场 实际
该船目前航行于琼州海峡，维护保养情况正常。
勘 使用
察
意 船舶
船体、轮机、舾装、电气各系统按规定定期检查修理，保养情况正常，未见重大海损事故记录。
见 检验
船体外观良好，未见重大变形情况，外壳和上层建筑局部无锈蚀情况；主机及轴系运转平稳，发
电机组运转正常，功率发挥正常，其他机舱辅机无明显损坏现象，运转正常，机舱其他设备无缺
损，运转正常；主配电板外观良好，工作正常，全船电缆无损坏，其他电气设备未见损坏现象，
技术
驾控装置运转正常，通讯导航设备配置符合规范，使用正常；锚机锚系外观良好，使用正常，舵
状况
机运转正常，其他甲板机械无明显损坏，运转正常，房间装修外观良好，无明显损坏，船员生活
设施齐全，客房装修良好，各项生活设施较完备，使用正常，消防、救生、系泊设备完好、符合
规范、使用正常。
成 年限法 观察法
新
率 该船已使用 7.37 年，结合企业相关船舶管 项 目 标准分 评估分
船名 尖峰岭 类型 客滚船 建成日期 2014 年 1 月 已使用年限 7.37 年
鉴 理人员的介绍，以及考虑该类客滚船的一 船体 35 25
定 般使用寿命，确定经济使用年限为 25 年，.
年限法成新率=（25-7.37）/25= 71%。 轮机设备 35 23
舾装设备 20 15
电气设备 10 8
年限成新率 71% 观察法成新率 71%
综合成新率=71%×40%+71%×60%=71%
（4）评估值的计算
评估值（不含税）=117,761,900.00×71%=83,610,900.00 元（百位取整）
评估值（含税）=83,610,900.00×（1+13%）=94,480,300.00 元（百位取整）
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评
估或估值方法与目的的相关性的意见
公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司担
任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合法合规；评估机
构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有充分
的独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假
设前提合理。
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日（即 2021 年 5 月 31 日）的公允
价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用成本法对本次交易所
涉及的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次
交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具
有相关性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各
项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
分析
截至本报告书出具日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏
观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会
发生与标的资产《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本
次交易评估值不会产生影响。
（三）标的资产与上市公司的协同效应
本次交易将进一步促进琼州海峡的一体化建设，本次交易完成后，合资公司
将依托中远海运集团以及南北岸股东资源的综合优势，整合琼州海峡的客滚船运
力，提高航线的运营及管理效率。
此外，琼州海峡不仅是琼粤两省主要的海上通道，更是海南经济发展的“咽
喉”和命脉。一方面，琼州海峡航运一体化建设将有力支持海南自贸港建设，从
改善琼州海峡两岸运营管理体制机制、整合两岸航运资源、实施信息联通共享等
工作入手，积极构建琼州海峡南北两岸“命运共同体”，不断深化区域合作。
标的公司与上市公司的协同效应无法准确量化，本次交易定价中未考虑协同
效应对标的公司或上市公司未来业绩或价值的影响。
（四）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指标，
分析交易定价的公允性
本次交易标的资产为船舶资产，不包括航线经营权等产生未来收益的必要条
件，公开市场可查询的航运行业资产交易均为股权类交易，与本次交易的可比性
较低。由于标的资产近三年内曾进行过评估，因此本次交易主要参考前次标的资
产评估情况及国内主要从事客滚船运输业务的上市公司估值情况就标的资产评
估价值的公允性进行对比分析。可比交易所选取的估值指标为市净率（PB），主
要原因为本次标的资产评估采用成本法评估。
可比交易及可比公司选取情况如下表所示：
可比交易
交易总价值
时间 交易标的 评估基准日 PB
（万元）
徐闻海峡 29 2019 年 3 月 31 日
艘船舶资产 /2019 年 8 月 31 日
海峡轮渡 18
艘船舶资产
可比上市公司
证券代码 证券简称 总市值 PB（MRQ）
根据本次交易估值作价情况模拟测算交易市盈率及市净率情况如下表所示：
交易价值
标的资产 PB
（万元）
徐闻海峡 29 艘船舶资产 202,761.36 1.31
海峡轮渡 18 艘船舶资产 131,014.40 1.15
注：标的资产 PB 指标参考交易价值以及截至评估基准日标的资产账面价值计算所得。
本次交易中，徐闻海峡 29 艘船舶资产的 PB 为 1.31，海峡轮渡 18 艘船舶资
产的 PB 为 1.15，相比标的资产前次交易的 PB 值及可比上市公司渤海轮渡最近
一期末的 PB 基本一致。
此外，上市公司 PB 值大幅高于本次交易 PB，可比性较低。主要原因为海峡
股份主要运营琼州海峡的客滚船业务，受到近期海南板块政策利好的整体影响，
因此估值水平有所提高。除此之外，本次交易估值情况与可比交易及同行业上市
公司比较均存在可比性，不存在估值水平异常的情形。
综上，从相对估值角度分析，本次交易评估值和交易对价合理。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易对价的影响分析
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（六）交易双方评估增值率存在差异原因分析
标的资产的审计和评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，根据中通诚出具并经广
东省港航集团备案的评估报告，徐闻海峡 29 艘客滚船舶及附属资产的评估价值
为 202,761.36 万元（含税），较账面价值增值 30.88%，海峡轮渡 18 艘船舶及附
属设备的评估价值为 131,014.40 万元（含税），较账面价值增值 14.53%。剔除增
值税因素后，徐闻海峡 29 艘客滚船舶及附属资产和海峡轮渡 18 艘船舶及附属设
备较账面价值的评估增值率分别为 15.83%和 1.35%。具体评估增值对比情况如
下表所示：
单位：万元
本次评估值 增值率 本次评估值 增值率
标的资产 账面价值
（含税） (含税) （不含税） (不含税)
徐闻海峡 29 艘船舶及附属资产 154,917.94 202,761.36 30.88% 179,434.80 15.83%
海峡轮渡 18 艘船舶及附属设备 114,395.53 131,014.40 14.53% 115,941.96 1.35%
本次交易资产评估以船舶资产按照现行用途继续使用为假设前提采用成本
法进行评估，造成交易双方评估增值率有所差异的原因主要有以下两个方面：
船舶资产各自入账评估基准日主要材料价格水平变化存在差异
徐闻海峡 29 艘船舶资产和海峡轮渡 18 艘船舶资产的账面价值均是根据两
岸船舶运营平台设立时的评估值确定的入账价值。其中，徐闻海峡 29 艘船舶入
账价值的资产评估基准日为 2019 年 3 月 31 日（双泰 36、双泰 37 的评估基准日
为 2019 年 8 月 31 日）
，海峡轮渡 18 艘船舶入账价值的资产评估基准日为是以
进行评估，本次评估基准日主要材料价格水平较两岸船舶资产各自入账评估基准
日主要材料价格水平变化存在差异。
以船舶价值重要影响因素之一的造船板价格为例：2020 年 12 月之前虽有波
动，但波动幅度有限，2021 年以来，随着国际资源类商品价格的迅猛上涨，造船
板的价格也有了较大幅度的上涨，2019 年 3 月 1 日-2021 年 5 月 31 日的全国造
船板均价详见下图：
如上图所示，造船板在 2019 年 3 月 31 日的全国均价为 4,453 元/吨，2021
年 4 月 9 日的全国均价为 6,053 元/吨，2021 年 5 月 31 日的全国均价为 6,350 元
/吨。徐闻海峡 29 艘船舶资产本次评估基准日较前次造船板价格上涨 42.60%，海
峡轮渡 18 艘船舶资产本次评估基准日较前次造船板价格上涨 5.22%。
本次评估基准日 2021 年 5 月 31 日的材料价格相较于海峡轮渡 18 艘船舶入
账评估基准日的上涨幅度较小，相较于徐闻海峡 29 艘船舶入账评估基准日的上
涨幅度明显更大。
根据《关于修改<老旧运输船舶管理规定>的决定》
（中华人民共和国交通运
输部令 2021 年第 13 号），客滚船特别定期检验船龄为 24 年，强制报废船龄为
强制报废制度的意见>的通知》
（交水发〔2016〕230 号），
“客船类，包括高速客
船、客滚船、客货船、客渡船、客货渡船、旅游船、客船，报废船龄为 30 年(含)
以上（其中高速客船为 25 年）”；评估时考虑了国家文件的要求，综合南北两岸
船舶具体的使用情况，选用 25 年作为经济使用年限。
徐闻海峡 29 艘船舶资产和海峡轮渡 18 艘船舶资产均是设立船舶运营平台
后根据评估价值重新入账确定账面价值的，入账后两岸在会计核算中均根据谨慎
性原则，选用了低于经济使用年限的年限计提折旧，其中：徐闻海峡 29 艘船舶
资产折旧年限为 15 年，海峡轮渡 18 艘船舶资产折旧年限为 18 年。不同的折旧
年限会导致相同资产的账面价值有所差异，折旧年限越短，账面价值越低，进而
影响评估增值率。
综上所述，由于存在价值内涵（是否含税）、入账时点价值水平和折旧政策
对账面价值影响不同等几方面的差异，标的资产的评估增值率存在差异具有合理
性。
（七）本次评估值较账面净值增值率较高的原因
本次交易资产评估以船舶资产按照现行用途继续使用为假设前提采用成本
法进行评估，本次评估值较账面净值增值率较高的原因主要有三个方面：
销项税抵扣
按照本次交易的税务安排，徐闻海峡、海峡轮渡以船舶资产出资新设合资公
司，需按照 13%的税率缴纳增值税，合资公司将可以取得增值税进项税用于后续
经营产生增值税销项税的抵扣。因此，本次资产评估报告中的评估净值为含税价
（包含了 13%的增值税）。剔除除增值税因素后，徐闻海峡 29 艘客滚船舶及附属
资产和海峡轮渡 18 艘船舶及附属设备较账面价值的评估增值率分别为 15.83%和
单位：万元
本次评估值 增值率 本次评估值 增值率
标的资产 账面价值
（含税） (含税) （不含税） (不含税)
徐闻海峡 29 艘船舶及附属资产 154,917.94 202,761.36 30.88% 179,434.80 15.83%
海峡轮渡 18 艘船舶及附属设备 114,395.53 131,014.40 14.53% 115,941.96 1.35%
根据《关于修改<老旧运输船舶管理规定>的决定》
（中华人民共和国交通运
输部令 2021 年第 13 号），客滚船特别定期检验船龄为 24 年，强制报废船龄为
强制报废制度的意见>的通知》
（交水发〔2016〕230 号），
“客船类，包括高速客
船、客滚船、客货船、客渡船、客货渡船、旅游船、客船，报废船龄为 30 年(含)
以上（其中高速客船为 25 年）”；评估时考虑了国家文件的要求，综合南北两岸
船舶具体的使用情况，选用 25 年作为经济使用年限。
徐闻海峡 29 艘船舶资产和海峡轮渡 18 艘船舶资产均是设立船舶运营平台
后根据评估价值重新入账确定账面价值的，入账后两岸在会计核算中均根据谨慎
性原则，选用了低于经济使用年限的年限计提折旧，其中：徐闻海峡 29 艘船舶
资产折旧年限为 15 年，海峡轮渡 18 艘船舶资产折旧年限为 18 年。不同的折旧
年限会导致相同资产的账面价值有所差异，评估值相同的情况下，通常也会出现
折旧年限越短，账面价值越低，评估的增值率越高的情况。
现分别以交易双方比较有代表性的船舶举例如下：
徐闻海峡代表性船舶船舶评估增值率情况
单位：万元
前次评估 剩余 截至本次评
序 建成完工 成新 净值 净值 增值率
船名 值入账后 折旧 估基准日尚 账面净值 评估原值
号 日期 率 (不含税) (含税) (含税)
折旧年限 年限 可使用年限
海装 2
号
海装 18
号
紫荆二
十三号
海峡轮渡代表性船舶增值率情况表
单位：万元
前次评估 剩余 截至本次评
序 建成完 净值 净值 增值率
船名 值入账后 折旧 估基准日尚 账面净值 评估原值 成新率
号 工日期 (不含税) (含税) (含税)
折旧年限 年限 可使用年限
从上表中可以看出，船龄越老的船，剩余折旧年限越短，累计计提折旧更多
导致账面净值越低，进而使得账面价值和船舶实际市场价值偏离度越大，因此增
值率也越高。
双方入账时选取的评估基准日有一定幅度的上涨
本次交易双方资产均采用 2021 年 5 月 31 日作为评估基准日进行评估，同前
文关于造船板价格变动趋势的分析，本次评估基准日主要材料价格水平处于相对
高点，较两岸船舶资产各自入账评估基准日主要材料价格水平出现了一定幅度的
上涨。
综上所述，由于存在价值内涵（是否含税）、折旧政策对账面价值的影响、
主材价格上涨等因素，本次评估值较账面净值增值率较高具有合理性。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
规则》
资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司独立董事在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表明确意见如下：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司担
任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合法合规；评估机
构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有充分
的独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假
设前提合理。
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日（即 2021 年 5 月 31 日）的公允
价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用成本法对本次交易所
涉及的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各
项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
”
第七节 本次交易主要合同
海南省海口市共同出资设立合资公司，以开展琼州海峡客滚轮运输业务，为此双
方在广东省广州市签署《合资合同》，就本次交易相关事项进行了约定，主要条
款具体如下：
一、合资公司基本情况
监督管理部门核准的名称为准）
厦 11 楼
资公司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。
货物运输；国内水路旅客运输；水路危险货物运输；餐饮服务；食品经营（仅销
售预包装食品）；船员、引航员培训；劳务派遣服务、国内船舶管理业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：日用百货
销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；内河船员事务代理代办
服务；海洋船员事务代理代办服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）。（最终以市场监督管理部门备案的公司章程载明的经营范
围为准）
柒仟玖佰叁拾伍万陆仟元整）。
徐闻海峡持有合资公司 60%股权。
表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等，下同）自合资公司
成立之日起（即营业执照上的成立日期，下同）全权委托海峡轮渡代为行使，即
海峡轮渡拥有合资公司 51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司 49%表决权。海峡轮
渡对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其
他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方
面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等
行为无效。
国颁布实施的法律法规的规定，并受其管辖和保护。
体系，海峡股份领导和监管合资公司的安全生产、消防安全、职业病防治和环境
保障工作。合资公司的经营管理应符合国务院国资委及海峡股份根据国有资产监
督管理部门授权及下放权限制定的相关规定。
二、合资公司的设立与出资
（1）合资公司筹建过程中涉及的相关公司登记事宜由海峡轮渡组织，双方
代表一起办理。双方应相互配合签署包括但不限于合资公司章程在内的相关文件
及其他合资公司设立所需材料，在《合资合同》生效且国家市场监督管理总局反
垄断局决定或通知不禁止《合资合同》项下的经营者集中之日（以较晚者为准）
后十（10）个工作日内完成合资公司设立并取得海南省市场监督管理局颁发的公
司营业执照。
（2）双方应对合资公司的筹建及设立承担下列义务及责任：
双方应尽一切合理努力为合资公司的设立提供必要的支持和帮助；
由有过错的一方承担，双方均不存在过错的，按照其认缴出资比例承担；
方的利益受到损害的，有过错的一方应当对合资公司、另一方或第三方承担赔偿
责任。
（3）合资公司成立后，经双方协商确定的合资公司筹建阶段产生的相关费
用由合资公司承担，双方有权了解合资公司的筹建工作进展情况及筹建的费用明
细。
（1）双方认缴的合资公司注册资本和出资比例如下：
拾叁亿伍仟壹佰柒拾肆万贰仟肆佰元整），占合资公司注册资本的 40%，其中人
民币 41,598,400.00 元（大写：人民币肆仟壹佰伍拾玖万捌仟肆佰元整）以货币形
式出资，人民币 1,310,144,000.00 元（大写：壹拾叁亿壹仟零壹拾肆万肆仟元整）
以其拥有的 18 艘船舶资产及其附属设备出资，根据中通诚出具的经有权国有资
产监督管理部门授权的国家出资企业备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海
南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶及其附属设备
价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260 号），海峡轮渡拟出资船舶资产
及其附属设备截至评估基准日的评估值（含税）为人民币 1,310,144,000.00 元，
经双方协商一致，出资资产以评估值（含税）作价，与海峡轮渡的货币出资均全
部计入合资公司注册资本；
拾亿零贰仟柒佰陆拾壹万叁仟陆佰元整），占合资公司注册资本的 60%，均以其
拥有的 29 艘船舶资产及其附属资产出资，根据中通诚出具的经有权国有资产监
督管理部门或其授权的国家出资企业备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广
东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价
值资产评估报告》（中通评报字[2021]12261 号），徐闻海峡拟出资船舶资产及
其附属资产截至评估基准日的评估值（含税）为人民币 2,027,613,600.00 元，经
双方协商一致，出资资产以评估值（含税）作价，全部计入合资公司注册资本。
（2）海峡轮渡应于 2021 年 12 月 31 日前向合资公司足额缴付货币出资；双
方应于合资公司成立后十（10）个工作日内各向合资公司移交一艘船舶并办理《船
舶所有权证书》等证书的变更手续；海峡轮渡与徐闻海峡于合资公司取得《国内
水路运输经营许可证》后且不晚于 2021 年 12 月 31 日，向合资公司移交剩余船
舶并办理《船舶所有权证书》《船舶国籍证书》《船舶营业运输证》等船舶运营
必备资质证书的变更手续。船舶资产出资义务的履行和出资的具体程序按《合资
合同》“出资义务的履行和出资的具体程序”的约定执行。
（3）双方同意，除双方另有约定外，双方各自拟用于出资的船舶资产自评
估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。
（4）双方与合资公司各自依法承担其因设立合资公司产生的税费。双方就
其用于出资的船舶资产及附属设备（或附属资产）按 13%的增值税税率及时向合
资公司开具合法有效的足额增值税专用发票。
（5）双方同意，在徐闻海峡履行完毕出资义务后的合理时间内，合资公司
以徐闻海峡投入合资公司的船舶资产作为出资，在广东省徐闻县设立全资子公司。
三、出资义务的履行和出资的具体程序
接船舶前共同对船舶上的设备设施、产品（含船舶存油）、船舶属具及备件进行
清点确认。
舶存油）、船舶属具及备件由合资公司向股东方购买，价格由合资公司与股东方
另行协商。
交接。
由合资公司与该船舶出资股东法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日生
效，船舶于交接协议书生效之日起正式移交给合资公司，船舶的权属和风险自出
资完成日发生转移。出资完成日之前产生的债务（包括但不限于侵权赔偿及合同
债务）由股东承担；出资完成日后产生的债务（包括但不限于侵权赔偿及合同债
务）由合资公司承担。
合资公司承担。中国船级社完成船舶检查后出具船舶技术状况的船舶状况检验报
告。
四、业务资质
双方承诺在合资公司设立后积极配合合资公司取得、换领、变更相关船舶营
运等经营所需各项证照。
双方同意在资产出资完成后由合资公司作为在琼州海峡海口至徐闻航线从
事客滚轮运输业务的唯一平台，双方自身及关联方不在琼州海峡从事海口至徐闻
航线的客滚运输业务，并不再持有相关业务的资质证照。若任何一方未能及时履
行出资义务，则其应自《合资合同》约定的履行出资义务之日起停止在琼州海峡
海口至徐闻航线从事客滚轮运输业务
五、员工安置
系的员工或与海峡股份或海口能运船务有限公司建立劳动关系且从事琼州海峡
海口至徐闻航线客滚轮运输业务相关岗位的员工，本着自愿原则，根据经法定程
序审议通过的员工安置方案进行安置。
双方确认，2021 年 5 月 31 日前与海口能运船务有限公司建立劳动关系但未
在 2021 年 8 月 31 日前与海峡轮渡建立劳动关系的人员，不属于安置范围。
计算。
六、债权债务处理
船舶在出资完成日之前产生的债权和债务由出资股东享有和承担。如因合资
公司生产经营需要需由合资公司承接相关合同或协议，需经双方同意并由合资公
司履行必要的审批程序。出资完成日后，船舶产生的债权和债务由合资公司享有
和承担。
七、合资公司治理结构
合资公司设立董事会，董事会对股东会负责。合资公司董事会由九（9）名
董事组成，包括一（1）名职工代表董事。其中，海峡轮渡有权提名五（5）名董
事，徐闻海峡有权提名三（3）名董事，职工代表董事通过职工代表大会或其他
形式民主选举产生。董事会设董事长一（1）名，由海峡轮渡提名的董事经董事
会选举担任，为合资公司法定代表人；设副董事长一（1）名，由徐闻海峡提名
的董事经董事会选举担任。董事任期三（3）年。任期届满，经原提名方重新提
名并经选举可以连任；任期届满未及时换届，或者董事在任职期内提出辞职导致
董事会成员低于法定人数的，在股东会或职工代表大会或其他形式改选出的董事
就任前，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
合资公司设监事会，由三（3）名监事组成，包括一（1）名职工监事。其中，
海峡轮渡有权提名一（1）名监事；徐闻海峡有权提名一（1）名监事；职工监事
通过职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席一（1）名，由徐闻海峡
提名的监事担任。非由职工代表担任的监事由相关方提名后经股东会选举产生。
合资公司设立高级管理人员，对合资公司董事会负责。高级管理人员共十（10）
名，由总经理一（1）名、常务副总经理一（1）名、副总经理七（7）名及财务总
监一（1）名组成。高级管理人员任期三（3）年，由董事会聘任或解聘。
八、协议的生效
《合资合同》自双方签署之日起成立，在以下条件全部成就时生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次交易获得海峡股份的股东大会通过；
（3）本次交易获得海峡轮渡股东会通过；
（4）本次交易获得徐闻海峡股东会通过；
（5）本次交易由深交所审核通过；
（6）本次交易获得适当国资主管部门或其授权的国家出资企业批准。
九、协议的终止
合资公司的书面通知：
（1）任何一方实质性地违反《合资合同》、合资公司章程，导致合资公司
无法设立、股东方无法按《合资合同》约定履行出资义务或合资公司无法继续经
营，并且在收到合资公司或《合资合同》另一方书面通知后三十（30）个自然日
内仍未纠正该违约行为，或此等违约行为无法被纠正；
（2）合资公司因无力偿付到期债务而解散、停业、歇业或破产；
（3）合资公司全部或部分资产被没收或被政府部门长期征用，对合资公司
造成重大不利影响致使公司无法继续经营；
（4）不可抗力导致合资公司无法设立、股东方无法按《合资合同》约定履
行出资义务或合资公司无法继续经营且此种状态持续超过六（6）个月，且双方
未能就解决方法达成一致；
（5）适用法律发生变化，对合资公司造成重大不利影响致使合资公司无法
继续经营；
（6）合资公司无法达到其经营目的；
（7）双方一致确认的或法律法规规定的其他导致《合资合同》或合资公司
终止情况。
内进行协商，尽最大努力寻求解决方案。如在前述期限内无法就解决方案达成共
识，双方应终止《合资合同》。
十、违约责任
的情况，或在《合资合同》中所作的陈述和保证有任何虚假、不真实、或对事实
有隐瞒或重大遗漏，或其未遵守其承诺时，该方即构成违约。
日内纠正该违约行为（如该违约行为能够予以纠正）；如违约方未能在前述三十
（30）个自然日内纠正其违约行为，或该违约无法被纠正，在不影响守约方根据
《合资合同》享有的其他权利的情况下，违约方应向守约方赔偿因其违约造成的
相关损失（为免疑义，该损失还应包括一方为纠正该违约而采取法律行为时所支
出的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保险费、执行费等，下
同）。
如合资公司因股东违约行为遭受损失，合资公司可从经股东会决议分配给该
股东的利润中扣除相应款项。
资守约方”，下同）可以要求其每逾期一（1）自然日向出资守约方按照应缴未
缴部分出资额的万分之一支付逾期违约金，直至其实缴出资到位。
船舶主张所有权或其他权益影响合资公司对该船舶的正常运营，该方即构成出资
违约，其应赔偿合资公司因此遭受的损失。出资守约方可以要求出资违约方自合
资公司收到该第三方主张且船舶正常运营受到影响之日起，每一（1）自然日按
照构成出资违约对应金额的万分之一向出资守约方支付违约金，直至合资公司能
够对船舶正常运营。在股东出资违约情形存续期间，该股东利润分配请求权、新
股优先认购权、剩余财产分配请求权按其实缴出资且不构成违约的份额计算。
至徐闻航线的客滚轮运输业务，则该方每一（1）自然日按照其全部出资额的万
分之一向合资公司支付违约金，直至该方或其关联方不再从事相关业务，并应向
合资公司全额支付其因此获得的利益。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易中，海峡轮渡与徐闻海峡拟出资至合资公司的资产为海峡轮渡持有
的 18 船舶资产及徐闻海峡持有的 29 艘船舶资产，经营业务为广东徐闻港、海安
新港往返海口新海港、秀英港客滚运输服务。
本次交易是为了构建高水平的中国特色自由贸易港，全面贯彻落实习近平总
书记对海南自由贸易港建设工作的重要指示，根据推进海南全面深化改革开放领
导小组的总体工作部署实施的重组。目标是通过本次重组打造琼州海峡航运一体
化的投资运营主体，能够实现琼州海峡航运产业的统一规划、统一建设、统一标
准、统一经营、统一管理，最终构建起“更安全、更高效、更经济、更便捷”的
琼州海峡客货运输大通道，有利于扩大上市公司业务规模，提升运营效率，创造
更为有利的发展空间。
因此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
本次交易的标的资产从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关
环境保护的相关规定。
本次交易的标的资产为船舶资产，不存在违反土地方面的有关法律和行政法
规的规定。
公司及标的资产的营业额已达到经营者集中申报标准，因此，本次交易在实
施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。在本次交易经公司董事会
批准后，公司及交易对方将积极履行经营者集中申报程序，且各方在完成经营者
集中申报相关程序之前不实施本次交易。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影响，不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，本次交易定价系以中通诚出具并经中远海运集团备案的评估报告（中
通评报字[2021]12260 号）所载海峡轮渡拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船
舶资产的评估值、中通诚出具并经广东省港航集团备案的评估报告（中通评报字
[2021]12260 号）所载徐闻海峡拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶资产的评估
值以及《合资合同》为依据而确定的。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在
损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至本报告书出具日，标的资产为海峡轮渡持有的 18 船舶资产及徐闻海峡
持有的 29 艘船舶资产。根据标的资产各船舶《船舶所有权证书》、海峡轮渡及
徐闻海峡调取的《船舶登记簿》，海峡轮渡及徐闻海峡的确认，本次交易所涉及
的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据《合资合同》，船舶在出资完成日之前产生的债权和债务由出资股东享
有和承担。如因合资公司生产经营需要需由合资公司承接相关合同或协议，需经
合资双方同意并由合资公司履行必要的审批程序。出资完成日后，船舶产生的债
权和债务由合资公司享有和承担。本次交易涉及的债权债务处理符合交易双方利
益，符合法律法规的规定。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《合资合同》，本次交易后合资公司将成为海峡股份的控股子公司，合
资公司拟从事的业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而
导致无法持续经营的情况，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。海南港航已出具关于保持海峡控股独立性的
承诺函，承诺海南港航及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的
规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与海峡股份保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组
织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运
作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及
措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有
效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
港航 85.12%股权，成为海峡股份间接控股股东，导致海峡股份实际控制人由海
口市国资委变更为海南省国资委。
港航 45%股权，并相对控制及对海南港航合并报表，合计间接持有海峡股份
控股股东，导致海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国资委。
全资控股股东)签署无偿划转协议，由中国远洋运输有限公司将其所持有的中远
海运香港（为海南中远海运全资控股股东）100%股权无偿划转给中海集团，海峡
股份的控股股东或实际控制人未发生变更。
本次重组的交易对方徐闻海峡，非海南省国资委、海南中远海运、中海集团
或其关联人，本次重组完成后，公司的控股股东仍为海南港航，实际控制人仍为
国务院国资委，本次重组不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规
定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适
用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充
分论证后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
涉及行业准入及环保有关报批事项，已在重组报告书（草案）中披露是否已取得
相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及的有关
报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书（草案）中详细披
露，《重组报告书（草案）》已就可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
海峡股份控股子公司海峡轮渡用于出资的 18 艘船舶及其附属设备，交易对方已
出具承诺，其合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
市公司增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。本次重组不会导致上市公
司新增与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争以及不必要的关联交易。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之独立财务
顾问报告》，中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他规
定，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组的法律意见书》，
通商律所认为本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的实质
性条件。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，海峡股份主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，公司主要经营
海口至海安、海口至北海客滚运输航线，海口（三亚）至西沙旅游客运航线以及
新海港和秀英港轮渡港口服务业务。
海峡股份最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目
资产总计 545,692.16 424,016.93 404,581.18
负债合计 134,010.78 26,778.18 25,621.96
归属于母公司所有者权益合计 392,466.80 397,238.75 378,959.22
收入利润项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 69,253.33 107,272.40 111,017.56
营业利润 26,421.28 29,453.95 29,697.46
利润总额 26,415.84 29,506.77 29,477.14
归属于母公司所有者的净利润 20,210.83 24,940.42 21,917.44
现金流量项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,183.43 41,448.85 40,304.56
投资活动产生的现金流量净额 -9,235.67 5,070.19 -3,104.35
筹资活动产生的现金流量净额 -20,786.71 -22,296.94 -12,217.05
现金及现金等价物净增加额 3,161.05 24,222.10 24,983.15
海峡股份最近两年及一期的主要财务指标如下：
主要财务指标
资产负债率 24.56% 6.32% 6.33%
主要财务指标 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.09 0.17 0.22
加权平均净资产收益率 4.89% 6.28% 5.78%
综合毛利率 48.00% 37.52% 34.47%
（一）本次交易前上市公司财务状况
公司最近两年一期期末各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 34.52% 43.95% 40.07%
应收账款 6,077.08 1.11% 2,691.58 0.63% 1,304.39 0.32%
预付款项 929.50 0.17% 1,018.18 0.24% 577.47 0.14%
其他应收款 2,285.36 0.42% 2,362.91 0.56% 909.62 0.22%
存货 994.73 0.18% 1,080.29 0.25% 1,296.91 0.32%
其他流动资产 6,407.64 1.17% 104.21 0.02% 58.75 0.01%
流动资产合计 37.58% 45.66% 41.10%
非流动资产：
其他权益工具投
资
长期股权投资 463.09 0.08% 565.59 0.13% - -
投资性房地产 67.16 0.01% 68.43 0.02% 71.50 0.02%
固定资产 56.31% 48.25% 54.74%
在建工程 13,072.31 2.40% - - - -
使用权资产 2,094.51 0.38% - - - -
无形资产 6,971.06 1.28% 4,229.66 1.00% 4,390.37 1.09%
长期待摊费用 299.25 0.05% - - - -
递延所得税资产 1,061.07 0.19% 929.42 0.22% 115.43 0.03%
其他非流动资产 8.24 0.00% 99.89 0.02% - -
非流动资产合计 62.42% 54.34% 58.90%
资产总计
（1）流动资产
截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 5 月末，上市公司流动资产分别为
公司的货币资金主要为银行存款。报告期各期末，公司货币资金余额分别为
报告期各期末，公司应收账款分别为 1,304.39 万元、2,691.58 万元和 6,077.08
万元，占公司总资产比重分别为 0.32%、0.63%和 1.11%。2021 年 5 月末应收账
款较 2020 年末增加 3,385.51 万元，增幅为 125.78%，主要是报告期公司未收回
的船舶运费增加所致。公司应收账款账龄以 1 年以内为主，回收风险较小。
公司的其他应收款主要为应收利息、信息平台建设垫付款、员工备用金、押
金及保证金、保险代理费、未达售票款等。报告期各期末，公司其他应收款净额
分别为 909.62 万元 2,362.91 万元和 2,285.36 万元，占公司总资产比重分别为
公司的主营业务主要为船舶运输和轮渡港口服务，其存货主要为原材料及燃
料。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,296.91 万元、1,080.29 万元和
（2）非流动资产
截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 5 月末，上市公司非流动资产合计分
别为 238,307.05 万元、230,410.66 万元及 340,613.01 万元，分别占资产总额的
公司长期股权投资主要为子公司及联营、合营企业的投资。报告期各期末，
公司长期股权投资分别为 0.00 万元、565.59 元和 463.09 万元，占公司总资产比
重分别为 0.00%、0.13%和 0.08%。
万元，主要是报告期内公司参股投资数字海峡（海南）科技有限公司及海南皓蓝
海洋与有投资发展有限公司所致。
公司固定资产主要为船舶、码头及附属物、房屋建筑物、运输设备、机器设
备、其他设备等。报告期各期末，公司固定资产分别为 221,465.00 万元、204,608.88
元和 307,280.39 万元，占公司总资产比重分别为 54.74%、48.25%和 56.31%。
报告期公司计提折旧与计提“棋子湾”轮船舶资产减值所致。2021 年 5 月末固
定资产较 2020 年末增加 102,671.51 万元，增幅为 50.18%，主要是报告期公司购
买新海港二期资产以及接受股东实物资产投资所致。
公司在建工程主要为新海港客运综合枢纽建设项目。报告期各期末，公司在
建工程分别为 0.00 万元、0.00 万元和 13,072.31 万元，占公司总资产比重分别为
元，主要是报告期公司投资建设新海港客运枢纽所致。
公司使用权资产主要为码头及附属物、房屋建筑物等。报告期各期末，公司
使用权资产分别为 0.00 万元、0.00 万元和 2,094.51 万元，占公司总资产比重分
别为 0.00%、0.00%和 0.38%。2021 年 5 月末使用权资产较 2020 年末增加 2,094.51
万元，主要是报告期公司根据新租赁准则确认使用权资产所致。
公司无形资产主要为土地使用权、海域使用权、软件等。报告期各期末，公
司使用权资产分别为 4,390.37 万元、4,229.66 万元和 6,971.06 万元，占公司总资
产比重分别为 1.09%、1.00%和 1.28%。2021 年 5 月末无形资产较 2020 年末增加
公司最近两年一期期末各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 109,583.23 81.77% 6,645.49 24.82% 7,785.09 30.38%
预收款项 104.68 0.08% 327.86 1.22% 2,850.75 11.13%
合同负债 289.78 0.22% 1,497.28 5.59% - -
应付职工薪酬 6,279.88 4.69% 8,261.76 30.85% 5,870.88 22.91%
应交税费 8,691.16 6.49% 3,041.07 11.36% 1,956.79 7.64%
其他应付款 3,073.13 2.29% 2,325.65 8.68% 1,878.79 7.33%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 1.13 0.00% 10.94 0.04% - -
流动负债合计 128,982.99 96.25% 22,110.06 82.57% 22,787.30 88.94%
非流动负债：
租赁负债 1,328.78 0.99% - - - -
长期应付款 547.27 0.41% - - - -
递延收益 2,009.41 1.50% 2,077.90 7.76% 668.68 2.61%
递延所得税负债 1,142.33 0.85% 2,590.22 9.67% 2,165.97 8.45%
非流动负债合计 5,027.79 3.75% 4,668.12 17.43% 2,834.66 11.06%
负债合计 134,010.78 100.00% 26,778.18 100.00% 25,621.96 100.00%
（1）流动负债
截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 5 月末，上市公司流动负债合计分别
为 22,787.30 万元、22,110.06 万元及 128,982.99 万元，分别占负债总额的 88.94%、
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 7,785.09 万元、6,645.49 万元和
内，公司的应付账款主要为应付运费、劳务费、工程建设款、船舶维修款等。
公司其他应付款余额主要为应付合作公司代收代付运费及保险费、工程建设
款、押金及质保金等。报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,878.79 万元、
（2）非流动负债
截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 5 月末，上市公司非流动负债合计分
别为 2,834.66 万元、4,668.12 万元和 5,027.79 万元，分别占资产总额的 11.06%、
报告期各期末，公司递延收益分别为 668.68 万元、2,077.90 万元和 2,077.90
万元。占公司总负债比重分别为 2.61%、7.76%和 1.50%。
是报告期公司收到政府补助所致。
公司截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 5 月末偿债能力相关指标如下表
所示：
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 24.56% 6.32% 6.33%
流动比率 1.59 8.76 7.30
速动比率 1.53 8.71 7.24
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注 2：流动比率=流动资产/流动负债。
注 3：速动比率=速动资产/流动负债。
报告期内，公司资产负债率有所上升，主要是由于报告期应付账款增加导致，
应付账款主要为应付新海港二期项目资产购置款。而公司流动比率及速动比率虽
然有所下降，但仍保持在较高水平，表现出公司具备良好的短期偿债能力。公司
无短期借款、长期借款等金融负债，公司负债主要为应付账款、应付职工薪酬、
应交税费等经营性负债，公司实际债务偿还压力较小。
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,183.43 41,448.85 40,304.56
投资活动产生的现金流量净额 -9,235.67 5,070.19 -3,104.35
筹资活动产生的现金流量净额 -20,786.71 -22,296.94 -12,217.05
现金及现金等价物净增加额 3,161.05 24,222.10 24,983.15
期末现金及现金等价物余额 189,510.14 185,949.10 161,727.00
报告期内，经营活动产生的现金流量净额总体呈增长趋势，2021 年 1-5 月经
营活动产生的现金流量净额为 33,183.43 万元，主要是上年同期公司业务受疫情
影响，报告期已恢复正常运营所致。
告期公司现金购买新海港二期资产以及投资建设新海港客运枢纽导致。
报告期公司按 2019 年度权益分派方案分配股利同比增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
本次交易前，公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 69,253.33 107,272.40 111,017.56
减：营业成本 36,013.19 67,020.35 72,748.99
税金及附加 535.23 742.49 707.87
销售费用 1,463.37 717.66 1,362.51
管理费用 5,614.91 9,682.84 9,701.90
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
财务费用 -938.29 -3,127.47 -1,612.63
加：其他收益 234.72 1,441.73 1,580.41
投资收益 -102.50 24.84 71.30
资产减值损失 -210.38 -4,139.11 -22.39
信用减值损失 -65.48 -110.04 -40.78
二、营业利润 26,421.28 29,453.95 29,697.46
加：营业外收入 1.66 100.14 4.25
减：营业外支出 7.09 47.32 224.57
三、利润总额 26,415.84 29,506.77 29,477.14
减：所得税 6,267.64 4,566.35 7,559.70
四、净利润 20,148.20 24,940.42 21,917.44
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
毛利率 48.00% 37.52% 34.47%
净利率 29.09% 23.25% 19.74%
加权平均净资产收益率 4.89% 6.48% 5.93%
报告期内，公司毛利率分别为 34.47%、37.52%和 48.00%，2021 年 1-5 月毛
利率较 2020 年度有所增长，主要是上年同期受疫情影响导致市场业务量下降，
报告期已恢复正常运营，且毛利率存在季节性特征，上半年为航运旺季，历史上
半年毛利率普遍高于全年毛利率水平。
本次交易前，公司最近两年及一期主营业务收入构成如下：
单位：万元
产品类别 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业
务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 务成本
海安航线 46,030.17 22,924.57 82,357.87 44,947.94 77,453.44 45,165.81
北海航线 711.61 1,662.33 619.47 3,163.84 2,348.53 4,534.94
西沙航线 5,854.26 4,017.49 1,710.47 4,311.12 9,394.05 8,371.75
其他航线 - 209.97 2.96 495.98 48.74 506.83
其他业务 3,192.10 831.04 1,280.77 647.03 1,025.68 712.27
港口服务 13,465.19 6,367.79 21,300.86 13,454.43 20,747.13 13,457.39
合计 69,253.33 36,013.19 107,272.40 67,020.35 111,017.56 72,749.00
公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务。公司主要经营海口至海安、海口
至北海客滚运输航线，海口（三亚）至西沙旅游客运航线以及新海港和秀英港轮
渡港口服务业务。公司其他业务主要为运输增值服务。
报告期内，公司主营业务收入分别为 111,017.56 万元、107,272.40 万元和
峡运输市场客流量同比下降所致。2021 年 1-5 月实现营业收入 69,253.33 万元，
较同期实现增长，主要是疫情防控常态化，琼州海峡轮渡运输市场恢复增长所致。
公司最近两年及一期的期间费用构成如下：
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 1,463.37 2.11% 717.66 0.67% 1,362.51 1.23%
管理费用 5,614.91 8.11% 9,682.84 9.03% 9,701.90 8.74%
财务费用 -938.29 -1.35% -3,127.47 -2.92% -1,612.63 -1.45%
合计 6,139.99 8.87% 7,273.03 6.78% 9,451.78 8.51%
报告期内，公司期间费用合计分别为 9,451.78 万元、7,273.03 万元和 6,139.99
万元。期间费用占营业收入比例分别为 8.51%、6.78%和 8.87%。受销售费用及财
务费用下降影响，2020 年期间费用较 2019 年有所下降，主要是报告期公司西沙
航线受新冠肺炎疫情影响长时间停航，导致相关营销费用同比减少，同时公司存
量资金增加以及选择高利率存款产品，导致利息收入同比增加所致。
本次交易前，公司最近两年及一期主营业务资产周转率如下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
总资产周转率 0.13 0.26 0.28
存货周转率 36.20 56.39 50.73
应收账款周转率 11.40 53.69 92.77
注 1：总资产周转率=主营业务收入/期末总资产
注 2：存货周转率=主营业务成本/期末存货
注 3：应收账款周转率=主营营业收入/期末应收账款
二、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
关于交易标的所在行业特点的讨论与分析，详见本报告书“第五节 交易标
的业务与技术”之“一、标的资产所处行业分析”。
（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
（1）琼州海峡两岸一体化规模扩大优势
本次交易的标的资产共计 47 艘客滚船，其中琼州海峡南岸 18 艘船，北岸 29
艘。将显著增强合资公司在琼州海峡客滚运输市场的话语权。随着标的资产的整
合，未来上述资产将在运营、装卸、港口生产组织等各项业务发挥出协同效应，
工作效率稳步提高，品牌效应逐步显现，核心竞争力得到进一步提升。
（2）区位优势
客滚运输一般在发达地区的内海、海湾、海峡和沿海岛屿间的短途水运中具
有比较优势，在这些特殊的地理环境中具有一定的不可替代性。我国客滚运输行
业目前形成了琼州海峡、东海、黄海和川江几大区域性市场，其中琼州海峡和东
海市场都属于岛岸之间的海峡运输，这些地方距沿岸距离遥远且火车、汽车无法
直达，常规船则容易受港口设备条件、装卸周期的限制，只有客滚船这一活动桥
梁，才能顺利化解这些诸多不利因素，使岛岸交通运输更为便利；标的资产作为
琼州海峡客滚运输主要主体，具有较强的区位优势。
琼州海峡除海安航线外，还存在着火车轮渡—粤海铁航线，两者共同承担着
琼州海峡的运输任务。根据海南省琼州海峡轮渡运输管理办公室发布的数据统计，
海安航线旅客进出岛、进岛、出岛分别占海峡总数 70.7%、69.7%、71.7%；粤海
铁航线旅客进出岛、进岛、出岛分别占海峡总数（含客列）29.3%、30.3%、28.3%。
海安航线车辆进出岛、进岛、出岛分别占总数 78.6%、77.7%、79.3%；粤海铁航
线车辆进出岛、进岛、出岛分别占总数 21.4%、22.3%、20.7%。海安航线的客滚
运输在份额上仍领先。
标的资产船舶规模与运力规模均处在琼州海峡客滚运输市场处于主导地位。
琼州海峡航运企业客货运力情况统计
船舶规模 运力规模
企业名称 万吨船舶数 车位数 客位数
总艘数（个）
（个） （辆） （人）
海南海峡轮渡运输有限公司 18 10 808 17,208
海南祥隆船务有限公司 2 0 100 1,856
广东徐闻海峡航运有限公司 29 10 1,319 25,313
小计 49 20 2,045 39,211
粤海铁路有限责任公司 4 4 262 5,626
数据来源：万方数据、海峡办
三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析
（一）徐闻海峡拟出资的 29 艘船舶资产
在本次交易中，徐闻海峡持有的标的资产为船舶资产及附属资产，编制标的
资产的模拟合并财务报表是为充分反映相关船舶资产及附属资产在运营过程中
产生的相关资产、负债及损益，除固定资产、无形资产外的其他资产、负债均不
会进入合资公司，亦不会进入上市公司。
在本次交易中，徐闻海峡拟以所持有的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶资产出
资。天职国际对徐闻海峡持有的标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制的
模拟合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的天职业字[2021]35215 号
专项审计报告。
根据审计报告，徐闻海峡持有的标的资产模拟合并口径报告期各期的主要财
务数据及财务指标如下：
（1）资产构成分析
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产模拟合并的资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 5 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流 动 资
产：
应收账款 33,144.74 16.88% 18,112.66 9.33% 22,208.99 15.96% 11,800.46 8.69%
预付款项 38.92 0.02% 742.52 0.38% 1,067.49 0.77% 1,981.48 1.46%
其他应收
款
存货 975.55 0.50% 939.75 0.48% 714.66 0.51% 958.34 0.71%
其他流动
资产
流动资产
合计
非流动资
产：
固定资产 154,641.52 78.76% 162,749.99 83.85% 111,078.54 79.82% 115,283.21 84.92%
使用权资
产
无形资产 417.90 0.21% 450.04 0.23% 351.08 0.25% 368.93 0.27%
递延所得
税资产
非流动资
产合计
资产总计 196,356.50 100.00% 194,097.76 100.00% 139,167.02 100.00% 135,755.33 100.00%
①流动资产
A、应收账款
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产应收账款账面价值情况如下：
单位：万元
项目
应收账款 33,144.74 18,112.66 22,208.99 11,800.46
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产应收账款分别为 11,800.46 万元、
运费。报告期内，应收账款存在淡旺季因素呈波动上升趋势，主要系公司业务规
模上升，应收轮渡运费增长所致。公司应收账款以 6 个月内账龄为主，回款风险
较小。
截至报告期末，按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况如下：
款项 应收账款金 占应收账款总额的 坏账准备
单位名称 账龄
性质 额 比例（%） 期末余额
湛江徐闻港有限公司 运费 15,538.20 46.88 -
（含 6 个月）
广东徐闻港航控股有 0 至 6 个月以内
运费 8,856.99 26.72 -
限公司 （含 6 个月）
海南新海轮渡码头有 0 至 6 个月以内
运费 8,655.30 26.11 -
限公司 （含 6 个月）
A 公司 运费 71.29 0.22 -
（含 6 个月）
B 公司 运费 16.08 0.05 -
（含 6 个月）
合计 33,137.86 99.98 -
如上表所示，徐闻海峡持有的标的资产应收账款主要集中在徐闻港、徐闻港
航以及新海轮渡，三家公司的应收账款余额为 33,050.49 万元，占全部应收账款
余额的比例为 99.71%。
I、应收账款的产生原因
徐闻海峡持有的标的资产应收账款产生的原因与经营客滚运输业务的主营
模式及结算方式密切相关，标的资产 29 艘客滚船全部投入海安至海口客滚运输
航线的运营。客滚运输具有航线相对固定的特点，客滚运输企业在运营过程中需
将船舶靠泊在固定的港口。为了实现港口的统一管理和调度以及船舶装卸的安全
有序，客滚运输企业的船票一般均由各靠泊的港口代理销售，双方根据票务代理
协议进行结算。除了代售船票，港口公司为客滚船舶提供船舶停泊、旅客及货物
代理等港口服务，客滚运输企业需支付港口服务费用。
徐闻海峡与港口方在港口代理协议中明确约定双方票款收入及港口服务费
结算的周期和具体流程，并通过定期提醒、逾期催收等方式确保票款收入及时划
转至企业账户。根据徐闻海峡目前与港口方签署的《港口作业服务代理合同》约
定，旅客港口作业包干费、港口代理费的结算周期为每月分三旬，每旬结算一次，
停泊费及水电费等其他收费项目每月结算一次。实际结算过程中，由港口方提供
结算单，徐闻海峡与港口方共同进行对账并确认，对账完成后，港口方根据双方
确认的结算单支付代收运费扣除港口服务费用之后的净额。
截至 2021 年 5 月 31 日，徐闻海峡应收账款债务人徐闻港、徐闻港航及新海
轮渡均为港口公司，其中徐闻港经营徐闻港及海安新港码头，徐闻港航经营海安
老港（目前已停止运营客滚运输业务），新海轮渡经营新海港及秀英港。徐闻海
峡应收账款余额产生的原因主要为徐闻海峡客滚运输业务正常的运费结算周期
所致。
II、应收账款计提减值情况
徐闻海峡根据公司制定的会计政策对应收账款计提减值，即采用预期信用损
失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
截止 2021 年 5 月 31 日，徐闻海峡应收账款前五名债务人的款项性质均为运
费，其中湛江徐闻港有限公司、广东徐闻港航控股有限公司以及海口新海轮渡码
头有限公司均为代售船票款，账龄均在 6 个月以内。根据徐闻海峡制定的会计政
策，按照账龄信用风险特征组合预计信用损失，会计政策规定：应收款项逾期天
数为 0 至 6 个月以内（含 6 个月），预计信用损失率为 0%。因此，徐闻海峡未
计提应收账款减值。
III、徐闻海峡与关联方徐闻港、徐闻港航产生关联交易的原因、交易内容及
回款安排
徐闻海峡与关联方徐闻港、徐闻港航产生的应收账款主要为徐闻海峡客滚运
输业务正常的运费结算周期所致。截至 2021 年 5 月 31 日，徐闻海峡应收徐闻港
收徐闻港航 8,856.99 万元系徐闻港航经营海安老港期间代收运费形成。
徐闻海峡对徐闻港、徐闻港航的回款一般按照票务代理协议的约定，根据双
方确认的对账结果进行结算。截至 2021 年 9 月 31 日，徐闻港 15,538.20 万元应
收账款已全部收回，徐闻港航因海安老港后续不再经营，双方待全部对账完成后
结清款项，预计 12 个月内完成。
在本次交易中，徐闻海峡持有的标的资产为船舶资产及附属资产，编制标的
资产的模拟合并财务报表是为充分反映相关船舶资产及附属资产在运营过程中
产生的相关资产、负债及损益，除固定资产、无形资产外的其他资产、负债均不
会进入合资公司，亦不会进入上市公司。
B、其他应收款
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产其他应收款情况如下：
单位：万元
项目
其他应收款 368.34 819.21 1,891.15 3,039.11
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产其他应收款分别为 3,039.11 万元、
报告期内其他应收款金额逐年下降，主要系往来款、代付代缴款、备用金等减少
所致。
C、存货
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产存货账面价值情况如下：
单位：万元
项目
原材料 975.55 939.75 714.66 958.34
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产存货分别为 958.34 万元、714.66 万
元、939.75 万元和 975.55 万元，主要为原材料。
D、其他流动资产
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
待抵扣进项税 6,501.95 10,283.58 150.00 308.34
预缴税款 - - 341.98 464.64
车船使用税 - - 2.24 2.24
合计 6,501.95 10,283.58 494.22 775.22
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产其他流动资产分别为 775.22 万
元、494.22 万元、10,283.58 万元和 6,501.95 万元，主要为待抵扣进项税，主要
为 2020 年 4 月相关 29 艘船舶资产注入时按照含税价入账并确认了进项税。
②非流动资产
A、固定资产
徐闻海峡持有的标的资产的报告期各期末固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目
一、账面原值
运输设备 177,239.50 177,239.50 251,907.88 250,690.55
机器设备 102.72 99.50 - -
二、累计折旧 - - - -
运输设备 22,683.81 14,580.12 140,829.34 135,407.33
机器设备 16.88 8.89 - -
三、减值准备 - - - -
运输设备 - - - -
机器设备 - - - -
四、账面价值 - - - -
运输设备 154,555.69 162,659.38 111,078.54 115,283.21
机器设备 85.84 90.61 - -
账面价值合计 154,641.52 162,749.99 111,078.54 115,283.21
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产固定资产账面价值分别为
输设备。
万元，增幅为 46.52%，主要系徐闻海峡设立时标的资产 29 艘船舶资产以评估值
入账，而评估价值较账面价值有所增值所致。
B、使用权资产
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产使用权资产账面价值分别为 0.00 万
元、0.00 万元、0.00 万元和 266.63 万元，主要为房屋及建筑物。
C、无形资产
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产无形资产的账面价值分别为 368.93
万元、351.08 万元、450.04 万元和 417.90 万元，主要为软件。
（2）负债构成分析
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产模拟合并的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 5 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - - - - - 9,490.00 12.99%
应付账款 4,479.69 25.43% 5,292.33 47.81% 5,213.02 10.43% 6,644.99 9.10%
应付职工薪
酬
应交税费 5,781.42 32.83% 4,208.82 38.02% 9,938.08 19.89% 7,389.33 10.12%
其他应付款 936.42 5.32% 451.95 4.08% 8,389.32 16.79% 5,918.58 8.10%
一年内到期
的非流动负 46.49 0.26% - - 1,820.00 3.64% 9,270.00 12.69%
债
流动负债
合计
非流动负
- - - - - - - -
债：
长期借款 - - - - 4,500.00 9.01% 28,520.50 39.04%
租赁负债 223.45 1.27% - - - - - -
项目 5 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应付款 - - - - 16,147.00 32.32% - -
递延收益 - - - - 409.72 0.82% 1,868.39 2.56%
递延所得税
- - - - 1,618.30 3.24% 1,567.73 2.15%
负债
非流动负债
合计
负债合计 17,612.53 100.00% 11,069.34 100.00% 49,965.24 100.00% 73,050.49 100.00%
①流动负债
A、应付账款
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目
应付船舶维修款 3,567.86 3,661.55 2,906.16 3,281.05
应付材料采购款 633.72 259.66 2,302.87 3,363.94
应付备件采购款 278.12 1,371.12 - -
应付服务费 - - 4.00 -
合计 4,479.69 5,292.33 5,213.02 6,644.99
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产应付账款分别为 6,644.99 万元、
料及备件采购款等。
B、其他应付款
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产其他应付款情况如下：
项目
应付股利 - - 766.39 295.84
其他应付款 936.42 451.95 7,622.93 5,622.74
合计 936.42 451.95 8,389.32 5,918.58
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产其他应付款分别为 5,918.58 万元、
年 3 月 31 日减少 7,937.37 万元，降幅为 94.61%，主要系徐闻海峡设立前部分原
船舶持有人资金往来款较多。
②非流动负债
A、长期借款
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产长期借款情况如下：
项目
抵押借款 - - 4,500.00 28,520.50
合计 - - 4,500.00 28,520.50
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产长期借款分别为 28,520.50 万元、
的抵押借款。
B、租赁负债
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产租赁负债情况如下：
项目
租赁付款额 299.04 - - -
未确认的融资费用 29.09 - - -
重分类至一年内到期
的非流动负债
合计 223.45 - - -
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产租赁负债分别为 0.00 万元、0.00 万
元、0.00 万元和 223.45 万元，主要为租赁付款额，主要是根据新租赁准则确认
租赁负债所致。
C、长期应付款
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产长期应付款情况如下：
项目
长期应付款 - - 16,147.00 -
合 计 - - 16,147.00 -
报告期各期末，徐闻海峡持有的标的资产长期应付款分别为 0.00 万元、
付的员工借款。
（3）偿债能力分析
报告期内，徐闻海峡持有的标的资产偿债能力相关指标如下：
项目
流动比率（倍） 2.36 2.79 0.97 0.45
速动比率（倍） 1.93 1.78 0.92 0.41
资产负债率 8.97% 5.70% 35.90% 53.81%
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）
：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
报告期内，徐闻海峡持有的标的资产的资产负债率总体下降，流动比率及速
动比率总体上升。截至报告期末，徐闻海峡持有的标的资产的资产负债率为
能力较强。
（1）利润构成分析
本次交易前，徐闻海峡持有的标的资产报告期各期的经营成果如下：
单位：万元
项目 2019 年度
一、营业总收入 78,196.61 101,531.62 36,555.92 128,153.60
其中:营业收入 78,196.61 101,531.62 36,555.92 128,153.60
二、营业总成本 43,648.90 67,637.97 23,411.73 93,436.57
其中:营业成本 38,345.93 58,167.81 20,172.83 76,267.00
税金及附加 40.60 202.64 104.68 694.65
项目 2019 年度
销售费用 - - - -
管理费用 5,360.85 9,291.76 2,243.53 12,609.05
研发费用 - - - -
财务费用 -98.49 -24.25 890.69 3,865.87
其中：利息费用 4.51 - 832.56 4,083.85
利息收入 105.66 26.78 5.79 269.26
加：其他收益 - - 1,544.99 563.24
投资收益（损失以“－”号填列） - - - -
其中:对联营企业和合营企业的投
- - - -
资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
- - - -
确认收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号
- - - -
填列）
公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号
-0.47 - - -
填列）
资产减值损失（损失以“－”号
- - - -
填列）
资产处置收益（亏损以“-”号填
- - - -4.86
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加：营业外收入 37.69 21.55 232.41 1,119.06
减：营业外支出 17.36 74.80 0.19 367.74
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 8,737.81 8,642.45 3,541.81 8,712.63
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“－”号填列）
（2）盈利能力分析
徐闻海峡持有的标的资产的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2019 年度
毛利率 50.96% 42.71% 44.82% 40.49%
净利率 33.03% 24.82% 31.13% 21.31%
加权平均净资产收益率 14.45% 13.77% 12.76% 43.56%
报告期内，徐闻海峡持有的标的资产毛利率分别为 40.49%、44.82%、42.71%
和 50.96%。报告期内，毛利率整体呈上升趋势，主要原因是琼州海峡轮渡运输
市场持续向好，2021 年上半年疫情常态化后徐闻海峡持有的标的资产业务量反
弹回升，且上半年为航运旺季，满载率较高，同时公司成本管控效率亦有所提升。
（3）收入构成分析
本次交易前，徐闻海峡持有的标的资产报告期各期营业收入及成本构成情况
如下：
单位：万元
产品类别
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 77,220.06 37,793.36 101,524.14 58,166.95 36,555.92 20,172.83 128,153.60 76,267.00
其他业务 976.55 552.57 7.48 0.87 - - - -
合计 78,196.61 38,345.93 101,531.62 58,167.81 36,555.92 20,172.83 128,153.60 76,267.00
徐闻海峡持有的标的资产的主营业务为广东徐闻港、海安新港往返海口新海
港、秀英港的客滚运输服务。报告期各期，徐闻海峡持有的标的资产营业收入分
别为 128,153.60 万元、36,555.92 万元、101,531.62 万元和 78,196.61 万元，营业
收入主要来自主营业务水路运输。
（4）期间费用分析
徐闻海峡持有的标的资产报告期各期的期间费用构成如下：
单位：万元
项目 占营业 占营业 占营业
占营业收
金额 收入比 金额 收 金额 收 金额
入比例
例 入比例 入比例
销售费用 - - - - - - - -
项目 占营业 占营业 占营业
占营业收
金额 收入比 金额 收 金额 收 金额
入比例
例 入比例 入比例
管理费用 5,360.85 6.86% 9,291.76 9.15% 2,243.53 6.14% 12,609.05 9.84%
财务费用 -98.49 -0.13% -24.25 -0.02% 890.69 2.44% 3,865.87 3.02%
合计 5,262.36 6.73% 9,267.51 9.13% 3,134.22 8.57% 16,474.91 12.86%
报告期内，徐闻海峡持有的标的资产期间费用合计分别为 16,474.91 万元、
续下降，主要原因是徐闻海峡设立前部分原船舶持有人的银行借款产生的财务费
用较高，徐闻海峡整合北岸船舶完成后，财务费用下降，且经营效率提升，管理
费用下降。
（5）资产周转能力分析
本次交易前，徐闻海峡持有的标的资产最近两年及一期资产周转能力指标情
况如下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 4-12 月 2020 年 1-3 月 2019 年度
总资产周转率 0.40 0.52 0.26 0.94
存货周转率 39.31 61.90 28.23 79.58
应收账款周转
率
注 1：总资产周转率=主营业务收入/期末总资产
注 2：存货周转率=主营业务成本/期末存货
注 3：应收账款周转率=主营营业收入/期末应收账款
（二）海峡轮渡拟出资的 18 艘船舶资产
在本次交易中，海峡轮渡持有的标的资产为船舶资产及附属设备，编制标的
资产的模拟合并财务报表是为充分反映相关船舶资产及附属设备在运营过程中
产生的相关资产、负债及损益，除固定资产外的其他资产、负债均不会进入合资
公司。
在本次交易中，海峡轮渡拟以所持有的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶资产
出资。天职国际对海峡轮渡持有的标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制
的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的天职业字[2021]35207
号专项审计报告。
根据审计报告，海峡轮渡持有的标的资产模拟合并口径最近两年及最近一期
的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产构成分析
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产模拟合并的资产构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
应收账款 9,344.61 9.10% 7,949.21 7.44% 5,427.06 4.83%
预付款项 831.98 0.81% 1,008.49 0.94% 800.86 0.71%
其他应收款 1,231.85 1.20% 2,072.42 1.94% 856.07 0.76%
存货 858.67 0.84% 1,025.91 0.96% 1,215.34 1.08%
其他流动资产 22.66 0.02% 120.91 0.11% 63.11 0.06%
流动资产合计 12,289.78 11.96% 12,176.95 11.39% 8,362.44 7.44%
非流动资产
固定资产 89,924.67 87.54% 94,382.29 88.32% 103,935.91 92.46%
使用权资产 183.54 0.18% - - - -
递延所得税资
产
非流动资产合
计
资产总计 102,728.08 112,408.04
% 5 % %
①流动资产
A、应收账款
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产应收账款账面金额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 9,344.61 7,949.21 5,427.06
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产应收账款分别为 5,427.06 万元、
应收账款呈上升趋势，主要系公司业务规模上升，应收轮渡运费增长所致。公司
应收账款以 1 年以内账龄为主，回款风险较小。
截至报告期末，按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款总
款项 2021 年 5
单位名称 账龄 额的比例
性质 月 31 日
（%）
湛江徐闻港有限公司 运费 6,601.32 69.36
年）
海口新海轮渡码头有限公司 运费 1,477.97 15.30
年）
海安新港港务有限公司 运费 760.05 7.87
年）
广东徐闻港航控股有限公司 运费 588.46 1 年以内/1 至 2 年 6.09
某公司 运费 123.69 1.28
年）
合计 9,551.49 98.91
B、其他应收款
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收利息 378.23 1,085.60 8.32
其他应收款 853.62 986.82 847.75
合计 1,231.85 2,072.42 856.07
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产其他应收款分别为 856.07 万元、
C、存货
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产存货账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
原材料 736.89 568.61 925.19
燃料 121.79 457.30 290.16
合计 858.67 1,025.91 1,215.34
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产存货分别为 1,215.34 万元、1,025.91
万元和 858.67 万元，主要为原材料及燃料。
D、其他流动资产
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 63.11 120.91 22.66
合计 63.11 120.91 22.66
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产其他流动资产分别为 22.66 万元、
②非流动资产
A、固定资产
海峡轮渡持有的标的资产的报告期各期末固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目
日 日 日
一、账面原值
船舶 170,900.53 170,900.53 169,709.54
运输设备 33.82 33.82 34.95
机器设备 610.03 610.03 599.23
其他设备 594.14 583.73 665.67
二、累计折旧 0 0 0
船舶 81,501.49 77,141.33 66,531.74
运输设备 27.81 25.54 20.36
机器设备 395.45 378.92 335.80
项目
日 日 日
其他设备 222.55 198.98 184.39
三、减值准备 0 0 0
船舶 65.48 0 0
运输设备 0 0 0
机器设备 0 0 0
其他设备 1.05 1.05 1.19
四、账面价值 0 0 0
船舶 89,333.57 93,759.21 103,177.80
运输设备 6.00 8.28 14.58
机器设备 214.57 231.11 263.44
其他设备 370.53 383.69 480.09
账面价值合计 89,924.67 94,382.29 103,935.91
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产固定资产账面价值分别为
定资产账面价值有所下降，主要系船舶资产计提折旧所致。
B、使用权资产
报告期末，海峡轮渡持有的标的资产较 2020 年 12 月 31 日新增使用权资产，
主要系公司按照新租赁准则确认使用权资产 183.54 万元。
（2）负债构成分析
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产模拟合并的负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 3,178.46 16.60% 2,612.95 14.28% 4,177.80 23.85%
预收款项 - - - - 52.12 0.30%
合同负债 12.52 0.07% 24.88 0.14% - -
应付职工薪酬 5,241.07 27.37% 7,044.26 38.51% 5,209.52 29.74%
应交税费 7,198.67 37.59% 5,954.93 32.55% 4,174.83 23.84%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 1,312.87 6.86% 576.66 3.15% 787.15 4.49%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 1.13 0.01% 2.24 0.01% - -
流动负债合计 17,142.16 89.51% 16,215.92 88.64% 16,846.42 96.18%
非流动负债：
递延收益 2,009.41 10.49% 2,077.90 11.36% 668.68 3.82%
非流动负债合计 2,009.41 10.49% 2,077.90 11.36% 668.68 3.82%
负债合计 19,151.57 100.00% 18,293.82 100.00% 17,515.10 100.00%
A、应付账款
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
船舶维修款 2,371.33 1,184.12 3,407.39
劳务费 411.16 308.65 318.24
其他 395.97 1,120.18 452.17
合计 3,178.46 2,612.95 4,177.80
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产应付账款分别为 4,177.80 万元、
B、其他应付款
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付利息 - - 3.00
其他应付款 1,312.87 576.66 784.16
合计 1,312.87 576.66 787.15
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产其他应付款分别为 787.15 万元、
他。
C、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目
租赁负债 197.44 - -
合计 197.44 - 2,445.00
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产一年内到期的非流动负债分别为
所下降，主要系 1 年内到期的长期借款偿还完毕所致。
②非流动负债
A、递延收益
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产递延收益分别为 668.68 万元、
等政府补助。
（3）偿债能力分析
报告期内，海峡轮渡持有的标的资产偿债能力相关指标如下：
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.72 0.75 0.50
速动比率（倍） 0.67 0.68 0.42
资产负债率 18.64% 17.12% 15.58%
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）
：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
报告期各期末，海峡轮渡持有的标的资产的资产负债率有所上升但仍维持较
低水平，流动比率、速动比率有所上升。截至报告期末，海峡轮渡持有的标的资
产流动比率、速动比率、资产负债率分别为 0.72、0.67 和 18.64%。
（1）利润构成分析
本次交易前，海峡轮渡持有的标的资产最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 55,045.18 98,728.38 94,941.47
其中:营业收入 55,045.18 98,728.38 94,941.47
二、营业总成本 29,848.26 62,074.75 63,580.12
其中:营业成本 25,441.15 55,198.28 55,682.34
税金及附加 414.12 598.94 656.88
销售费用 560.30 783.64 476.19
管理费用 4,363.31 7,818.64 8,113.86
研发费用 - - -
财务费用 -930.61 -2,324.75 -1,349.15
其中：利息费用 4.32 36.20 273.72
利息收入 1,022.38 2,699.02 1,954.29
加：其他收益 175.73 1,823.74 1,526.55
投资收益（损失以“－”号填
- - -
列）
其中:对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益（损失以“－”号 - - -
填列）
净敞口套期收益（损失以
- - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-145.82 -128.88 -72.38
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-65.48 - -22.39
号填列）
资产处置收益（亏损以“-”
- - -0.10
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加:营业外收入 50.84 113.54 18.67
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
减：营业外支出 6.24 50.82 190.65
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 3,847.04 5,840.08 8,488.73
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）持续经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - -
损以“－”号填列）
（2）盈利能力分析
海峡轮渡持有的标的资产的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
毛利率 53.78% 44.09% 41.35%
净利率 38.80% 32.99% 25.42%
加权平均净资产收益率 25.56% 36.78% 25.43%
报告期内，海峡轮渡持有的标的资产毛利率分别为 41.35%、44.09%和 53.78%。
报告期内，毛利率整体呈上升趋势，主要原因是琼州海峡轮渡运输市场持续向好，
海峡轮渡持有的标的资产经营业绩持续提升，2020 年受疫情影响导致上半年业
务量有所下降，2021 年 1-5 月业务量明显提振回升，毛利率存在季节性特征，上
半年为航运旺季，满载率较高，历史上半年毛利率普遍高于全年毛利率水平。
（3）收入构成分析
本次交易前，海峡轮渡持有的标的资产报告期各期主营业务收入构成如下：
单位：万元
产品类别
收入 成本 收入 成本 收入 成本
水路运输 54,322.68 25,348.40 98,297.85 55,146.84 94,670.12 55,679.37
其他业务 722.51 60.84 430.53 51.44 271.35 2.97
合计 55,045.18 25,409.24 98,728.38 55,198.28 94,941.47 55,682.34
海峡轮渡持有的标的资产的主营业务为广东徐闻港、海安新港往返海口新海
港、秀英港的客滚运输服务。报告期各期，海峡轮渡持有的标的资产营业收入分
别为 94,941.47 万元、98,728.38 万元和 55,045.18 万元，营业收入主要来自主营
业务水路运输。
（4）期间费用分析
海峡轮渡持有的标的资产报告期各期的期间费用构成如下：
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 560.30 1.02% 783.64 0.79% 476.19 0.50%
管理费用 4,363.31 7.93% 7,818.64 7.92% 8,113.86 8.55%
财务费用 -930.61 -1.69% -2,324.75 -2.35% -1,349.15 -1.42%
合计 3,993.00 7.25% 6,277.53 6.36% 7,240.90 7.63%
报告期内，海峡轮渡持有的标的资产期间费用合计分别为 7,240.90 万元、
（5）资产周转能力分析
本次交易前，海峡轮渡持有的标的资产报告期各期资产周转能力指标情况如
下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
总资产周转率 0.54 0.92 0.84
存货周转率 29.63 53.80 45.82
应收账款周转率 5.89 12.42 17.49
注 1：总资产周转率=主营业务收入/期末总资产
注 2：存货周转率=主营业务成本/期末存货
注 3：应收账款周转率=主营营业收入/期末应收账款
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响
海峡股份是海南省客货进出岛的骨干航运企业，国内最早引进国外客滚船舶
的航运企业，主要经营以海南省为中心的琼州海峡客滚运输业务，客滚运输能力
和运量均多年稳居琼州海峡客滚运输市场前列。通过消化吸收国外先进技术，并
在实践中大胆探索和创新，积累了丰富的船型设计和改造经验，具备了较高的客
滚船型设计和船舶改造能力，参与设计的“五指山”轮已成为琼州海峡客滚运输
市场的技术标杆。
本次交易完成前后，公司的主营业务未发生变化。本次交易有助于公司加快
推进生产调度、港航运营一体化，提高通行效率、提供多层次服务，夯实海峡股
份的综合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托海峡股份与徐闻海峡在物流运输、信息化
建设、安全管理、运营维护等方面的成功经验和优势资源，加快推进琼州海峡港
航一体化建设。港航资源运营效率提升及经营业绩的逐步释放，将促进未来公司
业绩持续增长。
（二）本次交易对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及《深交所上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规
范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合
公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议
事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。公司将依据有关法律法规的要求
进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易的标的资产为客滚船舶资产，上市公司将通过合资公司继续运营广
东徐闻港、海安新港往返海口新海港、秀英港客滚轮渡运输航线，本次交易不会
新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方徐闻海峡与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
本次交易完成后交易对方徐闻海峡未持有上市公司股份，但将成为合资公司
的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本
次交易完成后上市公司将认定徐闻海峡为关联方。此外，由于本次交易的标的资
产在报告期内的经营主体与徐闻海峡的关联方存在较为频繁的港口服务等日常
经营性交易，且预计本次交易后合资公司亦将与徐闻海峡的关联方开展该等交易，
基于谨慎性原则，本次交易完成后上市公司在财务角度将本次交易对方徐闻海峡
及其关联方均认定为上市公司的关联方，将与其发生的交易按照关联交易披露。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将大幅提高，合资公司
与上市公司的关联方之间购买燃油等交易规模预计将有所增加，将可能导致上市
公司的关联交易增加。
因此，本次交易完成后上市公司存在新增关联交易的情形。就该等新增关联
交易事项，交易对方徐闻海峡已针对本次交易事宜出具《关于规范及减少关联交
易的承诺函》，上市公司控股股东海南港航将继续履行其 2016 年 9 月 10 日所出
具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
的分析
根据天职国际出具的审阅报告（天职业字[2021]39049 号），假设按交易完成
后架构模拟编制海峡股份的备考报表，其相关财务指标分析如下：
（一）本次交易完成后资产负债情况的分析
单位：万元
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
流动资产：
货币资金 188,384.84 188,384.84 0.00% 186,349.10 186,349.10 0.00%
应收账款 6,077.08 31,861.78 424.29% 2,691.58 18,789.23 598.08%
预付款项 929.50 968.42 4.19% 1,018.18 1,761.15 72.97%
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
其他应收款 2,285.36 2,747.73 20.23% 2,362.91 3,260.41 37.98%
存货 994.73 1,970.28 98.07% 1,080.29 2,020.04 86.99%
其他流动资产 6,407.64 12,932.25 101.83% 104.21 10,508.71 9984.36%
流动资产合计 205,079.15 238,865.29 16.47% 193,606.27 222,688.63 15.02%
非流动资产：
长期股权投资 463.09 463.09 0.00% 565.59 565.59 0.00%
其他权益工具投资 9,295.93 9,295.93 0.00% 19,908.79 19,908.79 0.00%
投资性房地产 67.16 67.16 0.00% 68.43 68.43 0.00%
固定资产 307,280.39 464,627.37 51.21% 204,608.88 387,758.80 89.51%
在建工程 13,072.31 13,072.31 0.00% - - -
使用权资产 2,094.51 2,361.15 12.73% - - -
无形资产 6,971.06 7,388.96 5.99% 4,229.66 4,679.70 10.64%
长期待摊费用 299.25 299.25 0.00% - - -
递延所得税资产 1,061.07 1,271.13 19.80% 929.42 1,064.55 14.54%
其他非流动资产 8.24 8.24 0.00% 99.89 99.89 0.00%
非流动资产合计 340,613.01 498,854.58 46.46% 230,410.66 414,145.75 79.74%
资产总计 545,692.16 737,719.88 35.19% 424,016.93 636,834.39 50.19%
本次交易完成后，上市公司最近一年末及最近一期末总资产规模分别增加
的主要原因是合资公司的部分资产来源于股东徐闻海峡，而合资公司由上市公司
纳入合并报表范围。
单位：万元
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
流动负债：
应付账款 109,583.23 104,458.11 -4.68% 6,645.49 8,719.62 31.21%
预收款项 104.68 104.68 0.00% 327.86 327.86 0.00%
合同负债 289.78 289.78 0.00% 1,497.28 231.35 -84.55%
应付职工薪酬 6,279.88 12,443.73 98.15% 8,261.76 9,378.00 13.51%
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
应交税费 8,691.16 16,292.92 87.47% 3,041.07 8,532.43 180.57%
其他应付款 3,073.13 4,336.83 41.12% 2,325.65 3,121.21 34.21%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 1.13 1.13 0.00% 10.94 10.94 0.00%
流动负债合计 128,982.99 138,933.68 7.71% 22,110.06 30,321.42 37.14%
非流动负债：
租赁负债 1,328.78 1,552.23 16.82% - - -
长期应付款 547.27 547.27 0.00% - - -
递延收益 2,009.41 2,009.41 0.00% 2,077.90 2,077.90 0.00%
递延所得税负债 1,142.33 2,617.04 129.10% 2,590.23 3,658.12 41.23%
非流动负债合计 5,027.79 6,725.96 33.78% 4,668.12 5,736.02 22.88%
负债合计 134,010.78 145,659.64 8.69% 26,778.18 36,057.44 34.65%
本次交易完成后，上市公司最近一年末及最近一期末总负债规模分别增加
报告期内，上市公司主要财务指标如下表所示：
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率 24.56% 19.74% 6.32% 5.66%
流动比率 1.59 1.72 8.76 7.34
速动比率 1.53 1.61 8.70 6.93
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=速动资产/流动负债
注 3：资产负债率=负债合计/资产合计
本次交易完成后，上市公司报告期末总资产、净资产规模同步提升，资产负
债率有所下降，流动比率、速度比例有所上升，上市公司偿债能力有所提升。
（二）本次交易完成备考经营成果分析
单位：万元
项目
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
一、营业总收入 69,253.33 157,737.08 127.77% 107,272.40 264,156.07 146.25%
其中:营业收入 69,253.33 157,737.08 127.77% 107,272.40 264,156.07 146.25%
二、营业总成本 42,688.42 88,572.21 107.49% 75,035.86 169,569.42 125.98%
其中:营业成本 36,013.19 76,196.08 111.58% 67,020.35 149,044.44 122.39%
税金及附加 535.23 601.53 12.39% 742.49 1,120.55 50.92%
销售费用 1,463.37 1,475.10 0.80% 717.66 771.60 7.52%
管理费用 5,614.91 11,332.40 101.83% 9,682.84 21,697.23 124.08%
财务费用 -938.29 -1,032.91 10.08% -3,127.47 -3,064.40 -2.02%
加：其他收益 234.72 320.52 36.55% 1,441.73 2,000.84 38.78%
投资收益（损失以
-102.50 -102.50 0.00% 24.84 24.84 0.00%
“－”号填列）
信用减值损失（损
失以“－”号填 -210.38 -704.13 234.69% -110.04 -1,010.89 818.64%
列）
资产减值损失（损
失以“－”号填 -65.48 -65.48 0.00% -4,139.11 -4,139.11 0.00%
列）
三、营业利润 26,421.28 68,613.28 159.69% 29,453.95 91,462.32 210.53%
加:营业外收入 1.66 90.19 5346.15% 100.14 367.50 266.99%
减：营业外支出 7.09 24.45 244.82% 47.32 129.97 174.66%
四、利润总额 26,415.84 68,679.02 159.99% 29,506.77 91,699.84 210.78%
减：所得税费用 6,267.64 16,161.93 157.86% 4,566.35 18,708.12 309.70%
五、净利润 20,148.20 52,517.09 160.65% 24,940.42 72,991.72 192.66%
东的净利润
本次交易完成后，上市公司最近一年及最近一期归属于母公司股东的净利润
分别提升 1.74%和 1.56%，盈利水平有所提升。
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
毛利率 48.00% 51.69% 37.52% 43.58%
净利率 29.09% 33.29% 23.25% 27.63%
基本每股收益（元/股） 0.091 0.092 0.168 0.171
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率、基本每股收益均有所上升，盈
利能力有所提升。
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
总资产周转率 0.13 0.21 0.26 0.41
存货周转率 36.20 38.67 56.39 73.78
应收账款周转率 11.40 4.95 53.69 14.06
注 1：总资产周转率=主营业务收入/期末总资产
注 2：存货周转率=主营业务成本/期末存货
注 3：应收账款周转率=主营营业收入/期末应收账款
本次交易完成后，上市公司总资产周转率、存货周转率均有所上升，应收账
款周转率有所下降，主要原因是交易后上市公司营业收入、营业成本显著增加，
应收账款相应亦有所增长。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的资产的未来的发展计划，上市公司未来的资本
性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需
要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，
根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
（四）本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
根据徐闻海峡与海峡轮渡签署的《合资合同》，合资公司设立后，于 2021 年
前即与海峡股份建立劳动关系且从事琼州海峡海口至徐闻航线客滚轮运输业务
相关岗位的员工，或于 2021 年 5 月 31 日前即与海口能运船务有限公司建立劳动
关系且于 2021 年 8 月 31 日或之前即与海峡轮渡建立劳动关系，并从事琼州海峡
海口至徐闻航线客滚轮运输业务相关岗位的员工，本着自愿原则，根据经法定程
序审议通过的员工安置方案进行安置。
本次交易的职工安置方案符合交易双方利益，拟纳入上市公司的人员均属于
从事琼州海峡海口至徐闻航线客滚轮运输业务相关岗位的人员，后续将依法继续
从事标的资产的相关经营活动，不会对上市公司产生不利影响。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能
发生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公
司损益影响较小。
第十节 财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
（一）徐闻海峡拟出资的 29 艘船舶资产模拟财务报表
根据天职国际审计的徐闻海峡拟出资的 29 艘船舶资产模拟财务报表审计报
告（天职业字[2021]35215 号），徐闻海峡拟出资的 29 艘船舶资产于 2019 年初
至 2020 年 3 月末期间的合并财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 - -
货币资金 - -
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 22,208.99 11,800.46
应收款项融资 - -
预付款项 1,067.49 1,981.48
其他应收款 1,891.15 3,039.11
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 714.66 958.34
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 494.22 775.22
流动资产合计 26,376.51 18,554.61
非流动资产 - -
债权投资 - -
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 - -
其他债权投资 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
固定资产 111,078.54 115,283.21
在建工程 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 - -
无形资产 351.08 368.93
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 1,360.89 1,548.58
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 112,790.51 117,200.72
资产总计 139,167.02 135,755.33
流动负债 - -
短期借款 - 9,490.00
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 5,213.02 6,644.99
预收款项 - -
合同负债 - -
应付职工薪酬 1,929.80 2,380.97
应交税费 9,938.08 7,389.33
其他应付款 8,389.32 5,918.58
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：应付利息 - -
应付股利 766.39 295.84
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 1,820.00 9,270.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 27,290.22 41,093.87
非流动负债 - -
长期借款 4,500.00 28,520.50
应付债券 - -
其中:优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 - -
长期应付款 16,147.00 -
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 409.72 1,868.39
递延所得税负债 1,618.30 1,567.73
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 22,675.02 31,956.62
负债合计 49,965.24 73,050.49
股东权益 - -
拟出资船舶资产之净资产 89,201.78 62,704.84
股东权益合计 89,201.78 62,704.84
负债及股东权益合计 139,167.02 135,755.33
（2）利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
一、营业总收入 36,555.92 128,153.60
其中:营业收入 36,555.92 128,153.60
二、营业总成本 23,411.73 93,436.57
其中:营业成本 20,172.83 76,267.00
税金及附加 104.68 694.65
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
销售费用 - -
管理费用 2,243.53 12,609.05
研发费用 - -
财务费用 890.69 3,865.87
其中：利息费用 832.56 4,083.85
利息收入 5.79 269.26
加：其他收益 1,544.99 563.24
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以
- -
“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
信用减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - -4.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,689.18 35,275.41
加：营业外收入 232.41 1,119.06
减：营业外支出 0.19 367.74
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,921.40 36,026.73
减：所得税费用 3,541.81 8,712.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,379.59 27,314.10
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 11,379.59 27,314.10
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的徐闻海峡拟出资的 29
艘船舶资产模拟财务报表审计报告（天职业字[2021]35215 号），徐闻海峡拟出
资的 29 艘船舶资产于 2020 年 4 月初至 2021 年 5 月末期间的合并财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 - -
货币资金 - -
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 33,144.74 18,112.66
应收款项融资 - -
预付款项 38.92 742.52
其他应收款 368.34 819.21
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 975.55 939.75
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 6,501.95 10,283.58
流动资产合计 41,029.50 30,897.73
非流动资产 - -
债权投资 - -
可供出售金融资产 - -
其他债权投资 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
固定资产 154,641.52 162,749.99
在建工程 - -
生产性生物资产 - -
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
油气资产 - -
使用权资产 266.63 -
无形资产 417.90 450.04
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 0.95 -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 155,327.00 163,200.03
资产总计 196,356.50 194,097.76
流动负债 - -
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 4,479.69 5,292.33
预收款项 - -
合同负债 - -
应付职工薪酬 6,145.06 1,116.24
应交税费 5,781.42 4,208.82
其他应付款 936.42 451.95
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 46.49 -
其他流动负债 - -
流动负债合计 17,389.08 11,069.34
非流动负债 - -
长期借款 - -
应付债券 - -
其中:优先股 - -
永续债 - -
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
租赁负债 223.45 -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 223.45 -
负债合计 17,612.53 11,069.34
股东权益 - -
拟出资船舶资产之净资产 178,743.97 183,028.43
股东权益合计 178,743.97 183,028.43
负债及股东权益合计 196,356.50 194,097.76
（2）利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 4-12 月
一、营业总收入 78,196.61 101,531.62
其中:营业收入 78,196.61 101,531.62
二、营业总成本 43,648.90 67,637.97
其中:营业成本 38,345.93 58,167.81
税金及附加 40.60 202.64
销售费用 - -
管理费用 5,360.85 9,291.76
研发费用 - -
财务费用 -98.49 -24.25
其中：利息费用 4.51 -
利息收入 105.66 26.78
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以
- -
“－”号填列）
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 4-12 月
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
信用减值损失（损失以“－”号填列） -0.47 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,547.24 33,893.66
加:营业外收入 37.69 21.55
减：营业外支出 17.36 74.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 34,567.57 33,840.40
减：所得税费用 8,737.81 8,642.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,829.76 25,197.95
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 25,829.76 25,197.95
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）海峡轮渡拟出资的 18 艘船舶资产模拟财务报表
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的海峡轮渡拟出资的 18
艘船舶资产模拟财务报表审计报告（天职业字[2021] 35207 号），海峡轮渡拟出
资的 18 艘船舶资产于报告期的合并财务报表如下：
单位：万元
项目
流动资产
货币资金 - - -
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 9,344.61 7,949.21 5,427.06
应收款项融资 - - -
预付款项 831.98 1,008.49 800.86
其他应收款 1,231.85 2,072.42 856.07
其中：应收利息 378.23 1,085.60 8.32
项目
应收股利 - - -
存货 858.67 1,025.91 1,215.34
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 22.66 120.91 63.11
流动资产合计 12,289.78 12,176.95 8,362.44
非流动资产 - - -
债权投资 - - -
可供出售金融资产 - - -
其他债权投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 89,924.67 94,382.29 103,935.91
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 183.54 - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 330.08 303.12 109.69
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 90,438.30 94,685.41 104,045.60
资产总计 102,728.08 106,862.35 112,408.04
流动负债 - - -
短期借款 - - -
项目
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 3,178.46 2,612.95 4,177.80
预收款项 - - 52.12
合同负债 12.52 24.88 -
应付职工薪酬 5,241.07 7,044.26 5,209.52
应交税费 7,198.67 5,954.93 4,174.83
其他应付款 1,312.87 576.66 787.15
其中：应付利息 - - 3.00
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 197.44 - 2,445.00
其他流动负债 1.13 2.24 -
流动负债合计 17,142.17 16,215.92 16,846.41
非流动负债 - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中:优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 2,009.41 2,077.90 668.68
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 2,009.41 2,077.90 668.68
负债合计 19,151.58 18,293.82 17,515.10
股东权益 - - -
拟出资船舶之净资产 83,576.50 88,568.54 94,892.94
股东权益合计 83,576.50 88,568.54 94,892.94
项目
负债及股东权益合计 102,728.08 106,862.35 112,408.04
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 55,045.18 98,728.38 94,941.47
其中:营业收入 55,045.18 98,728.38 94,941.47
二、营业总成本 29,848.26 62,074.75 63,580.12
其中:营业成本 25,441.15 55,198.28 55,682.34
税金及附加 414.12 598.94 656.88
销售费用 560.30 783.64 476.19
管理费用 4,363.31 7,818.64 8,113.86
研发费用 - - -
财务费用 -930.61 -2,324.75 -1,349.15
其中：利息费用 4.32 36.20 273.72
利息收入 1,022.38 2,699.02 1,954.29
加：其他收益 175.73 1,823.74 1,526.55
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中:对联营企业和合营企业的投资收
- - -
益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
- - -
收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
- - -
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号
- - -
填列）
信用减值损失（损失以“－”号填
-145.82 -128.88 -72.38
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
-65.48 - -22.39
列）
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - - -0.10
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加:营业外收入 50.84 113.54 18.67
减：营业外支出 6.24 50.82 190.65
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
减：所得税费用 3,847.04 5,840.08 8,488.73
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》的相关规定，海峡股份需要对交易资产的经营数据进行模拟备考合并，编制
年 1-5 月的备考合并利润表以及有限的备考合并财务报表附注（以下统称“备考
合并财务报表”）。本备考合并财务报表系根据附注二所述重组方案，并按照以下
假设基础编制：
（1）本备考合并财务报表之编制系假设附注二所述重组议案能够获得海峡
股份股东大会批准，并获得深圳证券交易所的核准。
（2）本备考合并财务报表假设附注二所述重组交易于 2020 年 1 月 1 日完
成，并按重组完成后的船舶资产规模持续经营。即视同徐闻海峡拟出资的 29 艘
船舶、海峡轮渡拟出资的 18 艘船舶自 2020 年 1 月 1 日起由海峡股份持续经营，
并将 47 艘船舶资产在 2020 年度、2021 年 1-5 月经营损益按照海峡股份持有合
资公司的 40%股权比例确认归母净利润。
（3）上述拟出资船舶共 47 艘，其中 15 艘船舶为海峡股份原自有船舶，于
别为：徐闻海峡 29 艘船舶，嘉和公司、长益公司及金维嘉各 1 艘船舶。嘉和公
司、长益公司及金维嘉以 3 艘船舶资产在 2021 年 5 月完成对海峡轮渡的注资，
成为海峡轮渡的股东。因此，本次交易双方为海峡轮渡与徐闻海峡。
（4）本备考合并财务报表以本公司 2020 年度、2021 年 1 月-5 月合并财务
报表为基础，并入了徐闻海峡 29 艘船舶与嘉和公司、长益公司及金维嘉 3 艘船
舶的 2020 年度、2021 年 1 月-5 月船舶资产模拟财务报表（以下简称 32 艘船舶
资产模拟财务报表），按照《企业会计准则》及其应用指南、准则讲解的有关规
定，基于附注四所述的重要会计政策和会计估计编制。
（5）32 艘船舶资产模拟财务报表以徐闻海峡、嘉和公司、长益公司、金维
嘉单体财务报表中与船舶客滚运输业务密切相关的资产、负债及损益为基础，结
合本次交易重组方案，假设 32 艘船舶资产在 2020 年 1 月 1 日的账面价值为本次
重组评估基准日（2021 年 5 月 31 日）的评估值，并以此作为累计折旧的计提基
础。另说明，徐闻海峡成立于 2019 年度，自 2020 年 4 月份起经营 29 艘船舶，
故其船舶业务 2020 年度的经营损益为 2020 年 4 月至 12 月期间。为了完整体现
业务经营损益，以 29 艘船舶的原经营权主体在期间与船舶客滚运输业务密切相
关的损益模拟。
（6）考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合
并现金流量表和备考合并股东权益变动表，同时本备考合并财务报表仅列示有限
备考合并注释，未披露与金融工具相关的风险、公允价值、分部报告等相关信息，
并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司财务信息。
公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力不存在重大疑虑。
（二）最近一年及一期备考合并财务报表
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]39049 号
审阅报告及备考财务报表，本次交易模拟实施后，上市公司最近一年及一期的简
要备考财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产： - -
货币资金 188,384.84 186,349.10
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 31,861.78 18,789.23
应收款项融资 - -
预付款项 968.42 1,761.15
其他应收款 2,747.73 3,260.41
其中：应收利息 421.02 1,463.47
应收股利 - -
存货 1,970.28 2,020.04
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 12,932.25 10,508.71
流动资产合计 238,865.29 222,688.63
非流动资产： - -
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 463.09 565.59
其他权益工具投资 9,295.93 19,908.79
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 67.16 68.43
固定资产 464,627.37 387,758.80
在建工程 13,072.31 -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 2,361.15 -
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
无形资产 7,388.96 4,679.70
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 299.25 -
递延所得税资产 1,271.13 1,064.55
其他非流动资产 8.24 99.89
非流动资产合计 498,854.58 414,145.75
资产总计 737,719.88 636,834.39
流动负债： - -
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 104,458.11 8,719.62
预收款项 104.68 327.86
合同负债 289.78 231.35
应付职工薪酬 12,443.73 9,378.00
应交税费 16,292.92 8,532.43
其他应付款 4,336.83 3,121.21
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 1,006.51 -
其他流动负债 1.13 10.94
流动负债合计 138,933.68 30,321.42
非流动负债： - -
长期借款 - -
应付债券 - -
其中:优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 1,552.23 -
长期应付款 547.27 -
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 2,009.41 2,077.90
递延所得税负债 2,617.04 3,658.12
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 6,725.96 5,736.02
负债合计 145,659.64 36,057.44
股东权益： - -
股本 222,893.32 148,595.55
其他权益工具 - -
其中:优先股 - -
永续债 - -
资本公积 29,764.81 104,062.58
减:库存股 - -
其他综合收益 6,473.20 14,677.94
专项储备 815.33 413.85
盈余公积 22,571.47 22,191.69
未分配利润 110,698.90 107,732.11
归属于母公司股东权益合计 393,217.03 397,673.72
少数股东权益 198,843.21 203,103.23
股东权益合计 592,060.24 600,776.94
负债及股东权益合计 737,719.88 636,834.39
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
一、营业总收入 157,737.08 264,156.07
其中:营业收入 157,737.08 264,156.07
二、营业总成本 88,572.21 169,569.42
其中:营业成本 76,196.08 149,044.44
税金及附加 601.53 1,120.55
销售费用 1,475.10 771.60
管理费用 11,332.40 21,697.23
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
研发费用 - -
财务费用 -1,032.91 -3,064.40
其中：利息费用 9.18 36.20
利息收入 1,418.55 3,711.86
加：其他收益 320.52 2,000.84
投资收益（损失以“－”号填列） -102.50 24.84
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以
- -
“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
信用减值损失（损失以“－”号填列） -704.13 -1,010.89
资产减值损失（损失以“－”号填列） -65.48 -4,139.11
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 68,613.28 91,462.32
加：营业外收入 90.19 367.50
减：营业外支出 24.45 129.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 68,679.02 91,699.84
减：所得税费用 16,161.93 18,708.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 52,517.09 72,991.72
列）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在实质的同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司和控股股东的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在新增同业竞争的情况。中远海运集团将持续履行其避免同业竞争的承诺。
主要内容如下：
“为保护海峡股份的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，
中远海运集团就本次收购特作出如下关于避免同业竞争的承诺：
公司将不采取任何行为或措施，从事对上市公司及其子公司主营业务构成或可能
构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害上市公司及其子公司的合法权益，包括
但不限于未来设立其他子公司从事与上市公司及其子公司现有主营业务构成实
质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与上市公司及其子公司现有主
营业务。
质性同业竞争或与上市公司发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使其控制的
公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或采取其他适当措施以消除可能发生的
同业竞争。
上市公司现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）标的资产报告期关联交易情况
（1）关联方情况
① 母公司
母公司对本公司的持股
公司名称 注册地 业务性质 注册资本
比例（%）
广东徐闻港港航
湛江 水上运输业 35,456.60 万元 58.53%
控股有限公司
② 其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
广东双泰运输集团有限责任公司 公司股东
广东徐闻港航控股有限公司 公司股东
徐闻县海运有限公司 公司股东
广东双泰运输集团救生设备检修站 同一最终控制方
湛江徐闻港有限公司 公司母公司及股东企业的联营企业
海安新港港务有限公司 与公司受同一母公司控制的其他企业的联营企业
广东省湛江航运集团有限公司船厂 同一最终控制方
徐闻县生沅投资有限公司 公司股东的股东
广东省琼州海峡轮渡服务总公司 同一最终控制方
广东新船重工有限公司 同一最终控制方
（2）关联交易情况
① 采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年 1-5 月 2020 年 4-12 月 2020 年 1-3 月 2019 年度
内容
广东双泰运输集团
购买商品 - 911.99 - -
有限责任公司
广东徐闻港航控股
购买商品 - 873.35
有限公司
徐闻县海运有限公
购买商品 - 204.25 - -
司
广东双泰运输集团
购买商品 - 7.25 - -
救生设备检修站
湛江徐闻港有限公
接受劳务 2,215.88 818.41 - -
司
海安新港港务有限
接受劳务 - 1,266.15 853.92 2,915.99
公司
广东徐闻港航控股
接受劳务 0.39 753.42 103.50 789.56
有限公司
广东省湛江航运集
接受劳务 - 71.97 - -
团有限公司船厂
② 出售商品、提供劳务的关联交易
无
③ 关联租赁情况
A. 本公司作为承租方：
单位：万元
租赁资产 租赁起始 租赁费定 2021 年 1-5 2020 年度 2019 年度
出租方名称 租赁终止日
种类 日 价依据 月租赁费 租赁费 租赁费
湛江徐闻港 2020 年 2026 年 09
场地租赁 参考市价 25.47 14.29 -
有限公司 10 月 1 日 月 30 日
合计 25.47 14.29 -
④ 关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联交易内 关联方定价 2021 年 1-5 2020 年 4-12
关联方 交易类型
容 原则 月 月
广东徐闻港航控股有限公司 购买船舶 资产交易 协议约定 - 4,621.85
徐闻县海运有限公司 购买船舶 资产交易 协议约定 - 3,307.34
注：上述购买船舶交易为徐闻海峡重组整合所致，非日常性关联交易
（3）关联方应收应付款
① 应收款项
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 湛江徐闻港有限公司 15,538.20 - 4,504.83 - - - - -
应收账款 广东徐闻港航控股有限公司 8,856.99 - 8,857.23 - 461.68 - 242.58 -
应收账款 海安新港港务有限公司 - - 720.97 - 6,844.55 - 4,791.24 -
应收账款 徐闻县海运有限公司 - - - - 6,702.55 - 5,497.73 -
其他应收款 徐闻县生沅投资有限公司 101.34 - 170.37 - - - - -
其他应收款 广东徐闻港航控股有限公司 13.22 - 13.63 - - - - -
其他应收款 广东省琼州海峡轮渡服务总公司 - - - - 931.85 - 931.85 -
其他应收款 徐闻县海运有限公司 - - - - 18.25 - 671.80 -
② 应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 广东徐闻港航控股有限公司 - 285.68 - -
应付账款 广东双泰运输集团有限责任公司 - 265.41 - -
应付账款 徐闻县海运有限公司 - 149.56 - -
应付账款 广东省湛江航运集团有限公司船厂 - 71.97 - -
应付账款 广东双泰运输集团救生设备检修站 - 7.25 - -
应付账款 海安新港港务有限公司 - 0.25 - -
应付账款 广东新船重工有限公司 - - 7.31 33.11
其他应付款 湛江徐闻港有限公司 5.09 14.29 - -
其他应付款 徐闻县海运有限公司 - - 1,816.03 617.07
其他应付款 广东省琼州海峡轮渡服务总公司 - - 14.43 184.43
（1）关联方情况
① 母公司
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公持股比例（%）
海南海峡航运股 客滚运输及港
海口市 222,893.3187 万元 83.33%
份有限公司 口服务
② 其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
海南港航控股有限公司 母公司之股东
海口新海轮渡码头有限公司 同一母公司
海南司南环岛游艇俱乐部有限公司 同一母公司
海口海之峡旅行社有限公司 同一母公司
中国船舶燃料湛江有限公司 同一最终控制方
中国船舶燃料有限责任公司 同一最终控制方
中远海运科技股份有限公司 同一最终控制方
中远海运财产保险自保有限公司 同一最终控制方
中远海运集团财务有限责任公司 同一最终控制方
海南港航实业发展有限公司 同一最终控制方
海南港航控股有限公司海口港务分公司 同一最终控制方
海南国盛石油有限公司 同一最终控制方
中远网络航海科技有限公司 同一最终控制方
海南港航拖轮有限公司 同一最终控制方
海口港信通科技有限公司 同一最终控制方
广州中远海运船舶供应有限公司 同一最终控制方
广州中海电信有限公司 同一最终控制方
海口港恒安装卸有限公司 同一最终控制方
广东中远海运重工有限公司 同一最终控制方
广州中远海运船舶电子科技有限公司 同一最终控制方
深圳市盐田港股份有限公司 持有本公司 14.06%股份之股东
海南海汽运输集团股份有限公司之分
海南海汽运输集团股份有限公司海口站务分公司
公司
海南港航船舶燃料供销有限公司 同一最终控制方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中海电信有限公司 同一最终控制方
中远海运科技股份有限公司 同一最终控制方
广州中远海运船舶电子科技有限公司 同一最终控制方
数字海峡（海南）科技有限公司 本公司母公司的合营公司
（2）关联交易情况
① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中国船舶燃料湛江有限公司 燃料费 1,884.25 3,887.61 12.36
海口新海轮渡码头有限公司 港口费 1,783.28 3,433.62 3,691.79
海南国盛石油有限公司 燃料费 2,166.69 5,708.45 1,499.95
广州中远海运船舶供应有限
材料费 137.95 197.65 0.21
公司
水电费/停车费
海南港航实业发展有限公司 34.31 49.43 43.51
等
海口港恒安装卸有限公司 劳务费 14.97 40.20 56.09
海口港信通科技有限公司 劳务费等 9.16 49.91 43.22
通信费/设备采
广州中海电信有限公司 6.87 - 61.77
购
海南港航拖轮有限公司 拖轮费 1.98 5.68 10.17
海南港航船舶燃料供销有限
燃料费 0.17 0.36 0.95
公司
海南司南环岛游艇俱乐部有
广告宣传费 280.60 98.27 -
限公司
海口新海轮渡码头有限公司 手续费 67.41 179.07 219.96
中海电信有限公司 办公费 - 14.72 -
中远海运科技股份有限公司 办公费 - 3.39 -
广州中远海运船舶电子科技
办公费 - 1.81 -
有限公司
广东中远海运重工有限公司 船舶修理费 - - 421.53
海南港航控股有限公司 劳务费 - - 217.99
B.出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
容
海口新海轮渡码头有限公司 手续费收入 - 25.54 -
C.其他类型的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中远海运集团财务有限责任公司 利息收入 1,020.53 2,050.65 -
② 关联租赁情况
A.本公司作为承租方
单位：万元
租赁资 租赁起始 租赁终止 租赁费定 2021 年 1-5
出租方名称 2020 年度 2019 年度
产种类 日 日 价依据 月
海南港航实业 2018年3月 2021年5月
房屋 参考市价 94.55 220.75 204.33
发展有限公司 27日 31日
海南港航控股
有限公司海口 房屋 参考市价 58.35 76.30 73.92
港务分公司
海南港航拖轮 2019年1月 2020年12
船舶 参考市价 48.67 116.81 116.06
有限公司 1日 月31日
合计 201.57 413.86 394.31
（3）关联方应收应付款
① 应收款项
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 海口新海轮渡码头有限公司 1,477.97 - 3,034.29 - 1,487.60 -
应收账款 海南司南环岛游艇俱乐部有限公司 - - - - 1.07 -
预付款项 中国船舶燃料湛江有限公司 428.53 - - - - -
预付款项 中远海运科技股份有限公司 66.79 - - - - -
预付款项 中远海运财产保险自保有限公司 45.93 - 106.85 - - -
预付款项 海南国盛石油有限公司 - - 666.06 - 386.59 -
预付款项 中远网络航海科技有限公司 - - 33.40 - - -
预付款项 海南港航拖轮有限公司 - - - - 16.93 -
预付款项 海口港信通科技有限公司 - - - - 3.06 -
应收利息 中远海运集团财务有限责任公司 378.23 - 1,085.60 - - -
其他应收款 数字海峡（海南）科技有限公司 395.67 32.30 690.58 62.04 545.97 27.30
其他应收款 海南港航实业发展有限公司 44.81 20.98 44.81 20.98 44.81 6.31
其他应收款 海口新海轮渡码头有限公司 25.11 - 29.58 - - -
其他应收款 海南港航控股有限公司海口港务分公司 6.00 3.00 6.00 3.00 6.00 3.00
其他应收款 海南司南环岛游艇俱乐部有限公司 - - - - 0.28 -
② 应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 海南司南环岛游艇俱乐部有限公司 580.58 283.14 -
应付账款 广州中远海运船舶供应有限公司 120.10 2.13 0.21
应付账款 海南国盛石油有限公司 96.53 0.08 -
应付账款 海南港航拖轮有限公司 15.85 6.11 -
应付账款 海口海之峡旅行社有限公司 15.00 15.00 -
应付账款 广州中海电信有限公司 10.59 14.28 61.77
应付账款 海南港航控股有限公司海口港务分公司 9.40 - -
应付账款 海口港恒安装卸有限公司 4.52 4.52 -
应付账款 中远海运科技股份有限公司 2.67 3.48 -
应付账款 广东中远海运重工有限公司 - - 296.33
应付账款 海口新海轮渡码头有限公司 - 33.40 -
应付账款 海南港航实业发展有限公司 - 25.06 -
应付账款 海口港信通科技有限公司 - 9.12 -
应付账款 中国船舶燃料有限责任公司 - 5.66 13.66
应付账款 广州中远海运船舶电子科技有限公司 - 1.84 -
预收款项 海口新海轮渡码头有限公司 - - 38.47
其他应付款 深圳市盐田港股份有限公司 128.87 66.86 24.93
其他应付款 海南港航实业发展有限公司 58.61 - -
其他应付款 中远海运财产保险自保有限公司 6.61 - -
其他应付款 海口港恒安装卸有限公司 5.38 2.00 11.68
其他应付款 海南海汽运输集团股份有限公司海口站务分公司 3.00 3.00 3.00
其他应付款 海南司南环岛游艇俱乐部有限公司 0.62 0.39 -
其他应付款 海南港航船舶燃料供销有限公司 - 0.02 0.05
其他应付款 海口港信通科技有限公司 - - 97.58
其他应付款 海南港航控股有限公司海口港务分公司 - - 26.53
（二）标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性
报告期内徐闻海峡关联交易主要为与广东双泰以及湛航集团下属企业所发
生的采购港口劳务服务。
报告期内海峡轮渡关联交易主要为与中远海运集团、海南港航、海峡股份及
下属企业等关联方所发生的燃料、船舶物料采购及港口服务等业务，以及租赁使
用港口房屋及拖轮资产。
报告期内徐闻海峡及海峡轮渡相关拟用于出资的船舶资产均用于运营琼州
海峡客滚运输服务业务，相关船舶在港口靠泊及出港过程中与琼州海峡南北岸港
口发生必要的业务往来，相关交易具有必要性。
报告期内发生的上述关联交易，主要是由于标的船舶资产正常与关联方开展
主营业务，是标的资产运营效益最大化、经营效率最优化的选择，关联交易具备
商业上的合理性和必要性。
本次交易前，标的的向关联方采购商品/接受劳务，向关联方出售商品/提供
劳务，以及向关联方租入资产等关联交易均按照相关产品和服务、资产的市场公
允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价依据法律法规
的有关规定并遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
（三）本次交易完成后的关联交易情况及规范关联交易的措施
本次交易完成后交易对方徐闻海峡未持有上市公司股份，但将成为合资公司
的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本
次交易完成后上市公司将认定徐闻海峡为关联方。此外，由于本次交易的标的资
产在报告期内的经营主体与徐闻海峡的关联方存在较为频繁的港口服务等日常
经营性交易，且预计本次交易后合资公司亦将与徐闻海峡的关联方开展该等交易，
基于谨慎性原则，本次交易完成后上市公司在财务角度将本次交易对方徐闻海峡
及其关联方均认定为上市公司的关联方，将与其发生的交易按照关联交易披露。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将大幅提高，合资公司
与上市公司的关联方之间购买燃油等交易规模预计将有所增加，将可能导致上市
公司的关联交易增加。
① 母公司
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公持股比例（%）
海南港航控股有 港口航运投资
海口市 100,000.00 万元 58.53%
限公司 管理
② 子公司
持股比例（%） 表决权比
子公司全称 注册地 业务性质
直接 间接 例(%)
海南司南环岛游艇俱乐部有限公司 海口 服务业 100 100
海口海之峡旅行社有限公司 海口 旅游业 100 100
海口新海轮渡码头有限公司 海口 交通运输业 100 100
海南海峡轮渡运输有限公司 海口 交通运输业 83.39 83.39
③ 合/联营企业
合营或联营企业名称 合营或联营企业与本公司关系
数字海峡（海南）科技有限公司 合营企业
海南皓蓝海洋旅游投资发展有限公司 联营企业
④ 其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
海口港恒安装卸有限公司 同一母公司
海口港信通科技有限公司 同一母公司
海南港航拖轮有限公司 同一母公司
海南港航实业发展有限公司 同一母公司
海口港集装箱码头有限公司 同一母公司
海南港航船舶燃料供销有限公司 同一母公司
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
海南港航劳务发展有限公司 同一母公司
海南港航物流集团有限公司 同一母公司
海南港航水运工程监理有限公司 同一母公司
海南港航务建筑勘察设计有限公司 同一母公司
海口船舶游艇交易所有限公司 同一母公司
海南港航国际港务有限公司 同一母公司
海南港航马村港项目投资有限公司 同一母公司
海南港航新海港项目投资有限公司 同一母公司
海南港航金牌港务有限责任公司 同一母公司
海南港航控股有限公司海口港务分公司 同一母公司
中远海运集团财务有限责任公司 同一最终控制方
海南国盛石油有限公司 同一最终控制方
广东中远海运重工有限公司 同一最终控制方
中海电信有限公司 同一最终控制方
中国船舶燃料湛江有限公司 同一最终控制方
大连中远海运国际旅行社有限公司 同一最终控制方
广州海星国际旅游有限公司 同一最终控制方
广州中远海运船舶供应有限公司 同一最终控制方
广州中远海运船舶电子科技有限公司 同一最终控制方
中远海运科技股份有限公司 同一最终控制方
中海电信有限公司大连分公司 同一最终控制方
中远海运财产保险自保有限公司 同一最终控制方
中国船舶燃料有限责任公司 同一最终控制方
中远网络航海科技有限公司 同一最终控制方
三沙南海梦之旅邮轮有限公司 同一最终控制方
广州中海电信有限公司 同一最终控制方
中远海运集团财务有限责任公司（上海） 同一最终控制方
数字海峡（海南）科技有限公司 本公司的合营公司
海南海汽运输集团股份有限公司 本公司的参股公司（2.75%）
海南海汽运输集团股份有限公司之控股子公
海南海汽港口汽车客运站有限公司
司
海南海汽运输集团有限公司海口站分公司 海南海汽运输集团股份有限公司之分公司
海口港天安装卸有限公司 母公司的子公司的参股公司（20%）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
海口港集团公司 母公司受托管理企业
深圳市盐田港股份有限公司 持有本公司 14.06%股份之股东
中国远洋海运集团有限公司其他下属子公司 受同一最终控制方控制
广东徐闻港航控股有限公司 徐闻海峡之股东
广东双泰运输集团有限责任公司 徐闻海峡之股东
徐闻县海运有限公司 徐闻海峡之股东
广东省湛江航运集团有限公司船厂 徐闻海峡之关联方
广东双泰运输集团救生设备检修站 徐闻海峡之关联方
徐闻县生沅投资有限公司 徐闻海峡之关联方
湛江徐闻港有限公司 徐闻海峡之关联方
海安新港港务有限公司 徐闻海峡之关联方
注：中国远洋海运集团有限公司其他下属子公司指除上表已经列示的其他下属子公司。
（1）银行存款
单位：万元
公司名称 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
中远海运集团财务有限责任公司 187,984.75 185,948.99
合计 187,984.75 185,948.99
（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度
海南国盛石油有限公司 燃料费 2,567.81 6,599.78
湛江徐闻港有限公司 港口费 3,062.22 1,099.26
中国船舶燃料湛江有限公司 燃料费 1,892.03 3,887.61
海安新港港务有限公司 港口费 - 2,952.36
海南港航控股有限公司 劳务费/水电费 517.58 1,337.34
海口港恒安装卸有限公司 劳务费 327.58 670.53
广州中远海运船舶供应有限公司 材料费 143.34 197.65
广东徐闻港航控股有限公司 港口费 94.05 1,710.19
海口港天安装卸有限公司 劳务费 66.46 156.77
海南港航实业发展有限公司 停车费/水电费/物管费 44.34 71.76
数字海峡（海南）科技有限公司 售票手续费/劳务费 31.60 30.29
海口港信通科技有限公司 劳务费/办公费等 23.78 118.08
海口港集装箱码头有限公司 水电费 19.34 87.47
海南港航船舶燃料供销有限公司 燃料费 10.49 30.14
海南港航劳务发展有限公司 劳务费 6.93 20.03
广州中海电信有限公司 通信费 6.87 -
海南港航拖轮有限公司 拖轮费 1.98 5.68
大连中远海运国际旅行社有限公司 销售奖励款/检测费 - 10.86
广东省湛江航运集团有限公司 修理费 - 71.97
广东双泰运输集团救生设备检修站 材料费 - 7.25
广东双泰运输集团有限责任公司 燃料费 - 911.99
广东徐闻港航控股有限公司 燃料费 - 873.35
广州海星国际旅游有限公司 销售奖励款 - 0.44
广州中远海运船舶电子科技有限公司 办公费 - 1.81
海南海汽港口汽车客运站有限公司 售票代理费 - 14.74
徐闻县海运有限公司 燃料费 - 204.25
中海电信有限公司 办公费 - 14.72
中远海运科技股份有限公司 办公费 - 3.39
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度
大连中远海运国际旅行社有限公司 售票收入 89.94 85.19
三沙南海梦之旅邮轮有限公司 游艇使用收入 58.52 91.68
海南港航拖轮有限公司 其他收入 0.62 -
广州海星国际旅游有限公司 售票收入 - 4.15
海南海汽港口汽车客运站有限公司 水电收入 - 0.93
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度
中远海运集团财务有限责任公司 利息收入 1,346.43 2,817.38
（3）关联租赁情况
单位：万元
租赁资 租赁收益定
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 2021 年 1-5 月 2020 年度
产种类 价依据
海南海汽港口汽车
房屋 2021年1月1日 2021年10月31日 参考市价 2.29 6.42
客运站有限公司
湛江徐闻港有限公 2020年10月1
房屋 2026年9月30日 参考市价 25.47 14.29
司 日
合计 27.76 20.71
单位：万元
租赁资 租赁费定 2021 年 1-5
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日 2020 年度
产种类 价依据 月
海南港航控股有限公 2017 年 2 月
码头 / 参考市价 343.50 824.40
司海口港务分公司 16 日
海南港航拖轮有限公 2017 年 12 2021 年 11
船舶 参考市价 154.87 303.54
司 月1日 月 30 日
海南港航实业发展有 2018 年 3 月 2021 年 5
房屋 参考市价 94.55 220.75
限公司 27 日 月 31 日
海南港航控股有限公 2018 年 9 月 2021 年 8
房屋 参考市价 58.35 76.30
司海口港务分公司 1日 月 31 日
海口港集团公司 码头 参考市价 44.42 131.96
海南港航拖轮有限公 2019 年 1 月 2020 年 12
船舶 参考市价 48.67 116.81
司 1日 月 31 日
合计 744.36 1,673.76
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方定
关联方 关联交易内容 交易类型 2021 年 1-5 月 2020 年度
价原则
购买海口港新海
海南港航控股
港区汽车客货滚 资产交易 协议约定 -
有限公司 88,831.55
装码头二期资产
广东徐闻港航
购买船舶 资产交易 协议约定 - 4,621.85
控股有限公司
徐闻县海运有
购买船舶 资产交易 协议约定 - 3,307.34
限公司
（5）关联方应收应付款
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 湛江徐闻港有限公司 22,899.58 1,144.98 7,416.36 370.82
应收账款 广东徐闻港航控股有限公司 9,445.45 472.27 10,044.63 502.23
应收账款 海安新港港务有限公司 - - 1,619.75 80.99
三沙南海梦之旅邮轮有限公
应收账款 13.23 1.32 51.80 2.59
司
海南港航控股有限公司海口
应收账款 2.36 0.12 49.92 2.50
港务分公司
预付款项 中国船舶燃料湛江有限公司 428.53 - - -
预付款项 海南国盛石油有限公司 - - 666.06 -
预付款项 中远海运科技股份有限公司 66.79 - - -
中远海运财产保险自保有限
预付款项 45.93 - 106.85 -
公司
预付款项 中远网络航海科技有限公司 - - 33.40 -
中远海运集团财务有限责任
应收利息 421.02 - 1,463.47 -
公司（上海）
其他应收 数字海峡（海南）科技有限公
款 司
其他应收 海南海汽港口汽车客运站有
款 限公司
其他应收 三沙南海梦之旅邮轮有限公
款 司
其他应收
海南港航实业发展有限公司 44.81 20.98 44.81 20.98
款
其他应收
广东徐闻港航控股有限公司 13.22 0.66 13.63 0.68
款
其他应收 海南港航控股有限公司海口
款 港务分公司
其他应收
海南港航拖轮有限公司 0.62 0.03 - -
款
其他应收
徐闻县生沅投资有限公司 101.34 5.07 170.37 8.52
款
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付账款 海南港航控股有限公司 93,751.06 -
应付账款 中国船舶燃料湛江有限公司 628.40 259.66
应付账款 海南国盛石油有限公司 237.73 35.88
应付账款 广州中远海运船舶供应有限公司 179.11 169.98
应付账款 海口港恒安装卸有限公司 60.21 53.85
应付账款 海南港航拖轮有限公司 15.85 6.11
应付账款 海口港天安装卸有限公司 13.04 -
应付账款 海南港航实业发展有限公司 11.14 26.04
应付账款 海口港集团公司 11.11 -
应付账款 广州中海电信有限公司 10.59 14.28
应付账款 海口港信通科技有限公司 10.58 10.77
海南港航控股有限公司海口港务分
应付账款 9.53 -
公司
应付账款 大连中远海运国际旅行社有限公司 6.14 -
应付账款 海南港航船舶燃料供销有限公司 3.77 0.59
应付账款 中远海运科技股份有限公司 2.67 3.48
广州中远海运船舶电子科技有限公
应付账款 2.27 1.84
司
应付账款 海南港航劳务发展有限公司 1.29 1.76
应付账款 中远海运财产保险自保有限公司 1.00 -
应付账款 广州海星国际旅游有限公司 0.44 0.44
应付账款 中国船舶燃料有限责任公司 - 5.66
应付账款 广东省湛江航运集团有限公司船厂 - 71.97
应付账款 广东双泰运输集团救生设备检修站 - 7.25
应付账款 广东双泰运输集团有限责任公司 - 265.41
应付账款 广东徐闻港航控股有限公司 - 285.68
应付账款 海安新港港务有限公司 - 0.25
应付账款 徐闻县海运有限公司 - 149.56
海南港航控股有限公司海口港务分
其他应付款 284.16 292.83
公司
其他应付款 深圳市盐田港股份有限公司 128.87 66.86
其他应付款 海南港航实业发展有限公司 58.83 0.16
其他应付款 海口港集装箱码头有限公司 19.38 6.50
其他应付款 海口港信通科技有限公司 13.20 2.04
其他应付款 大连中远海运国际旅行社有限公司 7.13 8.55
其他应付款 中远海运财产保险自保有限公司 6.61 -
其他应付款 海口港天安装卸有限公司 6.00 19.00
其他应付款 海口港恒安装卸有限公司 5.38 2.00
其他应付款 湛江徐闻港有限公司 5.09 14.29
海南海汽运输集团股份有限公司海
其他应付款 3.00 3.00
口站务分公司
其他应付款 海南海汽港口汽车客运站有限公司 1.50 -
其他应付款 广州中远海运船舶供应有限公司 0.27 -
其他应付款 海口港集团公司 - 33.32
其他应付款 海南港航船舶燃料供销有限公司 - 0.02
根据公司关联交易的相关制度，公司将在年度股东大会上审议确认上一年度
日常关联交易和预计下一年度日常关联交易。截至目前，公司尚未就下一年度关
联交易做出具体预算。
本次交易完成后交易对方徐闻海峡未持有上市公司股份，但将成为合资公司
的重要股东，根据《深交所上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，本
次交易完成后上市公司将认定徐闻海峡为关联方。此外，由于本次交易的标的资
产在报告期内的经营主体与徐闻海峡的关联方存在较为频繁的港口服务等日常
经营性交易，且预计本次交易后合资公司亦将与徐闻海峡的关联方开展该等交易，
基于谨慎性原则，本次交易完成后上市公司在财务角度将本次交易对方徐闻海峡
及其关联方均认定为上市公司的关联方，将与其发生的交易按照关联交易披露。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产及业务规模将大幅提高，合资公司
与上市公司的关联方之间购买燃油等交易规模预计将有所增加，将可能导致上市
公司的关联交易增加。
公司主要从事客滚运输业务、新海港及秀英港港口业务，主要的关联方交易
为与中远海运集团、海南港航及下属企业等关联方所发生的燃料、船舶物料采购
及港口服务等业务，以及租赁使用港口房屋及拖轮资产。若本次交易在 2021 年
度交割完成，随着客滚运输船舶由 18 艘增加至 47 艘，使得公司的资产及客滚运
输业务规模将大幅提高，预计下一年度的日常关联交易将有所增加，主要包括合
资公司与公司的关联方之间购买燃油交易，与湛江徐闻港有限公司的港口服务交
易等。若公司投资控股徐闻港的交易完成，则与其之间的交易将成为内部交易，
不再从财务角度按照关联交易披露。
（1）公司已建立完善的关联交易内部控制
公司按照《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性
文件的要求，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事
会议事规则》、
《独立董事工作细则》、
《关联交易决策办法》及《特殊关联企业管
理实施细则》等内部规范性文件中就关联交易及关联方的界定、关联交易决策程
序、关联交易决策权限、回避和表决程序、独立董事作用等进行了明确的规定，
以规范公司关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。
（2）本次交易对方徐闻海峡关于规范及减少关联交易的承诺
就上述新增关联交易的情形，本次交易对方徐闻海峡已针对本次交易事宜出
具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来
可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司
将根据有关法律、法规和规范性文件以及海峡股份的公司章程、关联交易制度的
规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与海峡股份签订关联交
易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的
要求履行关联交易程序及信息披露义务。
业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公
司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。
行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行
本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司
造成的全部直接或间接损失。”
（3）上市公司控股股东海南港航关于规范及减少关联交易的承诺
上市公司控股股东海南港航将继续履行其 2016 年 9 月 10 日所出具的《关于
减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：
“海南海峡航运股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买海南港
航控股有限公司（以下简称"本公司"）持有的海南港航新海轮渡码头有限公司 100%
股权并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。为了维护上市公司及中小投资者
的合法权益，本公司作为上市公司的控股股东，现对于本公司以及本公司控制的
其他公司或者其他企业或经济组织（以下简称"本公司的关联企业"）与上市公司
及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承诺：
（1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免
发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公
司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造
成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。
（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司
的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公
司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法
履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交
易。
（4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行
违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业
发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制
度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行
回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
（6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出
上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”
为贯彻落实国家发展改革委员会关于《海南自由贸易港建设总体方案》，根
据推进海南全面深化改革开放领导小组关于琼州海峡港航一体化的总体工作部
署，公司筹划以现金增资方式投资湛江徐闻港有限公司，获得徐闻港 51%股权并
对其控股。
截至本报告书出具日，上述投资徐闻港的交易尚处于筹划阶段，交易方案仍
需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要
的决策和审批程序，交易对价将根据经国有资产监督管理部门或其他有权单位备
案的资产评估价值为基础确定。公司尚未与相关交易方就上述投资徐闻港的交易
签署实质性协议。
如上述投资徐闻港的交易得以达成，徐闻港将成为上市公司控股子公司，公
司与徐闻港的交易将成为内部交易，不再从财务角度按照关联交易披露。
第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
止或取消的风险。
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董
事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作
出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注
意本次交易的审批风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的审计和评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，根据中通诚出具并经广
东省港航集团备案的评估报告，徐闻海峡拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶
资产的评估值为 202,761.36 万元；根据中通诚出具并经中远海运集团备案的评估
报告，海峡轮渡拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶资产的评估值为
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
尽管本次交易基本实现了对琼州海峡客滚运输业务的整合，但未来合资公司
仍将面临铁路轮渡运输以及其他新式运输方式所带来的竞争风险。铁路轮渡业务
可以兼营普通车客滚装运输，其在运输能力、效率、时间可控性、安全性等方面
具有一定优势，对琼州海峡的客滚运输起到一定的分流作用。本次交易完成后，
如行业竞争加剧，将对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（二）经济及政策风险
琼州海峡港航资源一体化整合后的效益增长与海南省经济发展及海南自贸
港政策密切相关。海南自贸港规划作为一个长远的发展蓝图，各项配套的政策均
需要较长的时间出台及落实。琼州海峡客滚运输业务的发展很大程度上与海南省
经济发展及相关政策的落地相关。政策实施与经济发展不及预期的风险将会影响
琼州海峡客滚运输业务需求增长。
（三）安全生产与环保风险
上市公司制定了较为完善的安全生产管理体系、操作管理规范，配备了相应
的事故应急设施，制定了完善的安全应急预案。但仍存在因危险品货物事故、设
备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、作业场地管理不善、货
损事故等，造成人身伤亡及财产损失的风险，将可能对公司的经营收入、市场声
誉等产生影响。
（四）盈利能力波动的风险
客滚运输行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波
动、区域经济发展程度、航运收费定价标准、燃油价格的波动等多方面因素都将
对客滚运输企业经营业绩产生影响。若合资公司未能根据宏观经济的形势变化相
应调整发展战略及经营行为，则其未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影
响。
（五）整合风险
本次交易完成后，上市公司资产及收入规模将大幅提升，但随着规模扩大，
合资公司的经营决策和风险控制难度将增加，合资公司治理可能面临较为复杂局
面，相关决策效率可能会受到一定影响。此外，为发挥本次交易的协同效应，从
公司有效经营和资源优化配置的角度出发，交易各方仍需在后续管理方面进一步
融合。因此，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存
在一定的不确定性。
（六）办理资质证书的风险
本次交易完成后，合资公司需要办理营运资质，本次合资公司拟整合的共 47
艘船舶需办理所有权变更并办理船舶相关营运证书。如合资公司的营运资质及标
的资产 47 艘船舶的营运证书未能顺利办理，合资公司的业务经营将受到一定影
响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报
告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的
全部风险，海峡股份的股价存在波动的可能。针对上述情况，海峡股份将根据《公
司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供
投资者作出判断。
（二）不可抗力风险
琼州海峡自然灾害特别是台风以及强降雨频发。自然灾害将对旅客出行、货
物运输产生严重影响，自然灾害达到一定级别后，客滚运输服务需要停航。此外，
新冠肺炎疫情对旅客出行、货物运输亦产生严重影响，如新冠肺炎疫情在区域内
发生传播，公司客滚运输业务将可能受到冲击。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的
各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不
应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅
读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息
和数据。
第十三节 其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交
易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用
而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方
面加强资产、人员、管理整合，按照《深交所上市规则》《公司章程》等相关规
定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性
资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，本公司以及本公司的全资、控股合营企业及联营企业不存在对
本公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供
担保的情形。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
公司最近十二个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：
经公司于 2021 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第二十六次会议及于 2021
年 5 月 31 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司控股子公司新海
轮渡通过现金收购方式向海南港航收购新海港二期码头资产。新海港二期码头资
产交易价格包含评估价值和交易环节增值税，合计金额为 93,751.05 万元，其中：
评估价值为 88,831.55 万元（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日），交易环节增值
税为 4,919.50 万元。
经公司于 2021 年 3 月 8 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，
与金维嘉、长益公司、嘉和公司共同出资 100 万元设立海峡轮渡，公司持股
经公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，
公司认缴海峡轮渡新增注册资本 6,931.93 万元，将海峡轮渡注册资本由 100 万元
增加至 7,031.93 万元，具体方式为以公司持有的“信海 12 号”、“海峡一号”
船舶资产评估作价 6,931.93 万元进行出资。增资完成后，公司在海峡轮渡持股比
例为 99.763%。
经公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第六届董事会第三十次会议及于 2021 年
“信海 16 号”等 13 艘客滚船舶，连同金维嘉、长益公司及嘉和公司分别所属的
海口至海安航线“海口六号”轮、“海口九号”轮、“海口 16 号”轮船舶资产
共同增资至海峡轮渡。增资完成后，海峡轮渡的注册资本增加至 115,049.8917 万
元，公司在海峡轮渡持股比例为 83.3932%。
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响
单位：万元
项目 月
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 545,692.16 737,719.88 424,016.93 636,834.39
流动负债 128,982.99 138,933.68 22,110.06 30,321.42
非流动负债 5,027.79 6,725.96 4,668.12 5,736.02
总负债 134,010.78 145,659.64 26,778.18 36,057.44
资产负债率 24.56% 19.74% 6.32% 5.66%
本次交易完成后，上市公司报告期末总资产、净资产规模同步提升，资产负
债率有所下降。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执
行股利分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的
要求，不断完善利润分配制度。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》
《26 号准则》等文件的规定，本次自查范
围包括上市公司和上市公司控股股东及其各自的董事、监事、高级管理人员，本
次重组的交易对方徐闻海峡及其董事、监事、高级管理人员，有关经办人员，为
本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以
及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
本次交易的自查期间为本次交易首次作出决议前 6 个月至重组报告书披露
之前一日，即 2021 年 3 月 28 日至 2021 年 9 月 28 日（以下简称“自查期间”）。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述期限内存在买卖上市公司股
票的情形具体如下：
（一）自然人买卖海峡股份股票的情况
姓名 身份 买入/卖出 交易日期 成交数量(股) 累计余额(股)
徐闻海峡董 买入 2021.4.12 3,000 8,000
吴中强
事、总经理 买入 2021.4.26 10,000 18,000
买入 2021.3.30 1,500 1,500
买入 2021.3.31 1,800 3,300
卖出 2021.4.6 3,300 0
注1 徐闻海峡董
樊成照 买入 2021.4.8 1,100 1,100
事
卖出 2021.4.15 1,100 0
买入 2021.9.3 2,000 2,000
卖出 2021.9.7 2,000 0
买入 2021.3.30 100 100
徐闻海峡董 买入 2021.4.14 500 600
蔡继辉 注2
事蔡献之子 卖出 2021.5.10 900 0
注3
买入 2021.9.13 5,400 5,400
姓名 身份 买入/卖出 交易日期 成交数量(股) 累计余额(股)
徐闻海峡间
接控股股东
罗健 广东省港航 卖出 2021.5.10 15,000 0
集团有限公
司副总经理
上市公司间
接控股股东 买入 2021.6.17 10,000 10,000
中国远洋海
运集团有限
国兰英
公司安全监
管本部副总 卖出 2021.7.7 10,000 0
经理王振东
之配偶
注 1：根据樊成照及其配偶陈静琳分别出具的《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，
樊成照之股票账户由其配偶陈静琳操作。
注 2：2021 年 4 月 28 日，蔡继辉因海峡股份实施分红，取得 300 股海峡股份股票，累计余
额变更为 900 股。
注 3：截至 2021 年 9 月 28 日蔡继辉累计持有海峡股份 5,400 股，已经于 9 月 30 日全部卖
出，且卖出未产生收益。
上述自然人分别就其在自查期间买卖海峡股份股票的行为出具陈述与承诺，
具体如下：
吴中强出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：
“除上述
买卖海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖
海峡股份股票的情况。
本人自2021年6月知悉本次交易事项，在此之前本人未知悉或探知本次交易
事项的有关信息，以上发生于2021年4月的买卖海峡股份股票的行为完全是本人
根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。本人知悉本次交易事项后，未再买卖海峡股份股票，本
人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终止该事
项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股
份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票
的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈
述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
樊成照出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：
“进行上
述交易的股票账户系本人名义开立，但本人股票账户的上述交易为本人配偶陈
静琳操作，除上述通过本人股票账户买卖海峡股份股票的情形外，本人以及本人
直系亲属在自查期间不存在买卖海峡股份股票的情况。
本人从未向本人配偶透露本次交易事项相关信息。本人配偶上述买卖海峡
股份股票的行为完全是其本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独
立做出投资决策和投资行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息
进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄
露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行
为。
本人配偶因上述买卖海峡股份股票的行为交易金额较小，且其对证券交易
法律法规知识欠缺，未及时将该等交易行为告知本人。本人就本人配偶上述在自
查期间买卖海峡股份股票的行为可能给本次交易造成的影响表示歉意，并自愿
将上述自查期间买卖海峡股份股票所得收益全额上缴海峡股份。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公
司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈
述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
樊成照之配偶陈静琳出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，
确认：
“本人配偶股票账户由本人操作，除上述通过本人配偶股票账户买卖海峡
股份股票的情形外，本人在自查期间不存在买卖海峡股份股票的情况。
本次交易事项首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次交易事项
方案的制定及决策，本人以上于自查期间买卖海峡股份股票的行为完全是本人
根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。
本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人
买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人因上述买卖海峡股份股票的行为交易金额较小，且对证券交易法律法
规知识欠缺，未及时将该等交易行为告知本人配偶。本人就本人上述在自查期间
买卖海峡股份股票的行为可能给本次交易造成的影响表示歉意，并自愿将自查
期间买卖海峡股份股票所得收益全额上缴海峡股份。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公
司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈
述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
根据工商银行的银行回单，樊成照已于2021年10月29日将陈静琳在自查期
间买卖海峡股份股票的收益款2,031.00元上缴海峡股份。
截至2021年9月28日，蔡继辉累计持有海峡股份股票5,400股，已经于9月30
日全部卖出，且卖出未产生收益。蔡继辉出具了《关于买卖海峡股份股票情况的
陈述及承诺》，确认：
“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人在自查期间不存
在其他买卖海峡股份股票的情况。
本次交易事项首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次交易事项
方案的制定及决策，本人以上于自查期间买卖海峡股份股票的行为完全是本人
根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。
本人之父蔡献对该等交易行为不知情。本人及本人直系亲属不存在获取或利用
内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦
不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁
止交易行为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公
司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈
述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
蔡继辉之父蔡献出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：
“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖海峡股份股票的情况。
本人自2021年6月知悉本次交易事项，在此之前本人未知悉或探知本次交易
事项的有关信息，本人亦从未向本人之子透露本次交易事项相关信息。本人之子
上述买卖海峡股份股票的行为完全是其本人根据证券市场已公开的信息并基于
个人判断而独立做出投资决策和投资行为。本人对该等交易行为不知情。本人及
本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海
峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公
司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈
述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
罗健出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：
“除上述卖
出海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖海
峡股份股票的情况。
在2021年5月10日及之前本人未知悉或探知本次交易事项的有关信息，以上
发生于2021年5月10日的卖出海峡股份股票的行为完全是本人根据证券市场已
公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。本人知悉本次交易事项后，未再买卖海峡股份股票，本人及本人直系亲
属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规
范买卖海峡股份股票交易的行为，至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股
份宣布终止该事项实施期间，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖海峡股份的股票。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈
述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
国兰英出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，确认：
“除上述
买卖海峡股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖海峡股份股票的
情况。
本次交易事项首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次交易事项
方案的制定及决策，本人以上于自查期间买卖海峡股份股票的行为完全是本人
根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。
本人之配偶王振东对该等交易行为不知情。本人及本人直系亲属不存在获取或
利用内幕信息进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，
亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等
禁止交易行为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公
司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈
述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
国兰英之配偶王振东出具了《关于买卖海峡股份股票情况的陈述及承诺》，
确认：
“除上述买卖海峡股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不
存在其他买卖海峡股份股票的情况。
本人自2021年8月30日知悉本次交易事项，在此之前本人未知悉或探知本次
交易事项的有关信息，本人亦从未向本人配偶透露本次交易事项相关信息。本人
配偶以上于2021年6月至2021年7月期间买卖海峡股份股票的行为完全是其本人
根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出投资决策和投资行为。
本人对该等交易行为不知情。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息
进行股票交易的情形和获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在泄
露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止交易行
为。
本人及本人直系亲属至海峡股份本次交易事项实施完毕或海峡股份宣布终
止该事项实施期间，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖海峡股份的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公
司股票的行为。
本人对本陈述及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本陈
述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形”。
（二）法人买卖海峡股份股票情况
本次交易的内幕信息知情人中，仅中信证券一家法人主体在核查期间存在
买卖海峡股份股权的情况，具体如下：
期间累计买入 期间累计卖出 截至期末持有股数
股票账户
(股) (股) (股)
自营业务股票账户 3,048,528 1,037,829 2,028,825
信用融券专户 0 0 0
资产管理业务股票账户 430,400 167,100 263,300
对于上述在自查期间买卖海峡股份股票的行为，中信证券已作出说明及承
诺，具体如下：“中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户(除股东账号为
险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做
市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业
务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单
豁免账户。
中信证券股东账号为0899046255的自营账户在上述期间的买卖交易，均发
生在本项目首次信息公告(即2021年9月29日)之前，相关买卖行为不违反内外规
的要求。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用
隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反
内外规的要求。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、
《未公开信息知情人登记制度》等制度，
公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分
开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存
在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交
易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的
利益冲突。
除上述情况外中信证券承诺：
幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖海峡股份股票，则该行为与本
次重组不存在关联关系；
买卖海峡股份股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公
开信息披露给第三方；
并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。 ”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、自查范围内人员及机
构出具的《自查报告》、存在买卖情形的相关机构和人员出具的陈述与承诺，公
司认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖海峡股份股票的行为不属于利用
本次交易的内幕信息进行内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；海峡股份
对本次交易采取了严格的保密措施；经审慎自查，除上述情形外，自查范围内的
其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖海峡股份股票的情况。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司
董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海南港航已原则性同意本次重组。
（二）海南港航的上市公司股份减持计划
海南港航自本报告书披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的
上市公司股份的计划。
（三）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
公司董事、高级管理人员自草案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，
不存在股份减持计划，上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公
司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份。
七、上市公司本次重组草案披露前股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对重组草案
披露前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
（一）股价波动是否达到“128 号文”相关标准
海峡股份本次重组事项首次公告前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间
段为 2021 年 8 月 30 日至 2021 年 9 月 28 日期间，海峡股份股票（代码：
计涨跌幅情况如下：
公司股票首次公告前第 20 公司股票首次公告前一交
项目 个交易日（2021 年 8 月 30 易日（2021 年 9 月 28 涨跌幅
日） 日）
海峡股份
（002320.SZ）收盘价 6.05 7.28 20.33%
（元/股）
深证综指
（399106.SZ）收盘价 2,441.11 2,402.20 -1.59%
（点）
海运指数(886027.WI)
收盘价（点）
剔除大盘因素（深证
综指指数）影响涨跌 21.92%
幅
剔除同行业板块影响
涨跌幅
数据来源：Wind 资讯
本次重组首次公告前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价累计涨跌幅为
涨跌幅为-5.54%。上市公司股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指涨幅因素后，
波动幅度为 21.92%；扣除海运指数涨幅因素后，波动幅度为 25.87%，达到《关
（证监公司字〔2007〕128 号）
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的相关标准。
（二）相关说明
在海峡股份本次重组筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波
动损害投资者利益，本次重组各方就本次重组事宜采取了严格的保密措施及保密
制度，具体如下：
方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重
组信息保密工作，未经允许不得向本次重组非相关人员泄漏重组信息，在内幕信
息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何
方式买卖公司股票。
与商讨的人员仅限于核心人员，严格控制本次重组内幕信息知情人范围，严格控
制会议内容传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。同时，及时记录商议筹划、论证咨
询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交
易进程备忘录》。
交易对方、各中介机构出具保密承诺函，约定了各方对本次重组信息在依法披露
前的保密义务。
海峡股份已组织本次重组的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进
行自查，并将在本次重组首次公告后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请查询内幕信息敏感期内的交易明细，在取得相关查询结果后及时披露相关
自查结果。
综上，海峡股份按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制
度，本次重组筹划过程中，本次重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规
定，采取了必要且充分的保密措施。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利
益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司将根据相关法律法规及时通知召开股东大会审议本次交易方案、本报告
书及相关议案。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参
加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）本次重组是否存在摊薄即期回报情况
根据上市公司 2020 年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的
上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 69,253.33 157,737.08 107,272.40 264,156.07
归属母公司股东净利润 20,210.83 20,526.10 24,940.42 25,375.38
基本每股收益（元/股） 0.091 0.092 0.168 0.171
本次交易前，公司 2020 年度、2021 年 1-5 月基本每股收益分别为 0.168 元/
股、0.091 元/股，本次交易完成后，公司 2020 年度和 2021 年 1-5 月基本每股收
益分别为 0.171 元/股、0.092 元/股，相比于交易前有所上升。本次重组不存在摊
薄即期回报的情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
第十四节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《重组管理办法》
《重
组若干规定》
《深交所上市规则》
《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
秉承独立、客观、公正的原则及立场，就本次交易事项发表独立意见如下：
“1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第七届董事会第一次会议（临时）
审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要及与相关方就本次交易所签署的协议
等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
及相关法律法规所规定的关联关系本次交易不构成关联交易。
组上市。
均已经财政部及证监会备案；该等机构及其经办人员与公司及本次交易的交易对
方之间不存在关联关系，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告、审阅报
告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
确定，最终交易价格为经备案的评估值。本次交易价格的定价原则符合《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易
公开、公平、合理，作价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情况。
公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司
的长远发展和公司全体股东的利益。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
中信证券作为海峡股份的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与海峡股份、律
师、审计机构、评估机构等充分沟通后，认为：
“1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第七届董事会第一次会议（临时）
审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要及与相关方就本次交易所签署的协议
等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
及相关法律法规所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
组上市。
均已经财政部及证监会备案；该等机构及其经办人员与公司、及本次交易的交易
对方、本次交易涉及的标的公司之间不存在关联关系，具有充分的独立性；该等
机构出具的审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则
和要求。
估值确定，最终交易价格为经备案的评估值。本次交易价格的定价原则符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次
交易公开、公平、合理，作价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情况。
公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司
的长远发展和公司全体股东的利益。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问通商律所就本次重大资产重组事宜出具了《法律意见书》，认为：
“（一）本次交易方案不存在违反有关法律法规禁止性规定的情形，本次交
易不构成关联交易；
（二）本次交易的交易文件内容不存在违反法律、行政法规的情形，将自生
效条件全部成就时生效；
（三）本次交易相关方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格；
（四）本次交易已取得现阶段必要的批准及授权，该等批准授权合法有效；
（五）本次交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、
担保或其他权利受到限制的情况；
（六）本次交易所涉及的债权债务的处理符合相关法律、法规的规定，不存
在侵害债权人利益的情形，本次交易涉及的员工安置不存在违反法律、法规的情
形；
（七）海峡股份已就本次交易履行了法律法规要求的现阶段必须的披露义务；
（八）本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的实质性
条件；
（九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的必
要资格；
（十）在本法律意见书中载明的相关法律程序得到适当履行/满足的情形下，
本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十五节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：0755-23835383、010-60836030
传真：0755-23835525、010-60836031
经办人员：吴维思、孔令杰、张婧、董文馨、孙昭、陈楠、刘舒杨、吴左君
二、法律顾问
名称：北京市通商律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层
负责人：孔鑫
电话：010-65637181
传真：010-65693838
经办人员：张小满、郭旭
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办人员：党小安、王晓蔷
四、资产评估机构
名称：中通诚资产评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
负责人：刘公勤
电话：010-64417689
传真：010-64418970
经办人员：黄华韫、祝宇
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
海南海峡航运股份有限公司
办公地址：海口市滨海大道 157 号港航大厦 14 楼
法定代表人：叶伟
联系人：蔡泞检
电话：0898-68668720
第十七节 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
公司董事签字：
王善和 汤亮宇 赖宣尧
林健 黎华 李建春
朱火孟 王宏斌 胡秀群
贺春海 胡正良
海南海峡航运股份有限公司
年 月 日
监事声明
本公司全体监事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体监事签字：
李 燕 秦丽霞 曾祥燕
陈琼峰 吴 燕
海南海峡航运股份有限公司
年 月 日
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
叶 伟 欧阳汉 刘小卫
王 武 朱润资 潘 虎
李文斌 蔡泞检
海南海峡航运股份有限公司
年 月 日
交易对方声明
广东徐闻海峡航运有限公司作为本次交易的交易对方，就所提供信息的真实
性、准确性和完整性郑重声明如下：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应法律责任。
法定代表人： 余权新
广东徐闻海峡航运有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以
及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
吴维思 孔令杰
项目协办人：
张婧 董文馨
孙昭 陈楠
刘舒杨 吴左君
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相
关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
律 师 事务 所 负
责人签字：
孔 鑫
经办律师签字：
张小满 郭 旭
北京市通商律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公
司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件（以下简称“重
组报告书”），确认重组报告书引用的经审阅或审计的财务报表等相关内容，与本
所出具的审阅报告（报告编号：天职业字[2021]39049号）及审计报告（报告编号：
天职业字[2021] 35207号、报告编号：天职业字[2021]35215号）的内容无矛盾之
处
本所及签字注册会计师对重组报告书中引用的本所出具的上述报告的内容
无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部
分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、
准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。
单位负责人：
邱靖之
签 字 注册 会 计
师：
党小安 王晓蔷
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资产评估机构声明
本公司同意海南海峡航运股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以
及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
单位负责人：
刘公勤
签 字 注册 资 产
评估师：
黄华韫 祝宇
中通诚资产评估有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
报告书（草案）》之盖章页）
海南海峡航运股份有限公司
年 月 日
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