中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2021-081号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
/股。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第
五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性
股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。由于
公司在2021年5月18日召开2020年年度股东大会上通过的2020年年度权益分派方
案已于2021年6月23日实施完毕，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》所涉及的标的股票授
予价格由9.99元/股调整为9.94元/股。
鉴于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》中有关激励
对象的规定，其激励对象资格已失效，公司拟回购注销其已获授尚未解除限售的
全部限制性股票2万股；鉴于2名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准
系数未达到1.0，公司拟回购注销其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限
制性股票合计0.36万股。公司董事会同意公司以自有资金23.46万元对前述合计
公司本次拟回购注销的限制性股票数量占回购注销前公司最新总股本(2021
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年10月29日收盘后总股本)的0.0073%；本次回购注销完成后，公司总股本将减少
回购注销的相关议案将择期提交股东大会审议，注销事宜需经过股东大会审
议通过方可办理。
现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董
事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核
查公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
等议案。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市
公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的
激励对象条件。
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议
案。
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次会议审议通过了《公司关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《公司关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》。确定以 2020 年 11 月 26 日为首次授予日，向 43 名激励
对象授予 770.00 万份股票期权，行权价格为 19.97 元/份；向 90 名激励对象授
予 253.00 万股限制性股票，授予价格为 9.99 元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定，律师等中介机构出具相应报告。
励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的 770.00
万份股票期权于 2020 年 12 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成授予登记，公司首次授予的 253.00 万股限制性股票上市日为 2020 年 12 月
会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以
股票，授予价格为 9.99 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，财务顾问、律师等
中介机构出具相应报告。
励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的 62.00
万股限制性股票上市日为 2021 年 1 月 22 日。
十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分股票期权的议案》。确定以 2021 年 9 月 30 日为授予日，向 5 名
激励对象授予 60.00 万份预留部分股票期权，行权价格为 55.84 元/份。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授予日符合相关规定，财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
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激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的 60.00 万份股
票期权于 2021 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
授予登记。
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股
票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公
司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本
次可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了
独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、
律师等中介机构出具相应报告。
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂
缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的
回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公
司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案
发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
二、激励计划所涉及限制性股票回购价格的调整
根据公司《激励计划》“第五章、二、（十）限制性股票的回购与注销”的
规定，将《激励计划》之限制性股票回购价格按如下方式进行调整：
因 2020 年年度每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）带来的回购价格调整。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限
制性股票回购价格，调整情况如下：
回购价格 P= P0-V = 9.99 元/股-0.05 元/股=9.94 元/股。
经过本次调整，公司《激励计划》之限制性股票的回购价格将由 9.99 元/
股调整为 9.94 元/股。
三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源
(一) 回购注销原因
根据《激励计划》“第八章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中的相关规定：“激励对象合
同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。”
鉴于 1 名原激励对象因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票 2 万股。
根据《激励计划》“第五章、二、（七）限制性股票的授予、解除限售条件”
的规定：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，分
别对应标准系数如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象考核
“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额
度，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
考评情况为：90 名激励对象个人绩效考核结果为 A，2 名激励对象个人绩效
考核结果为 B。
根据考核结果，鉴于 2 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准
数未达到 1.0，合计获授的 0.36 万股限制性股票未达到解除限售条件，公司拟
将该部分限制性股票进行回购注销。
(二) 回购数量
综上，公司本次将合计回购注销 2.36 万股限制性股票。
(三) 回购价格
《激励计划》“第五章、二、（十）限制性股票回购注销原则”规定：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对
激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本计划回购价格的调整方法，调整后的回购价格为 9.94
元/股。
(四) 回购资金来源
公司将以自有资金支付回购价款 23.46 万元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少2.36万股，公司将在限制性
股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合激励条件
的激励对象获授的限制性股票及部分激励对象因个人绩效考核结果对应的标准
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数未达到1.0而无法解除限售的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票
数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，
认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：
的限制性股票回购价格由9.99元/股调整为9.94元/股。公司本次对《激励计划》
之限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计
划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们
认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对《激励计划》之限制性股票回购
价格进行调整。
关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部
限制性股票2万股；鉴于2名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数
未达到1.0，回购注销其第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票合计0.36
万股。前述行为符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序
合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回
购注销2.36万股限制性股票，回购价格为9.94元/股。
七、监事会核实意见
经审核，监事会认为:
授权及公司《激励计划》规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法
合规。
励对象的规定，公司将取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全
部限制性股票2万股；鉴于2名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系
数未达到1.0，公司拟回购注销其第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票
合计0.36万股。上述行为符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合
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法合规。同意公司按相关规定以9.94元/股回购注销上述2.36万股限制性股票。
八、律师法律意见
北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格和限制性股票回
购价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第
一个解除限售期和暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意
见：
关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审
议。
理办法》及《激励计划》的相关规定。
励计划》的相关规定。公司尚需就限制性股票回购注销事宜所导致的注册资本减
少通知债权人并在报纸上公告，并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商
变更登记手续。
九、备查文件
年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格和限制性股
票回购价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授
予第一个解除限售期和暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
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特此公告。
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