公司简称：歌力思 证券代码：603808
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳歌力思服饰股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 12
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
数量的歌力思股票。
核心管理人员（不包括独立董事、监事）。
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由歌力思提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对歌力思股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对歌力
思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
歌力思 2021 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和歌力思的实际情况，对公司的激励对象采
取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 6 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具
有雇佣或劳务关系。
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 日股本总额的比例
非独立董事、副总经
刘树祥 216.67 16.67% 0.59%
理、财务负责人
付刚 副总经理 216.67 16.67% 0.59%
核心管理人员（4 人） 866.67 66.67% 2.34%
合计（6 人） 1,300 100% 3.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的期权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授权的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
计划草案公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.52%。本激励计划中任何一名
激励对象所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排
本激励计划有效期自股票期权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 9 年。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会会
议对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
本激励计划股票期权的 2 个等待期分别为自股票期权登记日起 7 年和 8
年。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或
偿还债务。
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权登记日起7年后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 50%
登记日起8年内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记日起8年后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 50%
登记日起9年内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
（四）股票期权行权价格
股票期权行权价格为每股 15.12 元，即满足授权条件后，激励对象获授的
每一份股票期权拥有在有效期内以每股 15.12 元价格购买 1 股公司人民币 A 股
普通股股票的权利。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.12 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 14.44 元。
（五）激励计划的授权与行权条件
激励对象只有在同时满足下列授权条件时，才能授权股票期权：
（1）歌力思未发生如下任一情形：
? 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
? 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
? 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
? 法律法规规定不得实行股权激励的；
? 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
? 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
? 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
? 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
? 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
? 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
? 中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
? 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
? 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
? 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
? 法律法规规定不得实行股权激励的；
? 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
? 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
? 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
? 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
? 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
? 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
? 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
本激励计划授权的股票期权共涉及 2 个行权考核期，对各考核期内公司的
业绩完成度进行考核，根据该指标在各考核期内对应的完成情况核算公司层面
股票期权行权比例。各期公司层面业绩考核目标及股票期权行权比例安排如下
表所示：
行权期 公司层面业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2025 年净利润不低于 7.0 亿元（含 7.0 亿元）；
。
满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2026 年净利润不低于 8.2 亿元（含 8.2 亿元）；
。
注：①上述“净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重
大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。
②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
（1）若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行
权比例为 100%。
（2）若公司达到上述业绩考核目标的 90%（含本数），则公司层面的股票
期权行权比例为 50%。
（3）若公司未达到上述业绩考核目标的 90%，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
如满足第二个行权期公司层面业绩考核目标之后，即公司 2026 年净利润达
到 8.2 亿元（含 8.2 亿元），或 2022 年至 2026 年累计净利润达到 30.3 亿元（含
润 12.0 亿元（含 12.0 亿元）的当年度提前行权，具体行权时间届时由公司董事
会决定。
公司员工采用年度 KPI 绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 KPI 考
核目标为个人挑战目标。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=年度个
人绩效考核结果达成率×个人当年计划行权额度。激励对象根据个人业绩考核目
标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行权的部分由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授权安排、等待
期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计
划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且歌力思承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：歌力思本期股票期权激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授权股票期权及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：歌力思本期股票期权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
歌力思股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：歌力思本期股票期权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：歌力思本期股票期权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“激励对象根据本激励计
划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在歌力思本期股
票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
歌力思的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本股票期权激励计划的 2 个等待期分别为自股票期权登记日起 7 年和 8
年。自等待期满后，股票期权可以开始行权。第一个行权期为等待期满后第一
年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；第二个行权期为等
待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：歌力思本期股票期权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
歌力思股票期权激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授权时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在歌力思股票期权激励计划中向激励对
象授权的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行
处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳
估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量
与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工
具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为歌力思在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权授权后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，歌力思本期股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基
本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力及企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定的业绩考核目标具有很强
的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：歌力思本期股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股
票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规
定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
思股权激励计划的实施尚需歌力思股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议审议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
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