证券简称：歌力思 证券代码：603808
深圳歌力思服饰股份有限公司
（草案）
深圳歌力思服饰股份有限公司
二零二一年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、
《深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以
下简称“本激励计划”）系深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》
等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,300 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.52%。每份股票期权在满足行
权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。单个激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划的股票期权行权价格为15.12元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为 6 人，包括公司董事、高级管理人员、
核心管理人员。
六、本激励计划有效期自股票期权登记日起至激励对象获授的股票期权全部
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行权或注销之日止，最长不超过 9 年。
七、股票期权的业绩考核
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权的股票期权共涉及 2 个行权考核期，对各考核期内公司的业
绩完成度进行考核，根据该指标在各考核期内对应的完成情况核算公司层面股票
期权行权比例。各期公司层面业绩考核目标及股票期权行权比例安排如下表所
示：
行权期 公司层面业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2025 年净利润不低于 7.0 亿元（含 7.0 亿元）；
满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2026 年净利润不低于 8.2 亿元（含 8.2 亿元）；
注：①上述“净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资
产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。
②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
例为 100%。
行权比例为 50%。
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）提前行权业绩考核要求
如满足第二个行权期公司层面业绩考核目标之后，即公司 2026 年净利润达
到 8.2 亿元（含 8.2 亿元），或 2022 年至 2026 年累计净利润达到 30.3 亿元（含
润 12.0 亿元（含 12.0 亿元）的当年度提前行权，具体行权时间届时由公司董事
会决定。
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（三）个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度 KPI 绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 KPI 考
核目标为个人挑战目标。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=年度个人
绩效考核结果达成率×个人当年计划行权额度。
激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行
权的部分由公司注销。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
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他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
歌力思、本公司、公司、
指 深圳歌力思服饰股份有限公司 （含分公司、控股子公司）
上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，公司董事、高级管理人员、核心管理人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
自股票期权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
有效期 指
之日止的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买歌力思股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司的董事、高级管理人员、核心管理人员的积极性和创造性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员和核心管理人员（不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 6 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具
有雇佣或劳务关系。
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,300 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.52%。本激励计划中任何一名激励
对象所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 日股本总额的比例
非独立董事、副总经
刘树祥 216.67 16.67% 0.59%
理、财务负责人
付刚 副总经理 216.67 16.67% 0.59%
核心管理人员（4 人） 866.67 66.67% 2.34%
合计（6 人） 1,300 100% 3.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的期权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授权 日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 9 年。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会会议
对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划股票期权的 2 个等待期分别为自股票期权登记日起 7 年和 8 年。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债
务。
四、本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下
列期间内行权：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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自股票期权登记日起7年后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 50%
登记日起8年内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记日起8年后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 50%
登记日起9年内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则
注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
股票期权行权价格为每股 15.12 元，即满足授权条件后，激励对象获授的每
一份股票期权拥有在有效期内以每股 15.12 元价格购买 1 股公司人民币 A 股普通
股股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 15.12 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 14.44 元；
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第八章 股票期权的授权与行权条件
一、股票期权的授权条件
同时满足下列授权条件时，公司应向激励对象授权股票期权，反之，若下列
任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授权股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
-15-
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权的股票期权共涉及 2 个行权考核期，对各考核期内公司的业
绩完成度进行考核，根据该指标在各考核期内对应的完成情况核算公司层面股票
期权行权比例。各期公司层面业绩考核目标及股票期权行权比例安排如下表所
示：
行权期 公司层面业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2025 年净利润不低于 7.0 亿元（含 7.0 亿元）；
满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2026 年净利润不低于 8.2 亿元（含 8.2 亿元）；
-16-
注：①上述“净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资
产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。
②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
例为 100%。
行权比例为 50%。
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）提前行权业绩考核要求
如满足第二个行权期公司层面业绩考核目标之后，即公司 2026 年净利润达
到 8.2 亿元（含 8.2 亿元），或 2022 年至 2026 年累计净利润达到 30.3 亿元（含
润 12.0 亿元（含 12.0 亿元）的当年度提前行权，具体行权时间届时由公司董事
会决定。
（五）个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度 KPI 绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 KPI 考
核目标为个人挑战目标。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=年度个人
绩效考核结果达成率×个人当年计划行权额度。
激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行
权的部分由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本
规定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系为净利润，净利润指标是反映公司盈利能力及企
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业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定的业绩考核目标具有很强
的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 11 月 9
日用该模型对授予的 1,300 万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
动率）
利率）
期权的行权价格，按规定取值为 0）
二、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授权日为 2021 年 12 月初，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
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股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权 需摊销的
的数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审
议。薪酬与考核委员会建立完善的议事规则。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权
条件时，公司在规定时间内向激励对象授权股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
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二、股票期权的授权程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年股
票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授权的股票期权登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。
（六）公司授权股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，统一办理行权或向激励对象提供
自主行权方式进行行权；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次
行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
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认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《2021 年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，公司不对激励对象承
担任何赔偿责任：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票
期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
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个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露等。
（二）激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、
协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，在离职之日起，激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，
由公司注销。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
进行。发生本款所述情形后，激励对象正常退休的，其个人绩效考核条件不再纳
入股票期权行权考核条件；退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供
劳动服务有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权考核条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入行权条件。
获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作
废，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照
身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身
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故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由
公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2021 年股票期权授予协议
书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本次股票期权激励计划确定的激励对象，并不构成公司对员工聘用期限的承
诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第十五章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会特别决议审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
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