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雪天盐业: 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2021-11-10 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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证券代码：600929     证券简称：雪天盐业      上市地：上海证券交易所
              雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                   （修订稿）
       交易对方名称                  住所/通讯地址
   湖南省轻工盐业集团有限公司        长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企    长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技
      业（有限合伙）               园 4#栋 401A-46 房
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有   天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼
        限合伙）                 三层 AL309 室
                 独立财务顾问
                二〇二一年十一月
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                 公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
  本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
               交易对方声明
  本次交易的交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉承诺：
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
            相关证券服务机构声明
  本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事
务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森
（北京）国际资产评估有限公司及采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有
限公司已出具声明，同意雪天盐业在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意
见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                   雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                          目          录
      十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
      股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
                 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                  雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
                 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
                 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
     六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......... 521
     七、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
     关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
                 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                      释     义
 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                    一、一般名词解释
               《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本报告书           指
               交易报告书（草案）（修订稿）》
               《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
摘要           指
               交易报告书草案（摘要）（修订稿）》
本次交易、本次发行股份    雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基
             指
购买资产、本次重组      金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%股权
上市公司、本公司、公司、   雪天盐业集团股份有限公司，报告期内曾用名湖南盐业股
             指
雪天盐业、湖南盐业      份有限公司
索特盐化           指 重庆索特盐化股份有限公司
鼎尚物流           指 重庆鼎尚物流有限公司
标的公司、标的企业、湘      重庆湘渝盐化股份有限公司，报告期内曾用名重庆宜化化
               指
渝盐化、重庆宜化         工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司
                 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化100%
标的资产、标的股权      指
                 股权
报告期            指 2019年、2020年及2021年1-5月
交易对方           指 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉
《发行股份购买资产协       《雪天盐业集团股份有限公司与重庆湘渝盐化股份有限
               指
议》               公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协       《雪天盐业集团股份有限公司与重庆湘渝盐化股份有限
               指
议之补充协议》          公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
                 《雪天盐业集团股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有
《业绩承诺补偿协议》     指 限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有
                 限合伙）之业绩承诺补偿协议》
                 《雪天盐业集团股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有
《业绩承诺补偿协议之
               指 限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有
补充协议》
                 限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议》
业绩承诺方          指 轻盐集团和轻盐晟富基金
湖南省国资委         指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
轻盐集团           指 湖南省轻工盐业集团有限公司
轻盐晟富           指 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
                   湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合
轻盐晟富基金         指
                   伙）
中卫海鑫           指 中卫海鑫化工有限公司
轻盐创投           指 湖南轻盐创业投资管理有限公司
高新创投           指 湖南高新创业投资集团有限公司
工银投资           指 工银金融资产投资有限公司
华菱津杉           指 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                 曾用名津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合
                 伙）
                 中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK），
中国华融           指
                 曾用名中国华融资产管理公司（1999年11月-2012年9月）
华菱钢铁           指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
湖南省工商局         指 湖南省市场监督管理局，原为湖南省工商行政管理局
万州区工商局         指 万州区市场监督管理局，原为万州区工商行政管理局
万州经开区          指 万州经济技术开发区
湘江产业           指 湘江产业投资有限责任公司
贵州盐业           指 贵州盐业（集团）有限责任公司
广东盐业           指 广东省盐业集团有限公司
浙江盐业           指 浙江省盐业集团有限公司
江苏盐业           指 江苏省盐业集团有限责任公司
广西盐业           指 广西盐业集团有限公司，曾用名广西壮族自治区盐业公司
湖南发展           指 湖南发展集团矿业开发有限公司
                 湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名湖南发展投资集
湖南发展资管         指
                 团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司
                 湖南省财信产业基金管理有限公司，曾用名湖南财信创业
湖南财信           指
                 投资有限责任公司
晶鑫科技           指 湖南晶鑫科技股份有限公司
湘衡盐化           指 湖南省湘衡盐化有限责任公司
轻盐科技           指 湖南省轻盐科技有限公司，当前已注销
                   湖南省湘澧盐化有限责任公司，曾用名湖南省湘澧盐化有
湘澧盐化           指
                   限公司
双环科技           指 湖北双环科技股份有限公司（股票代码：000707.SZ）
中国盐业集团         指 中国盐业集团有限公司
苏盐井神           指 江苏苏盐井神股份有限公司（股票代码：603299.SH）
宜化集团           指 湖北宜化集团有限责任公司
国海证券           指 国海证券股份有限公司
国海证券（代表资管计
               指 国海证券（代表国海卓越6005号定向资产管理计划）
划）
蓝波湾置业          指 重庆蓝波湾置业有限公司
金科房地产          指 重庆金科房地产开发有限公司
武阳盐化           指 甘肃武阳盐化有限公司
国务院            指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会      指 中国证券监督管理委员会
上交所            指 上海证券交易所
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
平安证券、独立财务顾问    指 平安证券股份有限公司
华商律所           指 广东华商律师事务所
天职国际、审计机构      指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估、评估机构     指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
                 《雪天盐业集团股份有限公司拟以发行股份购买资产的
                 方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司100%股权项目涉及
《资产评估报告》       指
                 重庆湘渝盐化股份有限公司股东全部权益价值资产评估
                 报告》
开元评估           指 开元资产评估有限公司
《上市规则》         指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》       指 《上市公司证券发行管理办法》
                   《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》         指
                   监管的暂行规定》
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》         指 《雪天盐业集团股份有限公司章程》
《民法典》          指 《中华人民共和国民法典》
元、万元、亿元        指 人民币元、万元、亿元
                    二、专业名词解释
                 向卤水中加入烧碱、纯碱，除去杂质离子经自然沉降等措
两碱法卤水净化        指
                 施，提纯为精卤
                 精卤通入制盐反应罐，经蒸汽梯级加热浓缩形成NaCl结晶
五效真空制盐         指 浆料，浆料经离心机分离所得滤饼进沸腾炉烘干，冷却后
                 送包装得NaCl产品，滤液回反应罐中重新浓缩结晶
联碱产品           指 以联碱法生产出的纯碱和氯化铵两种产品
                   化学需氧量，即以化学方法测量水样中需要被氧化的还原
COD            指
                   性物质的量
  注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
  （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说
明，这些差异是由于四舍五入造成的。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                     重大事项提示
    一、本次交易方案概述
   雪天盐业拟向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘
渝盐化 100%股权。
   本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐
化 100%股权的评估值为 192,788.91 万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化
   在本次交易中，雪天盐业拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
   标的资产          交易对方       股份支付（万元）            股份数量（股）
                  轻盐集团             138,572.49      299,292,631
  湘渝盐化
                 轻盐晟富基金             44,253.02       95,578,867
                  华菱津杉               9,963.41       21,519,235
            合计                     192,788.91      416,390,733
  注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公
积。
    二、标的资产评估值及交易作价
   根据沃克森评估出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（沃克森国
际评报字(2021)第 1387 号），本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进行评估，并选取资产基
础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资
产账面价值为 154,679.78 万元，评估值为 192,788.91 万元，评估增值 38,109.13
万元，增值率为 24.64%。
   参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，确定本次交易的价格为
   本次交易作价所基于的评估值较 2018 年轻盐集团收购标的公司时的评估值
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其
他投资者的增资，并在 2019 年、2020 年实现了盈利留存，使得标的公司的总资
产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。本次交易标的的评估情况及最近
三年内的评估具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、湘渝盐
化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”以及“第五节 本次交易
标的评估情况”相关内容。
  三、本次交易涉及的发行股票情况
  （一）股票种类
  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
  （二）发行对象、发行方式
  本次发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式为向特定对
象发行股份。
  （三）发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
                                          单位：元/股
 股票交易均价计算区间         交易均价             交易均价的 90%
   前 20 个交易日                  5.23               4.71
   前 60 个交易日                  5.60               5.04
  前 120 个交易日                  6.24               5.62
  本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公
司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
   发行价格的调整公式如下：
   送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交
易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 4.63
元/股。
   本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
   （四）发行数量
   本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计
算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分
直接计入资本公积。
   根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为
标的资产            发行对象名称            认购股份数量（股）
湘渝盐化     轻盐集团                               299,292,631
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的资产            发行对象名称                 认购股份数量（股）
       华菱津杉                                       21,519,235
               合计                                416,390,733
  注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
   如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量
为准。
   （五）发行价格调整机制
   为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
   发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
   上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
   出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
   （1）向下调整
   同时满足下列条件时向下调整价格：
   A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
   B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）跌幅超过 20%。
   （2）向上调整
   同时满足下列条件时向上调整价格：
   A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
   B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）涨幅超过 20%。
   可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
   在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
   上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅
对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
   上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
   标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
     上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在本次交易
首次停牌前一交易日（2021 年 2 月 26 日）收盘点数分别为 3,509.08 点和
和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中，
均不存在至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
价格跌幅超过 20%或者涨幅超过 20%的情形。
     因此，截至本报告书签署日，公司尚未满足调价触发条件。
     四、股份锁定期
     （一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
  轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘
渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟
富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻
盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （二）华菱津杉所持股份锁定期安排
  华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所
持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若
所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
  股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
     根据《重组办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；
    （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
     属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原
实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让
该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让
其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当
公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月
内不得转让。”
     华菱津杉不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也
未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；华菱津杉 2019 年底入
股标的资产，因此对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
因此，华菱津杉作为标的公司的股东，以标的资产认购取得的上市公司股份，
锁定期设置为 12 个月，符合《重组办法》的规定。
   五、业绩承诺与补偿安排
   （一）业绩承诺期间
   若本次交易在 2021 年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承
诺期限为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易在 2022 年度内完成交
割，则业绩承诺期限为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
   （二）业绩承诺方
   本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。
   （三）业绩承诺金额
   标的公司 2021 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润，下同）数额不低于 13,128.65 万元，2022 年度实现的净利润数额不低
于 9,375.10 万元，2023 年度实现的净利润数额不低于 17,571.39 万元，2024 年度
实现的净利润数额不低于 21,985.60 万元。
   （四）补偿的方式及计算公式
   业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期
末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集
团应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集
团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富
基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的
总对价予以回购并注销。
   轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交
易获得的上市公司股份数量为上限。
   具体补偿计算公式如下：
   （1）轻盐集团股份补偿计算公式：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
  应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承
诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
  （2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：
  轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累
积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
  应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业
绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期内累计业绩
补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补
偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差
除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对
价予以回购并注销。
  业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序
计算如下：
  （1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：
  轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已
业绩补偿金额）÷本次发行价格
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承
诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
  （2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：
  轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合
计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格
  应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业
绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
   （五）业绩承诺对本次交易作价的覆盖程度
  虽然本次交易中，交易对方轻盐集团和轻盐晟富基金参与业绩对赌，交易对
方华菱津杉未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产全部的业绩补偿责任，
有利于保障上市公司的利益。
  业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金
额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易
中获得的股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的
补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但
业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
  本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为 182,825.50
万元，占本次交易作价 192,788.91 万元的 94.83%。因此，只有当业绩承诺期合
计实际净利润低于合计承诺净利润的 5.17%（若本次交易能在 2021 年 12 月 31
日（含当日）前完成，业绩对赌期为 2021-2023 年，合计承诺净利润的 5.17%即
对赌期为 2022-2024 年，合计承诺净利润的 5.17%即 2,528.83 万元）时，业绩承
诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价。因此，业绩补偿方案覆盖本次交易
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
作价的比例较高，具有可行性和充分性，无法完全覆盖本次交易对价的可能性较
小。
     根据《重组办法》第三十五条和《1 号指引》，采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考
依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，
如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
     本次交易虽然最终选择资产基础法的评估结论作为交易定价参考依据，但
是标的公司拥有的一项采矿权采用了收益现值法进行评估。经各方协商一致，
本次交易由上市公司控股股东及其关联方轻盐集团和轻盐晟富基金自愿对标的
公司未来整体净利润作出承诺和补偿安排，华菱津杉与上市公司控股股东及其
控制的关联人不存在关联关系或一致行动关系，不参与本次交易的业绩承诺，
符合《重组办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
     六、本次交易构成重大资产重组
  截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一
个会计年度经审计财务指标的比重如下：
      项目        上市公司          标的公司           交易作价         占上市公司比重
总资产（万元）          457,237.45     259,462.71   192,788.91       56.75%
净资产（万元）          272,029.98     154,226.75   192,788.91       70.87%
营业收入（万元）         216,447.76     137,933.31          —         63.73%
  注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
  根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总
额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交
易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
  同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
规定，应当提交并购重组委审核。
   七、本次交易构成关联交易
   本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。
   轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%
股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐
集团控制。
   根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
   鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关
联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司
召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
   八、本次交易不构成重组上市
   本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个
月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三
条规定的重组上市。
   九、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
   （一）本次交易草案公告后，交易方案的调整情况
   由于公司之前聘请的评估机构开元评估存在被证监会立案调查且尚未结案
的情形，因此本次交易的评估机构更换为沃克森评估。根据沃克森评估于 2021
年 8 月 25 日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1387 号），
本次交易标的资产全部股东权益价值的评估价值为 192,788.91 万元。经各方商
定，本次交易的标的资产交易作价 192,788.91 万元，相比首次草案公告的交易价
格增长 786.75 万元，增幅 0.41%。
   （二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
   根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第 15 号》之
规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的要求如下：
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  “1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重
大调整。
   （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的
资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
                         （3）拟调整交易对象
所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让
份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
为不构成重组方案重大调整。
            （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。
大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消
配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
  本次交易方案仅对交易标的的交易作价做出调整，且调整的交易作价金额占
原交易作价金额比例仅为 0.41%，未超过 20%；未涉及交易对象、标的资产的变
更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重
组方案的重大调整。
  十、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，
主要服务范围基本覆盖全国。
  根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
通知》（国发[2016]25 号），在坚持食盐专营体制基础上从 2017 年开始推进供给
侧结构性改革。
  本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环
节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产
销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定
点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到
要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务
投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或
公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因
此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
  本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70
万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能。
产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。
如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，
制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
已建立 20 余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的
布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。
而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交
易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产
业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化
为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有
重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井
矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链
集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能
力。
     （二）本次交易对上市公司财务指标的影响
  根据天职国际出具的天职业字（2021）35642 号备考审阅报告，上市公司 2020
年度审计报告及 2021 年 1-5 月未经审计财务报表，本次交易前后，雪天盐业主
要财务数据和指标对比情况如下：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                             单位：万元
        项目               2021 年 1-5 月                  2020 年度
                     交易前            交易完成后        交易前          交易完成后
资产合计                 450,595.98     760,728.05   457,237.45   769,929.72
负债合计                 167,231.30     270,212.19   171,329.98   285,710.96
所有者权益合计              283,364.68     490,515.86   285,907.47   484,218.76
归属母公司股东所有者权益         269,229.72     476,171.52   272,029.98   470,132.13
营业收入                  90,296.23     158,443.70   216,447.76   353,604.18
营业利润                   5,748.65      17,291.34    18,264.63    24,658.95
利润总额                   5,718.13      17,028.87    18,058.39    24,351.26
净利润                    4,806.09      13,568.03    15,630.12    25,577.07
归属母公司股东的净利润            4,548.61      13,310.33    14,535.10    24,480.68
销售毛利率（%）                 32.55           25.95       31.51        22.28
扣非基本每股收益（元/股）           0.0431         0.0649       0.1367       0.0991
扣非稀释每股收益（元/股）           0.0418         0.0623       0.1342       0.0986
资产负债率（%）                 37.11          35.52        37.47        37.11
   由上表可知，本次交易完成后，2020 年度上市公司归属于母公司所有者的
净利润将由 14,535.10 万元增至 24,480.68 万元；2021 年 1-5 月上市公司归属于母
公司所有者的净利润将由 4,548.61 万元增至 13,310.33 万元，上市公司总资产、
净资产、营业收入和利润总额等均呈现增加态势。上市公司的盈利能力、整体竞
争力和风险抵御能力将得到提升。
   在毛利率方面，本次交易后上市公司毛利率将有所下滑，主要系上市公司及
标的公司在主营业务方面的差异所致。2020 年，上市公司盐产品收入占主营业
务收入比例约 75.66%，对应毛利率约 36.28%，高于纯碱生产行业毛利率。此外，
由于标的公司采用联碱法进行生产，其生产成本高于大规模采用氨碱法或天然碱
法生产纯碱所需生产成本，进而使得其毛利率低于同行业可比上市公司平均水
平。基于以上原因，本次交易后上市公司综合毛利率将有所下滑。
   在每股收益方面，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。本次交易后，
上市公司 2020 年度扣非基本每股收益、扣非稀释每股收益均有所下滑，主要系
由于标的公司所处的化工行业具有较强的周期属性，业绩水平波动与纯碱产品价
格波动具有较强的关联性。而 2020 年发生的新冠疫情使得纯碱产品的市场价格
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
大幅下跌，直接导致标的公司的营业收入从 2019 年的 16.78 亿元下降至 2020 年
的 13.79 亿元，扣除非经常性损益的归母净利润下降至仅有 613.54 万元，属于极
端情况。进入 2021 年，随着疫情的好转，受下游光伏及玻璃行业景气度提升等
利好因素的影响，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利水平随之快速恢复，使得
实现承诺净利润，本次交易预计将增加上市公司 2021 年扣非基本每股收益，详
见本报告书“第九节 管理层讨论分析/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本
次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
     综合而言，本次交易完成后，上市公司营收规模将得以增长，整体竞争力和
风险抵御能力将得到提升；通过充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，上市
公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大，此外还能通过
标的公司参与大西南地区及长江流域的市场竞争，进一步布局全国性食盐销售业
务。因此，本次交易有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
     为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人
员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承
诺，详见本报告书“第十三节 其他重要事项/八、本次交易对中小投资者权益保
护的安排/（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
     （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据上市公司 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日暨本次交易前，
雪天盐业的总股本为 931,882,808 股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪
天盐业 589,792,736 股，占公司总股本 63.29%。根据标的资产的交易作价及上市
公司股份发行价格，根据上市公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股本情况测算，本
次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,348,273,541 股。本次交易前后，上
市公司股权结构变化情况如下：
                                 交易前          交易后
序号          股东名称         持股数量          持股   持股数量    持股
                          （股）          比例   （股）     比例
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
      基金合伙企业（有限合伙）
      华菱津杉（天津）产业投资基金
      合伙企业（有限合伙）
               合计         931,882,808    100%    1,348,273,541    100%
     本次交易后，轻盐集团及其控制的主体（轻盐集团、轻盐创投及轻盐晟富基
金）合计持有雪天盐业 984,664,234 股，占公司总股本 73.03%，仍为上市公司控
股股东。
     十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
     本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
     （一）本次交易已履行的决策和审批程序
     截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
六次会议审议通过；
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
     本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     十二、本次交易相关方作出的重要承诺
     （一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号    承诺方   承诺事项               主要承诺内容
                “雪天盐业已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限
                于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供
                的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文
                件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
                的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
          关于提供
                并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、
      上市   资料真
      公司  实、准确、
                成损失的，将依法承担赔偿责任。
            完整
                在本次交易期间，雪天盐业将依照相关法律法规、中国证券
                监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
                关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
                整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
                “本人已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机构
                提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
                面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及
                作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的
                副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
     上市公        印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、
          关于提供
     司董事、       承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业
           资料真
          实、准确、
     级管理        在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督
            完整
      人员        管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有
                关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，
                并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
                和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐
                业或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方    承诺事项                主要承诺内容
                   如本人向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信息
                   涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                   侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
                   查结论以前，本人将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，并
                   于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                   和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本人向上交所
                   和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记
                   结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁
                   定申请的，本人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算
                   公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                   向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                   的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
                   股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁
                   定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
                   “自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不
                   减持所持上市公司的股份。上述股份包括本人原持有的上市
                   公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送
            关于减持
             计划
                   本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反
                   本承诺而导致雪天盐业或投资者受到损失的，本人将依法承
                   担赔偿责任。”
                   “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
                   益；
                   不采用其他方式损害公司利益；
     上市公    关于摊薄
                   动；
     司董事、   即期回报
     高级管    采取填补
                   措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
     理人员     措施
                   范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上
                   市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国
                   证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者
                   造成损失的，将依法承担补偿责任。”
                   “1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                   查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部
                   门调查的情形；
     上市公           2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行
            关于无违
     司及上           政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
     市公司           情形；
             为
     董事、监          3、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
     事、高级          华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
     管理人           本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及/或其股
      员            东造成的一切损失。”
            关于不存   “本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控
             易     何情形之一：
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方   承诺事项                主要承诺内容
                 进行内幕交易；
                 查；
                 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
                 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
                 重组的情形。”
                 “本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
                 构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
                 书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
                 及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料
                 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名
                 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
                 签署该文件；如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、
                 承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业
                 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
                 督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的
                 有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交易的信息，
                 并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
           关于提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
            资料真  和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐
           实、准确、 业或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
             完整  如本公司向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或披露的信
                 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
     轻盐          调查结论以前，本公司将不转让在雪天盐业拥有权益的股份，
     集团          并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                 请和股票账户提交雪天盐业董事会，由董事会代本公司向上
                 交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称
                 “登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日
                 内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向上交所
                 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
                 定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信
                 息和账户信息的，本公司授权上交所和登记结算公司直接锁
                 定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本
                 公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。”
                 “1、本公司在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发
                 行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
                 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
           关于股份 末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期
             锁定  自动延长至少 6 个月。
                 而使本公司被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本承诺有关
                 锁定期的约定。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                  所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
                  载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
                  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                  会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在
                  上市公司拥有权益的股份。
                  监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后
                  按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
                  行。”
                  “一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
                  的下列情形：
                  益；
                  不得认购上市公司股份的其他情形。
                  二、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪
           关于无违
                  被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
                  员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合
            为
                  法权益和社会公共利益的不诚信行为。
                  三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行
                  政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
                  与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                  四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好，
                  不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
                  管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
                  情形。
                  五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
                  共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
                  “1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行
                  及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业
                  均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、
                  企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业
                  相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐
                  业不存在同业竞争。
                  保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关
           关于避免
           同业竞争
                  （1） 不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪
                  天盐业经营有相同或类似业务的投入;（2） 今后不得以控制
                  或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有
                  相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构;（3） 不得
                  以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、
                  经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直
                  接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以
                  避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                  竞争。
                  控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公
                  司及其他股东利益的经营活动;
                  企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及
                  经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及
                  经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，
                  则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，
                  或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先
                  行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入
                  上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市
                  场公允价格注入上市公司；
                  或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿
                  委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投
                  资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格
                  遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托
                  管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股
                  东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交
                  易和安排;
                  个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其
                  他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及
                  其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。
                  同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义
                  务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
                  格遵守全部承诺。
                  出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，
                  以本承诺函为准。”
                  “本次交易完成后，在作为雪天盐业控股股东期间，本公司
                  及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规
                  范与雪天盐业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避
                  免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的
           关于减少
                  其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
                  格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
            联交易
                  交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，
                  不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。
                  本公司若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化
                  及其他股东造成的一切损失。”
                  “一、保证湘渝盐化的人员独立
                  酬管理与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或
           关于保证
            独立性
                  取薪酬，不在本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他企业
                  或经济组织担任除董事、监事以外的职务；
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                  免。
                  二、保证湘渝盐化的机构独立
                  完整的组织机构；
                  规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。
                  三、保证湘渝盐化的资产独立、完整
                  本企业控制的其他企业或经济组织；
                  本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业或经济组织
                  占用的情形。
                  联方不存在违规占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为
                  本公司/本企业及本公司/本企业关联方提供担保。如违反上述
                  声明，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
                  四、保证湘渝盐化的业务独立
                  济组织避免从事与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织
                  具有竞争关系的业务；
                  济组织避免与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关
                  联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
                  原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范
                  性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
                  五、保证湘渝盐化的财务独立
                  公司/本企业控制的其他企业或经济组织共用银行账户；
                  企业控制的其他企业或经济组织兼职；
                  干预湘渝盐化的资金使用。
                  六、雪天盐业的独立性
                  本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业 5%以上股
                  份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企
                  业或经济组织将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪天
                  盐业的独立性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、
                  资产、机构、人员、财务的独立性。
                  本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘
                  渝盐化造成的一切损失。”
                  “1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行
                  使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
           关于摊薄   益；
           即期回报   2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券
           采取填补   监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
            措施    报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
                  足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规
                  定出具补充承诺。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券
                  监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制
                  定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取
                  相关监管措施。”
                  “1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、
                  设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属
                  清晰，不存在产权纠纷，除已披露瑕疵外，不存在其他瑕疵。
                  的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致；
                  因未及时办理相关手续给标的公司及其控股子公司、分支机
                  构造成损失的，本公司/本企业将以现金方式补偿标的公司或
                  其控股子公司因此而遭受的实际损失；如违反上述声明和承
                  诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承
                  担相应的法律责任。
           关于标的
           瑕疵资产
           潜在损失
                  件），本公司/本企业承诺：该等情形不影响标的公司对未办
            补偿
                  理产权登记的房屋和土地的正常经营使用。本公司/本企业同
                  时承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑
                  物权属登记证书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，
                  导致湘渝盐化遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利
                  益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补偿湘渝
                  盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。
                  本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，
                  以等额现金对湘渝盐化及索特盐化进行补偿。
                  上述承诺自标的公司上述土地、房产权属证书取得之日起自
                  动终止。”
                  “对标的公司下属吊销未注销企业（具体披露于本次重大资
           关于未注   产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等企业不存在
           销公司潜   重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在纠纷；若因吊销后未及
           在损失补   时清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本公
            偿     司将在依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，全额
                  承担并向上市公司以足额现金补偿。”
                  “如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未来发生搬迁，搬迁过程中发
                  生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着物拆除、机
                  器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损
           关于高峰
                  失，因现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关
           场岩盐矿
                  停老矿区矿井但新矿区未能及时建成投产带来的减产损失，
                  以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿区资源储量、采
           迁损失补
                  矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化
            偿
                  的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前
                  述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，以等额现金对
                  湘渝盐化进行补偿。”
                  “本公司及本公司关联方未来不会以任何方式违法违规占用
           关于不非   标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支
           经营性占   出等。若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产
           用湘渝盐   资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，
            化资金   则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占
                  用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                  及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损
                  失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，
                  本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责
                  任。
                  若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、
                  要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公
                  司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等
                  途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵
                  扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施
                  避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产
                  的，可立即申请司法冻结本公司所持标的公司股份，凡不能
                  以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
                  “1、湘渝盐化及其下属公司在设立及相关股本变动中对注册
                  资本及国有股权的设置真实、明确、有效，湘渝盐化及其下
                  属公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形，程序瑕
           关于标的
                  疵情形未导致国有资产流失。
           公司及其
           下属公司
                  债权人主张赔偿，或被相关主管部门处以行政处罚等给公司
           历史沿革
                  造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关
                  费用的缴付义务，并对湘渝盐化及其下属公司、上市公司因
                  此而遭受的所有损失承担补偿责任。”
                  “1、本次交易前及本次交易后，本公司为湘渝盐化、雪天盐
                  业的直接股东，为湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙
           关于关联   企业（有限合伙）的间接股东，存在关联关系。
           关系及一   2、本次交易前，本公司及本公司合并报表范围内的企业与湘
           系的说明   限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的
            和承诺   关联关系和一致行动关系。本公司及本公司合并报表范围内
                  的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关
                  联关系或一致行动关系。”
                  “本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控
                  制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任
                  何情形之一：
           关于不存   进行内幕交易；
           在内幕交   2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
           易的承诺   查；
            函     3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会
                  作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
                  管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
                  重组的情形。”
                  “本公司在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股
                  份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内
           关于本次
                  不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
           交易前持
           有股份锁
                  管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
            定
                  中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
                  行。”
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
序号   承诺方    承诺事项                主要承诺内容
                  “1、本公司/本企业作为湘渝盐化的股东，已经依法履行对
                  湘渝盐化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
                  逃出资等违反作为湘渝盐化股东所应承担的义务及责任的行
                  为，不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。
                  法财产，本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠
                  纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
            关于资产 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
             权属   财产保全或其他权利限制的情形。
                  标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影
                  响权属变更时，本公司/本企业承担有关法律责任。
                  并赔偿因违反上述声明及承诺给雪天盐业造成的一切损失。
                  法律责任。”
                  “本公司/本企业已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请
                  的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
                  原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的
                  信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件
                  资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
     轻盐集          签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
     团、轻盐         有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承
     晟富基          诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或
     金、华菱         者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带
      津杉          的赔偿责任。
                  在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国
                  证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交
                  所”）的有关规定，持续并及时向雪天盐业披露有关本次交
                  易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整
            关于提供 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
            准确、完整 给雪天盐业或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的
                  赔偿责任。
                  如本公司/本企业向雪天盐业及其聘请的中介机构所提供或
                  披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
                  法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
                  的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在雪天盐
                  业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                  将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪天盐业董事会，由
                  董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登记结算有限
                  公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
                  如本公司/本企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公
                  司/本企业授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司
                  报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                  会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信
                  息和账户信息的，本公司/本企业授权上交所和登记结算公司
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
                   直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司/本企业存在违法
                   违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相
                   关赔偿安排。”
                   “一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
                   条规定的下列情形：
                   益；
                   不得认购上市公司股份的其他情形。
                   二、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内
            关于无违
                   未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
                   券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或
             为
                   损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
                   三、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
                   内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                   处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                   四、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年
                   诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                   被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                   易所纪律处分等情形。
                   五、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中
                   华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。”
                   取了必要的保密措施；
            关于本次   格遵守了保密义务本公司/本企业与雪天盐业约定对本次交
            重大资产   易的相关信息不得向任何第三方透露；
            重组事宜   3、本公司/本企业内部明确规定了相关敏感信息及该信息的
            密措施及   员范围；
            保密制度   4、在雪天盐业召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次
            的说明    公告与本次交易相关的预案前，本公司/本企业与知悉本次交
                   易相关敏感信息的人员将严格履行保密义务，不向任何其他
                   第三方披露本次交易的情况，严格履行重大资产重组信息在
                   依法披露前的保密义务。
                   “1、本公司/本企业在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪
                   天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
                   交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
     轻盐集
                   末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的
     团、轻盐   关于股份
     晟富基     锁定
      金
                   而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
                   承诺有关锁定期的约定。
                   若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
                   管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                  中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
                  行。”
                  “自本公司/本企业通过本次交易获得的上市公司股份发行
           关于不质   完成之日起至《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下的业
           押通过本   绩承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，本公司/本企
           得上市公   诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其
            司股份   他权利限制，由于上市公司送红股、转增股本等原因而被动
                  增持的上市公司之股份亦应遵守前述承诺。”
                  “本次交易完成后，在作为直接或间接持有雪天盐业 5%以上
                  股份的股东期间，本企业及本企业控制的其他企业或经济组
                  织将尽量避免、减少并规范与雪天盐业、湘渝盐化及其控制
                  的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
           关于减少
                  的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将
           和规范关
           联交易的
                  法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
            承诺
                  信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪天盐业及其他
                  股东的合法权益。
                  本企业若违反上述承诺，将承担因此而给雪天盐业、湘渝盐
                  化及其控制的企业以及雪天盐业其他股东造成的一切损失。”
                  “1、本企业一致行动人控股的雪天盐业股份有限公司首次公
                  开发行及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其
                  它企业均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的
                  公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪
                  天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与
                  雪天盐业不存在同业竞争。
                  将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业
     轻盐晟          的方式开展以下活动：
     富基金          （1）不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天
                  盐业经营有相同或类似业务的投入；
                  （2）今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收
                  购从事与雪天盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经
           关于避免   营性机
           的承诺函   （3）不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或
                  境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天
                  盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任
                  何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或
                  间接的业务竞争。
                  控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公
                  司及其他股东利益的经营活动；
                  企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及
                  经营机会，本企业承诺上市公司优先享有上述投资、开发及
                  经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，
                  则本企业及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，
                  或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                  行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入
                  上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市
                  场公允价格注入上市公司；
                  或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本企业承诺有偿
                  委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投
                  资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，本企业严格遵
                  守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管
                  协议，尊重上市公司的各项
                  托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利
                  益或其他非关联股东利益的交易和安排；
                  个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本企业及控制的其
                  他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及
                  其他切实可行的方案妥尚解决同业竞争问题。
                  同样适用于本企业直接或间接控制的其他企业。本企业有义
                  务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
                  格遵守全部承诺。
                  本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业及其他股东
                  造成的一切损失。  ”
                  “一、保证湘渝盐化的人员独立
                  酬管理与本企业及本企业控制的其他企业或经济组织之间完
                  全独立；
                  取薪酬，不在本企业或本企业控制的其他企业或经济组织担
                  任除董事、监事以外的职务；
                  免。
                  二、保证湘渝盐化的机构独立
                  完整的组织机构；
           关于保证   2、保证湘渝盐化的股东会、董事会、监事会等依照法律、法
           独立性的   规及湘渝盐化公司章程独立行使职权。
           声明与承   三、保证湘渝盐化的资产独立、完整
            诺函    1、保证湘渝盐化的经营场所独立于本企业及本企业控制的其
                  他企业或经济组织；
                  本企业及本企业控制的其他企业或经济组织占用的情形。
                  占用湘渝盐化资金的情况，湘渝盐化亦未为本企业及本企业
                  关联方提供担保。如违反上述声明，本企业愿意承担相应的
                  法律责任。
                  四、保证湘渝盐化的业务独立
                  与湘渝盐化及其控制的其他企业或经济组织具有竞争关系的
                  业务；
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
                   渝盐化及其控制的其他企业或经济组织的关联交易；对于确
                   有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格
                   进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履
                   行相关审批程序及信息披露义务。
                   五、保证湘渝盐化的财务独立
                   的其他企业或经济组织共用银行账户；
                   企业或经济组织兼职；
                   盐化的资金使用。
                   六、雪天盐业的独立性
                   本次交易完成后，在直接或间接作为持有雪天盐业 5%以上股
                   份的股东期间，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织
                   将不会利用雪天盐业主要股东的身份影响雪天盐业的独立
                   性，并保证雪天盐业（含其下属企业）在业务、资产、机构、
                   人员、财务的独立性。
                   本企业若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化
                   造成的一切损失。  ”
                   “1、本次交易前及本次交易后本企业与湘渝盐化、雪天盐业
                   均为湖南省轻工盐业集团有限公司控制的企业，存在关联关
            关于关联   系。
            关系及一   2、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与湘
            系的说明   限合伙）之间不存在投资、控制、协议或其他安排等在内的
            与承诺函   关联关系和一致行动关系。本企业及本企业合并报表范围内
                   的企业也不会因本次交易而导致与前述交易对方之间产生关
                   联关系或一致行动关系。”
                   “1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公司
                   /本企业所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐
                   化股权不满 12 个月的，本公司/本企业在本次交易中取得的
                   雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若所持
                   有用以认购雪天盐业本次发行的股份之湘渝盐化股权已满
            关于股份   份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
             锁定    2、股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因
                   而使本公司/本企业被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守本
                   承诺有关锁定期的约定。
     华菱
                   若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
     津杉
                   管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
                   中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
                   行。”
                   “1、本次交易前，本企业及本企业合并报表范围内的企业与
            关于关联   雪天盐业及其关联人不存在投资、控制、协议或其他安排等
            关系及一   在内的关联关系或一致行动关系。本次交易完成后，本企业
            系的说明   围内的企业不会因本次交易而导致与雪天盐业及其关联人产
            与承诺函   生关联关系或一致行动关系。
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号    承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
                   渝盐化其他股东湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟
                   富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）之间不存在
                   投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系和一致行动
                   关系。本企业及本企业合并报表范围内的企业也不会因本次
                   交易而导致与前述交易对方之间产生关联关系或一致行动关
                   系。”
                   “本公司已向雪天盐业及其为完成本次交易而聘请的中介机
                   构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
                   书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
                   及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料
                   的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
                   与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
                   签署该文件；如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存
             关于提供
      湘渝           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或者投
      盐化           资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
             准确、完整
                   在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
                   督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，持续并及时向
                   雪天盐业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件
                   的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
                   陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏，给雪天盐业或投资者造成损失的，
                   将依法承担个别及连带的赔偿责任。”
     十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
     上市公司控股股东轻盐集团已出具承诺，主要内容如下：
护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
所持有的雪天盐业之股份（包括在上述期间内因雪天盐业分红送股、资本公积转
增股本等取得的股份）。
     上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
     自雪天盐业复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺不减持所持有的雪天盐业之股份（包括在上述期间内因雪天盐
业分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）确保本次交易定价公允
  本次交易价格参考具有法定资质的资产评估机构出具的资产评估报告中的
资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格
的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
  （二）严格履行信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
  （三）提供网络投票平台
  公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
  （四）股份锁定安排
  具体情况参见本节“四、股份锁定期”。
  （五）业绩承诺与补偿安排
  具体情况参见本节“五、业绩承诺与补偿安排”。
  （六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
  自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产
生的亏损由轻盐集团承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据天职国际出具的天职业字（2021）35642 号备考审阅报告，上市公司 2020
年度审计报告及 2021 年 1-5 月未经审计财务报表，本次交易完成前后，上市公
司每股收益如下：
      项目
                    交易前         交易后          交易前       交易后
扣非基本每股收益（元/股）         0.0431        0.0649    0.1367     0.0991
扣非稀释每股收益（元/股）         0.0418        0.0623    0.1342     0.0986
  如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2020 年度扣非基本每股收益将有
所下降，但 2021 年 1-5 月扣非基本每股收益将得到有效提升，主要系进入 2021
年，随着疫情的好转，受下游光伏及玻璃行业景气度提升等利好因素的影响，纯
碱价格开始复苏，标的公司的盈利水平快速恢复所致。假设标的公司能够按期实
现承诺净利润，本次交易将可以提升上市公司的盈利水平，但受宏观经济、产业
政策、市场行情等因素的影响，不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预
期，存在即期回报被摊薄的情况。
  为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，进行了风险提示并披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人
员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承
诺。
  本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易有利于提高上市公
司的盈利水平，提升核心竞争力，并且上市公司也与轻盐集团、轻盐晟富基金签
署了《业绩承诺补偿协议》
           《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就标的公司的业绩
实现情况作出了承诺，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，进而影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资
产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东特
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
别是中小股东的利益，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司根据
自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对
未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。
  （1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  鉴于标的公司与上市公司主营业务相似，标的公司在收购后与上市公司能够
产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交
易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化
发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
  （2）业绩承诺与补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
  （3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
  为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发
展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
  （4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的利益。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水
平，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
填补措施的承诺
  公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
  （1）公司控股股东的承诺
  公司控股股东轻盐集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相应处罚或采取相关监管措施。”
  （2）公司董事、高级管人员的承诺
  上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
况相挂钩的薪酬制度；
促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
  本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
               重大风险提示
  投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  一、本次交易相关的风险
  （一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而导致
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
止或取消的风险。
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在取消的可能。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
  （二）审批风险
  本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本
次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
  （三）本次交易完成后的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的
公司需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合，对上市公司的管理
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模式以及在业务、人员、资产方面提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次
重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对上市公司造成
不利影响。
   （四）业绩承诺不能实现的风险
   为了充分保护上市公司及其股东的利益，本次交易中，雪天盐业与交易对方
轻盐集团及轻盐晟富基金签订了《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补
充协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。若标的公
司实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺方将相应承担补偿责任，补偿方式
具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、
                          《业绩承诺补偿协议》
的主要内容”。
   考虑到标的公司主要产品周期性波动因素、材料成本波动因素、新冠疫情因
素、未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公
司实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》中
约定业绩承诺的风险。
   （五）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
   为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。本次交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 94.83%，若业绩
承诺期间实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生业绩补偿金额无法覆盖
全部交易对价的情况，提请投资者关注相关风险。
   二、标的公司的风险
   （一）标的公司下属岩盐矿区可能搬迁的风险
   标的公司的子公司索特盐化在重庆市万州经开区高峰镇拥有一处岩盐矿的
采矿权，矿区面积 2.8977 平方公里，有效期限自 2018 年 11 月 6 日到 2025 年 11
月 9 日。根据万州区政府整体规划，高峰镇已被纳入万州经开区“一区五园”的
高峰园规划，标的公司岩盐矿区存在搬迁的可能。万州区政府与标的公司进行了
友好协商，并积极推进新采矿权向标的公司的出让事宜。但截至本报告书签署之
日，新矿权的出让事宜尚未取得实质进展，区政府与标的公司亦未就矿区是否搬
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
迁及时间安排达成一致。
  从岩盐矿开采的卤水，是索特盐化制盐生产的重要原材料，未来如需搬迁而
没有新矿接应，将导致标的公司的盐产品以及纯碱产品的生产受到负面影响。万
州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产
经营的函》，将在保障标的公司下属盐矿的正常经营的情况下稳步推进新矿权的
取得及已有盐矿的搬迁，在整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意湘
渝盐化现有高峰场岩盐矿区正常生产及采矿权的续期，并在搬迁事宜涉及的各方
达成一致意见之后对标的公司补偿；轻盐集团亦做出承诺，对标的公司未来可能
的搬迁涉及的任何损失，在政府提供的补偿不能弥补标的公司的实际损失时，由
轻盐集团负责全额补偿。
  由于目前暂无法预估新矿权的具体取得时间、已有岩盐矿区的具体搬迁时
间、可能发生的搬迁成本以及获得政府补偿的金额，如标的公司未来出现新矿权
的探明储量不及预期、实际开采成本过高、新老矿权投产交接不顺利等情况，将
可能导致标的公司发生减产、停工的情况，使得标的公司产生重大经营风险。提
请投资者关注相关风险。
  盐矿搬迁具体事宜参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况/4、主要无形资产
/（2）采矿权”部分相关内容。
  （二）宏观经济周期性风险
  纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料，
其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响，与国内宏观经济波动关联较为紧
密，具有明显的周期性。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响标的公司
相关产品的市场销售，对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相
关风险。
  （三）产品价格及业绩波动风险
  标的公司主营产品纯碱及氯化铵是典型的周期性产品，价格随着上下游供需
关系的波动而周期性波动。2018 年以来，纯碱价格呈现逐渐下行趋势。2020 年
受新冠疫情影响，公司纯碱销售价格从 2020 年初的约 1,301 元/吨下跌至最低约
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
吨，接近近 5 年来的价格低点。
   受主要产品价格波动的影响，标的公司报告期内的业绩出现较大波动。2019
年度和 2020 年度，湘渝盐化营业收入分别为 167,754.66 万元和 137,933.31 万元，
归属于母公司股东净利润分别为 7,808.09 万元和 21,339.84 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润分别为 7,002.85 万元和 613.54 万元，存在收入
下滑，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较低的情况。虽然 2021 年
标的公司纯碱、氯化铵销售价格较 2020 年最低谷已有明显回升，但若未来下游
行业的需求发生变化，将导致标的公司盈利水平出现波动，进而影响收购后上市
公司整体盈利水平的稳定性。
     （四）主要原材料产品价格波动的风险
   标的公司生产经营所需的主要原材料包括煤和电力，其中煤的采购金额占标
的公司营业成本的比重为 40%左右，电力的采购金额占营业成本的比重为 20%
左右。煤作为标的公司的主要原材料，其市场价格具有一定的波动性。2020 年
受疫情的影响，标的公司采购的原料煤及动力煤的价格较 2019 年均有一定幅度
的下降，其中原料煤采购均价由约 801.23 元/吨下降至约 656.43 元/吨，动力煤采
购均价由约 575.63 元/吨下降至约 517.91 元/吨。但随着 2021 年以来大宗商品价
格的整体回暖，煤炭价格也呈现逐步上升的趋势。未来，如果市场供求关系出现
异常变化，导致公司所需的煤炭价格出现大幅波动，将会影响标的公司的盈利水
平。
     （五）技改项目建设及投产相关风险
   标的公司正在推进合成氨工段的煤气化节能技术升级改造项目，该项目预计
总投资金额约为 15.44 亿元，截至本报告书签署之日，项目已经开工建设，主体
工程计划于 2022 年四季度投产开始联产试运行，2023 年将全面投产。技改项目
完成后，标的公司主要产品纯碱及氯化铵产能都将得到一定提升；同时，主要产
品的单位成本也将得以一定程度下降。因此，技改项目的顺利建设投产及工艺的
稳定性将对标的公司未来业绩提升起到重要的作用。该项目存在以下风险：
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署之日，标的公司技改项目尚在建设过程中，是否能够如期
建成投产存在一定不确定性。技改项目曾受 2020 年上半年疫情影响发生过停工
事项，如未来再次发生大规模疫情等意外因素，将可能导致项目拖延、停工等。
  根据标的公司与重庆市万州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委
会”）签署的《投资协议书》，该技改项目应于开工后三年内完工，若未完工则视
为项目搁浅，标的公司需放弃项目土地和未完工建筑物、构筑物的所有权益作为
对管委会的经济损失补偿，并由管委会收回项目土地，对地上建筑物、构筑物进
行处置。尽管标的公司正在推进该技改项目的建设，但若未来工期不顺使得项目
无法按期完工，导致本项目的搁浅和协议违约，将导致标的公司产生损失。
  技改项目在顺利达产后，预计能够显著提升标的公司主营产品的产能，并且
降低生产成本，对 2023 年及之后的盈利水平提升起到重要作用。如不能实现预
测的产能提升量以及成本节约量，将导致标的公司未来的盈利不及预期。
  技改项目在顺利达产后，将由在建工程转入固定资产，具体包括房屋建筑物
及机器设备等，并开始计提折旧。预计 15.44 亿元的总投资在达产后将显著提高
公司的折旧金额，新增的折旧金额将进一步加大标的公司的盈利压力。
  技改项目在顺利达产后，标的公司将逐步处置部分原有生产线，涉及的固定
资产包括部分房屋建筑物及机器设备。对于这部分资产，标的公司拟先将其作为
应急备用产线，之后再进行分批次处理，如将可使用的旧设备用于其他工段；将
可改造用于他用的房屋建筑物进行改造再利用；其他没有使用价值的资产将进行
出售处置或拆除报废，并计入固定资产清理。因此，旧产线的处置也可能对公司
未来的盈利水平产生较大压力。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （六）标的公司现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险
  标的公司有多个在建工程正在建设中，或处于拟建阶段，其中金额最大的是
煤气化节能技术升级改造项目，合计投资金额约 15.44 亿元，而截至 2021 年 5
月底，标的公司合并报表层面的货币资金以及交易性金融资产的金额为 7.41 亿
元，低于上述投资规模。标的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷的方
式投入。自轻盐集团 2018 年取得标的公司控制权以来，标的公司从轻盐集团及
其他投资者处获得了大额增资，并且 2019 年及 2020 年均实现了利润留存，资产
负债结构获得改善。针对拟建和在建的项目，公司将根据各个项目重要程度开展
建设，并且合理安排建设资金。但如需顺利完成相关项目的投资，仍将面临较大
的资金压力，以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，而通过
银行借款方式投资将使标的公司财务压力提升。
  （七）行业竞争风险
  标的公司所处的化工行业市场化程度较高，近年来，随着国内化工行业整合
力度的加大，部分大型化工企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场
份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管标的公司近年来持续通过严格管理控
制生产成本，以较强的品控保持产品质量，具有较强的市场竞争力，但若未来标
的公司不能持续提升管理能力、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在
激烈的市场竞争中处于不利地位。
  （八）安全生产、环保及食品安全风险
  标的公司生产环节主要包括合成氨及纯碱生产装置。合成氨属于《危险化学
等特性，对生产工艺、操作技术、设备管理以及产品的存放和运输要求较高，存
在一定的安全和环保风险。纯碱装置在碳化、滤液、煅烧、产品干燥等工序存在
有组织的废气污染排放，此外，在生产过程中还可能存在废水、噪音、固废等污
染排放。尽管标的公司高度重视安全生产，建设了配套的污染防治设施，并建立
健全了相关管理制度，将安全生产和环境保护作为经营活动的重点工作。但标的
公司生产经营、项目建设过程可能出现员工操作失误、设备故障等意外事故造成
人身伤亡和财产损失，也存在被安全和环保监管部门处罚的风险，可能给标的公
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司带来不利影响。
  同时，标的公司有少量盐产品用于生产食品盐。国家对食盐这种生活必需品
的安全非常重视，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质
量卫生风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，一旦出现工业盐与食盐混淆的
情况，则会引发公共卫生安全问题，并给标的公司造成损失。
  （九）标的公司存在部分诉讼、仲裁和行政处罚的风险
  截至本报告书签署之日，标的公司存在 5 项涉案金额超过 100 万元的诉讼或
仲裁，其中 2 项，标的公司因建设工程合同纠纷作为被告；另外 3 项，标的公司
因土地租赁合同纠纷作为原告。如果未来主管机关作出不利于标的公司的裁定，
将导致标的公司面临损失。
  标的公司报告期内存在 7 项行政处罚。如果标的公司未来在经营过程中未能
按照相关规定开展业务、主营业务质量控制制度未能有效实施，则有可能受到相
关主管部门的行政处罚，进而对公司的经营产生不利影响。提请投资者注意风险。
  上述未决诉讼及行政处罚具体情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情
况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（八）涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况、（九）是否因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行
政处罚或者刑事处罚”相关内容。
  （十）部分房屋尚未取得权属证书的风险
  标的公司的部分房屋存在尚未取得权属证书的情况，具体请参见本报告书
“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）
主要资产及其权属情况”相关内容。标的公司已经向重庆市房屋勘察院万州区房
产测量所申请房屋以及构筑物测绘，并已经于 2021 年 10 月 22 日向万州区信访
办提交《关于请求办理两证遗留的请示》。根据重庆市万州区政府“两证遗留问
题”的相关程序，区政府将组织万州区规划和自然资源局、住房和城乡建设委员
会、不动产登记中心等相关部门召开专题会议审议办理。在标的公司取得全部土
地和房产的权属证书之前，标的公司存在因无法如期完善权属而无法继续占有、
使用相关房产等不确定性风险，进而影响标的公司的正常生产经营，提请投资者
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关注相关风险。
   （十一）政府补贴政策变化的风险
   标的公司在报告期内从政府部门获得的补贴金额（计入当期损益的金额）分
别为 1,152.66 万元、5,209.06 万元及 5,000.00 万元，占同期归属于母公司净利润
的比例分别为 14.76%、24.41%及 50.30%。政府补贴主要包括生产扶持资金、产
业发展用电补助、产业发展运输补助等，具体内容参见本报告书“第九节 管理
层讨论与分析/三、湘渝盐化报告期内财务状况及盈利能力分析/5、其他收益分
析”相关内容。如果国家产业政策或政府补贴政策未来发生变化，导致标的公司
不能继续享受政府补贴或补贴力度发生较大变化，将会在一定程度上影响公司的
盈利水平。
   三、其他风险
   （一）摊薄上市公司即期回报的风险
   受新冠疫情和市场周期的双重影响，纯碱产品 2020 年市场价格出现大幅下
滑的情形，并一度降至近五年低谷，较大程度上影响了湘渝盐化 2020 年度的经
营业绩情况。基于上述事项的影响，本次交易后，上市公司 2020 年扣非基本每
股收益有所下降。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
   （二）新冠疫情对业务经营带来的风险
场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响，但受下游行业开工不足的影响，
标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下，标的公司在生产管
理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜力，积极应
对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定，由此可能引发的
宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢，将给公司业绩增长带来不确定性，提
请投资者注意相关风险。
   （三）股市波动风险
   股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者
心理预期、化工产业政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此
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期间，股票价格波动会给投资者带来风险。
  （四）不可抗力风险
 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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              第一节 本次交易概况
     一、本次交易的背景
     （一）盐业体制改革后，食盐行业竞争加剧，公司竞争能力亟待
加强
  根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
通知》
  （国发[2016]25 号），在坚持食盐专营体制基础上从 2017 年开始推进供给
侧结构性改革。
  本次盐改后，食盐价格将完全市场化，定点生产企业可以直接进入流通环节，
批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间将会被进一步压缩。
同时改革方案要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、
技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企
业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企
业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体
以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市
等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐
行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
  作为产销一体化的盐业公司，上市公司在盐业体制改革背景中将依托现有资
源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善食盐产品结
构，力争在稳定现有食盐市场占有率情况下进一步开拓食盐市场，提升企业核心
竞争力。为了应对盐改给公司带来的不确定性影响，进一步扩大产能、扩张市场，
提高市场占有率，收购湘渝盐化将有利于上市公司在盐改后的市场竞争中赢得先
机。
     （二）国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司
做优做强
  根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
通知》，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，
形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。
见》
 （国发[2020]14 号）
              ，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司
并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。
  二、本次交易的目的
  （一）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势
  根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不再核准新增
食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺
标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，上市
公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100
万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质
和批发资质。如能将标的公司有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将
大幅提升，且能以标的公司为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对上市公司的
食盐业务有重要的战略意义。
  （二）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措
  从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和
发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延
伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司
索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱 70 万吨/年、
氯化铵 70 万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公
司，上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸，上市公司丰富的原盐资源可为标
的公司的盐及盐化工产业的发展提供更为丰富的原料供应，与标的公司成熟的产
业链产生较好的协同效应，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转
变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产
业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和
风险抵御能力。
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     （三）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题
运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。本次交易完
成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市公司与控股股东之间的同业
竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺，解决轻盐集团与上市
公司的同业竞争问题，有助于维护上市公司及股东的利益。
     三、本次交易的决策过程
     （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
六次会议审议通过；
     （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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    四、本次交易的具体方案
    （一）本次交易方案概述
   雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝
盐化 100%股权。
   本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐
化 100%股权的评估值为 192,788.91 万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化
   本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为 4.63 元/股。公司向
湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：
 标的资产         交易对方    股份支付（万元）                 股份数量（股）
          轻盐集团                    138,572.49       299,292,631
湘渝盐化
          轻盐晟富基金                   44,253.02        95,578,867
          华菱津杉                      9,963.41        21,519,235
         合计                       192,788.91       416,390,733
  注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
    （二）标的资产评估值及交易作价
   根据沃克森评估出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 1387 号），本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权进行评估，并选取资产
基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净
资产账面价值为 154,679.78 万元，评估值为 192,788.91 万元，评估增值 38,109.13
万元，增值率为 24.64%。
   参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为
   本次交易作价所基于的评估值较 2018 年轻盐集团收购标的公司时的评估值
有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其
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他投资者的增资，并在 2019 年、2020 年实现了盈利留存，使得标的公司的总资
产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。本次交易标的的评估情况及最近
三年内的评估具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、湘渝盐
化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”以及“第五节 本次交易
标的评估情况”相关内容。
   （三）股份发行价格和定价原则
  本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
                                          单位：元/股
    股票交易均价计算区间          交易均价         交易均价的 90%
      前 20 个交易日               5.23               4.71
      前 60 个交易日               5.60               5.04
     前 120 个交易日               6.24               5.62
  本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公
司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
  发行价格的调整公式如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
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  上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交
易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.63 元/
股。
  以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
     （四）股份发行数量
  本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市
公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发
行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 416,390,733 股，各交易对方认购股份数量如下：
 标的公司          发行对象姓名或名称           股份数量（股）
           轻盐集团                              299,292,631
 湘渝盐化
           轻盐晟富基金                             95,578,867
           华菱津杉                               21,519,235
               合计                            416,390,733
  注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
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   如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量
为准。
   （五）发行价格调整机制
   为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
   发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
   上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
   出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
   （1）向下调整
   同时满足下列条件时向下调整价格：
   A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
   B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）跌幅超过 20%。
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     （2）向上调整
   同时满足下列条件时向上调整价格：
   A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
   B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）涨幅超过 20%。
   可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。
   在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
   上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅
对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
   上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
   标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
     在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行
数量作相应调整。
     上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在本次交易
首次停牌前一交易日（2021 年 2 月 26 日）收盘点数分别为 3,509.08 点和
和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中，
均不存在至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
价格跌幅超过 20%或者涨幅超过 20%的情形。
     因此，截至本报告书签署日，公司尚未满足调价触发条件。
     （六）发行股份的锁定期
  轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘
渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。
在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟
富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻
盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
     （1）华菱津杉所持股份锁定期具体安排
  华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所
持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
  股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
     （2）华菱津杉股份锁定期安排符合《重组办法》的规定
     根据《重组办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；
    （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
     属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原
实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让
该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让
其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当
公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月
内不得转让。”
     华菱津杉不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也
未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；华菱津杉 2019 年底入
股标的资产，因此对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月。
因此，华菱津杉作为标的公司的股东，以标的资产认购取得的上市公司股份，
锁定期设置为 12 个月，符合《重组办法》的规定。
  华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所
持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津
杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱
津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
   股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
   若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
     （七）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
   自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的
亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报
告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
     （八）滚存未分配利润安排
   上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
     五、业绩承诺与补偿安排
     （一）业绩承诺期间
   若本次交易在 2021 年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承
诺期限为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易在 2022 年度内完成交
割，则业绩承诺期限为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
     （二）业绩承诺方
   本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。
     （三）业绩承诺金额
   业绩承诺方承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2021
年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数
额不低于 13,128.65 万元，2022 年度实现的净利润数额不低于 9,375.10 万元，2023
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年度实现的净利润数额不低于 17,571.39 万元，2024 年度实现的净利润数额不低
于 21,985.60 万元。
    六、补偿的方式及计算公式
    （一）业绩承诺补偿
   业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期
末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集
团应以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以
其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金
承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对
价予以回购并注销。
   轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交
易获得的上市公司股份为上限。
   具体补偿计算公式如下：
   （1）轻盐集团股份补偿计算公式：
   轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
   应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承
诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
   （2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：
   轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累
积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
   应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
  （二）资产减值补偿
  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期内累计业绩
补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补
偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差
除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对
价予以回购并注销。
  业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序
计算如下：
  （1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：
  轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已
业绩补偿金额）÷本次发行价格
  应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承
诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市
公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股
份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。
  （2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：
  轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合
计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格
  应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业
绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持
有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。
  七、盈利预测可实现性的分析
  根据前文分析，影响标的公司业绩承诺可实现性的主要因素包括主要产品
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的价格、主要原材料的价格及煤气化改造项目的效果。
   （一）下游需求驱动主要产品价格进入景气周期
   根据前文对纯碱行业的趋势以及纯碱价格走势的分析，纯碱价格在经历
是由下游光伏行业的需求大增所带动，在国家以 2030 年实现碳达峰的大目标下，
光伏装机量的持续增加将推动纯碱价格的持续景气，从而持续提升标的公司的
收入水平。
   （二）主要原材料的价格波动已受到国家调控
   标的公司主要原材料煤炭的价格快速上涨将增加标的公司的营业成本，但
煤炭作为国家重要的基础能源，与国计民生密切相关，国家发改委已经开始通
过多个途径着手引导煤炭价格回归理性水平。从煤价历史数据来看，作为最主
要的大宗商品之一，煤炭的历史价格在剔除掉 2021 年的异常波动年份外，在较
长的历史周期内均较为稳定。因此，在国家着手调控煤炭价格回归理性水平后，
对标的公司业绩的负面影响也将逐渐降低。
   （三）煤气化改造项目的落地将进一步提升产能并节省成本
   根据标的公司对煤气化改造的建设进度规划，该技改项目将于 2023 年初建
成投产，投产后合成氨的设计产能将由现有的 24 万吨/年提升至 30 万吨/年，
后续可支撑联碱产能达到 90 万吨/年，产能产量的提升也将提升标的公司的收
入规模。另根据煤气化改造的可研报告及标的公司的预测资料，在煤气化改造
完成后，预计将降低合成氨单位生产成本约 512 元/吨、氯化铵 57 元/吨、纯碱
   （四）在手订单及未来订单获取情况
   标的公司的主要产品纯碱和氯化铵属于大宗商品，该行业属于充分竞争市
场，产品价格随行就市。客户的订单为滚动签订，整体生产和销售周期较短，
订单一般在 1 至 2 个月内执行完毕，且合同的主要结算方式为先款后货。
   报告期内，标的公司主要产品纯碱和氯化铵均处于满产满销状态，期末时
点的订单量不能完全体现未来期间的销售情况。
                                              单位：万吨
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
          产量                       30.13             73.73             72.22
 纯碱       销量                       30.81             71.01             72.13
          产销率                    102.26%           96.31%            99.88%
          产量                       31.19             76.09             74.19
 氯化铵      销量                       31.42             76.44             75.34
          产销率                    100.74%           100.46%           101.55%
     根据标的公司提供的产品合同台账统计，截至 2021 年 10 月 21 日，标的公
司 2021 年 6 月、7 月、8 月、9 月、10 月各产品未经审计的订单及执行情况如
下表所示：
                                                                      单位：吨
            订单总量            已履行数量             尚未履行数量            尚未履行比例
轻质纯碱         26,365.50         26,365.50                 0.00         0.00%
重质纯碱         18,440.00         18,440.00                 0.00         0.00%
粉铵           38,800.00         38,754.00                46.00         0.12%
颗粒铵            4,299.00         4,299.00                 0.00         0.00%
合计           87,904.50         87,858.50                46.00         0.05%
  注：由于标的公司于 7 月实施大修需停产 2 周，因此 6 月份减少接单，以避免 7 月份
减少生产而无法大批量发货的情况。
                                                                      单位：吨
            订单总量            已履行数量             尚未履行数量            尚未履行比例
轻质纯碱         47,372.50         47,372.50                 0.00         0.00%
重质纯碱         18,541.00         18,541.00                 0.00         0.00%
粉铵           54,156.00         53,703.00            453.00            0.84%
颗粒铵            5,166.00         5,166.00                 0.00         0.00%
合计          125,235.50        124,782.50            453.00            0.36%
                                                                      单位：吨
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
            订单总量         已履行数量          尚未履行数量        尚未履行比例
轻质纯碱         43,672.50    36,533.00        7,139.50       16.35%
重质纯碱         17,780.00    17,780.00            0.00        0.00%
粉铵           23,408.00    23,390.00           18.00        0.08%
颗粒铵           4,118.00    4,088.00            30.00        0.73%
合计           88,978.50    81,791.00        7,187.50        8.08%
                                                          单位：吨
            订单总量         已履行数量          尚未履行数量        尚未履行比例
轻质纯碱         41,451.00    24,164.00       17,287.00       41.70%
重质纯碱         24,043.00    19,983.00        4,060.00       16.89%
粉铵           86,371.00    63,441.00       22,930.00       26.55%
颗粒铵          14,489.00    12,212.20        2,276.80       15.71%
合计          166,354.00   119,800.20       46,553.80       27.98%
                                                          单位：吨
            订单总量         已履行数量          尚未履行数量        尚未履行比例
轻质纯碱         18,332.00      339.75        17,992.25       98.15%
重质纯碱          7,465.00        68.00        7,397.00       99.09%
粉铵           50,064.00    1,036.00        49,028.00       97.93%
颗粒铵           7,070.00      133.00         6,937.00       98.12%
合计           82,931.00    1,576.75        81,354.25       98.10%
  注：国庆节期间暂停接单使得 10 月 1 日至 21 日合计接单数量较少。
     由上述 2021 年 6 月至 10 月的在手订单及执行情况可见，标的公司各月的
订单情况与公司产能情况相匹配。截至 2021 年 10 月 21 日，6 月、7 月及 8 月
的在手订单均已基本执行完毕，9 月及 10 月的订单分别有 27.98%及 98.10%尚未
履行完毕。总体来看，标的公司的产品处于供不应求的状态，实际销售量主要
受制于标的公司产量。
     综上，考虑到标的公司主要产品的价格提升、国家对煤炭价格快速上涨的
管控以及煤气化改造项目带来的产能提升和成本节约，预测期承诺净利润具有
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合理性和可实现性。
  八、本次交易合规性分析
  本次交易合规性分析详见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”。
  九、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，
主要服务范围基本覆盖全国。
  根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的
通知》（国发[2016]25 号），在坚持食盐专营体制基础上从 2017 年开始推进供给
侧结构性改革。
  本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环
节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。
  但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产
销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定
点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到
要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务
投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或
公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因
此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。
  本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70
万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能。
产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。
如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，
制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
已建立 20 余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的
布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。
而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交
易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产
业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化
为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有
重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井
矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链
集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能
力。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据上市公司 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日暨本次交易前，
雪天盐业的总股本为 931,882,808 股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪
天盐业 589,792,736 股，占公司总股本 63.29%。根据标的资产的交易作价及上市
公司股份发行价格，根据上市公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股本情况测算，本
次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,348,273,541 股。本次交易前后，上
市公司股权结构变化情况如下：
                                  交易前                  交易后
序号           股东名称        持股数量            持股                     持股
                                                 持股数量（股）
                         （股）             比例                     比例
      湖南轻盐创业投资管理有限公
      司
      湖南发展集团矿业开发有限公
      司
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      湖南轻盐晟富盐化产业私募股
      权基金合伙企业（有限合伙）
      华菱津杉（天津）产业投资基金
      合伙企业（有限合伙）
                合计         931,882,808     100%       1,348,273,541    100.00%
     本次交易后，轻盐集团及其控制的主体（轻盐集团、轻盐创投及轻盐晟富基
金）合计持有雪天盐业 984,664,234 股，占公司总股本 73.03%，仍为上市公司控
股股东。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据天职国际出具的天职业字（2021）35642 号备考审阅报告，上市公司 2020
年度审计报告及 2021 年 1-5 月未经审计财务报表，本次交易前后，雪天盐业主
要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                  单位：万元
           项目            2021 年 1-5 月                       2020 年度
                      交易前           交易完成后             交易前          交易完成后
资产合计                  450,595.98    760,728.05        457,237.45      769,929.72
负债合计                  167,231.30    270,212.19        171,329.98      285,710.96
所有者权益合计               283,364.68    490,515.86        285,907.47      484,218.76
归属母公司股东所有者权益          269,229.72    476,171.52        272,029.98      470,132.13
营业收入                   90,296.23    158,443.70        216,447.76      353,604.18
营业利润                    5,748.65     17,291.34         18,264.63       24,658.95
利润总额                    5,718.13     17,028.87         18,058.39       24,351.26
净利润                     4,806.09     13,568.03         15,630.12       25,577.07
归属母公司股东的净利润             4,548.61     13,310.33         14,535.10       24,480.68
销售毛利率（%）                   32.55          25.95           31.51           22.28
扣非基本每股收益（元/股）            0.0431          0.0649          0.1367          0.0991
扣非稀释每股收益（元/股）            0.0418          0.0623          0.1342          0.0986
资产负债率（%）                  37.11           35.52           37.47           37.11
     本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将得到提高，
整体竞争力和风险抵御能力将得到提升。因此，本次交易有利于增强上市公司持
续经营能力和抗风险能力。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  十、本次交易构成重大资产重组
  截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一
个会计年度经审计财务指标的比重如下：
   项目        上市公司          标的公司           交易作价         占上市公司比重
总资产（万元）       457,237.45     259,462.71   192,788.91       56.75%
净资产（万元）       272,029.98     154,226.75   192,788.91       70.87%
营业收入（万元）      216,447.76     137,933.31          —         63.73%
  注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
  根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总
额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交
易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
  同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
  十一、本次交易构成关联交易
  本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。
  轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%
股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐
集团控制。
  根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
  鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关
联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司
召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
  十二、本次交易不构成重组上市
  本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个
月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三
条规定的重组上市。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   十二、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
   （一）本次交易草案公告后，交易方案的调整情况
   由于公司之前聘请的评估机构开元评估存在被证监会立案调查且尚未结案
的情形，因此本次交易的评估机构更换为沃克森评估。根据沃克森评估于 2021
年 8 月 25 日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1387 号），
本次交易标的资产全部股东权益价值的评估价值为 192,788.91 万元。经各方商
定，本次交易的标的资产交易作价 192,788.91 万元，相比首次草案公告的交易价
格增长 786.75 万元，增幅 0.41%。
   （二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
   根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第 15 号》之
规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的要求如下：
   “1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重
大调整。
   （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的
资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
                         （3）拟调整交易对象
所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让
份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
为不构成重组方案重大调整。
            （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。
大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消
配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
   本次交易方案仅对交易标的的交易作价做出调整，且调整的交易作价金额占
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
原交易作价金额的比例仅为 0.41%，未超过 20%；未涉及交易对象、标的资产的
变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对
重组方案的重大调整。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
               第二节 上市公司基本情况
   一、上市公司基本情况
  根据上市公司 2021 年半年度报告及其他相关公告，上市公司雪天盐业基本
情况如下：
  公司名称      雪天盐业集团股份有限公司
   曾用名      湖南盐业股份有限公司
 公司英文名称     Snowsky Salt Industry Group CO.,LTD
  股票简称      雪天盐业
  股票代码      600929
  成立日期      2011 年 12 月 16 日
  公司住所      长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
   总股本      931,882,808 股
统一社会信用代码    914300005870340659
 法定代表人      冯传良
            从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批
            发、零售、配送、市场管理服务、供应链管理服务、信息技术服务（以
            市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准）；预包装食品、乳制
            品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百
            货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂
            氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售；阻垢
  经营范围
            剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危
            险化学品）；以自有资产进行股权投资、超市投资及管理（不得从事
            吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监
            管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术
            推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门
            批准后方可开展经营活动）。
   二、公司历史沿革及历次股本变动情况
   （一）公司设立及上市前股本变动情况
业、广西盐业、湖南发展资管、湖南财信共同签订了《发起人协议》，约定各发
起人对股份公司的总出资额为人民币 108,690.45 万元，并按 65.3231%的比例折
为发起人股，其中轻盐集团以评估值为人民币 79,690.45 万元的净资产出资；湖
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
南发展资管以所持湘衡盐化 3.874%的股权对应价值人民币 2,352.76 万元出资；
轻盐创投、湘江产业、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信分别以货币资
金人民币 8,000 万元、5,647.24 万元、5,000 万元、3,000 万元、3,000 万元、2,000
万元出资。各发起人同意分期缴纳出资，首期出资自协议签订之日起三日内，轻
盐创投、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信将各自认缴出资的 100%缴
足，湘江产业将认缴出资中的 1,500 万元缴足；剩余出资自股份公司成立之日起
将认缴出资中的剩余 4,147.24 万元缴足。
盐 业 股份有限公 司 暨 国有股权管理方案有 关问题的 批复》（湘 国资 产权函
[2011]290 号），批复如下：
                 （1）原则同意轻盐集团联合其他 7 家发起人共同发起
设立湖南盐业股份有限公司；
            （2）原则同意湖南盐业公司国有股权管理方案；
                                 （3）
请轻盐集团筹备召开创立大会，完善法人治理结构，促进湖南盐业公司规范、有
序、健康发展。
意由上述 8 家发起人共同发起设立湖南盐业。
XYZH/2011CSA1037 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 15
日止，湖南盐业（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人
民币 146,977,036 元，占公司注册资本的 20.701%。各股东首期出资明细如下：
                                             （1）
轻盐创投实际缴纳出资额 80,000,000 元（货币），其中 52,258,502 元作为实收资
本、27,741,498 元作为资本公积；
                    （2）贵州盐业实际缴纳出资额 50,000,000 元（货
币），其中 32,661,564 元作为实收资本、17,338,436 元作为资本公积；（3）广西
盐业实际缴纳出资额 30,000,000 元（货币），其中 19,596,938 元作为实收资本、
                  （4）江苏盐业实际缴纳出资额 30,000,000 元（货币），
其中 19,596,938 元作为实收资本、10,403,062 元作为资本公积；
                                        （5）湘江产业实
际缴纳出资额 15,000,000 元（货币），其中 9,798,469 元作为实收资本、5,201,531
元作为资本公积；（6）湖南财信实际缴纳出资额 20,000,000 元（货币），其中
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
时，股东持股情况如下表所示：
                            认缴出资额         实缴出资额         股份比例
序号           股东
                             （万元）          （万元）         （%）
            合计              71,000.0000   14,697.7036     100.00
（1）公司各股东已按照公司《章程》的规定，足额缴纳各自认缴的注册资本金，
注册资本金已经验资机构验证，同意办理公司实收资本变更登记；
                            （2）本次公司
工商登记变更事项，不涉及公司章程修改，不另行召开股东大会。
     本次出资的非货币资产已进行评估。2011 年 11 月 28 日，沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字[2011]第 0284 号”《湖南省轻工盐业
集团有限公司拟以其盐业相关的资产及负债投资设立股份公司项目资产评估报
告书》，根据该报告，截至 2011 年 8 月 31 日，采用资产基础法对轻盐集团纳入
本次评估范围资产组合的评估值为 796,904,484.03 元。该评估报告于 2011 年 12
月 15 日经湖南省国资委备案。
XYZH/2011CSA1037—1 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 12 月
资，即本期湖南盐业新增实收注册资本人民币 563,022,964 元，其中：（1）轻盐
集团出资额为人民币 796,904,484.03 元。出资方式为净资产，包括轻盐集团以盐
业为主业的资产和业务，涉及 4 家子公司和 14 家分公司。出资净资产评估价值
和全体股东确认的价值均为 796,904,484.03 元，其中 520,562,931 元作为实收资
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本，276,341,553.03 元作为资本公积。上述投入净资产中包含对晶鑫科技 99%的
股权投资、对湘衡盐化 96.216%的股权投资、对轻盐科技 100%的股权投资、对
湘澧盐化 100%的股权投资。轻盐集团与湖南盐业已于 2011 年 12 月 26 日前就净
资产办理了财产转移手续和股权变更手续。（2）湖南发展资管出资额为人民币
东 确 认 的 价 值 均 为 23,527,613.39 元 ， 其 中 15,368,973 元 作 为 实 收 资 本 ，
办理了变更手续。
       （3）湘江产业货币出资 41,472,385.91 元（货币），其中 27,091,060
元作为实收资本，14,381,325.91 元作为资本公积。
本次增资后，股东持股情况如下表所示：
序号        股东         认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元） 股份比例（%）
      湖南省轻工盐业集
      团有限公司
      湖南轻盐创业投资
      管理有限公司
      湘江产业投资有限
      责任公司
      贵州盐业（集团）有
      限责任公司
      江苏省盐业集团有
      限责任公司
      广西壮族自治区盐
      业公司
      湖南发展投资集团
      有限公司
      湖南财信创业投资
      有限责任公司
        合计                  71,000.0000      71,000.0000   100.00
轻盐集团、广东盐业以 1.68 元/股的价格认购湖南盐业 4,298.8096 万股。其中，
轻盐集团以货币 2,322 万元认购 1,382.1429 万股，广东盐业以货币 4,900 万元认
购 2,916.6667 万股。变更后公司注册资本变更至人民币 75,298.8096 万元。2012
年 9 月 11 日，湖南省国资委出具《关于湖南盐业股份有限公司增资扩股暨国有
股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2012]185 号），对上述增资的相
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关事宜进行了确认。
东省省属企业投资监督管理办法》第 4 条规定：“投资额（指本企业按项目持股
比例承担的投资总额）5000 万元人民币及以上的主业投资项目”即重大投资项
目由国资委审核管理，本次广东盐业对公司增资且金额在 5000 万以下，无须取
得广东省国资委的批复。
第 488 号《湖南盐业股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在评估基
准日 2011 年 12 月 31 日，湖南盐业股东全部权益的评估市场价值为 112,372.76
万元，每股价值为 1.583 元。2012 年 9 月 11 日，湖南盐业的产权持有单位轻盐
集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
XYZH/2011CSA1037—2 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 10 月
万元作为资本公积；广东盐业缴纳出资 4,900 万元，其中 2,916.6667 万元作为实
收资本，1,983.3333 万元作为资本公积。
次增资后，股东持股情况如下表所示：
序号             股东                 股份数量（万股）         股份比例（%）
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
            合计                      75,298.8096        100.00
资管将其持有湖南盐业 2.04%的股权作为出资投资到湖南发展；2013 年 4 月 21
日，轻盐创投与浙江盐业签订股份转让协议，约定轻盐创投以 1.83 元/股的价格
将其持有湖南盐业的 2,600 万股以协议转让的方式转让给浙江盐业。
湖南轻盐创业投资管理有限公司转让股权行为涉及的湖南盐业股份有限公司股
东全部权益价值的评估报告》（中广信湘评报字[2013]第 004 号），截至 2012 年
值为 1.803 元。同时，考虑 2012 年度分红以及过渡期预计净利润，最终确定股
权转让价格为 1.83 元/股。2013 年 4 月 26 日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集
团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
湖南轻盐创业投资管理有限公司转让公司部分股份给浙江省盐业集团有限公司
的议案》《关于湖南发展投资集团有限公司转让公司股份的议案》。
司协议转让所持湖南盐业股份有限公司部分股权暨国有股权管理有关问题的批
复》
 （湘国资产权函[2013]62 号）
                  ，对上述股权转让的相关事宜进行了批复。
资集团有限公司部分股权划转的批复》
                （湘财建函[2013]43 号），同意湖南发展资
管将其持有的湖南盐业 1,536.8973 万股（股份比例 2.04%），以出资方式划转至
全资子公司湖南发展。2013 年 7 月，湖南盐业在湖南省工商局办理了本次股权
转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情况如下表所示：
序号             股东            股份数量（万股）             股份比例（%）
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号                股东          股份数量（万股）           股份比例（%）
             合计                    75,298.8096        100.00
公司 2013 年国有资本经营预算的批复》，其中批复内容有“一、2013 年安排你
公司国有资本经营预算资金资本性支出 3,000 万元，用于支持你公司湘衡盐化制
盐系统综合节能技改二期工程。该预算资金以补充国有资本金形式注入你公
司……”。2014 年 8 月 10 日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具《湖
南盐业股份有限公司增资行为涉及的企业股东全部权益价值》（中广信湘评报字
[2014]第 006 号）。截至 2013 年 12 月 31 日，湖南盐业股东全部权益的评估市场
价值为 146,523.25 万元，每股价值为 1.946 元。2014 年 9 月 2 日，湖南盐业的产
权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
国有股权管理方案有关问题的批复》（湘国资产权函[2014]169 号），对上述增资
的相关事宜进行了确认。
意轻盐集团以货币形式按 2.0321 元/股的价格认购湖南盐业 1,476.3052 万股。变
更后公司注册资本增至人民币 76,775.1148 万元。
增资后，股东持股情况如下表所示：
序号             股东           股份数量（万股）             股份比例（%）
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号                 股东          股份数量（万股）            股份比例（%）
              合计                     76,775.1148        100.00
月 31 日止，湖南盐业已入账的实收资本账面余额为 767,751,148.00 元，资本公
积账面余额为 421,373,335.33 元，各股东应出资的货币资金、净资产、股权已按
有关规定出资到位，公司已对其进行账务处理。根据湖南盐业提供的 2014 年 4
月 23 号 59 号凭证附件：2014 年 4 月 11 日《中国工商银行业务回单》记载，轻
盐集团向湖南盐业转入 30,000,000.00 元。
所持湖南盐业股份有限公司部分股权的议案》。2015 年 7 月 14 日，江苏省国资
委出具《关于同意协议转让湖南盐业股份有限公司部分股权的批复》（苏国资复
[2015]114 号），对上述股权转让的相关事宜进行了批复。
议，约定江苏盐业将其持有湖南盐业 500 万股（股份比例 0.65%），按照 3 元/股
的价格转让给湖南高新创业投资集团有限公司。
                                            （湘
中正评报字[2016]02 号）。根据该评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，湖南盐业
股东全部权益价值评估值为 222,021.01 万元，评估值较账面净资产评估增值
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年 8 月 10 日印发的《省国资关于进一步取消、调整部分审批（核准）和备案事
项的通知》（苏国资[2015]64 号）
                   ，该次评估无需备案。2016 年 3 月 7 日，湖南
盐业在湖南省工商局完成本次股权转让变更登记。本次股权转让后，股东持股情
况如下表所示：
序号                股东         股份数量（万股）           股份比例（%）
             合计                   76,775.1148        100.00
      （二）2018 年首次公开发行股票并上市
      经中国证监会证监许可（2018）318 号文核准，公司于 2018 年 3 月 14 日在
上海证券交易所向社会公开发行 15,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发
行价格为 3.71 元/股，募集资金总额为 55,650 万元。首次公开发行后公司总股本
变更为 917,751,148 股。2018 年 3 月 26 日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
      公司上市时的股权结构如下：
序号            股东名称           股份数量（万股）           股份比例（%）
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号            股东名称              股份数量（万股）           股份比例（%）
             合计                      76,775.1148         100.00
      （三）上市以来的股本变动及名称变更情况
      上市公司于 2020 年 8 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》及《关于修改公司章程的议案》，
并经公司 2020 年 9 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，同意
公司中文名称由“湖南盐业股份有限公司”变更为“雪天盐业集团股份有限公
司”，英文名称由“Hunan salt industry CO.,LTD”变更为“Snowsky Salt Industry
Group CO.,LTD”。2020 年 9 月 17 日，公司已完成上述变更内容的工商登记手
续，并于 9 月 18 日取得湖南省市场监督管理局颁发的《营业执照》。
行可转换公司债券的批复》
           （证监许可[2020]1175 号），于 2020 年 7 月 10 日向社
会公开发行 720 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，面值总额 72,000 万元，
债券期限为自发行之日起六年（即自 2020 年 7 月 10 日至 2026 年 7 月 9 日），转
股期限自可转债发行结束之日（2020 年 7 月 16 日，即募集资金划至上市公司账
户之日）起满六个月后第一个交易日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1
个工作日）起至可转债到期日止（即 2021 年 1 月 18 日至 2026 年 7 月 9 日止）。
      自 2020 年 7 月 31 日起，经上海证券交易所自律监管决定书[2020]221 号同
意，雪天盐业本次发行的 72,000 万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交
易，债券代码“110071”，债券简称“湖盐转债”。
      自 2021 年 1 月 18 日起，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及
《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，雪天盐
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
业发行的“湖盐转债”可转换为雪天盐业股份。
   自 2021 年 1 月 18 日至 2021 年 6 月 30 日期间，“湖盐转债”因转股形成的股
份数量为 11,660 股，全部为普通股。
拟通过向激励对象定向发行限制性股票的方式实施股权激励计划。本激励计划拟
授予的限制性股票数量为 1,600.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 91,775.11 万股的 1.74%。其中首次授予 1,412.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.54%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
公告时公司股本总额的 0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
天盐业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函
[2021]64 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》
                                    《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案>》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，向激励对象授予 1,412 万股，占授予日股本总额的约 1.54%，授予
人数 89 人，授予价格为 2.60 元/股。
   上述激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于 2021 年 6 月 28 日
办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》
 。
    （四）前十大股东情况
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
          股东名称              持股总数（股）      持股比例（%）
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
        股东名称            持股总数（股）              持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司                  563,534,234         60.47
贵州盐业（集团）有限责任公司                  29,484,053          3.16
湖南轻盐创业投资管理有限公司                  26,258,502          2.82
周建                              19,600,067          2.10
江苏省盐业集团有限责任公司                   13,906,938          1.49
广西盐业集团有限公司                      10,417,054          1.12
湖南发展集团矿业开发有限公司                   8,489,173          0.91
廖小英                              6,680,000          0.72
黄露                               6,558,200          0.70
肖奕                               5,866,900          0.63
         合计                    690,795,121         74.12
     三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况
     （一）控制权变动情况
     最近六十个月，上市公司控股股东均为轻盐集团，实际控制人均为湖南省国
资委，上市公司的控制权未发生变动。
     （二）最近三年重大资产重组情况
     最近三年，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
     四、公司主营业务发展情况
     上市公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为各类盐产
品（包含食盐、工业盐及畜牧盐等）、芒硝、烧碱，产品主要用于食品加工、印
染、制革、炼钒、稀土、冶金、氧化铝、饲料加工、日化、玻璃、漂染和纺织业
等行业。
公司攻坚克难，稳价保供，努力确保生产经营健康有序运行。2020 年，公司实
现营业收入 21.64 亿元，实现利润总额 1.81 亿元，实现归属于母公司所有者的净
利润 1.45 亿元。在未来宏观经济形势新常态下，公司将继续拓市场，促销售，
开创转型升级新局面，加速由区域性公司向全国性公司转变，充分发挥产销一体
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
化优势，同时优化管理、把控质量、稳定生产，不断提升资源产出率和效益。
  五、最近三年的主要财务数据
  上市公司最近三年财务报表已经审计，均为标准无保留意见的审计报告。最
近三年经审计的简要财务数据如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                              单位：万元
   项目        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
  资产总额               457,237.45           359,559.77           357,379.38
  负债总额               171,329.98            98,401.45           101,045.86
所有者权益合计              285,907.47           261,158.32           256,333.52
归属母公司股东所有
   者权益
  （二）合并利润表主要数据
                                                              单位：万元
        项目               2020 年度          2019 年度           2018 年度
    营业收入                    216,447.76       227,201.26        230,281.85
    营业利润                     18,264.63        19,554.41         22,760.94
    利润总额                     18,058.39        19,224.79         21,761.47
     净利润                     15,630.12        16,329.48         17,307.65
 归属母公司股东的净利润                 14,535.10        14,700.18         14,237.63
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                              单位：万元
        项目               2020 年度          2019 年度           2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                21,901.48        27,856.35         28,305.98
投资活动产生的现金流量净额               -50,676.09        -26,427.16       -57,590.74
筹资活动产生的现金流量净额                56,648.73         -9,456.88        31,729.27
 现金及现金等价物净增加额                27,878.41         -8,029.78         2,450.15
  （四）主要财务指标
  财务指标
                 /2020 年度             /2019 年度             /2018 年度
 销售毛利率                 31.51%               46.37%                48.65%
 基本每股收益                   0.16                 0.16                  0.16
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   财务指标
                  /2020 年度            /2019 年度            /2018 年度
   （元/股）
  稀释每股收益
   （元/股）
  资产负债率                 37.47%              27.37%              28.27%
   六、公司控股股东及实际控制人情况
   根据上市公司 2021 年半年度报告，雪天盐业截至 2021 年 6 月 30 日的总股
本为 931,882,808 股，轻盐集团直接持有其 563,534,234 股股份，占比 60.47%；
轻盐集团通过轻盐创投持有雪天盐业 26,258,502 股，占比 2.82%，合计持股比例
为 63.29%。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
   （一）控股股东
   上市公司控股股东轻盐集团的基本情况如下：
企业名称        湖南省轻工盐业集团有限公司
企业性质        有限责任公司（国有控股）
成立日期        1986年07月26日
法定代表人       冯传良
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本        100,000万元
统一社会信用代码    91430000183762939A
住所          长沙市建湘路519号
            从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料
            制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、
            旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项
            目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
            管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发
经营范围        精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、
            电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸
            原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金
            属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房
            屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）实际控制人
     上市公司实际控制人为湖南省国资委，自公司成立以来未发生变更。
     七、上市公司合法合规情况
     （一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
     截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
     （二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为的情形
     最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其
他重大失信行为的情况。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的
说明
 最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员，不存在受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情况。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                第三节 交易对方情况
     本次发行股份购买资产的交易对方为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉。
     一、轻盐集团
     （一）基本情况
     截至本报告书签署之日，轻盐集团基本情况如下：
公司名称            湖南省轻工盐业集团有限公司
公司性质            有限责任公司（国有控股）
成立日期            1986年07月26日
法定代表人           冯传良
注册资本            100,000万元
统一社会信用代码        91430000183762939A
住所              长沙市雨花区时代阳光大道西388号
主要办公地点          长沙市雨花区时代阳光大道西388号
                从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
                塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投
                资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产
                经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
                发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨
                询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含
经营范围            危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化
                学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、
                工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术
                成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；
                医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危
                险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                展经营活动）
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
知》
 （湘政发[1983]54 号），同意成立湖南省盐业公司，直属省轻工业厅领导。湖
南省盐业公司经济性质为全民所有制，注册资本为 182 万元，固定资金 157 万，
流动资金 25 万。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
业执照》，地址为长沙市建湘中路 71 号，注册资金为 182 万元，有效期至 1991
年 7 月 3 日，经营范围为全省盐业生产、计划、分配调运、储存、以及盐的包装
物料。
于组建湖南盐业集团的批复》
            （湘政办函[1998]8 号）文件，该文件同意设立湖南
盐业集团有限责任公司；同意由省轻工集团总公司对湖南盐业集团有限公司代行
出资者职能。
师验字[1998]第 055 号）
                ；
申请书》，申请公司名称变更为“湖南盐业集团有限责任公司”；企业类型变更
为有限责任公司（国有独资）；股东变更为“湖南省轻工集团总公司”；注册资
本变更为 23,100 万元。
申请书》，申请公司名称由“湖南盐业集团有限责任公司”变更为“湖南省轻工
盐业集团有限责任公司”，将公司住所由“长沙市银盆南路 56 号”变更为“长
沙市建湘路 603 号”。
   经《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》批准，
由湖南省国资委履行对轻盐集团出资人职责；2009 年 3 月 19 日，轻盐集团向湖
南省工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》，将公司住所由“长沙市建湘
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
路 603 号“变更为”长沙市建湘路 519 号”；将股东由“湖南省轻工集团总公
司”变更为“湖南省人民政府国有资产监督管理委员会”。
亿万元转增注册资本；变更后的累计注册资本人民币 10 亿元，实收资本人民币
司增加注册资本有关问题的批复》（湘国资产权函[2013]174 号），同意轻盐集团
通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由 2.31 亿元增加至 10 亿元。
变更登记审核表》，申请将公司名称由“湖南省轻工盐业集团有限责任公司”变
更为“湖南省轻工盐业集团有限公司”；申请将注册资本由人民币 23,100 万元
变更为人民币 100,000 万元。
股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司有关问题的通知》
                            （湘国资产权
[2019]107 号），湖南省国资委将其持有轻盐集团 10.00%股权划入湖南兴湘投资
控股集团有限公司；2019 年 12 月 19 日，轻盐集团完成工商变更登记手续。
  轻盐集团现持有湖南省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91430000183762939A），该《营业执照》记载轻盐集团的基本情况如下：
法定代表人为冯传良；注册资本为人民币 100,000 万元；住所为长沙市建湘路 519
号；公司类型为有限责任公司（国有控股）。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国资委向轻盐集团共同作出《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》，根
据《湖南省划转部分国有资本充实社保基金实施办法的通知》
                          （湘政发〔2020〕9
号）文件精神，将湖南省国资委持有的轻盐集团国有股权（国家资本金）的 10%
无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司持有并进行专户管理。
     （三）股权控制关系
   截至本报告书签署日，轻盐集团的产权及控制关系如下：
   截至本报告书签署之日，轻盐集团的控股股东及实际控制人均为湖南省国资
委。
     （四）主营业务发展情况
   轻盐集团成立于 1986 年 07 月 26 日，主营业务涉及盐及盐化工、医药医疗、
投资金融和资产经营四个板块。
     （五）最近两年主要财务指标及最近一年财务报表
   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告（大华
审字[2021]000741 号）和 2019 年度审计报告（大华审字[2020]001510 号），轻盐
集团最近两年主要财务指标情况如下：
                                                  单位：万元
       项目            2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产总计                       1,612,506.45                    1,476,224.84
负债总计                            887,406.74                  762,375.88
所有者权益                           725,099.71                  713,848.95
        项目            2020 年度                          2019 年度
营业总收入                           660,542.69                  667,844.07
营业利润                             22,105.19                   30,858.53
利润总额                             20,770.80                   31,183.58
净利润                              19,598.17                   27,330.05
  （1）简要合并资产负债表
                                                            单位：万元
         项目                           2020 年 12 月 31 日
流动资产                                                        660,845.49
非流动资产                                                       951,660.96
资产总计                                                       1,612,506.45
流动负债                                                        578,706.38
非流动负债                                                       308,700.35
负债总计                                                        887,406.74
所有者权益                                                       725,099.71
  （2）简要合并利润表
                                                            单位：万元
         项目                                  2020 年度
营业收入                                                        660,542.69
营业利润                                                         22,105.19
利润总额                                                         20,770.80
净利润                                                          19,598.17
  （3）简要合并现金流量表
                                                            单位：万元
         项目                                  2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                75,980.51
投资活动产生的现金流量净额                                                -92,765.43
筹资活动产生的现金流量净额                                                46,028.52
现金及现金等价物净增加额                                                 29,247.88
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
期末现金及现金等价物余额                                         293,700.50
     （六）下属企业情况
     截至 2021 年 3 月 31 日，轻盐集团主要下属子公司情况如下：
序号            企业名称                  注册资本（万元）       投资比例（%）
     二、轻盐晟富基金
     （一）基本情况
     截至本报告书签署之日，轻盐晟富基金基本情况如下：
公司名称           湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
公司性质           有限合伙企业
成立日期           2018年11月07日
执行事务合伙人        湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
注册资金           50,000万元
统一社会信用代码       91430100MA4Q3CDA1Y
住所             长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房
主要办公地点         长沙市雨花区时代阳光大道西388号
               从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
经营范围           存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化
中轻盐晟富作为普通合伙人以货币出资 1,000 万元，占比 2%；湖南盐业作为有
限合伙人以货币出资 9,000 万元，占比 18%；轻盐创投作为有限合伙人以货币出
资 40,000 万元，占比 80%；全体合伙人决议通过轻盐晟富为轻盐晟富基金执行
事务合伙人，其委派代表为孙俊。同日，全体合伙人签订《合伙协议》。
  轻盐晟富基金设立时，各合伙人出资情况如下：
                                              单位：万元
        合伙人                类型    认缴出资数额      认缴出资比例
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司       普通合伙人         1,000      2.00%
湖南盐业股份有限公司             有限合伙人         9,000      18.00%
湖南轻盐创业投资管理有限公司         有限合伙人        40,000      80.00%
          合计                        50,000       100%
湖南盐业将其持有的轻盐晟富基金 18%的财产份额转让给轻盐集团，轻盐创投将
其持有的轻盐晟富基金 80%的财产份额转让给轻盐晟富；轻盐晟富为轻盐晟富基
金执行事务合伙人，其委派代表为孙俊。同日，轻盐晟富与轻盐集团签订了新的
《合伙协议》。
具《关于同意湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）变更工
商登记事项的函》，同意以上事项变更。
  本次财产份额转让后，各合伙人出资情况如下：
                                              单位：万元
        合伙人                类型    认缴出资数额      认缴出资比例
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司       普通合伙人        41,000      82.00%
湖南省轻工盐业集团有限公司          一般合伙人         9,000      18.00%
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
          合计                                  50,000          100%
轻盐晟富、轻盐集团分别将各自认缴出资的 22,098.99 万元、4,851.00 万元于 2020
年 9 月 3 日前以货币资金形式缴付到位；执行事务合伙人委派代表变更为陈浩。
同日，全体合伙人签订了新的《合伙协议》。
  本次增加实缴出资额后，各合伙人出资情况如下：
                                  认缴出资         实缴出资
    合伙人          类型      出资方式                               认缴比例
                                  （万元）         （万元）
湖南轻盐晟富创业投
               普通合伙人      现金      41,000.00    31,849.52     82.00%
资管理有限公司
湖南省轻工盐业集团
               一般合伙人      现金       9,000.00      6,991.36    18.00%
有限公司
    合计                            50,000.00    38,840.88      100%
   （三）股权控制关系
  截至本报告书签署之日，轻盐晟富基金的产权及控制关系如下：
  股东/出资人穿透至最终出资自然人的情况如下所示：
   序号                  股东/出资人                      持股比例（%）
             雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
        序号                  股东/出资人                       持股比例（%）
        （四）主营业务发展情况
        轻盐晟富基金成立于 2018 年 11 月 07 日，自成立以来从事于非上市类股权
投资业务。
        （五）最近两年主要财务指标及最近一年财务报表
        根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告（大华
审字[2021]170144 号）和 2019 年度审计报告（大华审字[2020]170088 号），轻盐
晟富基金最近两年主要财务指标情况如下：
                                                               单位：万元
             项目             2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总计                                     38,840.99              38,840.96
负债总计                                       294.00                1,127.00
所有者权益                                    38,546.99              37,713.96
             项目                2020 年度                  2019 年度
营业总收入                                            -                        -
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业利润                            -146.97                -146.95
利润总额                            -146.97                -146.95
净利润                             -146.97                -146.95
  （1）简要合并资产负债表
                                                      单位：万元
         项目                        2020 年 12 月 31 日
流动资产                                                       0.10
非流动资产                                                 38,840.89
资产总计                                                  38,840.99
流动负债                                                    294.00
非流动负债                                                            -
负债总计                                                    294.00
所有者权益                                                 38,546.99
  （2）简要合并利润表
                                                      单位：万元
         项目                               2020 年度
营业收入                                                             -
营业利润                                                    -146.97
利润总额                                                    -146.97
净利润                                                     -146.97
  （3）简要合并现金流量表
                                                      单位：万元
         项目                               2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                                              0.03
投资活动产生的现金流量净额                                           -980.00
筹资活动产生的现金流量净额                                           980.00
现金及现金等价物净增加额                                               0.03
期末现金及现金等价物余额                                               0.10
  （六）下属企业情况
  截至 2021 年 3 月 31 日，轻盐晟富基金下属公司情况如下：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号            企业名称                   注册资本（万元） 持股比例（%）
     （七）执行事务合伙人情况
     轻盐晟富基金的执行事务合伙人为湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司。
     （八）私募基金登记备案情况
     轻盐晟富基金系以其合伙人自有资金出资的有限合伙企业，未通过非公开募
集方式募集资金，也不存在委托资金管理人管理的情形，因此不需要根据《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定进行私募股权基金登记备案。
     （九）合伙人基本情况
     截至本报告书签署之日，轻盐晟富基本情况如下：
公司名称          湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
公司性质          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期          2017 年 08 月 15 日
法定代表人         陈浩
注册资本          1,000 万元
统一社会信用代码      91430104MA4M0YBN59
住所            长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401B-68 房
              受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存
经营范围          款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本报告书签署之日，轻盐集团基本情况如下：
公司名称          湖南省轻工盐业集团有限公司
公司性质          有限责任公司（国有控股）
成立日期          1986 年 07 月 26 日
法定代表人         冯传良
注册资本          100,000 万元
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码        91430000183762939A
住所              长沙市建湘路 519 号
                从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
                塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，
                餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管
                理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
                款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、
                销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及
经营范围
                监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、
                食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶
                瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、
                技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；
                健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                经营活动）
     （十）合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权
行使）的有关协议安排
     根据轻盐晟富基金的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排如下：
     “1、合伙企业的利润分配由合伙企业按实际缴纳出资额占整个合伙企业实
际收到的出资总额比例进行分配、分担。”
     “l、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；
任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
担。”
     “（一）执行合伙事务的合伙人应具备的条件、选择程序
     执行合伙事务的合伙人应为普通合伙人。
     合伙企业委托一个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。全体合伙
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
人一致同意湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司为本企业执行事务合伙人，其委
派代表为陈浩。
  （二）合伙事务的议事规则
  l、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务。
账簿等财务资料。
项由投资决策委员会作出决策。本合伙企业的投资决策委员会由 5 名委员组成，
其中湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司派出 2 名，湖南省轻工盐业集团有限公
司派出 3 名，所有拟投项目需由 4 名以上委员同意方能通过。
  （1）决定委托合伙人执行合伙事务；
  （2）改变合伙企业名称；
  （3）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
  （4）处分合伙企业的不动产；
  （5）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
  （6）以合伙企业名义为他人提供担保；
  （7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
  （8）吸收新的合伙人；
  （9）增加或减少合伙企业的出资；
  （10）合伙人会议的首次会议由认缴出资最多的合伙人召集、主持，合伙企
业设立后，由执行事务合伙人召集、主持。执行事务合伙人不召集或不能召集的，
由其他合伙人推举一名合伙人召集和主持。”
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     三、华菱津杉
     （一）基本情况
     截至本报告书签署之日，华菱津杉基本情况如下：
公司名称             华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司性质             有限合伙企业
成立日期             2009年04月02日
执行事务合伙人          长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）
注册资金             200,000万元
统一社会信用代码         91120116684749919D
住所               天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室
主要办公地点           长沙市天心区湘府西路222号华菱园西办公楼2、3楼
                 从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
经营范围
                 及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（（开发）登记内名预核字[2009]第 157692 号）预先核准“津杉华融（天津）产
业投资基金合伙企业（有限合伙）”。
菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱钢铁”）签订《合伙协议》，约定华
菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人以现金出资 1,000 万
元，华菱钢铁作为有限合伙人以现金出资 99,000 万元，共同设立名称暂定为“津
杉华融（天津）产业投资基金合伙企业”的合伙企业。《合伙协议》约定，合伙
期限为 10 年，华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，
姚大跃先生为执行事务合伙人的委派代表。
     津杉华融设立时，各合伙人出资情况如下：
                                              认缴出资        出资比例
 性质            合伙人名称                   出资方式
                                              （万元）        （%）
        华菱津杉（天津）产业投资基金管理
普通合伙                                   现金      1,000.00     1.00
        有限公司
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                              认缴出资         出资比例
 性质          合伙人名称               出资方式
                                              （万元）         （%）
有限合伙   湖南华菱钢铁集团有限责任公司            现金            99,000.00     99.00
 合计                                           100,000.00    100.00
的有限合伙企业营业执照。
伙人股权及津杉华融出资份额转让事项，达成《股权置换协议》，约定中国华融
以其持有的衡阳华菱钢管有限公司 46,300 万元的股权（占比 31.62%，价值
管理有限公司（即津杉华融的普通合伙人）
                  （2009 年 6 月名称变更为“华菱津杉
（天津）产业投资管理有限公司”）1,000 万元（占比 20%）的股权和华菱钢铁
在津杉华融 44,494.38 万元的合伙份额（占合伙企业 44.49%财产份额）。
《变更决定书》，一致同意：有限合伙人华菱钢铁将其所认购的 44,494.38 万元的
合伙份额转让给中国华融；废止原《合伙协议》，启用经各合伙人签字盖章的新
《合伙协议》；执行事务合伙人及委派代表不变。
限公司、华菱钢铁，与中国华融签订《入伙协议》及新的《合伙协议》。
                               《合伙协
议》约定，华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司作为普通合伙人以现金出资
  本次合伙份额转让后，各合伙人出资情况如下：
                                 认缴出资         实缴出资         出资比例
 性质       合伙人名称       出资方式
                                 （万元）         （万元）          （%）
       华菱津杉（天津）产业投
普通合伙                   现金          1,000.00     1,000.00      1.00
       资管理有限公司
       湖南华菱钢铁集团有限责
有限合伙                   现金         54,505.62    54,505.62     54.51
       任公司
有限合伙   中国华融资产管理公司     股权置换        44,494.38    44,494.38     44.49
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                   认缴出资            实缴出资          出资比例
 性质        合伙人名称        出资方式
                                   （万元）            （万元）           （%）
 合计                                100,000.00      100,000.00     100.00
铁和中国华融签订《出资认缴确认书》，确认中国华融对津杉华融的认缴出资额
为人民币 44,494.38 万元，实缴出资额为人民币 44,494.38 万元。
中国华融签订津杉华融《入伙协议》，约定中国华融作为有限合伙人以股权置换
的出资方式出资 44,494.38 万元。
总认缴出资额不变。
告，审计报告写明：各合伙人认缴资金于 2009 年 12 月 31 日以前全部出资到位。
长经营期限延长 5.5 个月，由届至 2019 年 4 月 1 日延期为届至 2019 年 9 月 15
日。
伙，认缴出资额、实缴出资额均由 100,000.00 万元变更为 55,505.62 万元。
   本次合伙人退伙后，各合伙人出资情况如下：
                                  出资   认缴出资          实缴出资        认缴比例
类型           合伙人名称
                                  方式   （万元）          （万元）         （%）
普通合    华菱津杉（天津）产业投资管理有限
                                  现金    1,000.00      1,000.00      1.80
伙人     公司
有限合
       湖南华菱钢铁集团有限责任公司             现金   54,505.62     54,505.62     98.20
伙人
               合计                      55,505.62     55,505.62    100.00
签订新的《合伙协议》，一致同意，经营期限延长至 2029 年 4 月 1 日，合伙企业
名称变更为“华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简
称“华菱津杉”）。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
业营业执照。
限公司、华菱钢铁，与长沙华菱琨树投资管理有限公司签订《变更决定书》《入
伙协议》，一致同意：全体合伙人变更为华菱钢铁、长沙华菱琨树投资管理有限
公司；原普通合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司退伙，新合伙人长
沙华菱琨树投资管理有限公司入伙并作为普通合伙人；认缴出资额由 55,505.62
万元增加至 100,000.00 万元，增加的 44,494.38 万元出资额由华菱钢铁认缴；实
缴出资额由 55,505.62 万元减少至 54,505.62 万元，减少的 1,000 万元出资额为退
伙的普通合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司的实缴出资。
津杉全体合伙人签订新的《合伙协议》，约定新合伙人长沙华菱琨树投资管理有
限公司自愿入伙成为华菱津杉普通合伙人。
   本次合伙份额转让及增资后，各合伙人出资情况如下：
                                   认缴出资         实缴出资        认缴比例
 类型       合伙人名称     出资方式
                                   （万元）         （万元）         （%）
普 通 合   长沙华菱琨树投资管
                    现金               1,000.00           -       1.00
伙人      理有限公司
有 限 合   湖南华菱钢铁集团有
                    现金              99,000.00   54,505.62      99.00
伙人      限责任公司
           合计                      100,000.00   54,505.62     100.00
业营业执照。
华菱钢铁，与湖南迪策投资有限公司签订《变更决定书》
                        《入伙协议》，一致同意：
湖南迪策投资有限公司受让有限合伙人华菱钢铁持有的华菱津杉（天津）产业投
资基金合伙企业（有限合伙）99,000 万元的合伙份额，成为华菱津杉的有限合伙
人；有限合伙人华菱钢铁退伙；认缴出资额不变，实缴出资额由 54,505.62 万元
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
变更为 91,805.62 万元。
司共同签订新的《合伙协议》，对上述事项进行了确认。
协议》，约定湖南迪策投资有限公司以人民币 84,326.69 万元对价，受让华菱钢铁
持有的华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）99,000 万元的合伙
份额。
   本次合伙份额转让后，各合伙人出资情况如下：
                                        认缴出资         实缴出资        认缴比例
 类型        合伙人名称         出资方式
                                        （万元）         （万元）         （%）
普 通 合 长沙华菱琨树投资管
                         现金                 1,000            -       1.00
伙人    理有限公司
有 限 合 湖南迪策投资有限公
                         现金               99,00.00   91,805.62      99.00
伙人    司
 合计                                     100,000.00   91,805.62     100.00
业营业执照。
湖南迪策投资有限公司签订《变更决定书》
                  《合伙协议补充协议》，一致同意：认
缴出资额由 100,000 万元增加至 200,000 万元；其中，普通合伙人长沙华菱琨树
投资管理有限公司认缴出资额由 1,000 万元增加至 2,000 万元；有限合伙人湖南
迪策投资有限公司认缴出资额由 99,000 万元增加至 198,000 万元。
   本次增资后，各合伙人出资情况如下：
                                        认缴出资         实缴出资        认缴比例
 类型        合伙人名称         出资方式
                                        （万元）         （万元）         （%）
普 通 合   长 沙 华菱 琨树 投 资管
                         现金               2,000.00           -       1.00
伙人      理有限公司
有 限 合   湖 南 迪策 投资 有 限公
                         现金             198,000.00   99,000.00      99.00
伙人      司
 合计                                     200,000.00   99,000.00     100.00
              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
        （三）股权控制关系
        截至本报告书签署之日，华菱津杉的产权及控制关系如下：
        华菱津杉的执行事务合伙人为长沙华菱琨树投资管理有限公司，华菱津杉的
实际控制人为湖南省国资委。
        股东/出资人穿透至最终出资自然人的情况如下所示：
        序号                 股东/出资人                持股比例
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      序号                       股东/出资人                          持股比例
      （四）主营业务发展情况
     华菱津杉成立于 2009 年 4 月 2 日，是集股权投资、产业投资、二级市场投
资、管理咨询和上市辅导为一体的专业化投资管理公司。
      （五）最近两年主要财务指标及最近一年财务报表
     根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的 2020 年度审计
报告（利安达字[2021]湘 A2068 号）和 2019 年度审计报告（大华审字[2020]湘
A2073 号），华菱津杉最近两年主要财务指标情况如下：
                                                                单位：万元
                项目          2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
资产总计                                     255,026.74             192,881.17
负债总计                                      79,682.07              35,310.26
所有者权益                                    175,344.67             157,570.91
                项目             2020 年度                   2019 年度
营业总收入                                             -                       -
营业利润                                      11,331.95              14,119.19
利润总额                                      11,331.91              14,119.00
净利润                                       11,281.17              14,675.27
     ①简要合并资产负债表
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                          单位：万元
          项目                     2020 年 12 月 31 日
流动资产                                                       42,542.94
非流动资产                                                     212,483.80
资产总计                                                      255,026.74
流动负债                                                       79,682.07
非流动负债                                                              -
负债总计                                                       79,682.07
所有者权益                                                     175,344.67
     ②简要合并利润表
                                                          单位：万元
          项目                        2020 年度
营业收入                                                               -
营业利润                                                       11,331.95
利润总额                                                       11,331.91
净利润                                                        11,281.17
     ③简要合并现金流量表
                                                          单位：万元
          项目                        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                                              40,083.80
投资活动产生的现金流量净额                                              -9,742.26
筹资活动产生的现金流量净额                                             -14,707.85
现金及现金等价物净增加额                                               15,633.70
期末现金及现金等价物余额                                               30,788.55
     （六）下属企业情况
     截至 2021 年 3 月 31 日，华菱津杉主要下属子公司情况如下：
                                            注册资本            投资比例
序号               被投资企业名称
                                            （万元）             （%）
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                      注册资本         投资比例
序号               被投资企业名称
                                      （万元）          （%）
      湖南华菱东方智能装备制造产业投资基金合伙企业（有限
      合伙）
     （七）执行事务合伙人
     华菱津杉的执行事务合伙人为长沙华菱琨树投资管理有限公司。
     （八）私募基金登记备案情况
     华菱津杉已于 2014 年 04 月 17 日完成私募投资基金备案，备案编码 SD2351。
基金管理人为长沙华菱琨树投资管理有限公司，登记编号为 P1032264。
     （九）合伙人基本情况
     截至本报告书签署之日，湖南迪策投资有限公司基本情况如下：
      公司名称      湖南迪策投资有限公司
      公司性质      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      成立日期      2002年12月05日
     法定代表人      曾顺贤
      注册资本      200,000万元
 统一社会信用代码       91430000745616459U
       住所       长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-81房
                从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市
                公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先
                股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目
      经营范围
                投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、
                集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本报告书签署之日，长沙华菱琨树投资管理有限公司基本情况如下：
      公司名称      长沙华菱琨树投资管理有限公司
      公司性质      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      成立日期    2016年05月26日
     法定代表人    曾顺贤
      注册资本    1,000万元
 统一社会信用代码     91430100MA4L4K6N63
              长沙高新开发区麓谷大道627号湖南长海投资置业控股集团有限
      住所
              公司办公研发楼1楼1-6号房
              投资管理服务；受托管理股权投资基金；以自有资产进行股权投
              资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
      经营范围
              发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （十）合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权
行使）的有关协议安排
  根据华菱津杉的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含
表决权行使）的有关协议安排如下：
  “5.1.1 合伙企业清算时，当合伙企业年化净收益率高于 6%（即存在超额收
益），则年化净收益率超过 6％的超额收益部分的 20％分配给普通合伙人，剩余
收益由除普通合伙人之外的其他有限合伙人按实缴出资比例分配；当合伙企业年
化净收益率低于 6%，则合伙企业收益由合伙企业全体合伙人按实缴出资比例分
配。
高于 6%，则预提该项目年化净收益率超过 6％的超额收益部分的 3％给普通合伙
人用于支付项目奖励；已预提的超额收益在合伙企业清算时从应分配给普通合伙
人的超额收益分成中扣除，如在合伙企业清算时不存在超额收益，则由普通合伙
人从收取的管理费中将预提的超额收益回拨给合伙企业。”
  “合伙企业债务由本企业财产偿还；合伙财产不足以清偿合伙全部债务时，
有限合伙人以合伙财产为限对合伙债务承担责任，其余债务由普通合伙人承担无
限连带清偿责任（普通合伙人对内按照出资比例承担）。”
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  “6.1 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙
事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生
的费用和亏损由合伙企业承担。
况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿
等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决
定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
的下列行为，不视为执行合伙事务：
  （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
  （二）对企业的经营管理提出建议；
  （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
  （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
  （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
  （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
  （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的
利益以自己的名义提起诉讼。
出资比例三分之二以上的合伙人通过。
  （一）改变合伙企业的名称；
  （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （三）处分合伙企业的不动产；
  （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
  （五）以合伙企业名义为他人提供担保；
  （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人
不得同本合伙企业进行交易。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经
其他合伙人一致同意；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的
全部或者部分财产份额，但应该提前三十日通知其他合伙人；合伙人向合伙人以
外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购
买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他
合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均
为合伙企业的财产，除本协议或法律另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不
得请求分割合伙企业的财产。
经审计的上年净资产的 1.5%／年收取管理费，但用于参股子基金的出资在上年
净资产中扣除，管理费用于执行事务合伙人日常开支和人员的薪酬和激励安排
等。
的，执行事务合伙人应承担赔偿责任。有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他
人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应承担赔偿责
任。
  （一）管理费：由合伙企业按照本协议第 6.9 条约定及《委托管理协议》约
定予以支付；
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （二）超额收益分配及项目奖励：由合伙企业按照本协议第五条及《委托管
理协议》约定予以支付；
  （三）除上述费用外，合伙企业应直接承担的费用包括设立、运营、终止、
解散、清算等相关的下列费用：
  （1）合伙企业设立、募集及办理资格审查、变更登记、信息生成和信息披
露等产生的费用及其他行政性收费；
  （2）合伙企业管理、运用或处分合伙企业财产过程中发生的税费和交易费
用（包括但不限于公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手
续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业
税金及附加等）；
  （3）合伙企业自身的审计费、律师费、评估费、公证费用等；
  （4）召开合伙人会议的相关费用，包括场地费用、通讯费用、参会者的食
宿费、交通费；
  （5）合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案而发生的相
关费用；
  （6）合伙企业作为当事一方应承担的诉讼或仲裁相关费用；
  （7）合伙企业终止时的清算费用；
  （8）合伙人大会确认应由合伙企业承担的其他费用。”
  四、其他事项说明
  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
  经核查，华菱津杉于 2014 年 04 月 17 日在基金业协会办理完成私募投资基
金备案，基金编号为 SD2351，基金类型为股权投资基金，基金管理类型为受托
管理，基金管理人为长沙华菱琨树投资管理有限公司。
  截至 2021 年 10 月 31 日，及上市公司控股股东股权关系如下：
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  根据华菱津杉提供的其对外投资情况说明，华菱津杉与上市公司控股股东
轻盐集团下属全资子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司（简称“轻盐创投”）
分别持有湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）（简称“迪策鸿泰”）12.25%
及 12.5%的份额。迪策鸿泰注册资本 40,000 万元，执行事务合伙人为长沙华菱
琨树投资管理有限公司（简称“华菱琨树”）。华菱琨树为湖南迪策投资有限公
司的全资子公司，同时担任华菱津杉与迪策鸿泰的执行事务合伙人，华菱津杉
与迪策鸿泰为同一执行事务合伙人华菱琨树控制下的合伙企业。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  轻盐创投为迪策鸿泰的有限合伙人，持股比例为 12.50%，不参与迪策鸿泰
的经营管理。
  根据迪策鸿泰《合伙协议》第七条的约定，设立迪策鸿泰合伙企业的目的
为“认购中联重科股份有限公司 2020 年非公开发行股票”。迪策鸿泰认购了中
联重科股份有限公司（000157.SZ）2020 年非公开发行股份 37,069,816 股，于
年 11 月 2 日至 4 日减持轻盐创投专用证券账户内合伙份额比例 12.50%相对应的
订《关于湖南迪策鸿泰投资合伙企业（有限合伙）之退伙协议》，轻盐创投以减
资方式退出迪策鸿泰。本次退伙完成后，华菱津杉与上市公司及上市公司控股
股东、实际控制人之间不存在其他共同对外投资。
  华菱津杉以及华菱钢铁与轻盐集团、轻盐晟富基金之间，不存在《收购管理
办法》第八十三条规定的“通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能
够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的一致行动情形。
关方存在其他潜在关联关系
  截至本报告书签署日，华菱津杉的执行事务合伙人委派代表为曾顺贤，华
菱津杉的高级管理人员如下：曾顺贤任董事长兼总经理，李栋任副总经理。
  经核查，华菱津杉两名高级管理人员均不为上市公司或其控股股东关联自
然人。
  因此，华菱津杉与上市公司及上市公司控股股东之间不因存在合伙投资构
成一致行动关系，不存在由上市公司或其控股股东关联自然人担任高级管理人
员的情形，不因仅同受国家控股而具有关联关系。双方之间不存在其他潜在关
联关系。
  综上，华菱津杉与公司之间、华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《上市规则》
规定的关联关系，华菱津杉与轻盐集团之间，不存在《收购管理办法》规定的一
致行动关系。
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    轻盐集团为上市公司控股股东，轻盐晟富基金为轻盐集团所控制的主体，与
上市公司属于同一主体控制的企业。
    除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
        （二）交易对方之间的关联关系的说明
    截至本报告书签署之日，轻盐晟富基金为交易对方轻盐集团所控制的主体，
双方构成关联关系。
    除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
        （三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
    截至本报告书签署之日，雪天盐业有 9 名董事和 4 名非董事高级管理人员，
其中交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员具体情况如下：
    序号      姓名             上市公司职务            推荐方
    除上述情形外，交易对方不存在其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员的情况。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
二条，未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，被天津经济技术开发区
税务局出具了津经税南罚[2019]44 号《税务行政处罚决定书》，就华菱津杉违反
《税收征收管理法》第六十二条，决定处罚 1,800 元。
  根据《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳
税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代
扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
  鉴于天津经济技术开发区税务局给予华菱津杉的上述处罚系按照前述条文
规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且华菱津杉及时纠正
了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为华菱津杉的上述行为不构成重大违
法行为。
  除上述事项外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其
他受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况，且未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺，最近五年内的诚
信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
               第四节 交易标的基本情况
     本次交易标的资产系交易对方持有的湘渝盐化 100%的股权。
     一、湘渝盐化基本情况
公司名称          重庆湘渝盐化股份有限公司
统一社会信用代码      91500101793519258C
注册资本          106,948.078万元
公司类型          股份有限公司
法定代表人         魏敏
成立日期          2006年09月22日
住所            重庆市万州区龙都大道519号
主要办公地点        重庆市万州区龙都大道519号
              许可项目：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、硫磺、氨[液
              化的，含氨＞50%]、氨水[15%-25%]，在其厂区范围内销售本企业
              生产的上述产品，肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）
              开采，食品经营，食品经营（销售散装食品），食品经营（销售预
              包装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、
              输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
              展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
              一般项目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，
              肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用
              盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，
              信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供应（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     二、湘渝盐化历史沿革
     （一）2006 年 9 月，公司设立
司、浠水县福瑞德化工有限责任公司召开首次股东会，决定共同出资设立重庆宜
化化工有限公司，注册资本为 3 亿元，其中，贵州宜化化工有限责任公司出资
例为 30%；浠水县福瑞德化工有限责任公司出资 0.75 亿元，出资比例为 25%。
     同日，三方共同签署了《重庆宜化化工有限公司章程》，各股东均以货币出
资，在 2006 年 9 月 19 日前、2007 年 3 月 19 日前、2007 年 9 月 19 日前分别到
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
位 1 亿元，各股东按出资比例分别出资。
准字[2006]渝州第 230124 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“重庆宜
化化工有限公司”。
立会所验（2006）8295 号），重庆宜化首期出资 1 亿元已由各股东出资到位。
（注册号：5001 0118 20852），住所为万州区龙都大道 519 号（原名龙都办事处
玉罗村、三房村），注册资本为 3 亿元，实收资本为 1 亿元，营业期限至 2026 年
  重庆宜化设立时，重庆宜化的股东出资情况如下：
                   认缴出资额          实缴出资额         出资比例
      股东名称
                    （万元）           （万元）          （%）
贵州宜化化工有限责任公司          13,500.00      4,500.00      45.00
贵州兴化化工有限责任公司           9,000.00      3,000.00      30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司         7,500.00      2,500.00      25.00
      合   计           30,000.00     10,000.00     100.00
   （二）2006 年 12 月，第一次实收资本增加
资变更为贵州宜化化工有限责任公司在 2006 年 12 月 20 日前出资 3,000 万元，
其余出资由各股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
（华联会验（2006）5146 号），重庆宜化第二期出资 3,000 万元已出资到位，出
资方式为货币。
  第一次增加实收资本之后，股东出资情况如下：
                   认缴出资额          实缴出资额         出资比例
      股东名称
                    （万元）           （万元）          （%）
贵州宜化化工有限责任公司          13,500.00      7,500.00      45.00
贵州兴化化工有限责任公司           9,000.00      3,000.00      30.00
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                     认缴出资额          实缴出资额         出资比例
       股东名称
                      （万元）           （万元）          （%）
浠水县福瑞德化工有限责任公司           7,500.00      2,500.00      25.00
       合   计           30,000.00      13,000.00     100.00
   （三）2006 年 12 月，第二次实收资本增加
期数为四期，第三期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2006 年 12 月 21 日前
出资 1,500 万元，其余出资由各股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
（华联会验（2006）5148 号），重庆宜化第三期出资 1,500 万元已出资到位，出
资方式为货币。
  第二次增加实收资本后，股东出资情况如下：
                     认缴出资额          实缴出资额         出资比例
       股东名称
                      （万元）           （万元）          （%）
贵州宜化化工有限责任公司           13,500.00       9,000.00      45.00
贵州兴化化工有限责任公司             9,000.00      3,000.00      30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司           7,500.00      2,500.00      25.00
       合   计           30,000.00      14,500.00     100.00
   （四）2007 年 1 月，第三次实收资本增加
数为五期，第四期出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责
任公司在 2007 年 1 月 17 日前分别出资 3,000 万元、2,500 万元，其余出资由各
股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
                                        （华
联会验（2007）048 号），重庆宜化第四期出资 5,500 万元已出资到位，出资方式
为货币。
  第三次增加实收资本后，股东出资情况如下：
                     认缴出资额          实缴出资额         出资比例
       股东名称
                      （万元）           （万元）          （%）
贵州宜化化工有限责任公司           13,500.00       9,000.00      45.00
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    认缴出资额          实缴出资额         出资比例
      股东名称
                     （万元）           （万元）          （%）
贵州兴化化工有限责任公司            9,000.00      6,000.00      30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司          7,500.00      5,000.00      25.00
      合   计           30,000.00      20,000.00     100.00
   （五）2007 年 1 月，第四次实收资本增加
数为六期，第五期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2007 年 1 月 30 日前出资
（华联会验（2007）049 号），重庆宜化第五期出资 4,500 万元已出资到位，出资
方式为货币。
  第四次增加实收资本后，股东出资情况如下：
                    认缴出资额          实缴出资额         出资比例
      股东名称
                     （万元）           （万元）          （%）
贵州宜化化工有限责任公司          13,500.00      13,500.00      45.00
贵州兴化化工有限责任公司            9,000.00      6,000.00      30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司          7,500.00      5,000.00      25.00
      合   计           30,000.00      24,500.00     100.00
   （六）2007 年 1 月，第五次实收资本增加
数为七期，第六期出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司在 2007 年 2 月 1 日前
出资 1,200 万元，其余出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有
限责任公司于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
（华联会验（2007）050 号），重庆宜化第六期出资 1,200 万元已出资到位，出资
方式为货币。
  第五次增加实收资本后，股东出资情况如下：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    认缴出资额          实缴出资额         出资比例
     股东名称
                     （万元）           （万元）          （%）
贵州宜化化工有限责任公司          13,500.00      13,500.00      45.00
贵州兴化化工有限责任公司            9,000.00      6,000.00      30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司          7,500.00      6,200.00      25.00
      合   计           30,000.00      25,700.00     100.00
   （七）2007 年 2 月，第六次实收资本增加
数为八期，第七期出资由贵州兴化化工有限责任公司在 2007 年 2 月 8 日前出资
出资到位。
（华联会验（2007）051 号），重庆宜化第七期出资 3,000 万元已出资到位，出资
方式为货币。
  第六次增加实收资本后，股东出资情况如下：
                    认缴出资额          实缴出资额         出资比例
     股东名称
                     （万元）           （万元）          （%）
贵州宜化化工有限责任公司          13,500.00      13,500.00      45.00
贵州兴化化工有限责任公司            9,000.00      9,000.00      30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司          7,500.00      6,200.00      25.00
      合   计           30,000.00      28,700.00     100.00
   （八）2007 年 2 月，第七次实收资本增加
期（第八期）出资的时间为 2007 年 2 月 13 日，最后一期（第八期）出资由浠水
县福瑞德化工有限责任公司于 2007 年 2 月 13 日前出资到位。
（华联会验（2007）052 号），重庆宜化第八期出资 1,300 万元已出资到位，出资
方式为货币。
  第七次增加实收资本后，股东出资情况如下：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                      认缴出资额         实缴出资额           出资比例
       股东名称
                       （万元）          （万元）            （%）
贵州宜化化工有限责任公司            13,500.00     13,500.00         45.00
贵州兴化化工有限责任公司             9,000.00      9,000.00         30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司           7,500.00      7,500.00         25.00
       合   计            30,000.00     30,000.00        100.00
   （九）2008 年 1 月，第一次股权转让
《关于子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的
议案》。
上述议案。
业投资有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定湖北双环科
技（重庆）碱业投资有限公司以 20,282 万元收购贵州宜化化工有限责任公司持
有的重庆宜化 45%的股权。
   本次关联交易定价以湖北民信资产评估有限公司出具的《重庆宜化化工有限
公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第 140 号）的评估结果
为依据，重庆宜化股东全部权益采用收益现值法于评估基准日 2007 年 7 月 31 日
所表现的公允价值为 45,071.18 万元。双方约定，重庆宜化 45%出资份额的收购
价格为 20,282 万元。
   此次股权转让完成后，股东情况如下：
               股东名称                 出资额（万元）        出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司                     13,500.00        45.00
贵州兴化化工股份有限公司                            9,000.00        30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司                          7,500.00        25.00
                 合计                    30,000.00       100.00
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （十）2009 年 7 月，第一次注册资本增加
利，120,000,000.00 元按股东出资比例转增注册资本，重庆宜化注册资本增至 4.2
亿元，并通过了相应的公司章程修正案。
（重铂会验[2009]第 0081 号），本次增资的新增注册资本已到位。
  此次增资完成后，股东出资情况如下：
          股东名称                   出资额（万元）        出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司                  18,900.00        45.00
贵州兴化化工股份有限公司                        12,600.00        30.00
浠水县福瑞德化工有限责任公司                      10,500.00        25.00
           合   计                    42,000.00       100.00
     （十一）2010 年 5 月，第二次股权转让
限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有
限公司以 15,998.9275 万元收购浠水县福瑞德化工有限责任公司持有的重庆宜化
司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公
司以 19,198.7130 万元收购贵州兴化化工有限责任公司持有的重庆宜化 30%的股
权。
昌财 富投资管 理有限公司分别以 15,998.9275 万 元、19,198.7130 万元合计
宜化就股东变更事宜签署了章程修正案。
  此次股权转让完成后，股东情况如下：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
             股东名称                  出资额（万元）         出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司                     18,900.00        45.00
宜昌财富投资管理有限公司                           23,100.00        55.00
              合计                       42,000.00       100.00
   （十二）2010 年 6 月，第三次股权转让
（宜府函[2010]51 号）文件批准，宜昌财富投资管理有限公司以拟受让持有的贵
州宜化化工有限公司 50%的股权、湖北宜化肥业有限公司 50%的股权、湖北双
环科技碱业（重庆）有限公司 49%的股权、重庆宜化化工有限公司 55%的股权
计 102,344.71 万元（系 2009 年 8 月 31 日的评估值）及现金 5,523.05 万元合计
评估值为 112,270.53 万元；增资扩股完成后，宜化集团取得重庆宜化 55%的股权，
宜化集团净资产由 112,270.53 万元增加至 220,138.29 万元（宜昌财富投资管理有
限公司对宜化集团 107,867.76 万元的增资占比为 49%），宜昌市人民政府国有资
产监督管理委员会与宜昌财富投资管理有限公司分别持有宜化集团 51%及 49%
的股权。同时，上述文件原则同意索特盐化 100%股权转让给重庆宜化。
司（以下简称“宜化集团”）签订《股权出资协议》及《股权转让协议》，约定
宜昌财富投资管理有限公司以其持有的重庆宜化 55%的股权对宜化集团增资，重
庆宜化 55%的股权价值经北京亚洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（京亚
评报字（2010）第 005 号）确定为 35,197.6405 万元。
   此次股权转让完成后，股东情况如下：
             股东名称                  出资额（万元）         出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司                     18,900.00        45.00
湖北宜化集团有限公司                             23,100.00        55.00
              合计                       42,000.00       100.00
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （十三）2010 年 7 月，第四次股权转让
转让协议》，约定宜化集团将持有重庆宜化 55%的股权转让给双环科技，转让价
格为 35,197.6405 万元。
   此次关联交易价格以北京亚洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（京亚
评报字[2010]第 005 号）的评估结果为依据。根据上述评估报告，重庆宜化于 2009
年 8 月 31 日的股东全部权益价值为 63,995.71 万元，重庆宜化 55%的股权价值为
述股权转让事项。
   此次股权转让完成后，股东情况如下：
              股东名称               出资额（万元）        出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司                  18,900.00        45.00
湖北双环科技股份有限公司                        23,100.00        55.00
                  合计                42,000.00       100.00
北双环科技股份有限公司关于收购重庆宜化化工有限公司 55%股权的议案》。
关于本次转让的议案。
     （十四）2012 年 11 月，第五次股权转让
于吸收合并全资子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的议案》，合并
完成后双环科技存续经营，湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司作为双环科
技全资子公司的独立法人资格注销，其持有重庆宜化 45%的股权由双环科技承
继。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
《企业合并协议》。
环科技接收湖北双环科技（重庆）碱业有限公司持有重庆宜化 45%的股权的事项。
   此次股权转让完成后，股东情况如下：
           股东名称                      出资额（万元）            出资比例（%）
湖北双环科技股份有限公司                               42,000.00         100.00
              合计                           42,000.00         100.00
程。
     （十五）2013 年 12 月，第二次注册资本增加
亿元增加至 5 亿元，新增注册资本 0.8 亿元由双环科技于 2013 年 12 月 25 日前
以货币方式出资。同日，重庆宜化就本次增资情况签署了《章程修正案》。
                                         （重
立会验[2013]第 1946 号），截至 2013 年 12 月 18 日，本次增资的新增注册资本
已到位。
   此次增资完成后，股东出资情况如下：
       股东名称                出资额（万元）                     出资比例（%）
湖北双环科技股份有限公司                          50,000.00              100.00
        合 计                           50,000.00              100.00
     （十六）2018 年 12 月，第六次股权转让
转让协议》，约定以开元资产评估有限公司 2018 年 11 月 3 日出具的《评估报告》
（开元评报字[2018]597 号）为依据，以截至 2018 年 8 月 31 日经评估的重庆宜
化股东全部权益价值 26,267.13 万元为基础，双环科技将持有的重庆宜化全部
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
用了资产基础法作为评估方法，截至 2018 年 8 月 31 日，湘渝盐化净资产账面价
值为-8,108.06 万元，股东全部权益价值评估值为 26,267.13 万元，增值 34,375.19
万元，增值率为 423.96%。
宜市国资产权备[2018]28 号）。
股份有限公司转让所持重庆宜化化工有限公司 100%股权的批复》
                              （宜市国资产权
[2018]37 号），同意转让重庆宜化 100%股权。
司整体并购重庆宜化 100%股权的复函》
                   （湘国资发展函[2018]227 号）
                                     ，同意收购
重庆宜化 100%股权。
   此次股权转让完成后，重庆宜化的股东结构为：
    股东名称       认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）        出资比例（%）
湖南省轻工盐业集团有
限公司
湖南轻盐晟富盐化产业
私募股权基金合伙企业            24,500.00        24,500.00       49.00
（有限合伙）
     合计               50,000.00        50,000.00      100.00
   （十七）2019 年 7 月，第三次注册资本增加及公司更名
东同比例向重庆宜化增资 5.3 亿元，其中 0.01 亿元计入注册资本，注册资本由 5
亿元增加至 5.01 亿元，其余 5.29 亿元作为溢价计入资本公积。具体为：由轻盐
集团持有的对重庆宜化的 2.7030 亿元债权转为对重庆宜化的出资份额，其中 51
万元计入注册资本，其余 2.6979 亿元作为溢价计入资本公积；由轻盐晟富基金
以 2.5970 亿元货币资金出资，其中 49 万元计入注册资本，其余 2.5921 亿元作为
溢价计入资本公积。轻盐晟富基金已于 2019 年 7 月 31 日缴足增资货币资金。同
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
时，将重庆宜化名称变更为“重庆湘渝盐化有限公司”。
用成本法作为评估方法，上述债权经截至评估基准日 2019 年 7 月 29 日的价值为
（2019）第 31935 号《验资报告》，截至 2019 年 7 月 31 日，本次增资的新增注
册资本已到位。
  同日，湘渝盐化就本次增资及公司更名事项签署了《章程修正案》。
  根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条的规定，“以下情形经
国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企
业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股
权；
 （三）企业原股东增资。”湘渝盐化本次增资由轻盐集团以其对湘渝盐化的
债权转为股权、轻盐晟富基金以货币资金出资，二者按照出资比例同比例增资，
因此，湘渝盐化本次增资以非公开协议方式进行，符合《企业国有资产交易监督
管理办法》的规定。
  本次增资完成后，湘渝盐化的出资情况如下：
   股东名称       认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        出资比例（%）
湖南省轻工盐业集团
有限公司
湖南轻盐晟富盐化产
业私募股权基金合伙            24,549.00         24,549.00        49.00
企业（有限合伙）
    合计               50,100.00         50,100.00       100.00
产拆出资金、利息及按银行借款利率测算的利息金额
  轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权由其对标的资产主要由 2019 年的 6
笔资金拆借款构成，标的资产拆借资金主要用于偿还银行借款。具体情况如下：
                                                     单位：万元
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
       拆出方             拆借资金                    起始日           转股日
湖南省轻工盐业集团有限公司              5,000.00            2019/2/25      2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司              5,000.00            2019/5/20      2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司              3,500.00            2019/5/30      2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司             10,000.00            2019/6/20      2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司              2,500.00            2019/7/23      2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司              1,500.00            2019/6/25      2019/7/31
       合计                 27,500.00
  注：债转股涉及的债权范围包括上表中第 1-5 项借款(金额合计 26,000.00 万元)、以
及第 6 项借款中的部分债权 1,030.00 万元。
利息金额
   报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金 22 笔共计 124,100.00 万元，收取
标的资产借款利息共计 482.44 万元，按照标的资产同期银行贷款平均利率测算
的利息金额为 430.74 万元，详细情况如下表：
                                                             单位：万元
                                                             对照同期借款利
拆出方                  拆借资金           借款日          还款日
                                                             率测算的利息
湖南省轻工盐业集团有限公司        10,000.00   2019/1/28       2019/2/2            7.58
湖南省轻工盐业集团有限公司        5,000.00    2019/2/25      2019/7/31           99.22
湖南省轻工盐业集团有限公司        4,000.00       2019/3/5    2019/3/11            3.54
湖南省轻工盐业集团有限公司        9,000.00       2019/5/6     2019/6/4           34.13
湖南省轻工盐业集团有限公司        3,000.00    2019/5/16      2019/5/27            4.55
湖南省轻工盐业集团有限公司        5,000.00    2019/5/20      2019/7/31           46.13
湖南省轻工盐业集团有限公司        3,500.00    2019/5/30      2019/7/31           27.87
湖南省轻工盐业集团有限公司        6,000.00    2019/6/10      2019/6/17            6.07
湖南省轻工盐业集团有限公司        10,000.00   2019/6/20      2019/7/31           53.08
湖南省轻工盐业集团有限公司        6,500.00    2019/6/25      2019/7/31           12.57
湖南省轻工盐业集团有限公司        10,000.00      2019/7/3     2019/7/9            8.85
湖南省轻工盐业集团有限公司        2,500.00    2019/7/23      2019/7/31            2.84
湖南省轻工盐业集团有限公司        6,000.00    2019/9/24      2019/10/30          29.39
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
湖南省轻工盐业集团有限公司         1,500.00    2019/9/27   2019/9/30      0.76
湖南省轻工盐业集团有限公司         3,000.00                2019/10/31     5.69
湖南省轻工盐业集团有限公司         5,000.00    2020/3/26   2020/3/30      2.82
湖南省轻工盐业集团有限公司         5,000.00    2020/4/10   2020/5/28     27.68
湖南省轻工盐业集团有限公司         5,000.00    2020/4/24   2020/5/28     19.77
湖南省轻工盐业集团有限公司         5,000.00    2020/4/26                 32.08
湖南省轻工盐业集团有限公司        10,000.00    2020/4/27   2020/4/29      3.39
湖南省轻工盐业集团有限公司         1,000.00                2020/12/17     0.90
湖南省轻工盐业集团有限公司         8,100.00                2020/12/22     1.83
合计                   124,100.00                            430.74
标的资产实际支付利息金额                                               482.44
同期借款利率测算利息与实际
                                                           -51.70
支付利息的差额
   注：以上测算使用的银行借款利率取自标的资产同期银行借款平均利率 2019 年和 2020
年分别为 4.55%和 4.07%。
     （十八）2019 年 8 月，组织形式变更
际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 31 日出具的《验资报告》（天
职业字[2019]第 31935 号）审定的账面净资产值 508,070,402.82 元（基准日为 2019
年 7 月 31 日）为依据，将湘渝盐化的所有者权益折为股本投入拟设立的股份公
司，股份总数为 50,100 万股，每股面值 1 元，股本总额为 50,100 万元，净资产
高于股本总额的部分计入股份公司的资本公积，各股东持股比例不变；公司名称
变更为“重庆湘渝盐化股份有限公司”。
用了资产基础法作为评估方法，截至 2019 年 7 月 31 日，湘渝盐化净资产账面价
值为 50,807.04 万元，股东全部权益价值评估值为 84,327.95 万元，增值 33,520.91
万元，增值率为 65.98%。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   根据《湖南省人民政府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能
转变方案的通知》（湘政办发〔2019〕45 号）的规定，因此，轻盐集团有权决
定本次组织形式变更。
   此次组织形式变更后，湘渝盐化的股权结构如下：
        股东名称             股份数量（万股）                  持股比例（%）
 湖南省轻工盐业集团有限公司                       25,551.0000             51.00
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基
  金合伙企业（有限合伙）
         合计                          50,100.0000         100.00
   （十九）2019 年 10 月，第四次注册资本增加
集团、轻盐晟富基金以及湘渝盐化签订《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权
投资协议》以及《远期股权回购协议》。
定湘渝盐化注册资本由 50,100.00 万元增加 17,823.2721 万元至 67,923.2721 万元。
国海证券（代表资管计划）以货币资金 3 亿元进行增资，其中 17,823.2721 万元
计入注册资本，12,176.7279 万元计入资本公积。本次出资已实缴完成，湘渝盐
化已就本次出资签署了《章程修正案》。
   湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政府
办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政
办发〔2019〕45 号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公
司，不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级
企业”。因此，轻盐集团有权决定本次增资。
   本次增资后，标的公司的股权结构如下：
       股东名称             股份数量（万股）                   持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司                      25,551.0000               37.62
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权                     24,549.0000               36.14
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      股东名称           股份数量（万股）                  持股比例（%）
基金合伙企业（有限合伙）
国海证券股份有限公司                       17,823.2721             26.24
       合计                        67,923.2721         100.00
  《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权投资协议》约定国海证券代表的资
管计划项下委托资金对湘渝盐化进行投资，取得湘渝盐化 17,823.2721 万股，投
资额为人民币现金 3 亿元，其中 17,823.2721 万元计入注册资本，12,176.7279 万
元计入资本公积。
  同时，轻盐集团与国海证券（代表资管计划）签订编号为“ZY6005-2019-2”
的《远期股权回购协议》，根据《远期股权回购协议》第 4.1 条“股权回购价款
及其支付”的约定，轻盐集团按国海证券（代表资管计划）原始出资额回购标的
股权权益并以该固定价格锁定受让标的股权的回购溢价作为股权回购价款，同时
资管计划将股东大会表决权委托给轻盐集团行使，资管计划亲自行使表决权时除
外；协议约定轻盐集团应于 2022 年 10 月 10 日前回购资管计划对湘渝盐化的全
部股东权益，并于期间每半年度向资管计划支付回购溢价，具体支付日为每年度
  每期应付回购溢价金额=当期支付日未回购标的股权对应的原始出资额
*5.3%*当期标的股权实际存续天数/360-当期获得目标公司分红款金额；
  如果当期发生了标的股权回购，则当期应付回购溢价金额=当期支付日未回
购标的股权对应的原始出资额*5.3%*当期未回购股权实际存续天数/360+当期发
生的标的股权回购金额*5.3%*当期发生的回购股权实际存续天数/360-当期获得
目标公司分红款金额。
  轻盐集团按照约定分别于 2019 年 12 月、2020 年 6 月、2020 年 12 月向国海
证券（代表资管计划）浦发托管专户支付 275.67 万元、808.25 万元、808.25 万
元回购溢价。
  本次增资款主要用于偿还湘渝盐化及索特盐化向银行贷款形成的负债，具体
              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
如下：
   湘渝盐化资金主要流向如下：
    日期                     摘要                支付金额（元）
                      合计                         118,900,000.00
   注：部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。
   索特盐化资金主要流向如下：
    日期                     摘要                支付金额（元）
                      合计                          99,600,000.00
   注：部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。
    （二十）2019 年 12 月，第五次注册资本增加
《重庆湘渝盐化股份有限公司之增资协议》（以下简称“《工银投资增资协
议》”）、《账户监管协议》，约定工银投资以人民币现金 6 亿元对湘渝盐化进
行增资。
业投资基金合伙企业（有限合伙）对重庆湘渝盐化股份有限公司的增资协议》
                                 （以
下简称“《华菱津杉增资协议》”），约定华菱津杉以人民币现金 9,900 万元对
湘渝盐化进行增资。
定湘渝盐化注册资本由 67,923.2721 万元增加 39,024.8059 万元至 106,948.0780 万
元。具体为：工银投资以货币资金 6 亿元进行增资，其中 33,497.6875 万元计入
注册资本，26,502.3125 万元计入资本公积；华菱津杉以货币资金 9,900 万元进行
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
增资，其中 5,527.1184 万元计入注册资本，4,372.8816 万元计入资本公积。
采用收益法和资产基础法作为评估方法，选取资产基础法的评估结果作为该次评
估的最终评估结论，截至 2019 年 10 月 31 日，湘渝盐化净资产账面价值为
元，增值率为 49.65%。
   本次增资已实缴完成，湘渝盐化已就本次增资情况签署了《章程修正案》。
   湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政府
办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政
办发〔2019〕45 号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公
司，不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级
企业”。因此，轻盐集团有权决定本次增资。
   本次增资后，湘渝盐化的股权结构如下：
       股东名称              股份数量（万股）                持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司                      25,551.0000         23.89
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
基金合伙企业（有限合伙）
国海证券股份有限公司                         17,823.2721         16.67
工银金融资产投资有限公司                       33,497.6875         31.32
华菱津杉（天津）产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
        合计                        106,948.0780        100.00
编号为“GYTZ-XYYH2019-01”《重庆湘渝盐化股份有限公司之增资协议》
                                       （以
下简称“《工银投资增资协议》”），约定工银投资以人民币现金 6 亿元对湘渝
盐化进行增资方式投资，取得湘渝盐化 33,497.6875 万股，占比 31.32%，其中
积。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  同时，轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订编号为
“GYTZ-XYYH2019-03”《重庆湘渝盐化股份有限公司之股东协议》
                                    （以下简称
“《工银投资股东协议》”）。
             《工银投资股东协议》约定，“为了避免甲方（注：
工银投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发生本协议约定的特定情形时，
甲乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有的标的公司部分或全部的股权
转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。根据《工银投资股东协议》5.2.1
条的约定，如发生以下任一特定情形，由乙方一（注：轻盐集团）按照约定支付
转让价款，受让甲方（注：工银投资）持有的目标股权。特定情形包括：“（1）
甲方持有标的公司股权期间，标的公司股权“上翻”为上市公司股票方案征求甲
方意见时，甲方选择不跟随上市；
              （2）在甲方持有标的公司股权期间，标的公司
任一年度可供分配利润较第三条约定的业绩目标下降 30%以上，且乙方未能在甲
方届时提供的宽限期（为免疑问，甲方有权自主决定是否提供宽限期及具体宽限
期限，本协议其他签署方对此不提异议，本协议下文中涉及宽限期内容与此相同）
内妥善解决的。
      （3）自增资款缴付之日起，标的公司任一年末合并口径资产负债
率超过 70%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。
                          （4）自增资款缴付之日
起，乙方一任一年末合并口径资产负债率超过 65%，且未能在甲方提供的宽限期
内妥善解决的。
      （5）在任一会计年度，甲方未实现本协议约定的现金分红目标（甲
方书面认可的除外），且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（6）因不可抗
力导致甲方对标的公司的投资目的不能实现。”除《工银投资增资协议》《工银
投资股东协议》《账户监管协议》外，各方无其他协议或安排。
  根据《工银投资股东协议》第 7.1 条“转让价款的计算及支付方式”明确约
定，标的股份的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，“未实现收益”
的计算方式为：
      （本金 60,000 万元*5.8%*甲方出资日（含）至转让价款支付日（不
含）之间的天数（一年按 360 日计算）/360-持股期间已经取得的投资收益）/0.75，
因此双方存在约定购回的安排。
  根据编号为“GYTZ-XYYH2019-02”的《账户监管协议》约定，本次增资
款主要用于偿还银行向湘渝盐化及索特盐化发放贷款形成的债权，适当考虑其他
类型债权，不得用于其他目的，具体如下。
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   湘渝盐化资金主要流向如下：
     日期                 摘要                   支付金额（元）
                   合计                          399,300,000.00
  注：部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。
   索特盐化资金主要流向如下：
     日期                 摘要                   支付金额（元）
                   合计                          158,772,500.00
  注：部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。
业投资基金合伙企业（有限合伙）对重庆湘渝盐化股份有限公司的增资协议》
                                 （以
下简称“《华菱津杉增资协议》”），约定华菱津杉以人民币现金 9,900 万元对
湘渝盐化进行增资，取得湘渝盐化 5,527.1184 万股，占比 5.17%，其中 5,527.1184
万元认缴注册资本，4,372.8816 万元计入资本公积。
   同时，湘渝盐化的控股股东轻盐集团与华菱津杉签署《湖南省轻工业盐业集
团有限公司与华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于重庆湘
渝盐化股份有限公司的增资协议之补充协议》（以下简称“《华菱津杉增资补充
协议》”）。
盐化注册资本由 67,923.2721 万元增加至 106,948.0780 万元。
   《华菱津杉增资补充协议》第一条“股权回购”之 1.1 条约定，“甲方（注：
轻盐集团）作为湘渝盐化的控股股东，应尽最大努力组织经营，并依法保障乙方
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（注：华菱津杉）作为小股东的合法权益。甲方承诺在本协议生效之日起三年内
实现乙方持有的全部股权被上市公司并购，且乙方因并购所得（按并购实施时的
作价计算，下同）不低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单
利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至并购完成之日止。
  《华菱津杉增资补充协议》第 1.2 条约定，“如 1.1 未实现的，则按如下情
形处理：
  （1）如在本补充协议生效之日起三年内未实现乙方持有的全部股权被上市
公司成功并购的，则乙方有权在本补充协议生效三年期满后以书面通知的形式，
要求甲方回购乙方持有的全部湘渝盐化股权，甲方应按照本补充协议约定无条件
予以回购，甲方可指定第三方按照本补充协议约定的条件予以回购。回购价格为
乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单利）计算的利息之和，利
息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款之日止。
  （2）如在本补充协议生效之日起三年内已实现乙方持有的全部股权被上市
公司成功并购，但乙方因并购所得低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化
利率 7%（单利）计算的利息之和（利息自乙方实际投入资金之日起计至并购实
施完成之日止），则甲方应在本补充协议生效之日起三年期满后 2 个月内将差额
部分对乙方进行补足。”。
  《华菱津杉增资补充协议》第 1.3 条约定，“本补充协议生效之日起，如湘
渝盐化拟被上市公司并购的，则：
  （1）甲方（注：轻盐集团）应提前向乙方进行书面通知，书面通知时间应
在上市公司向董事会提交并购重组预案前且与董事会召开的时间间隔不得短于 3
个月，乙方（注：华菱津杉）应在收到通知后的 2 个月内进行回复，若乙方不同
意参与上市公司并购的，则甲方应在乙方提出回购请求后的 1 个月内完成回购乙
方所持的湘渝盐化股权，回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利
率 7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到
全部股权回购款之日止。
  （2）若甲方按照 1.3（1）约定提前进行通知而乙方提出回购请求前湘渝盐
化的并购申请已经中国证监会受理的，则审核期间内乙方不得提出股权回购要
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
求，乙方有权在受理机构审核否决之日或上市公司公告并购终止之日后提出股权
回购要求，回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单利）
计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款
之日止。如受理机构通过审核且并购实施完成的，乙方因并购所得应不低于乙方
在本次交易中投入的总金额及按年化利率 7%（单利）计算的利息之和，利息自
乙方实际投入资金之日起计至并购实施完成之日止，否则甲方应予以补足。”
  同时，《华菱津杉增资补充协议》第 4.1 条约定，“双方确认并同意，本补
充协议于湘渝盐化向中国证监会或证券交易所提交正式上市申报材料或作为上
市公司重组目标公司提交重组报告书（预案/草案）（以下合称“申报材料”）
之日起自动中止。若标的公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报
材料，或者申请被监管机构否决，则本补充协议立即自动恢复，并视同从未失效
或被放弃。”
  根据湘渝盐化以及轻盐集团与华菱津杉的沟通，华菱津杉与雪天盐业于 2021
年 3 月签署《发行股份购买资产框架协议》，履行“在本协议生效之日起三年内
实现华菱津杉持有的全部股权被上市公司并购”的合同义务，华菱津杉通过签署
《发行股份购买资产框架协议》参与本次资产重组，《华菱津杉增资补充协议》
已在雪天盐业公告本次交易预案之日自动中止，只有在约定的条件下，即“标的
公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报材料，或者申请被监管机
构否决，则本补充协议立即自动恢复”。根据《华菱津杉增资补充协议》，如需
实施股权回购，则以华菱津杉增资总金额及按年化利率 7%（单利）计算的利息
之和由轻盐集团以现金支付；如需补足华菱津杉因并购所得低于增资总金额及按
年化利率 7%（单利）计算的利息之和的差额，则由轻盐集团以现金补足，其中
“并购所得”按并购实施时的作价计算，因此双方存在约定购回的安排。该股权
回购以及差额补偿安排属于上市公司控股股东与投资方之间的协议，没有违背法
律、行政法规以及其他规范性文件的规定，没有损害上市公司利益，也没有损害
其他投资人的利益。
  轻盐集团与华菱津杉均属于同一实际控制人—湖南省国资委实际控制的国
有企业。根据双方签署的《华菱津杉增资补充协议》，在各方推进湘渝盐化重大
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产重组进入上市公司的实施过程中，补充协议已自动中止。
  此外，根据湘渝盐化与华菱津杉的增资协议，华菱津杉入股湘渝盐化属于正
常增资行为，增资协议未涉及其他安排。轻盐集团与华菱津杉签署的《华菱津杉
增资补充协议》规范的是轻盐集团与华菱津杉相关权利义务。华菱津杉不能根据
《华菱津杉增资补充协议》主张湘渝盐化回购其出资，不能主张湘渝盐化支付分
红以外的利息，也不能主张湘渝盐化履行其所持股权被并购承诺。因此，华菱津
杉对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。
  《华菱津杉增资协议》没有对增资款项的用途进行说明或者限制，根据湘渝
盐化的实际使用情况，华菱津杉的增资款主要用于偿还湘渝盐化向银行贷款形成
的负债，具体如下：
     日期                摘要             支付金额（元）
                合计                           99,000,000.00
  注：部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。
   （二十一）2020 年 12 月，第七次股权转让
湘渝盐化签订《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权投资协议》的同时，轻盐
集团与国海证券（代表资管计划）签订《远期股权回购协议》，第 4.1 条“股权
回购价款及其支付”约定，轻盐集团按国海证券（代表资管计划）原始出资额回
购标的股权权益并以该固定价格锁定受让标的股权的回购溢价作为股权回购价
款，同时资管计划将股东大会表决权委托给轻盐集团行使，资管计划亲自行使表
决权时除外；轻盐集团应于 2022 年 10 月 10 日前回购资管计划对湘渝盐化的全
部股东权益，并于期间每半年度向资管计划支付回购溢价，具体支付日为每年度
  轻盐集团按照约定分别于 2019 年 12 月、2020 年 6 月、2020 年 12 月向国海
证券（代表资管计划）浦发托管专户支付 275.67 万元、808.25 万元、808.25 万
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
元回购溢价。
   鉴于国海证券所代表的资管计划应按照协议约定期限和条件向其初始客户
支付全部股权回购价款和回购溢价，不能满足参与本次发行股份购买资产的重组
条件。经协商，各方同意由轻盐集团回购国海证券所代表的资管计划持有的湘渝
盐化的股份。
司股份转让协议书》，约定国海证券将持有的湘渝盐化 178,232,721 股股份（占
比 16.67%）作价人民币 3 亿元转让给轻盐集团，轻盐集团应于 2022 年 10 月 10
日前向国海证券所代表的资管计划一次性支付股权转让价款，在实际支付标的股
份转让价款前，每年按照待支付标的股份转让价款的 5.3%承担延期支付的资金
占用成本，每半年支付一次，具体支付日为每年度 6 月 21 日及 12 月 21 日。
   本次股份转让以开元评估于 2020 年 11 月 9 日出具的评估报告（开元评报字
[2020]第 764 号）为依据。上述评估报告采用收益法和资产基础法，选择资产基
础法的评估结果作为最终评估结论。湘渝盐化于 2019 年 12 月 31 日的净资产账
面价值为 146,532.35 万元，股东全部权益价值评估值为 190,207.46 万元，评估增
值 43,675.10 万元，增值率为 29.81%。
变更登记，湘渝盐化向轻盐集团出具新的持股证明书。本次股份转让交割完成后，
国海证券持有的湘渝盐化股份已完整转让并交割给轻盐集团。
   根据《远期股权回购协议》第 8.3.15 的约定，“甲方（注：轻盐集团）有权
提出提前回购乙方（注：国海证券）持有的目标公司的股权，甲方须就该事项提
前 15 个工作日向乙方发送《回购价款提前支付确认函》并取得乙方书面回复，
经甲乙双方协商一致后，甲方可提前回购标的股权”，轻盐集团向国海证券发出
《回购价款提前支付确认函》，提出于 2021 年 5 月 7 日提前支付回购价款，回
购国海证券持有的标的公司 3 亿股权。国海证券于 2021 年 6 月 3 日向轻盐集团
发出《回执》，称“已确认收悉贵司出具的编号为 ZY6005-2019-2-1 的《回购价
款提前支付确认函》，对确认函中所列事项无异议。”轻盐集团根据上述安排支
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
付了全部股权转让价款及其延期支付产生的资金占用成本余额合计 30,605.08 万
元。
  湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政府
办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政
办发〔2019〕45 号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公
司，不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级
企业”。因此，轻盐集团有权决定本次股权转让。
  本次股权转让后，湘渝盐化的股权结构如下：
        股东名称         股份数量（万股）                  持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司                    43,374.2721         40.56
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
基金合伙企业（有限合伙）
工银金融资产投资有限公司                     33,497.6875         31.32
华菱津杉（天津）产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
         合计                     106,948.0780        100.00
  国海证券 2019 年对湘渝盐化增资又通过本次股权转让退出。该过程中，湘
渝盐化取得了业务发展需要的资金，国海证券所代表的资管计划取得了固定投资
收益，轻盐集团通过增资与退出的时间差扩大与发展了控股企业的规模和效益，
各方的商业目的均得以实现。湘渝盐化获得国海证券所代表的资管计划的投资，
尽管有股权远期回购安排，但其结算发生在湘渝盐化股东方之间，而非股东方与
湘渝盐化之间，不属于湘渝盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝盐化的股
东轻盐集团和国海证券所代表的资管计划之间进行，国海证券所代表的资管计划
向轻盐集团转让标的股份，轻盐集团向国海证券所代表的资管计划支付股份转让
价款，属于轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的合同之债，不属于湘渝盐化
的债务。增资所形成的湘渝盐化股份与轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的
债务分别属于不同的法律主体。因此，国海证券所代表的资管计划对湘渝盐化的
投资系普通股投资，而非债权投资。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   （二十二）2021 年 2 月，第八次股权转让
《工银投资增资协议》的同时，轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订《重庆
湘渝盐化股份有限公司之股东协议》（以下简称“《工银投资股东协议》”），
约定“为了避免甲方（注：工银投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发
生本协议约定的特定情形时，甲乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有
的标的公司部分或全部的股权转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。
  根据《工银投资股东协议》第 7.1 条“转让价款的计算及支付方式”明确约
定，标的股份的转让价款按照“投资本金＋未实现收益”计算，“未实现收益”
的计算方式为：（本金 60,000 万元*5.8%*甲方出资日（含）至转让价款支付日
（不含）之间的天数（一年按 360 日计算）/360－持股期间已经取得的投资收益）
/0.75，因此双方存在约定购回的安排。
  基于《工银投资股东协议》的约定，轻盐集团就标的公司注入上市公司方案
征求工银投资意见时，工银投资于 2021 年 2 月通知轻盐集团回购本次增资的全
部股份。
  轻盐集团就标的公司注入上市公司方案征求工银投资意见时，工银投资于
银投资将持有的湘渝盐化 334,976,875 股股份（占比 31.32%）按照《工银投资增
资协议》约定的计价方式转让给轻盐集团，转让价款为本金人民币 6 亿元、未实
现收益计算为 5,568 万元。
本金人民币 6 亿元，固定回报经计算确定为 5,568 万元，股份转让款项已经全部
付清。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
更登记。本次股份转让完成后，工银投资持有的湘渝盐化股份已经完整转让并交
割给轻盐集团。
  湘渝盐化是轻盐集团持股的湖南省国资委二级子企业。根据湖南省人民政府
办公厅《关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘政
办发〔2019〕45 号）文件的规定，“二级子企业股权转让或增资（不含上市公
司，不含二级重要子企业影响国有控制地位的股权转让和增资）”“下放至一级
企业”。因此，轻盐集团有权决定本次股权转让。
  本次股权转让后，湘渝盐化的股权结如下：
      股东名称           股份数量（万股）                持股比例（%）
湖南省轻工盐业集团有限公司                  76,871.9596         71.88
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
       合计                     106,948.0780        100.00
  通过本次增资与退出的融资安排，湘渝盐化取得了业务发展需要的资金，工
银投资取得了固定投资收益，轻盐集团通过本次增资与退出的时间差扩大与发展
了控股企业的规模和效益，各方的商业目的均得以实现。湘渝盐化获得工银投资
对其的投资，尽管有股权转让安排，但其结算发生在股东之间，而非股东方与湘
渝盐化之间，不属于湘渝盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝盐化的股东
轻盐集团和工银投资之间进行，工银投资向轻盐集团转让标的股份，轻盐集团向
工银投资支付股份转让价款，属于轻盐集团对工银投资的合同之债，不属于湘渝
盐化的债务。增资所形成的湘渝盐化股份与轻盐集团对工银投资的债务分别隶属
于不同的法律主体。因此，工银投资对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权
投资。
  （二十三）结合国海证券、工银投资相关退出安排、收益约定等，补充披
露标的资产将其投资确认为股东权益是否符合会计准则相关规定
  标的资产对国海证券、工银投资投资款确认为股东权益，符合企业会计准
则的规定，理由如下：
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  国海证券、工银投资对标的资产的投资依照《公司法》的规定，完整地履
行了法定投资程序，相关投资款实缴到位并及时办理了工商登记。根据合同约
定，标的资产对收到的投资款不承担还本付息的义务，符合确认为股东权益的
条件。
（代表“资管计划”）签订《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权投资协议》
（以下简称“《国海证券投资协议》”），约定国海证券将以资管计划项下委
托资金对湘渝盐化进行投资，取得湘渝盐化 17,823.2721 万股，投资额为人民
币现金 3 亿元。2019 年 10 月 30 日，经湘渝盐化全体股东一致同意本次增资，
并于 2019 年 12 月 2 日办理工商变更登记。
《工银投资增资协议》，约定工银投资以人民币现金 6 亿元对湘渝盐化进行增
资方式投资，取得湘渝盐化 33,497.6875 万股，占比 31.32%。
资产于 2020 年 1 月 22 日办理工商登记变更。
  根据《国海证券投资协议》及《远期股权回购协议》的相关条款，国海证
券（代表资管计划）投资后，将所持被投资企业股权所享有的所有股东大会表
决权委托给轻盐集团行使，但“资管计划亲自行使表决权时除外”。因此，国
海证券（代表资管计划）享有完整的股东权利。
  根据《工银投资股东协议》约定，工银投资拥有向标的资产派出一名董事
和 2 名监事的股东权利，通过表决权委托或派出董事、监事的方式参与公司相
关决策。
  根据标的公司股东大会和董事会会议记录，在国海证券和工银投资作为标
的公司股东期间，其实际参加了标的公司召开的历次股东大会，行使了作为股
东参与决策的权利。工银投资实际向标的公司委派了一名董事，并参加了标的
公司召开的各次董事会，行使了作为董事参与标的公司日常经营管理的权利。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  根据上述协议约定及标的公司的股东大会、董事会会议记录，国海证券与
工银投资在增资完成后即享有并实际履行了其所持标的资产股权对应的包括表
决权在内的全部和完整的权利，符合股权投资的相关特征。
  《企业会计准则——基本准则》第二十三条规定，“负债是指企业过去的
交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是
指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不
属于现时义务，不应当确认为负债。”
  第二十四条规定，“符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同
时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出
企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”
  由于回购相关方均为标的资产的股东之间，标的资产无需承担向国海证券
交付现金或其他金融资产的合同义务，也不存在在潜在不利条件下，与国海证
券交换金融资产或金融负债的合同义务，并不影响标的资产确认股东权益。
  综上，标的资产对国海证券、工银投资的投资款确认为股东权益，符合企
业会计准则的规定。
  （二十四）结合轻盐集团控股股东身份，补充披露其对照银行借款利率少
收取的利息及支付给国海证券、工银投资的投资收益，是否构成控股股东的资
本性投入，标的资产相应会计处理是否符合会计准则相关规定
  根据财政部发布的《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》
（财会函[2008]60 号），“八、企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规
定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东
的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性
投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）”。
  证监会在此基础上，发布了《关于做好上市公司 2008 年度报告相关工作安
排的公告》（证监会公告[2008]48 号），要求上市公司“应充分关注控股股东、
控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接
捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方
或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照实质重于形
式原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）”。
    根据上述规定，是否构成控股股东的资本性投入取决于是否通过直接或间
接的途径向标的资产输送了利益。轻盐集团作为控股股东，对标的资产收取的
利息，以及对国海证券及工银投资支付的利息均不构成对标的资产的利益输送
行为，具体分析如下：
    根据上文综合测算，报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金 22 笔共计
期银行贷款平均利率测算的利息金额 430.74 万元，多出 51.70 万元。由此可见，
轻盐集团并未在资金拆借中通过债务豁免、利息豁免或少收利息的方式对标的
资产进行利益输送。轻盐集团与标的资产之间的资金拆借及利息偿还行为为正
常的借贷安排，不构成轻盐集团对标的资产资本性投入。
得
    根据证监会公告[2008]48 号，控股股东对子公司的直接或间接捐赠行为主
要包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等，所列举情形均
需与子公司发生交易往来从而使子公司产生利得；而轻盐集团受让国海证券和
工银投资持有的标的资产股份，并向国海证券和工银投资支付相关投资收益，
属于股东之间对合同条款的正常履行。上述交易行为发生于股东之间，未与标
的资产发生任何交易往来，也未使标的资产直接或间接获利。
    投资机构在对外投资时，作为少数股权增资方，为保障自身投资安全，与
标的资产原股东约定回购条款属于行业惯例，是常见的保护性条款，有利于保
护投资方权益。轻盐集团与国海证券约定的回购利率水平为 5.3%；与工银投资
约定的回购利率水平为 5.8%/0.75（考虑所得税因素），即 7.73%，其回购利率
相对公允。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     因此，轻盐集团支付给国海证券和工银投资相关投资收益属于投资协议正
常约定，且约定的回购利率属行业正常水平，不存在通过不公允的利息支付向
标的资产间接输送利益的情形。
     综上，轻盐集团并未通过少收取标的资产利息，或通过给国海证券和工银
投资支付利息来直接或间接的给标的资产提供捐赠或利益输送，不属于资本性
投入，标的资产的相关会计处理符合会计准则相关规定。
     三、湘渝盐化股权结构及控制关系情况
     （一）股权结构
    截至本报告书签署之日，湘渝盐化的股权结构图如下：
     （二）控股股东、实际控制人情况
    截至本报告书签署之日，标的公司控股股东为轻盐集团，实际控制人为湖南
省国资委。
     （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议
    截至本报告书签署之日，湘渝盐化公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容；亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
     （四）影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署之日，湘渝盐化不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
  （一）主要资产及其权属情况
  截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化及其下属企业的资产主要由交易性金融资
产、应收款项融资、固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产等构成。
  截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化及其下属企业的固定资产主要包括房屋及
建筑物、机器设备、运输工具、电子设备，具体情况如下所示：
                                                           单位：万元
资产类别   账面原值          累计折旧           减值准备       账面价值        成新率
房屋及建
筑物
机器设备    183,981.62    134,448.09           -   49,533.53     26.92%
运输工具       530.03        239.85            -     290.17      54.75%
电子设备      4,798.70      3,760.40           -    1,038.30     21.64%
 合计     255,923.92    173,114.28      55.75    82,753.89          -
  注：上述成新率=对应资产账面价值/对应资产账面原值。
  （1）已取得权证的房产
  湘渝盐化及其子公司已取得权证的房产如下表所示：
                              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                   取得/建成                  用地           房屋建筑
序号   账载主体   权利人      权证编号            名称        坐落           结构               届至时间               用途
                                                                    时间                    性质          面积（㎡）
                   字第 12395 号     厂房         间
                   字第 12396 号     1-1
                   字第 13327 号
                   字第 13328 号     厂房
                   字第 13329 号     4-1
                   字第 13385 号     硫基础
                   字第 13386 号     1-1
                   字第 14959 号                                                                  通仓储
                   字第 15179 号                                                                  通仓储
                                  造气厂房（二）
                   字第 15210 号     2-1、3 层 3-1、                                                 通仓储
                   字第 15211 号                                                                  通仓储
                   渝（2020）万州
                                             龙都街道玉                                             工业用
                                             罗村\三房村                                            地/工业
                             雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                   取得/建成                  用地           房屋建筑
序号   账载主体   权利人      权证编号           名称        坐落           结构                届至时间               用途
                                                                    时间                    性质          面积（㎡）
                   渝（2020）万州
                                            龙都街道玉                                              工业用
                                            罗村\三房村                                             地/工业
                   渝（2020）万州
                                            龙都街道玉                                              工业用
                                            罗村\三房村                                             地/工业
                   渝（2020）万州
                                 结晶厂房 1-6   龙都街道玉                                              工业用
                                 层          罗村\三房村                                             地/工业
                   渝（2020）万州
                                            龙都街道玉                                              工业用
                                            罗村\三房村                                             地/工业
                   渝（2020）万州
                                 煅烧车间 1-5   龙都街道玉                                              工业用
                                 层          罗村\三房村                                             地/工业
                   渝（2020）万州
                                 冰机厂房 1 层   龙都街道玉                                              工业用
                                            北海大道西
                                            路 9 号银晖
                   北房权证（2005）
                   字第 00064998 号
                                            一至二十五
                                            层
                   房权证 301 字第
                   房权证 301 字第    矿山集采卤泵     高峰渝巴路
                             雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                取得/建成            用地           房屋建筑
序号   账载主体   权利人      权证编号          名称       坐落          结构                届至时间         用途
                                                                 时间              性质          面积（㎡）
                   房权证 301 字第             高峰镇矿山
                                          沙龙路三段
                   房权证 301 字第
                                          办公楼
                   房权证 301 字第             高峰镇矿山
                   房权证 301 字第             高峰渝巴路
                   房权证 301 字第
                   房权证 301 字第            高峰镇矿山
                                         沙龙路三段
                   房权证 301 字第
                                         腐办公楼
                   房权证 301 字第            三房村-金工
                   房权证 301 字第            三房村-综合
                   房权证 301 字第            三房村-办公
                   渝（2018）万州
                                          龙都大道                                        工业用
                             雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                   取得/建成                   用地             房屋建筑
序号   账载主体   权利人      权证编号          名称          坐落          结构                 届至时间                用途
                                                                    时间                     性质            面积（㎡）
                   渝（2018）万州
                                 三房村-倒班宿     三房村-倒班                                              工业用
                                 舍           宿舍                                                  地/工业
合计                                                                                                       103,229.50
     （2）尚未取得权证的房产
     湘渝盐化及其子公司存在部分未取得权属证书的房产，具体情况详见下表所示：
序                            结    建成年
      权利人     建筑物名称                         建筑面积（㎡） 账面原值（万元） 账面价值（万元）                       成新率          测绘进展
号                            构     月
                             砖
                             混
      湘渝盐                    砖                                                                           暂停测绘
       化                     混                                                                           （注）
                             砖
                             混
                             砖
                             混
                             砖                                                                           暂停测绘
                             混                                                                           （注）
      索特盐                    框
       化                     架
                             混
                             合
                             框
                             架
                           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                          结   建成年
      权利人      建筑物名称                     建筑面积（㎡） 账面原值（万元） 账面价值（万元）           成新率        测绘进展
号                          构    月
                           框
                           架
                           砖
                           混
                           框
                           架
                           砖
                           混
                           框
                           架
                           框                                                            暂停测绘
                           架                                                            （注）
                           混
                           合
                           框
                           架
                           砖                                                            暂停测绘
                           混                                                            （注）
                           砖                                                            暂停测绘
                           混                                                            （注）
合
计
     注：上述成新率=对应资产账面价值/对应资产账面原值；
  索特盐化尚有 5 处房产处于暂停测绘状态。根据标的公司与万州经济开发区信访办以及万州区房产测量所的沟通，在万州区政府部门正式召开政府
联席会议启动索特盐化“两证遗留问题”之后再开展 5 处房产的测绘以及已测绘房产的复核。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   上述 18 项未取得权属证明的房屋建筑物系通过自建方式取得，建成年月主
要集中在 2003 年 12 月至 2007 年 10 月之间，建筑面积合计为 58,394.11 平方米，
账面原值 4,796.32 万元，账面价值 1,629.62 万元。该等未取得房屋权属证明的房
屋建筑物主要为生产经营使用，均坐落于厂区自有土地范围内，与湘渝盐化及其
子公司以外的其他主体无权属纠纷。其中：
项均未取得《建设工程规划许可证》，其中第 14 项因制盐工艺流程升级，拟拆
除，现已拆除仅剩框架；第 15 项至第 16 项为厂区内简易钢结构；第 17 项及第
证》，因此无法办理权证；
面积合计为 5,261.21 平方米公司股东大会审议通（占标的公司房屋建筑合计面积
   A、标的公司房屋登记办理的最新进展，有无不能办理的风险及应对措施
   根据万州区“两证遗留问题”的办理程序，“两证遗留问题”由申请单位
提出，经万州区信访办审查后发起，由区政府相关管理部门召开联席会议进行
审议，审议通过后根据各主管部门的办理程序提交相应材料办理。湘渝盐化已
经于 2021 年 10 月 22 日向万州区信访办提交《关于请求办理两证遗留的请示》。
   根据独立财务顾问和律师对重庆市万州区经济技术开发区信访办公室的现
场访谈，万州区人民政府已经按照“两证遗留问题”解决了万州区内多家企业、
单位因历史遗留问题形成的未取得产权登记证书的问题。
   因此，索特盐化上述未办理产权登记证书的房产自建成以来一直由索特盐
化正常经营使用，经“两证遗留问题”处理补办测绘、规划与报建、消防等审
核程序后，符合《不动产登记暂行条例》以及《不动产登记暂行条例实施细则》
关于办理权属登记证书的基本条件。
   重庆市万州区规划和自然资源局和重庆市万州区住房和城乡建设委员会已
分别出具合规确认证明，因此，该等房屋建筑物未取得房屋权属证明，不构成重
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
大不利影响。本次交易对方轻盐集团已就上述事项出具承诺函如下：
  “1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设备、知识产
权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，除已披
露瑕疵外，不存在其他瑕疵。
证载权利人与实际所有人或使用人保持一致；因未及时办理相关手续给标的公司
及其控股子公司、分支机构造成损失的，本公司/本企业将以现金方式补偿标的
公司或其控股子公司因此而遭受的实际损失；如违反上述声明和承诺，给上市公
司或投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），本公司/本企业承诺：该等
情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用。本公司/
本企业同时承诺，将督促湘渝盐化及其子公司索特盐化办理上述建筑物权属登记
证书，如相关建筑物最终未能取得相关权属证书，导致湘渝盐化遭受包括但不限
于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式
补偿湘渝盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。
  本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，以等额现金对
湘渝盐化及索特盐化进行补偿。”
  综上，标的公司及下属子公司所拥有的已取得权属登记的房屋权属真实、合
法、有效，不存在其他抵押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形；未取得权属
登记的建筑物建筑面积以及账面价值整体金额较小，其中部分建筑物已经取得
《建设规划许可证》，未办理权属登记的建筑物已经按照当地主管政府部门“两
证遗留问题”相关程序启动测绘工作并随后申请办理不动产权属登记，对标的公
司及其子公司的整体生产经营不存在重大不利影响，且交易对方轻盐集团承诺等
额赔偿标的公司及其子公司因此受到的实际损失。因此，上述房屋未办理产权权
属登记对标的公司的整体生产经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质
性障碍。
  B、无法办理房屋权属证书的房产对标的资产生产经营和本次交易的影响以
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
         及后续解决措施，是否符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条第一款
         第四项的规定
           标的公司拥有的未办理权属登记的房产系通过自建方式取得，建成年月主
         要集中在 2003 年 12 月至 2007 年 10 月之间，该等未取得房屋权属登记的房屋
         建筑物主要用于标的公司生产经营使用，均坐落于厂区自有厂区或矿区范围内，
         权属真实、有效，与湘渝盐化及其子公司以外的其他主体无权属纠纷，不存在
         其他抵押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。该等未办理权属登记的房屋
         账面价值整体金额较小，其中部分建筑物已经取得《建设规划许可证》。
           标的公司已向政府主管部门提交办理房屋权属登记的申请报告，后续将由
         万州区政府按照“两证遗留问题”的相关程序组织区规划和自然资源局、住房
         和城乡建设委员会、不动产登记中心等相关部门召开专题会议审议办理。
           截至本报告书签署日，上述房屋权属登记事项尚未收到主管部门正式答复。
         后续标的公司将配合主管部门要求，推进房屋权属登记工作。
           针对该等未办理权属登记的房产，交易对方轻盐集团出具补偿承诺，如相
         关建筑物最终未能取得相关权属证书，导致湘渝盐化遭受包括但不限于赔偿、
         罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用等实际损失，将以现金方式补偿湘
         渝盐化或其控股子公司索特盐化因此而遭受的实际损失。
           综上，标的公司部分未办理权属登记的房产自建成以来均正常用于生产经
         营，不存在权属纠纷或其他权利限制情形。该等房产已按照主管部门要求推进
         后续权属登记工作。上述未办理权属登记的房产不会对标的公司的生产经营造
         成重大不利影响，不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易所涉及标的公司
         为权属清晰的经营性资产，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司
         重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。
           （3）作为出租人租出物业的情况
           截至本报告书签署之日，湘渝盐化及其子公司正在履行的出租合同如下：
                           租金
序   出租                                           租赁
          承租方   租赁面积      （万元/       主要条款              用途       对应不动产权证号
号    方                                           期限
                           年）
    索特   重庆新万   137,133             租金 10,648    一审判   发展钢   301D 房地证 2014 字第 00169
    盐化   安置业有   平方米                 元/亩，每年       决索特   材及建   号、301D 房地证 2014 字第
                 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                             租金
序   出租                                             租赁
          承租方    租赁面积       （万元/       主要条款               用途       对应不动产权证号
号    方                                             期限
                             年）
          限公司    （205.7               递增 10%；      收回土    材市场   00170 号、301D 房地证 2014
                  亩）                  保证金 30 万      地           字第 00171 号、渝 2016 万州
                                                                 区不动产权第 00067 9507
                                                                号、301D 房地证 2007 字第
                                                   一审判
          重庆市海
                                      租金 10,648    决租赁
          森汽车交   90,000 平                                 发展钢   301D 房地证 2014 字第 00169
    索特                                元/亩，每年       合同终
    盐化                                递增 10%；      止，对方
          营管理有     亩）                                     材市场          00170 号
                                      保证金 30 万     提起上
          限公司
                                                     诉
                                                   一审判
          重庆市万                        租金 10,000    决租赁    汽车维
    索特    州区先行                        元/亩，每年       合同终    修业务
    盐化    驾校有限                        递增 10%；      止，对方   和仓储
          责任公司                        保证金 5 万      提起上     业务
                                                     诉
          中盐北海
                                      租金标准为
    索特    银晖资产   5,328.40                                         北房权证（2005）字第
    盐化    管理有限    平方米                                               00064998 号
           公司
            根据索特盐化与重庆新万安置业有限公司、重庆市海森汽车交易市场经营管
         理有限公司和重庆市万州区先行驾校有限责任公司签署的各期《土地租赁协议》，
         上述第 1、2、3 项土地租赁 2019 年到期后未签订续期合同，索特盐化曾向万州
         区人民法院提起民事诉讼，请求判令解除《土地租赁协议》。万州区人民法院
         号），认为索特盐化在上述《土地租赁协议》到期后实际收取租金并开具了发票，
         上述租赁构成不定期租赁，驳回索特盐化的诉讼请求。2021 年 1 月 8 日，索特
         盐化向上述 3 家承租方发出《关于解除不定期土地租赁合同的通知》。同年 4 月
         初 8245、8370、8371 号），请求判令解除《土地租赁协议》。
            截至本报告书签署之日，索特盐化相关土地租赁案件一审判决均支持了索
         特盐化收回土地的诉讼请求，其中索特盐化与重庆新万安置业有限公司之间的
         诉讼裁决已经生效，重庆市海森汽车交易市场经营管理有限公司及重庆市万州
         区先行驾校有限责任公司提起上诉。
            （4）作为承租人租入物业的情况
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     截至本报告书签署之日，湘渝盐化及其控股子公司作为承租人租入物业的情
况如下表所示：
                    租赁面
序号    出租方     承租方                 用途     合同主要条款             租赁期限
                    积（m2）
     武汉经开港    湘渝盐                        租 金 每 年
     口有限公司    化                          648,000 元
                                         租 金 每 年
     岳阳云港化                               780,000 元；由
              湘渝盐
              化
     公司                                  租方产品存储
                                         安全。
     彭克桥、王    湘渝盐              宜昌办事      租 金 每 年
     红艳       化                处         72,000 元。
              湘渝盐              重庆办事      租 金 每 年       2021/10/1-2022/9/
              化                处场地       82,800 元。     30
                                         租 金 每 年
              湘渝盐              岳阳办事
              化                处场地
                                         月通知出租
                                         方。
     湘渝盐化及其子公司向合并报表范围以外的主体承租并正在使用的主要经
营性场地、房产共 5 处，标的公司承租的上述 5 处房产物业出租方暂未办理租赁
备案。根据《民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》的有关规定，标的公司及其子公司承租的部分房屋
租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响标的公司承租房产的合法性、有效性
和可执行性，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
     此外，标的公司租赁的上述 5 处房产主要为普通仓储及普通办公用途物业，
面积占标的公司生产经营用房比例较小，且可选同类房产较多，可替代性强。
     因此，标的公司租赁的物业虽属标的公司生产经营用房，未办理租赁登记，
不会对标的公司持续经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性的法
律障碍。
     （1）现有煤气化装置的账面金额及成新率
     标的资产现有煤气化装置为产品生产线中的一部分固定资产组合，分类别
的账面金额如下（截止日期：2021 年 5 月 31 日，金额：元）：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产类型     账面原值             累计折旧             减值准备     账面价值           成新率
构筑物     98,085,720.14   42,928,583.33         -   55,157,136.81    56.23%
机器设备   436,579,099.19   325,611,130.77        -   110,967,968.42   25.42%
运输工具       623,462.68      295,659.47         -      327,803.21    52.58%
电子设备    23,741,907.40   18,019,058.49         -    5,722,848.91    24.10%
 合计    559,030,189.41   386,854,432.06        -   172,175,757.35   30.80%
   （2）现有煤气化装置的性能指标
   标的资产煤气化装置的主要机器设备的性能指标如下：
   设计安装提纯吸附塔 28 台、净化吸附塔 13 台，设计压力 2.31MPa，设计净
化原料气量生产合成氨 20 万吨/年，2008 年投产时氨产量 22.44 万吨/年。现运
行提纯吸附塔 28 台、净化吸附塔 13 台，2021 年 5 月份氨产 2.1496 万吨，处理
能力氨产达到 24 万吨/年，工作压力 1.80MPa，运行正常。
产氨 5.6 吨/时，现产氨 5.97 吨/时；计算设计工况下电耗 946KWh/t，现 890KWh/t；
截至 2021 年 5 月 31 日，压缩机设备完好，运行正常。
氨产量 22.44 万吨/年，工作压力 29MPa。2018 年 5 月份对合成 2#系统触媒更换
为新触媒，2020 年 6 月份对合成 1#系统触媒更换为新触媒，现氨产达到 25 万
吨/年，工作压力 27.0MPa。截至 2021 年 5 月 31 日，两套合成系统运行正常。
   （3）升级改造时的处理安排
   在煤气化装置升级改造项目完成前，现有装置正常运行使用。待升级改造
完成后，现有装置作为备用产线使用预计 1 年-2 年，以确保新产线在联合生产
中的安全性和稳定性；待新装置稳定运行后，标的公司拟将现有装置相关机器
设备用于其他产品生产，目前标的公司正在规划的项目包括“低温甲醇洗尾气
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
回收 CO?项目”和“煤气化联产甲醇项目”。
     煤气化技改后，配套装置中低温甲醇洗环节产生的气体中的二氧化碳含量
较高，可从中回收 CO?。低温甲醇洗尾气回收 CO?项目计划产出食品级 CO?以及纯
度为 90%的 CO?气体，产出的 CO?可进行出售。该项目主要包含三个工序：原料
气压缩、PSA- CO?/v、富 CO?加压净化液化。现有的煤气化装置的设备属于基础
化工设备，在富 CO?加压净化液化工序中使用到的二氧化碳压缩机、换热器、水
冷器为现有煤气化装置中的设备。
     技改项目投运后合成氨产能提升，将存在一定富余，因此可以利用煤气化
过程中水煤气部分分流至现有合成氨生产装置联产甲醇。分流的水煤气经减压、
脱硫、脱碳、合成、精馏步骤后可得到精甲醇产品。现有氨合成系统中的变换、
变脱、压缩机、PSA 脱碳、合成装置经相关改造后将用于煤气化联产甲醇项目的
生产。
     （4）现有煤气化装置无减值迹象
     现有煤气化装置相关机器设备运行正常，且经过标的公司多年的优化改造，
各项产量指标较以前有所提升，能耗指标有所降低，持续给标的资产带来盈利。
在煤气化装置升级改造后，相关固定资产可用于其他项目继续使用。目前现有
煤气化装置无减值迹象，因此标的公司未对煤气化装置计提减值准备。
     截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化及其控股子公司共计有 12 项在建工程，
主要为在建车间、设备安装及配套工程，具体情况如下：
序号     主体                在建工程项目             账面余额（万元）
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号     主体                在建工程项目         账面余额（万元）
                    合计                      23,228.57
     截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化及其子公司拥有的无形资产包括土地使用
权、采矿权、专利、商标和著作权等。
     （1）土地使用权
                              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                            土地使用权
序号   权利人           权证编号                 坐落        取得/建成时间     届至时间         用地性质     用途
                                                                                            面积（㎡）
            渝（2020）万州区不动产权           万州区龙都街道
            第 000663556 号            大塘边社区
            渝（2020）万州区不动产权
            第 000814073 号
            渝（2020）万州区不动产权
            第 000814168 号
            渝（2020）万州区不动产权
            第 000814184 号
            渝（2020）万州区不动产权           龙都街道玉罗村\
            第 000814267 号            三房村
     湘渝盐化
            渝（2020）万州区不动产权
            第 000817300 号
            渝（2020）万州区不动产权
            第 000817490 号
            渝（2020）万州区不动产权
            第 000817598 号
            渝（2020）万州区不动产权           万州区龙都街道
            第 001076044 号            大塘社区
            渝（2021）万州区不动产第           龙都街道玉罗村\
            号
     索特盐化   301D 房地证 2007 字第 00093
            号
                              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                            土地使用权
序号   权利人           权证编号                 坐落        取得/建成时间     届至时间         用地性质     用途
                                                                                            面积（㎡）
            号
            号
            号
            渝（2016）万州区不动产权
            第 000679507 号
            渝（2018）万州区不动产权
            第 000620890 号
                                     龙都大道 519 号                                                53,129.20
            渝（2018）万州区不动产权
            第 000873356 号
合计                                                                                           1,133,318.60
  注：上表中第 10 项权证号为渝（2021）万州区不动产权第 000130834 号的土地使用权是权证号为渝（2020）万州区不动产权第 001075918 号及渝（2020）
万州区不动产权第 001076004 号的两幅土地合为一证，相关土地最早取得时间为 2008 年，但权证已更新，故上表中按照最新权证时间列示为 2021 年 2
月。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   根据重庆市万州区人民政府 2020 年 8 月 6 日《关于确定龙翔大道延伸段道
路工程国有土地上房屋征收项目的批复》（万州府〔2020〕58 号），索特盐化
持有的不动产权证号/国有土地使用权证号分别为“渝（2018）万州区不动产权
第 00062 0890 号”“万国用（2003）字第 557 号”的两地块的各一部分国有土
地使用权被征收。其中，不动产权证号为“渝（2018）万州区不动产权第 00062
征收面积 10,660.00 平方米（折合 15.99 亩）。国有土地使用权证号为“万国用
（2003）字第 557 号”的国有土地使用权，证载面积 80,421.70 平方米（折合 120.63
亩），被征收面积 21,502.00 平方米（折合 32.25 亩），上述两块预计将被征收
的土地的评估总价尚未确定。
   截至本报告书签署之日，上述处于征收范围的土地未被直接用于标的公司的
生产经营，上述土地征收事项不影响标的公司的生产经营。
   （2）采矿权
   至本报告书签署之日，湘渝盐化子公司索特盐化拥有一宗采矿权，已取得《中
华人民共和国采矿许可证》，证号 C5000002009046130015660，截至 2020 年 12
月 31 日的账面价值为 2,507.63 万元。证载内容如下：
   采矿权人：重庆索特盐化股份有限公司
   地址：重庆市万州区沙龙路三段
   开采矿种：岩盐
   开采方式：地下开采
   生产规模：100.00 万吨/年
   矿区面积：2.8977 平方公里
   有效期限：柒年，自 2018 年 11 月 6 日至 2025 年 11 月 9 日
   开采深度：由-1,820 米至-2,750 米标高，共由 30 个拐点圈定
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
庆市规划和自然资源局）签署《重庆市采矿权出让合同》，以协议出让方式取得
位于重庆市万州区的高峰场岩盐矿权属并办理了采矿权登 记，取得证号为
C5000002009046130015660 的《采矿许可证》。
     索特盐化按照合同约定支付了应当缴纳的矿权出让收益。重庆市万州区规划
和自然资源局已于 2021 年 4 月 7 日出具证明：“该矿业权自 2018 年 11 月 6 日
至今，无抵押无查封无冻结备案记录，不存在应缴未缴矿业权出让收益情形。”
     截至 2021 年 4 月 7 日，该项采矿权不存在应缴未缴采矿权出让收益情形，
该采矿权未设置抵押权、质押权和其他担保权益，亦不涉及未决诉讼或者潜在诉
讼、仲裁、查封或冻结的情形。
证载规模采矿被强制收回或要求补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风险
     报告期内，湘渝盐化子公司索特盐化拥有的采矿权产能利用情况如下：
                                                           单位：万吨
      年份         2021 年 1-5 月             2020 年度        2019 年度
产能                         41.67                100.00         100.00
产量                         46.95                122.05         126.00
产能利用率                   112.68%                122.05%        126.00%
     报告期内，索特盐化拥有的采矿权的产能利用率分别为 126.00%、122.05%
和 112.68%，2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月实际开采量均超过证载生产规模。
     A、年实际开采量超过证载的年度生产规模，无需变更登记采矿许可证
     根据原国土资源部《关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理
有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29 号）以及《国
土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规
〔2017〕16 号），删除了《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》
（国土资发〔2011〕14 号）中“变更生产规模”的规定，取消了采矿许可证变
更生产规模的行政许可审批事项。
     根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 3 月 15 日及 2021 年 7 月 12
日出具的证明文件，重庆索特盐化股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 7
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
月 12 日，在重庆市万州辖区范围内没有因规划和土地管理方面的违法行为受到
相关行政处罚。
   B、索特盐化按年度向主管部门提交年度报告并获得审查通过
   根据《自然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然
资办发[2020]54 号）及《重庆市规划和自然资源局办公室关于转发<自然资源部
办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知>的通知》（渝规资办发〔2020〕
盐矿 2019 年矿山储量年报》和《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 2020
年储量年度报告》。
   根据重庆地质矿产研究院（注：重庆市规划和自然资源局直属科研事业单
位和技术支撑单位）出具的《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿 2019 年
矿山储量年报内审意见》，“根据企业提供的台账数据统计矿山 2019 年 1 月至
                                                （333）
回采率 23%。”结论意见为“报告文图表件齐全，符合矿山储量年报有关要求，
同意通过并提交业主。”
   根据重庆地质矿产研究院出具的《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐
矿 2020 年矿山储量年报内审意见》，“根据企业提供的台账数据，估算矿山 2020
年 1 月至 2020 年 12 月动用 T2b1-1 岩盐资源量 722.3 万吨（折算 NaCl 资源储
量 545.4 万吨）。实际合计采出折盐量 125.4 万吨，回采率 23%”。结论意见为
索特盐化“报告文图表件齐全，符合矿山储量年报有关要求，同意通过并提交
业主。”
   重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日对此出具证明，“重
庆索特盐化股份有限公司高峰场盐岩矿设计生产规模 100 万吨/年，目前实际生
产规模约 120 万吨/年。根据原国土资源部相关文件规定，取消采矿许可证变更
生产规模的行政许可审批事项，无需单独变更采矿许可证记载的年生产规模。
目前该矿山开采总量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不需
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
要额外缴纳采矿权出让收益，不属于违反矿产资源合理开发利用的情形，我局
不会对此予以处罚。”
  综上所述，索特盐化依法取得采矿权，超证载生产规模无需办理《采矿权
许可证》变更登记，年度生产规模经主管机构审查通过，没有违反矿产资源合
理开发利用的要求。
  A、采矿权强制收回的法律依据
  根据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、
《中华人民共和国矿产资源法实施细则》《矿产资源开采登记管理办法》《探
矿权采矿权转让管理办法》《中华人民共和国矿山安全法》（“以下简称《矿
山安全法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，采矿权强制收回涉及吊
销、注销、撤销、撤回采矿许可证的法定情形如下：
  a、吊销采矿许可证的相关规定
  根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定，主管部
门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.超越批准的矿区范围采矿，拒不退回本
矿区范围内开采，造成矿产资源破坏的；b.违反本法第六条的规定将探矿权、
采矿权倒卖牟利的；c.采取破坏性的开采方法开采矿产资源的。
  根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条
的规定，主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.不依照本办法规定提交
年度报告、拒绝接受监督检查或者弄虚作假的，且情节严重的；b.不按期缴纳
本办法规定应当缴纳的费用的，登记管理机关责令限期缴纳后逾期仍不缴纳的；
c.违反本办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的，登记管
理机关责令限期改正后逾期不改正的。
  根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定，主管部
门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.未经审批管理机关批准，擅自转让探矿
权、采矿权的，且情节严重的；b.违反本办法第三条第（二）项的规定，以承
包等方式擅自将采矿权转给他人进行采矿的，且情节严重的。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定，矿山企业有下列
情形之一且情节严重的，应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证：a.因开采设
计、采掘计划的决策错误，造成资源损失的；b.开采回采率、采矿贫化率和选
矿回收率长期达不到设计要求，造成资源破坏损失的；c.违反本办法第十三条、
第十四条、第十七条、第十九条、第二十一条 1 的规定，造成资源破坏损失的。
  根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定，主管
部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.矿山建设工程安全设施的设计未经批
准擅自施工的，管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的；b.矿山
建设工程的安全设施未经验收或者验收不合格擅自投入生产，且拒不停止生产
的；c.已经投入生产的矿山企业，不具备安全生产条件而强行开采的，劳动行
政主管部门会同管理矿山企业的主管部门责令限期改进后，逾期仍不具备安全
生产条件的。
  根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定，生产经营单
位不具备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，经责令
停产停业整顿仍不具备安全生产条件的，安全监管监察部门应当提请有管辖权
的人民政府予以关闭；人民政府决定关闭的，安全监管监察部门应当依法吊销
其有关许可证。
  根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第五十五条的规定，主管
部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.超越批准的矿区范围采矿且拒不退回
批准的矿区范围内开采，造成矿产资源破坏的；b.采取破坏性开采方法开采矿
产资源的。
  根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》
第四条的规定，受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山
地质环境保护与土地复垦方案要求，在自然资源主管部门规定的期限内拒不改
正，或者因违反法律法规被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证，或者未按
照出让合同的约定支付矿业权出让价款，出让人解除出让合同的，人民法院应
予支持。
  根据《土地复垦条例》第四十二条的规定，矿山企业依照本条例规定应当
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缴纳土地复垦费而不缴纳的，县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限
期缴纳后，仍逾期不缴纳的，由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。
  b、注销采矿许可证的相关规定
  根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定，矿山企
业凭关闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明，报请原颁
发采矿许可证的机关办理采矿许可证注销手续。
  根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规
定，主管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括：a.采矿权人
逾期不办理延续登记手续的；b.采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届
满，停办、关闭矿山的；c.违反办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注
销登记手续且逾期不改正的。
  根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第二十九条的规定，主管
部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：a.采矿许可证有效期届满，未申请
延续或者申请未获批准的；b.采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。
  根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》
第二十二条的规定，主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：a.对采矿
许可证有效期届满前未按要求申请延续登记的；b.采矿权在有效期内因生态保
护、安全生产、公共利益、产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公告，
采矿权人不办理采矿许可证注销登记手续的。
  根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>
的通知》第十八条的规定，采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和
破产清算等原因被注销。
  c、撤销、撤回矿业权的相关情形
  根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第八条的规定，上级地质矿
产主管部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当的矿产资源勘查、
开采管理行政行为予以改变或者撤销。
  根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的规定，对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘
查开采工作的，自然资源主管部门可以撤回矿业权。
  经核查，索特盐化超过年度证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文
件明确规定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。
  B、采矿权强制收回的合同依据
  根据《采矿权出让合同》第十五条，受让方延期缴纳采矿权出让收益超过 6
个月的，出让方有权解除合同、收回采矿权、撤销采矿许可证，不退还受让方
已缴纳的采矿权出让收益。受让方应当自领取采矿许可证之日起一年内进行建
设或生产，逾期未进行建设或生产的，出让方可以依法无偿收回采矿权。
  根据《采矿权出让合同》第十三条的约定，“在本合同约定的采矿权出让
年限届满前，除本合同约定可以收回采矿权情况外，出让方不得无故收回采矿
权，因国家法律、法规、规章、政策或矿产资源规划调整，出让方需要提前收
回矿权的，受让方应无条件服从，出让方根据受让方实际动用的资源储量进行
核定，对受让方已缴纳的采矿权出让收益实行多退少补。”
  经核查，索特盐化按期缴纳采矿权出让收益，按期进行了建设与生产，不
存在采矿权被强制收回的合同条件。
  因此，索特盐化超过证载生产规模进行开采的行为，不属于上述文件明确
规定的吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形，不存在采矿权被强制收回
的合同条件。因此，索特盐化不存在因超证载规模采矿被强制收回的风险。
等款项的风险
  索特盐化签署《采矿权出让合同》的出让矿种为岩盐，出让资源量为
万元，索特盐化已经根据合同约定的付款周期分期支付了出让收益。索特盐化
在《采矿权出让合同》出让资源总量范围内根据生产条件决定年度生产规模，
属于矿产资源合理开发利用，符合法律法规的规定和《采矿权出让合同》的约
定，超证载规模采矿不需要补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项。按照索特
盐化年均接近 120 万吨的生产规模计算，索特盐化在 7 年内将开采完毕全部合
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
同出让资源量。
  根据重庆市万州区规划和自然资源局于 2021 年 10 月 27 日出具的专项证明，
“目前该矿山开采总量不超过《重庆市采矿权出让合同》出让资源量总额，不
需要额外缴纳采矿权出让收益”。
  综上所述，索特盐化已合法取得《采矿权许可证》，索特盐化采矿权开采
符合法律、法规以及规范性文件的规定以及《采矿权出让合同》的约定，不存
在违反矿产资源合理开发利用的情形；索特盐化年实际开采量超过证载的年度
生产规模，无需变更登记采矿许可证，不存在导致采矿权被强制收回的风险；
索特盐化已经按照《采矿权出让合同》的约定，按时缴纳到期采矿权出让收益，
不存在补缴采矿权价款/出让收益以及税费的风险。
  A、标的公司采矿权矿区搬迁事项的背景
  索特盐化拥有的该处采矿权位于重庆市万州经开区高峰镇，自 1988 年首次
开采至今，已经连续开采超过 30 年。根据万州区整体规划，区政府已经将高峰
镇纳入万州经开区“一区五园”的高峰园规划，并与湘渝盐化协商该处岩盐矿矿
区的搬迁事宜。为确保搬迁不影响公司的正常生产经营，区政府拟在距离现有盐
矿约 2.5 公里的万州区甘宁镇出让新的探矿权给湘渝盐化，新矿权涉及矿区面积
需，但新矿权的出让及范围扩大涉及周边基本农田的调整，目前尚在土地调整过
程中。
  对于下属岩盐矿区可能面临搬迁的事宜，湘渝盐化视其为调整升级已有采矿
权的机遇。一方面，万州地区岩盐矿资源丰富，如果区政府在就近区域提供更优
的矿权出让机会，并对公司已有岩盐矿区的搬迁进行充分补偿，则公司将会积极
配合取得新矿权并逐步关停已有岩盐矿区；另一方面，如新矿权的探明储量、矿
区面积等基本要素不及预期导致届时还需进一步勘查新的矿址，或政府出让流程
原因导致新矿权的取得受到拖延，则公司将继续开采现有盐矿，并在现有采矿许
可证到期时依法依规办理续期登记。
  基于上述情况，湘渝盐化与区政府进行了充分协商。根据 2020 年 11 月 7 日
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
万州区人民政府办公室电子公文万州府纪[2020]90 号《关于湘渝盐化观音岩土地
处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》，“一是由区规划自然资源局牵
头，积极向上争取，尽快调整现有 0.7293 平方公里矿业权出让区北偏西方向 1.089
平方公里范围内的 286 亩基本农田；二是由区规划自然资源局牵头，尽快完成现
有 0.7293 平方公里矿业权出让区的探矿权和采矿权出让工作；三是在不影响企
业正常生产的情况下，湘渝盐化要压茬式关闭位于高峰镇老矿区，并积极取得新
矿业权，涉及补偿问题由万州经开区经服中心牵头，按照国家有关规定经评估后
给予相应补偿。”
  截至本报告书签署之日，上述会议纪要中涉及的基本农田调整事宜尚在进行
中；区政府与湘渝盐化亦未约定明确的搬迁时间，因此相关搬迁事宜尚存在重大
不确定性。根据万州区人民政府于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于确保重庆湘渝
盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》：
  “根据重庆市万州区人民政府办公室电子公文（万州府纪[2020]90 号）《关
于湘渝盐化观音岩土地处置和高峰场岩盐矿区整体搬迁专题会议纪要》（以下简
称“《会议纪要》”），区政府目前正对重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称
“湘渝盐化”）高峰场岩盐矿区整体搬迁可能涉及的规划调整及补偿事宜进行研
究，并将与相关各方保持良好、有效的沟通。
  在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区
政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化
生产经营活动的正常开展。在各方达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的
规定、《会议纪要》的意见，推进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
  同时，对于未来可能的搬迁过程中发生的搬迁损失在政府补偿无法足额覆盖
的情况，轻盐集团做出了如下的补偿承诺：
  “湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”或“本公司”）承
诺，如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失
（包括但不限于因房产及附着物拆除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化
造成的任何费用或损失，因现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关
停老矿区矿井但新矿区未能及时建成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储
               雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      量、采矿权价值低于老矿区资源储量、采矿权价值的损失等），在政府提供的补
      偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前
      述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。”
         B、采矿权搬迁的最新进展
         根据本次交易的独立财务顾问和律师分别于 2021 年 7 月 12 日及 10 月 22
      日实地走访万州区经济信息委及规划和自然资源局，新矿区的出让涉及到的周
      边基本农田调整事项涉及国家基本农田红线及生态红线的统筹，尚无最新进展。
      截至本报告书签署日，标的公司与万州区政府并未就矿区搬迁事宜签署相关协
      议。标的公司的生产经营未受不利影响。
         由于新矿区搬迁涉及到基本农田调整及新的矿权招拍挂等政策和行政审批
      因素的影响，相关事项的推进可能需要时间较长，不确定性较大。
         综上，湘渝盐化的岩盐矿区因政府规划调整事宜存在未来搬迁的可能性，湘
      渝盐化拟把握本次搬迁的机遇，在保持现有矿区稳定生产的同时，择机获取更优
      的矿业权。截至本报告书签署之日，由于政府调整基本农田事宜尚在进行中，新
      的探矿权何时出让并不确定，未来在出让完成后探明储量以及是否能够顺利转为
      采矿权亦不确定，因此，现有的矿区是否搬迁、预计未来搬迁的时间均存在不确
      定性，亦没有明确计划。根据万州区政府出具的保障标的公司生产经营稳定的函，
      以及轻盐集团对搬迁潜在损失的补偿承诺，预计潜在搬迁事宜对湘渝盐化的生产
      经营不会产生重大不利影响，可能产生的损失亦能得到补偿。
         （3）专利
         截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司拥有专利 3 项，具体情况如下表：
                               专利
序号   专利权人    专利号       专利名称         专利申请日        授权公告日        有效期届至        法律状态
                               类型
            ZL201310   一种淡液蒸
                       一种用于纯
            ZL201810
                       化工艺
     双环科技、             一种带有粉
     湘渝盐化、             料回收装置
           CN201110
     化化工有              系统及粉料
     限公司               回收方法
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
        （4）商标
        ①注册商标
        截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司已取得境内注册商标 75 项，具体情况下：
序号   权利人    注册证号         商标    商标图样       核定使用商品类别     注册有效期         备注
                                          矿泉水盐；医用沐浴
                                          盐；药用磷酸盐；医用   2015/05/21-
                                          钠盐；牙用研磨剂；矿   2025/05/20
                                          泉水沐浴盐（截止）
                                          食用预制谷蛋白；烹饪
                                          止）
                                          食用预制谷蛋白；烹饪
                                          止）
                                          广告设计；投标报价；
                                          替他人采购（替其他企
                                          业购买商品或服务）；
                                          市场营销；替他人推
                                          商业企业迁移；寻找赞
                                          助；销售展示架出租；
                                          自动售货机出租（截
                                          止）
                                          广告设计；投标报价；
                                          替他人采购（替其他企
                                          业购买商品或服务）；   2015/05/28-
                                          市场营销；替他人推    2025/05/27
                                          销；表演艺术家经纪；
                                          商业企业迁移；寻找赞
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   权利人    注册证号         商标     商标图样       核定使用商品类别      注册有效期         备注
                                           助；销售展示架出租；
                                           自动售货机出租（截
                                           止）
                                           纯碱；无水氨；硫酸盐；   2020/11/07-
                                           铵盐；工业用盐       2030/11/06
                                           氯化铵；纯碱；工业用
                                           氨水（挥发性碱）；无    2020/06/21-
                                           水氨；硫酸盐；铵盐；    2030/06/20
                                           工业用盐（截止）
                                           氯化铵；纯碱；工业用
                                           氨水（挥发性碱）；无    2020/08/07-
                                           水氨；硫酸盐；铵盐；    2030/08/06
                                           工业用盐（截止）
                                           食品用香料（含醚香料
                                           和香精油除外）；食用
                                           蛋白添加剂；曲种（截
                                           止）
                                           食品用香料（含醚香料
                                           和香精油除外）；食用
                                           蛋白添加剂；曲种（截
                                           止）
                                           食品用香料（含醚香料
                                           和香精油除外）；烹饪    2016/06/21-
                                           用谷蛋白添加剂（截     2026/06/20
                                           止）
                                           食品用香料（含醚香料
                                           和香精油除外）；食用
                                           蛋白添加剂；曲种（截
                                           止）
                                           食品用香料（含醚香料
                                           和香精油除外）；食用
                                           蛋白添加剂；曲种（截
                                           止）
                                           食品用香料（含醚香料
                                           和香精油除外）；食用
                                           蛋白添加剂；曲种（截
                                           止）
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   权利人    注册证号         商标    商标图样        核定使用商品类别       注册有效期        备注
                                          食品用香料（含醚香料
                                          和香精油除外）；食用
                                          蛋白添加剂；曲种（截
                                          止）
                                          食品用香料（含醚香料
                                          和香精油除外）；食用
                                          蛋白添加剂；曲种（截
                                          止）
                                          食品用香料（含醚香料
                                          和香精油除外）；烹饪     2016/04/21-
                                          用谷蛋白添加剂（截      2026/04/20
                                          止）
                                          医用盐；矿泉水盐；医
                                          用钠盐；医用沐浴盐；
                                          卫生消毒剂；宠物尿      2017/01/07-
                                          布；牙填料；药枕；净     2027/01/06
                                          化剂；兽医用诊断剂
                                          （截止）
                                          医用盐；矿泉水盐；医
                                          用钠盐；医用沐浴盐；
                                          卫生消毒剂；宠物尿      2017/01/07-
                                          布；牙填料；药枕；净     2027/01/06
                                          化剂；兽医用诊断剂
                                          （截止）
                                          医用盐；矿泉水盐；医
                                          用钠盐；医用沐浴盐；
                                          卫生消毒剂；宠物尿      2017/01/07-
                                          布；牙填料；药枕；净     2027/01/06
                                          化剂；兽医用诊断剂
                                          （截止）
                                          食物防腐盐；食盐；芹
                                          菜盐；烹饪用谷蛋白添
                                          母；曲种；茶；食用淀
                                          粉；谷粉制食品（截止）
                                          食物防腐盐；食盐；芹
                                          菜盐；烹饪用谷蛋白添
                                          母；曲种；茶；食用淀
                                          粉；谷粉制食品（截止）
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   权利人    注册证号         商标    商标图样       核定使用商品类别     注册有效期         备注
                                          市场营销；替他人推
                                          销；广告；为建筑项目
                                          进行商业项目管理服
                                          务；人事管理咨询；商
                                          入计算机数据库；商业
                                          审计；寻找赞助；为零
                                          售目的在通讯媒体上
                                          展示商品（截止）
                                          市场营销；替他人推
                                          销；广告；为建筑项目
                                          进行商业项目管理服
                                          务；人事管理咨询；商
                                          入计算机数据库；商业
                                          审计；寻找赞助；为零
                                          售目的在通讯媒体上
                                          展示商品（截止）
                                          市场营销；替他人推
                                          销；广告；为建筑项目
                                          进行商业项目管理服
                                          务；人事管理咨询；商
                                          入计算机数据库；商业
                                          审计；寻找赞助；为零
                                          售目的在通讯媒体上
                                          展示商品（截止）
                                          食物防腐盐；食盐；芹
                                          菜盐；烹饪用谷蛋白添
                                          母；曲种；茶；食用淀
                                          粉；谷粉制品（截止）
                                          医用盐；矿泉水盐；医
                                          用钠盐；医用沐浴盐；
                        盐引记+              卫生消毒剂；宠物尿    2017/05/28-
                        图形                布；牙填料；药枕；净   2027/05/27
                                          化剂；兽医用诊断剂
                                          （截止）
                                          医用盐；矿泉水盐；医
                                          用钠盐；医用沐浴盐；
                        盐小厨+              卫生消毒剂；宠物尿    2017/05/28-
                        图形                布；牙填料；药枕；净   2027/05/27
                                          化剂；兽医用诊断剂
                                          （截止）
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   权利人    注册证号         商标       商标图样        核定使用商品类别      注册有效期         备注
                                             市场营销；替他人推
                                             销；广告；为建筑项目
                                             进行商业项目管理服
                                             务；人事管理咨询；商
                        盐引记+                                2017/05/28-
                        图形                                  2027/05/27
                                             入计算机数据库；商业
                                             审计；寻找赞助；为零
                                             售目的在通讯媒体上
                                             展示商品（截止）
                                             市场营销；替他人推
                                             销；广告；为建筑项目
                                             进行商业项目管理服
                                             务；人事管理咨询；商
                        盐小厨+                                2017/05/28-
                        图形                                  2027/05/27
                                             入计算机数据库；商业
                                             审计；寻找赞助；为零
                                             售目的在通讯媒体上
                                             展示商品（截止）
                                             食物防腐盐；食盐；芹
                                             菜盐；烹饪用谷蛋白添
                        盐小厨+                            2017/05/28-
                        图形                              2027/05/27
                                             母；曲种；茶；食用淀
                                             粉；谷粉制品（截止）
                                             食物防腐盐；食盐；芹
                                             菜盐；烹饪用谷蛋白添
                        YAN YIN                         2017/05/28-
                        JI                              2027/05/27
                                             母；曲种；茶；食用淀
                                             粉；谷粉制品（截止）
                                             医用盐；矿泉水盐；医
                                             用钠盐；医用沐浴盐；
                        YAN YIN              卫生消毒剂；宠物尿      2017/05/28-
                        JI                   布；牙填料；药枕；净     2027/05/27
                                             化剂；兽医用诊断剂
                                             （截止）
                                             市场营销；替他人推
                                             销；广告；为建筑项目
                                             进行商业项目管理服
                        YAN                  务；人事管理咨询；商
                        CHU                  入计算机数据库；商业
                                             审计；寻找赞助；为零
                                             售目的在通讯媒体上
                                             展示商品（截止）
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   权利人    注册证号         商标       商标图样        核定使用商品类别      注册有效期         备注
                                             医用盐；矿泉水盐；医
                                             用钠盐；医用沐浴盐；
                        YAN
                                             卫生消毒剂；宠物尿 2017/05/28-
                        CHU                  布；牙填料；药枕；净 2027/05/27
                                             化剂；兽医用诊断剂
                                             （截止）
                                             食物防腐盐；食盐；芹
                                             菜盐；烹饪用谷蛋白添
                        盐引记+                            2017/05/28-
                        图形                              2027/05/27
                                             母；曲种；茶；食用淀
                                             粉；谷粉制品（截止）
                                             医用盐；矿泉水盐；医
                                             用钠盐；医用沐浴盐；
                        LEAD
                                             卫生消毒剂；宠物尿      2017/05/28-
                        RECORD               布；牙填料；药枕；净     2027/05/27
                                             化剂；兽医用诊断剂
                                             （截止）
                                             市场营销；替他人推
                                             销；广告；为建筑项目
                                             进行商业项目管理服
                        LEAD                 务；人事管理咨询；商
                        RECORD               入计算机数据库；商业
                                             审计；寻找赞助；为零
                                             售目的在通讯媒体上
                                             展示商品（截止）
                                             食物防腐盐；食盐；芹
                        LEAD                 菜盐；烹饪用谷蛋白添
                        RECORD               母；曲种；茶；食用淀
                                             粉；谷粉制品（截止）
                                             市场营销；替他人推
                                             销；广告；为建筑项目
                                             进行商业项目管理服
                                             务；人事管理咨询；商
                        YAN YIN                             2017/05/28-
                        JI                                  2027/05/27
                                             入计算机数据库；商业
                                             审计；寻找赞助；为零
                                             售目的在通讯媒体上
                                             展示商品（截止）
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   权利人    注册证号         商标       商标图样        核定使用商品类别       注册有效期        备注
                                             食物防腐盐；食盐；芹
                        YAN                  菜盐；烹饪用谷蛋白添
                        CHU                  母；曲种；茶；食用淀
                                             粉；谷粉制品（截止）
                                             替他人推销；市场营
                                             销；特许经营的商业管
                                             理；进出口代理；通过
                        SOTE+ 图              网站提供商业信息；为     2017/12/14-
                        形（企标）                商品和服务的买卖双      2027/12/13
                                             方提供在线市场；为他
                                             人安排和组织市场促
                                             销（截止）
                                             芹菜盐；食盐；食物防
                                             腐盐；芝麻盐；烹饪食
                                             味精；鸡精（调味品）；
                                             酱油；醋（截止）
                                             替他人推销；市场营
                                             销；特许经营的商业管
                                             理；进出口代理；通过
                        S0TE+ 图              网站提供商业信息；为     2017/12/21-
                        形（企标）                商品和服务的买卖双      2027/12/20
                                             方提供在线市场；为他
                                             人安排和组织市场促
                                             销（截止）
                                             假牙清洁剂；杀菌清洁
                        SOTE+ 图                          2017/12/28-
                        形（企标）                            2027/12/27
                                             （截止）
                                             假牙清洁剂；杀菌清洁
                        S0TE+ 图                          2017/12/21-
                        形（企标）                            2027/12/20
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                                             替他人推销；市场营
                                             销；特许经营的商业管
                                             理；进出口代理；通过
                                             网站提供商业信息；为     2017/12/14-
                                             商品和服务的买卖双      2027/12/13
                                             方提供在线市场；为他
                                             人安排和组织市场促
                                             销（截止）
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   权利人    注册证号         商标       商标图样        核定使用商品类别       注册有效期        备注
                                             芹菜盐；食盐；食物防
                                             腐盐；芝麻盐；烹饪食
                        SOTE+ 图                          2017/10/14-
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                                             味精；鸡精（调味品）；
                                             酱油；醋（截止）
                                             浴盐；非医用沐浴盐；
                                             漂白盐；假牙清洁剂；
                        图形（凤                             2017/10/14-
                        舞九天）                             2027/10/13
                                             清洁制剂；去污粉；香
                                             波；抑菌洗手剂（截止）
                                             浴盐；非医用沐浴盐；
                                             漂白盐；假牙清洁剂；
                        图形（盐                             2017/10/14-
                        小厨）                              2027/10/13
                                             清洁制剂；去污粉；香
                                             波；抑菌洗手剂（截止）
                                             芹菜盐；食盐；食物防
                                             腐盐；芝麻盐；烹饪食
                                             味精；鸡精（调味品）；
                                             酱油；醋（截止）
                                             芹菜盐；食盐；食物防
                                             腐盐；芝麻盐；烹饪食
                        S0TE+ 图                             2017/10/14-
                        形（企标）                               2027/10/13
                                             味精；鸡精（调味品）；
                                             酱油；醋（截止）
                                             假牙清洁剂；杀菌清洁
                                             （截止）
                                             假牙清洁剂；香波；抑
                                             止）
                                             浴盐；非医用沐浴盐；
                                             漂白盐；假牙清洁剂；
                                             清洁制剂；去污粉；香
                                             波；抑菌洗手剂（截止）
                                             工业用盐；岩盐；氯酸
                                             盐；氯化物；钠盐（化
                                             合物）；碘盐；盐类（化    2017/10/14-
                                             学制剂）；工业用过氧     2027/10/13
                                             化氢；原盐；非食品用
                                             防腐盐（截止）
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   权利人    注册证号         商标       商标图样        核定使用商品类别       注册有效期        备注
                                             工业用盐；岩盐；氯酸
                                             盐；氯化物；钠盐（化
                        图形（盐                 合物）；碘盐；盐类（化    2017/10/14-
                        小厨）                  学制剂）；工业用过氧     2027/10/13
                                             化氢；原盐；非食品用
                                             防腐盐（截止）
                                             浴盐；非医用沐浴盐；
                                             漂白盐；假牙清洁剂；
                        YAN YIN                          2017/10/14-
                        JI                               2027/10/13
                                             清洁制剂；去污粉；香
                                             波；抑菌洗手剂（截止）
                                             浴盐；非医用沐浴盐；
                        LEAD                 漂白盐；假牙清洁剂；
                        RECORD               污粉；香波；抑菌洗手
                                             剂（截止）
                                             浴盐；非医用沐浴盐；
                                             漂白盐；假牙清洁剂；
                        盐引记+                             2017/10/14-
                        图形                               2027/10/13
                                             清洁制剂；去污粉；香
                                             波；抑菌洗手剂（截止）
                                             工业用盐；岩盐；氯酸
                                             盐；氯化物；钠盐（化
                        YAN YIN              合物）；碘盐；盐类（化    2017/10/14-
                        JI                   学制剂）；工业用过氧     2027/10/13
                                             化氢；原盐；非食品用
                                             防腐盐（截止）
                                             浴盐；非医用沐浴盐；
                        YAN                  漂白盐；假牙清洁剂；
                        CHU                  清洁制剂；去污粉；香
                                             波；抑菌洗手剂（截止）
                                             工业用盐；岩盐；氯酸
                                             盐；氯化物；钠盐（化
                        盐引记+                 合物）；碘盐；盐类（化    2017/10/14-
                        图形                   学制剂）；工业用过氧     2027/10/13
                                             化氢；原盐；非食品用
                                             防腐盐（截止）
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   权利人    注册证号          商标     商标图样        核定使用商品类别       注册有效期        备注
                                            工业用盐；岩盐；氯酸
                                            盐；氯化物；钠盐（化
                        LEAD
                                            合物）；碘盐；盐类（化    2017/10/14-
                        RECORD              学制剂）；工业用过氧     2027/10/13
                                            化氢；原盐；非食品用
                                            防腐盐（截止）
                                            工业用盐；岩盐；氯酸
                                            盐；氯化物；钠盐（化
                        YAN
                                            合物）；碘盐；盐类（化    2017/10/14-
                        CHU                 学制剂）；工业用过氧     2027/10/13
                                            化氢；原盐；非食品用
                                            防腐盐（截止）
                                            曲种；烹饪用谷蛋白添
                                            用淀粉；酵母（截止）
                                            肥料；化学肥料；植物
                                            肥料；混合肥料；肥料
                                            制剂；除杀真菌剂、除
                                            虫剂外的农业化学品；
                                            原盐；钠盐（化合物）；
                                            工业用盐；纯碱（截止）
                                            原盐；钠盐（化合物）； 2019/01/28-
                                            工业用盐；纯碱（截止） 2029/01/27
                                            医用盐；矿泉水盐；医
                                            用钠盐；医用沐浴盐；
                                            养饮料；医用营养品；
                                            漂白粉（消毒）
                                                  （截止）
                                            医用盐；矿泉水盐；医
                                            用钠盐；医用沐浴盐； 2019/04/21-
                                            漂白粉（消毒）；消毒 2029/04/20
                                            纸巾（截止）
                                            旅行社（不包括预定旅
                                            馆）；旅游安排；旅游
                                            预订；运输；货运；货 2019/05/14-
                                            物发运；卸货；河运； 2029/05/13
                                            船只运输；船运货物
                                            （截止）
                 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号   权利人     注册证号        商标       商标图样             核定使用商品类别            注册有效期        备注
                                                 食盐；烹饪用盐；茶；
                                                 糖果；糕点；非医用营
                                                 淀粉；食用冰；调味品
                                                 （截止）
           ②被许可使用的商标
           截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化及其控股子公司被许可使用的商标详情如
      下：
     序号    商标   使用人     权利人   类别及核定使用商品            注册号         许可期限          备注
                 索特      雪天                                    2020/9/1-
                 盐化      盐业                                    2023/8/31
           （5）著作权
           ①软件著作权
           截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化及其控股子公司持有的软件著作权详情如
      下：
                         著作                               取得    权力
     序号      软件名称                登记号           证书编号                        登记日期
                         权人                               方式    范围
           联碱水合 DCS 控    湘渝                   软著登字第       原始    全部
           制系统 V1.0      盐化                   0277788 号   取得    权利
           联碱大颗粒干铵
                         湘渝                   软著登字第       原始    全部
                         盐化                   0277784 号   取得    权利
           V1.0
           联碱外冷母换
                         湘渝                   软著登字第       原始    全部
                         盐化                   0277785 号   取得    权利
           V1.0
           联碱滤过 DCS 控    湘渝                   软著登字第       原始    全部
           制系统 V1.0      盐化                   0277786 号   取得    权利
           联碱清洗换热
                         湘渝                   软著登字第       原始    全部
                         盐化                   0277787 号   取得    权利
           V1.0
           联碱煅烧 DCS 控    湘渝                   软著登字第       原始    全部
           制系统 V1.0      盐化                   0254669 号   取得    权利
           联碱碳化 DCS 控    湘渝                   软著登字第       原始    全部
           制系统 V1.0      盐化                   0284731 号   取得    权利
           联碱干铵 DCS 控    湘渝                   软著登字第       原始    全部
           制系统 V1.0      盐化                   0278804 号   取得    权利
           联碱重灰 DCS 控    湘渝                   软著登字第       原始    全部
           制系统 V1.0      盐化                   0277772 号   取得    权利
           联碱结晶 DCS 控    湘渝                               原始    全部
           制系统 V1.0      盐化                               取得    权利
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  注：根据中国版权保护中心旗下“中国版权服务”微信公众号（微信号：CPCC1718）
查询的结果，登记号为 2011SR003452 之“联碱结晶 DCS 控制系统 V1.0”著作权人为湘渝
盐化，权利取得方式为原始取得，但该软件著作权证书已遗失，故上表中未披露该软件著作
权对应证书编号。
     ②作品著作权
     截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化及其控股子公司持有的作品著作权详情如
下：
                    著作
序号      作品/制品名称                    登记号        登记日期         创作完成日期
                    权人
         盐小厨+图形
                    索特         国作登字
                    盐化     -2016-F-00278414
         图形：盐引记
                    索特         国作登字
                    盐化     -2016-F-00326734
      图形：五效蒸发真空制盐
                    索特         国作登字
                    盐化     -2016-F-00326735
       图形：两亿年盐盆
                    索特         国作登字
                    盐化     -2016-F-00326736
     图形：源自四千年制盐古镇
          宁厂
                    索特         国作登字
                    盐化     -2016-F-00326737
     （二）对外担保情况
     截至本报告书签署之日，湘渝盐化及其子公司不存在对外担保的情形。
     （三）主要负债情况
     截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化主要负债情况如下：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                             单位：万元
       项   目         2021 年 5 月 31 日        占比
流动负债
  短期借款                          10,902.86         11.56%
  应付票据                           7,088.90          7.51%
  应付账款                          17,803.04         18.87%
  预收款项                            305.96           0.32%
  合同负债                          12,244.26         12.98%
  应付职工薪酬                         1,186.20          1.26%
  应交税费                           1,340.08          1.42%
  其他应付款                          6,136.18          6.50%
  一年内到期的非流动负债                   13,376.76         14.18%
  其他流动负债                         1,338.22          1.42%
流动负债合计                          71,722.43        76.03%
  长期借款                          20,332.96         21.55%
  递延收益                           2,143.36          2.27%
  递延所得税负债                         136.18           0.14%
非流动负债合计                         22,612.49        23.97%
       负 债 合 计                  94,334.93        100.00%
 截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化总负债为 94,334.93 万元，主要由短期借
款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债和长期借款构成。
  （四）或有负债情况
 截至本报告书签署之日，湘渝盐化及其子公司不存在或有负债。
  （五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
 截至本报告书签署之日，湘渝盐化的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
  （六）关联方资金占用情况
 截至本报告书签署之日，标的公司的控股股东或其他关联方不存在对标的公
司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （七）子公司情况
     截至本报告书签署之日，标的公司共有 3 家控股子公司，具体情况如下：
                  注册资本         持股比例        法定
序号        公司名称                                         主营业务
                  （万元）         （%）        代表人
     重庆索特盐化股份                                   岩矿开采、盐及盐化工产品生
     有限公司                                       产、销售等
     重庆鼎尚物流有限
     公司
     中卫海鑫化工有限
     公司
     注：中卫海鑫化工有限公司于 2013 年 7 月 25 日被吊销，尚在注销中。
     在具体业务及分工层面，索特盐化主要负责井矿盐相关业务，在日常生产、
经营活动中，依托于其持有的盐矿资源，通过采卤、卤水精制、干燥等流程，产
出食用盐及工业盐。其中，食用盐在完成生产、包装后直接对外销售；工业盐除
少部分直接对外销售外，其余主要用于湘渝盐化联碱产品的生产。此外，由于索
特盐化在对卤水进行蒸发、干燥的过程中需要燃烧动力煤以提供能源，其在燃烧
动力煤的过程中所产生的蒸汽，亦是湘渝盐化生产纯碱产品所必须的组成部分。
     鼎尚物流主要负责煤的采购以及氯化铵产品的销售，不参与纯碱、氯化铵、
盐等产品的具体生产工作。
     （八）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
后上市公司的影响
     截至本报告书签署之日，湘渝盐化及其子公司 100 万元以上的诉讼或仲裁
进展情况如下：
序                                    管辖
     原告     被告    案由           案号               诉讼请求          诉讼进展
号                                    法院
           重庆市海                      重 庆
                          （2021）
           森汽车交   土地租                市 万
     索特                   渝 0101                         一审判决被告返还土
     盐化                   民     初                        地，被告上诉。
           营管理有   纠纷                 人 民
           限公司                       法院
           重庆市万   土地租     （2021）     重 庆                 一审判决解除合同、
     索特
     盐化
           驾校有限   纠纷      民    初     州 区                 上诉。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
         责任公司          8370 号    人 民
                                 法院
                                 重 庆
                       （2021）
         重庆新万    土地租             市 万
    索特                 渝 0101                              一审判决被告返还土
    盐化                 民     初                             地
         限公司     纠纷              人 民
                                 法院
                                                           一审判决支持湘渝盐
    重庆                                 1、判决被告向原告支          化自认合同总价款
                                 重 庆
    三友           建设工   （2019）          付 工 程 款 2,255,254   1,851,488.51 元，驳
                                 市 万
    建设           程施工   渝 0101          元；2、判决被告向原          回原告其他请求。若
    工程           合同纠   民     初         告支付欠付工程款利           原告提起上诉后二审
                                 人 民
    有限           纷     11609 号         息；3、诉讼费用由被          改判，标的公司可通
                                 法院
    公司                                 告承担。                过依法上诉等司法救
                                                           济途径维护合法权益
    重庆
                                 重 庆   告工程款 141 万元及
    洋矩   索 特 盐         （2021）
                 建设工             市 万   资金占用利息 61,335
    建筑   化、亚太          渝 0101
    工程   环保股份          民     初
                 纠纷              人 民   告实际损失 258,600
    有限   有限公司          10113 号
                                 法院    元；3、本案的诉讼费
    公司
                                       由二被告承担。
    上述诉讼中，第 1-3 项索特盐化相关土地租赁案件一审判决均支持了索特
盐化的诉讼请求，其中索特盐化与重庆新万安置业有限公司之间的诉讼裁决已
经生效，重庆市海森汽车交易市场经营管理有限公司及重庆市万州区先行驾校
有限责任公司提起上诉；第 4 项湘渝盐化与三友建设的工程施工合同纠纷中，
根据法院于 2021 年 10 月 28 日作出的一审民事判决书，法院支持湘渝盐化自认
应付合同总价款 1,851,488.51 元，除双方确认已经支付的 119 万元，再向原告
支付 661,488.51 元，并驳回原告关于停工损失和工程款利息的请求；第 5 项建
设工程合同纠纷尚未一审判决，重庆洋矩建筑工程有限公司因被告亚太环保股
份有限公司将索特盐化发包的建筑工程施工合同转包引起的工程款支付纠纷，
属于湘渝盐化及其子公司日常生产相关纠纷，诉讼请求金额合计约 173 万元，
占湘渝盐化 2021 年 5 月 31 日合并财务报表归属于母公司所有者净资产
生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍，交易完成后不会
对上市公司产生重大不利影响。
    截至本报告书签署之日，除上述情形外，湘渝盐化不存在其他尚未完结、金
额超过 100 万元的诉讼、仲裁案件以及司法强制执行等情形。
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    采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如有）
      经核查，上述案件最大赔偿责任、败诉应对措施如下：
序
     原告      被告      诉讼请求     最大赔偿责任          败诉应对措施
号
            重庆市海                       已经一审胜诉，即使二审败诉，索特
            森汽车交                       盐化仍然有权依据《中华人民共和国
    索 特 盐                    索特盐化胜诉，
    化                        没有赔偿责任
            营管理有                       通过法定程序解除不定期租赁合同
            限公司                        收回土地使用权
                             索特盐化没有赔
                                       已经一审胜诉，即使二审败诉，索特
            重庆市万             偿责任。败诉的
                                       盐化仍然有权依据《中华人民共和国
    索 特 盐   州区先行    解除合同返还   最大风险为继续
                                          第 563 条第 2 款等相关规定，
    化       驾校有限    土地       履行不定期租赁
                                       通过法定程序解除不定期租赁合同
            责任公司             合同，不能及时
                                       收回土地使用权
                             收回土地使用权
            重庆新万
    索 特 盐                    索特盐化胜诉，
    化                        没有赔偿责任
            限公司
                                       一审判决支持湘渝盐化自认合同总
    重 庆 三           支付工程款及
                                       价款 1,851,488.51 元，驳回原告其
    友 建 设           其利息、赔偿
    工 程 有           实际损失合计
                                       判，标的公司可通过依法上诉等司法
    限公司             308 万元
                                       救济途径维护合法权益
    重 庆 洋   索特盐化、   支付工程款及
    矩 建 筑   亚太环保    其利息、赔偿             通过依法上诉等司法救济途径维护
    工 程 有   股份有限    实际损失合计             合法权益
    限公司     公司      173 万元
      综上所述，上述三宗土地租赁合同纠纷中，一宗案件已经一审胜诉生效，
    另两宗上诉案件改判的可能性极低且索特盐化没有赔偿责任，应对措施具有明
    确的《中华人民共和国民法典》作为法律支持依据；两宗建设工程纠纷如最终
    败诉，湘渝盐化及其子公司将通过依法上诉等司法救济途径维护合法权益。
    拟采取的应对措施
      （1）标的公司的内控制度建设情况
      标的公司已经按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等，结合自
    身业务特点，建立了与公司业务全流程相匹配的管理制度。具体而言，标的公
    司将在《公司章程》对于股东大会、董事会、经理层的职权予以明确的基础上，
    将内部管理制度分为三级。其中一级管理制度为标的公司《管理手册》，是公
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司产品质量、食品安全、环境保护、职业健康安全和 HACCP 管理体系的纲领性
文件；二级管理制度则根据公司各个职能部门分别制定相应的管理程序；三级
管理制度将标的公司全部业务活动分为安全管理系统、环保管理系统、物资管
理系统、生产管理系统等 16 个子系统，并分别针对各个子系统设置具体的管理
制度。
  （2）前述 5 起诉讼与标的公司内控的关系
  前述 5 起涉案金额超过 100 万元的未决诉讼，有 3 项系标的公司作为原告，
由于被告方在租赁标的公司的土地时未履行协议约定产生的诉讼。剩余两起标
的公司作为被告的诉讼，均为建设工程合同纠纷，其中，湘渝盐化与重庆三友
建设工程有限公司（以下简称“三友建设”）的诉讼系因双方对建设工程施工
合同竣工结算金额认定不一致引起，原告三友建设主张湘渝盐化支付工程款
公司（以下简称“重庆洋矩”）的诉讼系因被告亚太环保股份有限公司（以下
简称“亚太环保”）违规将索特盐化发给的建筑工程施工合同转包给原告重庆
洋矩引起的工程款支付纠纷所致，原告主张由亚太环保和索特盐化承担工程款
  根据《企业内部控制基本规范》（(财会[2008]7 号)），内部控制是由企业
董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部
控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。企业建立与实施
内部控制，应当遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则。其
中，重要性原则是指，内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域；适应性原则是指，内部控制应当与企业经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；成本效益原
则是指，内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
  前述 5 起诉讼均为标的公司经营中的偶发情况，涉及的金额较小，对标的
公司经营管理合法合规及资产安全的影响较小；不影响财务报告及相关信息的
真实完整；不影响标的公司经营效率和效果，对标的公司发展战略的实现也没
有重大不利影响。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （3）标的公司内控制度的执行
  前述 5 起诉讼主要涉及采购业务、资产管理、工程项目、合同管理等方面，
其中，土地租赁合同纠纷涉及的主要是资产管理方面的内部控制，建设工程合
同纠纷涉及的主要是工程项目方面的内部控制。
  标的公司建立了完善的内控制度及相应的执行机制，各项管理制度较好地
符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 7 号——采购业务》
《企业内部控制应用指引第 8 号——资产管理》《企业内部控制应用指引第 11
号——工程项目》《企业内部控制应用指引第 16 号——合同管理》的要求，具
体分析如下：
  采购业务内部控制方面，标的公司建立了采购申请制度、供应商评估和准
入制度、验收制度及完善的付款流程，重视采购付款的过程控制和跟踪管理，
加强预付账款和定金的管理及对购买、验收、付款业务的会计系统控制。
改造，不断促进技术升级，淘汰落后设备，提升资产的使用效能。
  工程项目内部控制方面，标的公司的工程项目一般应当采用公开招标的方
式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位；加强工程造价管理，明确
初步设计概算和施工图预算的编制方法，按照规定的权限和程序进行审核批准，
确保概预算科学合理；加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理，
切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计
要求；在收到承包单位的工程竣工报告后，应当及时编制竣工决算，开展竣工
决算审计，组织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。
  合同管理内部控制方面，标的公司确定合同归口管理部门，明确合同拟定、
审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采
取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。
  综上所述，标的公司建立了完善的内控制度及相应的执行机制。
  （4）合规经营风险拟采取的应对措施
  标的公司将采取以下措施防范合规经营风险：
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     针对标的公司的采购业务、资产管理、工程项目、合同管理等事项，由相
关职能部门牵头负责各个环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制
度执行不力等原因给公司造成损失。
     通过加强各个职能部门的制度培训，促进员工掌控公司最新的内控制度、
业务流程并提高员工的遵纪守法意识，督促其遵守相关法律法规及公司规章制
度，熟悉各项工作的流程，规范操作。
     就管理层而言，监事会负责监督董事会、高级管理层完善内控体系，并监
督董事会、经理层及董事、高级管理人员职责履行情况；就各职能部门而言，
质量管理部牵头组织进行公司的内部审核工作，内部审核过程控制要求和管理
办法执行《体系内部审核管理程序》，每年至少组织一轮质量、HACCP、环境、
职业健康安全管理体系的内部审核工作，以评审公司管理体系的符合性、有效
性。对内审发现的问题应监督各部门跟踪整改，内部审核结果应提交管理评审。
     （九）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
     报告期内，湘渝盐化及其子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
     报告期内，标的公司未受到刑事处罚，其受到的行政处罚具体情况如下：
序号   公司         处罚事由                 处罚结果        处罚日期         处罚机关
     湘渝   违反《安全生产事故隐患排查治理          警告，并处人民                    万州区应
     盐化   暂行规定》第二十六条第六项            币 2 万元罚款                   急管理局
     湘渝   违反《中华人民共和国安全生产法》         人民币 1.2 万元                 万州区应
     盐化   第三十三条                    罚款                         急管理局
          违反《重庆市安全生产条例》第二
     湘渝                            人民币 4,000 元                万州区应
     盐化                            罚款                         急管理局
          产法》第三十三条第一款
     湘渝   违反《危险化学品安全管理条例》          人民币 6 万元罚                  万州区应
     盐化   第二十条                     款                          急管理局
     湘渝                            处人民币 5,000                 万州区生
     盐化                            元罚款                        态环境局
             雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号      公司           处罚事由                   处罚结果         处罚日期           处罚机关
                                          责令改正；没收
             小袋盐标签不符合《食品安全国家                                            万州区市
        索特                                违 法 所 得
        盐化                                949.68 元；罚款
                                          没收盐小厨食
             违反《食品安全法》第三十五条第              用盐合计 629 箱                    天长市市
        索特
        盐化
             法》第六条第二款规定                   16,768 元；没收                   理局
                                          违法所得 818 元
        标的公司已取得万州区应急管理局、万州区生态环境局和万州区市场监督管
理局证明文件，上述行政处罚事项均不构成重大违法违规，对本次交易不构成实
质性障碍。
        五、资质证书情况
        截至本报告书签署之日，湘渝盐化的主要业务资质及生产经营许可证书情况
如下：
        所属
序号             证书名     证书编号/备案号             发证机关        发证日期           有效期至
        主体
        湘渝   全国工业产品    （渝）                重庆市质量技
        盐化   生产许可证     XK13-006-00027     术监督局
                                          重庆市万州区
        湘渝   食品经营许可    JY3500 101020
        盐化   证         9877
                                          局
        湘渝   安全生产许可    渝WH安许证字            重庆市应急管
        盐化   证         [2020]第22号         理局
        湘渝   重庆市排放污    915001 0179        重庆市万州区
        盐化   染物许可证     3519 258C 001V     生态环境局
                                          重庆市化学品
                                          登记注册办公
        湘渝   危险化学品登
        盐化   记证
                                          部化学品登记
                                          中心
        湘渝             C500101S2021-0     重庆市万州区
        盐化             480                水利局
             矿业权人勘查                       重庆市国土资
        索特             C500 0002 0090
        盐化             4613 0015 660
             矿许可证）                        局
        索特   食盐定点生产                       重庆市盐务管
        盐化   企业证书                         理局
        索特   食盐定点批发    食盐批字第2300          重庆市盐务管
        盐化   企业证书      046号               理局
                                          重庆市食品药
        索特   食品经营许可    JY15001 0100
        盐化   证         54242
                                          万州区分局
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     所属
序号          证书名      证书编号/备案号              发证机关         发证日期         有效期至
     主体
     索特   食品生产许可    SC103500101351      重庆市市场监
     盐化   证         70                  督管理局
     索特                                 重庆市万州区
     盐化                                 水利局
     索特   重庆市排放污    915001 0174         重庆市万州区
     盐化   染物许可证     2898 8843 001P      生态环境局
     六、湘渝盐化报告期经审计的财务指标
     （一）湘渝盐化报告期内的主要财务数据
     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2021]35108 号），湘渝盐化报告期内主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
       项目         2021 年 5 月 31 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
流动资产                     109,600.05            128,547.19           153,167.95
非流动资产                    148,979.82            130,915.52           123,196.23
资产总计                     258,579.87            259,462.71           276,364.18
流动负债                      71,722.43             69,918.78           100,891.07
非流动负债                     22,612.49             35,317.19            47,488.92
负债合计                      94,334.93            105,235.97           148,379.98
所有者权益                    164,244.95            154,226.75           127,984.20
负债及所有者权益合计               258,579.87            259,462.71           276,364.18
                                                                    单位：万元
       项目            2021 年 1-5 月            2020 年度             2019 年度
营业收入                        68,387.97           137,933.31          167,754.66
营业利润                        13,112.60            21,588.40            7,539.22
利润总额                        12,880.65            21,486.95            7,460.15
净利润                          9,940.25            21,342.55            7,808.96
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                        单位：万元
        项目             2021 年 1-5 月       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
经营活动现金流量净额                  10,318.31             57,749.24              35,687.91
投资活动现金流量净额                  -77,296.41            -2,285.32              -2,271.53
筹资活动现金流量净额                     365.52            -37,192.51              19,359.15
现金及现金等价物净增加额                -66,612.59            18,271.41              52,775.54
   （二）湘渝盐化报告期内的主要财务指标
    财务指标          2021 年 5 月 31 日       2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
资产负债率                      36.48%                 40.56%                   53.69%
流动比率                          1.53                   1.84                     1.52
速动比率                          1.35                   1.69                     0.92
应收账款周转率（次）                    3.39                   7.92                   19.58
存货周转率（次）                      4.66                  10.69                     9.44
  注：流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（包含应收款项融资及应收票据）
  存货周转率=营业成本/存货平均余额（剔除了存货中与主营业务无关的开发成本）
  上表中，计算应收账款周转率和存货周转率时，涉及到的 2019 年期初数摘自大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司 2019 年审计报告（大华审字[2020]170104 号）
                                                 。
   （三）湘渝盐化报告期内非经常性损益情况
                                                                        单位：万元
             项目                            2021 年 1-5 月     2020 年度     2019 年度
归属于母公司所有者的净利润                                   9,939.96    21,339.84     7,808.09
非经常性损益                                          4,061.82    20,726.30       805.24
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                          5,878.13       613.54     7,002.85
  报告期内，湘渝盐化非经常性损益明细如下：
                                                                        单位：万元
             项目                           2021 年 1-5 月      2020 年度     2019 年度
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
非流动资产处置损益                             -   15,642.51     -68.13
计入当期损益的政府补助                    5,044.72    5,327.67   1,221.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出             -231.95      -101.72     -79.07
       非经常性损益合计                5,416.42   20,868.45   1,073.79
减：所得税影响数                       1,354.10     140.10     268.45
  少数股东权益影响额（税后）                   0.49         2.05      0.10
            合计                 4,061.82   20,726.30    805.24
  报告期内，标的公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益和计入当期
损益的政府补助。扣除非经常性损益后，标的公司 2020 年净利润相比 2019 年有
所下降，主要系由于纯碱产品 2020 年市场价格持续下滑，拖累湘渝盐化主营业
务收入所致，具体分析详见本报告书“第九节 管理层讨论分析/三、湘渝盐化报
告期内财务状况及盈利能力分析”。
  七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
  （一）最近三年的增减资情况
  湘渝盐化最近三年的增减资情况见本节之“二、湘渝盐化历史沿革”。
  （二）最近三年的股权转让情况
  湘渝盐化最近三年的股权转让情况见本节之“二、湘渝盐化历史沿革”。
  （三）最近三年的改制情况
  湘渝盐化最近三年的改制情况见本节之“二、湘渝盐化历史沿革”。
  （四）最近三年评估情况
  （1）2018 年 12 月，轻盐集团、轻盐晟富基金与双环科技进行股权转让事
宜所涉及湘渝盐化股东全部权益价值资产评估报告
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
议，
 约定以截至 2018 年 8 月 31 日经评估的重庆宜化股东全部权益价值 26,267.13
万元为基础，双环科技将持有的重庆宜化全部出资份额分别转让给轻盐集团、轻
盐晟富基金各 25,500 万元、24,500 万元，分别占 51%、49%的出资比例，交易
价格分别为 13,396.24 万元、12,870.89 万元，合计 26,267.13 万元。
   开元评估于 2018 年 11 月 3 日出具了《湖北双环科技股份有限公司拟转让重
庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
（开元评报字[2018]597 号），采用了资产基础法作为评估方法，截至 2018 年 8
月 31 日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为-8,108.06 万元，评估值为
   （2）2019 年 8 月，湘渝盐化股改事宜所涉及湘渝盐化股东全部权益价值资
产评估报告
殊普通合伙）出具的以 2019 年 7 月 31 日为基准日的《验资报告》
                                    （天职业字（2019）
第 31935 号）审定的账面净资产值 508,070,402.82 元为依据，将湘渝盐化的所有
者权益折为股本投入拟设立的股份公司。
   开元评估于 2019 年 8 月 18 日出具了《重庆湘渝盐化有限公司拟整体变更为
股份有限公司涉及的该公司净资产市场价值资产评估报告》（开元评报字
[2019]472 号），采用了资产基础法作为评估方法，截至 2019 年 7 月 31 日，湘
渝盐化母公司口径的净资产账面价值为 50,807.04 万元，评估价值为 84,327.95 万
元，增值 33,520.91 万元，增值率为 65.98%。
盐化增资参考了上述评估报告中的评估结果。
   （3）2019 年 12 月，工银投资、华菱津杉增资湘渝盐化事宜所涉及湘渝盐
化股东全部权益价值资产评估报告
化注册资本由 67,923.2721 万元增加 39,024.8059 万元至 106,948.0780 万元，具体
为：工银投资以货币资金 6 亿元进行增资，其中 33,497.6875 万元计入注册资本，
             雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    开元评估于 2019 年 12 月 2 日出具了《重庆湘渝盐化股份有限公司拟增资扩
股事宜涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》 （开元评报字
[2019]655 号），采用了资产基础法作为评估方法，截至 2019 年 10 月 31 日，湘
渝盐化母公司口径的净资产账面价值为 81,297.38 万元，评估价值为 121,662.02
万元，增值 40,364.64 万元，增值率为 49.65%。
    （4）2020 年 12 月，轻盐集团与国海证券进行股权转让所涉及湘渝盐化股
东全部权益价值资产评估报告
海证券将持有的湘渝盐化 178,232,721 股股份（占比 16.67%）作价 3.00 亿元转让
给轻盐集团。
    开元评估于 2020 年 11 月 9 日出具了《重庆湘渝盐化股份有限公司股东拟转
让公司股权所涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字
[2020]764 号），以资产基础法作为评估结论，截至 2019 年 12 月 31 日，湘渝盐
化母公司口径的净资产账面价值为 146,532.35 万元，评估价值为 190,207.46 万元，
增值 43,675.10 万元，增值率为 29.81%。
    （5）2021 年 5 月 13 日，开元评估出具了《雪天盐业集团股份有限公司拟
发行股份购买资产涉及的重庆湘渝盐化股份有限公司股东全部权益市场价值资
产评估报告》（开元评报字[2021]208 号）。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
湘渝盐化的股东全部权益账面价值为 154,679.78 万元，采用资产基础法评估的评
估价值为 192,002.16 万元，增值率为 24.13%；采用收益法的评估价值为 195,131.00
万元，增值率为 26.69%。评估结论采用资产基础法，湘渝盐化 100%股权评估值
为 192,002.16 万元。
                             最终采
评估基准日           评估目的         用的评             评估结论
                             估方法
              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
               化 100%股权                值 34,375.19 万元。
               盐化股改、同年 9               股东全部权益价值评估值为 84,327.95 万元，
               月国海证券增资                 增值 33,520.91 万元，增值率为 65.98%。
               投资、华菱津杉增                股东全部权益价值评估值为 121,662.02 万元，
               资                       增值 40,364.64 万元，增值率为 49.65%。
                                       湘渝盐化净资产账面价值为 146,532.35 万元，
                                       股东全部权益价值评估值为 190,207.46 万元，
                                       评估增值 43,675.10 万元，增值率为 29.81%
               本次雪天盐业发                 湘渝盐化净资产账面价值为 154,679.78 万元，
               行股份购买资产                 股东全部权益价值评估值为 192,002.16 万元，
               （未采用）                   评估增值 37,322.38 万元，增值率为 24.13%
                                       湘渝盐化净资产账面价值为 154,679.78 万元，
                                       股东全部权益价值评估值为 192,788.91 万元，
                                       评估增值 38,109.13 万元，增值率为 24.64%
  注：因开元评估存在被证监会立案调查且尚未结案的情形，本次交易的评估机构更换为
沃克森评估。
    本次交易评估值较前述最近三年的评估值有所上升，主要原因如下：
    （1）轻盐集团、轻盐晟富基金以及其他投资者分别对湘渝盐化进行了增资，
向标的公司注入了资本金共计 152,900.00 万元，改善了标的公司的资产负债结
构，增加了标的公司的净资产，降低了有息负债的规模，减轻了标的公司的财务
费用支出负担。
    历次增资的具体情况如下表：
                                                            单位：万元
  增资时间                              增资方                     增资金额
                               小计                           148,000.00
                               合计                           152,900.00
    （2）标的公司 2019 年、
万元，上述盈利留存于标的公司，增加了标的公司的净资产。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     八、重要控股子公司情况
     截至本报告书签署之日，湘渝盐化共有 1 家具有重要影响水平的控股子公
司，详情如下：
     （一）索特盐化
     根据索特盐化的工商登记资料和国家企业信用信息公示系统查询结果，索特
盐化的基本情况如下：
公司名称          重庆索特盐化股份有限公司
统一社会信用代码      915001017428988843
企业类型          股份有限公司
注册资本          36,700 万元
成立日期          2002 年 11 月 11 日
法定代表人         魏敏
住所            重庆市万州区龙都大道 519 号
              许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营，食品经营（销售
              散装食品），食品经营（销售预包装食品），肥料生产，海关监管货
              物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围          相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：盐及盐化工产品生产、
              销售，货物进出口，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，煤炭
              及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不
              含许可类信息咨询服务），热力生产和供应（除依法须经批准的项目
              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2002 年 9 月，公司设立
索特盐化股份有限公司的批复》（渝经企指[2002]23 号，后为 2002 年 10 月 31
日出具的渝经企指[2002]28 号替代）的批准，重庆市万州区资产经营公司授权股
东代表文传书，与廖正学等 97 名自然人召开重庆索特盐化股份有限公司首次股
东大会，全体股东一致同意，法人股东重庆市万州区资产经营公司以评估价值为
然人股东文传书、廖正学等 97 名自然人以评估价值为 600.87 万元的房屋资产作
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
价 450 万元并以货币资金 720 万元合计 1,170.00 万元出资，合计占股 30%。
亩土地使用权及其附属房屋产权权属问题的函》（万州府函[2002]179 号）及《关
于同意万州区资产经营公司用土地使用权和房屋资产投资组建重庆索特盐化股
份有限公司的批复》（万州府[2002]181 号），将位于万州区龙宝玉罗村、三房
村的 300 亩（即 20 万平方米）土地使用权及其附属房屋所有权转移过户至重庆
市万州区资产经营公司名下，以向重庆索特盐化股份有限公司出资入股。
宏验（2002）37 号《验资报告》。根据该《验资报告》，该 300 亩土地使用证
号为万市国用（94）字第 11011 号，用途为工业用地，土地使用权类型为出让，
出让有效年限为 50 年，评估价值为 3,400 万元；附属房屋资产评估价值为 845.24
万元。重庆市万州区资产经营公司将 3,400 万元的 300 亩土地使用权及部分价值
为 244.37 万元的附属房屋资产共计 3,644.37 万元以 1：0.7491 的比例折股为 2,730
万股，并将剩余部分价值为 600.87 万元的附属房屋资产出售给文传书等 97 名自
然人，由 97 名自然人以 1：0.7491 的比例折股为 450 万股。
   重庆市万州区资产经营公司成立于 1996 年 5 月，系隶属于万州区财政局管
理的企业法人。
   索特盐化设立时的股东情况如下：
 序号            股东名称                股份数量（万股）        持股比例（%）
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号         股东名称              股份数量（万股）       持股比例（%）
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号         股东名称              股份数量（万股）      持股比例（%）
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 序号          股东名称               股份数量（万股）        持股比例（%）
              合计                   3,900.0000       100.00
  （2）2003 年 10 月，第一次股本增加
增资扩股，总股本由 3,900 万股增加 5,300 万股至 9,200 万股，其中，茂名石化
实华股份有限公司以 5,300 万元现金增资，以 1：1 比例折为 5,300 万股，增资后
持有索特盐化 5,300 万股。
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
索特盐化股份有限公司进行增资扩股的批复》（渝国资产[2004]29 号）；2004
年 3 月 23 日，重庆市人民政府作出了《关于同意重庆索特盐化股份有限公司进
行增资扩股的批复》（渝府[2004]65 号），同意上述增资扩股。
告》，茂化实华已于 2003 年 11 月 17 日以货币资金缴足出资 5,300 万元，变更
后的注册资本为 9,200 万元。
     此次增资后，索特盐化股权结构如下：
序号          股东名称         股份数量（万股）               持股比例（%）
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号         股东名称         股份数量（万股）           持股比例（%）
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号         股东名称         股份数量（万股）           持股比例（%）
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号          股东名称         股份数量（万股）                  持股比例（%）
              合计                   9,200.0000            100.00
     （3）2005 年 4 月，第二次股本增加
了《关于茂名石化实华股份有限公司对重庆索特盐化股份有限公司增资的议案》，
公司股本由 9,200 万股增加 7,500 万股至 16,700 万股，同意茂化实华以现金 7,500
万元增资，以 1：1 的比例折为 7,500 万股股份，增资后持有索特盐化 12,800 万
股。
                                       （渝立会所验
（2006）8250 号），茂化实华分别于 2004 年 11 月 23 日、同年 12 月 8 日分别以
货币资金实缴出资 3,000 万元、4,500 万元共计 7,500 万元。索特盐化变更后的注
册资本为人民币 16,700 万元。
     此次增资后，索特盐化股权结构如下：
序号           股东名称           股份数量（万股）               持股比例（%）
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号          股东名称           股份数量（万股）         持股比例（%）
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号          股东名称           股份数量（万股）        持股比例（%）
            雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号            股东名称           股份数量（万股）             持股比例（%）
               合计                   16,700.0000        100.00
      （4）2006 年 8 月，第一次至第三次股份转让
东）与茂化实华签订《股份转让协议》
                《股权托管协议》，约定茂化实华将其持有
的索特盐化全部 12,800 万股股份（占比 76.65%）作价人民币 8,600 万元转让给
北京泰跃房地产开发有限责任公司，并将其对索特盐化享有的股东权利和经营管
理权委托给北京泰跃房地产开发有限责任公司行使。协议签订后，上述股份并未
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
过户至北京泰跃房地产开发有限责任公司名下。
限公司和索特盐化三方共同签订《股权转让协议》，约定重庆市万州区资产经营
公司将其持有的索特盐化 2,730 万股股份（占比 16.36%）作价 2,730 万元转让给
湖北宜化大江化工集团有限公司。湖北宜化大江化工集团有限公司以索特盐化对
重庆索特（集团）有限责任公司、重庆索特股份有限公司及其子公司享有的 4,050
万元到期债权抵偿上述股份转让款。
人民政府分别出具《重庆市万州区国有资产监督管理委员会关于同意出让区资产
经营公司所持索特盐化 2,730 万股国有股权的批复》（万州国资产[2008]25 号）、
《重庆市万州区人民政府关于同意出让区资产经营公司所持索特盐化 2,730 万股
国有股权的批复》
       （万州府[2008]131 号），同意重庆市万州区资产经营公司将其
持有的索特盐化 2,730 万股股份（占比 16.36%）在重庆联合产权交易所挂牌出让，
挂牌价 4,200 万元。
东）、茂化实华与湖北宜化大江化工集团有限公司三方共同签署《股权转让协议
书》，约定北京泰跃房地产开发有限责任公司将此前于 2006 年 1 月 11 日通过《股
权转让协议》及《股权托管协议》从茂化实华受让所得但并未办理过户登记的索
特盐化的 76.65%的股份转让给湖北宜化大江化工集团有限公司，股份转让对价
为 1.08 亿元人民币，分三期分别支付 1,400 万元、6,300 万元和 3,100 万元。其
中，第一期 1,400 万元由湖北宜化大江化工集团有限公司委托重庆市万州区资产
经营公司代为向北京泰跃房地产开发有限责任公司支付。
     此三次股权转让后，索特盐化股权结构如下：
序号          股东名称           股份数量（万股）            持股比例（%）
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号           股东名称           股份数量（万股）        持股比例（%）
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号           股东名称           股份数量（万股）       持股比例（%）
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号            股东名称           股份数量（万股）            持股比例（%）
               合计                  16,700.0000        100.00
     （5）2008 年 12 月，第四次股份转让
集团有限公司）与索特盐化 97 名自然人股东签订《股份转让协议》，约定 97 名
自然人股东将其持有的索特盐化 1,170 万股股份（占比 7%）转让给湖北大江化
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
工集团有限公司。由于索特盐化 97 名自然人股东所持索特盐化 1,170 万股股份，
实际出资为 90 万元，其余出资系向重庆市万州区资产经营公司借款 450 万元、
向索特盐化借款 630 万元。因此，该《股份转让协议》约定，湖北大江化工集团
有限公司受让索特盐化 97 名自然人股东所持索特盐化 1,170 万股股份的对价支
付方式为：
江化工集团有限公司按“本金+中国人民银行一年期存款利息及持股年限”计价
支付给 97 名自然人股东；
盐化 97 名自然人股东享有的 450 万元未清偿债权，并以该项债权冲抵其对索特
盐化 97 名自然人股东负有的相应股份转让对价支付债务；
化负有的 630 万元未清偿债务，并以该项债务代偿冲抵其对索特盐化 97 名自然
人股东负有的相应股份转让对价支付债务。
化分别签订的《债权转让合同》，重庆市万州区资产经营公司和索特盐化均放弃
向湖北大江化工集团有限公司主张利息的权利，湖北大江化工集团有限公司放弃
对索特盐化 97 名自然人股东上述债权利息的主张；与此同时，索特盐化 97 名自
然人股东放弃上述 450 万元及 630 万元借款出资所得股份享有的对应收益；本次
股份转让完成后，湖北大江化工集团有限公司保证重庆市万州区资产经营公司、
索特盐化不再向索特盐化 97 名自然人股东主张任何权利。
  庞江、刁友和、何健国、李程等 4 名自然人股东未同意上述股权转让，未在
《股份转让协议》上签字。其中，庞江、刁友和、何健国等 3 名自然人股东均各
持有 8.04 万股股份，李程持有 4.12 万股股份，共计持有 28.24 万股股份（占索
特盐化总股本的 0.1691%）。
  上述庞江、刁友和、何健国等 3 名自然人股东所持的每 8.04 万股股份均各
实际出资 6,300.50 元，向索特盐化借款 44,099.50 元，向重庆市万州区资产经营
公司借款 30,000.00 元；李程所持的 4.12 万股股份实际出资 3,150.50 元，向索特
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
盐化借款 22,049.50 元，向重庆市万州区资产经营公司借款 16,000.00 元。上述 4
名自然人股东合计实际出资 22,052.00 元，向索特盐化借款 154,348.00 元，向重
庆市万州区资产经营公司借款 106,000.00 元。
     此次股权转让完成后，因庞江、刁友和、何健国、李程等 4 名自然人股东未
能同意上述股权转让，该 4 名自然人股东（庞江、刁友和、何健国、李程）持有
的索特盐化股份由原 28.24 万股（占索特盐化总股本的 0.1691%），按其实际出资
     此次股权转让完成后，索特盐化股权结构如下：
序号           股东名称        股份数量（万股）                 持股比例（%）
              合计                   16,700.0000        100.0000
    注 1：湖北大江化工集团有限公司（2006 年 11 月至今），曾用名宜都大江化工有限责
任公司（2003 年 12 月至 2006 年 7 月）、湖北宜化大江化工集团有限公司（2006 年 7 月至
  注 2：据股份公司股东名册记载，在本次股份转让中，原股东中有两股东姓名同为“李
勇”，其一在本次股份转让后更名为“李程”。
     （6）2009 年 12 月，第三次股本增加
本公积 20,000 万元转增注册资本，注册资本增加人民币 20,000 万元至 36,700 万
元；原股东按原有出资比例同比例增加出资额。
（宜诚会验字[2010]115 号），以资本公积转增注册资本 20,000 万元，转增基准日
     此次增资后，索特盐化股权结构如下：
序号            股东名称           股份数量（万股）             持股比例（%）
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号            股东名称           股份数量（万股）            持股比例（%）
               合计                  36,700.0000       100.0000
     （7）2010 年 6 月，第五次股份转让
（宜府函[2010]51 号）文件批准，原则同意索特盐化 100%股权转让给重庆宜化。
盐化股东湖北大江化工集团有限公司将其持有的索特盐化 36,695.1540 万股股份
（占比 99.9868%）转让给重庆宜化。
特盐化股份有限公司股权转让协议》，湖北大江化工集团有限公司将其持有的索
特盐化 99.9868%的股权转让给重庆宜化，转让价格为 399,227,260.66 元人民币。
     此次股权转让后，索特盐化股权结构如下：
序号            股东名称           股份数量（万股）            持股比例（%）
               合计                  36,700.0000       100.0000
     截至本报告书签署之日，索特盐化股权控制关系如下图：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  索特盐化主营岩盐开采，盐及盐化工产品的生产、销售、包装材料销售等。
  最近三年，索特盐化的主营业务未发生重大变化。
                                                                 单位：万元
   项目         2021 年 5 月 31 日       2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
资产总额                   82,581.39              93,300.70           112,469.31
负债总额                   32,898.25              45,948.39            85,606.27
所有者权益合计                49,683.14              47,352.31            26,863.04
   项目          2021 年 1-5 月               2020 年度            2019 年度
营业收入                   17,768.93              48,475.79            59,537.74
利润总额                    2,764.73              24,676.45             5,841.69
净利润                     2,252.88              20,489.27             6,577.75
  九、湘渝盐化主营业务情况
  （一）主营业务概况
  湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等。湘渝盐化纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年，控股子公司
索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能。
  （二）主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
  湘渝盐化所处的行业为化学工业中的纯碱化工行业，行业主要监管部门及相
应职能如下：
       部门名称                                    职能
                     拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结
国家发展和改革委员会           构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实
                     施；审核行业重大项目等
                     制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产
                     业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规
工业与信息化部
                     章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
                     理工作
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国家质量监督检验检疫总局      负责行业产品质量标准的制定
                  负责生态环境监测工作及生态环境监督执法，制定行业环保
生态环境部
                  相关政策
                  综合监督管理全国安全生产工作，组织起草安全生产方面的
                  综合性法律和行政法规，编制国家应急总体预案和规划，负
应急管理部
                  责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管
                  理
国家安全生产监督管理总局      对生产安全进行监督
                  开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业经
                  济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟定全
                  行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与鉴定；
                  收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、政策信息
中国纯碱工业协会          和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科研攻关、技
                  术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协作网，做好技
                  术服务及技术推广，推动行业技术进步等；总结、推广企业
                  生产经营经验，收集汇总会员单位对原材料、运输、能源价
                  格及行业产品税率的意见，及时向政府部门反映
  纯碱化工所处行业主要法律、法规及政策如下：
 部门名称         法律法规及政策                  主要内容
           《石化产业调整和振兴规       严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业
           划》                项目建设和炼油乙烯项目新布点
                             严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙
           《国务院办公厅关于石化       烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关
国务院办公厅
           产业调结构促转型增效益       部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、
           的指导意见》（国办发        能评、环评和新增授信等业务，对符合政策
           [2016]57 号）       要求的先进工艺改造提升项目应实行等量
                             或减量置换
           （2011 年本）（修正）》
                             限制新建纯碱产能
           （国家发展改革委第 21 号
           令）
                             A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐
                             自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备
                             案；
           《关于加强纯碱工业建设
                             B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未
国家发展和改革    管理促进行业健康发展的
                             能全面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱
委员会        通知》  （发改办工业（2006）
                             项目停止核准和备案；
                             C、对现有装置没有全面达到国家相关标准
                             和设计指标的企业扩建、新建纯碱项目不予
                             核准和备案
                             评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动
           《纯碱行业清洁生产评价
                             纯碱企业依法实施清洁生产，提高资源利用
           指标体系（试行）》（2007
                             率，减少和避免污染物的产生，保护和改善
           年第 41 号）
                             环境
财政部、国家税    《关于调低部分商品出口       自 2007 年 7 月 1 日起，纯碱的出口退税率
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 部门名称        法律法规及政策                  主要内容
务总局       退税率的通知》（财税         从 13%下调为 0，取消纯碱产品出口退税优
          [2007]90 号）        惠政策
                             从生产企业布局、规模与技术装备、节能降
                             耗、环境保护、产品质量以及监督与管理等
                             方面对纯碱行业的进入标准进行了规定：
                             A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近
                             工业盐、石灰石、能源、天然碱资源所在地，
                             中、东部地区，西南地区不再审批新建、扩
                             建氨碱项目，西北地区不再审批新建、扩建
                             联碱项目；
                             B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要
          《纯碱行业准入条件》    （工   求：氨碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，
工业与信息化部
          产业（2010）99 号）      其中重质纯碱设计能力不得小于 80%；联碱
                             厂设计能力不得小于 60 万吨/年，其中重质
                             纯碱设计能力不得小于 60%，必须全部生产
                             干氯化铵；天然碱厂设计能力不得小于 40
                             万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于
                             C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、
                             消耗要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等
                             于 245 千克标准煤，氨耗小于等于 340 千克
                             /吨碱，盐耗小于等于 1,150 千克/吨碱
                             对装备要求、资源能源利用指标、污染物产
          《清洁生产标准-纯碱行业
环境保护部                        生指标（末端处理前）、废物回收利用指标
          （HJ474-2009）》
                             等环境保护相关指标作出了明确规定
是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品
进行分类说明
  关于纯碱行业，国家产业政策主要对新增纯碱产能进行控制，具体表现为对
纯碱的新增产能规模、选址、能耗等提出要求；对已有纯碱产能无限制要求。
  湘渝盐化采用联碱法生产纯碱，且主要生产地位于我国西南地区，不属于国
家政策淘汰类的生产方式。
  标的资产生产经营符合国家产业政策并积极落实政策相关要求，且均已按
照国家或地方相应政策的要求完成了必要的审批、核准、备案等程序，具体情
况请参见本章节之“九、湘渝盐化主营业务情况”之“（九）环境保护情况”之
“2、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规‘高耗能、高排放’项目，
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况”之“（3）符合国家或地方有关政策要求以
及落实情况” 及“（4）标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核准、
备案等程序”。
  综上，截至本报告书签署之日，湘渝盐化纯碱业务已取得相关行业部门的立
项、行业准入等批复，其生产方式不属于国家产业政策限制范围。
  在产业规划方面，根据《重庆市万州区国民经济和社会发展第十三个五年
规划（2016-2020 年）纲要》，重庆市万州区九龙园重点布局特色化工、精细化
工、装备制造等产业，打造产业转型升级示范功能区和循环化改造示范园区，
并在特色化工方面，加快产业转型升级，重点发展盐化工、天然气化工、盐气
化工产业，构建以化工新材料、高端专用化学品为导向、化工技术研发创新为
支撑的现代化工产业体系，形成循环经济、企业集聚、绿色发展新格局。根据
《重庆市万州区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》：推动完成湘渝盐化煤气化节能技术升级改造、索特盐化热电系统优化节
能改造、江东机械搬迁扩能产业化智能改造、施耐德数字化精益管理等绿色智
能改造项目。
  标的资产位于重庆市万州区九龙园化工园区内，主营盐及盐化工产品的生
产、销售业务，目前正有序推进煤气化节能技术升级改造项目、热电系统优化
节能改造项目的建设工作，该等项目已经纳入上述产业规划布局。
汰类产业对比情况
不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、
工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全
生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产
后生产工艺装备和落后产品。
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  标的资产业务涉及纯碱、氯化铵、盐产品的生产，具体情况如下：
                   业务是否属于限制                  业务是否属于淘
业务类别    限制类指标                     淘汰类指标
                      类                         汰类
       新建纯碱（井下
                   否；标的资产纯碱项
 纯碱    循环制碱、天然                     不适用         不适用
                    目为已建项目。
        碱除外）。
                 否；标的资产氯化铵
       新建以石油、天
                 项目为已建项目，且
氯化铵    然气为原料的氮                     不适用         不适用
                 不以石油、天然气作
          肥。
                  为生产原料。
                 否；标的资产井矿盐       单套 10 万吨/   否；标的资产真空
盐产品              项目产能为100 万      年以下的真空制     制盐装置产量为
       矿（井）盐项目。
                    吨/年。           盐装置。      单套100万吨/年。
  标的资产联碱生产过程中的合成氨生产工段所采用的装置为常压固定床煤
步落实我国在节能、降耗、减排方面的政策，提高能源利用率，标的资产已经
开展针对现有常压固定床煤气化装置的技术改造项目即“煤气化节能技术升级
改造项目”。技改项目建设完成后，标的资产采用的水煤浆气化技术属于《产
中所规定的淘汰类产业，故不涉及对落后产能进行淘汰或置换。在限制类产业
年本）》中所规定的限制类产业。截至本报告书签署日，标的资产已办理了相应
的投资项目备案手续并取得了重庆市万州区生态环境局出具的环境影响评价批
准文件。
  （三）主要产品的用途及报告期的变化情况
  湘渝盐化主要产品包括纯碱、氯化铵和盐，其用途如下：
  名称          图示                      用途
                       主要成分是碳酸钠，其密度比轻质纯碱高；主要
重质纯碱
                       用于浮法玻璃等领域。
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     名称         图示                 用途
                        主要成分是碳酸钠，广泛应用于化工、玻璃、冶
                        金、造纸、印染、合成洗涤剂、石油化工、食品、
轻质纯碱
                        医药卫生等行业，用量大，在国民经济中占有很
                        大的位置。
                        主要成分是氯化铵，多用作生产复合肥的基础肥
粉铵
                        料、氮肥原料；部分作为氮肥直接农用。
                        主要成分是氯化铵，加工成颗粒状，主要用于Ｂ
颗粒铵                     Ｂ肥厂生产，氮肥原料；还有部分直接农用，以
                        作氮肥。
                        主要成分氯化钠，被称为“化学工业之母”，主
                        要是两碱（烧碱、纯碱）原料，广泛应用于生产
                        基本化学工业品中的盐酸、烧碱、纯碱、氯化铵、
工业盐                     氯气等，在饲料、皮革、陶瓷、玻璃、肥皂、染
                        料、油脂、矿冶、医药等工业部门以及水处理，
                        制冰冷藏、公路除雪等方面，工业盐都有广泛的
                        用途。
                        主要成分氯化钠，不用细分品种分别添加食用碘
小袋盐                     酸钾、氯化钾、海藻碘等，也可不添加，用于烹
                        饪和家庭用食品腌制。
                        主要成分氯化钠，主要用于半成品和成品食品的
食品加工盐                   加工制作，如酱类产品加工、豆制品加工、榨菜
                        加工腌制、调味品制作等
     （四）主要产品的生产工艺流程
     标的资产采用联碱法生产纯碱，并伴生副产氯化铵。纯碱的生产工艺主要
有氨碱法、联碱法、天然碱法三种。根据百川盈孚数据，2020 年我国纯碱的有
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效产能中，氨碱法、联碱法及天然碱法制纯碱产能占总产能比例分别为 48.9%、
     项目            氨碱法                      联碱法                 天然碱法
     原料           原盐，石灰石                  原盐，合成氨                天然碱矿
  氯化钠利用率          28%至 30%                 95%以上                     /
                                      合成氨生产过程中的
  二氧化碳来源         石灰石、焦炭生成                                            /
                                         副产品
     优点            规模大                 质量高、能耗低               质量高、成本低
     缺点        排放废物多、污染高              投资大，需配套氨厂              受资源分布制约
   天然碱法以天然矿物碱为原材料，其优势在于生产工艺简单、成本低，但
受限于资源供应，全球主要资源集中在美国，我国天然碱法集中在河南和内蒙
古，仅占行业产能的约 5%。
   氨碱法又称索尔维制碱法，是当前国内主流制碱法之一。氨碱法是通过氨
盐水吸收二氧化碳得到碳酸氢钠，再煅烧得到轻碱，优点在于原料廉价易得，
步骤简单，适合大规模生产。缺点在于产品单一，原材料消耗量大，原盐利用
率较低，排出的废渣中含有大量氯化钙，其废液废渣对环境污染较大且难于利
用。
   联碱法也称侯氏制碱法，由我国科学家侯德榜发明，是以氨、盐和合成氨
副产的二氧化碳作为原料制造纯碱，同时得到固体氯化铵产品，该方法在生产
一吨纯碱的同时可生产一吨氯化铵，对盐的利用率可达到 95%以上。利用合成氨
产生的氨气和二氧化碳，在提高盐的利用率的同时避免了大量废渣废液的排放，
相较于氨碱法具有产品质量高、能耗低的优势。联碱法生产工艺安全环保、节
约能源，根据环保部于 2009 年发布的《清洁生产标准 纯碱行业》
                                （HJ 474－2009）
中列明的新建氨碱法及联碱法在节能降耗及环境保护方面的差异如下：
      项目                  一级                     二级                三级
     比较项目         氨碱法          联碱法        氨碱法      联碱法       氨碱法         联碱法
 单位产品     海水化盐    ≤1.42                   ≤1.45              ≤1.50
盐耗（NaCl
          非海水化                 ≤1.15               ≤1.17                 ≤1.20
 折百）/             ≤1.50                   ≤1.55              ≤1.60
 （t/t）     盐
 单位产品新鲜水耗/
                   ≤12          ≤3        ≤13         ≤7     ≤16         ≤10
   （m3/t）
单位产品综合能耗（折         ≤400        ≤260       ≤500        ≤300   ≤550        ≤340
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 标煤）/（kg/t）
废水产生量/（m3/t）   ≤10   ≤2        ≤12   ≤6    ≤15   ≤8
工业用水重复利用率/%    ≥92   ≥95       ≥90   ≥90   ≥85   ≥85
  注：上述一级、二级、三级清洁生产指标等级分别为国际清洁生产先进水平、国内清
洁生产先进水平、国内清洁生产基本水平。
  由上述标准可见，联碱法在综合能耗及环境保护等方面的标准均低于氨碱
法，具有明显的节能环保优势。
  联碱法主要原料为食盐、氨和二氧化碳，在氨碱法的基础上将制氨和制碱两
种工艺联合起来，同时生产纯碱和氯化铵两种产品。标的公司生产工艺流程具体
如下：
  作为重要的基本原料，合成氨生产过程中的技术水平和能耗水平对联碱产品
的生产成本有重大影响，而煤气化生产工艺是合成氨生产工艺最重要的组成部
分。目前国内外煤气化技术包括常压固定床间歇气化技术、鲁奇加压气固定床气
化技术、加压流化床气化技术、灰熔聚煤气化技术、壳牌干粉煤气化技术、水煤
浆气化技术等。其中，常压固定床煤气化技术由于工艺简单稳定，成为业内企业
主要采用的技术，但该技术仍存在进一步提升的空间。
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  目前，湘渝盐化正推进煤气化节能技术升级改造项目等多个生产工艺的技改
升级项目。相比传统技术，湘渝盐化煤气化技改项目将采用的晋华炉水煤浆气化
技术具有煤种适应能力强、碳转化率高、能源利用率高、稳定性好等显著优势。
待相关技改项目建成投产后，标的公司的生产效率将获得进一步提高。
  （五）主要经营模式
  湘渝盐化基于内外部环境分析、结合短期及长期战略规划、并综合考虑生产
设备的产能情况、上一年度生产销售情况、新的一年市场行情预测等因素，制定
当年年度生产工作计划。而后，湘渝盐化根据年度生产工作计划以及市场行情的
实际变化情况，将年度生产工作计划进行分解，并按月执行月度生产任务。
  此外，湘渝盐化定期召开生产协调会，将生产任务分解下达至具体生产单位
及部门，同时定期执行设备检修维修及保养工作及环保安全管理等工作，保障生
产工作的顺利进行，确保指定的生产计划得以按时完成。
  湘渝盐化主要采购的产品为大宗原材料（主要包括煤炭、电）、备品备件、
辅助材料等。对于大宗原材料，湘渝盐化根据生产计划及以往生产情况，在制定
年度采购计划后，通过公开招标等方式，确定供应商并签订采购协议。对于备品
备件以及辅助材料等，通过设定产品标准，并根据生产过程中库存消耗的实际情
况进行采购。
  在供应商管理方面，湘渝盐化根据对生产要求及材料品控要求，设立了供应
与供应商发展长期战略合作关系及对部分供应商实施竞争淘汰机制，以降低湘渝
盐化的采购成本、提高采购质量及物资供应的及时性。
  （1）销售管理
  销售部门按地理位置将区域划分为西南大区、湖北大区、华东大区，并根据
生产计划以及市场整体环境，制定年度、月度销售工作计划，并根据不同区域市
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场的实际情况，确定区域最终销售价格区间。销售人员根据确定的销售价格区间
与客户确定交易细节，经内部审核后与客户正式签订销售合同，并根据合同具体
约定，完成商品的销售工作。
  （2）销售模式
  湘渝盐化主要采取针对大型终端厂商直销，以及贸易商买断式销售模式，其
主要产品纯碱、氯化铵的最终用户包括玻璃厂商及化肥厂商等生产型企业。针对
大型终端客户，湘渝盐化与其签署销售合同，将产品直接销售给终端客户；针对
数量众多、采购较为分散的中小型终端客户，湘渝盐化通常与贸易商签署销售合
同并将产品出售给贸易商，再由贸易商自行将产品销售给该部分客户。对于食盐
产品而言，湘渝盐化食盐产品销售规模较小，主要采取直销方式。
  标的资产采用联碱法生产，主要销售类别为纯碱、氯化铵两种产品，上述
两种产品的销售可划分为直接销售和贸易商销售两种模式。
  直接销售模式是指，标的资产将产品销售至下游生产厂商，下游生产厂商
使用标的资产的产品生产出相应的产品，进而销售至终端客户的模式。下游生
产厂商主要是玻璃、轻工日化、建材、无机盐等行业。
  贸易商销售模式是指，标的公司将产品销售给不从事产品的生产，从事化
工产品贸易的企业（即贸易商），由贸易商将产品销售至下游生产厂商的模式。
  标的资产所采用的贸易商模式与一般意义上的经销不同，具体差异体现在
以下方面：
  （1）从合同条款来看，标的资产与贸易商签订的合同条款与直销客户基本
一致，且均为买断式销售；
  （2）与经销商模式不同，除非贸易商的销售对标的资产的直销客户产生影
响，标的资产一般不对贸易商的销售进行干涉，不会对其具体终端销售情况，
如销售区域、销售价格等进行管理，不会干涉贸易商与标的资产的竞争对手进
行业务合作；
  （3）与经销商模式不同，标的资产不会对贸易商的销售进行考核，不会对
贸易商的销售采取返利、承担营销费用等奖励政策。
（3）物流管理
  湘渝盐化主要运输方式为船舶运输和汽车、火车运输。湘渝盐化根据销售合
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同签署的情况制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的物
流信息，对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达，货物送达客户后，
与客户确认收货信息。
     湘渝盐化主要从事纯碱、氯化铵、盐等产品的生产销售。湘渝盐化通过生产
盐及采购工业用电及电煤、北方煤、褐煤等原材料，采用联碱法这一原盐利用率
高、污染少、能耗低的方式生产纯碱、氯化铵等产品并向客户销售，通过售价与
成本的差价获取利润。
     湘渝盐化根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。湘
渝盐化设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史
交易情况、客户资金实力等，进行客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不
同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
     （六）主要产品的生产销售情况
     （1）报告期内主要产品的生产能力和产量
     报告期内，湘渝盐化主要产品纯碱、氯化铵生产能力和产量情况如下：
名称        项目          2021 年 1-5 月     2020 年          2019 年
       产能（万吨）                  29.17             70              70
       产量（万吨）                  30.13        73.73           72.22
纯碱     产能利用率                103.30%       105.33%         103.17%
       期初库存量（万吨）                3.96            2.24            3.25
       期末库存量（万吨）                2.82            3.96            2.24
       产能（万吨）                  29.17             70              70
       产量（万吨）                  31.19        76.09           74.19
氯化铵    产能利用率                106.94%       108.70%         105.99%
       期初库存量（万吨）                0.45            0.80            1.95
       期末库存量（万吨）                0.22            0.45            0.80
 注：湘渝盐化 2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月分别将约 1.1 万吨、1 万吨及 0.46 万吨
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纯碱用于处理卤水。
     报告期内，湘渝盐化纯碱、氯化铵产品存在产能利用率超过 100%的情形，
主要原因为上述产品生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产
能的最大检修时间。
     （2）报告期内主要产品销售情况
     报告期内，湘渝盐化主要产品纯碱、氯化铵实现的销售收入情况如下：
                                                                                  单位：万元
  产品
                金额         占比            金额              占比           金额              占比
纯碱             42,418.64    62.03%      85,676.62        62.11%     108,954.62         64.95%
氯化铵            19,971.26    29.20%      37,746.36        27.37%      42,269.60         25.20%
工业盐、小
袋盐、食品           4,037.20     5.90%      12,053.61        8.74%       14,428.77          8.60%
加工盐等
其他              1,960.86     2.87%       2,456.72        1.78%        2,101.67          1.25%
  合计           68,387.97   100.00%     137,933.31    100.00%        167,754.66       100.00%
 产品              项目              2021 年 1-5 月            2020 年                  2019 年
          销售金额（万元）                    42,418.64               85,676.62            108,954.62
          销量（万吨）                          30.81                   71.01                   72.13
纯碱
          均价（元/吨）                       1,376.79               1,206.54               1,510.53
          产销率                          102.26%                  96.31%                 99.88%
 产品              项目              2021 年 1-5 月            2020 年                  2019 年
          销售金额（万元）                    19,971.26               37,746.36              42,269.60
          销量（万吨）                          31.42                   76.44                   75.34
氯化铵
          均价（元/吨）                        635.59                 493.80                 561.05
          产销率                          100.74%                100.46%                101.55%
     报告期内，湘渝盐化向前五大客户销售情况如下：
     年度         序号                   客户名称                           销售金额               占比
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   年度      序号         客户名称           销售金额           占比
                       合计              14,354.86   20.99%
                       合计              26,396.40   19.14%
                信义光伏产业（安徽）控股有限公司
                信义节能玻璃（芜湖）有限公司
                       合计              43,235.81   25.77%
  注：1、信义光伏产业（安徽）控股有限公司与信义节能玻璃（芜湖）有限公司均受信
义集团（玻璃）有限公司控制。
公司销售金额。
   报告期内，湘渝盐化不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少
数客户的情况。湘渝盐化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联
方或 5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。报告期内，标的公司向信义光
伏产业（安徽）控股有限公司销售规模有所下降，主要系信义光伏产业（安徽）
控股有限公司采购量相对较大，对采购价格管控较为严格，湘渝盐化为保障整体
销售价格，适当降低对其销售规模所致。
    （七）原材料和能源供应及采购情况
   报告期内，湘渝盐化采购的主要原材料和能源数量情况如下：
                   雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                           单位：万元、万吨、万度
原材料                               占营业                                 占营业                                   占营业
        采购           采购                      采购            采购                     采购             采购
                                   成本                                  成本                                    成本
        数量           金额                      数量            金额                     数量             金额
                                   比例                                  比例                                    比例
原料煤        13.72   12,317.83      22.28%       38.69   25,397.27      20.47%        39.46      31,616.70    24.07%
动力煤        17.41   12,371.49      22.37%       37.82   19,587.53      15.79%        40.07      23,063.38    17.56%
褐煤          0.65     380.54       0.69%         2.09      1,148.79    0.93%             2.03    1,110.97    0.85%
煤小计        31.78   25,069.86      45.34%       78.60   46,133.60      37.19%        81.56      55,791.05    42.48%
电力     21,560.59   11,379.99      20.58%   53,198.36   28,854.26      23.26%    52,220.24      28,434.52    21.65%
           报告期内，湘渝盐化原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
                                                                                  单位：元/吨、元/度
      原材料
                   平均价格                增幅              平均价格               增幅                   平均价格
      原料煤              897.80              36.77%           656.43         -18.07%                801.23
      动力煤              710.60              37.20%           517.91         -10.03%                575.63
      褐煤               585.45              6.51%            549.66             0.44%              547.28
      电力                   0.53            -2.69%              0.54            -0.39%                0.54
           报告期内，湘渝盐化原材料和能源的耗用情况如下：
                                                                           单位：万元、万吨、万度
原材料                               占营业                                 占营业                                   占营业
        数量           金额            成本        数量            金额          成本         数量             金额          成本
                                   比例                                  比例                                    比例
原料煤        15.55   13,635.06      24.66%       38.37   27,847.79      22.45%        38.17      31,080.38    23.66%
动力煤        16.44   11,281.15      20.40%       39.85   21,051.61      16.97%        40.45      23,647.53    18.01%
褐煤          0.91     512.96       0.93%         2.15      1,202.61    0.97%             1.88     987.86     0.75%
电力     21,560.59   11,379.99      20.58%   53,198.36   28,854.26      23.26%    52,220.24      28,434.52    21.65%
           报告期内，湘渝盐化向前五大供应商采购情况如下：
                                                                                               单位：万元
           年度         序号                      供应商名称                             采购金额              占比
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     年度      序号         供应商名称         采购金额          占比
                          合计           31,526.51   57.01%
                          合计           52,341.65   42.19%
                          合计           57,081.61   42.84%
  报告期内，湘渝盐化不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额 50%
的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形。湘渝盐化董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员、主要关联方或 5%以上股东在上述主要供应商中未占有权
益。
     （八）安全生产情况
  标的公司通过制订《安全生产会议管理制度》《安全生产责任制管理制度》
《安全培训教育制度》等安全生产相关的管理制度和建立相关的职责体系加强对
安全生产的监督。标的公司安全监察部具体负责对各部门安全活动工作进行监督
检查，对各部门安全教育培训工作进行监督检查等。各事业部负责安全活动及安
全教育培训工作的具体落实。
  报告期内，标的公司不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
损失的情形。
     报告期内，湘渝盐化及其控股子公司被安全主管部门采取的行政处罚情况如
下：
公司           处罚事由                   处罚结果      处罚日期        处罚机关
湘渝    违反《安全生产事故隐患排查治理暂       警告，并处人民币 2                   万州区应
盐化    行规定》第二十六条第六项           万元罚款                         急管理局
湘渝    违反《中华人民共和国安全生产法》                                    万州区应
                             人民币 1.2 万元罚款    2020/6/23
盐化    第三十三条                                               急管理局
      违反《重庆市安全生产条例》第二十
湘渝                                                        万州区应
      一条和《中华人民共和国安全生产        人民币 4,000 元罚款   2020/10/19
盐化                                                        急管理局
      法》第三十三条第一款
湘渝    违反《危险化学品安全管理条例》第                                    万州区应
                             人民币 6 万元罚款      2020/12/14
盐化    二十条                                                 急管理局
     截至本报告书签署之日，上述行政处罚事项均已取得安全主管部门的整改复
查意见书。
     根据重庆市万州经开区应急管理局于 2021 年 3 月 15 日及 2021 年 7 月 12 日
出具的证明，重庆湘渝盐化有限公司在生产经营的过程中遵守安全生产相关法律
法规，没有重大违反安全生产法律法规行为。根据重庆市万州经开区应急管理局
于 2021 年 3 月 15 日及 2021 年 7 月 12 日出具的证明，重庆索特盐化股份有限公
司在生产经营的过程中遵守安全生产相关法律法规，没有重大违反安全生产法律
法规行为。
     综上，报告期内湘渝盐化及其控股子公司不存在安全生产方面的重大违法违
规行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
     湘渝盐化依据《中华人民共和国安全生产法》以及《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》规定的要求制定了《安全费用投入保障制度》，并按照该规定
计提安全生产费。
     报告期内，湘渝盐化安全生产费计提政策如下：
标的公司       计提方法                      计提比例标准
         以上年度实际营    1、营业收入不超过 1000 万元的，按照 4.5%提取；
湘渝盐化
         业收入为计提依    2、营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2.25%提
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
       据，采取超额累   取；
       退方式按照标准   3、营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.55%提取；
       平均逐月提取。   4、营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
       以每月开采的原
                 所属矿山为非金属矿山，按每月开采的原矿产量每吨 4 元计
索特盐化   矿产量为计提依
                 提安全生产费。
       据
  报告期内，湘渝盐化安全生产投入情况如下：
                                                   单位：万元
       项目          2021 年 1-5 月     2020 年度       2019 年度
   安全生产费-计提                517.20      1,468.51      1,654.15
   安全生产费-使用                439.27      1,468.51      1,654.15
  （九）环境保护情况
  为加强和规范湘渝盐化建设项目环境保护工作、实现清洁文明生产，加强
“三废”及噪声管理，实现达标排放等，标的公司根据《中华人民共和国环境保
护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设
项目安全设施“三同时”监督管理办法》等国家环境保护法规，建立了《湘渝盐
化建设项目“三同时”管理制度》
              《湘渝盐化“三废”及噪声控制管理制度》
                                《湘
渝盐化防扬尘管理制度》
          《湘渝盐化危险废物管理制度》
                       《湘渝盐化环境因素识别
与评价管理制度》
       《湘渝盐化突发环境事件应急管理制度》
                        《湘渝盐化环境监测管
理制度》等制度各类环保管理制度，形成了与湘渝盐化生产运营相适应的环境保
护管理体系。
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况
  标的资产已建、在建或拟建项目（以下简称“标的资产建设项目”）不属于
违规“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策并已积极落实相关要
求，并已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，具体如下：
  （1）标的资产建设项目基本情况
  标的资产主营盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为盐、纯碱、氯化
铵等。标的资产建设项目基本情况如下：
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号       公司名称                项目名称              项目状态
     （2）标的资产建设项目不属于违规“高耗能、高排放”项目
     标的资产建设项目所属行业均为化学原料和化学制品制造业。
     截至本报告书签署日，已建项目涉及单位产品能耗国家或地方标准情况如
下：
 序号             项目名称                    具体情况
                                  涉及《纯碱单位产品能源消耗限额》
                                     （GB29140-2012）标准
                 改项目                 （DB50/855-2018）标准
                               该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁建
                               技改项目”进行的环保改造：通过对燃煤烟
                工程项目           SO2、除雾等步骤，完成对燃煤烟气的脱硫
                               处理，进而提升环保效益，故不涉及单位产
                                     品能耗国家或地方标准
     截至本报告书签署日，在建项目涉及单位产品能耗国家或地方标准情况如
下：
 序号             项目名称                    具体情况
                                涉及《合成氨单位产品能源消耗限额》
                                   （GB21344-2015）标准
                               该项目系在“120万立方米/小时锅炉烟气脱
                               硫工程项目”的基础上对原脱硫系统进行超
                               低排放升级改造，并新建一套脱硫系统，进
                               一步提升锅炉烟气的处理能力，同时对原有
                               回收系统进行优化，故不涉及单位产品能耗
                                     国家或地方标准
                               该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁建
                改造
                               动化生产线改造，并相应优化包装、仓储、
               雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                      排水、供电等结构，故不涉及单位产品能耗
                                            国家或地方标准
                                      该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁建
                                      技改项目”中循环流化床锅炉部分进行更新
                                      改造，通过将原有老旧锅炉更换为高温分离
                                      循环流化床锅炉，进一步提高热电效率并降
                                      低能耗，故不涉及单位产品能耗国家或地方
                                                标准
    在能耗方面，标的资产不断优化生产工艺，实施节能改造项目、脱硫改造
项目等，并对老旧设备进行维护、更换，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月
能耗指标均优于国家标准中《纯碱单位产品能源消耗限额》（GB29140-2012）对
应先进值标准以及地方标准中《井矿盐单位产品能源消耗限额》
（DB50/855-2018）对应先进值标准，具体如下：
                                                                   单位：kgce/t
                年产 60 万吨联合制碱项目
                                                          建技改项目
                轻质纯碱单位产品         重质纯碱单位产品
                                                    地方限定值                 135
                   能耗               能耗
国家限定值                      265                325   地方准入值                 130
国家先进值                      225                275   地方先进值                 120
    标的资产在建项目“煤气化节能技术升级改造项目”设计能耗指标优于《合
成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344-2015）规定的先进值，具体如下：
                项目名称                       合成氨单位产品能耗（kgce/t）
                国家限定值                                                    1680
                国家准入值                                                    1650
                国家先进值                                                    1500
        煤气化节能技术升级改造项目                                          1310（设计值）
    根据重庆市万州区发改委于 2021 年 10 月 25 日出具的《证明》： “经核实，
重庆湘渝盐化股份有限公司‘年产 60 万吨联合制碱项目’、‘煤气化节能技术
升级改造项目’符合国家产业政策。在能源消费量、能耗水平、能源消费双控
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的考核方面，重庆湘渝盐化股份有限公司在重庆市 2019 年重点用能单位评价和
诊断结果为基本完成；重庆市 2020 年重点用能单位评价和诊断工作尚未开展。
中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方
面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”、“经核实，重庆索特盐化股份有
限公司‘100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目’、‘120 万立方米/小时锅炉
烟气脱硫工程项目’、‘新增锅炉烟气脱硫系统技术改造’、‘12 万吨小袋食
盐包装生产线技术改造’、‘热电系统优化节能环保改造项目’符合国家产业
政策。在能源消费量、能耗水平、能源消费双控的考核方面，重庆索特盐化股
份有限公司在重庆市 2019 年重点用能单位评价和诊断结果为基本完成；重庆市
月 30 日，重庆索特盐化股份有限公司在生产经营中不存在违反国家或地方产业
政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受
到处罚的情形。”
     ①标的资产建设项目符合环境影响评价文件要求
     截至本报告书签署日，标的资产建设项目中的已建、在建类项目均已取得
环境影响评价文件，符合环境影响评价文件要求，具体如下：
序号       项目名称            环评批复               环评验收
      年产60万吨联合制碱
            项目
      煤气化节能技术升级
           改造项目
       移地迁建技改项目
      炉烟气脱硫工程项目
      新增锅炉烟气脱硫系
          统技术改造
        生产线技术改造
      热电系统优化节能环
          保改造项目
  注：“12 万吨小袋食盐包装生产线技术改造”不属于《建设项目环境影响评价分类管
理名录》（2021 年版）中需报送环境影响报告书并取得环评批复的项目类别。
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     ②标的资产已按规定取得排污许可证
     截至本报告书签署日，标的资产已按规定取得排污许可证，具体情况如下：
     所属                证书编号/备案
序号          证书名                            发证机关       发证日期        有效期至
     主体                      号
     湘渝    重庆市排放污       915001 0179       重庆市万州区      2020/07/0   2023/06/3
     盐化     染物许可证     3519 258C 001V      生态环境局           1           0
     索特    重庆市排放污       915001 0174       重庆市万州区      2020/06/2   2025/06/2
     盐化     染物许可证     2898 8843 001P      生态环境局           9           8
     ③标的资产不存在污染物排放方面重大违法违规情况
     标的资产及下属子公司在生产经营过程中所排放污染物包括氮氧化物、二
氧化硫、烟尘、氨氮以及 COD。报告期内，标的资产污染物排放情况如下：
                                                                  单位：吨
 污染物名称       2021 年 1-5 月排放量        2020 年排放量             2019 年排放量
    氮氧化物               116.80                317.02                 325.19
    二氧化硫               103.26                267.53                 278.53
     烟尘                 20.67                 75.40                  78.64
     氨氮                  2.39                  7.24                   3.80
     COD                 6.78                 12.80                  16.66
     标的资产不断优化生产工艺，积极实施环保改造项目，持续提升污染物处
理能力。报告期内，标的资产主要污染物如氮氧化物、二氧化硫、烟尘排放量
持续下降，减排成效明显。
     根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 10 月 26 日出具的《证明》：
“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆湘渝盐化股份有限公司在生产经
营过程中的污染物排放水平符合国家标准，符合污染物排放总量控制要求，符
合相关法律法规的验收要求，在落实了“三线一单”、污染物排放区域削减等
要求方面，严格遵守国家或地方产业政策及规定，无违反环境保护相关的法律、
法规、政策的行为。”、“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆索特盐
化股份有限公司在生产经营过程中的污染物排放水平符合国家标准，符合污染
物排放总量控制要求，符合相关法律法规的验收要求，在落实了“三线一单”、
污染物排放区域削减等要求方面，严格遵守国家或地方产业政策及规定，无违
反环境保护相关的法律、法规、政策的行为。”
     综上，尽管化学原料和化学制品制造业属于“高耗能、高排放”行业，但
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的资产建设项目报告期内能耗水平及污染物排放水平满足国家标准，在建设
过程及投入生产以来不存在被主管部门认定为违规高耗能高排放项目的情形，
现有工程符合环评批复文件要求，已落实了污染物总量削减替代要求，相关项
目均已取得环保主管部门的环评批复，已建项目均已完成环评验收。因此标的
资产已建、在建或拟建项目不属于违规“高耗能、高排放”项目。
  （3）符合国家或地方有关政策要求以及落实情况
  标的资产建设项目所属行业为“化学原料和化学制品制造业”。近年来，为
促进化工行业实现节能减排、提升技术水平、优化产业布局的目标，引导化工
行业的健康、有序发展，政府部门先后发布了针对化工行业的各项产业政策。
在生产经营过程中，标的资产积极落实各项政策要求，具体如下：
求在长江、黄河等七大流域组织实施重点行业清洁生产水平提升工程，并降低
化工等行业污染物排放强度。根据文件要求，标的资产积极投资建设烟气脱硫、
热电优化节能等节能环保改造项目。报告期内，标的资产主要污染物如氮氧化
物、二氧化硫、烟尘等排放量持续降低，并已取得当地环保主管部门出具的污
染物排放专项合规证明。
深化污染治理、提高能源利用效率等事项作出要求。同年，重庆市出台《重庆
市贯彻国务院打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，在全市范围内明确了六
大类 27 项任务，包括“完成露天矿山综合整治，加快环境修复和绿化，推进绿
色矿山建设”、“持续优化产业布局，完成生态保护红线、环境质量底线环境
准入清单编制工作，加大产业布局调整力度，全面开展“散乱污”企业综合整
治行动”等。根据《重庆市贯彻国务院打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》
要求，标的资产下属岩盐矿积极推进绿色矿山建设工作，并已被纳入重庆市级
绿色矿山名单（2020 年第二批）。此外，根据重庆市万州经开区生态环境局于
一单”要求。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
定了煤炭相关技术的鼓励类标准以及制盐装置淘汰类标准。标的资产“煤气化
节能技术升级改造项目”所采用的水煤浆气化技术属于鼓励类标准中“型煤及
水煤浆技术开发与应用”；制盐装置符合政策规定，不属于淘汰类标准中“单
套 10 万吨/年以下的真空制盐装置”。
                            《国家发改委关于开展重点
用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等要求，重庆市发改委发布《重庆
市发展和改革委员会关于开展 2019 年度重点用能单位“百千万”行动现场节能
评价及节能诊断的通知》，对重点用能单位的用能结构、工艺路线、节能管理、
统计计量、重点用能设备能效等方面开展节能诊断。根据重庆市万州区发改委
于 2021 年 10 月 25 日出具的《证明》，标的资产建设项目符合国家产业政策，
在重庆市 2019 年重点用能单位评价和诊断结果为基本完成。
     （4）标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序
     根据《企业投资项目核准和备案管理办法》
                       （国家发改委 2017 年第 2 号令）、
《建设项目环境保护条例》（国务院令第 253 号）、《重庆市环境保护局环保专项
资金使用管理办法》
        （渝环办发[2012]39 号）等法律法规要求，标的资产建设项
目需根据项目实际进度，履行发改部门备案或地方主管部门批复、取得环评批
复、取得环评验收。
     标的资产建设项目的主要审批、核准、备案等程序的履行情况如下：
                    发改备案证/重庆市
序号       项目名称       万州区经济委批复         环评批复          环评验收
                       编号
      年产60万吨联合制碱                    渝（市）环准        渝（市）环验
           项目                       [2006]344号    [2008]059号
      煤气化节能技术升级                     渝（万）环准       项目建设中，暂未
          改造项目                       [2020]32号        验收
       移地迁建技改项目         号           [2003]216号    [2007]112号
      炉烟气脱硫工程项目                     [2011]148号
      新增锅炉烟气脱硫系                     渝（万）环准       项目建设中，暂未
          统技术改造                      [2020]71号      验收
        生产线技术改造
      热电系统优化节能环                     渝（万）环准       项目建设中，暂未
          保改造项目                     [2020]117号      验收
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     截至本报告书签署日，标的资产的建设项目均履行了与项目建设进度相匹
配的相关主管部门审批、核准、备案等程序。
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否
发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
     （1）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
     标的资产最近 36 个月内受到环保领域行政处罚的具体情况以及采取的整改
措施如下：
                                                      整改后是否符
      处罚   处罚     处罚     处罚                      整改
公司                                   整改措施             合环保法律法
      事由   结果     日期     机关                      效果
                                                       规的规定
                              根据《重庆市万州区环境行
                              政执法支队行政处罚决定
                                                       已取得万州区
                              书》
                               （万环执罚字[2019]122
      两个                                               生态环境局于
           处人                 号）要求，组织环保法律法
      测点                 万州                           2021 年 3 月 15
           民币     2019        规学习，增强环保法制观        已完
湘渝    外排                 区生                           日、2021 年 7
盐化    厂界                 态环                           月 9 日及 2021
      噪音                 境局                           年 10 月 11 日出
           罚款                 理，提高噪音检测反馈工作
      超标                                              具的合规证明。
                              效率，定期组织专业人员及
                              内部相关管理部门进行检
                               查，并及时缴纳罚款。
     根据《重庆市环境保护条例》第六十二条第一款“生产、经营、施工中未保
证其场界噪声值符合规定排放标准的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款；
高、中考期间擅自施工造成环境噪声扰民的从重处罚”，本次行政处罚金额为
     根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 3 月 15 日及 2021 年 7 月 9 日
出具的证明，重庆湘渝盐化有限公司在生产经营的过程中遵守环境保护相关法律
法规，没有重大违反环境保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚。根据重
庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 3 月 15 日及 2021 年 7 月 9 日出具的证明，
重庆索特盐化股份有限公司在生产经营的过程中遵守环境保护相关法律法规，没
有重大违反环境保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚。
     综上，报告期内湘渝盐化及其控股子公司不存在环境保护方面重大违法违规
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行为，未因环境保护问题受到重大行政处罚。
  （2）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保
情况的负面媒体报道
  经标的公司自查以及独立财务顾问、律师在生态环境部官方网站、标的公
司及子公司所在省市生态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，
最近 36 个月内，除上述已经披露的环保领域行政处罚外，标的公司不存在其
他相关行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况
的负面媒体报道。
  生态环境主管部门亦已于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 7 月 9 日及 2021 年
限公司“在生产经营的过程中严格遵守环境保护相关法律法规，没有重大违反
环境保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚”。
护投入情况、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节
能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检
查情况
  （1）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
  下图为标的资产的生产工艺流程图。其中产生的污染物主要来自于合成氨
生产环节（图中标 1）以及锅炉燃烧环节（图中标 2）。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，标的资产主要污染物名称及排放量情况如下：
                                                   单位：吨
                                    排放量
 污染环节     主要污染物名称
              氮氧化物          43.01      132.07       126.14
              二氧化硫          22.02      117.19       119.08
合成氨生产环节        烟尘            9.62       11.95        12.98
               氨氮            0.15         0.44        0.67
               COD           4.94         7.69        8.60
              氮氧化物          73.79      184.95       199.05
              二氧化硫          81.24      150.34       159.45
锅炉燃烧环节         烟尘           11.05       63.45        65.66
               氨氮            2.25         6.79        3.13
               COD           1.84         5.11        8.06
  （2）环境保护投入情况
  湘渝盐化十分重视生产过程中的环境保护，按《公司点巡检管理制度》对环
保设施进行点检，及时掌握环保设施运行状况，并由环保监察部定期对环保设施
进行监督检查，并对环保设施处理效果进行监测，对存在问题或达不到排放标准
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
要求的环保设施，环保监察部下发“整改通知书”限期整改并对事业部实施情况
进行监督检查。
     报告期内，湘渝盐化环保资本化支出情况如下表：
         项目          2021 年 1-5 月       2020 年度       2019 年度
环保资本化支出（万元）                1,653.07         646.00       3,910.00
占营业收入比例（%）                   2.42%           0.47%         2.33%
     湘渝盐化的环保资本化支出主要用于烟气脱硝、污水处理、热电系统优化节
能环保改造等相关项目。2020 年度，标的公司环保资本化支出金额大幅下滑，
主要系由于热电烟气脱硝项目已于 2019 年基本投入完毕。
     报告期内，标的公司环保费用化支出情况如下表：
                                                       单位：万元
         项目          2021 年 1-5 月       2020 年度       2019 年度
废水废气处理费                     834.95         1,913.02      1,978.70
固废处理费                        30.57           79.18         66.32
环保检测费                        36.77           80.18         33.64
环保税                          47.83          103.47         82.67
合计                          950.12         2,175.85      2,161.33
占营业收入比例                      1.39%           1.58%         1.29%
     报告期内，标的公司环保费用化支出主要为与生产活动相关废水废气处理费
用，整体保持稳定。
     （3）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
     标的资产在生产过程中注重对节能环保的持续投入，在合成氨生产环节、
锅炉燃烧环节配备了余热锅炉燃烧设备、烟气脱硫设备、污水处理设备、中和
池等防治污染设施。报告期内，标的资产防治污染设施运行情况良好，可以满
足标的资产污染物处理需求，具体情况如下：
涉及污     主要污染
               防治污染设施及处理能力                技术工艺的先进性
染环节     物名称
             采用余热锅炉等设备对合成             该设施应用了废气燃烧，碱水脱硫，
             氨生产环节产生的废气进行             水幕除尘等技术，采用一台风机供单
       氮氧化物、
合成氨          燃烧，而后采用水幕除尘器             系统造气炉的模式，在提高风机效率
       二氧化硫、
 环节          对燃烧后的气体进行脱硫除             的同时，降低原料煤消耗，并对造气
        烟尘
             尘。设备处理能力为每小时             炉废气进行回收，使用回收废气热量
              处理废气18万立方米。             生产蒸汽，实现了节能、减排的双目
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                          标。
             通过污水处理站对合成氨变         该污水处理站采用 AO 物化+生化技
             换、压缩、联碱碳化过程中          术，能较好的处理废水中的氨氮和
      氨氮、COD  产生的废水进行无害化处         COD，处理后氨氮和 COD 符合废水排
             理。设备处理能力为每小时                放标准。
                处理废水200吨。
             采用SNCR 脱硝设施等污染
                                  该设施采用炉内脱硝技术、电袋复合
             物处理设备对锅炉燃烧环节
                                  除尘技术、气泡法脱硫技术，去除二
      氮氧化物、 产生的废气进行SNCR脱硝、
                                  氧化硫、氮氧化物、烟尘效果好，处
      二氧化硫、 静电及布袋复合除尘器除
                                  理后二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放
       烟尘    尘、氨法烟气脱硫处理。设
                                  标准符合火电厂大气污染综合排放
锅炉燃          备处理能力为每小时处理废
                                        标准。
烧环节             气120万立方米。
                              该部分污水处理设施采用物化+生化
               通过生化池、中和池等对锅
               炉燃烧过程中产生的废水进   处理技术，能较好的处理废水中的氨
      氨氮、COD
               行无害化处理。设备处理能 氮和 COD，处理后氨氮和 COD 符合废
               力为每小时处理废水120吨。     水综合排放标准。
  （4）节能减排和日常排污监测效果及环保部门现场检查情况
  标的资产生产线均采用自动监测系统对主要排放口污染物的排放情况进行
全天连续监测，并且已经按照要求将在线监测设备与重庆市万州区对应监管部
门进行对接，实时传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方机构定期对各
项污染物的排放情况进行监测并及时获取、提交第三方排污监测相关报告；此
外，标的资产及下属涉及污染物排放的子公司均按要求办理了排污许可证，并
按照相关要求向重庆市万州区生态环境局报送年度、季度、月度排污执行报告。
  根据重庆市万州区生态环境局于 2021 年 10 月 26 日出具的《证明》，报告
期内，标的资产在生产经营过程中的污染物排放水平符合国家标准，无违反环
境保护相关的法律、法规、政策的行为。
  报告期内，重庆市万州区生态环境局（原重庆市万州区环境保护局）对标
的资产开展不定期现场检查，并根据检查情况，向标的资产出具现场检查（勘
察）笔录。报告期内，标的资产曾因噪音超标被罚款 5,000 元，并已按照环保
部门的要求整改完毕，详见本章节之“九、湘渝盐化主营业务情况”之“（九）
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
环境保护情况”之“2、标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情
况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面
媒体报道”。
审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目
所在地能源消费双控要求。标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项
目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管
要求
  （1）标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见
能评估和审查暂行办法》；2016 年 11 月，发改委颁布《固定资产投资项目节能
审查办法》；2017 年 12 月，重庆市发改委审议通过了《固定资产投资项目节能
审查实施办法》，固定资产投资节能审查体系逐步建设完备。
  对于固定资产投资项目，前述法规要求为：
瓦时的固定资产投资项目不再单独进行节能审查；
  标的资产“100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”系 2007 年建成并投产，
“年产 60 万吨联合制碱项目”系在 2008 年建成并投产，均不适用上述相关规
定。
 序号          项目名称                    节能审查意见
                               对原项目部分组成模块实施节能优化，
                项目
                               对原项目部分组成模块实施节能优化，
                               改建前后综合能源消费增量折标准煤
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                  负770.12吨，不涉及能评手续
                                年综合能源消费量低于1000吨标准煤，
                                   达到单独进行节能审查标准
                                对原项目部分组成模块实施节能优化，
                                  负15,220吨，不涉及能评手续
  （2）标的资产已建、在建或拟建项目不存在位于能耗双控目标完成情况为
红色预警地区的情形
  根据发改委于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成
情况晴雨表》，红色预警区域包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、
陕西、江苏、湖北。截至本报告书签署日，标的公司已建、在建或拟建项目均
在重庆，不属于能源消费双控情况为红色预警的区域。
  （3）标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
  标的资产已根据重庆市发改委于 2020 年发布的《重庆市发展和改革委员会
关于开展 2019 年度重点用能单位“百千万”行动现场节能评价及节能诊断的通
知》
 ，参加重点用能单位节能评价及节能诊断工作。根据重庆市万州区发改委于
源消费双控的考核方面，重庆湘渝盐化股份有限公司在重庆市 2019 年重点用能
单位评价和诊断结果为基本完成；重庆市 2020 年重点用能单位评价和诊断工作
尚未开展。2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆湘渝盐化股份有限公司
在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情形，亦不存在因违反
节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”、“经核实……在能源
消费量、能耗水平、能源消费双控的考核方面，重庆索特盐化股份有限公司在
重庆市 2019 年重点用能单位评价和诊断结果为基本完成；重庆市 2020 年重点
用能单位评价和诊断工作尚未开展。2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重
庆索特盐化股份有限公司在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定
的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情
形。”
  综上，标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
  （4）标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
     报告期内，标的资产主要能源资源消耗情况如下：
能源名称                 折标煤量                     折标煤量                   折标煤量
         消耗量                       消耗量                    消耗量
                     （万吨）                     （万吨）                   （万吨）
原料煤
（万吨）
动力煤
（万吨）
电力（万
 度）
     在能源消耗管控方面，标的资产纯碱、井矿盐产品单位能源消耗主要受《纯
碱单位产品能源消耗限额》《井矿盐单位产品能源消耗限额》约束。报告期内，
标的资产单位产品能源消耗均处于国家或地方先进值以下，详见本章节之“九、
湘渝盐化主营业务情况”之“（九）环境保护情况”之“2、标的资产已建、在
建或拟建项目是否属于违规‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有
关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况”之“（2）标的资产建设项目不属于违规‘高耗能、高排放’项目”
之“1）标的资产建设项目不属于违规‘高耗能、高排放’项目”之“①标的资
产建设项目不属于违规‘高耗能’项目”。
     标的资产无拟建项目。标的资产在建项目的年综合能源消费量情况如下：
序号     公司名称                      项目名称               年综合能源消费量（万吨）
                            造
     在生产经营过程中，标的资产不断优化生产工艺，积极实施节能改造、环
保改造等项目，并对老旧设备进行维护、更换，确保其生产经营活动符合当地
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
节能主管部门的监管要求。
  根据重庆市万州区发改委于 2021 年 10 月 25 日出具的能耗专项合规证明，
报告期内，标的资产在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及规定的情
形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。
  综上，标的资产符合当地节能主管部门的监管要求。
环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影
响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
  （1）标的资产已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复，符合环境影响评价文件要求
  标的资产已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复，符合环境影响评价文件要求，具体情况详见本章节之“九、湘渝
盐化主营业务情况”之“（九）环境保护情况”之“2、标的资产已建、在建或
拟建项目是否属于违规‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政
策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况”之“（4）标的资产建设项目均履行了相关主管部门审批、核准、备案
等程序”。
  （2）标的资产已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
  报告期内，标的资产已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，具
体分析如下：
  在法规方面，根据《重庆市人民政府关于落实生态保护红线、环境质量底
线、资源利用上线制定生态环境准入清单实施生态环境分区管控的实施意见》
（渝府发[2020]11 号），优先保护单元指以生态环境保护为主的区域，主要包括
饮用水水源保护区、环境空气一类功能区等；重点管控单元指涉及水、大气、
土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的城镇规
划区和产业集聚的工业园区（工业集聚区）；一般管控单元指除优先保护单元和
重点管控单元之外的其他区域。对于优先保护单元，依法禁止或限制大规模、
高强度的工业和城镇建设，在功能受损的优先保护单元优先开展生态保护修复
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活动，恢复生态系统服务功能；对于重点管控单元，优化空间布局，不断提升
资源利用效率，有针对性地加强污染物排放控制和环境风险防控，解决生态环
境质量不达标、生态环境风险高等问题；对于一般管控单元，主要落实生态环
境保护基本要求。
  根据《重庆市人民政府关于落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用
上线制定生态环境准入清单实施生态环境分区管控的实施意见》所附《重庆市
环境管控单元分布图》，标的资产建设项目均处于重点管控单元。
  在落实法规要求方面，对于“三线一单”管控、污染物排放区域削减要求，
标的资产主要落实方式包括：
化，提高整体运行效率；
源使用效率，满足当地政府能源消费双控的要求。
氧化硫、粉尘、氨水等污染物的排放，确保对生产线的污染物排放实施有效的
控制。
  根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 10 月 26 日出具的《证明》：
“2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆湘渝盐化股份有限公司……在落
实了“三线一单”、污染物排放区域削减等要求方面，严格遵守国家或地方产
业政策及规定，无违反环境保护相关的法律、法规、政策的行为。”、“2018
年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，重庆索特盐化股份有限公司……在落实了“三
线一单”、污染物排放区域削减等要求方面，严格遵守国家或地方产业政策及
规定，无违反环境保护相关的法律、法规、政策的行为。”
是否达到污染物排放总量控制要求
  根据 2018 年至 2020 年《中国生态环境公报》以及《2019-2020 年秋冬季环
境空气质量目标完成情况》等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否
达标的文件，涉及的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、
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淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳
泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。标
的公司已建、在建或拟建项目均在重庆，不存在位于大气环境质量未达标地区
的情形。
履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施
  标的资产存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，并已履行应履行的煤
炭等量或减量替代要求，具体情况如下。
  （1）标的资产存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
  根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布
的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京
津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、
长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市
群等地区。标的资产建设项目均位于重庆市，根据上述规划，位于大气污染防
治重点区域内。
  （2）标的资产履行煤炭等量或减量替代要求的情况
  《大气污染防治法》2015 年修订时增加如下条款：“国家大气污染防治重
点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”
  标的资产用煤项目包括“100 万吨/年真空制盐移地迁建技改项目”、“年
产 60 万吨联合制碱项目”、“煤气化节能技术升级改造项目”，其中“100 万
吨/年真空制盐移地迁建技改项目”、“年产 60 万吨联合制碱项目”均于 2015
年前建成投产。“煤气化节能技术升级改造项目”系于《大气污染防治法》2015
年修订后开工建设，该项目的煤炭等量或减量替代要求的履行情况如下：
项目名称   所在地   所属区域   建设情况            煤炭等量或减量替代情况
                                该项目采用采用水煤浆气化技术、变换技
                                术，对原有的常压固定床煤气化装置和配
煤气化节
                                套的合成氨装置进行升级改造，提高原料
能技术升         属于成渝
       重庆市          在建          煤的适应性的同时降低能耗和生产成本。
级改造项          地区
                                 根据重庆市发改委出具的节能审查意见
 目
                                （渝发改工[2019]1289号），该项目改造
                                后年综合能耗为392,957.05吨标煤（当量
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                                   值），与改造前相比，项目能源消费增量
                                    为负7,123.56吨标煤（当量值）。
能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能
效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局
和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
  （1）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和
  标的资产建设项目涉及的主要产品为纯碱、氯化铵、盐产品（原盐），对应
行业产能存在不同程度的饱和，具体如下：
  对于纯碱行业而言，2016 年至 2020 年，我国纯碱产能及产量对比情况如下：
   年份            纯碱产量               纯碱产能          产能利用率
 注：数据来源于 wind
  由上表可见，过去五年，我国纯碱产能利用率维持在 85%左右。相比于产量
而言，产能存在一定程度的饱和。
  对于原盐行业而言，2016 年至 2020 年，我国原盐产能及产量对比情况如下：
                                                    单位：万吨
   年份            原盐产量               原盐产能          产能利用率
 注：数据来源于 wind
  由上表可见，过去五年，我国原盐产能利用率持续下降，相比于产量而言，
产能存在饱和的情况。
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  对于氯化铵行业而言，2016 年至 2020 年，我国氯化铵产能及产量对比情况
如下：
                                                      单位：万吨
      年份            氯化铵产量             氯化铵产能         产能利用率
  注：数据来源于 wind
  由上表可见，过去五年，我国氯化铵产能利用率维持在 80%左右。相比于产
量而言，产能存在一定程度的饱和。
  （2）是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区
域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平
  标的资产不涉及压减产能要求，已落实压减能耗指标要求、煤炭消费减量
替代要求、污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平已对标能耗限额先
进值，具体分析如下：
  ③100 万吨/年井矿盐项目及对应的 100 万吨/年真空制盐装置不属于限制类
纯碱、氯化铵、井矿盐产能的要求。
  在地方规划方面，根据《重庆市万州区国民经济和社会发展第十三个五年
规划（2016-2020 年）纲要》，化工行业以优化工业空间布局为主，并实施产业
培育工程，加快产业转型升级，重点发展盐化工、天然气化工、盐气化工产业，
构建以化工新材料、高端专用化学品为导向、化工技术研发创新为支撑的现代
化工产业体系，形成循环经济、企业集聚、绿色发展新格局。
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  因此，《重庆市万州区国民经济和社会发展第十三个五年规划（2016-2020
年）纲要》对盐化工行业的态度为支持发展而非限制。
且建设项目均处于重庆市万州区化工园区内，属于盐化工项目，故不涉及压减
已有产能的要求。
并对老旧设备进行维护、更换，以提高整体能源使用效率。报告期内，标的公
司已将能耗指标压减至国家或地方先进值标准以下，具体如下表：
                                                                  单位：kgce/t
               年产 60 万吨联合制碱项目
                                                         建技改项目
                 轻质纯碱单位产        重质纯碱单位产
                                                    地方限定值               135
                   品能耗            品能耗
 国家限定值                    265                325    地方准入值               130
 国家先进值                    225                275    地方先进值               120
盐化主营业务情况”之“（九）环境保护情况”之“8、标的资产是否存在大气
污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要
求，并披露具体煤炭替代措施”。
渝盐化主营业务情况”之“（九）环境保护情况”之“6、标的资产已建、在建
或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获
得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实
“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。”之“（2）标的资产已落实“三
线一单”、污染物排放区域削减等要求”。
以下，具体情况详见本章节之“九、湘渝盐化主营业务情况”之“（九）环境保
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护情况”之“2、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规‘高耗能、高排
放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关
主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（2）标的资产建设项目
不属于违规‘高耗能、高排放’项目”之“1）标的资产建设项目不属于违规‘高
耗能、高排放’项目” 之“①标的资产建设项目不属于违规‘高耗能’项目”。
产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计
能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布
局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
  （1）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
  标的资产拟建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
  （2）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如
是，是否构成重大违法行为
  根据《重庆市万州区人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（万州府
通[2018]4 号）、《重庆市万州区人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通
告》（万州府通[2019]2 号）、《重庆市万州区人民政府关于高污染燃料禁燃区扩
建的通告》（万州府发[2021]7 号）
                   ，万州区高污染燃料禁燃区包括 11 个街道合
计 88 个社区。标的资产建设项目不处于上述区域内，因此不存在在高污染燃料
禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
  （十）产品质量控制情况
  湘渝盐化坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全
面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
  湘渝盐化已通过了 GB/T 19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证，湘渝
盐化纯碱、氯化铵、食用盐、工业盐等产品均严格按照国家标准和行业标准组织
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
生产、销售，并建立了严格的生产运作质量控制制度和措施，确保产品的生产及
销售遵循国家和标准规范，并满足客户的业务需求。
     湘渝盐化针对主要产品制定了严格的质量控制标准并遵照执行，确保产品质
量达到或高于国家标准。
     湘渝盐化建立了一整套包括物资验收、产品质检、产品内控管理、食品安全
控制、产品质量内控标准等在内的一系列质量管理制度，确保公司产品生产、销
售等在严格、规范的程序下有序实施，确保服务质量符合国家和行业的标准规范，
并满足客户需求。
公司         处罚事由               处罚结果         处罚日期        处罚机关
      小袋盐标签不符合《食品安全国    责令改正；没收违法所
索特                                                     万州区市场
      家标准预包装食品标签通则》     得 949.68 元 ； 罚 款   2019/4/25
盐化                                                     监督管理局
      （GB 7718-2011）等   24,000 元
     根据万州区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（万州）市监罚字
[2019]38 号）
          ，上述违法情形符合《重庆市规范行政处罚裁量权办法》
                                  （重庆市人
民政府令第 238 号）规定的减轻或从轻处罚情形。
     报告期内，湘渝盐化不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。
     （十一）主要产品生产技术所处的阶段
     湘渝盐化主要从事纯碱、氯化铵和盐产品的生产及销售。截至本报告书签署
之日，湘渝盐化主要产品处于大批量生产阶段。
     （十二）报告期内核心业务人员特点分析及变动情况
     湘渝盐化报告期内人员稳定，管理人员、专业技术人员和操作人员等均拥有
较高的素质且能胜任各自的岗位。湘渝盐化专业技术人员从业年限较长，在化工
行业拥有丰富的实践经验，为湘渝盐化的经营和发展提供了重要的支持。
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     （十三）境外生产经营情况
    截至本报告书签署之日，湘渝盐化不存在境外生产经营情况。
     （十四）对贸易商销售模式的核查
    报告期各期，标的资产前五大贸易商情况如下所示：
    （1）2021 年 1-5 月
                                                        与标的资产
序                          销售额
         贸易商名称                                主营业务      是否存在关
号                          （万元）
                                                         联关系
                                      专用化学产品的销售（不含危险
                                           化学品）
                                      化肥、化工等产品的销售,贸易
                                      代理服务,货物和技术进出口等
                                      农药、化肥的销售及其他国内贸
                                             易等
                                      农用氯化铵、硫酸铵等产品的出
                                            口销售
         合计                8,841.23
    （2）2020 年度
                                                        与标的资产
序                          销售额
         贸易商名称                                主营业务      是否存在关
号                          （万元）
                                                         联关系
                                      专用化学产品的销售（不含危险
                                           化学品）
                                      化肥、化工等产品的销售,贸易
                                      代理服务,货物和技术进出口等
                                      纯碱、煤炭、金属硅等产品的销
                                             售
     HORIZONS IMPORT AND              纯碱、元明粉等化工产品的出口
            EXPORT                          销售
                                      化工产品（不含危险化学品）、
                                        肥料，肥料等产品销售
         合计
    （3）2019 年度
                                                        与标的资产
序                          销售额
         贸易商名称                                主营业务      是否存在关
号                          （万元）
                                                         联关系
            雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    南岭前海工贸（深圳）有限                      进出口业务、化工制品销售及爆
         公司                8,178.07          破工程
                                      专用化学产品的销售（不含危险
                                      危险化学品批发，非药品类易制
                                       化工产品及原料等产品的销售
    TANGSHAN PMC TRADING              纯碱、PVC、元明粉、烧碱等化
    COMPANY LIMITED        3,874.50         工原料的销售
                                      氯化铵颗粒加工、硫酸铵颗粒加
                                      工、硫酸钾(氯化钾)颗粒加工及
                                      贸易及批发业务，农业肥料研制
           合计
    （1）贸易商模式下的收入确认政策及执行情况
    标的资产在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益。
    标的资产与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的
公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得
商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所
有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
    标的资产的具体收入确认政策如下：
    A、国内销售收入确认：若合同约定为客户自提，标的资产获得以客户签字
的发运单作为入账依据确认收入；若合同约定为第三方物流配送，标的资产根
据客户收货的签收单确认收入；
    B、国外销售收入确认：标的公司与国外客户签订的装运合同，按照国际贸
易交货规则，该类合同报关装船即货物风险转移至卖方。公司根据报关单上的
出口日期来确认收入的时点，以出口报关单来确认出口收入。
    实际执行中，针对国内销售，与客户签订合同后，标的资产按照合同约定或
实时订单需求发货，经客户检验合格并取得客户盖章确认的收货确认函后进行
收入确认，此时商品所有权上的主要风险和报酬以及控制权已经转移，公司取
得向客户收取商品价款的权利；针对国外销售，标的资产根据报关单上的出口
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日期来确认收入的时点，以出口报关单来确认出口收入。
  报告期各期，标的资产对贸易商客户采用先款后货的结算政策；结算方式为
银行承兑汇票或银行转账。经核查贸易商模式的销售回款情况，对贸易商的收
入在各期末均已回款，结算政策执行情况良好。
  报告期各期，标的资产贸易商模式实现的收入及占比情况如下：
                                                  单位：万元
     品类         2021 年 1-5 月      2020 年度       2019 年度
贸易商模式收入金额             41,937.92     82,123.67     93,383.52
主营业务收入                68,050.40    136,335.66    166,190.39
贸易商模式收入占比               61.63%        60.24%        56.19%
  报告期各期，标的资产贸易商模式的收入分别为 93,383.52 万元、82,123.67
万元和 41,937.92 万元，占主营业务收入的比重分别为 56.19%、60.24%和
  （1）部分下游客户为获取采购账期而向贸易商进行采购
  湘渝盐化主要的纯碱产品，尤其是重质纯碱产品价值高、价格波动较大，行
业内普遍采用先款后货的销售结算模式。湘渝盐化根据行业特点，并结合自身
生产经营状况，制定了稳健的信用政策，对非信用期客户实行先款后货的销售
方式。部分直接客户面对湘渝盐化严格的信用政策，可能会选择向信用条件更
加宽松的贸易商采购。
  （2）部分产品下游客户数量众多、集中度低、地域分布广泛，湘渝盐化无
法覆盖所有的直接客户
  湘渝盐化采用联碱法生产，主要销售产品为纯碱及氯化铵。其中，轻质纯碱
及氯化铵下游客户为生产规模较小的化肥厂、洗涤剂厂等，数量众多，集中度
低，且地域分散，湘渝盐化无法直接覆盖所有的下游直接客户，贸易商依靠其
区域化优势，可以覆盖部分标的公司难以覆盖的直接客户，增加湘渝盐化的产
品涵盖区域，贸易商客户是对标的公司直接客户群体的一种有效补充。
  （3）贸易商能满足下游客户更加多样化的采购需求
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  为便于生产与定价销售，湘渝盐化为客户提供特定包装、特定重量的纯碱、
氯化铵产品，不接受客户的定制化要求。出于便捷性考虑，下游客户可直接向
贸易商定制化采购符合自身生产需求、货物交付验收要求的纯碱、氯化铵产品。
   报告期内，出于谨慎性原则，标的资产对贸易商采用先收款、后发货的销
售方式，因此截至报告期各期末，对贸易商销售均已回款，不存在放宽贸易商
信用政策以刺激贸易商年底增加库存做大销售之情形。
  标的资产和贸易商之间采用“买断式销售”，未与贸易商签署有约束力的经
销协议，未就销售区域与贸易商进行划分，贸易商的客户也可以选择向标的资
产采购产品，贸易商的终端客户系贸易商自身的商业秘密及客户资源，因此难
以从贸易商获取其全部终端客户等资料。
  针对贸易商客户，出于谨慎性原则，标的资产全部采用先款后货的方式进行
销售，在客户支付货款后按其订货要求发货，根据订货单或购销合同上的价格、
货物验收后客户签字确认的数量开具发票。
  针对直销客户，标的资产优先采用先收款后发货的方式销售产品，对于长期
合作的直销客户，标的资产每年进行一次年度授信评定，根据下游客户的企业
实力（客户性质、注册资金等）、与标的公司过往合作量以及销售回款情况等，
给予其一定的信用额度，在该额度内，直销客户可以先提货，在信用期届满前
统一归还信用额度款。
  报告期各期，标的资产的贸易商销售模式主要适用于联碱产品的销售，公司
按照销售模式划分的联碱产品毛利率情况如下：
                                                 差异
         时间       直销模式             贸易商模式
                                               （直销-贸易）
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率，主要系标的资产的直销客户为规模较大的玻璃厂等，标的资产根据历史合
作情况和客户的综合实力，给予部分直销客户一定的信用额度，而对贸易商销
售则采用预收款的形式，因此对直销客户销售时，在价格上略有提高。
个百分点，主要系由于在 2020 年 5-8 月纯碱销售价格快速下跌时，贸易商客户
纯碱采购量大于直销客户所致。根据 Wind 数据显示，2020 年度轻质纯碱及重质
纯碱的中间价如下：
的价格大幅下滑，至 2020 年 6 月，分别跌至 1,257.00 元/吨和 1,211.00 元/吨，
较年初价格分别下滑 28.40%及 24.44%，为年度最低水平，5-8 月为全年价格最
低谷。
情况如下：
      时间       2020 年 5 月      2020 年 6 月       2020 年 7 月    2020 年 8 月
月度毛利率               -5.38%             -7.93%        -5.68%        -1.50%
贸易商纯碱采购量占比          62.04%             72.57%        75.09%        77.44%
直销纯碱采购量占比           37.96%             27.43%        24.91%        22.56%
  由上表可知，2020 年 5-8 月，标的资产联碱产品月度综合毛利率为负，贸
易商月均纯碱采购量平均占比为 71.78%，高于直销客户 43.56 个百分点，因此
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
充分性、核查结论等
  独立财务顾问对标的资产贸易商客户终端销售情况的核查方法及具体情况
如下：
  （1）访谈标的资产的管理层，详细了解湘渝盐化与贸易商的合作机制和一
般业务流程，包括合作中双方约定及实际履行的权利义务、定价政策、退换政
策、是否买断等；
  （2）查阅标的资产与报告期内主要贸易商签订的销售合同、订单以及会计
记录，验证上述业务合作模式、业务流程的准确性；
  （3）对主要贸易商进行访谈，询问了解贸易商的实际控制人和经营情况、
贸易商与湘渝盐化及其控股股东、实际控制人和董监高是否存在关联关系、与
发行人的业务合作历史、定价方式及结算方式、贸易商向湘渝盐化采购的品种、
金额及占其采购的比重、贸易商的终端客户情况等信息。
  报告期各期，对贸易商进行访谈的比例如下：
                                                             单位：万元
                                            交易金额
      项目         2021 年 1-5 月             2020 年度        2019 年度
访谈核查金额               20,646.93               48,197.80      49,717.70
贸易商销售收入金额            41,937.92               82,123.67      93,383.52
访谈占比                    49.23%                 58.69%         53.24%
  （4）通过与贸易商客户进行沟通，在贸易商同意的情况下，对主要贸易商
下游终端客户进行访谈，询问了解终端客户的股东和经营情况、与标的公司及
其实际控制人和董监高是否存在关联关系、购买湘渝盐化产品的渠道、购买的
产品类型、终端客户向发行人贸易商采购的数量及占其采购的比重、未向湘渝
盐化直接采购的原因等；
  （5）对报告期各期标的资产与主要贸易商的交易金额进行函证确认，并对
部分贸易商的期末结存情况进行补充核查，进一步获取报告期内的主要贸易商
出具的期末结存情况说明确认函，具体比例如下：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                      单位：万元
                                   交易金额（万元）
       项目
往来函证核查金额              27,298.57        54,060.17     62,352.38
期末结存说明函核查金额           13,890.88        22,769.26     28,393.10
贸易商销售收入金额             41,937.92        82,123.67     93,383.52
函证核查金额/贸易商销售
收入金额
说明函核查金额/贸易商销
售收入金额
  （6）获取主要贸易商客户基本资料并进行网络核查，验证贸易商注册资本
以及经营资产是否与其采购数量及金额相匹配、是否与标的资产所处行业及经
营业务相匹配、新增贸易商客户是否为短期内注册客户或注册地点、贸易商是
否与标的资产存在关联关系等；
  （7）核查报告期主要贸易商客户的销售回款情况。经核查，报告期各期主
要贸易商客户采用先款后货的销售方式，贸易商客户的销售回款情况良好；
  （8）核查报告期内标的资产与贸易商客户之间的大额银行流水是否存在流
向异常。
  经核查，标的资产的贸易商客户与直销客户在定价原则、合作方式上具有
一致性且不具有经销商模式下的合作方式与特点；报告期内对贸易商客户的收
入在各报告期末均已回款；标的资产与贸易商客户不具有关联关系，不存在与
贸易商客户异常、大额资金往来的情形，贸易商的终端销售的核查程序是充分、
有效的，终端销售收入具有真实性。
  十、拟收购资产为股权的说明
  （一）关于交易标的是否为控股权的说明
  本次拟发行股份购买的资产为湘渝盐化 100%的股权，收购完成后，公司取
得湘渝盐化的控制权。
  （二）拟注入股权出资及合法存续情况
  针对湘渝盐化出资及合法存续情况，交易对方出具如下承诺：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  “本企业/本公司作为湘渝盐化的股东，已经依法履行对湘渝盐化的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为湘渝盐化股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响湘渝盐化合法存续的情况。”
     十一、资产许可使用情况
  截至本报告书签署之日，除房屋租赁和商标许可情形外，湘渝盐化不存在涉
及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。房屋
租赁的情况参见“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主
要负债情况/（一）主要资产及其权属情况/2、自有房屋”，商标许可使用的情况
参见“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/
（一）主要资产及其权属情况/4、主要无形资产”。
     十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事
项。
     十三、债权债务转移情况
  本次交易不涉及债权债务的转移。
     十四、湘渝盐化报告期的会计政策及相关会计处理
     （一）湘渝盐化收入确认原则
  标的公司的收入主要包括商品销售、提供加工劳务等。
  公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济
利益。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行
收入确认：
  （1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
  ③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用
产出法或投入法确定恰当的履约进度。
  （2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
  在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
  ①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务。
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  标的公司收入确认的具体政策：
  公司分为国内销售以及国外销售。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  国内销售收入确认：若合同约定为客户自提，标的公司获取以客户签字的发
运单作为入账依据确认收入；若合同约定为第三方物流配送，标的公司根据客户
收货的签收单确认收入。
  国外销售收入确认：标的公司与国外客户签订的装运合同，按照国际贸易交
货规则，该类合同报关装船即货物风险转移至卖方。标的公司根据报关单上的出
口日期来确认出口收入的时点，以出口报关单来确认出口收入。
  标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格
时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客
户对价等因素的影响。
  （1）可变对价
  标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含
可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会
发生重大转回的金额。标的公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大
转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。
  （2）重大融资成分
  合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。
  （3）非现金对价
  客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价
格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商
品的单独售价间接确定交易价格。
  （4）应付客户对价
  针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支
付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为
了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    标的公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与本
标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。标的公司应付客户对价超过
向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的
可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交
易价格。
    （二）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
    标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。报告期内，交易标的合并范围未发生变化。
    （三）报告期的资产转移剥离调整情况
    报告期内，标的公司存在剥离地产业务的情况，具体内容参见本节“十五、
湘渝盐化其他事项/（一）报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产购买、出售
事项”
  。
    （四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
    标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
    （五）行业特殊的会计处理政策
    标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
    十五、湘渝盐化其他事项
    （一）报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产购买、出售事
项
    （1）重大资产出售概况
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
特盐化与金科房地产签署《产权交易合同》，索特盐化将全资子公司蓝波湾置业
金额为 77,900 万元，其中蓝波湾置业 100%股权作价 14,490.22 万元，债权作价
   蓝波湾置业为索特盐化于 2020 年 4 月新设立的子公司，其核心资产为 2020
年自索特盐化购入的位于重庆市万州区观音岩 1 号的两处分别为商住用地和教
育用地的开发用地，并由此形成索特盐化的债权。
   （2）重大资产出售的目的
   该次重大资产出售的交易目的有 2 个方面，一方面是为了实现主业突出、
剥离不符合注入上市公司的房地产业务；另一方面是通过处置资产获得资金用
于盐化工的主营业务发展。
   （3）重大资产出售的决策流程、交易过程、支付方式及确认收益
的公司的该次重大资产出售。
合产权交易所予以发布，挂牌底价以湘恒立评字[2020]011 号资产评估报告为依
据，蓝波湾置业 100%股权的评估值为 2399.86 万元，结合索特盐化对蓝波湾置
业的 63,409.78 万元债权，合计为 65,809.64 万元，挂牌底价为 66,000 万元，
最终交易价格依据竞价结果确定。挂牌公告中披露，“本次股权及债权转让需
经重庆索特盐化股份有限公司股东大会审议通过，若挂牌期内股东会议决议未
通过，则本项目挂牌终止。” 2020 年 11 月 18 日，湘渝盐化召开临时股东大会
决议通过蓝波湾公司处置方案；2020 年 11 月 19 日，索特盐化召开临时股东大
会审议通过了该次重大资产出售。
知书》，告知重庆金科房地产开发有限公司已被确定为上述拟转让资产的受让
方；2020 年 12 月 14 日，交易双方签署《产权交易合同》，根据合同约定，产权
交易价格为 77,900 万元，其中蓝波湾置业 100%股权的交易价格为 14,490.22 万
元、人民币 63,409.78 万元债权的交易价格为 63,409.78 万元。为确保资金结
              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     算安全，交易价款通过湖南联合产权交易所结算专户统一结算。
     本次资产处置，标的公司确认投资收益 15,653.75 万元。
          根据湖南恒立资产评估有限公司出具的《重庆索特盐化股份有限公司拟转
     让所持有的重庆蓝波湾置业有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益市场价
     值资产评估报告书》
             （湘恒立评字[2020]011 号）：评估基准日为 2020 年 9 月 30
     日、评估方法为资产基础法（核心资产土地采用市场比较法和假设开发法进行
     评估），蓝波湾置业 100%股权评估值为 2,399.86 万元，债权评估值为 63,409.78
     万元，合计 65,809.64 万元。
          标的公司通过在产权交易所挂牌竞价的方式，将全资子公司蓝波湾置业
     经网络竞价，上述资产及债权最终由重庆金科房地产开发有限公司以 77,900.00
     万元竞得。由于网络竞价是不同的投资者根据自己对挂牌资产的分析判断出价，
     因此最终的交易价格高于评估值是合理的。
          除上述资产出售外，湘渝盐化在本次交易前 12 个月内不存在其他重大资产
     购买、出售情形。
          （二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
          截至本报告书签署之日，湘渝盐化及其子公司 100 万元以上的诉讼或仲裁
     进展情况如下：
序                                 管辖法
    原告      被告    案由     案号                   诉讼请求       诉讼进展
号                                   院
          重庆市海森         （2021）    重 庆 市
                  土地租
    索特盐   汽车交易市         渝 0101    万 州 区                一审判决被告返还土
     化    场经营管理         民     初   人 民 法                地，被告上诉。
                  纠纷
          有限公司          8245 号    院
          重庆市万州         （2021）    重 庆 市
                  土地租                                  一审判决解除合同、被
    索特盐   区先行驾校         渝 0101    万 州 区
     化    有限责任公         民     初   人 民 法
                  纠纷                                   诉。
          司             8370 号    院
              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                         （2021）    重 庆 市
           重庆新万安   土地租
    索特盐                  渝 0101    万 州 区                      一审判决被告返还土
     化                   民     初   人 民 法                      地
           司       纠纷
                                                              一审判决支持湘渝盐
    重庆三            建设工   （2019）    重 庆 市     付工程款 2,255,254   1,851,488.51 元，驳
    友建设            程施工   渝 0101    万 州 区     元；2、判决被告向原       回原告其他请求。若原
    工程有            合同纠   民     初   人 民 法     告支付欠付工程款利        告提起上诉后二审改
    限公司            纷     11609 号   院         息；3、诉讼费用由被       判，标的公司可通过依
                                             告承担。             法上诉等司法救济途
                                                              径维护合法权益
                                             告工程款 141 万元及
    重庆洋                  （2021）    重 庆 市     资 金 占 用 利 息
           索特盐化、   建设工
    矩建筑                  渝 0101    万 州 区     61,335 元；2、二被
    工程有                  民     初   人 民 法     告赔偿原告实际损失
           份有限公司   纠纷
    限公司                  10113 号   院         258,600 元；3、本案
                                             的诉讼费由二被告承
                                             担。
          注 1：以上涉案金额乃四舍五入得到的结果
          截至本报告书签署之日，除上述情形外，湘渝盐化不存在其他尚未完结、金
     额超过 100 万元的诉讼、仲裁案件以及司法强制执行等情形。
          报告期内，湘渝盐化及其子公司存在下述 7 项行政处罚事项：
     序号    被处罚对象     处罚事项                        行政处罚原因
                   警告，并处人民币        违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第
                   人民币 1.2 万元罚
                   款
                   人民币 4,000 元罚    违反《重庆市安全生产条例》第二十一条和《中
                   款               华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款
                   处人民币 5,000 元
                   罚款
                                   违反《食品安全法》第一百二十四条第一款、第
                   没收违法所得          一百二十五条第一款第（二）项，《重庆市规范
                   币 2.4 万元罚款      号）第十四条第（二）、（三）、（四）项，《行
                                   政处罚法》第二十三条
                   用盐合计 629 箱/     违反《食品安全法》第三十五条第一款、《食盐
                   袋/20kg；2、罚款     质量安全监督管理办法》第六条第二款规定
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号    被处罚对象      处罚事项                 行政处罚原因
              收违法所得 818 元
     对于上述第一项至第四项处罚事项，截至本报告书签署之日，均已取得安全
主管部门的整改复查意见书。
     对于上述第五项处罚事项，根据《重庆市环境保护条例》第六十二条第一款
“生产、经营、施工中未保证其厂界噪声值符合规定排放标准的，责令改正，处
五千元以上五万元以下罚款；高、中考期间擅自施工造成环境噪声扰民的从重处
罚”，本次行政处罚金额为 5,000 元，且不符合从重处罚的情形，因此上述事项
不构成重大违法违规行为。
     根据重庆市万州经开区应急管理局于 2021 年 3 月 15 日及 2021 年 7 月 12 日
出具的证明，重庆湘渝盐化有限公司在生产经营的过程中遵守安全生产相关法律
法规，没有重大违反安全生产法律法规行为。根据重庆市万州经开区应急管理局
于 2021 年 3 月 15 日及 2021 年 7 月 12 日出具的证明，重庆索特盐化股份有限公
司在生产经营的过程中遵守安全生产相关法律法规，没有重大违反安全生产法律
法规行为。
     对于上述第六项处罚事项，根据万州区市场监督管理局出具的《行政处罚决
定书》
  （（万州）市监罚字[2019]38 号），上述违法情形符合《重庆市规范行政处
罚裁量权办法》（重庆市人民政府令第 238 号）规定的减轻或从轻处罚情形，因
此上述事项不构成重大违法违规行为。
     根据重庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 3 月 15 日及 2021 年 7 月 9 日
出具的证明，重庆湘渝盐化有限公司在生产经营的过程中遵守环境保护相关法律
法规，没有重大违反环境保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚。根据重
庆市万州经开区生态环境局于 2021 年 3 月 15 日及 2021 年 7 月 9 日出具的证明，
重庆索特盐化股份有限公司在生产经营的过程中遵守环境保护相关法律法规，没
有重大违反环境保护法律法规而受到环保行政管理部门的处罚。
     对于上述第七项处罚事项，索特盐化为方便向其客户配送食盐产品，在安徽
省天长市设立异地仓库负责食盐产品的临时存放。2020 年 6 月 30 日，天长市市
场监督管理局在对该仓库进行检查后认为该行为在天长市构成食盐批发零售活
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
动，违反《食盐质量安全监督管理办法》第六条第二款，未在天长市取得食品经
营许可证。但考虑到本次行为系首次，且销售的食盐产品符合食品安全质量标准，
危害后果轻微，决定从轻处罚，向索特盐化出具了天长监罚字（2020）151 号《行
政处罚决定书》，给予“1、没收盐小厨加碘食盐 260 袋/20kg、盐小厨精制食用
盐 306 箱/20kg、盐小厨腌制盐 63 箱/20kg；2、罚款 167,680 元；3、没收违法所
得 818 元。”针对上述行政处罚，索特盐化于 2020 年 10 月 29 日向天长市人民政
府提起行政复议，后天长市人民政府作出维持原行政处罚的决定。2020 年 11 月
与天长市市场监督管理局达成和解撤销行政诉讼。2021 年 4 月 27 日，天长市市
场监督管理局经研究并报天长市人民政府同意，向索特盐化出具告知书，将原行
政处罚决定书执行内容变更为“1、没收盐小厨加碘食盐 260 袋/20kg、盐小厨精
制食用盐 306 箱/20kg、盐小厨腌制盐 63 箱/20kg；2、罚款 16,768 元；3、没收
违法所得 818 元;余款不再执行”。
   因上述行政处罚实际执行金额较小，且天长市市场监督管理局认为上述行为
系首次，且危害后果轻微，因此决定从轻处罚，故上述行为不属于重大违法违规
情形，对本次交易不构成法律障碍。
   （三）人员安置情况
   本次交易不涉及员工安置事宜，湘渝盐化及其子公司的现有员工的劳务关系
并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
   （四）关联方非经营性资金占用情况
   报告期内，湘渝盐化存在被控股股东资金占用的情况。截至 2021 年 5 月 31
日，湘渝盐化非经营性资金占用已全部清理完毕。
   根据天职会计师事务所出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2021]35108-1 号），湘渝盐化无期
后占用与归还情况。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。针对资金占用事宜，轻盐集团已出具承诺，“本公司及本公司关联方
未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 成本和其他支出等。若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、
 要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代
 垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应
 资金占用时间及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因
 上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺
 对该等经济损失承担全部赔偿责任。
     若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代
 垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或
 以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取
 抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
 标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请司法冻结本公司所持标
 的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
     （五）非正常经营企业
     截至本报告书签署之日，标的公司部分下属企业存在被吊销但尚未注销、经
 营期限届满等非正常经营情况，具体情况如下：
序号   企业名称    注册地               股权结构               状态
     中卫海鑫   中卫市沙坡                            于 2013 年 7 月被
     公司     镇                                毕注销手续
                    索特盐化持股 80%；重庆万州索特昌隆实
     重庆索特   重庆市江北                            于 2008 年 9 月被
                    业有限公司、重庆索特经贸有限公司、重庆
                    索特物资贸易有限公司、上海索特经贸有限
     有限公司   78 号                             毕注销手续
                    公司各持股 5%
     云阳县晶
            重庆市云阳                            于 2010 年 6 月被
     鑫盐化工           索特盐化持股 80%；云阳玉龙盐化发展有
     业有限责           限公司持股 20%
            场村                               毕注销手续
     任公司
     重庆索特
            重庆市 万                            于 2011 年 6 月被
     恒坤工艺           索特盐化持股 60%；陈素珠持股 34%；高
     品有限公           继红持股 3%；叶彩珍持股 3%
            扁寨村                              毕注销手续
     司
     重庆索特   重庆市 万                            于 2009 年 12 月被
     公司     路三段                              毕注销手续
     针对上述非正常经营企业，轻盐集团已出具承诺：
     “对标的公司下属吊销未注销企业（具体披露于本次重大资产重组的申请文
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
件），本公司/本企业承诺：该等企业不存在重大未清偿债务，不存在纠纷或潜在
纠纷；若因吊销后未及时清算、注销导致标的公司被追究责任、承担损失的，本
公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，全额承担并向上市公司
以足额现金补偿。”
   （六）媒体负面报道情况
的资产 2020 年净利润靠卖地、补贴支撑》 的文章。文章中提到“湘渝盐化 2020
年净利润虽然同比大幅增长，但主要功臣是出售资产和政府补贴，而该公司扣
非后净利润在 2020 年出现大幅下滑”。
  标的资产主营盐及盐化工产品的生产和销售，生产经营活动并不依赖于政
府补助或处置土地取得收入，具体分析如下。
  （1）标的资产处置土地情况
  报告期内，标的资产曾持有蓝波湾置业 100%的股权，而蓝波湾置业从事房
地产开发经营的业务。根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》《再融资审核非财务知识问答》等法律法规
及规章制度的要求，房地产业务不符合注入上市公司条件，应当在注入上市公
司前予以剥离。
  为满足上述法律法规要求，经公开挂牌转让程序，标的资产下属子公司索
特盐化与金科房地产于 2020 年 12 月 14 日签署《产权交易合同 》，索特盐化将
全资子公司蓝波湾置业 100%股权及享有的蓝波湾置业 63,409.78 万元的债权转
让给金科房地产，交易总金额为 77,900 万元。2020 年 12 月 22 日，标的公司已
从湖南省联合产权交易所收到交易价款，标的资产因该事项在 2020 年度确认
“处置长期股权投资产生的投资收益”15,653.75 万元。
  （2）标的资产取得政府补助情况
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
生产扶持资金”约 4,504.76 万元。该笔资金系由重庆市万州区人民政府于 2020
年 11 月召开专题会议讨论决策，并指示万州经济技术开发区财务局向标的资产
拨付生产扶持资金 9,504.76 万元中的首笔款项，该扶持资金                  的其余款项已于
  （3）标的公司取得处置资产收益与政府补助获得资金的用途
  标的公司处置地产业务及获得政府补助所取得的资金，合计逾 8.7 亿元。
标的公司将相关资金用于主营业务发展，具体包括煤气化改造在内的各个技改
项目，合计所需投入资金约 17.74 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日，已经投入 4.91
亿元，尚需资金约 12.83 亿元。其中，煤气化技改项目总投资 15.44 亿元，截
至 2021 年 9 月 30 日，已经投入 4.03 亿元，项目计划于 2022 年底投产，尚需
投入 11.41 亿元。标的公司拟以自有资金投入技改项目，资金不足的部分拟通
过银行借款的方式弥补。相关技改项目建成投产后，将能够进一步减少能耗并
降低成本，从而提升标的公司的业绩水平。
  （4）标的资产扣非归母净利润变动情况
  报告期内，标的资产扣非前后归母净利润变动情况如下：
                                                     单位：万元
       项目        2021 年 1-5 月      2020 年度         2019 年度
营业收入                  68,387.97      137,933.31      167,754.66
归属于母公司股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
  报告期内，标的资产扣非归母净利润波动较大，主要系营业收入波动较大
所致，而对标的公司营业收入影响最大的因素是纯碱价格。受新冠疫情影响，
格周期的影响，导致 2020 年纯碱价格较 2019 年下降明显，标的公司营业收入
也受其影响随之下降，与同行业上市公司的营业收入变动情况相近。
好的发展势头，一定程度上提升了对纯碱的需求，带动纯碱价格持续上涨，标
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的公司 2021 年 1-5 月的扣非净利润已经达到 5,878.13 万元。根据标的公司提
供的 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表，标的公司 2021 年 1-9 月的营业收入
为 133,442.39 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
  综上所述：
务的要求，并盘活资金用于主营业务的目的，而做出的决策；
偶发情况且不具有可持续性；
运资金需要，以及投入煤气化改造项目；
销售活动，且由于 2020 年存在新冠疫情因素，标的资产 2020 年业绩在一定程
度上不具可参考性。2021 年以来，标的资产业绩已较 2020 年明显好转。
  根据本次交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的
补充协议（二）》，轻盐集团及轻盐晟富基金承诺业绩的计算口径为“扣除非经
常性损益后实现的年度净利润”。根据会计准则及《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》，上述政府补助及土地处置收益属于非经常性损益，不会被计入标的
资产“扣除非经常性损益后实现的年度净利润”，因此标的资产不存在通过取
得政府补助或资产处置收益，协助轻盐集团及轻盐晟富基金完成业绩承诺，进
而损害上市公司及中小股东利益的情况。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                 第五节 本次交易标的评估情况
    一、湘渝盐化评估基本情况
    （一）评估机构
   本次交易的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，具备证券期
货相关业务评估资格。沃克森评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对湘渝盐
化的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》
（沃克森国际评报字（2021）第 1387 号），该《资产评估报告》已经湖南省国资
委备案。
    （二）评估对象与评估范围
   本次评估对象是湘渝盐化的股东全部权益价值。评估范围为湘渝盐化在基准
日的全部资产及相关负债，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，被评估单位申
报评估并经天职国际审定的资产总额账面价值为 244,437.47 万元、负债总额账面
价值为 89,757.69 万元、所有者权益账面价值为 154,679.78 万元。合并报表口径
下，资产总额账面价值为 259,462.71 万元、负债总额账面价值为 105,235.97 万元、
所有者权益账面价值为 154,226.75 万元，归属于母公司所有者权益账面价值为
   经采用资产基础法评估，截至评估基准日，重庆湘渝盐化股份有限公司资产
总额评估值为 281,264.21 万元，负债总额评估值为 88,475.31 万元，股东全部权
益评估值为 192,788.91 万元，较所有者权益账面价值评估增值额为 38,109.13 万
元，增值率为 24.64%。
   经采用收益法评估，评估值为 196,950.92 万元，较母公司所有者权益账面价
值评估增值额为 42,271.14 万元，增值率为 27.33%；较归属母公司所有者权益账
面价值评估增值额为 42,930.54 万元，增值率为 27.87%。
   本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：重庆湘渝盐化股
份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 192,788.91 万
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
元（大写为人民币壹拾玖亿贰仟柒佰捌拾捌万玖仟壹佰元整）。
  二、湘渝盐化评估具体假设、方法及结果
  根据沃克森评估出具的《资产评估报告》，本次评估遵循了以下评估假设：
  （一）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续使用假设
  资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
  （4）企业持续经营的假设
  企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
  （1）假设被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不
发生影响其经营的重大变动；
  （2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （3）假设被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素不
发生重大变化；
  （4）假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
  （5）假设被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，
具有连续性和可比性；
  （6）假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
  （7）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在被
评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营的重
大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
  （8）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估
结论的瑕疵事项、或有事项等；
  （9）假设被评估单位不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担
保等事项。
  （1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；
  （2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
  （3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
  （4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
  （5）假设子公司重庆索特盐化股份有限公司在缴纳按《重庆索特盐化股份
有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益评估报告》（中联湘
矿评字[2021]第 43 号）中测算的出让收益金额后能够合法取得尚未有偿取得的
资源储量；假设高峰场岩盐矿采矿权证到期后可以正常续期；
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （6）假设子公司重庆索特盐化股份有限公司除高峰场岩盐矿现有已核实的
保有资源储量外，不再取得其他岩盐矿采矿权；
  （7）假设合成氨煤气化改造项目能够按期完成投产；
  （8）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
  根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估
报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同
评估结论的责任。
  （二）评估方法的选择
  （1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用
性，依法选择评估方法。”
  （2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
  （3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。”
  （1）收益法
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
  （2）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  （3）资产基础法
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
时，应当考虑资产基础法的适用性。
  本项目三种评估方法适用性分析：
  （1）资产基础法适用性分析
  本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计，评估专业人员能够
比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程
序上各类资产负债能够履行现场调查程序、并满足评定估算的资料要求；同时被
评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。
  因此，本次适合采用资产基础法进行评估。
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  （2）市场法适用性分析
  本次我们未能搜集到我国资本市场上与被评估单位处于同一细分行业的足
够数量的满足可比条件的上市公司；同时公开市场上同行业市场交易案例较少、
披露信息不足。
  因此，本次不适合采用市场法进行评估。
  （3）收益法适用性分析
  湘渝盐化经过近年重整，财务状况和资本结构由于新投资者的资金注入而逐
渐改善，并于 2019 年扭亏为盈。目前湘渝盐化整体运转正常，经营稳定，能够
独立产生现金流，且其现金流能够根据其产能规模、市场需求情况等进行合理分
析预测。同时，我国资本市场有适合的可比企业，通过分析比较、测算可比企业
的风险情况，能够合理衡量被评估单位获取未来收益所承担的风险。
  因此，本次适合采用收益法进行评估。
  （4）评估方法的选取
  综合三种基本资产评估方法的适应性以及被评估单位实际情况，本次我们选
取资产基础法、收益法进行评估。
  （三）资产基础法评估思路
  本次采用资产基础法对被评估单位股东全部权益进行评估，即首先采用适当
的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估单位应当承担的
负债，得出被评估单位股东全部权益评估值。
  具体各类资产和负债的评估方法如下：
  对于币种为人民币的货币资金，以核实无误后账面值确认评估值。对于外币
货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
  查阅票据台账，对票据进行盘点，核实基准日后票据承兑、背书等情况，在
核实无误的基础上，以核实无误后的账面价值确认评估值。
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  其他债权性资产主要有应收账款、预付账款、其他应收款，抽查相关合同、
原始入账凭证等资料，分析其业务内容、账龄、收款情况等，并对主要债务人的
经营状况作重点调查了解，在核实无误的基础上，以可收回金额作为评估值。
  存货主要包括材料采购、原材料、周转材料、产成品、在产品及发出商品。
  （1）材料采购、原材料、周转材料等外购材料：对于库存时间短、流动性
强、市场价格变化不大的外购材料，其账面价值与现行市价接近，以核实无误后
的数量乘以账面单价确认评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大
的外购存货，则按基准日有效的公开市场价格确定评估值。
  （2）产成品：均为正常销售的产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费
用、税金（含企业所得税），并按照销售状况扣除适当的利润后确定评估值。
  （3）在产品：为生产的中间产品，实质已可对外销售，本次参照产成品评
估方法，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含企业所得税），并按照
销售状况扣除适当的利润后确定评估值。
  （4）发出商品：主要以合同约定的销售价格为基础，扣除后述需支付的销
售税费（含企业所得税）、适当的利润后确定评估值。
  均为具有控制权的长期股权投资，先对长期股权投资单位采用资产基础法进
行整体评估，在确定长期股权投资单位股东全部权益市场价值后，根据被评估单
位的持股比例计算该项长期股权投资的评估值。
  （1）商品房
  对于商品房，本次采用市场法进行评估。
  市场法主要是根据替代原则，将委估房地产与较近时期内已经发生了交易的
类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依据后
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
者已知的市场价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素
等差别，修正得出委估房地产在评估基准日的房地产价值。
  运用市场法求取委估房地产价值，基本公式如下：
  评估值＝可比实例市场价格×交易情况修正系数×交易期日调整系数
  ×房地产状况调整系数
  （2）其他房屋建筑物类资产
  基于本次评估目的，结合委估建筑物类资产的特点，本次采用重置成本法进
行评估。
  对主要建/构筑物资产，根据建筑工程资料和竣工结算资料等按建筑物工程
量，以现行定额标准、建设规费、资金成本等计算出建/构筑物资产的重置全价，
并根据建/构筑物类资产的使用年限和评估专业人员现场勘察情况综合确定综合
成新率，进而计算建/构筑物类资产的评估值。有关评估计算公式如下：
  评估值=重置全价×综合成新率
  根据本次评估目的，按照资产持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备
类资产的特点和资料收集情况，本次采用重置成本法和市场法进行评估。
  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和
经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
  评估值＝重置全价×综合成新率
  市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交
易价格比较后确定评估值。
  本次在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形
成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部合理费用等综合确定重置价值。
当在建工程明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
  评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的
特点及土地开发状况，针对不同宗地的具体情况，采用市场比较法、基准地价系
数修正法进行评估，在综合分析两种方法评估结果差异情况及原因、现行土地市
场状况的基础上，综合确定评估值。
  （1）市场比较法
  市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将待
估宗地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑待估宗地与每个参照物之
间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调
整，从而得出多个比准参考值，再经综合分析，调整确定待估宗地的评估值。
  市场比较法基本公式：
  P＝PB×A×B×C×D×E
  式中：P：待估宗地价格；
  PB：比较实例价格；
  A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地情况指数
  B：待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数
  C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数
  D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数
  E：待估宗地年期修正系数
  （2）基准地价系数修正法
  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在评估基准日价格的方法。基准地价系数修正法的计算公式为：
  Pi=P×（1±∑Ki）×Sl×S2×S3×S4±M
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  式中：Pi——待估宗地地价
  P——待估宗地基准地价
  ∑Ki——区域和个别因素修正系数
  S1——宗地用途修正系数
  S2——年期修正系数
  S3——容积率修正系数
  S4——期日修正系数
  M——土地开发程度修正值
  均为正常使用的外购软件，评估专业人员首先了解了软件的主要功能、特点
以及现行使用情况，核查了外购软件的购置合同等资料，本次以现行不含税市场
价格确认评估值。
  本次评估专业人员查阅了被评估单位的账簿、入账凭证等资料，对递延所得
税资产具体产生原因进行了核实分析，在此基础上以审计核实后的账面值确认评
估值。
  其他非流动资产，主要是预付设备采购款等，评估专业人员查阅了相关合同
及入账凭证，并了解相关设备采购情况，在确认与相关设备类资产不存在重复计
算评估值的基础上，以被评估单位能收回的资产或权益价值确认评估值。
  负债有流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债；非流动负债包括
长期借款、递延收益。评估专业人员对被评估单位的各项负债进行审查核实，在
核实的基础上，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额作为评估值。
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  （四）收益法评估思路
  本次我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由
现金流为基础，采用适当折现率折现、加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
  在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出被评估单位股东全部权益价值。
  在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
  高峰场岩盐矿采矿权是湘渝盐化最为核心的经营性资产，湘渝盐化生产的所
有产品均依赖于该采矿权。由于岩盐矿资源开采完毕后，其原材料的来源和成本
均将发生重大变化，因此收益期限以湘渝盐化高峰场岩盐矿于评估基准日保有资
源储量为限，根据湘渝盐化采矿权证规定的开采规模、实际开采情况等计算确定
收益期限。
  FCFF=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用-资本性支出-营运资金追加
  注：收益期为有限年期时，则收益期到期时当年的企业自由现金流需考虑收益期结束时
到期资产收回价值。
  被评估单位主营业务价值计算公式如下：
          n
               FCFFi
   P ?   ? (1 ? r)
         i?1
                       i
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
         FCFFi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
         r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
         n：收益期；
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    i：收益期第 i 年。
  被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
  溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
  非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产。
  溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用资产基础
法评估中相应资产的评估值。
  非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营
性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
  股东全部权益价值计算公式为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
  企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
  （五）评估结果的差异及最终结果的选取
  本着独立、客观、公正的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
   截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，重庆湘渝盐化股份有限公司（母公司
会计报表）纳入评估范围内的总资产账面价值 244,437.47 万元，评估值 281,264.21
万元，评估增值 36,826.74 万元，增值率 15.07%；负债账面价值 89,757.69 万元，
评估值 88,475.31 万元，评估减值 1,282.39 万元，减值率 1.43%；所有者权益账
面值 154,679.78 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值
的评估结果简要如表：
                                                             单位：万元
       项目名称        账面价值             评估价值         增减值         增值率%
流动资产               124,947.51       125,716.75     769.24       0.62
非流动资产              119,489.97       155,547.46   36,057.49     30.18
其中：长期股权投资           39,881.52        69,421.07   29,539.55     74.07
   固定资产             52,739.84        56,976.99    4,237.15      8.03
   在建工程             13,873.49        13,894.04      20.55       0.15
   无形资产              5,727.06         7,991.24    2,264.18     39.53
   递延所得税资产           6,889.17         6,889.17           -          -
   其他非流动资产            378.88           374.95        -3.94     -1.04
       资产总计        244,437.47       281,264.21   36,826.74     15.07
流动负债                54,547.84        54,547.88        0.05          -
非流动负债               35,209.85        33,927.42   -1,282.43     -3.64
       负债总计         89,757.69        88,475.31   -1,282.39     -1.43
    所有者权益          154,679.78       192,788.91   38,109.13     24.64
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
   本着独立、客观、公正的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用收益法形成的评估结果如下：
   截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，重庆湘渝盐化股份有限公司（母公司
会计报表）纳入评估范围的所有者权益账面值 154,679.78 万元，在持续经营前提
下股东全部权益价值为 196,950.92 万元，增值额 42,271.14 万元，增值率 27.33%。
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   本次我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基
础 法 形 成 的 评 估 结 果 为 192,788.91 万 元 ， 采 用 收 益 法 形 成 的 评 估 结 果 为
评估方法所得出的评估结果差异率较小。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值；
收益法则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多
种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，
因而得到了不同的评估结果；通常情况下，人力资源、客户资源、商誉等无形资
源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
   本次收益法，假设子公司重庆索特盐化股份有限公司在缴纳采矿权出让收益
金额后取得尚未有偿取得的资源储量为前提条件，以高峰场岩盐矿现有已核实的
保有资源储量为基础进行测算。高峰场岩盐矿采矿权是湘渝盐化最为核心的经营
性资产，湘渝盐化生产的所有产品均依赖于该采矿权。根据万州区政府整体规划，
高峰场岩盐矿未来存在整体搬迁的可能，因此以高峰场岩盐矿资源保有量为基础
的未来收益情况存在较大的不确定性，从而可能对收益法评估结果产生重大影
响；另一方面，政府部门将会因高峰场岩盐矿整体搬迁对所涉及的资产进行补偿。
因此总体而言，高峰场岩盐矿未来可能整体搬迁事项对资产基础法评估结果的影
响要明显小于对收益法评估结果的影响。
   综上，评估专业人员认为资产基础法评估结果能够更合理的体现被评估单位
蕴含的股东全部权益价值，因此本次以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
   即：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，重庆湘渝盐化股份有限公司（母
公司会计报表）纳入评估范围的所有者权益账面值 154,679.78 万元，在持续经营
前提下股东全部权益价值 192,788.91 万元，增值额 38,109.13 万元，增值率
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    （六）评估增值的原因及其合理性说明
   经采用资产基础法评估，截至评估基准日，重庆湘渝盐化股份有限公司资产
总额评估值为 281,264.21 万元，负债总额评估值为 88,475.31 万元，股东全部权
益评估值为 192,788.91 万元，较所有者权益账面价值评估增值额为 38,109.13 万
元，增值率为 24.64%。增值原因分析如下：
   从标的公司各项资产的角度，增值率较高的资产类别主要是长期股权投资
（主要是子公司索特盐化的股权）、固定资产（房屋建筑）及无形资产（土地使
用权等）。相关固定资产及无形资产的取得时间较久，账面价值经过折旧摊销后
较评估价值相对低，导致一定的评估增值。
   从标的公司经营的角度，标的公司采用的生产技术较为成熟，各产品生产线
均运营平稳，产品质量稳定。现有的技术人员储备能够满足生产经营需求，具有
一定的技术优势。随着未来公司生产线建成后产能的扩大，生产效率提高带来利
润率的上升，标的公司评估价值的增加属于合理范围。
    （七）引用其他机构出具的报告结论的情况
   （1）采矿权评估报告
   本次委托人雪天盐业另行委托了中联资产评估集团湖南华信有限公司对湘
渝盐化子公司重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权以相同的评估目
的、相同的评估基准日进行了评估，中联资产评估集团湖南华信有限公司出具了
《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字
[2021]第 30 号）（以下简称：采矿权评估报告）。
   根据采矿权评估报告：截止评估基准日，高峰场岩盐矿保有资源量为
取得的资源储量为 21,847.30 万吨。采矿权评估报告采用的资源储量为高峰场岩
盐矿保有资源量为 23,100.40 万吨，采用折现现金流量法得到的评估结论为
   （2）采矿权出让收益评估报告
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  由于采矿权评估报告的评估结论价值内涵是包含尚未有偿取得的资源储量，
委托人雪天盐业委托中联资产评估集团湖南华信有限公司对高峰场岩盐矿（未有
偿处置资源）采矿权出让收益以相同的评估基准日进行了评估，中联资产评估集
团湖南华信有限公司出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿
处置资源）采矿权出让收益评估报告》（中联湘矿评字[2021]第 43 号）（以下简
称：出让收益评估报告）。
  根据出让收益评估报告：评估利用资源储量为 21,847.30 万吨，采用折现现
金流量法得到的评估结论为 19,096.85 万元。
  （3）本次引用上述评估报告结论情况
  本次评估报告，我们对上述采矿权评估报告、出让收益评估报告的评估假设、
评估原则、评估方法、评估依据、评估程序、评估过程等进行了一般性审核，受
委托人委托，将采矿权评估报告中高峰场岩盐矿采矿权评估值 27,157.80 万元并
入重庆索特盐化股份有限公司无形资产-采矿权，将出让收益评估报告的高峰场
岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益评估值 19,096.85 万元并入重庆索特
盐化股份有限公司其他应付款。
  需要说明的是，我们未对采矿权评估报告、出让收益评估报告及其评估技术
过程等进行实质性审核，其评估结论的合理性及其相关责任由中联资产评估集团
湖南华信有限公司负责。欲了解采矿权评估报告、出让收益评估报告的评估情况，
应详细阅读采矿权评估报告、出让收益评估报告。
  本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职
业字[2021]15298 号标准无保留意见审计报告。
   （八）特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
  湘渝盐化子公司重庆索特盐化股份有限公司目前在生产、销售小袋盐时所使
用的“雪天”商标（注册号为第 29651104 号；商品或服务类别：第 30 类，食盐），
该商标登记权利人为雪天盐业集团股份有限公司。根据相关商标使用许可合同，
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
雪天盐业集团股份有限公司许可重庆索特盐化股份有限公司使用该商标，许可方
式为普通许可、无偿使用，许可期限自 2020 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日。
  本次评估未考虑上述事项可能对评估结果所产生的影响。
  （1）采矿权超载开采对评估的影响
  A、采矿权超载开采对于评估收益法的影响
  本次收益法评估中，对于索特盐化的原盐的产销量主要以历史年度实际销
量为基础，同时综合考虑湘渝盐化现有生产能力、煤气化改造后联碱产能对原
盐的需求量、盐产品的市场需求情况进行综合测算。本次评估中，对于索特盐
化未来的原盐产量预测数据如下：
                                                                单位：万吨
 产品    2021 年度    2022 年度    2023 年度     2024 年度    2025 年度    2026-2049 年
原盐产量     109.54     100.05      99.98      120.98     120.98      2,903.52
  注：索特盐化 2021-2023 年原盐产量小于 120 万吨/年是受在建煤气化技改项目影响，
原盐需求减少。
  本次收益法评估是以索特盐化实际具备的原盐开采能力、配套产品生产能
力等为基础进行预测，其收入基础为以原盐为原料生产各产品取得的销售收入，
该事项符合企业实际资源配置情况，以此为基础测算的盈利情况更贴近企业实
际经营情况。
  B、采矿权超载开采对评估资产基础法的影响
  本次资产基础法中直接引用了中联资产评估集团湖南华信有限公司（以下
简称“中联评估”）出具的《采矿权评估报告》及《出让收益评估报告》，并将
《采矿权评估报告》的评估结论 27,157.80 万元并入索特盐化的无形资产-采矿
权，将《出让收益评估报告》对尚未有偿取得的资源储 量部分的评估结论
额后可取得该矿产尚未有偿取得的资源储量。
  根据《中国矿业权评估准则》，“生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估
根据采矿许可证载明的生产规模确定”。因此中联评估在本次采矿权评估中生产
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
能力根据《采矿许可证》取值 100 万吨/年，与标的公司的证载规模保持一致，
符合中国矿业权评估准则、矿业权评估利用矿山设计文件指导意见的相关规定。
   本次对标的公司的评估中，资产基础法评估结论小于收益法评估结论，且
最终选取资产基础法评估结论作为本次交易的评估结论。
   综上，本次交易的评估方法符合相关准则的要求，标的公司超证载规模开
采不影响本次评估的最终结论。
   （2）矿区整体搬迁事宜对评估的影响
   湘渝盐化子公司重庆索特盐化股份有限公司高峰岩盐矿采矿权（采矿许可证
号：C5000002009046130015660），矿区面积 2.8977 平方公里，有效期限至 2025
年 11 月 9 日。根据万州区政府整体规划，高峰岩盐矿所处的高峰镇，已被纳入
经开区“一区五园”中高峰园的规划。万州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化
股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》：“在湘渝盐化高峰场岩盐矿区
整体搬迁事宜涉及各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化在现有高峰场岩
盐矿区采矿权正常生产及续期，确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展。在各单
位达成一致意见之后，区政府将根据法律法规的规定和《会议纪要》的意见，推
进高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜并进行补偿。”
   截至本报告出具日，新采矿权的出让事宜尚未取得实质进展，万州区政府与
湘渝盐化对于搬迁与否以及具体的时间安排等关键事项也均未达成一致。
   本次交易的评估中，标的公司的产品生产依赖于高峰场岩盐矿生产的原盐
产品，而高峰场岩盐矿未来存在整体搬迁的可能，因此以现有岩盐矿资源保有
量为基础的未来收益情况存在较大的不确定性，从而可能对收益法评估结果产
生重大影响；同时，政府部门将会对标的公司高峰场岩盐矿搬迁所涉及到的损
失进行补偿，且交易对方轻盐集团也承诺将对政府补偿不能完全弥补搬迁造成
的损失进行全额补偿，因此高峰场岩盐矿未来可能整体搬迁事项对资产基础法
评估结果的影响要明显小于对收益法评估结果的影响，而本次交易最终选择资
产基础法评估结论作为最终评估结论，采矿权矿区搬迁对本次交易的最终评估
结论影响较小。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     湘渝盐化及其子公司纳入本次评估范围的房屋建筑物建筑中，存在部分未办
证或已办证但登记权利人不符的情况，简要如下表：
                                          建筑面积单位：平方米
序号     是否办证     权属情况              登记权利人        建筑面积
        合计                                     105,988.34
     上表中第 2 项，该房屋建筑物的实际产权人为重庆湘渝盐化股份有限公司；
第 3 项，重庆宜化化工有限公司为重庆湘渝盐化股份有限公司的曾用名。
     湘渝盐化及子公司共有 75 项商标、2 项专利、10 项计算机软件著作权（登
记著作权人均为重庆宜化化工有限公司）、5 项普通作品著作权（美术作品）。
     湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，其生产产品主要是纯
碱、氯化铵、工业盐及食用盐。纯碱、氯化铵产品具有一定的周期性，其销售情
况主要取决于市场行情，随行就市；工业盐及食用盐产品的销售情况相对比较稳
定，市场比较饱和，且食用盐产品所使用的商标为雪天盐业普通许可、无偿使用。
湘渝盐化所使用的商标只是作为产品的简单标识、专利及著作权取得时间也较
早，随着行业的发展，均已无法给湘渝盐化带来超额收益、以及相比同行业节约
成本的优势。因此，湘渝盐化的经济效益主要取决于产品的市场行情，与商标、
专利、著作权的关联度很小。
     综合上述情况，本次评估中没有考虑商标、专利、著作权对评估结论的影响。
     湘渝盐化存在部分尚未判决的重大诉讼事项，具体内容参见本报告书“第四
节 交易标的基本情况/十五、湘渝盐化其他事项/（二）重大诉讼、仲裁、行政处
罚事项”相关内容。
     本次未考虑上述重大诉讼事项对评估结论的影响。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    （1）开立国际信用证提供质押事项
万信用字 2019-001 号《开立国际信用证合同》、渝中银万司保协字 20190010 号
《保证金质押总协议》，约定湘渝盐化为开立国际信用证提供保证金质押担保，
质押物为湘渝盐化中国银行重庆万州分行账户 880.00 万元银行存款。
    （2）票据池业务质押事项
务合作协议》
     《最高额质押合同》，为开展票据池业务，湘渝盐化以其拥有所有权
的票据设定质押，并为兴业银行股份有限公司重庆分行依据主合同对湘渝盐化享
有的全部债权提供质押担保。
    根据重庆市万州区人民政府 2020 年 8 月 6 日《关于确定龙翔大道延伸段道
路工程国有土地上房屋征收项目的批复》（万州府〔2020〕58 号），湘渝盐化子
公司重庆索特盐化股份有限公司下列土地使用权红线范围内的部分土地属于征
收范围：
                                                     面积单位：平方米
序                          证载   宗地    宗地终止日              预计征收
     证书编号          座落                              宗地总面积
号                          用途   类型      期                 面积
    渝（2018）万
                  重庆市万州
    州区不动产权
    第 000620890
        号
              万州区龙都
    万国用（2003）
     字第 557 号
              三房村 C 块
       合计                                          133,550.90   32,162.00
    上述待征收国有土地使用权并未投入生产经营，上述土地使用权被人民政府
依法征收不会影响重庆索特盐化股份有限公司后续生产经营。截至本报告出具
日，上述土地征收协议、征收面积和补偿金额尚未最终确定，本次未考虑上述事
项对评估结论的影响。
    其他对估值结论有重大影响的事项如下：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     本评估结论中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性
能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的
前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判
断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察
的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提
下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
     报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关
费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
     本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的
原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事
宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
     本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料的真
实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师
对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
     评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估
单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条
件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
     三、资产基础法评估过程
     （一）流动资产
     本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付
款项、其他应收款、存货。
     上述资产在评估基准日账面值如下所示：
                                             单位：元
序号             科目名称                账面价值
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                     合计                              1,249,475,051.04
      （1）银行存款
      纳入评估范围的银行存款账面价值为 411,103,904.36 元。
      评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对
账单等进行核对；同时履行函证程序、向银行进行函证，经核实结果无误。对于
银行存款，本次以核实无误后的账面价值确认评估值。
      经上述评估程序，银行存款评估值 411,103,904.36 元，无增减值。
      （2）其他货币资金
      纳入评估范围的其他货币资金账面价值为 36,682,934.80 元，主要是用于票
据池托收承兑、开具信用证及贷款的保证金。
      评估专业人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，同时履行函证程序、向
银行进行函证，经核实结果无误。对于其他货币资金，本次以核实无误的账面价
值确认评估值。
      经上述评估程序，其他货币资金评估值为 36,682,934.80 元。
      经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为
      纳 入 评 估 范 围 的 应 收 账 款 账 面 余 额 57,717,152.14 元 ， 计 提 坏 账 准 备
款。
      在本次评估中，评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
      首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅了相
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关的合同、入账凭证等资料。
   其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
   （1）对于账龄较短，有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。
   （2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，评估值为零。
   （3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计
提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
            账龄                    风险损失预计比例（%）
   （4）对于账面计提的坏账准备评估为零。
   经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
   纳入评估范围的应收款项融资账面价值 158,904,449.88 元，全部为银行承兑
汇票。
   评估专业人员查阅了被评估单位票据台账，对票据进行盘点，核实基准日后
票据承兑、背书等情况，经核实结果无误。对于应收款项融资，本次以核实无误
后的账面价值确认评估值。
   经上述评估程序，应收款项融资评估值 158,904,449.88 元，无增减值。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  纳入评估范围的预付款项账面价值 370,131,728.04 元，主要是预付的材料款、
工程款、电费、租赁费等。
  评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方
单位的资信情况等，并抽查了相关合同及入账凭证等原始资料。预付账款按照合
同约定能够收到相应货物或形成权益，本次以核实后的账面价值确认评估值。
  经以上评估程序，预付款项评估值 370,131,728.04 元，无增减值。
  纳入评估范围的其他应收款账面余额 131,953,942.51 元，计提坏账准备
工程款、租房押金、保证金、服务费、维修款等。
  在本次评估中，评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
  首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅了相
关的合同、入账凭证等资料。
  其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
  （1）对于账龄较短，有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。
  （2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，评估值为零。
  （3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计
提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
            账龄                   风险损失预计比例（%）
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   （4）对于账面计提的坏账准备评估为零
   经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
   纳入评估范围的存货账面余额 96,365,709.95 元，未计提存货跌价准备，包
括材料采购、原材料、周转材料、产成品、在产品和发出商品。
   （1）材料采购
   材料采购账面值 2,149,421.90 元，未计提存货跌价准备，为采购在途的生产
用煤。
   评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场
价格信息等，并抽查了近期的采购合同、期后入库的入账凭证等原始资料；同时，
评估专业人员和被评估单位存货管理人员共同对采购原材料进行了抽盘，并对原
材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解。
   对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购材料，其账面价值与
基准日市价接近，以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值。
   经过以上评估程序，材料采购评估值 2,149,421.90 元。
   （2）原材料
   原材料账面值 56,823,576.78 元，未计提存货跌价准备，主要有燃料煤、包
装物、减速机和电动机等备品备件，主要存放在生产厂区内。
   评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场
价格信息等，并抽查了近期的采购合同、入账凭证等原始资料；同时，评估专业
人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和
性能状况进行了重点察看与了解。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购材料，其账面价值与
现行市价接近，以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值。
  经过以上评估程序，原材料评估值 56,823,576.78 元。
  （3）周转材料
  周转材料账面值 488,197.02 元，未计提存货跌价准备，主要有工作服、口罩、
琉璃钢檩条等，存放在仓库内。
  评估专业人员向被评估单位调查了解了周转材料的采购模式、供需关系、市
场价格信息等，并抽查了近期的采购合同、入账凭证等原始资料；同时，评估专
业人员和被评估单位存货管理人员共同对周转材料进行了抽盘，并对周转材料的
质量和性能状况进行了重点察看与了解。
  对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的周转材料，其账面价值与
现行市价接近，本次以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值。
  经过以上评估程序，周转材料评估值 488,197.02 元。
  （4）产成品
  产成品账面余额 33,780,849.32 元，未计提存货跌价准备，主要是各规格品
种的纯碱、氯化铵等，为正常销售产品。
  评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销
售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估值=实际数量×不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×企业所得税率-营业利润率×（1-企业所得税率）×r]
  其中：不含税销售单价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  产品销售税金及附加费率：按应缴纳的税金及附加与销售收入的比例平均计
算；
  销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
  营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-税金及附
加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  企业所得税率按企业现实执行的税率；
  r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。
  销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率根据 2020 年度合并会计报表
（减小关联交易的影响）分析计算得出。
       指标         指标值                 取值说明
销售税金及附加率            1.57%          2020 年度平均水平
销售费用率               10.83%         2020 年度平均水平
营业利润率               1.16%          2020 年度平均水平
企业所得税率                25%         企业适用的企业所得税率
  （5）在产品
  在产品账面余额 372,637.05 元，未计提存货跌价准备，均为自产的液氨。
  液氨为生产联碱产品的中间产品，实质已可对外销售，本次参照产成品评估
方法，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定
评估值。
  经过以上评估程序，在产品评估值 390,171.80 元。
  （6）发出商品
  发出商品账面值 2,751,027.88 元，未计提跌价准备，发出商品账面价值为
  发出商品主要采用如下评估方法：
  对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一
定的产品销售利润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-营业利润率
×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
  其中：
  不含税售价：按照销售合同的销售价格确定；
  产品销售税金及附加费率：按应缴纳的税金及附加与销售收入的比例平均计
算；
               雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
          营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税金
     及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；
          所得税率按企业现实执行的税率；
          r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。
          流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                      单位：元
     序
               科目名称                  账面价值              评估价值              增减值         增值率%
     号
                合计             1,249,475,051.04    1,257,167,499.12   7,692,448.08      0.62
          评估结果增减值原因分析：
          流动资产评估值 1,257,167,499.12 元，评估增值 7,692,448.08 元，增值率
     为基础，根据市场销售价格扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品
     销售利润后确定评估值，评估值中实质包含了产品生产及管理过程中的利润。
          （二）长期股权投资
          纳入评估范围的长期股权投资账面值 463,815,229.84 元，计提减值准备
     评估结果如下：
                                                                                     单位：万元
     被投资单位     持股比         账面         减值准         账面净                                 增减值
序号                                                           评估值          增减值                   备注
       名称       例          余额          备           额                                   率
     重庆索特盐
                  %                                      2                                      经营
     公司
            雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    重庆鼎尚物                                                                       正常
    流有限公司                                                                       经营
    中卫海鑫化
    工有限公司
      湘渝盐化持有索特盐化的长期股权投资，评估增值 37,055.43 万元，增值
    原因主要有：1）在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分
    反映长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响湘渝盐化长期股权投资评
    估增值 5,467.25 万元；2）本次对索特盐化采用资产基础法评估时索特盐化净
    资产评估增值，该项影响湘渝盐化长期股权投资评估增值 31,588.18 万元。
      长期股权投资单位索特盐化账面净资产 45,354.76 万元，本次采用资产基
    础法评估值 76,947.12 万元，评估增值 31,592.36 万元，增值率 69.66%，增值
    原因主要如下：
      （1）流动资产
      流动资产评估增值 461.77 万元，增值率 1.10%，为存货增值，增值原因主
    要是：产成品及发出商品以市场销售价格、销售合同价格为基础，根据市场销
    售价格扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评
    估值，评估值中实质包含了产品生产及管理过程中的利润。
      （2）长期股权投资
      长期股权投资评估增值 1,797.41 万元，增值原因主要是：在会计核算上，
    索特盐化对长期股权投资全额计提了减值准备；而长期股权投资单位的资产主
    要是应收索特盐化内部往来款，资产基础法评估中，在将索特盐化对长期股权
    投资单位的应付款项正常评估的同时，也需要将长期股权投资单位对索特盐化
    的应收款项正常评估，从而长期股权投资单位净资产评估值为正。
      （3）房屋建筑物类资产
      房屋建筑物类资产评估增值 15,601.50 万元，增值率 133.20%，增值原因主
    要包括：
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
市建筑工程领域人工费、材料费及机械费有一定幅度上涨，如 2007 年一季度，
土建人工工资为 20 元/工日、评估基准日时为 119 元/工日，水泥 32.5 级在 2006
年工程结算价格为 230 元/吨、评估基准日时价格为 460 元/吨，螺纹钢 2006 年
工程结算价格为 3869 元/吨、评估基准日时价格为 4450 元/吨，标准砖在 2006
年工程结算价格为 226 元/千块、评估基准日时价格为 470 元/千块；
年，而本次评估中：混合结构房屋的经济使用年限一般为 40 年、受腐蚀框架结
构房屋的经济使用年限一般为 35 年，无腐蚀框架结构房屋的经济使用年限为 50
年、受腐蚀钢混结构房屋经济使用年限一般为 40 年。
  （4）设备类资产
  设备类资产评估增值 3,925.10 万元，增值率 18.08%，增值原因如下：
  机器设备评估原值增值是因为部分设备购置价格相对上涨。净值增值的主
要原因：一是受原值影响，二是企业会计折旧年限短于经济使用年限。
  车辆原值增值主要是因为部分车辆为二手车，评估时按购置全新车辆得到
评估原值。净值增值主要原因是：企业会计折旧年限短于经济使用年限。
  电子办公设备原值减值的主要原因：一是部分电子办公设备购置价格相对
下降；二是对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再确定其重置全价，
而是直接参考市场回收价或设备回收残值比率确定其评估值。净值增值主要是
企业会计折旧年限短于经济使用年限。
  （5）在建工程
  在建工程评估增值 58.19 万元，增值率 1.15%，增值原因主要是：在建工程
账面值不包含利息费用，而评估考虑了在建项目合理工期内的资金成本。
  （6）土地使用权
  土地使用权评估增值 4,127.03 万元，增值率 42.45%，增值原因主要是：待
估宗地取得时间较早，近年来重庆市地价上涨所形成。当地经济良好发展提升
了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度逐渐成熟，
形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （7）采矿权
  采矿权评估增值 24,650.17 万元，增值率 983.01%（剔除未有偿处置资源出
让收益影响后的增值率为 144.74%），增值原因主要有：采矿权账面成本为从政
府部门出让取得采矿权所缴纳的出让价款及相关税费摊销后的金额，本次中联
资产评估集团湖南华信有限公司采用收益法评估，一方面包含了未有偿处置资
源的评估值（未有偿处置资源的出让收益 19,096.85 万元并入其他应付款科目），
另一方面也包含了有偿取得资源储量的适当利润。
  （8）递延所得税资产
  递延所得税资产评估减值 12.47 万元，减值原因是：本次对因存货跌价准
备计提的递延所得税资产评估为零。
  （9）其他应付款
  其他应付款评估增值 19,096.85 万元，增值原因是：受委托人委托，本次
将出让收益评估报告的高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益评估
值 19,096.85 万元并入其他应付款。
  （10）递延收益
  递延收益评估减值 80.50 万元，减值原因主要是：对于政府补贴资金，相
关款项实质为被评估单位无需支付的负债，本次按应缴纳的企业所得税确认评
估值。
  湘渝盐化持有鼎尚物流的长期股权投资已全额计提减值准备，评估减值
在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股权投
资单位历年经营损益情况。
  于评估基准日，鼎尚物流经审计后的净资产为-7,571.86 万元（其中未分配
利润为-8,073.46 万元，大额亏损主要是 2018 年及以前年度形成），本次净资产
评估值为-7,573.59 万元。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  湘渝盐化账面上对中卫海鑫的长期股权投资（持股比例 100%）已全额计提
减值准备，本次评估增值 57.71 万元，增值原因主要是：在会计核算上，该项
长期股权投资采用成本法进行核算，而本次评估中采用资产基础法，对中卫海
鑫净资产的评估值为 57.71 万元。
  中卫海鑫于 2013 年 7 月 25 日被吊销，目前尚在注销中。评估基准日，中
卫海鑫账面净资产为 168.29 万元，其中，资产主要是对湘渝盐化的内部应收款
项。在对湘渝盐化的评估中，对中卫海鑫的应付款项按照账面值进行评估，因
此中卫海鑫对湘渝盐化的应收款项也按照账面值进行评估。
  中卫海鑫净资产评估值减值 110.58 万元，其原因主要是对于账龄较长的预
付款项全额计提了评估风险损失。
  综上所述，长期股权投资评估值 694,210,715.97 元，评估增值 295,395,486.13
元，增值率 74.07%，增值原因主要包括：（1）在会计核算上，对于纳入合并范
围的长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映各长期股权投资单位的历年经
营损益情况；
     （2）长期股权投资单位采用资产基础法评估时，房屋建筑物类资产、
土地使用权、其他无形资产等评估增值。
  本次评估中，减值涉及的主要子公司为鼎尚物流。鼎尚物流的经营业务主
要是负责湘渝盐化煤的采购以及氯化铵产品的销售，并为湘渝盐化主营业务提
供配套服务，是湘渝盐化整体经营业务的组成部分。因此，本次将鼎尚物流纳
入交易范围，有利于保证湘渝盐化经营业务的完整性，避免本次交易后的关联
交易。
   （三）房屋建筑物类资产
  纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为被评估单位申报的“房屋建（构）
筑物评估申报表”所包括的建筑物类资产，具体如下表所示：
                                                      单位：元
       资产名称                 账面原值                  账面价值
固定资产--房屋建筑物                      104,397,672.13    57,034,515.65
                     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
        固定资产-构筑物及其他辅助设施                                          241,755,037.62                 149,773,549.98
                         合计                                      346,152,709.75                 206,808,065.63
            评估结果见下表：
                                                                                                      单位：元
                  账面价值                              评估价值                                 增值额                      增值率%
科目名称
            原值               净值               原值                 净值               原值                净值           原值     净值
房屋建筑物   104,397,672.13    57,034,515.65   151,957,180.53      82,197,908.53    47,559,508.40   25,163,392.88    45.56   44.12
构筑物     241,755,037.62   149,773,549.98   299,679,500.00     122,580,355.00    57,924,462.38   -27,193,194.98   23.96   -18.16
 合计     346,152,709.75   206,808,065.63   451,636,680.53     204,778,263.53   105,483,970.78    -2,029,802.10   30.47    -0.98
            建筑物原值增值的原因主要是建筑物建成年代较早，期间重庆市建筑工程领
        域人工费、材料费及机械费有一定幅度上涨所致；净值减值的原因是有部分资产
        预计在 2022 年将会拆除。
            （四）设备类资产
            重庆湘渝盐化股份有限公司纳入本次评估范围的设备类资产包括生产用机
        器设备、车辆和办公用电子设备。纳入评估范围的设备类资产于评估基准日账面
        价值构成如下表：
                                                                                                      单位：元
                   项目                                   原值                                     净值
            固定资产-机器设备                                      1,132,552,584.01                     307,677,614.20
              固定资产-车辆                                          2,617,828.59                          601,686.65
         固定资产-电子办公设备                                          47,064,470.97                       12,311,050.50
               设备类合计                                       1,182,234,883.57                     320,590,351.35
            评估结果见下表：
                                                                                                      单位：元
                             账面值                                         评估值                           增值率%
       项目
                     原值                   净额                    原值                   净值              原值         净值
      机器设
       备
       车辆          2,617,828.59           601,686.65           2,323,400.00          984,011.00     -11.25      63.54
      电子办
      公设备
       合计     1,182,234,883.57      320,590,351.35         1,250,794,644.00     364,991,650.00         5.80     13.85
            机器设备原值增值是因为部分设备购置价格相对上涨。净值增值的主要原
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
因：一是受原值影响，二是会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
   车辆原值减值主要是因为车辆购置价格相对下降。净值增值主要原因是：会
计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
   电子办公设备原值减值的主要原因：一是部分电子办公设备购置价格相对下
降；二是对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再确定其重置全价，而是
直接参考市场回收价或设备回收残值比率确定其评估值。净值增值主要是会计折
旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
    （五）在建工程－土建工程
   纳入本次评估范围的在建工程-土建工程账面价值为 374,609.73 元，为联碱
条石挡墙整改工程和 GPH 防腐保温和厂房外墙粉刷项目。
   评估人员查看了该项目合同和付款凭证等，账面价值中无不合理费用，考虑
到该工程工期较短，故本次以核实后账面值作为评估值。
   经上述评估程序，在建工程-土建工程评估值 374,609.73 元，无增减值。
    （六）在建工程－设备工程
   纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程账面价值合计 138,360,334.84
元，评估价值合计 138,565,798.98 元，增值 205,464.14 元，增值率 0.15%。增值
原因为评估计算的在建工程资金成本略高于企业计提金额。
    （七）土地使用权
   纳入本次评估范围内的无形资产-土地使用权为重庆湘渝盐化股份有限公司
所拥有的位于重庆市万州区经济开发区的 4 宗建设用地使用权，宗地面积总计
   纳入本次评估范围的土地使用权，评估结果如下表所示：
                                                               单位：元
  科目名称        账面余额            评估总价             增值额            增值率%
 无形资产-土地      56,577,569.81   79,097,000.00   22,519,430.19      39.80
   由于待估宗地取得时间较早，近年来重庆市地价上涨所形成。当地经济良好
发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度逐渐
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成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
   （八）其他无形资产
   纳入本次评估范围的其他无形资产账面值 692,987.96 元，均为外购软件。主
要包括金蝶系统财务软件、金蝶云之家、金蝶系统供应链等，均正常使用。
   对于外购软件，本次评估专业人员在了解资产的主要功能、特点以及现行使
用情况的基础上，查阅了相关的购置合同、入账凭证等原始资料，并了解其账面
值摊销情况等。经核实，均为正常使用的外购软件，本次以现行不含税市场价格
确认评估值。
   经过上述评估程序，纳入本次评估范围的其他无形资产的评估值为
本次评估范围的软件无使用年限的限制、正常使用，本次按不含税市场价格确认
评估值。
   （九）递延所得税资产
   递延所得税资产账面值 68,891,692.66 元，包括因计提应收账款坏账准备、
其他应收款坏账准备、以前年度待弥补亏损的纳税时间性差异与被评估单位适用
企业所得税税率计算而得。
   本次评估专业人员对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，对各项
原因产生的递延所得税资产计税基础进行了核实和了解。对于因计提应收账款坏
账准备、其他应收款坏账准备、以前年度待弥补亏损的纳税时间性差异产生的递
延所得税资产，结合对相关资产/负债的评估情况、企业生产经营等情况，对递
延所得税资产计税基础、递延所得税资产重新进行计算，以重新计算后的递延所
得税资产作为评估值。
   经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 68,891,692.66 元，无增减值。
   （十）其他非流动资产
   其他非流动资产账面值 3,788,834.41 元，核算内容主要是预付设备款。
   评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动资产形成原因、
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
对方单位的资信情况等，并查阅了相关合同、原始入账凭证等资料，以核实无误
后的账面价值确认评估值。对于以外币预付的国外设备采购款，考虑到汇率变动
的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值。
  经过以上评估程序，其他非流动资产评估值 3,749,484.05 元，评估减值
      （十一）负债
  纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借
款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
其他流动负债；非流动负债包括长期借款、递延收益。上述负债在评估基准日账
面值如下表所示：
                                              单位：元
 序号              科目名称                账面价值
 一               流动负债                  545,478,384.94
 二               非流动负债                 352,098,547.30
 三               负债合计                  897,576,932.24
  纳入评估范围的短期借款的账面值 99,105,875.00 元，主要是向中国农业银
行股份有限公司重庆万州分行的保证借款及借款利息。
  评估专业人员查看了有关明细账、借款合同及保证合同等资料，核实借款的
账面值、期限、利率，同时履行函证程序、对银行借款进行了函证；同时了解各
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项借款利息计提及支付情况，以证实其完整性。经核实被评估单位短期借款账面
金额为被评估单位实际需要承担的负债，记录完整，本次以核实无误后的账面值
确认评估值。
  经以上评估程序，短期借款评估值 99,105,875.00 元，无增减值。
  纳入评估范围的应付票据账面价值 153,233,720.10 元，核算内容为被评估单
位开具的银行承兑汇票、国外信用证。
  评估专业人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿、国外信用证，逐笔核实
了应付票据的种类、出票日期、到期日、票面金额和收款人名称等资料，经核实
结果无误。应付票据以核实无误后的账面价值确认评估值。
  经以上评估程序，应付票据评估值 153,233,720.10 元，无增减值。
  纳入评估范围的应付账款账面价值 133,511,496.85 元，主要为应付的内部往
来款、材料采购款、运输费、工程款等。
  评估专业人员查看了明细账，抽查了部分原始凭证、合同等资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，均为被评估单位正常的应付款，没
有证据证明被评估单位无需支付，为被评估单位实际应承担的负债，本次以核实
无误后的账面值确认评估值。
  经以上评估程序，应付账款评估值 133,511,496.85 元，无增减值。
  纳入评估范围的合同负债账面价值 81,802,079.74 元，核算内容为被评估单
位按照合同约定预收的货款。
  评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，并查阅了相关合
同、入账凭证等，经核实账面记录无误。本次以核实无误后的账面价值确认评估
值。对于以外币预收的货款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币预收金额乘
以基准日汇率作为评估值。
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  经以上评估程序，合同负债评估值 81,802,530.54 元，增值 450.80 元，增值
原因为收款日与基准日汇率差异。
  纳入本次评估范围的应付职工薪酬账面值 11,186,412.50 元，包括工资、职
工教育经费。
  评估专业人员了解被评估单位的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核
实，查看账簿记录、工资明细表，核实真实性及准确性，以核实无误后的账面值
确认评估值。
  经以上评估程序，应付职工薪酬评估值 11,186,412.50 元，无增减值。
  纳入本次评估范围的应交税费账面值 9,808,188.23 元，包括应交的增值税、
印花税、环境保护税和个人所得税。
  评估专业人员在账账、账表、负债评估明细表余额核实一致的基础上，对应
交税费进行了抽查。查看明细账、凭证及被评估单位完税凭证。经核实账面记录
无误，以核实无误后的账面值确认评估值。
  经上述评估程序，应交税费评估值 9,808,188.23 元，无增减值。
  其他应付款账面值 46,809,599.99 元，主要包括应付供应商的质量保证金、
保证金、运费、个人往来等。
  评估专业人员查阅了相关账簿记录、总账、明细账及有关会计凭证、合同等
资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，其他应付款均为被
评估单位实际应承担的负债，以核实无误后的账面值确认评估值。
  经上述评估程序，其他应付款评估值 46,809,599.99 元，无增减值。
  纳入本次评估范围的其他流动负债账面价值为 10,021,012.53 元，核算内容
为预收纯碱、氯化铵、副产品等货款的待转销增值税。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     评估专业人员核实了账簿记录、总账、明细账、增值税税率，待转销增值税
款项为预收纯碱、氯化铵、副产品等货款对应交增值税。经核实，为被评估单位
应负担的负债，以核实无误后的账面值作为评估值。
     经上述评估程序，其他流动负债评估值为 10,021,012.53 元，无增减值。
     纳入评估范围的长期借款的账面值为 334,999,447.30 元，为重庆农村商业银
行股份有限公司万州支行、中国建设银行股份有限公司重庆万州分行的长期借款
及利息。
     评估专业人员查看了有关明细账、借款合同及保证合同等资料，核实借款的
账面值、期限、利率，同时履行函证程序、对长期借款进行了函证；同时了解各
项借款利息计提及支付情况，以证实其完整性。经核实被评估单位长期借款账面
金额为被评估单位实际需要承担的负债，记录完整，本次以核实无误后的账面值
确认评估值。
     经上述评估程序，长期借款评估值为 334,999,447.30 元，无增减值。
     纳入评估范围的递延收益账面值 17,099,100.00 元，为收到的合成氨产业升
级项目及煤气化节能技术升级改造项目政府补贴。
     评估专业人员查看了有关款项取得文件、账簿及其他相关资料，并了解资金
使用情况、资产形成情况等。合成氨产业升级项目及煤气化节能技术升级改造项
目政府补贴实质为被评估单位无需支付的负债，经了解被评估单位尚需缴纳企业
所得税，本次以被评估单位实际需缴纳的企业所得税确认评估值。
     经上述评估程序，递延收益评估值 4,274,775.00 元，评估减值 12,824,325.00
元，减值率 75.00%，减值原因主要是：对于政府补贴资金为被评估单位无需支
付的负债，本次以被评估单位实际需缴纳的企业所得税确认评估值。
     负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                单位：元
序号      科目名称      账面价值        评估价值      增值额     增值率%
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
一       流动负债     545,478,384.94      545,478,835.74             450.80           -
二      非流动负债     352,098,547.30      339,274,222.30      -12,824,325.00      -3.64
三       负债合计     897,576,932.24      884,753,058.04      -12,823,874.20      -1.43
     综上，负债评估值 884,753,058.04 元，评估减值 12,823,874.20 元，减值率
次以被评估单位实际需缴纳的企业所得税确认评估值。
     （十二）资产基础法评估结果
     本着独立、客观、公正的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
     截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，重庆湘渝盐化股份有限公司（母公司
会计报表）纳入评估范围内的总资产账面价值 244,437.47 万元，评估值 281,264.21
万元，评估增值 36,826.74 万元，增值率 15.07%；负债账面价值 89,757.69 万元，
评估值 88,475.31 万元，评估减值 1,282.39 万元，减值率 1.43%；所有者权益账
面值 154,679.78 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值
的评估结果简要如表：
                                                                          单位：万元
       项目名称           账面价值                  评估价值           增减值            增值率%
流动资产                    124,947.51          125,716.75          769.24       0.62
非流动资产                   119,489.97          155,547.46       36,057.49      30.18
其中：长期股权投资                39,881.52           69,421.07       29,539.55      74.07
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     固定资产                       52,739.84         56,976.99        4,237.15           8.03
     在建工程                       13,873.49         13,894.04          20.55            0.15
     无形资产                        5,727.06          7,991.24        2,264.18          39.53
     递延所得税资产                     6,889.17          6,889.17                -             -
     其他非流动资产                      378.88            374.95            -3.94          -1.04
       资产总计                    244,437.47        281,264.21       36,826.74          15.07
流动负债                            54,547.84         54,547.88            0.05           0.00
非流动负债                           35,209.85         33,927.42       -1,282.43          -3.64
       负债总计                     89,757.69         88,475.31       -1,282.39          -1.43
      所有者权益                    154,679.78        192,788.91       38,109.13          24.64
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
  四、收益法评估过程
  （一）收益年限的确定
  根据 2020 年度资源储量年度报告、矿山开发利用方案、中联评估出具的采
矿权评估报告（中联湘矿评字[2021]第 30 号）等资料，截至评估基准日，索特
盐化高峰场岩盐矿采矿权的保有资源储量、本次评估利用资源储量、可采储量
等基本情况如下：
资源项                                                               回采           可采储量（万吨）
             量（万吨）              度系          资源储量（万吨）
 目                                                                率
                                                                  （%）
        矿石量         NaCl 量       数          矿石量        NaCl 量                  矿石量      NaCl 量
控制资
 源量
推断资
 源量
合计     23,100.40   17,983.50            20,898.52     16,223.68            4,806.66    3,731.45
  截至评估基准日，索特盐化高峰场岩盐矿采矿权的可采储量（NaCl 量）为
出具的采矿权评估报告，资源耗用系数为 1.08；根据收益法中对联碱产品、盐
产品需盐量的预测，2021-2023 年原盐产量合计 309.57 万吨，则合计消耗可采
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
储量 334.34 万吨；2023 年后剩余可采储量 3,397.11 万吨，剩余收益期为：
  N=2023 年后剩余可采储量/（年原盐产量×资源耗用系数）
  =3,397.11/（120.98×1.08）
  =26（年）
  根据上述情况，本次收益期合计为 29 年。
  （二）未来收益的确定
  本次收益法预测的收益主体为湘渝盐化合并报表口径，收益口径为预测期的
企业自由现金流量。
  （1）主营业务及产品
  湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，以其拥有年产 100 万吨
井矿盐产能为基础，将盐化工、煤化工、联合制碱工艺相结合，生产纯碱、氯化
铵、工业盐及食用盐等产品。
  湘渝盐化的营业收入根据产品类型及性质可区分为盐产品收入、联碱产品收
入、液氨收入、副产品收入及其他收入。盐产品包括工业盐、食品加工盐和小袋
盐；联碱产品包括氯化铵（分为粉状氯化铵和粒状氯化铵）、纯碱（分为轻质纯
碱和重质纯碱）；液氨属于生产联碱产品的中间产品；副产品主要是硫酸铵、硫
酸渣、煤渣等；其他收入主要包括部分化工产品的贸易业务、租金收入及其他非
经常性项目的收入。
  （2）联碱产品的收入预测
  A、产销量预测
销率分别为 99.88%及 96.31%；氯化铵的产能利用率分别为 105.99%、108.70%，
产销率分别为 101.55%、100.46%。联碱产品处于产能饱和、产销平衡的状态。
根据前文分析，结合技改对产量的影响综合考虑，预测联碱产品的产销量如下
表：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                              单位：万吨
  产品       2021 年度     2022 年度     2023 年度       2024 年度     2025 年度
 粉状氯化铵         65.00       61.20        66.20       81.00        81.00
 粒状氯化铵          8.00        6.60         7.20        9.00         9.00
  合计           73.00       67.80        73.40       90.00        90.00
 轻质纯碱          44.50       29.50        35.00       53.00        53.00
 重质纯碱          28.00       37.00        37.00       37.00        37.00
  合计           72.50       66.50        72.00       90.00        90.00
  B、销售价格预测
  联碱产品的价格主要依据历史年度的平均不含税单价及纯碱、氯化铵的市
场价格变动趋势预测。联碱产品具有一定的周期性，湘渝盐化联碱产品的销售
单价主要取决于市场行情，随行就市。2018 年纯碱产品的市场价处于高位，2019
年开始下行，2020 年在市场周期和新冠疫情双重影响下，市场价格大幅下调，
期。因此联碱产品价格预测以 2018-2020 年的平均单价为基础预测，这三年包
含了最近一次波动周期的高峰和低谷，较能反映长期价格水平。
                                                             单位：元/吨
  产品       2021 年度     2022 年度     2023 年度       2024 年度     2025 年度
 粉状氯化铵       487.96      487.96        487.96      487.96      487.96
 粒状氯化铵       568.01      568.01        568.01      568.01      568.01
 轻质纯碱       1,433.79    1,433.79      1,433.79    1,433.79    1,433.79
 重质纯碱       1,439.40    1,439.40      1,439.40    1,439.40    1,439.40
  （2）盐产品的收入预测
  A、产销量预测
  湘渝盐化原盐除少部分用于工业盐外销及生产食用盐外，主要用于联碱产
品的生产。本次收益法评估中根据湘渝盐化原盐实际生产能力测算未来年度原
盐产量，根据对盐产品和联碱产品销售数量的预测情况测算盐产品需盐量、联
碱产品需盐量。
                                                              单位：万吨
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
          产品               2021 年      2022 年         2023 年       2024 年     2025 年
      原盐产量                  109.54          100.05       99.98      120.98     120.98
 其中：盐产品需盐量                   26.60           23.50       17.10       18.38       18.38
      联碱产品需盐量                82.94           76.55       82.88      102.60     102.60
  相较历史年份，预测期盐产品需盐量减少，主要是随着联碱产品产量增加
导致联碱产品需盐量增加的同时，减少了工业盐的外销量。
  B、销售价格预测
  食品加工盐、小袋盐，市场相对饱和，销售量相对比较稳定，2018-2020 年
市场价格总体保持相对稳定，其销售单价主要根据历史年度实际实现情况及市
场趋势进行预测。
                                                                             单位：元/吨
     产品         2021 年度       2022 年度           2023 年度        2024 年度       2025 年度
  工业盐              271.00           271.00           271.00        271.00      271.00
 食品加工盐             293.00           293.00           293.00        293.00      293.00
  小袋盐              846.00           846.00           846.00        846.00      846.00
  （3）液氨产品收入预测
  湘渝盐化在满足自用的同时将多余部分液氨对外出售。液氨产品的销售数
量是以市场需求情况、生产工艺、具备的产能情况为基础，扣减联碱产品生产
需要的液氨数量后进行测算。液氨产品销售单价，考虑到市场周期性的特点，
并结合目前的市场价格行情、产品市场需求情况，主要根据以前年度周期内平
均销售价格测算。
                                                         数量单位：万吨、单价：元/吨
产品    项目       2021 年度       2022 年度           2023 年度         2024 年度       2025 年度
      数量            0.77             0.71             6.77           0.96         0.96
液氨
      单价        2,635.00      2,635.00          2,635.00         2,635.00     2,635.00
  （4）副产品收入预测
  副产品主要是硫氨酸及煤渣等。
  硫酸铵销售数量主要根据前述对联碱产品数量的测算情况，按生产每吨联
碱产品能够生产的硫酸铵产品数量进行预测；销售单价，在分析历史年度平均
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
销售单价的基础上，根据目前的市场价格行情、产品市场需求情况等综合测算。
                                                                单位：万吨、单价：元/吨
 产品     项目      2021 年度        2022 年度           2023 年度        2024 年度         2025 年度
硫酸铵     数量              0.80          0.74           0.80               0.99          0.99
硫酸铵     单价            452.00        452.00         452.00           452.00         452.00
     （5）营业收入预测结果
     根据前述对各类收入的预测情况，湘渝盐化未来年度营业收入预测结果如
下：
                                                                                 单位：万元
 产品     2021 年度        2022 年度      2023 年度       2024 年度        2025 年度        2026-2049 年
粉状氯化铵    31,717.09      29,862.86    32,302.63     39,524.37      39,524.37       948,584.93
粒状氯化铵     4,544.08       3,748.87     4,089.67      5,112.09       5,112.09       122,690.16
轻质纯碱     63,803.66      42,296.81    50,182.65     75,990.87      75,990.87     1,823,780.88
重质纯碱     40,303.20      53,257.80    53,257.80     53,257.80      53,257.80     1,278,187.20
工业盐       4,227.60       3,387.50     1,653.10      1,999.98       1,999.98        47,999.52
食品加工盐     2,197.50       2,197.50     2,197.50      2,197.50       2,197.50        52,740.00
小袋盐       2,961.00       2,961.00     2,961.00      2,961.00       2,961.00        71,064.00
液氨        2,039.75       1,878.23    17,846.06      2,518.53       2,518.53        60,444.79
硫酸铵          362.64       334.71       362.37        448.61         448.61         10,766.64
其他副产品        805.50       740.75      1,089.44      1,190.86       1,190.86        28,580.64
 合计     152,962.02     140,666.01   165,942.23    185,201.61     185,201.61     4,444,838.76
     （1）历史年度营业成本
     营业成本主要是生产产品的辅助材料费、外购燃料及动力费、生产工人工资
及附加、折旧费、低值易耗品摊销、维修费、水电费、运输费、安全费等与产品
生产直接或间接相关的支出。湘渝盐化近几年分产品的单位成本（不含运费）情
况如下：
                                                                                单位：元/吨
      产品名称                  2018 年度                 2019 年度                    2020 年度
粉状氯化铵                                444.83                    407.11                345.00
粒状氯化铵                                478.14                    435.43                353.19
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
轻质纯碱                            1,556.91                 1,198.90                972.63
重质纯碱                            1,509.61                 1,261.32               1,090.86
工业盐                              260.14                   218.37                 163.20
食品加工盐                            261.43                   236.74                 199.17
小袋盐                              781.39                   562.06                 477.52
液氨                              3,281.80                 2,694.81               2,491.32
硫酸铵                              386.62                   465.71                 370.00
     近几年湘渝盐化各产品单位生产成本有所下降，主要原因有燃料市场价格下
降，以及近年技改投入等降低了动力消耗、减少生产人员的需求等。
     根据会计准则规定，将 2020 年原计入销售费用的运费重分类至营业成本，
近几年运费情况如下表：
          产品名称             单位               2018 年度         2019 年度          2020 年度
运费                         万元                10,064.21        11,624.16        12,087.16
以主要产品销售计算单位运费              元/吨                  51.51               60.25         65.42
     （2）营业成本的预测
     生产成本主要构成要素中，原料盐为自产，合成氨造气所需的原料煤为外购，
燃料和动力所耗用的蒸汽主要由燃料煤提供，燃料煤为外购，其余成本主要为人
工费，另需外购部分电力。由此可知，在现有工艺水平不变的情况下，影响成本
的主要因素是外购原料煤和人工费，而煤的价格和人工成本会随着时间发生变
动，因此预测期成本将根据煤的历史年度价格变化和人工成本的变动，以及各自
占总成本的比例进行调整。
     煤气化改造会调整原有生产工艺，也将改变产品的单位生产成本，根据可研
数据及企业预测，合成氨的煤气化改造完成后，合成氨的单位成本将有所下降。
     对于各产品的营业成本，主要分析历史年度单位成本及其变动的基础上，综
合考虑目前主要材料等市场价格的变化、煤气化改造等技改项目完成后对生产人
员需求及固定资产的变化情况等进行测算。
     （3）营业成本预测结果
     A、单位成本
     根据上述情况，主要产品单位成本预测结果如下：
                                                                            单位：元/吨
     产品     2021 年度   2022 年度    2023 年度      2024 年度        2025 年度        2026-2049 年
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
粉状氯化铵         349.36       354.23      308.08       306.40     310.68         314.40
粒状氯化铵         364.82       370.37      324.90       323.86     328.78         332.73
轻质纯碱       1,019.89      1,033.96      952.25       947.10     960.16         971.68
重质纯碱       1,129.65      1,145.32     1,065.24    1,061.74    1,076.47       1,089.39
工业盐           180.00       183.00      186.00       189.00     192.00         194.00
食品加工盐         209.00       212.00      215.00       218.00     221.00         224.00
小袋盐           531.00       539.00      547.00       555.00     563.00         570.00
液氨         2,491.00      2,491.00     2,051.76    2,051.76    2,051.76       2,051.76
硫酸铵           370.00       370.00      370.00       370.00     370.00         370.00
     经测算，2021 年、2022 年预测年度主要产品的单位生产成本较历史年度有
所上升，主要是考虑原料煤市场价格有所上涨；2023 年开始联碱产品、液氨产
品的单位生产成本有所下降，原因主要是：煤气化改造完成后，将优化生产工
艺、降低能源消耗水平，提升整体产能、降低相关产品的单位生产成本。
     本次对湘渝盐化营业成本的测算合理考虑了主要成本构成要素及其变动的
影响、煤气化改造对主要产品单位生产成本的影响等因素，测算依据充分，测
算过程考虑的影响因素全面、符合企业实际情况及市场行情，测算结果具有合
理性。
     B、营业成本
     根据前述对各产品销售数量、单位成本的测算结果，营业成本测算结果如下：
                                                                          单位：万元
 产品      2021 年度       2022 年度      2023 年度      2024 年度     2025 年度     2026-2049 年
粉状氯化铵    22,708.25     21,679.18    20,394.67    24,818.30   25,164.77     611,202.03
粒状氯化铵     2,918.56      2,444.44     2,339.27     2,914.70    2,959.03      71,869.02
轻质纯碱     45,385.13     30,501.68    33,328.65    50,196.15   50,888.38   1,235,976.97
重质纯碱     31,630.21     42,376.91    39,414.03    39,284.34   39,829.34     967,374.94
工业盐       2,808.00      2,287.50     1,134.60     1,394.82    1,416.96      34,361.28
食品加工盐     1,567.50      1,590.00     1,612.50     1,635.00    1,657.50      40,320.00
小袋盐       1,858.50      1,886.50     1,914.50     1,942.50    1,970.50      47,880.00
液氨        1,928.28      1,775.58    13,895.99     1,961.08    1,961.08      47,065.85
硫酸铵        296.85        273.99        296.63      367.23      367.23        8,813.40
其他副产品      134.01        123.23        145.21      162.06      162.06        3,889.34
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 产品       2021 年度      2022 年度      2023 年度      2024 年度      2025 年度      2026-2049 年
运费         10,464.12     9,595.12    10,502.21    12,871.23    13,472.22     323,333.19
 合计       121,699.41   114,534.12   124,978.26   137,547.40   139,849.06   3,392,086.03
     综合前述对销售单价、单位生产成本的测算结果，2021 年综合毛利率为
涨。2022 年综合毛利率为 18.58%，相比 2021 年有所下降，主要原因是：湘渝
盐化目前正在进行煤气化改造，计划于 2022 年四季度开始联产试运行，2023 年
正式投产，收入测算过程中合理考虑了新系统调试运行、新老系统对接停产时
间对生产的影响。
化改造的系统试运行导致的停产带来的产量减少。2022 年由于煤气化改造于四
季度联产试运营，新系统调试运行预计需三个月，新老系统对接需要短时间停
产，预计减少联碱产量约 6 万吨。本次对 2022 年营业收入的测算中合理考虑了
上述事项的影响，由于产量的变化从而导致当期营业收入、毛利率以及净利润
的变化，从而导致 2022 年的预测营业收入、毛利率及净利润均低于其他预测期。
期保持稳定，较 2023 年之前上升，主要原因是：煤气化改造完成后，2023 年正
式投产，将优化生产工艺、降低能源消耗水平，提升整体产能、摊簿产品单位
生产成本，从而整体降低了联碱产品、液氨产品的单位生产成本。
     综合前述对各产品销售数量、销售单价、单位生产成本的测算过程及结果，
湘渝盐化毛利率的各影响因素测算依据充分、全面，测算过程符合市场行情和
企业实际情况，毛利率测算结果具有合理性。
     湘渝盐化税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、
印花税、环保税、资源税。城建税、教育费附加的税/费率分别为 7%、5%，核
算基础为应缴纳流转税，评估基准日后的未来年度内，应纳流转税为应交增值税，
湘渝盐化增值税税率为 13%、9%。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  湘渝盐化因煤气化等改造投资将增加其固定资产投资产生的进项税额，这部
分进项税额的增加将减少应交增值税，从而减少城建税和教育费附加。
  房产税、土地使用税，本次收益法中只考虑收益口径内资产（不含非经营性
资产）所应缴纳的房产税、土地使用税，根据相关税收政策及执行标准计算。
  印花税及环保税，则根据相关税收政策及执行标准计算。
  资源税，2020 年 7 月 30 日重庆市第五届人民代表大会常务委员会第二十次
会议通过关于资源税具体适用税率等事项的决定，根据《中华人民共和国资源税
法》相关规定，盐资源税率变更为 4%，2020 年 9 月 1 日起施行。
  税金及附加测算结果如下：
                                                                       单位：万元
  项目      2021 年度     2022 年度     2023 年度      2024 年度     2025 年度     2026-2049 年
资源税         931.57      847.13        846.02    1,031.23    1,031.23      24,749.41
城市维护建设税      34.55       12.52         57.82     331.92      331.92        7,966.11
教育费附加        24.68        8.94         41.30     237.09      237.09        5,690.08
房产税          80.63       80.63         80.63      80.63       80.63        1,935.13
土地使用税       597.73      597.73        597.73     597.73      597.73       14,345.50
车船税           0.71        0.71          0.71       0.71        0.71          17.15
印花税         126.75      116.56        137.51     153.46      153.46        3,683.13
环保税         122.22      112.40        132.59     147.98      147.98        3,551.60
  合计       1,918.85    1,776.61     1,894.31    2,580.75    2,580.75      61,938.11
  销售费用主要包括职工薪酬、社保及住房公积金、劳务费、广告费、差旅费、
业务招待费、业务宣传费、运输费用（不含已重分类到营业成本的运输费用）、
折旧费用、仓储费、其他费用等。
  职工薪酬、劳务费，在预计未来年度销售人员数量的基础上，通过人员平均
工资水平、合适的工资增长水平等综合测算。社保及住房公积金等与员工相关的
费用，根据职工薪酬的合理比例测算。
  折旧费，根据计入销售费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。
  对于其他销售费用，主要在历史年度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，
根据未来年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。
  经上述测算后，未来年度销售费用预测结果如下表所示：
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                         单位：万元
     项目     2021 年度     2022 年度     2023 年度      2024 年度     2025 年度     2026-2049 年
工资            886.91      929.98        966.35     995.34     1,025.20      24,604.86
社会保险费         265.20      278.08        288.96     297.62      306.55        7,357.28
住房公积金          53.52       56.12         58.31      60.06       61.86        1,484.73
工会经费           11.90       12.47         12.96      13.35       13.75         330.04
劳务费           801.38      842.04        878.72     905.08      932.23       22,373.53
广告费            16.28       14.97         17.66      19.71       19.71         472.93
差旅费           180.70      166.17        196.03     218.78      218.78        5,250.79
业务招待费         140.26      128.98        152.16     169.82      169.82        4,075.69
低值易耗品摊销         2.31        2.12          2.51       2.80        2.80          67.11
业务宣传费         495.56      455.72        537.61     600.01      600.01       14,400.16
运输费            33.43       30.75         36.27      40.48       40.48         971.53
折旧费           172.99      172.99        172.99     172.99      172.99        4,151.85
仓储费           262.31      241.22        284.57     317.59      317.59        7,622.28
其他费用           17.29       15.90         18.76      20.93       20.93         502.44
     合计      3,340.03    3,347.52     3,623.85    3,834.57    3,902.72      93,665.21
     根据湘渝盐化管理费用核算的内容，可以将其管理费用大致区分为人员费
用、相对固定的费用、与收入相关的费用、折摊费用、与固定资产规模相关的费
用。对于各项管理费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合湘渝盐化未
来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。
     人员费用，主要包括工资、劳务费用、社会保险费、住房公积金、福利费、
工会经费、职工教育经费等，主要根据现行工资水平、社保及公积金缴费水平、
员工人数，并考虑合适的工资增长水平等因素进行综合测算。
     相对固定的费用，主要包括会务费、水电费、绿化费、律师费、董事会会费、
社会团体会费、租赁费、党建经费等，对于该类费用，在剔除其中不合理费用后，
以历史年度实际发生情况为基础，对于部分费用考虑合理的增长比例进行测算。
     与收入相关的费用，主要包括交通费、差旅费、业务招待费、办公费、低值
易耗品、安全环保费、信息维护费及其他费用等，对于该类费用，主要在历史年
度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，根据未来年度收入增长情况等，综合
确定其占营业收入的合适比率进行测算。
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  与固定资产规模相关的费用，主要是修理费用，以未来年度的固定资产规模
为基础，根据合适的维修费用比例进行测算。
  折旧费用，根据计入管理费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。
  摊销费用，包括土地使用权、采矿权及其他无形资产的摊销，根据企业会计
政策计算。
  根据上述测算过程，湘渝盐化管理费用测算情况如下：
                                                                                  单位：万元
      项目
                         度          度              度             度           度     2049 年
人员费用                   1,566.13   1,613.11        1,661.50     1,711.35    1,762.69     42,304.57
与收入相关的费用                809.47        744.40       878.16        980.08      980.08     23,521.80
相对固定的费用                 326.29        334.29       342.64        351.34      360.42      8,650.10
与固定资产规模相
关的费用
折摊费用                   1,397.12   1,397.12        1,397.12     1,397.12    1,534.08     36,650.83
      合计               5,210.16   5,200.08        5,573.29     5,916.47    6,113.85    146,565.36
  研发费用包括人员费用、直接投入及折旧。对于研发费用费用，主要是在分
析历年发生情况的基础上，结合湘渝盐化未来年度业务开展情况、相关政策等综
合确定。人员费用，主要根据现行工资水平、员工人数，并考虑合适的工资增长
水平等因素进行综合测算。直接投入，主要在历史年度数据的基础上，根据未来
年度收入增长情况等，综合确定其占营业收入的合适比率进行测算。折旧，根据
计入管理费用的固定资产情况以及计提折旧会计政策计算。
  根据上述测算过程，湘渝盐化研发费用测算情况如下：
                                                                                      单位：万元
 项目        2021 年度      2022 年度        2023 年度         2024 年度        2025 年度         2026-2049 年
人员费用          77.98          80.32             82.73          85.21         87.76         2,106.32
直接投入        1,682.58       1,547.33      1,825.36         2,037.22        2,037.22       48,893.23
折旧费用         270.71         270.71         270.71            270.71        270.71         6,496.97
 合计         2,031.27       1,898.35      2,178.80         2,393.13        2,395.69       57,496.51
  湘渝盐化的财务费用包括借款利息支出、利息收入、手续费支出及其他。
  于评估基准日，湘渝盐化付息债务包括短期借款、长期借款科目的银行借款，
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付息债务合计 43,360.00 万元，综合年利率为 4.20%，年利息费用 1,819.16 万元。
   根据企业技改资金需求及目前自有资金情况，湘渝盐化预计仍需借入约
根据技改工程进度及资金需求情况分次借入。
   利息收入，本次已将溢余货币资金作为溢余资产处理，不再考虑利息收入。
   其他财务费用，主要是汇兑损益及现金折扣，为非经营性项目，且实际发生
额较小，本次不再测算。
   未来年度财务费用测算结果如下：
                                                                     单位：万元
 项目     2021 年度      2022 年度     2023 年度     2024 年度     2025 年度     2026-2049 年
债务利息      1,819.16    1,819.16    4,733.66    3,928.91    2,471.66      43,659.84
手续费支出       42.99       39.54        46.64      52.05       52.05        1,249.31
 合计       1,862.15    1,858.70    4,780.30    3,980.96    2,523.71      44,909.15
   其他收益主要是政府补贴，本次仅考虑湘渝盐化基准日后实际收到的资金情
况，即 2021 年度已收到 7,000 万元，以后年度均不考虑其他收益。
   湘渝盐化企业所得税率为 25%；另，企业所得税的预测主要考虑的调整事项：
   （1）业务招待费扣除标准
   根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定：企业发生的与生
产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当
年销售（营业）收入的 5‰。
   （2）研发费用加计扣除
   根据国家税务总局出具的《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执
行期限的公告》
      （财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号），企业研发费用加计扣除
比例维持 75%至 2023 年 12 月 31 日。
   该政策实施期间为 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。上述研发费用加
计扣除政策实施旨在进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新。在此政策实
施以前，企业研发费用加计扣除比例为 50%，考虑研发费用加计扣除政策实施宗
旨，本次基于谨慎性原则，自 2024 年开始研发费用加计扣除比例恢复为 50%。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  根据国家税务总局出具的《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业研
发费用加计扣除比例提高至 100%。由于相关文件并未明确该优惠政策有效期，
本次基于谨慎性原则，仅在 2021 年按照 100%的加计扣除比例预测。
  在实际计算企业所得税时，考虑了上述研发费用加计扣除政策的影响。
  资本性支出主要包括后续技改项目投资支出、长期资产的正常更新投资（存
量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出）。
  后续技改项目投资支出，主要根据湘渝盐化对相关技改项目的可研、规划、
预算、相关批复等进行测算，同时考虑该部分后续技改将会拆除部分现有资产的
影响。存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出主要根据资产的经济
使用年限、更新情况等进行测算；对于预测期最后三年，根据经济使用年限计算
的需更新的大额资产则不再考虑更新，而是通过加大维修费用的方式维持资产正
常使用。
  未来年度资本性支出测算结果如下：
                                                                     单位：万元
 项目     2021 年度     2022 年度     2023 年度     2024 年度     2025 年度     2026-2049 年
资本性支出   67,024.78   80,673.24   49,835.37   20,175.24   25,848.37     262,665.27
  营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
  营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收款项融资、应收账款、预付账款）等所需的资金以
及应付票据、应付账款、合同负债等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成
本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体
项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往
来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快。
  本说明中营运资本增加额为：
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
  营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
  其中：
  当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次
评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现
金周转天数，从而计算最低现金保有量。
  年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一
年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
  应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
  存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
  应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
  营运资金及追加情况测算结果如下：
                                                                       单位：万元
 项目       2021 年度     2022 年度     2023 年度     2024 年度     2025 年度     2026-2049 年
营运资金追加     6,749.36     -811.18    1,186.02    1,120.36     -126.06        -72.40
  到期资产收回价值包括本次收益年限到期后收回的长期资产价值、以及营运
资金收回价值。
  收回的长期资产价值，包括固定资产和土地使用权在收益期末的价值，固定
资产到期价值根据前述资本性支出中固定资产更新情况的测算结果，资产在收益
期到期时已使用年限、资产的经济使用年限等进行测算。土地使用权到期价值，
根据资产基础法评估中对相关土地的评估情况进行年期修正（修正到收益期到期
时的剩余使用年限）现折现到经营期末后确定。收回的长期资产价值，另行考虑
矿山到期后合理的闭矿费用，作为负数减少收回长期资产价值。
  营运资金收回指经营期末营运资金收回，根据前述对营运资金需求的测算结
果确定。
  经营期末到期资产收回价值合计为 79,381.91 万元（未折为现值）。
  （三）折现率的确定
  在估算被评估单位企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
                               ? K d ? ?1 ? t ? ?
                            E                      D
            WACC ? K e ?
                           D?E                    D?E
  其中：WACC——加权平均资本成本；
       E：权益的市场价值；
       D：债务的市场价值；
       Ke：权益资本成本；
       Kd：债务资本成本；
       t：被评估单位适用的所得税率。
  加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
  对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
  即：
                   K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  其中：Ke：权益资本成本；
       Rf：无风险收益率；
       β：权益系统风险系数；
       MRP：市场风险溢价；
       Rc：企业特定风险调整系数。
 （1）无风险收益率（Rf）
  国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，评估机构采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险
报酬率。
  本次评估，根据评估机构研究发布的无风险报酬率指标值为 4.03%。
  （2）市场风险溢价的计算
  市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
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  根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，评估机构市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算
数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
  本次评估，根据评估机构研究发布的市场风险溢价指标值为 6.69%。
  （3）β 的计算
  β 反映一种股票与市场同向变动的幅度在市场模型中，以市场回报率对股票
回报率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
  被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
  考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
                ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ?U
  式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
      βU：无财务杠杆的 Beta；
      T：被评估单位的所得税税率；
      D/E：被评估单位的目标资本结构。
  通过计算，湘渝盐化的 β 指标值为 0.8948。
  （4）企业特有风险的调整
  由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险、区域所在政策风险等，考虑企业特有风险调整为 2.0%。
  （5）股权资本成本的计算
  通过以上计算，依据公式：
                 K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  计算确定被评估单位的股权资本成本为 12.02%。
  付息债务资本成本取 4.65%。
  通过上述指标的确定，依据公式：
             雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                            ? K d ? ?1 ? t ? ?
                                         E                      D
                         WACC ? K e ?
                                        D?E                    D?E
       计算确定被评估单位的加权平均资本成本为 9.78%。
       （四）评估值测算过程与结果
       根据以上对营业收入、成本费用等的测算结果，对被评估单位主营业务价值
  进行计算，得出被评估单位主营业务价值为 148,712.76 万元。
                                                                                单位：万元
项目/年度    2021 年度      2022 年度      2023 年度     2024 年度       2025 年度
营业收入     152,962.02   140,666.01 165,942.23    185,201.61    185,201.61   4,444,838.76
减：营业成本   121,699.41   114,534.12 124,978.26    137,547.40    139,849.06   3,392,086.03
税金及附加      1,918.85     1,776.61    1,894.31      2,580.75     2,580.75     61,938.11
销售费用       3,340.03     3,347.52    3,623.85      3,834.57     3,902.72     93,665.21
管理费用       5,210.16     5,200.08    5,573.29      5,916.47     6,113.85    146,565.36
研发费用       2,031.27     1,898.35    2,178.80      2,393.13     2,395.69     57,496.51
财务费用       1,862.15     1,858.70    4,780.30      3,980.96     2,523.71     44,909.15
资产减值损
                  -            -           -             -            -              -
失
信用减值损
                  -            -           -             -            -              -
失
加：其他收益     7,000.00            -           -             -            -              -
投资收益              -            -           -             -            -              -
净敞口套期
                  -            -           -             -            -              -
收益
公允价值变
                  -            -           -             -            -              -
动收益
资产处置收
                  -            -           -             -            -              -
益
营业利润      23,900.14    12,050.64   22,913.42    28,948.32     27,835.83    648,178.39
加：营业外收
                  -            -           -             -            -              -
入
减：营业外支
                  -            -           -             -            -              -
出
利润总额      23,900.14    12,050.64   22,913.42    28,948.32     27,835.83    648,178.39
减：所得税费
用
净利润       18,378.65     9,375.10   17,571.39    21,985.60     21,151.55    492,726.17
加：折旧摊销    17,050.92    17,577.05   22,388.38    20,657.21     20,657.21    495,773.02
税后利息费
用
             雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目/年度    2021 年度      2022 年度      2023 年度     2024 年度       2025 年度
到期收回资
                  -            -           -             -           -            -   76,501.02
产
减：营运资金
追加额
资本性支出    67,024.78    80,673.24    49,835.37   20,175.24     25,848.37   262,665.27
企业自由现
         -36,980.19   -51,545.54   -7,511.37   24,293.90     17,940.19   758,651.21 79,381.91
金流量
折现率          9.78%        9.78%       9.78%         9.78%       9.78%        9.78%       9.78%
折现系数        0.9544       0.8694      0.7919        0.7214      0.6571       6.0033      0.0668
企业自由现
         -35,294.54   -44,813.23   -5,948.55   17,525.32     11,788.88   200,151.57    5,303.32
金流现值
企业自由现
金流现值和
       （五）非经营性、溢余资产、负债的评估值
       依前述对被评估单位非经营性资产和负债的分析，以及资产基础法中对该等
  资产、负债的评估情况：
  万元，资产基础法中该部分资产评估值为 11,783.69 万元。
  部分资产评估值为 57.71 万元。
  资产基础法中该部分资产评估值为 3,263.80 万元。
  万元，资产基础法中该部分资产评估值为 142.96 万元。
  产评估值为 8,213.00 万元。
  面值 6,985.20 万元，资产基础法中该部分资产评估值为 6,985.20 万元。
  估值为 10.59 万元。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
负债评估值为 7,664.99 万元。
分负债评估值为 291.96 万元。
法中该部分负债评估值为 1,578.94 万元。
估值为 39.94 万元。
部分负债评估值为 454.31 万元。
   上述非经营性资产和负债账面净额 85,827.16 万元，评估值 91,862.04 万元。
   （六）企业整体价值
   企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
   =148,712.76 万元+91,862.04 万元
   =240,574.81 万元（尾差为四舍五入造成）
   （七）付息债务价值
   于评估基准日，湘渝盐化付息债务包括短期借款、长期借款科目的银行借款，
付息债务合计 43,360.00 万元。
   （八）少数股东权益价值
   少数股东权益价值，本次根据对湘渝盐化合并口径少数股东权益账面值占全
部股东权益账面值比例，以及前述对企业整体价值、付息债务的评估情况计算，
为 263.89 万元。
   （九）股东全部权益的市场价值确定
   通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+非经营性
资产、负债价值-付息债务价值-少数股东权益价值，最终计算得出重庆湘渝盐化
股份有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为 196,950.92 万元。
   五、重要子公司索特盐化的评估情况
   索特盐化为湘渝盐化重要的下属子公司，对索特盐化的具体评估情况如下：
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （一）评估概况
     本次评估对象是索特盐化的股东全部权益价值。评估范围为索特盐化在基
准日的全部资产及相关负债，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，被评估单位
申报评估并经天职国际审定的净资产账面价值为 45,354.76 万元。
     经采用资产基础法评估，截至评估基准日，索特盐化纳入评估范围内的总
资产评估值为 143,909.41 万元，负债评估值为 66,962.29 万元，所有者权益评
估值为 76,947.12 万元（大写为人民币柒亿陆仟玖佰肆拾柒万壹仟贰佰元整），
较所有者权益账面价值评估增值为 31,592.36 万元，增值率 69.66%。
     （二）具体评估情况
     本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预
付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
     上述资产在评估基准日账面值如下所示：
                                               单位：元
序号              科目名称                账面价值
                合计                       420,006,075.65
     （1）货币资金
     货币资金均为银行存款，账面价值 285,526,563.06 元。
     评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款
对账单进行核对，同时履行函证程序、向银行进行了函证，经核实结果无误。
对于银行存款，本次以核实无误后的账面价值确认评估值。
     经上述评估程序，银行存款评估值 285,526,563.06 元。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   （2）应收账款
   纳入评估范围的应收账款账面余额 72,096,963.98 元，计提坏账准备
   在本次评估中，评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
   首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅
了相关的合同、入账凭证等资料。
   其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
而确实无法收回的款项，评估值为零。
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计
提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
            账龄                     风险损失预计比例（%）
   经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收账款预计评估风险损失为
   （3）应收款项融资
   纳入评估范围的应收款项融资账面价值 27,155,908.08 元，全部为银行承
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
兑汇票。
  评估专业人员查阅了被评估单位票据台账，对票据进行盘点，核实基准日
后票据承兑、背书等情况，经核实结果无误。对于应收款项融资，本次以核实
无误后的账面价值确认评估值。
  经上述评估程序，应收票据评估值 27,155,908.08 元
  （4）预付款项
  纳入评估范围的预付款项账面价值 143,851.83 元，主要是预付的材料款、
设备款等。
  评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对
方单位的资信情况等，并抽查了相关合同及入账凭证等原始资料。预付款项按
照合同约定能够收到相应货物或形成权益，本次以核实后的账面价值确认评估
值。
  经以上评估程序，预付款项评估值 143,851.83 元。
  （5）其他应收款
  纳入评估范围的其他应收款账面余额 7,608,146.55 元，计提坏账准备
证金等。
  在本次评估中，评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
  首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅
了相关的合同、入账凭证等资料。
  其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
而确实无法收回的款项，评估值为零。
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计
提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
            账龄                     风险损失预计比例（%）
   经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收账款预计评估风险损失为
   （6）存货
   纳入评估范围的存货账面余额 29,271,663.84 元，计提存货跌价准备
发出商品。
   原材料账面余额为 19,554,342.96 元，未计提存货跌价准备，主要有烟煤、
无烟煤、各类片膜、备品备件等，主要存放在生产厂区内。
   评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市
场价格信息等，并抽查了近期的采购合同、入账凭证等原始资料；同时，评估
专业人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的
质量和性能状况进行了重点察看与了解。
   本次对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购材料，其账面
价值与现行市价接近，以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值。
   经过以上评估程序，原材料评估值 19,554,342.96 元，无增减值。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  周转材料账面余额为 139,783.25 元，未计提存货跌价准备，主要有工业防
尘口罩、手套等，存放在其公司仓库内。
  评估专业人员向被评估单位调查了解了周转材料的采购模式、供需关系、
市场价格信息等，并抽查了近期的采购合同、入账凭证等原始资料；同时，评
估专业人员和被评估单位存货管理人员共同对周转材料进行了抽盘，并对周转
材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解。
  周转材料的库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，其账面价值与现
行市价接近，本次以核实无误后的数量乘以账面单价确认评估值。
  经过以上评估程序，周转材料评估值 139,783.25 元，无增减值。
  产成品账面值 7,482,231.59 元，计提存货跌价准备 498,612.13 元，账面
净额 6,983,619.46 元，主要有生产的各类小袋盐、工业盐、散盐、硫酸铵，均
为正常销售产品。
  对于正常销售的产成品，以产成品不含税销售价格减去销售费用、全部税
金和一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估值=实际数量×不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×企业所得税率-营业利润率×（1-企业所得税率）×r]
  其中：不含税销售单价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  产品销售税金及附加费率：按应缴纳的税金及附加与销售收入的比例平均
计算；
  销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
  营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-税金及
附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；
  企业所得税率按企业现实执行的税率；
  r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率根据 2020 年度合并会计报表
（减小关联交易的影响）分析计算得出。
      指标          指标值                  取值说明
销售税金及附加率             1.57%          2020 年度平均水平
销售费用率               10.83%          2020 年度平均水平
营业利润率                1.16%          2020 年度平均水平
企业所得税率                  25%        企业适用的企业所得税率
  经过以上评估程序，产成品评估值 10,924,209.09 元，增值 3,940,589.63
元，增值率为 56.43%，增值原因为企业产成品的市场销售价格在扣除销售费用、
销售税金后高于成本价。
  发出商品账面值 2,095,306.04 元，未计提跌价准备，为企业产品已发出、
尚未确认收入的产品。
  发出商品主要采用如下评估方法：
  对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及
一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-营业利
润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
  其中：不含税售价：按照销售合同的销售价格确定；
  产品销售税金及附加费率：按应缴纳的税金及附加与销售收入的比例平均
计算；
  营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税
金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用；
  所得税率按企业现实执行的税率；
  r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。
  经过以上评估程序，发出商品评估值为 2,772,393.97 元。
  通过以上评估，存货评估值 33,390,729.27 元，评估增值 4,617,677.56 元，
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
增值率 16.05%，增值原因主要为：产成品及发出商品以市场销售价格、销售合
同价格为基础，根据市场销售价格扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一
定的产品销售利润后确定评估值，评估值中实质包含了产品生产及管理过程中
的利润。
     （7）其他流动资产
     其他流动资产账面值 1,919,771.10 元，为增值税留抵税额。
     根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估专业人员向被评估单位
调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评
估基准日最近一期的增值税申报表、完税证明等资料，经核实结果无误。其他
流动资产以核实无误后的账面值确认评估值。
     经过以上评估程序，其他流动资产评估值 1,919,771.10 元，无增减值。
     流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                     单位：元
序号      科目名称        账面价值               评估价值             增减值          增值率%
           合计     420,006,075.65   424,623,753.21     4,617,677.56     1.10
     评估结果增减值原因分析：
     流动资产评估值 424,623,753.21 元，评估增值 4,617,677.56 元，增值率
基础，根据市场销售价格扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品
销售利润后确定评估值，评估值中实质包含了产品生产及管理过程中的利润。
     纳入评估范围的长期股权投资账面值 18,000,000.00 元，计提减值准备
              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     主要如下：
                                                                                单位：元
      序号             对外投资单位名称                     持股比例%         账面价值             备注
                         合计                                    18,000,000.00
                长期股权投资减值准备                                     18,000,000.00
                     长期股权投资净额                                               -
          注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
          长期股权投资评估结果如下：
                                                                                单位：元
序   对外投资单    持股比                     长投单位净资
                       账面价值                              评估值            评估增值            增值率%
号    位名称      例%                      产评估值
    重庆索特盐
     公司
    重庆索特能
    源有限公司
     合计              18,000,000.00   19,975,597.62    17,974,131.58      -25,868.42       -0.14
    长期股权投
    资减值准备
    长期股权投
                                 -   19,975,597.62    17,974,131.58   17,974,131.58           -
     资净额
          长期股权投资评估值 17,974,131.58 元，评估增值 17,974,131.58 元，增
     值原因主要是：在会计核算上，索特盐化对长期股权投资单位全额计提坏账准
     备。
          纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为被评估单位申报的“房屋建（构）
     筑物评估申报表”所包括的建筑物类资产，具体如下表所示：
                                                                                单位：元
               资产名称                          账面原值                     账面价值
     固定资产-房屋建筑物                               88,095,708.34             30,349,943.51
     固定资产-构筑物及其他辅助设施                         120,341,087.33             49,654,103.83
     固定资产-管道沟槽                               103,881,864.92             37,123,898.65
                合计                          312,318,660.59            117,127,945.99
                              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    评估结果见下表：
                                                                                                  单位：元
                   账面价值                              评估价值                                   增值额                       增值率%
科目名称
             原值               净值               原值                 净值                原值               净值            原值      净值
屋建筑物     88,095,708.34    30,349,943.51   122,359,000.00     84,457,815.00      34,263,291.66    54,107,871.49    38.89   178.2
筑物      120,341,087.33    49,654,103.83   146,288,600.00     79,896,856.00      25,947,512.67    30,242,752.17    21.56    60.9
道及沟槽    103,881,864.92    37,123,898.65   199,581,300.00    108,788,277.00      95,699,435.08    71,664,378.35    92.12   193.0
合计      312,318,660.59   117,127,945.99   468,228,900.00    273,142,948.00     155,910,239.41   156,015,002.01    49.92   133.2
                    建筑物原值增值的原因主要是建筑物建成年代较早，期间重庆市建筑工程
               领域人工费、材料费及机械费有一定幅度上涨所致；净值减值的原因是企业折
               旧年限低于经济使用年限。
                    索特盐化纳入本次评估范围的设备类资产包括生产用机器设备、车辆和办
               公用电子设备。纳入评估范围的设备类资产于评估基准日账面价值构成如下表：
                                                                                                  单位：元
                           项目                              原值                            净值
                   固定资产-机器设备                               699,641,380.56                216,596,709.03
                     固定资产-车辆                                    407,911.42                      259,986.93
                  固定资产-电子办公设备                               1,467,712.85                        198,947.10
                         设备类合计                             701,517,004.83                217,055,643.06
                    评估结果见下表：
                                                                                                  单位：元
                                账面值                                      评估值                             增值率%
       项目
                         原值                净额                     原值                   净值             原值         净值
       机器设备        699,641,380.56     216,596,709.03         736,410,191.00       255,685,623.00        5.26     18.05
       车辆                407,911.42        259,986.93             619,900.00          379,688.00       51.97     46.04
       电子办公
        设备
       合计          701,517,004.83     217,055,643.06         737,337,383.00       256,306,665.00        5.11     18.08
                    机器设备原值增值是因为部分设备购置价格相对上涨。净值增值的主要原
               因：一是受原值影响，二是会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
                    车辆原值增值主要是因为部分车辆为二手车，评估时按购置全新车辆得到
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
评估原值。净值增值主要原因是：会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用
年限。
   电子办公设备原值减值的主要原因：一是部分电子办公设备购置价格相对
下降；二是对于部分超出经济使用年限的电子办公设备不再确定其重置全价，
而是直接参考市场回收价或设备回收残值比率确定其评估值。净值增值主要是
会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
   纳入本次评估范围的在建工程-土建工程账面价值为 1,429,577.28 元，为
高峰岩盐矿区搬迁工程前期费用支出。
   本次评估专业人员查看了该项目合同和付款凭证等，账面价值中无不合理
费用，考虑到该工程工期较短，故本次以核实后账面值作为评估值。
   经上述评估程序，在建工程-土建工程评估值 1,429,577.28 元，无增减值。
   纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程账面价值合计 50,706,557.87
元，评估价值合计 51,288,462.01 元，增值 581,904.14 元，增值率 1.15%。增
值原因为评估在计算时考虑了合理工期对应的资金成本。
   纳入本次评估范围内的无形资产-土地使用权为索特盐化所拥有的位于重
庆市万州区经济开发区的 10 宗建设用地使用权，宗地面积总计 725,956.10                           。
账面原值为 149,750,916.63 元；账面净值为 97,211,653.48 元。
   纳入本次评估范围的土地使用权，评估结果如下表所示：
                                                              单位：元
  科目名称       账面余额             评估总价             增值额           增值率%
无形资产-土地     97,211,653.48   138,482,000.00   41,270,346.52      42.45
   由于待估宗地取得时间较早，近年来重庆市地价上涨所形成。当地经济良
好发展提升了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度
逐渐成熟，形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
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   根据重庆市国土资源和房屋管理局核发的采矿许可证（证号：
C5000002009046130015660），矿山名称：重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩
盐矿，开采矿种：岩盐；开采方式：地下开采；矿区面积：2.8977 平方公里。
有效期：柒年，即 2018 年 11 月 6 日至 2025 年 11 月 9 日。
   本次雪天盐业另行委托了中联资产评估集团湖南华信有限公司对索特盐化
高峰场岩盐矿采矿权以相同的评估目的、相同的评估基准日进行了评估，中联
资产评估集团湖南华信有限公司出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩
盐矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2021]第 30 号）。
   根据采矿权评估报告：截至评估基准日，高峰场岩盐矿保有资源量为
偿取得的资源储量为 21,847.30 万吨。采矿权评估报告采用的资源储量为高峰
场岩盐矿保有资源量为 23,100.40 万吨，采用折现现金流量法得到的评估结论
为 27,157.80 万元。
   本次评估专业人员对上述采矿权评估报告、出让收益评估报告的评估假设、
评估原则、评估方法、评估依据、评估程序、评估过程等进行了一般性审核。
通过引用采矿权评估报告，采矿权评估值为 271,578,000.00 元，评估增值
从政府部门出让取得采矿权所缴纳的出让价款及相关税费摊销后的金额，本次
中联资产评估集团湖南华信有限公司采用收益法评估，包含了未有偿处置资源
的评估值。（未有偿处置资源的出让收益 19,096.85 万元并入其他应付款科目）
   递延所得税资产账面值 929,198.20 元，包括因计提应收账款坏账准备、其
他应收款坏账准备、存货跌价准备的纳税时间性差异与被评估单位适用企业所
得税税率计算而得。
   本次评估专业人员对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，对各
项原因产生的递延所得税资产计税基础进行了核实和了解。对于因计提应收账
款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备的纳税时间性差异产生的递
延所得税资产，结合对相关资产/负债的评估情况、企业生产经营等情况，对递
延所得税资产计税基础、递延所得税资产重新进行计算，以重新计算后的递延
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所得税资产作为评估值。
  经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 804,545.17 元，评估减值
的递延所得税资产评估为零。
  其他非流动资产账面值 3,464,046.26 元，核算内容主要是工程款、设备款
及材料款。
  评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动资产形成原
因、对方单位的资信情况等，并查阅了原始入账凭证等资料，经核实结果无误，
本次以核实无误后的账面价值确认评估值。
  经过以上评估程序，其他非流动资产评估值 3,464,046.26 元，无增减值。
  纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付
账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流
动负债；非流动负债包括递延收益。上述负债在评估基准日账面值如下表所示：
                                               单位：元
 序号             科目名称                 账面价值
 一              流动负债                  478,386,137.60
 二              非流动负债                      1,073,333.34
 三              负债合计                  479,459,470.94
  （1）应付账款
  纳入评估范围的应付账款账面价值 402,322,422.12 元，主要为应付的煤炭
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款、拆迁款、工程款、往来款等。
  评估专业人员查看了明细账，抽查了部分原始凭证、合同等资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，均为被评估单位正常的应付款，
没有证据证明被评估单位无需支付，为被评估单位实际应承担的负债，本次以
核实无误后的账面值确认评估值。
  经以上评估程序，应付账款评估值 402,322,422.12 元，无增减值。
  （2）预收款项
  纳入评估范围的预收款项账面价值 2,919,562.00 元，核算内容主要为被评
估单位按照合同约定预收的租金。
  评估人员向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因，并查阅了相关合
同、入账凭证等，经核实账面记录无误。本次以核实无误后的账面价值确认评
估值。
  经以上评估程序，预收款项评估值 2,919,562.00 元，无增减值。
  （3）合同负债
  纳入评估范围的合同负债账面价值 10,641,668.58 元，核算内容主要为预
收食盐、工业盐款等。
  评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，并查阅了相关合
同、入账凭证，以及核对关联方内部往来情况等，经核实结果无误。本次合同
负债以核实无误后的账面价值确认评估值。
  经以上评估程序，合同负债评估值 10,641,668.58 元，无增减值。
  （4）应付职工薪酬
  纳入本次评估范围的应付职工薪酬账面值 5,116,093.67 元，为应付的工资。
  评估专业人员了解被评估单位的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了
核实，查看账簿记录、工资明细表，核实真实性及准确性，以核实无误后的账
面值确认评估值。
  经以上评估程序，应付职工薪酬评估值 5,116,093.67 元，无增减值。
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   （5）应交税费
   纳入本次评估范围的应交税费账面值 12,610,062.03 元，包括应交的资源
税、印花税、环保税、企业所得税和代扣代交的个人所得税。
   评估专业人员在账账、账表、负债评估明细表余额核实一致的基础上，对
应交税费进行了抽查。查看明细账、凭证及被评估单位完税凭证。经核实账面
记录无误，以核实无误后的账面值确认评估值。
   经上述评估程序，应交税费评估值 12,610,062.03 元，无增减值。
   （6）其他应付款
   纳入评估范围的其他应付款包括应付股利及其他应付款。
   应付股利账面值 54.42 元，为被评估单位应付部分股东的股利。
   评估专业人员核实有关公司章程、股利分配决议、账簿记录，相关支付凭
证等文件资料，经核实结果无误。本次以核实无误后的账面值确认评估值。
   经上述评估程序，应付股利评估值 54.42 元，无增减值。
   其他应付款账面值 43,541,490.21 元，主要包括应付供应商的履约保证金
或质量保证金、关联单位及其他单位的往来款、党建费等。
   评估专业人员查阅了相关账簿记录、总账、明细账及有关会计凭证、合同
等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，其他应付款账
面均为被评估单位实际应承担的负债。此外，受委托人委托，其他应付款评估
值引用采矿权出让收益评估报告，将出让收益评估报告的高峰场岩盐矿（未有
偿处置资源）采矿权出让收益评估值 19,096.85 万元并入其他应付款。
   经 上 述 评 估 程 序 ， 其 他 应 付 款 评 估 值 234,509,990.21 元 ， 评 估 增 值
   经采用上述评估方法对其他应付款进行评估，其他应付款评估值为
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主要是将高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益计入其他应付款。
     （7）其他流动负债
     纳入评估范围的其他流动负债账面价值 1,234,784.57 元，核算内容主要为
预收食盐、工业盐款等所对应的增值税。
     评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，并查阅了相
关合同、入账凭证，以及核对关联方内部往来情况等，经核实结果无误。本次
其他流动负债以核实无误后的账面价值确认评估值。
     经以上评估程序，其他流动负债评估值 1,234,784.57 元，无增减值。
     （8）递延收益
     纳入评估范围的递延收益账面值 1,073,333.34 元，为收到的政府补贴资金。
     评估专业人员查看了有关款项取得文件、账簿及其他相关资料，并了解资
金使用情况、资产形成情况等。对于政府补贴资金、相关研发项目已完成验收
的研发项目专项资金，相关款项实质为被评估单位无需支付的负债，在确认相
关企业所得税未缴纳的前提下，按应缴纳的企业所得税确认评估值。
     经上述评估程序，递延收益评估值 268,333.34 元，评估减值 805,000.00
元，减值率 75.00%，减值原因主要是：对于政府补贴资金，相关款项实质为被
评估单位无需支付的负债，本次按应缴纳的企业所得税确认评估值。
     负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                                   单位：元
序号     科目名称      账面价值               评估价值             增值额           增值率%
一      流动负债    478,386,137.60    669,354,637.60   190,968,500.00    39.92
二     非流动负债     1,073,333.34         268,333.34     -805,000.00    -75.00
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三      负债合计    479,459,470.94    669,622,970.94        190,163,500.00     39.66
     综上，负债评估值 669,622,970.94 元，评估增值 190,163,500.00 元，增
值率 39.66%，增值主要原因是：
资源）采矿权出让收益评估值 19,096.85 万元并入其他应付款；
按应缴纳的企业所得税确认评估值。
     本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资
产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
     截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，索特盐化纳入评估范围内的总资产账
面价值 93,300.70 万元，评估值 143,909.41 万元，评估增值 50,608.71 万元，
增值率 54.24%；负债账面价值 47,945.94 万元，评估值 66,962.29 万元，评估
增值 19,016.35 万元，增值率 39.66%；所有者权益账面值 45,354.76 万元，在
保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值 76,947.12 万元，评估增
值 31,592.36 万元，增值率 69.66%。具体各类资产的评估结果见下表：
                                                                        单位：万元
       项目名称            账面价值               评估价值            增减值           增值率%
流动资产                    42,000.61         42,462.38          461.77        1.10
非流动资产                   51,300.09         101,447.04      50,146.95       97.75
其中：长期股权投资                        -         1,797.41        1,797.41            -
     固定资产               33,418.36         52,944.96       19,526.60       58.43
     在建工程                5,213.61          5,271.80           58.19        1.12
     无形资产               12,228.79         41,006.00       28,777.21      235.32
     递延所得税资产                92.92              80.45         -12.47      -13.42
     其他非流动资产               346.40             346.40              -            -
       资产总计             93,300.70         143,909.41      50,608.71       54.24
流动负债                    47,838.61         66,935.46       19,096.85       39.92
非流动负债                      107.33              26.83         -80.50      -75.00
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     负债总计         47,945.94       66,962.29   19,016.35   39.66
    所有者权益         45,354.76       76,947.12   31,592.36   69.66
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
  重要子公司索特盐化的评估情况
  （三）索特盐化主要资产增减值情况分析
  湘渝盐化持有索特盐化的长期股权投资，评估增值 37,055.43 万元，增值
原因主要有：1）在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分
反映长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响湘渝盐化长期股权投资评
估增值 5,467.25 万元；2）本次对索特盐化采用资产基础法评估时索特盐化净
资产评估增值，该项影响湘渝盐化长期股权投资评估增值 31,588.18 万元。
  长期股权投资单位索特盐化账面净资产 45,354.76 万元，本次采用资产基
础法评估值 76,947.12 万元，评估增值 31,592.36 万元，增值率 69.66%，增值
原因主要如下：
  流动资产评估增值 461.77 万元，增值率 1.10%，为存货增值，增值原因主
要是：产成品及发出商品以市场销售价格、销售合同价格为基础，根据市场销
售价格扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评
估值，评估值中实质包含了产品生产及管理过程中的利润。
  长期股权投资评估增值 1,797.41 万元，增值原因主要是：在会计核算上，
索特盐化对长期股权投资全额计提了减值准备；而长期股权投资单位的资产主
要是应收索特盐化内部往来款，资产基础法评估中，在将索特盐化对长期股权
投资单位的应付款项正常评估的同时，也需要将长期股权投资单位对索特盐化
的应收款项正常评估，从而长期股权投资单位净资产评估值为正。
  房屋建筑物类资产评估增值 15,601.50 万元，增值率 133.20%，增值原因主
要包括：
  （1）房屋建筑物的建成年代较早（主要资产在 2004-2007 年间），期间重
庆市建筑工程领域人工费、材料费及机械费有一定幅度上涨，如 2007 年一季度，
土建人工工资为 20 元/工日、评估基准日时为 119 元/工日，水泥 32.5 级在 2006
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年工程结算价格为 230 元/吨、评估基准日时价格为 460 元/吨，螺纹钢 2006 年
工程结算价格为 3869 元/吨、评估基准日时价格为 4450 元/吨，标准砖在 2006
年工程结算价格为 226 元/千块、评估基准日时价格为 470 元/千块；
  （2）企业会计折旧年限短于经济使用年限，如房屋建筑物会计折旧年限为
结构房屋的经济使用年限一般为 35 年，无腐蚀框架结构房屋的经济使用年限为
  设备类资产账面价值为 21,705.56 万元，评估价值为 25,630.67 万元，评
估增值 3,925.10 万元，增值率 18.08%，增值原因如下：
  机器设备账面原值为 69,964.14 万元，评估原值为 73,641.02，原值增值
涨。机器设备账面净值为 21,659.67 万元，评估净值为 25,568.56 万元，评估
增值 3,908.89 万元，净值增值的主要原因：一是受原值影响，二是企业会计折
旧年限短于经济使用年限。
  车辆账面原值及净值分别为 40.79 万元及 26.00 万元；评估原值及净值分
别为 61.99 万元及 37.97 万元；原值及净值增值金额分别为 21.20 万元及 11.97
万元；原值及净值增值率分别为 51.97%及 46.04%。车辆原值增值主要是因为部
分车辆为二手车，评估时按购置全新车辆得到评估原值。净值增值主要原因是：
企业会计折旧年限短于经济使用年限。
  电子办公设备账面原值及净值分别为 146.77 万元及 19.89 万元；评估原值
及净值分别为 30.73 万元及 24.14 万元，原值及净值增值额分别为-116.04 万元
及 4.24 万元；原值及净值增值率分别为-79.06%及 21.32%。原值减值的主要原
因：一是部分电子办公设备购置价格相对下降；二是对于部分超出经济使用年
限的电子办公设备不再确定其重置全价，而是直接参考市场回收价或设备回收
残值比率确定其评估值。净值增值主要是企业会计折旧年限短于经济使用年限。
  在建工程评估增值 58.19 万元，增值率 1.15%，增值原因主要是：在建工程
账面值不包含利息费用，而评估考虑了在建项目合理工期内的资金成本。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  土地使用权评估增值 4,127.03 万元，增值率 42.45%，增值原因主要是：待
估宗地取得时间较早，近年来重庆市地价上涨所形成。当地经济良好发展提升
了地价的上升空间，城区基础设施日趋完善，交通发达，开发程度逐渐成熟，
形成了良好的用地条件，促使地价有一定幅度增长。
  采矿权评估增值 24,650.17 万元，增值率 983.01%（剔除未有偿处置资源出
让收益影响后的增值率为 144.74%），增值原因主要有：采矿权账面成本为从政
府部门出让取得采矿权所缴纳的出让价款及相关税费摊销后的金额，本次中联
资产评估集团湖南华信有限公司采用收益法评估，一方面包含了未有偿处置资
源的评估值（未有偿处置资源的出让收益 19,096.85 万元并入其他应付款科目），
另一方面也包含了有偿取得资源储量的适当利润。
  递延所得税资产评估减值 12.47 万元，减值原因是：本次对因存货跌价准
备计提的递延所得税资产评估为零。
  其他应付款评估增值 19,096.85 万元，增值原因是：受委托人委托，本次
将出让收益评估报告的高峰场岩盐矿（未有偿处置资源）采矿权出让收益评估
值 19,096.85 万元并入其他应付款。
  递延收益评估减值 80.50 万元，减值原因主要是：对于政府补贴资金，相
关款项实质为被评估单位无需支付的负债，本次按应缴纳的企业所得税确认评
估值。
   六、重要子公司鼎尚物流的评估情况
  鼎尚物流为湘渝盐化重要的下属子公司，对鼎尚物流的具体评估情况如下：
  （一）评估概况
  本次评估对象是鼎尚物流的股东全部权益价值。评估范围为鼎尚物流在基
准日的全部资产及相关负债，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，被评估单位
申报评估并经天职国际审定的所有者权益账面价值为-7,571.86 万元。
  经采用资产基础法评估，截至评估基准日，鼎尚物流纳入评估范围内的总
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产评估值为 13,997.73 万元，负债评估值为 21,571.32 万元，所有者权益评
估值为-7,573.59 万元（大写为人民币负柒仟伍佰柒拾叁万伍仟玖佰元整），较
所有者权益账面价值评估减值为 1.74 万元，减值率 0.02%。
     （二）具体评估情况
     本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预
付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
     上述资产在评估基准日账面值如下所示：
                                              单位：元
序号              科目名称                账面价值
                合计                      139,924,812.45
     （1）货币资金
     货币资金均为银行存款，账面价值 83,227,049.13 元。
     评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款
对账单进行核对，同时履行函证程序、向银行进行了函证，经核实结果无误。
对于银行存款，本次以核实无误后的账面价值确认评估值。
     经上述评估程序，银行存款评估值 83,227,049.13 元。
     （2）应收账款
     纳入评估范围的应收账款账面余额 37,350,943.16 元，未计提坏账准备，
主要是应收的内部往来款项。
     在本次评估中，评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅
了相关的合同、入账凭证等资料。
   其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
而确实无法收回的款项，评估值为零。
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计
提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
            账龄                    风险损失预计比例（%）
   经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收账款预计评估风险损失为
   （3）应收款项融资
   纳入评估范围的应收款项融资账面价值 3,747,504.99 元，全部为银行承兑
汇票。
   评估专业人员查阅了被评估单位票据台账，对票据进行盘点，核实基准日
后票据承兑、背书等情况，经核实结果无误。对于应收款项融资，本次以核实
无误后的账面价值确认评估值。
   经上述评估程序，应收票据评估值 3,747,504.99 元
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （4）预付款项
  纳入评估范围的预付款项账面价值 11,712,053.53 元，主要是预付的煤款。
  评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对
方单位的资信情况等，并抽查了相关合同及入账凭证等原始资料。预付款项按
照合同约定能够收到相应货物或形成权益，本次以核实后的账面价值确认评估
值。
  经以上评估程序，预付款项评估值 11,712,053.53 元。
  （5）其他应收款
  纳入评估范围的其他应收款账面余额 3,863,679.08 元，计提坏账准备
运费等。
  在本次评估中，评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
  首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，对外部债权根据重要性以及项目特殊性，查阅
了相关的合同、入账凭证等资料。
  其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业相关人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
而确实无法收回的款项，评估值为零。
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计
提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
           账龄                   风险损失预计比例（%）
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
     （6）存货
     纳入评估范围的存货账面余额 498.00 元，未计提存货跌价准备，均为库存
商品。
     评估专业人员向被评估单位调查了解了库存商品的实质用途、采购途径，
并抽查了入账凭证等原始资料；同时，评估专业人员和被评估单位存货管理人
员共同对库存商品进行了抽盘，并对库存商品的质量状况进行了重点察看与了
解。
     本次对于被评估单位近期外购的自用商品，市场价格变化不大，其账面价
值与现行市价接近，以核实无误的数量乘以账面单价确认评估值。
     经过以上评估程序，存货评估值为 489.00 元，无增减值。
     （7）其他流动资产
     纳入评估范围的其他流动资产账面价值 147,700.61 元，主要是增值税留抵
税额。
     根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估专业人员向被评估单位
调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评
估基准日最近一期的增值税申报表、完税证明等资料，经核实结果无误。其他
流动资产以核实无误后的账面值确认评估值。
     经以上评估程序，其他流动资产评估值 147,700.61 元，无增减值。
     流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                     单位：元
序号      科目名称           账面价值             评估价值   增减值   增值率%
                 雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                 合计         139,924,812.45     139,924,812.45          -           -
           评估结果增减值原因分析：
           流动资产评估值 139,924,812.45 元，无增减值。
           鼎尚物流纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备，共计两项。纳入评
      估范围的设备类资产于评估基准日账面价值构成如下表：
                                                                            单位：元
              项目                          原值                        净值
           固定资产-机器设备                               83,226.62               38,698.68
            设备类合计                                  83,226.62               38,698.68
           评估结果见下表：
                                                                            单位：元
                      账面值                                  评估值                    增值率%
 项目
             原值              净额                     原值            净值           原值       净值
机器设备         83,226.62       38,698.68              70,819.00     52,458.00    -14.91   35.56
 合计          83,226.62       38,698.68              70,819.00     52,458.00    -14.91   35.56
           机器设备原值减值是因为一是破碎机购置价下降，二是电脑直接按二手价
      确定评估原值。净值增值的主要原因是机器设备的财务折旧年限短于其经济使
      用年限。
           递延所得税资产账面值 31,154.01 元，为因计提其他应收款坏账准备的纳
      税时间性差异与被评估单位适用企业所得税税率计算而得。
           本次评估专业人员对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，对各
      项原因产生的递延所得税资产计税基础进行了核实和了解。对于因计提其他应
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
收款坏账准备的纳税时间性差异产生的递延所得税资产，结合被评估单位生产
经营情况，其未来能否及时产生足够的利润存在一定的不确定性，基于谨慎性
原则，因此本次评估为零。
  经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 0.00 元，减值 31,154.01 元，
减值原因为被评估单位未来能否及时产生足够的利润存在一定的不确定性，基
于谨慎性原则，因此本次评估为零。
  纳入本次评估范围的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。上述负债在评估基准
日账面值如下表所示：
                                             单位：元
 序号            科目名称                账面价值
               负债合计                 215,713,218.26
  （1）应付账款
  纳入评估范围的应付账款账面价值 179,967,619.23 元，主要为应付的运费、
煤款、内部往来款等。
  评估专业人员查看了明细账，抽查了部分原始凭证、合同等资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，均为被评估单位正常的应付款，
没有证据证明被评估单位无需支付，为被评估单位实际应承担的负债，本次以
核实无误后的账面值确认评估值。
  经以上评估程序，应付账款评估值 179,967,619.23 元，无增减值。
  （2）合同负债
  纳入评估范围的合同负债账面价值 30,985,645.91 元，核算内容为被评估
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位按照合同约定预收的氯化铵货款。
  评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，并查阅了相关合
同、入账凭证等，经核实账面记录无误。本次以核实无误后的账面价值确认评
估值。
  经以上评估程序，合同负债评估值 30,985,645.91 元，无增减值。
  （3）应付职工薪酬
  纳入本次评估范围的应付职工薪酬账面值 1,071,531.93 元，为职工工资。
  评估专业人员了解被评估单位的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了
核实，查看账簿记录、工资明细表，核实真实性及准确性，以核实无误后的账
面值确认评估值。
  经以上评估程序，应付职工薪酬评估值 1,071,531.93 元，无增减值。
  （4）应交税费
  纳入本次评估范围的应交税费账面值 35,506.97 元，包括应交的印花税、
个人所得税。
  评估专业人员在账账、账表、负债评估明细表余额核实一致的基础上，对
应交税费进行了抽查。查看明细账、凭证及被评估单位完税凭证。经核实账面
记录无误，以核实无误后的账面值确认评估值。
  经上述评估程序，应交税费评估值 35,506.97 元，无增减值。
  （5）其他应付款
  其他应付款账面值 864,206.09 元，主要包括应付供应商的运费、公司党建
经费、工会经费等。
  评估专业人员查阅了相关账簿记录、总账、明细账及有关会计凭证、合同
等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，其他应付款均
为被评估单位实际应承担的负债，以核实无误后的账面值确认评估值。
  经上述评估程序，其他应付款评估值 864,206.09 元，无增减值。
  （6）其他流动负债
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     纳入本次评估范围的其他流动负债账面价值为 2,788,708.13 元，核算内容
为合同负债的待转销增值税。
     评估专业人员核实了账簿记录、总账、明细账、增值税税率，待转销增值
税款项为合同负债对应交增值税。经核实，为被评估单位应负担的负债，以核
实无误后的账面值作为评估值。
     经上述评估程序，其他流动负债评估值为 2,788,708.13 元，无增减值。
     负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                                单位：元
序号     科目名称      账面价值                评估价值             增值额       增值率%
       负债合计    215,713,218.26     215,713,218.26            -          -
     综上，负债评估值 215,713,218.26 元，无评估增减值。
     本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资
产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
     截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，重庆鼎尚物流有限公司纳入评估范围
内的总资产账面价值 13,999.47 万元，评估值 13,997.73 万元，评估减值 1.74
万元，减值率 0.01%；负债账面价值 21,571.32 万元，评估值 21,571.32 万元，
无评估增减值；所有者权益账面值-7,571.86 万元，在保持现有用途持续经营前
提下股东全部权益的评估值-7,573.59 万元，评估减值 1.74 万元，减值率 0.02%。
具体各类资产的评估结果见下表：
                                                                单位：万元
       项目名称          账面价值                 评估价值        增减值       增值率%
流动资产                  13,992.48           13,992.48         -          -
非流动资产                      6.99                5.25     -1.74    -24.90
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其中：固定资产                    3.87            5.25    1.38     35.56
    递延所得税资产                3.12               -   -3.12   -100.00
       资产总计           13,999.47       13,997.73   -1.74     -0.01
流动负债                  21,571.32       21,571.32       -         -
非流动负债                         -               -       -         -
       负债总计           21,571.32       21,571.32       -         -
     所有者权益            -7,571.86       -7,573.59   -1.74     -0.02
  注：上表中部分合计数与各明细数直接相加减，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
   （三）鼎尚物流增减值情况分析
   湘渝盐化持有鼎尚物流的长期股权投资已全额计提减值准备，评估减值
在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股权投
资单位历年经营损益情况。
   于评估基准日，鼎尚物流经审计后的净资产为-7,571.86 万元（其中未分配
利润为-8,073.46 万元，大额亏损主要是 2018 年及以前年度形成），本次净资产
评估值为-7,573.59 万元。
   七、本次交易标的的定价依据
   沃克森评估分别采用了收益法、资产基础法两种方法对湘渝盐化 100%股权
进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据沃克森评估出具
并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》，交易标的湘渝盐化 100%股权在评估
基准日（2020 年 12 月 31 日）的评估值为 192,788.91 万元。
   本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构沃克森评估
出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。湘渝盐化 100%股权交易对
价确定为 192,788.91 万元。
   八、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
   （一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与目的的相关性及评估定价公允性发表意见
   根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上市公司重大资
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
产重组管理办法》
       《上市公司证券发行管理办法》
                    《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《雪天盐业集团股份有限
公司章程》的有关规定，董事会在认真审阅了本次交易的相关资料后，就本次交
易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表意见如下：
  本次交易聘请的评估机构为沃克森评估，具有从事证券、期货相关评估业务
资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的
或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的
评估工作。
  沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行
评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、
独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状
况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基
准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
  （二）报告期及后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
  湘渝盐化的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报
告书“第九节管理层讨论与分析/二、对标的公司所处行业特点和经营情况的讨
论与分析”。
  考虑到标的公司属于化工行业，本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏
观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告书签署之日，标的公司在经
营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及行业政策、行业和技术预
计不会发生重大不利变化。上市公司将关注标的公司在本次交易完成后的经营情
况和行业情况，促使标的公司的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来可
能出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理
层通过加强管理等方式加以应对。
  （三）标的资产评估值的敏感性分析
  敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的
方法来解释关键指标受这些因素变动影响的大小规律。
  根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行
分析筛选。在上述评估参数中，折现率和产品销售单价的估计存在一定的不确定
性，作为考察对象。
  收益法评估中，主要产品的销售单价变动对标的资产评估值的影响如下：
            价格变动后标的资产
   项目                          估值变动率（%）       敏感系数
             评估值（万元）
销售单价增加 2%         222,481.86        12.96%           6.48
销售单价降低 2%         171,419.97        -12.96%          6.48
  注 1：假设湘渝盐化的主要产品纯碱和氯化铵的销售价格变动，不考虑其他产品的销售
价格变动。
  注 2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  收益法评估中，折现率的变动对标的资产评估值的影响如下：
            折现率变动后标的资
   项目                          估值变动率（%）      敏感系数
            产评估值（万元）
 折现率增加 2%         192,428.16        -2.30%          -1.15
 折现率降低 2%         201,613.20        2.37%           -1.18
  注 1：折现率增减变动为变动比例，不是变动的绝对额；
  注 2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
  （四）评估协同效应分析
  上市公司的主要产品为食盐、工业盐、畜牧盐、烧碱、芒硝。湘渝盐化主要
产品为食盐、工业盐、纯碱、氯化铵等。近年来，原盐产品价格自 2016 年起持
续攀升，于 2018 年达到顶峰并逐步回落；纯碱产品于 2017-2018 年间处于高位，
回到了五年中的低谷区。
  在盐产业方面，公司下属企业湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、永大食盐等
合计拥有年产逾 400 万吨盐产能。湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100 万
吨的井矿盐产能。在盐化工产业链方面，湘渝盐化具备纯碱 70 万吨/年、氯化铵
  通过本次交易，公司将得以进一步提升原盐生产能力，扩大产品销售范围，
在盐化工产业链上得到进一步延伸，提升产销一体化水平及产品技术研发环节的
适用性，在优化人员配比、灵活管控的同时，有望实现销售环节的渠道共享，并
在生产、销售等日常经营活动中对技术、生产、销售、财务等相关人员进行系统
化的、统一的培训、考核及管理，以达到降低成本、提高效率的目标。因此，双
方在业务、人员管理方面具有协同性。
  为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后的协同效应，上市公司
将采取以下整合措施：
  一、进一步健全完善有效的风险控制机制及监督机制。强化上市公司内控方
面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，
上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
平和防范财务风险。
  二、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据
标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、
财务管理和风控管理，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提升
双方在生产、销售、人员等方面的协同性。
  三、采取各种措施进行企业文化融合和核心价值观的渗透，提升整合后团队
的凝聚力和执行力。
  本次交易完成后，湘渝盐化将成为雪天盐业的控股子公司，纳入雪天盐业业
务体系和合并报表范围，并将产生协同效应。但由于协同效应难以准确量化，评
估过程中未对协同效应予以直接考虑。
   （五）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
  上市公司现有业务受到周期波动的影响，标的公司在区域内市场具有一定的
影响力，与上市公司形成互补，本次交易完成后，上市公司的盈利水平及持续发
展能力请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后对上市
公司财务状况及盈利能力分析/（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析”
中的相关内容。
   （六）本次交易定价的公允性
  本次交易中，湘渝盐化 100%股权评估值为 192,788.91 万元，湘渝盐化 2020
年度归属于母公司股东的净利润为 21,339.84 万元、扣除非经常性损益后的归母
净利润为 613.54 万元。湘渝盐化本次交易定价的估值水平如下：
          项目                    2020 年度
湘渝盐化 100%股权对应的评估值（万元）                     192,788.91
——对应市盈率（倍）                                    9.034
——对应市盈率（倍）                                   314.22
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
——对应市盈率（倍）                                           10.49
——对应市盈率（倍）                                           14.68
（万元）
——对应市盈率（倍）                                           14.43
湘渝盐化所有者权益合计（万元）                                  154,020.38
对应市净率（倍）                                               1.25
     注：1、本次交易市盈率=标的公司的评估值/标的公司对应的归母净利润
     按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次重组标
的资产的主营业务所在行业均属于“化学原料及化学制品制造业”。纯碱属于申
银万国行业分类中“化学原料”中“纯碱”行业。结合以上分类标准，选取了行
业内可比上市公司作为比较基准，本次具体估值情况如下：
序号     证券代码             证券简称        市盈率（倍）      市净率（倍）
                   中值                   32.08          1.11
                   均值                   34.63          1.15
  注：1、市盈率（PE）、市净率（PB）均选取以 2020 年 12 月 31 日收盘价确定，净利
润选取同行业上市公司 2020 年度净利润。
倍的可比上市公司。
     综上，可比的上市公司平均市盈率、市净率分别为 34.63 倍、1.15 倍，市盈
率、市净率中位数分别为 32.08 倍、1.11 倍，湘渝盐化评估值对应的市盈率和市
净率分别为 9.034 倍和 1.25 倍，标的公司估值低于二级市场同行业上市公司估值
总体水平，具备合理性；而基于扣除非经常性损益的 2020 年归母净利润的市盈
率水平则高达 314.22 倍，远高于行业平均水平，主要系由于标的公司 2020 年度
受新冠疫情影响，产品价格大幅下滑导致营业收入、利润水平大幅下滑。
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    最近五年以来，国内 A 股化学原料和化学制品制造业的可比并购案例主要
有：
序    证券                 静态市       动态市      市净     评估方   首次披露
                标的
号    简称                  盈率        盈率       率      法     日
     新疆
     天业
     川发
     龙蟒
     天津                                           资产基
     磁卡                                            础法
     中盐
     化工
     中盐
     化工
     中盐
     化工
     中盐   吉兰泰集团纯碱业务经
     化工    营性资产及负债
     苏盐                                           资产基
     井神                                            础法
     苏盐                                           资产基
     井神                                            础法
          中位值            10.64     10.87   1.46     -       -
          平均值             9.70     10.21   1.46     -       -
    注：1、可比收购标的静态市盈率=标的评估值/最近一年度归母净利润；
    综上，前述可比交易的平均静态市盈率、动态市盈率、市净率分别为 9.7 倍、
母净利润及 2021-2023 年预测的扣非归母净利润平均值为基础，测算的本次交易
市盈率水平分别为 14.68 倍与 14.43 倍，略高于可比交易市盈率。其合理性分析
如下：
    （1）从绝对估值角度
    标的公司自 2018 年由轻盐集团取得控制权至今的评估情况及增资情况如下
表所示：
      增资时间                增资人                     增资金额（万元）
              雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
       增资时间                    增资人         增资金额（万元）
                     湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合
                     伙企业（有限合伙）
                      小计                          53,000.00
                     华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
                     业（有限合伙）
                      小计                          95,000.00
                     华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
                     业（有限合伙）
                    累计增资金额                       152,900.00
    通过分析上表可知，自 2018 年轻盐集团以 26,267.13 万元取得标的公司的控
制权以来，标的公司累计获得的现金增资即达到 15.29 亿元；标的公司 2019 年
及 2020 年分别实现的归属于母公司的净利润分别为 7,808.09 万元及 21,339.84 万
元。同时，自 2018 年以来，标的公司并未发生过利润分配、股份回购以及大额
资产减值，因此，标的公司获得的股东增资及盈利均得以留存并反映在标的公司
的财务报表中。本次交易评估采用的资产基础法评估结论，合理、公允的将前述
增资及盈利所带来的净资产增加予以考虑。因此，本次交易评估值是合理、谨慎
的，与最近 3 年内的评估也保持了一致性，本次交易估值与可比公司的市净率相
比也处于合理区间。
    （2）从盈利角度
    标的公司所处的化工行业具有较强的周期属性，业绩水平波动与纯碱产品价
格波动具有较强的关联性。轻盐集团自 2018 年底取得标的公司的控制权之后，
通过改善标的公司财务结构、加强经营管理等手段，使得标的公司的经营业绩出
现好转。2019 年，标的公司扣除非经常性损益之后的经营性净利润水平达到
直接导致标的公司的营业收入从 2019 年的 16.78 亿元下降至 2020 年的 13.79 亿，
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
扣除非经常性损益的归母净利润也仅有 613.54 万元，使得本次交易估值对应该
业绩水平的市盈率水平畸高，不具有参考性。随着新冠疫情的好转、下游光伏及
玻璃行业的景气度提升，2021 年 3 月以来，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈
利水平随之快速恢复，但公司考虑产品价格的波动性、疫情复发的风险、未来技
改项目的投入等方面因素，审慎保守的进行了业绩预测。
  九、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
  公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
  “1、评估机构的独立性和胜任能力
  本次交易聘请的评估机构为沃克森评估，具有从事证券、期货相关评估业务
资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的
或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的
评估工作。
  沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行
评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、
独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基
准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。”
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
               第六节 本次发行股份情况
  雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝
盐化 100%股权。
   一、发行种类和面值
  本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
   二、发行对象和发行方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，
发行方式为向特定对象发行股份。
   三、发行价格和定价原则
  本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
                                          单位：元/股
股票交易均价计算区间          交易均价              交易均价的 90%
  前 20 个交易日                    5.23               4.71
  前 60 个交易日                    5.60               5.04
  前 120 个交易日                   6.24               5.62
  本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公
司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%的原则，确定为 4.71 元/股。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
  发行价格的调整公式如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08
元（含税）。2021 年 5 月 31 日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交
易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.63 元/
股。
  以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司
与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重
组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
     四、发行数量
  本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价
格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总
额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
  根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
为 416,390,733 股，各交易对方认购股份数量如下：
标的资产         发行对象姓名或名称            认购股份数量（股）
                轻盐集团                        299,292,631
湘渝盐化
               轻盐晟富基金                        95,578,867
                华菱津杉                         21,519,235
              合计                            416,390,733
  注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
   在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
   五、发行价格调整机制
   为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买
资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：
   （一）发行价格调整方案的调整对象
   发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
   （二）发行价格调整方案的生效条件
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
   （三）可调价期间
   上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
   （四）触发条件
   出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
   同时满足下列条件时向下调整价格：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   （1）上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易
日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过
   （2）上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交
易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56
元/股）跌幅超过 20%。
   同时满足下列条件时向上调整价格：
   （1）上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易
日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过
   （2）上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交
易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56
元/股）涨幅超过 20%。
   （五）调价基准日
   可调价期间内首次触发“（四）触发条件”情形的首个交易日当日。
   （六）发行价格调整机制
   在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
   上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅
对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
     截至本报告书签署日，在可调价期间内上证综指（000001.SH）和证监会食
品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中，均不存在至
少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格跌幅超
过 20%或者涨幅超过 20%的情形。
     因此，截至本报告书签署日，公司尚未满足调价触发条件。上市公司董事
会后续将在可调价期间内根据实际情况，在调价条件触发后，根据股东大会授
权对是否调整发行价格进行决议。
     （七）发行股份数量调整
  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
     （八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
     六、上市地点
  本次发行的股份在上海证券交易所上市。
     七、滚存未分配利润的安排
  本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
     八、发行股份的锁定期
     （一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排
  轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日
起 36 个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
规定执行。
  轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，轻盐集团与轻盐晟富基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
  股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻
盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
     （二）华菱津杉所持股份锁定期安排
  截至本次向特定对象发行股份的新增股份登记之日，若各自所持有用以认购
上市公司本次发行股份的湘渝盐化股权不满 12 个月，华菱津杉在本次交易中取
得的上市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若各自所持有用以认购
上市公司本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月，华菱津杉在本次交易中
取得的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。
  股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动
增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
     九、本次发行前后公司股权结构变化
  上市公司发行股份前后股权结构的变化情况，参见本报告书“第一节 本次
交易概况/八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构
的影响”。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  十、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较
  上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况，参见本报告书“第一节
本次交易概况/八、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主要
财务指标的影响”。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
            第七节 本次交易合同的主要内容
     一、发行股份购买资产协议主要内容
     （一）合同主体、签订时间
     上市公司（“甲方”）与交易对方轻盐集团（“乙方一”）、轻盐晟富基金
（“乙方二”）、华菱津杉（“乙方三”）于 2021 年 6 月 28 日签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》，并于 2021 年 9 月 1 日签署了《发行股份购买资产
协议之补充协议》。根据协议约定，上市公司将以发行股份的方式购买湘渝盐化
     （二）标的资产的作价与支付
     根据《发行股份购买资产协议》
                  《发行股份购买资产协议之补充协议》，各方
约定主要条款如下：
人民政府国有资产监督管理委员会核准的《雪天盐业集团股份有限公司拟以发行
股份购买资产的方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股权项目涉及重庆湘
渝盐化股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字
（2021）第 1387 号），截至交易基准日，标的公司 100%股权的评估价值为人民
币 192,788.91 万元，经各方协商确定，标的资产交易价格为人民币 192,788.91 万
元。
                           持有/转让的标的公司      支付的股份对价数
序号          交易对方
                            股权比例（%）          量（股）
     湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金
     合伙企业（有限合伙）
     华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
     企业（有限合伙）
             合计                   100.00      416,390,733
与向发行对象合计发行 416,390,733 股股份作为标的资产股份支付交易对价相应
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的新增股份登记申请。
产协议》明确规定承担主体或代扣代缴主体的，依照其规定；没有明确规定的，
由各方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分摊，但各方对因其
于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国
证监会对本次交易的审核。
立、合并、减资、利润分配。
  （三）股份发行
  本次发行股份购买资产事宜须经中国证监会核准。甲方应按照中国证监会核
准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理
办法》等相关法律法规的规定及本《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》的约定向乙方发行股份并完成股份登记手续。本次交易中甲
方向发行对象发行股份作为标的资产股份支付交易对价的具体方案如下：
标的资产进行认购。
次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
元/股；本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
权息变动事项，则对发行价格作相应调整。
  发行价格因权息变动事项调整的代数式如下：
  派送红股或资本公积转增股本：                  ；
  增发新股或配股：                    ；
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   上述两项同时进行：                           ；
   派送现金股利：            ；
   上述三项同时进行：                               ；
   其中：
    ：调整前有效的发行价格；
    ：调整后有效的发行价格；
    ：增发新股价或配股价；
    ：该次派送红股或转增股本率；
    ：增发新股或配股率；
    ：每股派送现金股利。
   价格调整触发条件：在甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议
公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，若出现下述情形之一
的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发
行价格进行一次调整：
   （1）向下调整
   同时满足下列条件时向下调整价格：
   A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）跌幅超过 20%；
   B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）跌幅超过 20%。
   （2）向上调整
   同时满足下列条件时向上调整价格：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日
（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 3,509.08 点、11,223.39 点）涨幅超过 20%；
   B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 5.56 元/
股）涨幅超过 20%。
告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，满足“价格调整触发条
件”的首个交易日出现后，甲方可在 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是
否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生
效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格
相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前
股票交易均价之一的 90%。在甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决
议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，甲方仅对发行价格进
行一次调整，若甲方已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整条件时，不再进行调整。甲方董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续
不再对发行价格进行调整。
   本次发行股份购买资产拟向乙方合计发行 416,390,733 股股份，其中，向乙
方一发行 299,292,631 股股份，向乙方二发行 95,578,867 股股份，向乙方三发行
余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公
积；如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等权息变动事项做
相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  甲方向乙方一、乙方二发行的股份的锁定期为：自股份发行完成之日起 36
个月内不得转让或委托他人管理，本次发行完成后 6 个月内，如甲方股票连续
盘价格低于发行价格的，乙方一、乙方二取得的对价股份的上述锁定期自动延长
至少 6 个月。
  甲方向乙方三发行的股份的锁定期为：至本次交易甲方向乙方三发行的股份
在结算公司完成登记手续之日，乙方三持续持有的标的资产时间不足 12 个月的，
甲方向其发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让；至本次交易甲方向
乙方三发行的股份在结算公司完成登记手续之日，乙方三持续持有的标的资产时
间超过 12 个月（含 12 个月）的，甲方向其发行的股份自发行完成之日起 12 个
月内不得转让。
  股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方
被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
  相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
  在前述的锁定期期限内，乙方各方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质
押融资或设定任何其他权利负担。
本次发行完成后的持股比例共同享有。
   （四）标的资产的交割
成就后，甲方向乙方发出交割通知之日起 10 个工作日内办理完毕标的资产转让
涉及的变更登记手续。
产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除各方另有约定外，乙方对标的资产不
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
再享有任何权利。
管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，向乙方各方发行
股份并完成股份登记手续。
  （五）损益归属与业绩承诺
后由甲方享有。
司产生的亏损由乙方一承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的损益
进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。
补偿方式、在业绩承诺期届满时期末减值数额及补偿方式等，向甲方作出承诺，
并以补偿义务人与甲方另行签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之
补充协议》之约定为准。
  （六）人员、债务安排与或有负债
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾也不将发生变化，仍然履行与其员工
的劳动合同，除本《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的公司不因本次交
易而发生额外的人员安排。
标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾也不将发生变化，对其在本次交易完
成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，除本《发
行股份购买资产协议》另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的债务安
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
排。
括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住
房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的
违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉
讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙
方一、乙方二分别按其交割时持有标的公司的权益比例承担连带赔偿责任。
顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债（包括乙方向甲方提供的标的公司的财
务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律顾问就
标的公司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债），
最终由乙方一、乙方二分别按其交割时持有标的公司的权益比例承担连带赔偿责
任。
面通知乙方一、乙方二，如果乙方一、乙方二要求以标的公司的名义行使抗辩权，
甲方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方一、乙方二是否行使抗辩权或抗
辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方一、乙方二均应按本
《发行股份购买资产协议》约定履行赔偿责任；乙方一、乙方二赔偿后，标的公
司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方一、乙方二享有，如该等权
益须以标的公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
现金方式向标的公司履行赔偿责任。
     （七）陈述、保证及承诺
  （1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本《发行股份购
买资产协议》已履行完毕现阶段必要的内部批准手续，在本《发行股份购买资产
协议》签名的代表已获得必要的授权。
  （2）甲方签署及履行本《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，
亦不违反其与第三人签署的合同约定。
  （3）甲方向乙方提供的与本《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、
资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露
的、影响本《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
  （4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同
向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发
行股份购买资产事宜后实施。
  （5）甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信
息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。甲方系有效存续的股
份有限公司，具备持续经营能力，不存在将对其持续经营能力产生重大不利影响
的情形。
  （6）除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）
及其他将导致本《发行股份购买资产协议》签署后甲方权益发生不利变化的情形。
  （1）乙方具有签署及履行本《发行股份购买资产协议》的权利能力和行为
能力，其签署本《发行股份购买资产协议》已履行完毕必要的内部批准手续，不
违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出
的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
  （2）乙方向甲方提供的与本《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、
资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露
的、影响本《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
  （3）乙方一、乙方二保证，标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注
册资本已足额缴纳，乙方各方作为股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股
东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情
形。标的公司自成立至本《发行股份购买资产协议》签署日的历次股权转让及变
更均合法、有效。标的公司在其登记的经营范围内开展经营活动，依据中国法律
在其经营活动中需要的许可、批准都已取得，所有这些许可、批准都是持续有效
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的且所有的许可都已经过年检。除为本次交易服务的审计机构、评估机构、独立
财务顾问、法律顾问就标的公司分别出其的审计报告、评估报告、核查意见、法
律意见书中涉及的瑕疵资产以外，标的公司对所属的资产（包括无形资产，包括
但不限于商标专用权、软件著作权等）具有合法完整的所有权或使用权，己获得
有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，除已向甲方披露的外，
不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不
存在对外担保的情形。
  （4）乙方对标的资产拥有完整的权利并有权签署本《发行股份购买资产协
议》及转让标的资产。乙方各方持有的标的资产权属清晰，不存在委托持股或信
托安排，亦不存在被质押、冻结或其他任何形式的权利负担的情形。乙方保证，
上述状况将持续至交割日，甲方于标的资产交割日将享有作为标的资产所有者依
法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权
利）。
  （5）乙方一、乙方二保证，标的公司不存在未向甲方披露的重大行政处罚、
诉讼、仲裁及其他法律争议的情形，乙方同时保证上述状况持续至交割日。
  （6）乙方一、乙方二保证，标的公司已经按法律、法规的规定为所有员工
缴纳了各项社会保险和住房公积金，不存在拖欠员工工资以及漏缴、欠缴社会保
险和住房公积金的情况。
  （7）自本《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，未经甲方书面
同意，标的公司不得以增资方式引入新的股东，乙方各方保证不会将标的资产转
让给除甲方以外的第三方，且保证标的资产不会发生重大不利变化。
  （8）乙方保证，在为本《发行股份购买资产协议》的签署所进行的谈判和
协商的过程中，其已经或将向甲方充分、全面地提供与本次交易相关的所有文件、
资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的公司的
状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。
  （9）乙方同意并承诺将根据法律、行政法规及中国证监会的监管意见对取
得的股份设置锁定期并将严格遵守股份锁定期的限制。
  （10）乙方将积极配合签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并由甲
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，且在中国证监会批准本次
发行股份购买资产事宜后实施。
  （11）乙方一、乙方二承诺，未经甲方同意，不得将其持有的限售状态的甲
方股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证其有能力依据《业绩承诺
补偿协议》对甲方进行相应的补偿。
  （八）协议的生效、变更、终止或解除
律适用及争议解决）、10（不可抗力与违约责任）、11（信息披露与保密）条自成
立时生效外，其他条款自下述条件全部成就后生效：
  （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
  （2）本次交易获得湖南省国有资产监督管理部门批准；
  （3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本《发行股份购买资产协议》
的修改或补充文件均是本《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与本《发
行股份购买资产协议》具有同等效力，修改或补充文件与本《发行股份购买资产
协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。在修改或补充文件达成以前，仍按
本《发行股份购买资产协议》执行。
履行之必要，各方可协商解除本《发行股份购买资产协议》。
  （九）不可抗力与违约责任
无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或
情形包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、
征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有
关强制性规定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
或突发事件的发生。
式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供遭受不可抗力影响及其程
度的证据。声称不可抗力事件导致其对本《发行股份购买资产协议》的履行在客
观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的必要措施消除或减轻此等
不可抗力所造成的影响。
行本《发行股份购买资产协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履行在不可
抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议
各方须立即恢复履行各自在本《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。
资产协议》无法履行而解除的，各方应无条件恢复本《发行股份购买资产协议》
签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本《发行股份购买资产
协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部
违约责任及赔偿责任。
  二、
   《业绩承诺补偿协议》的主要内容
富基金（“乙方二”）签署了《业绩承诺补偿协议》；2021 年 9 月 1 日，公司（“甲
方”）与轻盐集团（“乙方一”）、轻盐晟富基金（“乙方二”）签署了《业绩
承诺补偿协议之补充协议》。协议主要内容如下：
  （一）承诺净利润
业务是基于高峰盐矿的盐产品开采销售，盐矿所采的原盐是企业主要产品纯碱、
氯化铵和盐制品的原材料来源。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
限为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易在 2022 年度内完成交割，
则业绩承诺期限为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
      年度        2021 年度          2022 年度           2023 年度       2024 年度
年度承诺净利润（万元）       13,128.65             9,375.10     17,571.39     21,985.60
   乙方作出承诺：标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度（如
涉及）经取得证券服务业务备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现
的年度净利润应分别不低于 13,128.65 万元、9,375.10 万元、17,571.39 万元及
   （1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
   （2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
   为保护上市公司及中小股东利益，避免在计算“扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润”口径上产生歧义，本次交易的业绩承诺方轻盐集团及
轻盐晟富基金已于 2021 年 11 月 4 日与上市公司签署《业绩承诺补偿协议的补
充协议（二）》，具体约定如下：
   “1. 删除《补偿协议》第 2.4 条。具体内容为：‘以下费用不包括在计算
承诺净利润的非经常性损益扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相
关费用；（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。’，第 2 条后续条
款内容不变，序号依次调整。”
   根据上述协议修订，业绩承诺方进一步明确，业绩承诺期内标的资产的预
测利润值为扣除非经常性损益的净利润。
规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定
或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会
或股东大会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （二）业绩承诺差额、业绩承诺期期末减值额的确定
的取得证券服务业务备案的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内承诺净利润
与同期实际净利润的差额情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司的承
诺净利润与实际净利润的差额，根据该《专项审核报告》确定。
                           《专项审核报告》
应与年度审计报告同时出具。
乙方应进行业绩承诺补偿。
时，由甲方聘请经各方共同认可的取得证券服务业务备案的审计机构对标的公司
的资产进行减值测试，并出具标的资产《减值测试报告》，进行前述期末减值测
试时需剔除业绩承诺期内上市公司对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。标的公司业绩承诺期期末减值额，根据该《减值测试报告》确定。
《减值测试报告》应与年度审计报告同时出具。
金额的，就其超出部分，乙方应进行减值补偿。
  （三）业绩补偿方式及数额
  （1）本次交易完成后，业绩承诺期内，标的公司各年度末累计实际净利润
低于累计承诺净利润的，乙方应对上市公司进行业绩承诺补偿。
  （2）乙方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的业绩承
诺补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即乙方已作业绩补偿的股份不冲回。
  （3）乙方以其通过本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行业绩承诺
补偿时，乙方二对乙方一因标的公司实际利润数不足承诺利润数而对甲方承担的
业绩承诺补偿义务，承担补充连带责任，即，乙方一应优先以其通过本次交易获
得的上市公司股份向甲方进行补偿，如乙方一持有的上市公司股份无法足额向甲
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
方承担补偿责任，则由乙方二以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分
承担补偿责任。
  （4）为免歧义，各方确认，任何情况下，乙方一、乙方二在《发行股份购
买资产协议》以及本《业绩承诺补偿协议》项下的任何以股份形式进行的赔偿、
补偿、违约责任总额，均应分别以其在本次交易中以标的公司股权认购所获得的
上市公司股份为上限。
为：
  当期应当业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交
易作价－累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
  当期应业绩补偿股份数不足 1 股的，按 1 股计算。
如下：
  （1）乙方一每年应进行业绩承诺补偿的股份数量为：
  乙方一当期应业绩补偿股份数量＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买
资产交易作价－乙方一累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格
  应补偿股份数量以乙方一在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方一持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即乙方一已经补偿的股份不冲回。
  （2）乙方二每年应进行业绩承诺补偿的股份数量为：
  乙方二当期应业绩补偿股份数量＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买
资产交易作价－乙方一累积已业绩补偿金额－乙方二累积已业绩补偿金额]÷本
次股份的发行价格
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  应补偿股份数量以乙方二在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方二持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。
  （3）当期应业绩补偿股份数不足 1 股的，按 1 股计算。
变动行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，业绩补偿的股
份数量也相应进行调整，应业绩补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收
益，应随相应业绩补偿股份返还给甲方。
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
  （1）如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，
上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。
  （2）如果上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，上市公司将
在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日，并由乙方将等同于上述应
回购数量的股份，赠送给该股权登记日登记在册的除乙方各方外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量，占股权登记日扣除乙方各方所持股
份数后上市公司股份数量的比例，享有获赠股份。
  （四）减值补偿方式及数额
  （1）本次交易完成后，业绩承诺期届满，标的公司期末减值额大于业绩承
诺期内累计业绩补偿金额的，就其超出部分，乙方应进行减值补偿。
  （2）乙方应以其通过本次交易获得的上市公司股份向甲方进行减值补偿。
  （3）乙方以其通过本次交易获得的上市公司股份对上市公司进行减值补偿
时，乙方二对乙方一因标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿金额
而对甲方承担的减值补偿义务，承担补充连带责任，即，乙方一应优先以其通过
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易获得的上市公司股份向甲方进行补偿，如乙方一持有的上市公司股份无
法足额向甲方承担补偿责任，则由乙方二以其通过本次交易获得的上市公司股份
就差额部分承担补偿责任。
  （4）为免歧义，各方确认，任何情况下，乙方一、乙方二在《发行股份购
买资产协议》以及本《业绩承诺补偿协议》项下的任何以股份形式进行的赔偿、
补偿、违约责任总额，均应分别以其在本次交易中以标的公司股权认购所获得的
上市公司股份为上限。
  减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿金额）÷
本次发行价格
  当期应减值补偿股份数不足 1 股的，按 1 股计算。
  （1）乙方一应进行减值补偿的股份数量为：
  乙方一应减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿
金额）÷本次发行价格
  应补偿股份数量以乙方一在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方一持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即乙方一已经补偿的股份不冲回。
  （2）乙方二应进行减值补偿的股份数量为：
  乙方二应减值补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－乙方合计已业绩补偿
金额－乙方一已减值补偿金额）÷本次发行价格
  应补偿股份数量以乙方二在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺
期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方二持有的甲方股份数量
发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
变动行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，减值补偿的股
份数量也相应进行调整，应减值补偿股份在业绩承诺期届满时累计获得的现金分
红收益，应随相应减值补偿股份返还给甲方。
补偿，和因标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累计业绩补偿金额而发生的股
份补偿，合计不超过乙方在本次交易中出售标的公司获得的上市公司股份总数。
乙方因标的公司减值而承担的应补偿股份数的调整，参照第 4 条。
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
  （1）如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，
上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。
  （2）如果上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，上市公司将
在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日，并由乙方将等同于上述应
回购数量的股份，赠送给该股权登记日登记在册的除乙方各方外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量，占股权登记日扣除乙方各方所持股
份数后上市公司股份数量的比例，享有获赠股份。
  （五）陈述、保证及承诺
  乙方各方分别向甲方作出承诺：如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可
能影响本《业绩承诺补偿协议》实施的情况出现，将及时通知甲方。
  （六）协议的生效、变更、终止或解除
保证及承诺，协议的生效、变更、终止或解除，法律适用及争议解决，不可抗力
与违约责任，信息披露与保密相关条款自成立时生效外，其他条款自下述条件全
部成就后生效：
  （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
  （2）本次交易获得湖南省国有资产监督管理部门批准；
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本《业绩承诺补偿协议》的修改或
补充文件均是本《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分，与本《业绩承诺补偿
协议》具有同等效力，修改或补充文件与本《业绩承诺补偿协议》发生冲突时，
以修改或补充文件为准。在修改或补充文件达成以前，仍按本《业绩承诺补偿协
议》执行。
之必要，各方可协商解除本《业绩承诺补偿协议》。
  （七）不可抗力与违约责任
合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形
包括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征
用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关
强制性规定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或
突发事件的发生。
式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供遭受不可抗力影响及其程
度的证据。声称不可抗力事件导致其对本《业绩承诺补偿协议》的履行在客观上
成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的必要措施消除或减轻此等不可
抗力所造成的影响。
行本《业绩承诺补偿协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议各方
须立即恢复履行各自在本《业绩承诺补偿协议》项下的各项义务。
协议》无法履行而解除的，各方应无条件恢复本《业绩承诺补偿协议》签署前的
原状，且各方不承担任何违约责任。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
议》约定的补偿义务的情况，补偿义务人应按照未补偿金额以每日万分之五的标
准向甲方支付滞纳金。
可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本《业绩承诺补偿协议》项下的
任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔
偿责任。
  为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的业绩承诺方轻盐集团及
轻盐晟富基金已于 2021 年 11 月 4 日与上市公司签署《业绩承诺补偿协议的补
充协议（二）》，取消了因不可抗力可协商解除协议的情形，具体约定如下：
  “2. 删除《补偿协议》第 7.3 条。具体内容为：‘如因不可抗力情形，导
致本《补偿协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本《补偿协议》。’
  ‘9.1 在本《补偿协议》中，‘不可抗力’是指受到影响的一方无法合理
预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包
括火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、
政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强
制性规定和要求致使协议各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突
发事件的发生。
形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供遭受不可抗力影响及其
程度的证据。声称不可抗力事件导致其对本《补偿协议》的履行在客观上成为
不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的必要措施消除或减轻此等不可抗
力所造成的影响。
履行本《补偿协议》项下的义务，不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议各方须
立即恢复履行各自在本《补偿协议》项下的各项义务。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
无法履行而解除的，各方应无条件恢复本《补偿协议》签署前的原状，且各方
不承担任何违约责任。’
《补偿协议》第 9.6 条由‘本《补偿协议》签署后，除本《补偿协议》规定的
不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本《补偿协议》项下的任何
义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿
责任。’修订为‘本《补偿协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履
行本《补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。’并调整为第 9.2 条，其余条款序号相应调
整。”
  上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1
号指引》）关于业绩补偿的相关要求。
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          第八节 本次交易的合规性分析
  一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
  （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
  标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管
部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
  报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规
而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易拟购买标的为湘渝盐化
面的法律和行政法规的规定。
  《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之
一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有
其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；……”本次交易完
成前，轻盐集团持有上市公司 60.47%的已发行股份，同时持有标的公司 71.88%
股份，持股比例均超过 50%，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报经营
者集中。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不
符合上交所股票上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据并经交易各方
协商确定，雪天盐业聘请了具有为本次交易提供服务相关资质的沃克森评估对标
的资产进行评估并出具了《评估报告》并已经湖南省国资委备案，雪天盐业独立
董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件
的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一
条第（三）项的规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为湘渝盐化 100%股权。根据本次交易对方出具的相关承
诺，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其
他权利限制的情形。
  本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交
易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
  因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、
畜牧盐、烧碱、芒硝。
  湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等，拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年、井矿盐产能 100
万吨/年。
  本次将湘渝盐化注入上市公司事宜有助于增强上市公司持续经营能力，有助
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
于提升上市公司资产规模、营收规模、利润规模，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司资产规模和经营规模将得到提高，有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。上
市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制
度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、
人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。本次交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金已就保持上市公司
独立性分别出具承诺函。
  综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办
法》第十一条第（六）项的规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
  雪天盐业已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件
的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完
成后，雪天盐业仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十
一条第（七）项的规定。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
  二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
 本次交易完成后，雪天盐业的实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六
个月内雪天盐业的实际控制人未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》
第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
  三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
 雪天盐业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告；
 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
  四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力
 公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、
畜牧盐、烧碱、芒硝。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等，拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年、井矿盐产能 100
万吨/年。
   本次交易完成后，湘渝盐化将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并
报表，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大。
根据标的公司经审计的财务数据，标的公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5
月分别实现营业收入分别为 167,754.66 万元、137,933.31 万元及 68,387.97 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润分别为 7,808.09 万元、21,339.84 万元及
利润增长点，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效提升，抗风险能力和持
续经营能力将进一步增强。
   标的公司所处的纯碱行业在经历过去由产品周期及疫情影响带来的行业低
谷后，受碳中和目标带来的光伏行业长期需求影响开始进入景气周期；标的公
司报告期内收入出现下滑主要系 2020 年的疫情影响造成产品价格下跌所致；非
经常性损益占比较高主要系由于 2020 年处置蓝波湾置业股权带来的投资收益，
不具有可持续性。
   标的公司技改项目完工后即可投入使用，升级改造过程不会影响现有装置
的正常生产。投产后，标的公司能源利用率将有效提高，耗煤和耗电量将明显
下降，进而降低营业成本、提升营业利润，持续盈利能力将显著增强。
   岩盐矿的搬迁是建立在先取得新的采矿权并稳步开采的情况下才会逐步关
停现有盐矿，标的资产的生产经营能够得以保障，因此矿区搬迁事宜不会影响
标的资产的持续盈利能力。
   综合上述分析，标的公司所处的纯碱行业在经历过去由产品周期及疫情影
响带来的行业低谷后，受碳中和目标带来的光伏行业长期需求影响开始进入景
气周期；标的公司报告期内收入出现下滑主要系 2020 年的疫情影响造成产品价
格下跌所致；非经常性损益占比较高主要系由于 2020 年处置蓝波湾置业股权带
来的投资收益，不具有可持续性；生产工艺的升级改造具有较强的可实现性且
具备相应的资金、技术及人力储备；盐矿潜在的搬迁事宜也将在标的公司正常
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
生产经营得以保障的前提下进行。因此，标的公司的持续盈利能力无重大不确
定性，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力。本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项之“充分说明并披
露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力”的规定。
  （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
  本次交易将有助于解决雪天盐业和标的公司之间的同业竞争问题，根据轻盐
集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于保证独立性的承诺函》《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，以及轻盐集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。
  （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
  上市公司 2020 年度财务报告已经天职国际审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。
  （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
  截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易涉及的标的公司为有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。根据标的公司的工商档案资料及交易对方出具的《承诺
函》，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  五、中介机构结论性意见
  （一）独立财务顾问意见
  独立财务顾问意见详见“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论
意见/二、独立财务顾问意见”。
  （二）法律顾问意见
  法律顾问意见详见“第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论意见
/三、法律顾问意见”。
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                第九节 管理层讨论与分析
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     根据天职国际出具的天职业字[2020]10239 号、天职业字[2021]1617 号审计
报告及 2021 年 1-5 月未经审计财务报表，上市公司财务状况和经营成果如下：
     （一）本次交易前公司财务状况分析
     报告期内，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
                                                                    单位：万元
     项目
                金额         占比           金额         占比         金额         占比
流动资产：
货币资金           28,902.73    6.41%      48,342.30   10.57%    18,644.45    5.19%
交易性金融资产        12,325.61    2.74%      24,275.79    5.31%    19,802.20    5.51%
应收账款           18,596.72    4.13%       8,199.31    1.79%     7,949.00    2.21%
应收款项融资         17,630.83    3.91%      19,890.67    4.35%    18,619.11    5.18%
预付款项           11,784.08    2.62%       3,827.96    0.84%     2,250.08    0.63%
其他应收款           6,746.85    1.50%       5,816.45    1.27%     2,839.51    0.79%
存货             26,877.64    5.96%      21,595.53    4.72%    21,672.62    6.03%
其他流动资产          2,346.29    0.52%      14,398.83    3.15%     1,833.31    0.51%
流动资产合计        125,210.74   27.79%     146,346.84   32.01%    93,610.27   26.03%
非流动资产：
固定资产          211,533.85   46.95%     180,580.84   39.49%   166,716.08   46.37%
在建工程           41,620.17    9.24%      56,710.66   12.40%    30,755.69    8.55%
无形资产           57,646.50   12.79%      58,601.18   12.82%    59,100.42   16.44%
开发支出                   -          -            -        -      129.10     0.04%
商誉              1,231.26    0.27%       1,231.26    0.27%     1,231.26    0.34%
长期待摊费用           567.19     0.13%        570.58     0.12%      751.06     0.21%
递延所得税资产         2,506.24    0.56%       2,580.16    0.56%     3,317.90    0.92%
其他非流动资产        10,280.05    2.28%      10,615.93    2.32%     3,947.98    1.10%
非流动资产合计       325,385.24   72.21%     310,890.61   67.99%   265,949.50   73.97%
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    项目
                金额          占比           金额             占比             金额          占比
资产总计          450,595.98   100.00%    457,237.45       100.00%       359,559.77   100.00%
   报告期各期末，公司资产总额分别为 359,559.77 万元、457,237.45 万元及
额 2020 年末较 2019 年末增加 97,677.68 万元，主要系发行可转换债券导致货币
资金上升。
   报告期各期末，公司流动资产分别为 93,610.27 万元、146,346.84 万元及
成；公司非流动资产分别为 265,949.50 万元、310,890.61 万元及 325,385.24 万元，
主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
   报告期内，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
                                                                             单位：万元
   项目
               金额           占比            金额             占比             金额         占比
流动负债
短期借款           11,007.27     6.58%       27,765.37       16.21%       21,800.00    22.15%
应付票据           10,603.12     6.34%       10,718.98        6.26%               -          -
应付账款           31,200.73    18.66%       20,215.67       11.80%       12,913.80    13.12%
预收款项                   -          -         66.94         0.04%        4,405.87     4.48%
合同负债            5,880.10     3.52%        6,080.54        3.55%               -          -
应付职工薪酬          2,019.04     1.21%        3,982.96        2.32%        4,761.02     4.84%
应交税费            1,912.98     1.14%        3,064.89        1.79%        2,252.45     2.29%
其他应付款          28,657.31    17.14%       26,620.77       15.54%       15,090.82    15.34%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债           580.31      0.35%         654.72         0.38%               -          -
流动负债合计         92,018.05   55.02%        99,272.86      57.94%        68,103.97   69.21%
非流动负债
长期借款            3,000.00     1.79%                 -             -    20,200.00    20.53%
应付债券           61,788.42    36.95%       61,196.88       35.72%               -          -
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   项目
                 金额           占比            金额           占比        金额         占比
长期应付款             6,192.53     3.70%        6,192.53     3.61%    3,481.55     3.54%
长期应付职工薪酬          2,799.66     1.67%        3,239.30     1.89%    5,081.60     5.16%
预计负债                77.64      0.05%          77.64      0.05%      162.04     0.16%
递延所得税负债            488.06      0.29%         387.34      0.23%      464.37     0.47%
递延收益               866.94      0.52%         963.43      0.56%      907.92     0.92%
非流动负债合计          75,213.25   44.98%        72,057.13    42.06%   30,297.48   30.79%
负债合计            167,231.30   100.00%   171,329.98      100.00%   98,401.45 100.00%
   报告期各期末，公司负债总额分别为 98,401.45 万元、171,329.98 万元及
额 2020 年末较 2019 年末大幅上升，增加 72,928.53 万元，主要系公司发行可转
换债券所导致应付债券上升所致。
   报告期各期末，公司流动负债分别为 68,103.97 万元、99,272.86 万元及
公司非流动负债分别为 30,297.48 万元、72,057.13 万元及 75,213.25 万元，主要
分别由长期借款和应付债券构成。
   报告期内，上市公司偿债能力指标如下：
       项目        2021 年 5 月 31 日       2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
  资产负债率                      37.11%                    37.47%                27.37%
   流动比率                         1.36                     1.47                  1.37
   速动比率                         1.07                     1.26                  1.06
   注：资产负债率=总负债÷总资产，流动比率=流动资产÷流动负债，速动比率=（流动资
产-存货）÷流动负债
   报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 27.37%、37.47%及 37.11%，
流动比率和速动比率均大于 1，主要系由于公司通过 2018 年首次公开发行股份、
和长期偿债能力较强。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，上市公司营运能力指标如下：
     项目           2021 年 1-5 月         2020 年           2019 年
应收账款周转率（次）                     2.81             7.92             7.05
 存货周转率（次）                      2.51             6.85             5.35
 注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（包含应收款项融资及应收票据）
  报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 7.05 次、7.92 次及 2.81 次。2020
年度，公司应收账款周转率有所提升，主要系上市公司应收账款及应收票据平均
余额整体略有下降所致。
  报告期内，上市公司存货周转率分别为 5.35 次、6.85 次及 2.51 次。2020 年
度，上市公司存货周转率有所上升，主要系公司执行新收入准则将原计入在销售
费用中的运输费、配送费等 2.97 亿元按合同履约成本计入营业成本所致。
  （二）本次交易前公司经营成果分析
  报告期内，上市公司损益表构成情况如下：
                                                         单位：万元
    项目          2021 年 1-5 月          2020 年度          2019 年度
一、营业总收入               90,296.23          216,447.76       227,201.26
其中：营业收入               90,296.23          216,447.76       227,201.26
二、营业总成本               85,237.32          200,295.14       210,217.69
其中：营业成本               60,900.88          148,248.19       121,839.44
  税金及附加                2,462.64            6,114.05         7,565.91
  销售费用                 9,506.93           19,512.78        52,273.91
  管理费用                 8,311.95           15,916.64        17,284.24
  研发费用                 3,614.78            8,498.59         8,786.71
  财务费用                   440.15            2,004.88         2,467.47
加：其他收益                   435.76             531.14          1,127.59
 投资收益                    187.68             219.45          1,359.79
 公允价值变动损益                 26.87             376.85           102.20
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      项目          2021 年 1-5 月         2020 年度            2019 年度
  信用减值损失                    50.04               -183.88            -54.59
  资产减值损失                    -10.40              -243.48         -373.62
  资产处置收益                     -0.21          1,411.92               409.48
三、营业利润                    5,748.65         18,264.63          19,554.41
加：营业外收入                     56.35               394.68             851.86
减：营业外支出                     86.87               600.92         1,181.49
四、利润总额                    5,718.13         18,058.39          19,224.79
减：所得税费用                    912.04           2,428.27           2,895.31
五、净利润                     4,806.09         15,630.12          16,329.48
少数股东损益                     257.48           1,095.02           1,629.31
归属于母公司所有者的
净利润
   报告期内，上市公司营业收入分别为 227,201.26 万元、216,447.76 万元及
利润主要来源于主营业务实现的营业利润。上市公司 2020 年净利润下滑的原因
主要系受新冠肺炎疫情影响，下游开工不足，公司工业盐、烧碱等主要产品价格
下滑。
      项目          2021 年 1-5 月         2020 年             2019 年
   销售毛利率                  32.55%            31.51%              46.37%
   销售净利润率                  5.32%                7.22%              7.19%
加权平均净资产收益率                 1.68%                5.61%              6.04%
  注：2021 年 1-5 月采用平均净资产收益率，未考虑可转债转股时间等因素。
年加权平均净资产收益率分别为 6.04%及 5.61%，2021 年 1-5 月平均净资产收益
率为 1.68%。2020 年度，上市公司销售毛利率较去年同期有所下滑，主要系公司
执行新收入准则，将原计入在销售费用中的运输费、配送费等 2.97 亿元按合同
履约成本计入营业成本所致。报告期内，上市公司销售净利润率和加权平均净资
产收益率水平较为稳定，盈利情况良好。
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   二、对标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），湘渝盐化
属于“化学原料和化学制品制造业”之“基础化学原料制造”中的“有机化学
原料制造”子行业（行业代码：C2614），根据 2012 年 10 月证监会发布的《上
市公司行业分类指引》，湘渝盐化属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代
码：C26）。
   （一）行业发展情况
  纯碱生产按生产工艺可以分为氨碱法、联碱法和天然碱法三种。氨碱法由比
利时工程师索尔维发明，是以盐、石灰石、焦炭为主要原料，以氨为中间辅助材
料生产纯碱的方法，产物包括纯碱和氯化钙等，主要优点是原料廉价易得，步骤
简单、产品纯度高、合成氨利用率高，主要缺点是盐利用率较低、原材料消耗量
大，副产氯化钙废渣排放量较大，污染性强且难以利用。联碱法由我国化学家侯
德榜提出，是以合成氨装置生产的氨和二氧化碳及原盐为原料，生产纯碱及氯化
铵的方法，在生产过程中能循环利用二氧化碳，因此具有原材料利用率高、污染
少、能耗低的优点，主要缺点是合成氨利用率较低，合成氨装置投入成本较高。
天然碱法是以天然矿物碱为原料，经溶解、过滤、蒸发、结晶制得纯碱的方法。
纯碱广泛应用于玻璃制品生产、建材、轻工、化工、冶金、纺织等领域。
  近 30 年来，我国纯碱产量基本呈逐年攀升的态势，并在全球纯碱产量中占
据愈发重要的位置。2016 年，受环保限产等因素的影响，我国纯碱产量约为
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  注：数据来源于 Wind。
  我国纯碱产量大部分由国内市场消化，对外贸易虽然为净出口状态，但出口
所占比例较低。2020 年度，我国纯碱出口约 137.83 万吨，进口约 35.62 万吨，
净出口约 102.21 万吨，仅占全国产量的 3.63%。
  我国纯碱产能主要集中分布于华东、华中和华北地区，其中青海、山东、河
南、河北和江苏等省份是纯碱产品的生产大省。
  过去五年，我国纯碱产能整体保持稳定，具体如下：
  注：数据来源于 Wind。
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  在供给侧改革和环保政策双重作用下，中小产能陆续退出，新增产能较少，
行业集中度较高。2020 年，我国纯碱产能约 3,327 万吨，行业内主要生产企业的
基本情况如下：
       企业名称        生产工艺        产能（万吨）      占全国产能比例
唐山三友化工股份有限公司        氨碱              340        10.22%
山东海化股份有限公司          氨碱              280         8.42%
中盐内蒙古化工股份有限公司      联碱/氨碱            240         7.21%
内蒙古远兴能源股份有限公司      天然碱              180         5.41%
河南金山化工集团            联碱              170         5.11%
山东金晶科技股份有限公司        氨碱              150         4.51%
中国石化集团南京化学工业有限
                    氨碱              130         3.91%
公司连云港碱厂
青海发投碱业有限公司          氨碱              120         3.61%
江苏省实联化工有限公司         联碱              120         3.61%
双环科技                联碱              110         3.31%
四川和邦生物科技股份有限公司      联碱              110         3.31%
              合计                   1,950       58.61%
  注：数据来源于各企业年度报告、官方网站等公开信息查询。
  （1）纯碱行业供给情况
部于 2010 年 5 月 1 日印发了《纯碱行业准入条件》（后于 2020 年废止），对新
建、扩建纯碱项目配套设施进行严格规范准入，具体表现为：对于新建、扩建
联碱项目的联碱厂、氨碱厂，其设计能力分别不得小于 60 万吨/年以及 120 万
吨/年，在一定程度上限制了新增产能的增长。
  产量方面，近 30 年来我国纯碱产量基本呈逐年攀升态势，并在全球纯碱产
量中占据愈发重要的位置。2016 年，受供给侧改革和环保限产等因素的影响，
我国纯碱产量约为 2,588.30 万吨，为近 30 年来首次下降。此后几年，纯碱产
量继续保持小幅增长，截至 2020 年度，我国纯碱产量约为 2,812.40 万吨。
  我国纯碱产量大部分由国内市场消化，对外贸易虽然为净出口状态，但出
口所占比例较低。2020 年度，我国纯碱出口约 137.83 万吨，进口约 35.62 万吨，
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净出口约 102.21 万吨，仅占全国产量的 3.63%。
  目前行业内新增产能主要通过等量或减量置换形式，根据《产业结构调整
定，供给水平将难以得到大幅提升。
  （2）纯碱行业需求情况
  在下游需求方面，纯碱产品主要应用于玻璃、陶瓷釉、纺织、冶金、轻工
日化、建材、无机盐等行业，其中玻璃行业是纯碱产品最主要的下游行业。
进口量–当年出口量）如下图所示：
  注：数据来源于 Wind。
  由上图可见，除了 2020 年因疫情导致的异常年份外，纯碱需求量近年来总
体稳定并呈小幅上升态势。2020 年我国纯碱表观消费量为 2,710.19 万吨，其中
主要用于平板玻璃和光伏玻璃的制造，玻璃行业在较大程度上影响纯碱需求。
平板玻璃和日常玻璃的需求保持相对稳定，光伏玻璃则带来纯碱行业的需求增
长。
  在光伏行业方面，在“碳达峰、碳中和”的大目标背景下，光伏行业预计
将保持发展势头，为纯碱行业提供需求增量。习近平主席在 2020 年 12 月 12 日
发表的《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》重要讲话中提到，到 2030
年，中国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。而截至 2020 年
底，我国风电、光伏合计装机不足 5 亿千瓦，要完成 12 亿千瓦的目标，还要新
增 7 亿千瓦以上的装机量。
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  国务院新闻办 2021 年 10 月 27 日发表《中国应对气候变化的政策与行动》
白皮书。截至 2020 年底，中国多晶硅、光伏电池、光伏组件等产品产量占全球
总产量份额均位居全球第一，连续 8 年成为全球最大新增光伏市场；光伏产品
出口到 200 多个国家及地区，降低了全球清洁能源使用成本；新型储能装机规
模约 330 万千瓦，位居全球第一。
  在锂电池行业方面，纯碱作为新能源汽车锂离子电池正极碳酸锂的必须材
料，新能源汽车行业的快速发展将带动纯碱需求提升。据中国科协数据，截至
左右。根据 Wind 数据，我国新能源汽车保有量已从 2018 年 12 月的 261 万辆提
升到 2021 年 9 月的 678 万辆，如下图所示：
  国内新能源汽车行业的快速发展将带动锂电行业的发展，进而产生纯碱需
求增量。
  （3）纯碱产品价格变动情况
  自 2006 年 1 月起至 2021 年 10 月，重质纯碱和轻质纯碱价格（中间价）情
况如下所示：
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  注：数据来源于 Wind
   过去十五年，纯碱价格变动趋势呈现较明显的周期属性，其价格波动主要
受经济总体趋势及市场供需关系影响。从 2016 年供给侧改革开始以来，纯碱价
格总体呈上升态势，重质纯碱价格一度达到 2400 元/吨左右。2020 年，受疫情
导致的下游行业开工率大幅下降影响，纯碱价格一度跌至 1,200 元/吨以下，导
致 2020 年标的公司营业利润大幅下降。但 2021 年开始，受到碳中和的影响，
纯碱价格已开始稳步上升。截至 2021 年 9 月 30 日，重质纯碱和轻质纯碱的中
间价分别达到 3,300 元/吨和 3,214 元/吨，已大幅超过标的公司 2020 年销售均
价 1,206.54 元/吨及 2021 年 1-5 月销售均价 1,376.79 元/吨。
   标的公司主要的原材料是煤和电力。2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月，
煤的采购额占标的公司营业成本的比例分别为 42.48%、37.19%及 45.34%；电力
的采购额占营业成本的比例分别为 21.65%、23.26%及 20.58%。
   ①煤价
   报告期内，煤炭的价格波动则较大，以原料煤为例，标的公司 2020 年的平
均采购价格为 656.43 元/吨，较 2019 年的 801.23 元/吨下降 18.07%，而 2021
年 1-5 月的平均采购价格为 897.80 元/吨，较 2020 年全年平均采购价格 656.43
元/吨上升了 36.77%。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  数据来源：Wind
   煤炭作为重要的基础能源与大宗商品，其历史价格水平周期性较弱，相对
稳定。以动力煤 Q5500 为例，自 2008 年初至 2020 年底，价格始终较为稳定保
持在 500 元/吨至 1,000 元/吨区间，尤其是从 2013 年初至 2020 年底 8 年间，
价格始终较为稳定的保持在 500 元/吨左右，价格波动幅度小于纯碱。但 2021
年以来，受全球范围内大宗商品价格上涨等多方面因素影响，煤炭价格快速上
涨，2021 年 9 月底，动力煤 Q5500 的价格已经由年初的 500 元/吨快速飙升至接
近 2,500 元/吨。
   煤炭是重要的基础能源，在电力行业、化工行业、居民取暖等领域起重要
作用，与国计民生密切相关，煤炭价格的快速上涨将对国民经济造成不利影响。
格实施干预措施，通过释放煤炭产能、增加煤炭产量、加强运输保障等方式，
引导煤炭价格回归合理水平，至 2021 年 11 月初，煤炭价格已呈现下降的趋势，
其中动力煤 Q5500 的价格已由 2,500 元/吨回落至 1,250 元/吨附近。
   ②电价
   电力价格由国家统一调控，暂未全面市场化，其价格水平相对稳定。标的
公司已与国网重庆市电力公司签署高压供用电合同，并由其通过电网向公司供
电，报告期内，标的公司采购电力的平均价格分别为 0.54 元/度、0.54 元/度及
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  受行业周期及新冠疫情双重影响，2020 年纯碱行业表现差强人意。根据申
万纯碱行业分类数据统计，A 股纯碱行业上市公司 2018 年-2020 年度营业收入合
计分别为 441.39 亿元、411.03 亿元及 362.12 亿元。具体财务数据如下：
                                                           单位：亿元
    科目           2020 年                2019 年            2018 年
  营业收入合计                  362.12                411.03            441.39
   增长率                -11.90%                   -6.88%                 -
  营业成本合计                  299.07                317.67            328.53
   增长率                    -5.86%                -3.31%                 -
   毛利率                17.41%                22.71%            25.57%
  营业利润合计                    7.49                 28.58             53.35
  营业利润率                   2.07%                 6.95%         12.09%
归属母公司股东净利
   润合计
  注：数据来源于 Wind；申万纯碱行业上市公司包括远兴能源、*ST 双环、山东海化、
和邦生物、三友化工。
  由上表数据分析可知，A 股纯碱行业上市公司 2020 年营业收入合计较 2019
年下降约 11.90%，较 2018 年下降约 17.96%。而 2020 年营业成本合计较 2019
年下降约 5.86%，较 2018 年同期下降约 8.97%。
  结合 2018 年-2020 年纯碱行业整体运行数据和 A 股纯碱行业上市公司的财
务数据可知，2020 年在纯碱行业整体产能变动较小的情况下，A 股纯碱行业上
市公司的收入和盈利水平均出现较大幅度的下滑，甚至出现亏损的情况。比较分
析可知，2020 年合计收入较上一年度下降水平，与 2020 年纯碱的市场平均单价
较上一年度下降水平接近。可见纯碱的当期产品价格是纯碱生产企业盈利水平的
最大影响因素。
   （二）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）政策层面对新增产能的限制
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年产能不得低于 120 万吨，联碱法不得低于 60 万吨，天然碱法不得低于 40 万吨，
纯碱行业的准入门槛因此提升，限制了纯碱行业未来的新增产能。在 2016 年，
去产能成为宏观经济政策的主旋律，加速了落后产能的退出。而且，随着环保督
查的日益趋严以及 2020 年初疫情对行业下游的影响，部分产能及产量规模较小
的纯碱生产企业因为无法达到环保或节能减排等相关要求而退出市场。整体而
言，行业产能不会出现大幅新增的情况。
  （2）行业进入壁垒较高
设施进行严格规范准入，新建、扩建联碱项目的氨碱厂、联碱厂设计能力分别不
得小于 120 万吨/年及 60 万吨/年。从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、
环境保护、产品质量以及监督与管理等方面对纯碱行业的进入标准进行了规定。
  因此对于行业新进者而言，其须同时面临法规要求的准入标准、大额资金投
入以及现有纯碱生产企业在成本、技术、人员储备、销售渠道等方面的竞争优势，
行业进入壁垒相对较高。
  （3）下游产业向好
  纯碱主要应用于玻璃、无机盐、洗涤剂、氧化铝、印染等行业，玻璃行业的
景气程度是纯碱需求的主要影响因素。作为与清洁能源相关的光伏玻璃，基于中
国在第 75 届联合国大会提出 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和目标，未来国
家对清洁能源发展的重视将进一步利好光伏行业的发展，从而在相当长的时间内
提振对纯碱的需求。
  （1）纯碱价格的周期性波动
  纯碱生产行业集中度相对不高，而下游消费主要基于房地产行业及光伏行业
对玻璃的需求，这两项因素共同决定了纯碱价格的周期性波动。对于纯碱生产企
业而言，由于纯碱供给市场为充分竞争市场，其议价能力较弱，纯碱价格的下滑
会对纯碱生产企业的盈利能力造成不可避免的冲击，进而对行业的发展造成不利
影响。
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  （2）原材料的限制
  纯碱生产所需原材料主要为煤及工业盐。其中，煤价受多个下游行业影响，
存在一定的周期性波动特征。工业盐在我国的地理分布相对而言并不均匀，若纯
碱生产企业距离原材料产地较远，又缺乏便利的运输方式，则整体生产成本将受
运输费用影响而增加。虽然原材料成本的上涨可以通过产品价格的上涨向下游转
嫁，但整体而言依然会对纯碱生产企业的盈利能力产生影响，进而对行业的发展
造成不利影响。
  （三）行业进入壁垒
  目前纯碱行业新增产能面临较高的政策壁垒。根据国家发改委对外发布的产
布的《纯碱行业准入条件》，中、东部地区原则上不再审批新建、扩建氨碱项目；
西北地区原则上不再审批新建、扩建联碱项目。
  《纯碱行业准入条件》规定新建、扩建氨碱法纯碱年产能不得低于 120 万吨，
联碱法不得低于 60 万吨，而国内年产 120 万吨氨碱法生产装置或年产 60 万吨联
碱生产装置的总投资额高达数亿元甚至数十亿元，较高的资金投入限制了许多资
金实力不足的中小型企业的进入。另外，在环保方面，纯碱生产尤其是氨碱法对
环境的污染程度较高。随着我国政策层面对环境保护力度的加大，企业对于环保
装置的资金投入势必增加，进而持续推高行业进入的资金壁垒。
  纯碱生产所需原材料主要包括煤及工业盐，其中，工业盐作为纯碱的主要原
料，在我国的地理分布相对而言并不均匀。国内盐储量约为 1,800 亿吨，在分布
方面具有东重西轻、北重南轻的特点。东部和北部地区虽然拥有大量的海盐资源，
且其原盐产量约占我国产量 50%以上，但受境外核废水排放影响，未来产出情况
可能存在不确定性。煤炭资源主要集中分布在山西、内蒙古、陕西、新疆、贵州、
宁夏等 6 省或自治区，若纯碱生产企业距离原材料产地较远，又缺乏便利的运输
方式，则整体生产成本将受运输费用影响而增加，进而降低产品的价格竞争优势。
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综合而言，资源的地理分布和纯碱生产企业对原材料资源的控制将共同影响纯碱
生产企业的盈利能力。
   （四）上下游产业链状况
   纯碱按生产方式分为氨碱法、联碱法及天然碱法。其中，天然碱法受自然资
源制约，贡献产能比例较低。氨碱法主要原材料为原盐、氨气、石灰石；联碱法
主要原材料为原盐、煤。由于上游行业提供纯碱生产所必须的原材料，其价格变
动直接影响纯碱的生产成本。因此，原盐、煤炭、氨气、石灰石等原材料的价格
上涨，将导致纯碱生产成本上升。综上，纯碱行业与上游行业具有较强的关联性。
   纯碱主要应用在玻璃、无机盐、氧化铝、合成洗涤剂和印染等领域，其中玻
璃为纯碱的重要用途之一。据百川盈孚统计，在 2020 年纯碱全部下游中，来自
平板玻璃、日用玻璃以及光伏玻璃的需求占比超过 60%，而玻璃的下游主要为房
地产及光伏行业，因此纯碱行业受房地产及光伏行业影响明显。我国房地产行业
从 2015 年底开始复苏，至今整体维持稳定；光伏行业方面，光伏玻璃产能置换
条件放开预计将提振纯碱长期需求增量。习近平主席于 2020 年 12 月 12 日发表
的《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》重要讲话中提到，到 2030 年，
中国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。而截至到 2020 年底，
我国风电光伏合计装机不足 5 亿千瓦，要完成 12 亿千瓦的目标，还要新增 7 亿
千瓦以上的装机量。围绕该目标，部分大型玻璃龙头企业均已开启光伏产线的建
设工作。综合来看，纯碱行业的需求将受光伏行业的增长而长期稳步增加。
   （五）标的公司的行业地位及核心竞争力
   湘渝盐化采用联碱法生产工艺，主要生产纯碱及氯化铵，湘渝盐化纯碱产能
为 70 万吨/年，氯化铵产能为 70 万吨/年。2019 年及 2020 年，国内纯碱产量分
别达到 2,887.70 万吨、2,812.40 万吨，湘渝盐化 2019 年及 2020 年纯碱产量分别
为 72.22 万吨、73.73 万吨，按照湘渝盐化纯碱产量占国内当年纯碱产量比例测
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
算，则湘渝盐化的纯碱市场份额占比约为 2.50%、2.62%，报告期内市场占有率
略有上升，属于行业内中等规模的纯碱生产企业。
  （1）矿产资源优势
  湘渝盐化岩盐矿区位于四川盆地东部万州向斜中段南东翼，岩盐矿床产于中
生代的三叠纪的早期，距今约 2.4 亿年，岩盐矿床埋深 3,000 米左右，平均厚度
制盐。产品主含量高（NaCl 含量≥99.6%，大于国标优级品标准之 99.1%），粒度
大而均匀（0.15mm 以上达 99%）
                   ，色泽洁白（白度≥85%，大于国标优级品标准
之 80%），品质在全国井矿盐中处于领先水平。
  （2）区位优势
  湘渝盐化地处西南重镇重庆，区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极
其便利，能以低廉的货运成本，将销售半径辐射至中国西南、西北以及长江流域。
  （3）循环经济优势
  湘渝盐化拥有年产 100 万吨井矿盐、70 万吨纯碱、70 万吨氯化铵的生产能
力，并拥有与其配套的 2×300MW 自备热电站，形成了以食盐、纯碱、氯化铵为
最终产品，热气为副产品的一体化产业联动式生产模式，完善的产业链有效降低
了主要产品的生产成本，使得湘渝盐化具有较明显的循环经济优势。
  （4）协同性优势
  本次交易完成后，标的资产将与上市公司形成有效的协同效应。在市场布
局方面，有利于上市公司拓展营销渠道，参与西南区域及长江流域的市场竞争，
对布局全国性食盐销售业务具有重要意义。在产品研发方面，标的公司掌握的
优质盐资源与上市公司在食盐开发方面的技术经验结合，有利于产品研发，开
发出高端盐产品。产业升级方面，纯碱产业作为盐产业的重要下游分支，可以
有效延伸上市公司盐化工产业链，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群。
  （六）行业技术水平
  纯碱按生产方式分为氨碱法、联碱法及天然碱法。其中，天然碱法受自然资
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源制约，占国内纯碱总产能比例较低，目前我国使用较多的是氨碱法和联碱法，
分别占总产能比例约为 49%和 45%。氨碱法的优点是原材料价格低，对应生产
成本较低，且产品质量相对较高，但产品转化率低，污染严重。联碱法的优点是
生产装备使用率高，污染少，能耗低，但受限于国内政策对最低建设规模的限制，
前期投入较高。
     （七）区域性、周期性、季节性特征
     纯碱行业的周期性取决于下游行业的运行周期以及国家宏观经济景气度。由
于独特的化学特性，纯碱作为国民经济重要的基本化工原料，广泛应用于建材、
冶金、化工等基础原料行业，产品销售半径较大，故纯碱行业不存在明显的区域
性。纯碱行业的销售无明显季节性，但受下游行业（如建筑等行业）特点影响，
存在以五年左右为一个周期的情况。
     三、湘渝盐化报告期内财务状况及盈利能力分析
     （一）财务状况分析
     报告期各期末，湘渝盐化合并财务报表资产结构如下表所示：
                                                                  单位：万元
     项目
               金额         比例         金额         比例         金额         比例
流动资产：
货币资金          13,819.48    5.34%    81,654.05   31.47%    68,676.28   24.85%
交易性金融资产       60,304.44   23.32%            -    0.00%            -    0.00%
应收账款           3,097.61    1.20%     2,364.06    0.91%     2,540.74    0.92%
应收款项融资        15,885.20    6.14%    18,980.79    7.32%    10,958.46    3.97%
预付款项           2,523.73    0.98%     2,213.11    0.85%     5,691.05    2.06%
其他应收款           494.60     0.19%    12,499.62    4.82%     4,608.89    1.67%
存货            13,127.14    5.08%    10,628.83    4.10%    60,692.54   21.96%
其他流动资产          347.56     0.13%      206.75     0.08%            -          -
流动资产合计       109,600.05   42.39%   128,547.19   49.54%   153,167.95   55.42%
非流动资产：
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   项目
              金额            比例            金额          比例          金额           比例
固定资产         82,758.00     32.00%       86,173.26     33.21%     89,846.41     32.51%
在建工程         23,228.57      8.98%       19,075.92      7.35%      7,042.98      2.55%
无形资产         17,576.56      6.80%       17,955.85      6.92%     18,359.46      6.64%
递延所得税资产       4,578.47      1.77%        6,985.20      2.69%      6,003.38      2.17%
其他非流动资产      20,838.23      8.06%          725.29      0.28%      1,944.00      0.70%
非流动资产合计     148,979.82     57.61%      130,915.52     50.46%    123,196.23    44.58%
  资产总计      258,579.87                 259,462.71   100.00%     276,364.18   100.00%
                                %
   由上表可知，报告期内，湘渝盐化流动资产主要由交易性金融资产、货币资
金、应收款项融资和存货等构成；非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建
工程等构成。报告期各期末，湘渝盐化的资产规模总体保持稳定。2020 年末总
资产较 2019 年末减少 16,901.47 万元，主要系流动资产中的存货和预付款项减少
所致。2021 年 5 月末，湘渝盐化总资产较 2020 年末减少 882.84 万元，基本稳定。
   （1）流动资产结构及其变化分析
   报告期内，标的公司主要流动资产具体情况如下：
   ①货币资金
   报告期各期末，湘渝盐化货币资金余额情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目       2021 年 5 月 31 日             2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
库存现金                             -                          -                     0.92
银行存款                     11,373.17                  77,985.75                59,713.42
其他货币资金                    2,446.31                   3,668.29                 8,961.94
   合计                    13,819.48                  81,654.05                68,676.28
   报告期各期末，湘渝盐化货币资金余额分别为 68,676.28 万元、81,654.05 万
元及 13,819.48 万元，占总资产比例分别为 24.85%、31.47%及 5.34%。2020 年末，
湘渝盐化的货币资金余额较 2019 年末增加 12,977.76 万元，增幅约 18.90%，主
要系湘渝盐化 2020 年处置孙公司蓝波湾置业 100%股权所致。2021 年 5 月末，
湘渝盐化的货币资金余额较 2020 年末减少 67,834.57 万元，降幅约 83.08%，主
要系湘渝盐化加强营运资金管理，使用闲置自有资金购买商业银行结构性存款理
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
财产品所致。
  报告期各期末，湘渝盐化其他货币资金以银行承兑汇票保证金为主，具体情
况如下：
                                                                         单位：万元
    项目          2021 年 5 月 31 日          2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金                    2,436.20              3,668.29                 8,961.94
限定用途的资金                        10.11                         -                       -
    合计                       2,446.31              3,668.29                 8,961.94
  ②交易性金融资产
  截至 2021 年 5 月 31 日，湘渝盐化持有交易性金融资产 60,304.44 万元，为
重庆农村商业银行以及中信银行的结构性存款。
  ③应收账款
  报告期各期末，湘渝盐化的应收账款的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目      2021 年 5 月 31 日        2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日
应收账款                3,097.61                   2,364.06                     2,540.74
   合计               3,097.61                   2,364.06                     2,540.74
  报告期各期末，湘渝盐化应收账款账面价值分别为 2,540.74 万元、2,364.06
万元及 3,097.61 万元，分别占总资产的比例为 0.92%、0.91%及 1.20%。报告期
内，湘渝盐化应收账款账面价值占总资产比例较低，主要系标的公司对纯碱、氯
化铵等主营产品优先采取先款后货的结算模式所致。
  报告期各期末，湘渝盐化应收账款的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目         2021 年 5 月 31 日          2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
应收账款账面余额                 3,322.71                 2,545.24                  2,712.30
坏账准备                         225.10                181.18                    171.56
应收账款账面价值                 3,097.61                 2,364.06                  2,540.74
  报告期各期末，湘渝盐化应收账款账面价值分别为 2,540.74 万元、2,364.06
万元及 3,097.61 万元。2020 年末湘渝盐化应收账款账面价值较 2019 年末减少
                雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    化的应收账款账面价值较 2020 年末增加 733.56 万元，增幅约 31.03%，主要系标
    的公司与信义光伏产业（安徽）控股有限公司、天齐锂业（射洪）有限公司等战
    略客户的应收账款尚未到结算期所致。
        报告期各期末，湘渝盐化应收账款按坏账计提方法列示的情况如下：
                                                                                      单位：万元
            项目                 2021 年 5 月 31 日        2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
    按单项计提坏账准备的
                                                 -                       -                       -
    应收账款
    按组合计提坏账准备的
    应收账款
    其中：账龄分析法组合                           3,321.91               2,545.24                 2,712.30
    关联方组合                                    0.80                        -                       -
    应收账款账面余额                             3,322.71               2,545.24                 2,712.30
        报告期各期末，湘渝盐化应收账款按账龄分析法的坏账准备计提情况如下：
                                                                                      单位：万元
  账龄          账面余额              坏账           账面余额               坏账              账面余额             坏账
           金额         比例        准备        金额           比例       准备           金额        比例        准备
（含 1 年）
  合计      3,321.91   100.00%    225.10   2,545.24    100.00%    181.18   2,712.30     100.00%    171.56
        报告期各期末，湘渝盐化应收账款规模较小，占总资产的比例较低。标的公
    司应收账款的账龄主要在 1 年以内，占比约 90%，5 年以上的应收账款余额仅有
        报告期各期期末，湘渝盐化应收账款前五名情况如下：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                             单位：万元
                  与湘渝盐
     客户名称                   账面余额         坏账准备       账龄         占比
                  化关系
信义光伏产业（安徽）控股有
                  非关联方       1,020.00      51.00   1 年以内       30.70%
限公司
湖北宜化化工股份有限公司      非关联方         854.54      42.73               25.72%
天齐锂业（射洪）有限公司      非关联方         529.14      26.46   1 年以内       15.92%
重庆天原化工有限公司        非关联方         214.27      10.71   1 年以内        6.45%
安庆市晟成商贸有限公司       非关联方         154.79      14.54                4.66%
          合计                 2,772.74     145.44               83.45%
                  与湘渝盐
     客户名称                   账面余额         坏账准备       账龄         占比
                  化关系
湖北宜化化工股份有限公司      非关联方         752.16      37.58               29.55%
信义光伏产业（安徽）控股有
                  非关联方         264.35      13.22   1 年以内       10.39%
限公司
重庆天原化工有限公司        非关联方         184.77       9.24   1 年以内        7.26%
天齐锂业（射洪）有限公司      非关联方         173.75       8.69   1 年以内        6.83%
彩虹（合肥）光伏有限公司      非关联方         173.24       8.66   1 年以内        6.81%
          合计                 1,548.27      77.39               60.84%
                  与湘渝盐
     客户名称                   账面余额         坏账准备       账龄         占比
                  化关系
湖北宜化化工股份有限公司      关联方          889.14      25.26               32.78%
芜湖融汇化工有限公司        非关联方         227.35      11.37   1 年以内        8.38%
天齐锂业（射洪）有限公司      非关联方         188.73       9.44   1 年以内        6.96%
安庆市晟成商贸有限公司       非关联方         170.70       8.53   1 年以内        6.29%
重庆和友实业股份有限公司      非关联方         158.00       7.90   1 年以内        5.83%
          合计                 1,633.92      62.50               60.24%
  注 1、双环科技于 2018 年 12 月 24 日与轻盐集团签署股权转让协议，2018 年 12 月 27
日办理工商变更登记后，标的公司控股股东从双环科技变更为轻盐集团。
  根据《上市公司信息披露管理办法》规定，“具有下列情形之一的法人，为上市公司的
关联法人：1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
                              ；…5．在过去十二个
月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；”，双环科技在 2019
年度属于公司关联法人。由于湖北宜化化工股份有限公司系双环科技实际控制人，其在 2019
年度也属于标的公司的其他关联方。
            雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行合并披露。
   ④应收款项融资
   A、应收款项融资占营业收入的比例持续上升的原因及合理性
   标的资产的应收款项融资主要系银行承兑汇票，银行承兑汇票是标的公司
货款结算的主要方式。标的公司持有的票据均可正常背书、托收，不存在因无
法背书、托收而引发纠纷诉讼等情况。报告期各期末，湘渝盐化应收款项融资金
额分别为 10,958.46 万元、18,980.79 万元及 15,885.20 万元，均为银行承兑汇票。
长 73.21%；2021 年 5 月末，应收款项融资较 2020 年末降低 3,095.59 万元，降幅
约 16.31%。报告期内，应收款项融资占比营业收入的比例分别为 6.53%、13.76%、
后进行比较分析，具体情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
       项目       2021 年（年化）         2021-5-31       2020-12-31      2019-12-31
  应收款项融资             15,885.20       15,885.20       18,980.79       10,958.46
   营业收入              164,131.13      68,387.97      137,933.31      167,754.66
       占比                 9.68%         23.23%            13.76%         6.53%
  注：2021 年营业收入为年化后金额
   如上表所示，报告期内应收款项融资占营业收入比例（经年化后）分别为
资占营业收入的比例有所上升
                                                                     单位：万元
                项目                               2020 年            2019 年
应收款项融资                                            18,980.79          10,958.46
营业收入                                             137,933.31         167,754.66
  占比                                                 13.76%              6.53%
应收款项融资余额变动导致占比增加                                           4.78%
收入变动变动导致占比增加                                               2.45%
款项融资余额增加导致占比增加 4.78%，2020 年营业收入下降导致占比增加
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元增加 8,022.33 万元，主要有两方面原因：1）受营业收入下降影响，2020
年度标的公司新收到票据较上年减少 6,425.75 万元；2）2020 年标的公司收到
蓝波湾项目处置款项，资金情况相对充裕，票据贴现较上年减少，将当期收到
的票据通过背书、贴现、到期托收等形式转出金额较上年减少 14,448.07 万元，
综合导致应收款项融资期末余额增加 8,022.33 万元。
  b、2021 年（年化后）较 2020 年应收款项融资占营业收入的比例变动分析
                                                       单位：万元
          项目                     2021 年             2020 年
应收款项融资                               15,885.20         18,980.79
营业收入                                164,131.13        137,933.31
 占比                                      9.68%            13.76%
应收款项融资余额变动导致占比增加                           -2.24%
收入变动变动导致占比增加                               -1.84%
  注：2021 年营业收入为年化后金额
  标的公司 2021 年较 2020 年应收款项融资余额较上年减少 3,095.59 万元，
年化后营业收入较上年增加 26,197.82 万元，2020 年较 2019 年应收款项融资占
营业收入的比例较上年下降 4.08%，其中票据余额变动导致应收款项融资占营业
收入的比例减少 2.24%，收入变动导致应收款项融资占营业收入的比例减少
主要受本年度营业收入上升，而应收票据余额保持相对稳定的影响。
  参考同行业情况，标的公司所处的化工行业多以票据结算为主，同行业可
比公司应收款项融资占营业收入比例与标的公司变动趋势基本一致，具体情况
如下表所示：
   可比公司     2021 年（年化后）        2020 年 2019 年
   三友化工          12.61%        13.62%  9.00%
   中盐化工          17.94%        11.11% 15.12%
   远兴能源           4.68%         5.76%  6.14%
   苏盐井神          18.23%        18.51% 17.38%
   山东海化          23.78%        26.49% 14.42%
   和邦生物          12.92%        22.03%  9.82%
   *ST 双环         2.69%         1.69%  1.20%
 可比公司平均数         13.26%        14.17% 10.44%
   标的公司           9.68%        13.76%  6.53%
  注：可比公司应收款项融资占营业收入比例计算中营业收入按照 2021 年半年报数据进
行年化，标的公司按照 2021 年 5 月 31 日数据进行年化。
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     ⑤预付账款
     报告期各期末，湘渝盐化的预付账款分别为 5,691.05 万元、2,213.11 万元及
 化预付供应商的材料款以及设备款。2020 年末，预付账款金额较 2019 年末同比
 下降 3,477.93 万元，降幅 61.11%，主要系标的公司对宁波郑宜兰能源有限公司、
 武汉市恒信泰采油设备制造有限公司等大额预付款减少所致。
     报告期各期末，公司预付款项账龄主要在 1 年以内，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
   账龄结构
               金额          占比          金额            占比         金额          占比
     合计        2,523.73   100.00%     2,213.11      100.00%    5,691.05     100.00%
     报告期各期末，湘渝盐化预付账款账龄以 1 年以内（含 1 年）为主，金额占
 预付账款总金额的比例分别为 97.13%、94.30%及 95.30%，主要系向日照兰花冶
 电能源有限公司、国网重庆市电力万州供电分公司预付煤炭采购款和电费所致。
     报告期各期末，湘渝盐化预付账款前五名供应商情况如下：
                                                                          单位：万元
           供应商名称                    与湘渝盐化关系             账面余额               占比
 日照兰花冶电能源有限公司                        非关联方                     1,407.26     55.76%
 国网重庆市电力公司万州供电分公司                    非关联方                      787.93      31.22%
 岳阳云港化工物流有限公司                        非关联方                       69.42       2.75%
 成都多恩科技有限公司                          非关联方                       40.09       1.59%
 南京路非亚环保工程有限公司                       非关联方                       19.18       0.76%
                   合计                                         2,323.87     92.08%
           供应商名称                    与湘渝盐化关系             账面余额               占比
 日照兰花冶电能源有限公司                        非关联方                     1,171.21     52.92%
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国网重庆市电力公司万州供电分公司                         非关联方                  789.01     35.65%
孟州市豫盛机械设备有限公司                            非关联方                    9.47       0.43%
万州区观音岩东升建筑设备租赁站                          非关联方                    8.14       0.37%
南京昊安工业设备有限公司                             非关联方                    7.37       0.33%
                   合计                                         1,985.19    89.70%
           供应商名称                    与湘渝盐化关系                账面余额           占比
宁波郑宜兰能源有限公司                              非关联方                 3,135.40    55.09%
国网重庆市电力公司万州供电分公司                         非关联方                  787.93     13.85%
武汉市恒信泰采油设备制造有限公司                         非关联方                  378.10       6.64%
达成铁路有限责任公司万州车站                           非关联方                  208.58       3.67%
南京天界三塔节能装备有限公司                           非关联方                   84.22       1.48%
                   合计                                         4,594.23    80.73%
     ⑥其他应收款
     报告期内各期末，湘渝盐化其他应收款情况如下：
                                                                         单位：万元
     项目       2021 年 5 月 31 日           2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
账面余额                    1,727.60                 14,112.46                6,146.40
减：坏账准备                  1,233.00                  1,612.85                1,537.51
账面价值                     494.60                  12,499.62                4,608.89
     报告期各期末，湘渝盐化其他应收款账面价值分别为 4,608.89 万元、
                                                                         单位：万元
      项目        2021 年 5 月 31 日          2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
押金及保证金                       13.10                    33.30                 21.00
职工备用金                        49.50                    35.97                 22.20
往来款                       1,664.99                 1,843.19               1,676.12
资金拆借                                -             12,200.00               4,427.08
小计                        1,727.60                14,112.46               6,146.40
减：坏账准备                    1,233.00                 1,612.85               1,537.51
      合计                    494.60                12,499.62               4,608.89
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   截至 2020 年末，湘渝盐化的其他应收款账面价值为 12,499.62 万元，主要系
标的公司对其关联方以及历史关联方的资金拆借款，其中向轻盐集团拆借 10,000
万元，向双环科技拆借 2,200 万元。截至 2021 年 5 月末，相关款项均已收回。
   湘渝盐化其他应收款坏账准备情况如下：
                                                                            单位：万元
        类别          2021 年 5 月 31 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
按组合计提坏账准备                    1,084.95                 1,541.99               1,537.51
单项计提                            148.05                  70.85                       -
        合计                   1,233.00                 1,612.85               1,537.51
   报告期各期末，湘渝盐化其他应收款账龄结构如下：
                                                                            单位：万元
    账龄             账面余额                      账面余额                    账面余额
               金额          比例            金额          比例          金额           比例
    小计         1,727.60   100.00%     14,112.46     100.00%      6,146.40    100.00%
坏账准备           1,233.00                  1,612.85                1,537.51
    合计          494.60                12,499.62                  4,608.89
为主。2021 年 5 月末，湘渝盐化账龄 5 年以上的其他应收款余额为 1,055.56 万
元，占比为 61.10%，已全额计提坏账准备。
   报告期期末，湘渝盐化其他应收款前五名情况如下：
                                                                            单位：万元
    客户名称           款项性质         账面余额           坏账准备              账龄            占比
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
代扣建安税                 往来款          277.76       277.76   5 年以上          16.08%
重庆市华燕博慧企业管
                      往来款          225.50       225.50   5 年以上          13.05%
理咨询服务中心
达成铁路有限责任公司
                      往来款          208.58        10.43   1 年以内          12.07%
万州车站
重庆索特物贸公司              往来款           85.27        85.27   5 年以上           4.94%
重庆市万州区第二土地
                      往来款           77.20        15.44   2-3 年           4.47%
收购储备中心
           合计                      874.31       614.40                  50.61%
      客户名称            款项性质      账面余额         坏账准备            账龄          占比
轻盐集团                  往来款        10,000.00           -   1 年以内          70.86%
双环科技                  往来款         2,200.00      440.00   2-3 年          15.59%
达成铁路有限责任公司
                      往来款          424.40        21.22   1 年以内           3.01%
万州车站
代扣建安税                 往来款          277.76       277.76   5 年以上           1.97%
重庆市华燕博慧企业管
                      往来款          225.50       225.50   5 年以上           1.60%
理咨询服务中心
           合计                    13,127.66      964.48                  93.03%
      客户名称            款项性质      账面余额         坏账准备            账龄          占比
双环科技                  往来款         4,427.08      442.71   1-2 年          72.03%
代扣建安税                 往来款          277.76       277.76   5 年以上           4.52%
重庆市华燕博慧企业管
                      往来款          225.50       225.50   5 年以上           3.67%
理咨询服务中心
陶春                    往来款           95.00         4.75   1 年以内           1.55%
重庆索特物贸公司              往来款           85.27        85.27   5 年以上           1.39%
           合计                     5,110.61   1,035.99                   83.15%
     截至 2020 年末，标的公司对轻盐集团、双环科技其他应收款项余额分别为
     ⑦存货
     报告期各期末，湘渝盐化的存货具体构成情况如下：
                                                                       单位：万元
 项目
        账面价值           占比       账面价值            占比        账面价值          占比
原材料        8,607.52    65.57%     5,752.70      54.12%      8,432.20    13.89%
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 项目
        账面价值             占比         账面价值           占比         账面价值             占比
在产品           71.94        0.55%          37.26      0.35%             7.21      0.01%
库存商品        2,629.01      20.03%      4,291.39      40.37%         3,528.24      5.81%
周转材料          59.07        0.45%          62.85      0.59%           15.27       0.03%
委托加工
                   -           -               -          -          23.92       0.04%
物资
发出商品        1,759.59      13.40%         484.63      4.56%          566.93       0.93%
开发成本               -           -               -          -       48,118.76     79.28%
 合计        13,127.14    100.00%      10,628.83     100.00%        60,692.54    100.00%
   湘渝盐化的存货主要构成为原材料、库存商品和开发成本。报告期各期末，
存货账面价值分别为 60,692.54 万元、10,628.83 万元及 13,127.14 万元，占资产
总额的比例分别为 21.96%、4.10%及 5.08%。2020 年末存货账面价值较 2019 年
末同比下降 50,063.71 万元，降幅 82.49%，主要系 2020 年出售孙公司蓝波湾置
业 100%股权，房地产开发相关的开发成本相应减少 48,118.76 万元所致。
别计提存货跌价 49.86 万元及 23.21 万元。截至 2021 年 5 月 31 日，存货跌价准
备余额为 73.07 万元，占同期存货余额的 0.55%，不会对标的公司的经营造成重
大不利影响。
   ⑧其他流动资产
   报告期各期末，湘渝盐化其他流动资产的具体构成情况如下：
                                                                              单位：万元
      项目               2021 年 5 月 31 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
待抵扣进项税                             281.64                206.75                      -
预缴房产税                                2.77                     -                      -
预缴土地使用税                             63.44                     -                      -
      合计                           347.86                206.75                      -
   报告期各期末，湘渝盐化其他流动资产余额分别为 0 万元、206.75 万元及
进项税。
   （2）非流动资产结构及其变化分析
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     报告期内，湘渝盐化主要非流动资产具体情况如下：
     ①固定资产
     报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
             账面原值            账面价值          账面原值          账面价值        账面原值          账面价值
房屋及建筑物         66,613.58     31,891.88     66,355.12     32,669.44    65,383.88     34,198.27
机器设备         183,981.62      49,533.53    185,182.18     52,021.55   178,375.24     53,674.92
运输工具             530.03         290.17        446.26        221.60       453.62       184.65
电子设备            4,798.70      1,038.30       4,769.18     1,260.66     5,173.07      1,753.55
  合计         255,923.92      82,753.89    256,752.74     86,173.26   249,385.81     89,811.39
     如上表所示，湘渝盐化固定资产主要构成为房屋及建筑物、以及用于生产的
机器设备，二者合计占各期末固定资产总账面价值的比例分别为 97.84%、98.28%
及 98.39%。
     ②在建工程
     报告期各期末，湘渝盐化在建工程余额分别为 7,042.98 万元、19,075.92 万
元及 23,228.57 万元。2020 年末在建工程较 2019 年末增加 12,032.94 万元，同比
增幅 170.85%，2021 年 5 月末在建工程较 2020 年末增加 4,152.65 万元，主要系
标的公司在煤气化节能技术升级改造、热电系统优化节能环保改造等项目加大投
入所致。
     ③无形资产
     报告期各期末，湘渝盐化无形资产明细如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
            账面原值        账面价值             账面原值           账面价值         账面原值         账面价值
土地使用权       22,708.57      15,219.11     22,708.57      15,378.92    22,135.04     15,255.63
软件             81.53          65.93          81.53         69.30        81.53         77.38
采矿权         11,053.58       2,291.52     11,053.58       2,507.63    11,053.58      3,026.45
  合计        33,843.68      17,576.56     33,843.68      17,955.85    33,270.15     18,359.46
     报告期各期末，湘渝盐化无形资产主要为土地使用权及采矿权。截至 2021
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年 5 月 31 日，湘渝盐化无形资产账面价值为 17,576.56 万元，占总资产比例为
   湘渝盐化名下土地地理位置较好，市场价值较高，且采矿权仍在有效期内，
报告期各期末，无形资产不存在账面价值高于其可回收金额的情形，因此无须计
提无形资产减值准备。
   ④递延所得税资产
   报告期各期末，公司递延所得税资产构成情况如下表所述：
                                                                                单位：万元
 项目      可抵扣暂        递延所得            可抵扣暂            递延所得           可抵扣暂        递延所得
         时性差异        税资产             时性差异            税资产            时性差异         税资产
资产减
值准备
可抵扣
亏损
 合计      18,313.86      4,578.47     27,940.82       6,985.20       24,013.52    6,003.38
   报告期各期末，湘渝盐化递延所得税资产金额分别为 6,003.38 万元、6,985.20
万元及 4,578.47 万元，可抵扣暂时性差异分别为 24,013.52 万元、27,940.82 万元
及 18,313.86 万元。
   ⑤其他非流动资产
   报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下表所述：
                                                                                单位：万元
  项目
           账面余额         账面价值          账面余额           账面价值           账面余额        账面价值
预付设备款        9,720.13     9,720.13       725.29         725.29       1,944.00    1,944.00
预付工程款       11,118.10    11,118.10               -              -           -           -
  合计        20,838.23    20,838.23       725.29         725.29       1,944.00    1,944.00
   报告期各期末，湘渝盐化其他非流动资产金额分别为 1,944.00 万元、725.29
万元及 20,838.23 万元。2021 年 5 月末，其他非流动资产账面余额较 2020 年末
大幅增加 20,112.94 万元，主要系标的公司加快推进煤气化节能技术升级改造项
目，使得项目设备款及工程款增加所致。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  报告期各期末，湘渝盐化的负债结构如下表所示：
                                                                         单位：万元
  项目
            金额          比例            金额         比例           金额           比例
流动负债：
短期借款       10,902.86    11.56%       9,910.59     9.42%      35,490.00     23.92%
应付票据        7,088.90     7.51%      15,323.37    14.56%      26,378.20     17.78%
应付账款       17,803.04    18.87%      19,058.43    18.11%      20,539.29     13.84%
预收款项         305.96      0.32%         291.96     0.28%       8,141.14      5.49%
合同负债       12,244.26    12.98%      12,512.56    11.89%              -          -
应付职工薪酬      1,186.20     1.26%       1,737.40     1.65%       1,884.02      1.27%
应交税费        1,340.08     1.42%       2,525.61     2.40%       1,495.15      1.01%
其他应付款       6,136.18     6.50%       7,132.36     6.78%       4,370.86      2.95%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债      1,338.22     1.42%       1,426.50     1.36%              -          -
流动负债合计     71,722.43   76.03%       69,918.78   66.44%      100,891.07    68.00%
非流动负债：                        -
长期借款       20,332.96    21.55%      33,499.94    31.83%      45,826.25     30.88%
递延收益        2,143.36     2.27%
递延所得税负债      136.18      0.14%       1,817.24     1.73%       1,662.67      1.12%
非流动负债合计    22,612.49   23.97%       35,317.19   33.56%       47,488.92    32.00%
负债合计       94,334.93   100.00%     105,235.97   100.00%     148,379.98    100.00%
  报告期各期末，标的公司负债总额分别为 148,379.98 万元、105,235.97 万元
及 94,334.93 万元，呈逐期下降趋势，主要构成为短期借款、应付票据、应付账
款、合同负债、其他应付款、长期借款等。
  （1）流动负债结构及其变化分析
  公司主要流动负债具体情况如下：
  ①短期借款
  报告期各期末，湘渝盐化的短期借款的具体情况如下：
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                   单位：万元
 项目
            余额            占比             余额            占比               余额           占比
抵押借款               -            -                 -          -          9,000.00      25.36%
保证借款       10,900.00      99.97%         9,900.00      99.89%          26,490.00      74.64%
应付利息            2.86       0.03%              10.59     0.11%                  -            -
 合计        10,902.86     100.00%         9,910.59     100.00%          35,490.00    100.00%
  报告期各期末，湘渝盐化短期借款余额分别为 35,490.00 万元、9,910.59 万
元及 10,902.86 万元，占各期期末负债总额的比重分别为 23.92%、9.42%及
银行万州支行短期借款所致。
  ②应付票据
  报告期各期末，湘渝盐化应付票据的具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
      项目               2021 年 5 月 31 日          2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
商业承兑汇票                                    -                        -                        -
银行承兑汇票                          7,088.90                 15,323.37                  26,378.20
      合计                        7,088.90                 15,323.37                  26,378.20
  报告期各期末，湘渝盐化应付票据余额分别为 26,378.20 万元、15,323.37 万
元及 7,088.90 万元，占各期期末总负债的比重分别为 17.78%、14.56%及 7.51%。
标的公司应付票据均为银行承兑汇票，用于支付供应商货款。
  ③应付账款
  报告期各期末，湘渝盐化的应付账款的具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
   项目            2021 年 5 月 31 日              2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
设备工程款                        9,379.94                   7,520.17                     6,301.09
材料采购款                        8,423.10                  11,538.26                    14,238.20
   合计                       17,803.04                  19,058.43                    20,539.29
  报告期各期末，湘渝盐化应付账款余额分别为 20,539.29 万元、19,058.43 万
元及 17,803.04 万元，占各期期末负债总额的比重分别为 13.84%、18.11%及
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，主要供应商采购额与主要应付款项匹配，各期期末应付账款基本
保持稳定，变动幅度较小。
  ④预收款项
  报告期各期末，湘渝盐化的预收款项具体情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目         2021 年 5 月 31 日       2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
预收土地占用款                  305.96                  291.96                          -
预收货款                            -                      -                7,400.33
待结转销项税                          -                      -                 740.81
   合计                    305.96                  291.96                 8,141.14
  报告期各期末，湘渝盐化的预收款项分别为 8,141.14 万元、291.96 万元及
的公司自 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，将预收货款等项目纳入合同负
债科目核算所致。2020 年末、2021 年 5 月末，预收款项主要系标的公司子公司
索特盐化预收重庆市海森汽车交易市场经营管理有限公司以及重庆市新万安置
业有限公司的土地占用款。
  ⑤合同负债
  报告期各期末，湘渝盐化合同负债的构成情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目           2021 年 5 月 31 日      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
       预收货款                 12,244.26             12,512.56                      -
        合计                  12,244.26             12,512.56                      -
  标的公司主要采用先款后货的销售模式，截至 2021 年 5 月末，合同负债余
额为 12,244.26 万元，均为标的公司预收的客户货款。
  ⑥应付职工薪酬
  报告期各期末，湘渝盐化应付职工薪酬构成情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目           2021 年 5 月 31 日      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
短期薪酬                         1,186.20            1,737.40              1,686.44
离职后福利中-设定提存计
                                      -                   -              197.58
划负债
        合计                   1,186.20            1,737.40              1,884.02
     湘渝盐化应付职工薪酬主要为已计提但未支付的工资、奖金、津贴、补贴和
职工教育经费等款项。报告期内，标的公司均按时支付职工薪酬，未曾出现拖欠
职工薪资的情况。
     ⑦应交税费
     报告期各期末，湘渝盐化应交税费主要为企业所得税、增值税、营业税、资
源税、城市维护建设税等，具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目        2021 年 5 月 31 日       2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
企业所得税                     891.63               1,129.21                    2.98
增值税                         9.63                 966.13                  916.72
营业税                               -              152.02                  152.02
资源税                        90.22                 117.04                  160.58
土地增值税                      29.18                  29.18                   29.18
土地使用税                      60.11                  60.11                   60.11
房产税                        13.89                  12.94                   12.94
城市维护建设税                    27.92                  13.11                   74.12
教育费附加                      16.64                   6.06                   49.64
代扣代缴个人所得税                  24.03                   2.94                    3.90
印花税                         8.06                  18.27                   12.70
其他                        168.76                  18.61                   20.26
      合计                 1,340.08              2,525.61                1,495.15
     报告期各期末，湘渝盐化应交税费金额分别为 1,495.15 万元、2,525.61 万元
及 1,340.08 万元，占报告期各期末负债总额的比例分别为 1.01%、2.40%及 1.42%。
相较于 2019 年末，标的公司 2020 年末应交企业所得税金额增加 1,126.23 万元，
主要系子公司索特盐化于 2020 年处置蓝波湾项目取得投资收益，应纳税所得额
增加所致。
     ⑥其他应付款
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   报告期各期末，湘渝盐化其他应付款构成情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目           2021 年 5 月 31 日          2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
应付股利                               0.01                  0.01                       0.01
其他应付款                         6,136.17                7,132.35                   4,370.86
      合计                      6,136.18                7,132.36                   4,370.86
   除应付股利外，其他应付款的构成情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
            金额           占比           金额           占比                金额          占比
往来款         2,359.92      38.46%      3,411.75      47.83%           2,501.81     57.24%
保证金         3,728.50      60.76%      3,672.86      51.50%           1,695.97     38.80%
备用金           47.75        0.78%           47.74     0.67%            173.07       3.96%
  合计        6,136.17     100.00%      7,132.35     100.00%           4,370.86    100.00%
   报告期各期末，扣除应付股利后，其他应付款余额分别为 4,370.86 万元、
要由向供应商收取的押金及保证金、应付往来款等构成。
   ⑦一年内到期的非流动负债
   报告期各期末，湘渝盐化一年内到期的非流动负债构成情况如下：
                                                                                单位：万元
       项目              2021 年 5 月 31 日       2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
       合计                      13,376.76                         -               2,592.41
   报告期各期末，湘渝盐化 1 年内到期的长期借款余额分别为 2,592.41 万元、
的公司 2020 年已偿还当期到期的银行长期借款；而与重庆农村商业银行以及中
国建设银行所签订的长期借款合同将于 2021 年 5 月 31 日起 1 年内到期所致。
   ⑧其他流动负债
   报告期各期末，湘渝盐化其他流动负债构成情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目           2021 年 5 月 31 日          2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    项目        2021 年 5 月 31 日      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
待结转销项税                 1,338.22              1,426.50                      -
    合计                 1,338.22              1,426.50                      -
   报告期各期末，湘渝盐化其他流动负债分别为 0 万元、1,426.50 万元及
主要系自 2020 年 1 月 1 日起，公司执行新收入准则，将待结转销项税由预收款
项调整至其他流动负债科目核算所致。
万元、1,426.50 万元及 1,338.22 万元，与各期预收客户款项余额变动情况相匹配。
   （2）非流动负债
   报告期各期末，公司主要非流动负债具体情况如下：
   ①长期借款
   报告期各期末，湘渝盐化长期借款主要系保证借款，具体构成情况如下：
                                                               单位：万元
       项目      2021 年 5 月 31 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
保证借款                   20,160.00            33,460.00            45,826.25
应付利息                      172.96                39.94                      -
       合计              20,332.96            33,499.94            45,826.25
   报告期内，湘渝盐化长期借款期末余额分别为 45,826.25 万元、33,499.94 万
元及 20,332.96 万元，占负债总额的比重分别为 30.88%、31.83%及 21.55%，主
要为保证借款，借款利率在 3.85%至 4.35%之间。
   ②递延收益
   报告期各期末，湘渝盐化递延收益具体构成情况如下：
                                                               单位：万元
       项目      2021 年 5 月 31 日      2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
政府补助                    2,143.36             1,817.24             1,662.67
       合计               2,143.36             1,817.24             1,662.67
   报告期各期末，湘渝盐化递延收益分别为 1,662.67 万元、1,817.24 万元及
                           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                                                  单位：万元
                                                    计入当期损益金额                                  递延收益余额
                                       收到金
      政府补助具体内容             收到时间                  2021 年                       2021 年 5 月   2020 年 12 月 31
                                        额                   2020 年   2019 年                                 2019 年 12 月 31 日
联碱母液换热技术改造                               35.00        -      11.67    11.67            -               -               11.67
GP16002030 煤气化节能技术升级改造项目                              -          -        -     1,709.91        1,709.91            1,477.00
制盐包装生产线自动化改造项目                           55.00        -          -     6.11            -               -                   -
锅炉烟气脱硝技术改造项目                       7              44.72      87.33    67.33        62.61          107.33              134.67
矿山打杵坵管道更换                  2021/4/23   370.84         -          -        -       370.84               -                   -
          合计                                      44.72     138.33   135.67     2,143.36        1,817.24            1,662.67
  经核对银行流水、记账凭证及其后附银行回单等支持性文件，确认上述政府补助款项均已到账，到账时间及金额与账簿记录一致，
其划分亦符合会计准则规定。报告期内标的资产的政府补助在各资产负债表日前均已收到，不存在期后收款的政府补助。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    ③预付项目设备款及工程款的具体情况，款项支付安排与合同约定及商业
惯例是否相符
    A、截至 2021 年 5 月 31 日预付项目设备款及工程款的具体情况
    标的资产期末其他非流动资产主要系煤气化节能技术升级改造项目相关设
备预付款，具体如下：
                                                           单位：万元
序                    合同签署日                     款项           预付款占
       公司名称                       期末余额               合同总金额
号                        期                     性质           合同比例
    中国五环工程有         2021 年 2 月                 工程、
    限公司             28 日                       设备
    四川空分设备（集        2019 年 12 月
    团）有限责任公司        23 日
    FELUWA Pumpen   2020 年 6 月
    GmbH            15 日
    嘉利特荏原泵业         2020 年 7 月
    有限公司            22 日
                                               工程、
                                               设备
        合计                        20,838.23
    B、款项支付安排与合同约定及商业惯例是否相符
    a、中国五环工程有限公司
    相关款项主要为预付煤气化节能技术升级改造项目工程总承包款项。根据
合同约定，在合同生效后 45 日内预付以下款项：设计及项目管理费的 10%，121.8
万元；设备购置费的 10%，5,038.5 万元；工程施工费的 20%，10,741 万元；合
计 15,901.3 万元。
    b、四川空分设备（集团）有限责任公司
    相关款项主要为购置空分设备。根据合同约定，买方收到正式签字的详细
设计审查会会议纪要长周期设备采购合同及付款凭证和卖方开具等额 13%増值
税专用发票后 7 个工作日内，向出卖方支付合同总价的 30%，计 5,148 万元，其
中不含税金额 4,555.75 万元。
    c、FELUWA Pumpen GmbH（德国菲鲁瓦泵业有限公司）
    相关款项主要为购买高压煤浆泵。合同约定合同签订后 60 天内预付合同总
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
价的 20%（17.96 万欧元），即人民币 148.06 万元；合同生效 150 天后支付合同
价款 80%（71.84 万欧元），即人民币 575.00 万元，在供方将货物装船后通过信
用证支付。
   d、嘉利特荏原泵业有限公司
   相关款项主要为购买贫甲醇液泵和半贫甲醇泵。合同约定预付款为 30%，即
买方核实后支付。
   以上款项支付与合同约定条款基本相符。用于大型工程的大型设备，金额
较高，且具有一定的定制性，设定一定比例的预付款安排有利于保障工程进度，
亦能兼顾供应商的利益，满足其资金周转需求，具有合理性，符合一般商业惯
例。
   报告期内，湘渝盐化的偿债能力指标如下：
     项目        2021 年 5 月 31 日      2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
流动比率                        1.53                    1.84                 1.52
速动比率                        1.35                    1.69                 0.92
资产负债率                    36.48%                40.56%                 53.69%
     项目         2021 年 1-5 月             2020 年度              2019 年度
息税折旧摊销前利润              18,454.84             36,340.00              29,549.99
利息保障倍数                     26.67                   21.67                 2.01
  注：1、流动比率=流动资产/流动负债
   报告期各期末，湘渝盐化的流动比率分别为 1.52、1.84 及 1.53，速动比率分
别为 0.92、1.69 及 1.35，资产负债率分别为 53.69%、40.56%及 36.48%，息税折
旧摊销前利润分别为 29,549.99 万元、36,340.00 万元及 18,454.84 万元，利息保
障倍数分别为 2.01、21.67 及 26.67。2020 年末，湘渝盐化流动比率、速动比率
及利息保障倍数较 2019 年末有所上升，主要系标的公司 2020 年度处置孙公司蓝
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
波湾置业 100%股权以及偿还银行贷款所致。报告期内，湘渝盐化资产负债率整
体保持稳定并呈下降趋势，综合而言偿债能力较强。
率和资产负债率的对比情况如下：
  财务指标        公司       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
          三友化工                       0.84                 0.74
          中盐化工                       0.49                 0.43
          远兴能源                       0.49                 0.67
          苏盐井神                       1.22                 1.00
  流动比率    山东海化                       1.59                 2.19
          和邦生物                       1.05                 1.25
          ST 双环                      0.32                 0.37
             平均值                     0.86                 0.95
             湘渝盐化                    1.84                 1.52
          三友化工                       0.68                 0.56
          中盐化工                       0.37                 0.34
          远兴能源                       0.45                 0.61
          苏盐井神                       0.97                 0.78
  速动比率    山东海化                       1.17                 1.75
          和邦生物                       0.85                 0.78
          ST 双环                      0.12                 0.20
             平均值                     0.66                 0.72
             湘渝盐化                    1.69                 0.92
          三友化工                    48.77%               51.45%
          中盐化工                    47.97%               57.80%
          远兴能源                    47.91%               48.30%
          苏盐井神                    42.45%               41.92%
 资产负债率    山东海化                    30.03%               26.28%
          和邦生物                    23.29%               20.93%
          ST 双环                  109.74%               94.90%
             平均值                  50.02%               48.80%
             湘渝盐化                 40.56%               53.69%
 注：数据来源于 Wind，鉴于可比上市公司未披露 2021 年 5 月相关财务数据，故未列示
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
对比。
  报告期内，湘渝盐化的流动比率及速动比率高于同行业可比上市公司的平均
水平，主要系标的公司货币资金和应收账款融资的规模较大所致。2019 年末，
湘渝盐化的资产负债率水平略高于同行业可比公司，主要系 2019 年末标的公司
借款规模较大，导致负债占总资产比例较高所致。
  整体来看，湘渝盐化现金流情况及客户回款情况较好，流动负债主要系应付
账款、应付票据、合同负债等无息负债，短期偿债压力较小。
  报告期内，湘渝盐化的应收账款周转率及存货周转率情况如下：
      财务指标          2021 年 1-5 月           2020 年度                 2019 年度
应收账款周转率（次）                     3.39                    7.92                19.58
存货周转率（次）                       4.66                   10.69                  9.44
  注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（包含应收款项融资及应收票据）
  报告期内，湘渝盐化应收账款周转率分别为 19.58 次、7.92 次及 3.39 次。湘
渝盐化主要以预收款项的方式进行销售，应收账款总体回款情况良好，不存在被
客户长期占用资金的情况。2020 年应收账款（包含应收款项融资）周转率较 2019
年同比下降的主要原因系湘渝盐化通过处置蓝波湾房地产项目获得了充裕的资
金，减少了对应收票据的贴现，应收款项融资规模总体上升所致。
  报告期内，湘渝盐化存货周转率分别为 9.44 次、10.69 次及 4.66 次，标的公
司 2019 年末尚未出售蓝波湾房地产项目，因此 2019 年末及 2018 年末存货余额
中包含房地产开发成本，在对存货周转率的计算中已将此部分剔除，剔除后报告
期内存货周转率变动较小。
存货周转率的对比情况如下：
  财务指标          公司                 2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
             三友化工                                6.89                        8.57
应收账款周转率
             中盐化工                                6.70                        8.31
 （次/年）
             远兴能源                               12.79                      10.10
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  财务指标          公司              2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
            苏盐井神                              4.31                     5.56
            山东海化                              4.44                     4.82
            和邦生物                              3.75                     6.49
            ST 双环                            29.95                   36.92
                平均值                           9.83                   11.54
               湘渝盐化                           7.92                   19.58
            三友化工                              9.15                     8.91
            中盐化工                             12.02                   12.89
            远兴能源                             13.10                   10.70
            苏盐井神                              4.96                     5.52
 存货周转率
            山东海化                              7.53                   10.16
 （次/年）
            和邦生物                              4.38                     3.88
            ST 双环                             4.65                     3.37
                平均值                           7.97                     7.92
               湘渝盐化                          10.69                     9.44
  注：数据来源于 Wind，应收账款周转率计算中包含了应收款项融资及应收票据
可比上市公司的平均水平，2019 年高于可比上市公司的平均水平。湘渝盐化应
收账款回收情况良好，应收账款周转率发生变动的主要原因为应收款项融资的余
额较上年有所上升，指标总体与可比上市公司相比不存在重大差异。
  报告期内，湘渝盐化存货周转率略高于同行业可比上市公司的平均水平，与
可比上市公司相比不存在重大差异。
  （二）盈利能力分析
  报告期内，湘渝盐化主要经营情况如下：
                                                               单位：万元
     项目             2021 年 1-5 月        2020 年度              2019 年度
一、营业收入                    68,387.97        137,933.31           167,754.66
  减：营业成本                  55,296.24        124,062.06           131,336.15
    税金及附加                   925.56           2,169.79             2,487.91
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      销售费用             1,199.98     2,846.97    14,490.33
      管理费用             2,584.21     4,727.45     4,509.16
      研发费用              749.17      1,797.12            -
      财务费用              403.51       731.54      7,617.04
  加：其他收益（损失
以“-”填列）
     投资收益（损失
以“-”填列）
     公允价值变动收
益（损失以“－”号填列）
     信用减值损失
（损失以“-”填列）
     资产减值损失
                         -23.21      -105.61            -
（损失以“-”填列）
     资产处置收益
                              -       -11.24       -68.13
（损失以“-”填列）
二、营业利润                13,112.60    21,588.40     7,539.22
  加：营业外收入                31.17       148.18       712.90
  减：营业外支出               263.12       249.63       791.97
三、利润总额                12,880.65    21,486.95     7,460.15
  减：所得税费用              2,940.40      144.41       -348.81
四、净利润                  9,940.25    21,342.55     7,808.96
  持续经营净利润              9,940.25    21,342.55     7,808.96
  归属于母公司股东的
净利润
  扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利            5,878.13      613.54      7,002.85
润
   报告期内，湘渝盐化营业收入分别为 167,754.66 万元、137,933.31 万元及
万元及 9,939.96 万元。湘渝盐化 2020 年净利润为 21,342.55 万元，较 2019 年增
加 13,533.59 万元，主要系由于 2020 年取得政府补助及处置蓝波湾项目取得投资
收益。由于纯碱产品市场价格于 2019 年开始下行，2020 年受新冠疫情和市场周
期双重影响，出现大幅下调的情况，湘渝盐化 2020 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 613.54 万元，较 2019 年出现明显下滑。2021 年 3 月以来，
随着疫情不利影响的逐步消除以及下游光伏行业装机量增加的积极影响，纯碱价
格快速回升，标的公司 2021 年 1-5 月实现扣非后的归属于母公司净利润 5,878.13
万元。
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （1）营业收入的构成分析
     报告期内，湘渝盐化营业收入构成如下：
                                                                            单位：万元
     项目
             金额          比例           金额           比例            金额           比例
主营业务收入      68,050.40     99.51%   136,335.66      98.84%      166,190.39     99.07%
其他业务收入        337.57       0.49%      1,597.65         1.16%     1,564.28      0.93%
     合计     68,387.97    100.00%   137,933.31     100.00%      167,754.66    100.00%
     湘渝盐化主营业务收入主要来源于纯碱、氯化铵、盐产品的生产和销售。报
告期内，湘渝盐化的主营业务收入分别为 166,190.39 万元、136,335.66 万元及
业务收入分别为 1,564.28 万元、1,597.65 万元及 337.57 万元，占同期营业收入的
比例分别为 0.93%、1.16%及 0.49%。报告期内，湘渝盐化主营业务收入占比较
高且整体保持稳定。
     （2）主营业务收入按产品划分
     报告期内，湘渝盐化按产品划分的主营业务收入构成情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目
              金额          比例           金额          比例             金额          比例
纯碱           42,418.64    62.33%      85,676.62    62.84%       108,954.62    65.56%
氯化铵          19,971.26    29.35%      37,746.36    27.69%        42,269.60    25.43%
工业盐、小袋
盐、食品加工盐
其他产品          1,623.30     2.39%        859.07         0.63%       537.40      0.32%
     合计      68,050.40   100.00%    136,335.66    100.00%       166,190.39   100.00%
     纯碱业务、氯化铵业务是湘渝盐化最主要的收入来源，报告期内湘渝盐化实
现纯碱销售收入 108,954.62 万元、85,676.62 万元及 42,418.64 万元，占同期主营
业务收入的比例分别为 65.56%、
万元、37,746.36 万元及 19,971.26 万元，占同期主营业务收入的比例分别为
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
式未发生重大变化。
   （3）主营业务收入按区域划分
   报告期内，湘渝盐化按区域划分的主营业务收入构成情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目
           金额             比例             金额           比例          金额            比例
国内地区       65,411.14      96.12%       128,494.47     94.25%    152,166.21      91.56%
国外地区        2,639.26        3.88%        7,841.19      5.75%      14,024.18      8.44%
 合计        68,050.40     100.00%       136,335.66    100.00%    166,190.39     100.00%
   湘渝盐化以国内市场为主要销售区域。报告期内，湘渝盐化实现的国内销售
收入分别为 152,166.21 万元、128,494.47 万元及 65,411.14 万元，占主营业务收
入的比重分别为 91.56%、94.25%及 96.12%，占比较高。
   （1）营业成本的构成分析
   报告期内，湘渝盐化营业成本构成如下：
                                                                              单位：万元
 项目
        金额             比例             金额            比例           金额            比例
主营业
务成本
其他业
务成本
 合计    55,296.24       100.00%      124,062.06      100.00%    131,336.15      100.00%
   报告期内，湘渝盐化主营业务成本分别为 131,087.19 万元、123,238.64 万元
及 55,279.84 万元，占营业成本比重分别为 99.81%、99.34%及 99.97%，整体保
持稳定。
   （2）主营业务成本按产品划分
   报告期内，湘渝盐化按产品划分的主营业务成本构成情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目
         金额             比例             金额            比例          金额            比例
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
联碱产品      50,232.20    90.87%   110,625.70    89.77%   119,051.89    90.82%
工业盐、
小袋盐等       5,047.64     9.13%    12,612.94    10.23%    12,035.29     9.18%
其他产品
 合计       55,279.84   100.00%   123,238.64   100.00%   131,087.19   100.00%
   联碱产品为纯碱及氯化铵，即在生产过程中，标的公司同时产出两种产品，
根据行业惯例，纯碱及氯化铵的成本通常合并核算，因此上述产品成本以联碱产
品列示。
   报告期内，标的公司联碱产品占主营业务成本的比例分别为 90.82%、89.77%
及 90.87%；联碱产品收入占主营业务收入的比例分别为 90.99%、90.53%及
   标的公司主要的成本是煤和电力的采购成本，2019 年、2020 年及 2021 年
电力的采购额占营业成本的比例分别为 21.65%、23.26%及 20.58%。
   煤炭的价格波动较大，以原料煤为例，标的公司 2020 年的平均采购价格为
均采购价格为 897.80 元/吨，较 2020 年全年平均采购价格 656.43 元/吨上升了
   电力价格由国家统一调控，报告期内暂未全面市场化，价格水平相对稳定。
报告期内，标的公司采购电力的价格也基本保持稳定，平均采购价格分别为 0.54
元/度、0.54 元/度及 0.53 元/度。
   公司的其他成本如人员工资、设备折旧等在报告期内保持相对稳定，可见
标的公司营业成本的变动主要受煤炭价格变动的影响，但考虑到煤炭采购成本
占总成本收入的比例在 40%左右，与营业收入相比营业成本变动对净利润的影响
程度较小。
   （1）毛利构成情况
   报告期内，湘渝盐化毛利构成情况如下：
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                 单位：万元
 项目
        金额         比例         金额         占比           金额          占比
主营业务
毛利
其他业务
毛利
 合计    13,091.74   100.00%   13,871.26   100.00%     36,418.52    100.00%
  报告期内，湘渝盐化主营业务毛利分别为 35,103.20 万元、13,097.02 万元及
毛利的主要来源。
  报告期内，湘渝盐化主营业务的毛利构成情况如下：
 项目
        金额         占比         金额         占比           金额          占比
联碱产品   12,157.71    95.20%   12,797.28      97.71%   32,172.33      91.65%
其他产品     612.85      4.80%     299.74       2.29%     2,930.87      8.35%
 合计    12,770.56   100.00%   13,097.02   100.00%     35,103.20    100.00%
下降 22,006.18 万元，降幅为 62.69%，主要系由于纯碱产品 2020 年市场价格受
新冠疫情和市场周期双重影响大幅下滑并一度降至近五年低谷，拖累湘渝盐化主
营业务收入所致。自 2006 年 1 月起至 2021 年 7 月，纯碱市场价格波动情况如下：
  注：数据来源于 Wind
  （2）毛利率变动分析
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     报告期内，湘渝盐化主营业务的毛利率情况如下：
        项目          2021 年 1-5 月      2020 年度       2019 年度
联碱产品                       19.49%          10.37%        21.27%
其他                         10.83%          2.32%         19.58%
      综合毛利率                18.77%          9.61%         21.12%
     报告期内，湘渝盐化主营业务综合毛利率分别为 21.12%、9.61%及 18.77%，
司 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将 2020 年发生的 12,143.46 万元运输费
用重分类至营业成本，导致主营业务毛利率较 2019 年下降 8.8 个百分点；②受
疫情及市场周期性行情影响，核心产品联碱产品的市场价格自 2019 年至 2020 年
期间呈震荡下行趋势，以重质纯碱为例，2020 年全年的平均销售单价约为 1,228
元/吨，较 2019 年 1,524 元/吨的平均单价下降约 20%；③公司日常生产所需的煤
和电等能源和原材料价格保持相对稳定。
个百分点，最近一期，标的资产毛利率大幅上涨原因如下：
增加的积极影响，联碱产品的市场价格在快速回升，2021 年 1-5 月平均单位产
品价格比 2020 年增加 19.77%，拉动联碱产品毛利率上涨 14.80 个百分点；
煤 2021 年 1-5 月的平均采购价格为 897.80 元/吨，较 2020 年全年平均采购价
格 656.43 元/吨上升 36.77%；动力煤 2021 年 1-5 月的平均采购价格为 710.60
元/吨，较 2020 年全年平均采购价格 517.91 元/吨上升 37.20%。标的资产煤炭
采购价格的上涨导致其单位成本随之上涨。2021 年 1-5 月标的资产的平均单位
产品成本比 2020 年增加 7.59%，使联碱产品毛利率下降 5.68 个百分点。
     综上，2021 年 1-5 月，联碱产品价格的上涨使得联碱产品毛利率增加 14.80
个百分点，产品成本的上涨仅使得联碱产品毛利率下降 5.68 个百分点。因此，
     （3）毛利率对比分析
     湘渝盐化综合毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
             雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  证券代码                  公司名称       2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
             平均值                                 15.33%                  24.60%
             湘渝盐化                                9.61%                   21.12%
  注：数据来源于 Wind
  由上表可见，从毛利率变动趋势看，可比上市公司 2020 年度的综合毛利率
较 2019 年同比下降 9.27 个百分点；而标的公司 2020 年度的综合毛利率较 2019
年同比下降 11.51 个百分点，下降幅度和趋势与可比上市公司基本保持一致，主
要系自 2020 年 1 月 1 日起，行业内企业均开始执行新收入准则，将运输费用由
销售费用调整至营业成本，且期间纯碱市场行情震荡下行所致。
  从毛利率水平看，2019 年度、2020 年度，湘渝盐化的毛利率水平整体低于
可比上市公司，但高于山东海化和 ST 双环，主要系生产工艺的差异所致。标的
公司纯碱产品全部采用联碱法生产，根据原材料来源及化学反应不同，其生产成
本略高于大规模采用氨碱法、天然碱法生产纯碱所需的生产成本。比如，可比上
市公司中盐化工主要采用氨碱法生产，远兴能源采用天然碱法生产，毛利率均高
于标的公司，综合使得标的公司的毛利率低于可比公司平均水平。
  报告期内，湘渝盐化期间费用及占营业收入比重情况如下：
                                                                      单位：万元
 项目                     占营业                   占营业                     占营业
             金额                    金额                      金额
                        收入比例                  收入比例                    收入比例
销售费用         1,199.98      1.75%   2,846.97      2.06%    14,490.33       8.64%
管理费用         2,584.21      3.78%   4,727.45      3.43%     4,509.16       2.69%
研发费用          749.17       1.10%   1,797.12      1.30%            -           -
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 项目                    占营业                              占营业                       占营业
          金额                             金额                           金额
                       收入比例                             收入比例                      收入比例
财务费用       403.51           0.59%         731.54         0.53%        7,617.04       4.54%
 合计       4,936.88          7.22%       10,103.08        7.32%       26,616.53      15.87%
     报告期内，湘渝盐化期间费用分别为 26,616.53 万元、10,103.08 万元及
起将销售费用中运输费用重分类至营业成本的影响，报告期内，标的公司期间费
用累计占营业收入的比例基本保持稳定。
     （1）销售费用
     报告期内，湘渝盐化的销售费用分别为 14,490.33 万元、2,846.97 万元及
                                                                                  单位：万元
     项目
               金额             占比            金额            占比           金额           占比
运输费                     -           -               -            -   11,624.16      80.22%
职工薪酬            741.58        61.80%       1,734.78       60.93%       1,461.92     10.09%
装卸费                     -           -               -            -      123.03       0.85%
折旧与摊销            64.99         5.42%         154.25         5.42%       143.52       0.99%
广告及宣传费                  -           -         13.70         0.48%        35.35       0.24%
差旅费              50.75         4.23%          95.10         3.34%       202.12       1.39%
仓储费              48.29         4.02%         266.69         9.37%        62.91       0.43%
市场维护费           293.68        24.47%         564.78       19.84%        742.01       5.12%
其他                   0.69      0.06%          17.67         0.62%        95.32       0.66%
     合计        1,199.98      100.00%       2,846.97      100.00%     14,490.33     100.00%
     报告期内，湘渝盐化的销售费用主要为运输费、职工薪酬、仓储费和市场维
护费。2020 年湘渝盐化销售费用较 2019 年下降 11,643.36 万元，降幅为 80.35%，
主要系由于湘渝盐化根据现行会计准则，将 2020 年度运输相关支出 12,143.46 万
元调整至营业成本所致。剔除上述因素的影响，销售费用总体保持稳定，无重大
变化。
     （2）管理费用
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     报告期内，湘渝盐化的管理费用分别为 4,509.16 万元、4,727.45 万元及
                                                                         单位：万元
  项目
             金额         占比          金额         占比               金额        占比
职工薪酬          710.01     27.47%    1,317.18     27.86%      1,725.46       38.27%
折旧与摊销         517.05     20.01%    1,134.24     23.99%      1,319.39       29.26%
修理费           807.01     31.23%     1,111.16    23.50%          420.50      9.33%
业务招待费          29.41      1.14%       75.84        1.60%         69.72      1.55%
车辆费           140.48      5.44%      292.65        6.19%        274.15      6.08%
办公费            32.73      1.27%       90.74        1.92%         56.61      1.26%
租赁费            46.50      1.80%       88.81        1.88%             -          -
中介机构服
务费
信息维护费          12.13      0.47%       11.91        0.25%         12.18      0.27%
水电费            25.48      0.99%       53.50        1.13%         73.57      1.63%
党建经费           45.27      1.75%       77.87        1.65%         75.83      1.68%
差旅费            11.39      0.44%       26.10        0.55%         41.73      0.93%
会议费                 -         -       26.31        0.56%          0.42      0.01%
其他            170.94      6.61%      297.22        6.29%        216.63      4.80%
  合计         2,584.21   100.00%    4,727.45    100.00%      4,509.16      100.00%
     报告期内，湘渝盐化的管理费用主要为职工薪酬、折旧与摊销和修理费。2020
年湘渝盐化管理费用较 2019 年增加 218.29 万元，增幅为 4.84%，整体保持稳定。
     （3）研发费用
     报告期内，湘渝盐化各期研发费用构成如下：
                                                                         单位：万元
        项目                2021 年 1-5 月         2020 年度               2019 年度
人工费用                                20.43              51.94                    -
材料费                               625.49             1,497.96                   -
折旧费用和长期待摊费用                       103.25              247.21                    -
        合计                        749.17             1,797.12                   -
万元，研发费用包括人工费用、材料费、折旧费用和长期待摊费用，主要系湘渝
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
盐化基于煤气化改造等工艺需求，实施了锅炉优化节能技术研究、联碱外冷工艺
技术研究及炭化带式过滤工艺与装备研究等研发项目。
  （4）财务费用
  报告期内，湘渝盐化各期财务费用构成如下表所述：
                                                                    单位：万元
        项目        2021 年 1-5 月           2020 年度                   2019 年度
利息收入（以负数列示）               -82.47                -280.60                 -708.33
利息支出                      498.59                1,025.90               6,668.29
银行手续费                       4.82                  28.33                  55.25
汇兑损益                      -15.44                  13.65                  34.94
贴现利息支出                           -                     -               1,566.89
现金折扣                       -2.00                  -55.74                      -
        合计                403.51                 731.54                7,617.04
  报告期内，湘渝盐化财务费用分别为 7,617.04 万元、731.54 万元及 403.51
万元，占营业收入的比例分别为 4.54%、0.53%及 0.59%。2020 年湘渝盐化财务
费用较 2019 年下降 6,885.50 万元，降幅为 90.40%，主要系湘渝盐化在报告期内
偿还银行贷款，利息支出相应降低所致。
  报告期内，湘渝盐化的其他收益金额分别为 884.19 万元、4,927.39 万元及
补助等，具体如下：
                                                                    单位：万元
             项目             2021 年 1-5 月         2020 年度            2019 年度
万州经济技术开发区财务局生产扶持资金                   5,000.00        4,504.76                 -
万州区财政局生产扶持资金                                -         283.80                  -
产业发展专项资金用电成本补助（电力补
                                            -                  -        378.00
贴）
产业发展专项资金物流运输成本补助（物
                                            -                  -        341.00
流补贴）
联碱母液换热技术改造                                  -              11.67         11.67
锅炉烟气脱硝技术改造项目                           44.72               87.33         67.33
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
外贸增长资金                                   -             -       13.82
万州区工贸企业安全隐患整治奖励资金
                                         -             -        5.00
（万州安委办[2019]49 号）
市级企业技术中心复审                               -             -       10.00
制盐包装生产线自动化改造项目                           -             -        6.11
其他                                       -         0.50         0.70
            合计                    5,044.72     4,927.39       884.19
  注：报告期内与收益相关的政府补助均在实际收到后计入当期损益。
     上述政府补助款项均已到账，到账时间及金额与账簿记录一致，其划分亦
符合会计准则规定。报告期内标的资产的政府补助在各资产负债表日前均已收
到，不存在期后收款的政府补助。
     标的资产报告期内收到的政府补助主要与技改项目相关，考虑到未来补助
政策变化的可能性，相关政府补助的可获得性存在不确定因素，并非按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助，不具有可持续性。
     报告期内，湘渝盐化的投资收益情况如下：
                                                           单位：万元
            项目             2021 年 1-5 月      2020 年度       2019 年度
处置长期股权投资产生的投资收益                          -    15,653.75         0.13
承兑贴现息                               -77.78      -389.32              -
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
            合计                     221.42     15,264.43         0.13
     报告期内，湘渝盐化的投资收益分别为 0.13 万元、15,264.43 万元及 221.42
万元。2020 年湘渝盐化投资收益增加主要系处置蓝波湾置业股权所致，该项资
产处置属于标的公司的偶发经营行为，不具有可持续性，处置长期股权投资产生
的投资收益相关款项在 2020 年当期已收到。2021 年 1-5 月，标的公司的投资收
益主要系利用闲置资金购买商业银行结构性存款产品取得的收益。
明细如下表所示：
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                             单位：万元
         固定资产名称                资产类别        2020 年度            2019 年度
宝马轿车                           运输工具                     -          -70.46
别克、丰田、大众轿车等                    运输工具                     -             1.70
福克斯轿车                          运输工具                     -             0.63
包装设备、焊接设备、气体压缩机等               机器设备             -15.83                     -
              合计                                -11.24             -68.13
   标的公司固定资产处置收益在各资产负债表日前均已收到，不存在期后收
款的资产处置收益。对设备及运输工具等固定资产的处置收益属于偶发情况，
且报告期间内发生额较小，不具有可持续性。
   （三）现金流量分析
   报告期内，湘渝盐化的现金流量情况如下表所示：
                                                             单位：万元
         项目        2021 年 1-5 月       2020 年度               2019 年度
经营活动现金流量净额              10,318.31        57,749.24             35,687.91
投资活动现金流量净额              -77,296.41       -2,285.32             -2,271.53
筹资活动现金流量净额                 365.52       -37,192.51             19,359.15
现金及现金等价物净增加额            -66,612.59       18,271.41             52,775.54
   报告期内，湘渝盐化经营活动现金流量净额分别为 35,687.91 万元、57,749.24
万元及 10,318.31 万元。2020 年度，湘渝盐化经营活动现金流量净额较 2019 年
增加 22,061.33 万元，同比增长 61.82%，主要系受疫情影响，2020 年度盐化工行
业景气度下降，湘渝盐化使用应收票据而非现金支付货款，购买商品、接受劳务
支付的现金大幅度下降所致。
   报告期内，湘渝盐化投资活动现金流量净额分别为-2,271.53万元、-2,285.32
万元及-77,296.41万元，2021年1-5月，为加强闲置资金管理，标的公司购买6亿
元的商业银行结构性存款产品，使得当期投资活动现金流出大幅增加。剔除该因
素的影响，标的公司投资活动现金流出主要系为推进煤气化节能技术升级改造等
项目工程实施，持续增加固定资产采购支出所致。
   报告期内，湘渝盐化筹资活动现金流量净额分别为 19,359.15 万元、-37,192.51
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元及 365.52 万元。2020 年度湘渝盐化筹资活动现金流量净额较 2019 年大幅降
低的主要原因系偿还银行借款所致。
     （四）资本性支出情况
     报告期内，湘渝盐化资本性支出主要为生产工艺的技改升级项目，湘渝盐化
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计分别为 2,271.53 万
元、14,731.81 万元及 18,271.85 万元。
     标的公司目前正在推进多个技改项目，计划总投 资 17.74 亿元，预计
湘渝盐化预计投入 15.44 亿元，用于对原有的常压固定床煤气化装置及配套合成
氨装置的升级改造，本项目将有助于节能降耗、提升生产效率、增强企业盈利能
力和行业竞争力，实现良好的经济、社会及环保效益。
     截至报告期末，标的资产正在推进的技改项目具体内容、最新进展及资本
支出情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
                                                   截至 2021 年 9
序号     公司名称        项目名称           预计投资额            月 30 日累计付      完工进度
                                                        款
              重庆索特 12 万吨小袋食
              盐包装生产线技术改造
              重庆索特 64 万 Nm /h 锅
              炉烟气氨法脱硫项目
              重庆索特热电系统优化
              节能环保改造项目
              煤气化节能技术升级改           40,281.3
              造项目                         4
            合计          177,438.00
     注：完工进度依据项目实际进度统计，与付款进度不完全一致。
     其中，投资金额最大、对生产经营影响最大的煤气化节能技术升级改造项
目预计投入 15.44 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日实际已付款金额 4.03 亿元，其
明细如下表所示：
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                         单位：万元
          供应商名称                   合同标的      预计金额         实际已付款金额
中国五环工程有限公司                 EPCC 总承包费用       105,610.00     21,880.70
华陆工程科技有限责任公司               基础设计                850.00        412.00
山西阳煤化工机械（集团）有限公
                           晋华炉               6,480.00       3,240.00
司
四川空分设备（集团）有限责任公
                           空分装置成套设备         17,160.00       6,864.00
司
空气化工产品神华（上海）气化技
                           现场技术许可协议款           144.00        144.00
术有限公司
湖南安淳高新技术有限公司               变换炉两套             1,358.00        516.80
上海勃冠自动化设备有限公司              两台煤浆槽搅拌器            142.80        142.80
                           贫甲醇泵 2 台、半贫甲
嘉利特荏原泵业有限公司                                   505.000        131.01
                           醇泵 2 台
FELUWA Pumpen GmbH         两台进口高压煤浆泵           723.06        723.06
北京清创晋华科技有限公司               晋华炉专利实施许可           968.00        871.20
                           氨合成装置的专利和
瑞士卡萨利有限公司                                    1,070.00       1,070.00
                           专有设备合同进度款
山东泰开高压开关有限公司                                   242.00          72.60
                           HGIS 设备
通用电气神华气化技术有限公司             GEGP 气化装置           720.00          72.00
                           人员工资及其他工程
其他                                          18,381.14       4,141.17
                           费用
             合计                             154,354.00     40,281.34
      注：人员工资、尚未签订正式合同的设备采购和基本预备费等在其他中统计。
      其中，中国五环工程有限公司 EPCC 总承包费用相关明细如下表所示：
                                                         单位：万元
序号         费用名称      预计金额                   备注
        设计及项目管理
        费
                                  含设备检验费、特种设备检验检测费、超限设
                                  备材料监造费、运费采保费
                                  含工艺设备安装费、管道安装费、自控仪表安
                                  装费等
                                  含煤气化装置、给排水工程、沉渣池等相关项
                                  目工程费用及建筑、管廊钢构材料费
合计                   105,610.00
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  上述项目中，拟投入金额最大的项目为煤气化节能技术升级改造项目。该项
目采用晋华炉水煤浆气化技术、变换技术，对原有的常压固定床煤气化装置和配
套的合成氨装置进行升级改造。该项技术由清华大学牵头研发，自 2006 年 1 月
首次投产运行至 2016 年，已经历三代更新，工艺技术先进、成熟，节能环保效
益明显，预计可以减少每吨合成氨生产所需原料煤 9.32%、所需电 78.62%。该
项目拟于 2022 年四季度联产试运营，2023 年正式投产，正式投产后合成氨的设
计产能将达到 30 万吨，联碱产品产能将达到 90 万吨。
  （1）项目建设的必要性
  标的资产主要出于进一步节能降耗以及降低成本的原因实施煤气化技改项
目，具体分析如下：
  近年来，我国对节能减排等问题日益重视，国家相关部门陆续出台了大量
节能减排相关的政策文件，将节能减排目标完成情况和政策措施落实情况作为
地方政府考核评价的重要内容。
推行方案的通知》
       （工信部节[2010]104 号），提出了推广水煤浆气化技术，适用
范围包括以无烟块煤为原料的合成氨和甲醇企业。
置应采用先进技术和装备，鼓励采用具有自主知识产权的国产化技术。以煤为
原料的新建合成氨装置应采用连续气化工艺。”“鼓励现有企业开展以原料结
构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。现有固定层间歇
式煤气化工艺应全部配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置。淘汰
天然气常压间歇转化工艺。”
  国家的十三五规划中提出“未来五年计划实施的 100 个重大工程及项目名
单”，其中第八个项目即为“煤炭清洁高效利用”。
  标的资产正在推进的煤气化技改项目则正符合煤炭清洁高效利用的要求，
标的资产目前采用的常压固定床煤气化技术是行业内主要采用的技术，其工艺
简单稳定，但容量较小、能耗水平较水煤浆气化技术而言相对较高。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   本次技改采用水煤浆气化技术对原有合成氨工段进行升级改造，符合国家
节能、降耗、减排的政策导向。根据我国国家标准《合成氨单位产品能源消耗
限额》
  （GB21344-2015）的规定，合成氨单位产品能耗先进值应≤1500（kgce/t），
本次技改项目完成后预计标的资产的单位综合能耗约为 1310kgce/t，将达到国
内先进水平。
   煤气化工艺是合成氨生产工艺中最重要的部分，而合成氨工艺是联碱法生
产纯碱重要的中间环节，因此煤气化工艺的生产技术和能耗水平决定了联碱产
品的生产成本。
   根据重庆市发改委《关于重庆宜化化工有限公司煤气化节能技术升级改造
项目节能审查的意见》
         （渝发改工（2019）1289 号）中的说明，本次技改后与改
造前相比，年能源消费增量为-7,123.56 吨标煤（当量值），煤炭消耗将显著降
低。
  技改项目不仅可以减少煤炭的消耗量，还能提高原料煤的适应性，因此在投产后将有
效降低标的资产的营业成本。根据煤气化改造项目可行性研究报告的数据及标的公司根据
目前情况合理预测，在技改完成后，预计将降低合成氨单位生产成本约 512 元/吨、氯化铵
   （2）项目建设的可行性
个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节[2010]104 号）
                                   ，提出了推
广水煤浆气化技术，适用范围包括以无烟块煤为原料的合成氨和甲醇企业。
投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设，促进合成氨行业健康发展，依据国
家有关法律法规和产业政策，中华人民共和国工业和信息化部制定了《合成氨行
业准入条件》，“鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环
保和安全为目的的技术改造。”
   根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 21 号-产业结构调整指导目
                        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
          “氮肥企业节能减排和原料结构调整”均属于国家鼓励类产业和技术。
              根据未来五年中国计划实施的 100 个重大工程及项目名单，其中第八个项目
          为“煤炭清洁高效利用”。本项目采用水煤浆气化技术对原料煤煤种适应性较
          宽，气煤、烟煤、次烟煤、无烟煤、高硫煤及低灰熔点的劣质煤、石油焦等均能
          用作气化原料，符合国家煤炭资源清洁高效利用的要求，同时也降低了原材料成
          本。
               煤气化节能技术升级改造项目采用晋华炉水煤浆气化技术对原有的常压固
          定床煤气化装置和配套的合成氨装置进行升级改造。该项技术由清华大学牵头
          研发，自 2006 年 1 月首次投产已经历三代更新，该项技术成熟多年，历经基础
          理论研究、实验室研发、中试、工业示范、工业应用等阶段，已经形成完整的
          理论基础、积累了大量的工程应用经验和生产管理经验。
               煤气化节能技术改造项目采用先进的水煤浆气化工艺技术，碳转化率高，
          在提高原料煤的适应性的同时降低能耗和生产成本。根据重庆市发改委出具的
          《节能审查意见》（渝发改工[2019]1289 号），该项目改造后年综合能耗为
          吨标煤（当量值）。因此，该技改项目投产后将能够有效减少煤耗，从而降低成
          本。
               根据技改项目需要，标的公司取得了与技改生产工艺相关的多项专利技术
          使用权，其在纯碱及合成氨领域的多年实践经验也为项目实施提供了可靠保证。
               在煤气化节能技术升级改造项目中，经统计标的公司已被授权使用的专利
          技术使用权共计 21 项，具体内容如下表所示：
序号    申请号/专利号                授权人        授权期限               专利名称
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月
                             公司       -2037 年 6 月
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月   一种应用于气化炉的独立屏式辐射热回收组
                             公司       -2037 年 6 月            件
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月   一种高热量回收效率的煤气化黑水和灰水处
                             公司       -2037 年 6 月           理系统
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月
                             公司       -2037 年 6 月
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月
                             公司       -2037 年 6 月
                        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月   一种可提高热量回收率并降低废气排放的闪
                             公司       -2037 年 6 月           蒸系统
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月
                             公司       -2037 年 6 月
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月
                             公司       -2037 年 6 月
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月
                             公司       -2037 年 6 月
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月
                             公司       -2037 年 6 月
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月   一种可以实现完全自然循环的水冷壁废锅气
                             公司       -2037 年 6 月           化炉
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月
                             公司       -2037 年 6 月
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月   一种应用于气化炉的独立屏式辐射热回收组
                             公司       -2037 年 6 月            件
                         北京清创晋华科技有限    2018 年 6 月   一种可提高热量回收率并降低废气排放的闪
                             公司       -2037 年 6 月           蒸系统
                         湖南鞍淳高新技术有限    装置运行期
                             公司          内使用
                         大连佳纯气体净化技术    装置运行期
                           开发有限公司        内使用
                                       装置运行期        尤其用于合成氨的化学工艺和设备中的废热
                                         内使用                回收
                                       装置运行期
                                         内使用
                                       装置运行期        合成反应器的催化床的壁系统以及相关的生
                                         内使用                产工艺
                                       装置运行期
                                         内使用
                                       装置运行期        管式热交换单元、加压设备和组装管式热交换
                                         内使用               单元的方法
              煤气化技改项目施工采用 EPCC 总承包模式，EPCC 是 EPC 工程总承包的一类，
          指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、
          采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。性能达标
          并运行后再交给业主运行管理，总承包单位对其所承包工程的质量、安全、费
          用和进度负责，并负责整个项目建设工程的总体策划和具体实施工作。
              本项目总承包单位为中国五环工程有限公司（以下简称“中国五环”），中
          国五环前身是创建于 1958 年的化学工业部第四设计院，是中国化学工程集团公
          司的全资子公司。中国五环是具有工程建设项目全过程承包和管理功能的国际
          型工程公司，拥有国家最高资质等级——工程设计综合甲级资质和工程咨询、
          工程监理、工程造价咨询等多项甲级资质，并享有对外工程咨询、工程设计及
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
工程承包经营权，是国内首批获得全国 AAA 级信用企业资格的工程公司。中国
五环对标的公司本次技改项目具有成熟的施工经验，具备能力和技术保障该技
改项目顺利建成。
  为适应技改项目的需求，标的资产在项目前期筹备阶段已专门招聘从事相
关技术或管理工作的专业人员约 40 名，其中大部分人员相关工作经验在十年以
上，本科及以上学历人员占比在 55%以上。标的公司对现有员工进行系统培训，
并抽调有经验技术人员到技改项目组中。培训方案主要分为内部培训及外出培
训：内部培训主要是以气化、净化（低甲、变换、液氮洗、硫回收）、合成、空
分、公用工程、仪表、电气、设备专业相关理论进行培训、考试；外部培训中
标的公司派出生产和技术相关员工到行业内领先的单位进行培训，预计组织外
出培训人员共 111 人，第一批已派出 69 人。
  （3）项目建设的经济性
  项目建设期为 2 年，达产后，标的公司的合成氨年产能将提升至 30 万吨；
纯碱及氯化铵的年产能将提升至 90 万吨。另外，因设备及工艺先进，该项目在
投产后可降低煤耗、电耗和人工成本等。
  （4）项目建设的资金来源
  标的公司现有技改项目预计总投资约 17.74 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日
已付款约 4.91 亿元，尚需支付投资额约 12.83 亿元。标的资产计划采用自有资
金及银行债务融资等方式筹措资金，标的资产货币资金与银行授信额度较为充
足。截至 2021 年 5 月 31 日，标的公司货币资金和交易性金融资产共计 7.41 亿
元，资产负债率仅为 36.48%，且负债主要为经营性款项，短期借款仅为 1.09 亿
元，具有较大的债务融资空间。除现有的流动资金授信额度外，标的公司已经
从银行取得 9 亿元的固定资产专项贷款意向授信额度。此外，标的公司经营所
产生的利润也可投入到技改项目中，预期能够满足项目投资的资金需求，不能
足额筹措资金导致进展不及预期的风险较低。
  （5）核心技术优势分析
  通过本次煤气化技改，标的公司采用了较之目前的固定床煤气化技术更为
先进的水煤浆气化技术，并且在整个合成氨工段，包括煤气化、变换、低温甲
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
醇洗、液氮洗、硫回收、氨合成、氨冷冻以及空分等阶段均采用了国内或国际
上较为先进的技术，以实现进一步节能减排并降低成本的目标，具体如下：
  技改采用晋华炉 3.0（合成气蒸汽联产气化炉）技术，该技术是由清华大学
山西清洁能源研究院牵头，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司和山西阳
煤化工机械（集团）有限公司联合研发的一种先进的水煤浆煤气化技术。该项
技术自 2006 年 1 月首次投产运行至 2016 年，已经历三代更新，工艺技术先进、
成熟，节能环保效益明显。
  该系列技术先后获得 2017 年“十三五”先进技术奖，2017 年全国发明展览
会发明创业奖金奖，2018 年中国氮肥工业协会技术进步特等奖，2018 年中国煤
炭工业协会科技进步特等奖，2019 年第四十七届日内瓦国际发明展金奖，2020
年第十届中国技术市场协会金桥奖项目一等奖，2020 年发明协会发明创业奖成
果奖，2020 年第十六届首尔国际发明展览会金奖，2021 年第二十二届中国专利
奖金奖等，鉴定意见为“总体技术处于国际领先水平”。
  水煤浆运行安全可靠，避免了粉煤进料不稳定、易燃、易爆、易磨损、易
泄漏等难题。气化温度不受耐火材料限制，可达 1520℃或更高，气化反应速度
快，碳转化率高，煤种适应性好，能够消化高灰份、高灰熔点、高硫煤，易于
实现气化煤本地化。废锅能够回收高温煤气的大部分显热，并副产高品位蒸汽，
克服了激冷流程中的显热浪费。辐射式蒸汽发生器所副产的高品质蒸汽，可以
经过变换过热后利用，也可直接利用，对于生产甲醇或合成氨的企业，如果大
型压缩机采用蒸汽驱动，基本可以不耗电或耗电很少。
  变换技术采用湖南安淳高新技术有限公司的双等温变换流程。该项技术被
中国氮肥工业协会 2017 年 7 月认定为“十三五”期间氮肥、甲醇行业推广节能
减排先进使用技术。
  双等温变换采用湖南安淳公司相变移热等温变换反应器，是根据气固相可
逆放热反应原理，充分考虑反应不同阶段的放热量，利用沸腾水相变高效移出
反应热，研究程序和设计方法科学合理。
  该反应器主要创新点有四个方面，一是根据放热反应特点研发的特殊布管
方法，可精确控制反应床层温度，反应效率高，催化剂使用寿命长，能量回收
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
率高；二是开发的径向分布器使气体分布均匀，有效提高了催化剂的利用率；
三是设计的管板间均布催化剂装料管，催化剂装填均匀，催化剂容易自卸；四
是发明的双套管特殊结构，有效吸收膨胀应力，使用安全可靠。
  低温甲醇洗技术采用大连佳纯气体净化技术开发有限公司的净化技术，低
温甲醇洗设置 1 台甲醇洗涤塔，完成对变换气的洗涤。溶液再生部分设 H2S 浓
缩塔、热再生塔，将溶液中释放出的富 H2S 气体送硫回收，汽提 CO2 气体经尾
气洗涤塔洗涤后放空。相比于其他净化工艺，低温甲醇洗工艺主要具有吸收能
力强、溶液循环量小、气体净化度高等优点，且所使用的溶剂热稳定性和化学
稳定性相对较好，不易造成设备腐蚀。
  氨合成单元采用 CASALE 氨合成专利技术。氨合成塔内件采用三床层二换热
器的轴-径向结构形式。来自液氮洗的新鲜气经过合成气压缩机加压后至氨合成
塔中反应。反应后气体经热回收系统冷却，产品液氨冷凝分离，未反应的氢气
和氮气返回合成气压缩机循环段，重新进入氨合成塔反应。TOPSOE 和 CASALE 是
全球最大的两家合成氨专利技术供应商，在全球均有多套不同规模的新建及改
造合成氨装置的业绩。国内的合成氨技术中，以国昌、聚拓和安淳的技术为主。
CASALE 的合成塔内件技术先进，性能指标和公用工程消耗均优于国内专利技术，
并且装置的生命周期较长，催化剂末期也可以维持较高的氨净值和副产蒸汽量，
因此本次技改选用 CASALE 作为本次氨合成及冷冻的专利技术。
  综上，标的公司采用联碱法的生产工艺具有节能环保优势，通过本次技改，
将能够进一步降低生产成本，从而提升标的公司的盈利水平。
  四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
  （一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
  根据天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2021]35642），本次交易
对上市公司资产负债表的影响如下：
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                              单位：万元
  项目
         交易前            交易后           变动比例          交易前            交易后          变动比例
流动资产    125,210.74     234,586.79       87.35%     146,346.84    274,787.65      87.76%
非流动资产   325,385.24     526,141.26       61.70%     310,890.61    495,142.07      59.27%
资产合计    450,595.98     760,728.05       68.83%     457,237.45    769,929.72      68.39%
  注：交易前上市公司 2021 年 5 月 31 日数据未经审计，下同。
   根据备考财务报表，上市公司截至 2021 年 5 月 31 日的总资产规模为
资产规模得到显著提升。
                                                                              单位：万元
 项目
         交易前            交易后           变动比例           交易前           交易后          变动比例
流动负债     92,018.05     163,523.84       77.71%      99,272.86     169,083.78     70.32%
非流动负债    75,213.25     106,688.34       41.85%      72,057.13     116,627.18     61.85%
负债合计    167,231.30     270,212.19       61.58%     171,329.98     285,710.96     66.76%
   根据备考财务报表，本次交易后，上市公司截至 2021 年 5 月 31 日负债总额
为 270,212.19 万元，较交易前上升了 61.58%。其中，流动负债较交易前增加了
规模上升，但资产负债率维持稳定。
   （二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
   根据天职国际出具的上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告及未经审计
财务报表，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下：
                                                                              单位：万元
  项目
           交易前            交易后          变动比例           交易前            交易后        变动比例
 营业收入      90,296.23     158,443.70       75.47%    216,447.76     353,604.18      63.37%
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  项目
                交易前        交易后         变动比例        交易前         交易后         变动比例
 营业利润           5,748.65   17,291.34     200.79%   18,264.63   24,658.95     35.01%
 利润总额           5,718.13   17,028.87     197.80%   18,058.39   24,351.26     34.85%
  净利润           4,806.09   13,568.03     182.31%   15,630.12   25,577.07     63.64%
归属于母公司所
 有者的净利润
  毛利率           32.55%       25.95%      -20.29%     31.51%      22.28%      -29.29%
扣非基本每股收
 益（元/股）
扣非稀释每股收
 益（元/股）
   本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润规模将进一步增加，2020 年
度上市公司归属于母公司所有者的净利润将由 14,535.10 万元增至 24,480.68 万
元，2021 年 1-5 月上市公司归属于母公司所有者的净利润将由 4,548.61 万元增至
   在毛利率方面，本次交易后上市公司毛利率将有所下滑，主要系由于上市公
司及标的公司在主营业务方面有一定的差异所致。2020 年，上市公司盐产品收
入占主营业务收入比例为 75.66%，对应毛利率为 36.28%，高于纯碱生产行业毛
利率。此外，由于标的公司采用联碱法进行生产，其生产成本高于大规模采用氨
碱法或天然碱法生产纯碱的企业，进而使得其毛利率低于行业可比上市公司平均
水平。基于以上原因，本次交易后上市公司综合毛利率将有所下滑。
   在每股收益方面，本次交易后，上市公司 2020 年度扣非基本每股收益、扣
非稀释每股收益均有所下滑，主要系由于标的公司所处的化工行业具有较强的周
期属性，业绩水平波动与纯碱产品价格波动关联性较强。而 2020 年发生的新冠
疫情使得纯碱产品的市场价格大幅下跌，直接导致标的公司的营业收入从 2019
年的 16.78 亿元下降至 2020 年的 13.79 亿元，导致扣除非经常性损益的归母净利
润下降至仅有 613.54 万元。进入 2021 年，随着疫情的好转，受下游光伏及玻璃
行业景气度提升等利好因素的影响，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利水平随
之快速恢复，使得 2021 年 1-5 月上市公司备考每股收益得到有效提升，假设标
的公司能按既定规划实现承诺净利润，本次交易预计将增加上市公司 2021 年扣
非基本每股收益。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  综合而言，本次交易完成后，上市公司营收规模将得以增长，整体竞争力和
风险抵御能力将得到提升；通过充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，上市
公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大，此外还能通过
标的公司参与大西南地区及长江流域的市场竞争，进一步布局全国性食盐销售业
务。因此，本次交易有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
   五、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  上市公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工
业盐、畜牧盐、烧碱、芒硝。湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，
主要产品为盐、纯碱、氯化铵等，拥有纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万
吨/年、井矿盐产能 100 万吨/年。
  在盐产业资源质量方面，上市公司下属企业湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、
永大食盐等合计拥有年产逾 400 万吨盐产能；湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有
年产 100 万吨的井矿盐产能，系国内为数不多的饮用水采盐企业之一，产品具有
主含量高（NaCl 含量≥99.6%，大于国标优级品标准之 99.1%），粒度大而均匀
（0.15mm 以上达 99%），色泽洁白（白度≥85%，大于国标优级品标准之 80%）
等特点，在全国井矿盐中品质处于领先水平。本次交易后，上市公司将得以延伸
至国内高品质井矿盐领域，进一步扩大产品质量优势。
  在产品价格方面，近年来，工业盐产品价格自 2016 年起持续攀升，于 2018
年达到顶峰并逐步回落；食盐产品零售价格自 2016 年起持续上涨；纯碱产品于
影响，市场价格大幅下调，回到了近五年的低谷区，具体变动情况如下：
                                                                 单位：元/吨
产品/年度     2016 年      2017 年             2018 年      2019 年      2020 年
 轻质纯碱      1,441.37    1,954.03           1,865.85    1,765.94     1,460.43
 重质纯碱      1,544.89    2,044.63           1,917.55    1,826.72     1,547.77
 工业盐         188.93      278.77             294.44      263.54      228.17
  食盐       4,244.91    4,641.73           4,890.38    5,028.63     5,092.35
  注：上述数据来源于 Wind。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易后，上市公司将在一定程度上提升对原材料资源的把控力，降低由
于原材料成本波动引发的经营风险。
  在盐化工产业链方面，湘渝盐化具备纯碱 70 万吨/年、氯化铵 70 万吨/年的
生产能力，而工业盐为其生产所需主要原材料之一，双方在产业链中关系如下图
所示：
  国内排名靠前的制盐企业大多有纯碱产业，例如中盐集团下属中盐红四方、
中盐昆山、中盐青海昆仑碱业等企业纯碱产能约 265 万吨/年，江苏井神的纯碱
产能约 60 万吨/年，江西晶昊的纯碱产能约 50 万吨/年。随着供给侧结构性改革
和环保政策紧缩以及碳中和目标带动的对光伏玻璃的增量需求，纯碱行业将进入
新的上升周期，并随着准入门槛的提高，具备资金和上下游紧密联系的化工集团
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
将强者越强。上市公司发展纯碱行业，延伸产业链后，抗风险能力将进一步得到
提升。
  通过本次交易，公司将得以进一步提升盐产品生产能力，扩大产品销售范围，
在盐化工产业链上得到进一步延伸，提升产销一体化水平及产品技术研发环节的
适用性，在优化人员配比、灵活管控的同时，有望实现销售环节的渠道共享，并
在生产、销售等日常经营活动中对技术、生产、销售、财务等相关人员进行系统
化的、统一的培训、考核及管理，以达到降低成本、提高效率的目标。因此，双
方在业务、人员管理方面具有协同性。
  湘渝盐化预计投入 15.44 亿元，用于对原有的常压固定床煤气化装置及配套
合成氨装置的升级改造。煤气化技改项目完成后，合成氨生产过程中的碳转化率
将得以提升，煤炭与电力消耗将有所下降，提升生产效率。同时，此次技改完成
后，合成氨的产能将扩大为 30 万吨/年，联碱产品产能也将扩大到 90 万吨/年。
煤气化技改项目也将带来良好的环保效益，由于水煤浆气化技术对原料煤煤种适
应性强，气煤、烟煤、次烟煤、无烟煤、高硫煤及低灰熔点的劣质煤、石油焦等
均能用作气化原料，符合国家煤炭资源清洁高效利用的要求，同时将有效减少
“三废”排放，在环保政策及核查日趋严格的大环境下，将降低企业经营风险。
  技改项目落地投产后，上市公司的盈利能力、市场竞争力及抗风险能力将得
以增强，同时顺应了产业技术革新的趋势，符合产业转型升级的需求。
  综上，上市公司与湘渝盐化主营业务具有协同效应，本次交易后，上市公司
的总资产、净资产、营业收入规模将得到提高，整体竞争力和风险抵御能力将得
到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力，有助于提高上市公司的整体竞争
实力和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管
理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，
充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的
资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，
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提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
  在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持
标的公司的独立性、规范治理情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源
分配与共享，优化资源配置。
  在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接
受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资
能力与风险管控能力。
  在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业
务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变。双方将利用上市公司的
品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司
的经营团队实力和人才凝聚力。
  在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将
进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
  （1）区域突破，实现全国布局
  借盐改的机遇，上市公司致力于走出湖南市场，实现公司的全国化布局。截
至本报告书签署之日，上市公司在全国已建立 20 余家省外分公司，省外销量已
超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。本次交易后，上市公司将借助湘渝
盐化在西南地区的区位优势，参与大西南地区及长江流域的市场竞争，继续深化
全国布局，实现“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、
海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个
转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
  （2）积极拓展国际市场，推动品牌走出国门
  目前，上市公司盐业出口市场主要包括孟加拉国、马来西亚、越南等，但海
外销售占比较低，业务并未规模化铺开。本次交易后，上市公司将协同湘渝盐化，
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以东南亚市场为切入点，积极开拓海外市场，积累海外经营经验，进一步布局日
本、韩国、非洲、南美洲等国家，综合考虑运输成本、当地饮食文化以及经济情
况等因素，在充分市场调查的基础上，开发差异化产品，开展有针对性的品牌拓
展活动，积极拓展海外出口业务，推动品牌走出国门。
  （3）产业延伸，落实产业集群发展战略
  从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和
发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延
伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。本次交易
后，上市公司将充分利用自身优势，整合湘渝盐化井矿盐、纯碱及氯化铵产能，
打造盐化产业集群，稳步推进产业链延伸。
  （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响
  根据天职国际出具的天职业字（2021）35642 号备考审阅报告，上市公司 2020
年度审计报告及 2021 年 1-5 月未经审计财务报表，本次交易前后公司主要财务
指标变化如下：
                                                             单位：万元
   项目               2021 年 1-5 月                     2020 年度
               交易前             交易后             交易前          交易后
  资产合计          450,595.98      760,728.05     457,237.45   769,929.72
  负债合计          167,231.30      270,212.19     171,329.98   285,710.96
 所有者权益合计        283,364.68      490,515.86     285,907.47   484,218.76
归属母公司股东所
  有者权益
  营业收入           90,296.23      158,443.70     216,447.76   353,604.18
  营业利润            5,748.65       17,291.34      18,264.63    24,658.95
  利润总额            5,718.13       17,028.87      18,058.39    24,351.26
   净利润            4,806.09       13,568.03      15,630.12    25,577.07
归属母公司股东的
  净利润
 毛利率（%）             32.55              25.95       31.51        22.28
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    项目              2021 年 1-5 月                              2020 年度
               交易前                  交易后               交易前                 交易后
扣非基本每股收益
  （元/股）
扣非稀释每股收益
  （元/股）
资产负债率（%）                37.11                35.52             37.47          37.11
  流动比率                   1.36                 1.43              1.47            1.63
  速动比率                   1.07                 1.19              1.26            1.43
  本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收
入、利润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高；截至 2021 年
在 2020 年偿还了大量银行贷款，并通过处置子公司股权回笼了大量现金，本次
交易后上市公司 2020 年度及 2021 年 1-5 月备考报表流动比率、速动比率都有所
上升，债务偿付能力有所提升。
  （1）本次交易对上市公司每股收益的影响
  根据天职国际出具的天职业字（2021）35642 号备考审阅报告，上市公司 2020
年度审计报告及 2021 年 1-5 月未经审计财务报表，本次交易完成前后，对上市
公司每股收益的影响如下：
    项目
             交易前         交易后        变动比例             交易前        交易后       变动比例
扣非基本每股收益
  （元/股）
扣非稀释每股收益
  （元/股）
  本次交易完成后，2020 年度，上市公司 2020 年度扣非基本每股收益、扣非
稀释每股收益均有所下滑，主要系由于标的公司所处的化工行业具有较强的周期
属性，业绩水平波动与纯碱产品价格波动关联性较强。而 2020 年发生的新冠疫
情使得纯碱产品的市场价格大幅下跌，直接导致标的公司的营业收入从 2019 年
的 16.78 亿元下降至 2020 年的 13.79 亿元，导致扣除非经常性损益的归母净利润
下降至仅有 613.54 万元。进入 2021 年，随着疫情的好转，受下游光伏及玻璃行
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
业景气度提升等利好因素的影响，纯碱价格开始复苏，标的公司的盈利水平随之
快速恢复，使得 2021 年 1-5 月上市公司备考每股收益得到有效提升，假设标的
公司能按既定规划实现承诺净利润，本次交易预计将增加上市公司 2021 年扣非
基本每股收益。
   （2）本次交易完成当年上市公司每股收益摊薄情况的估算
   以下假设及测算目的仅为估算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司
主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。
   ①本次交易在 2021 年实施完成。
                    （此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄
即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成
时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）；
   ②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
   ③假设本次发行的股票数为 416,390,733 股，不考虑发行费用等的影响。
                                         （最
终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
   ④2021 年度上市公司净利润预测数假设：
   A、假设上市公司剔除本次交易标的公司以外的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润与 2020 年一致（实际实现数以当年实际完成数为准）。根据
该假设，上市公司剔除本次交易标的公司以外 2021 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 12,547.48 万元。
   B、假设标的公司 2021 年度纳入重组完成后每股收益计算范围的净利润为
   根据上述假设，上市公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为上述 A、B 项下估算值之和扣除上市公司合并报表层面补提折旧、摊
销金额 2,833.31 万元。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  ⑤不考虑上市公司 2021 年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其
他对股份数有影响的事项。
                              交易前               交易后
   扣非基本每股收益（元/股）                    0.1367            0.1712
   扣非稀释每股收益（元/股）                    0.1311            0.1646
  注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经
常性损益的影响。
  在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为
摊薄上市公司即期回报。
  本报告书已对本次交易即期回报摊薄的风险进行重大风险提示。详见本报告
书“重大风险提示/三、其他风险/（一）摊薄上市公司即期回报的风险”，请投
资者注意相关风险。
  （3）本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施
  本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施详见“重大事项提示/十四、本
次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关
填补措施”。
  本次交易完成后，如果未来上市公司为了整合的顺利实施或业务的进一步发
展，需要新增相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
  本次交易不涉及职工安置。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各
方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市场收
费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    第十节 财务会计信息
     一、湘渝盐化的财务报告
   天职国际对湘渝盐化编制的 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月的财务报
表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2021]35108 号《审计报告》
                                    。天职国际
认为：湘渝盐化财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了湘渝盐化 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 5 月 31 日的财
务状况，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月的经营成果和现金流量。
   湘渝盐化经审计的 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月的简要财务报表如
下：
     （一）资产负债表简表
                                                                    单位：万元
      项目        2021 年 5 月 31 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
流动资产                   109,600.05               128,547.19           153,167.95
非流动资产                  148,979.82               130,915.52           123,196.23
资产总计                   258,579.87               259,462.71           276,364.18
流动负债                    71,722.43                69,918.78           100,891.07
非流动负债                   22,612.49                35,317.19            47,488.92
负债合计                    94,334.93               105,235.97           148,379.98
所有者权益                  164,244.95               154,226.75           127,984.20
     （二）利润表简表
                                                                    单位：万元
           项目             2021 年 1 至 5 月         2020 年度           2019 年度
营业收入                                68,387.97        137,933.31      167,754.66
营业利润                                13,112.60         21,588.40        7,539.22
利润总额                                12,880.65         21,486.95        7,460.15
净利润                                  9,940.25         21,342.55        7,808.96
归属于母公司所有者的净利润                        9,939.96         21,339.84        7,808.09
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   （三）现金流量表简表
                                                               单位：万元
        项目        2021 年 1-5 月          2020 年度             2019 年度
经营活动现金流量净额              10,318.31            57,749.24           35,687.91
投资活动现金流量净额             -77,296.41            -2,285.32           -2,271.53
筹资活动现金流量净额                365.52            -37,192.51           19,359.15
现金及现金等价物净增加额           -66,612.59            18,271.41           52,775.54
   二、上市公司备考财务报表
   （一）备考合并资产负债表
                                                               单位：万元
        项目       2021 年 5 月 31 日     2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
流动资产:
 货币资金                   42,722.21           129,996.35           87,320.73
 交易性金融资产                72,630.05            24,275.79           19,802.20
 应收账款                   21,517.53            10,467.58           10,367.63
 应收款项融资                 33,516.03            38,871.46           29,577.57
 预付款项                   14,306.71             6,039.98            7,941.12
 其他应收款                   7,231.45            18,306.56            7,438.90
 存货                     39,968.67            32,224.36           93,781.23
 其他流动资产                  2,694.14            14,605.58            1,833.31
      流动资产合计           234,586.79           274,787.65          258,062.69
非流动资产:
 固定资产                  318,983.35           292,840.14          285,988.31
 在建工程                   64,848.74            75,786.58           37,798.68
 无形资产                   89,305.20            90,805.73           92,108.29
 开发支出                            -                   -             129.10
 商誉                     14,232.69            14,232.69           14,232.69
 长期待摊费用                   567.19               570.58              751.06
 递延所得税资产                 7,085.81             9,565.14            9,321.02
 其他非流动资产                31,118.28            11,341.22            5,891.98
   非流动资产合计             526,141.26           495,142.07          446,221.13
       资产总计            760,728.05           769,929.72          704,283.82
流动负债：
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
        项目        2021 年 5 月 31 日     2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
 短期借款                    21,910.13                37,675.96           57,290.00
 应付票据                    17,692.02                26,042.35           26,378.20
 应付账款                    48,798.23                39,177.33           33,329.75
 预收款项                      305.96                   358.90            12,547.02
 合同负债                    18,123.25                18,592.01                   -
 应付职工薪酬                   3,205.24                 5,720.36            6,645.04
 应交税费                     3,253.05                 5,590.51            3,747.60
 其他应付款                   34,783.49                33,743.13           19,451.68
 一年内到期的非流动负债             13,533.94                  102.00             9,472.41
 其他流动负债                   1,918.53                 2,081.22                   -
   流动负债合计               163,523.84               169,083.78          168,861.69
非流动负债:
 长期借款                    23,332.96                33,499.94           66,026.25
 应付债券                    61,788.42                61,196.88                   -
 长期应付款                    6,192.53                 6,192.53            3,481.55
 长期应付职工薪酬                 2,799.66                 3,239.30            5,081.60
 预计负债                        77.64                   77.64              162.04
 递延收益                     1,902.55                 1,672.92            1,424.58
 递延所得税负债                 10,594.59                10,747.96           14,623.44
  非流动负债合计               106,688.34               116,627.18           90,799.47
    负债合计                270,212.19               285,710.96          259,661.16
所有者权益:
 归属母公司所有者权益             476,171.52               470,132.13          430,953.98
 少数股东权益                  14,344.34                14,086.64           13,668.68
  所有者权益合计               490,515.86               484,218.76          444,622.66
 负债及所有者权益合计             760,728.05               769,929.72          704,283.82
  （二）备考合并利润表
                                                                    单位：万元
             项目             2021 年 1 至 5 月          2020 年度        2019 年度
一、营业总收入                             158,443.70       353,604.18      394,520.73
其中：营业收入                             158,443.70       353,604.18      394,520.73
二、营业总成本                             147,723.94       339,592.65      374,437.32
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
           项目           2021 年 1 至 5 月       2020 年度       2019 年度
其中:营业成本                      117,330.62      274,806.33    256,490.09
税金及附加                             3,388.20     8,283.84     10,053.82
销售费用                             10,706.91    22,359.75     66,764.24
管理费用                             11,090.60    21,110.60     22,257.94
研发费用                              4,363.95    10,295.71      8,786.71
财务费用                               843.66      2,736.42     10,084.51
加：其他收益                            5,480.49     5,420.28      1,956.20
投资收益（损失以“－”号填列）                    409.10      4,067.81      1,359.92
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）                  384.50       -269.10       -643.91
资产减值损失（损失以“－”号填列）                   -33.60      -349.09       -373.62
资产处置收益（损失以“-”号填列）                    -0.21     1,400.68       341.34
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                17,291.34    24,658.95     22,825.55
加：营业外收入                             87.52        542.86      1,564.77
减：营业外支出                            349.99        850.56      1,973.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）              17,028.87    24,351.26     22,416.85
减：所得税费用                           3,460.84     -1,225.82     1,479.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                13,568.03    25,577.07     20,937.55
列）
“－”号填列）
列）
六、其他综合收益的税后净额                       -56.10        56.90       -223.70
归属母公司所有者的其他综合收益的税
                                    -56.10        56.90       -223.70
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益                  -56.10        56.90       -223.70
（二）将重分类进损益的其他综合收益                        -             -             -
七、综合收益总额                         13,511.93    25,633.97     20,713.85
归属于母公司所有者的综合收益总额                 13,254.23    24,537.58     19,083.91
归属于少数股东的综合收益总额                     257.69      1,096.39      1,629.93
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          第十一节 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争
  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司主营盐及盐化工产品的生产、销售。上市公司控股股
东轻盐集团所控制的本次交易标的湘渝盐化主要从事盐、纯碱、氯化铵等盐及盐
化工产品的生产与销售，与上市公司存在直接或潜在同业竞争。
  本次交易完成后，上述同业竞争将得以消除。
  因本次交易系轻盐集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，轻盐集团
将下属湘渝盐化注入雪天盐业，将进一步推进轻盐集团盐及盐化工业务整合，进
一步避免上市公司与轻盐集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司
中小股东利益。
  （二）避免同业竞争的承诺
  为避免同业竞争，轻盐集团、轻盐晟富基金分别做出如下承诺：
  “1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行及上市前，轻
盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业均未投资于任何与雪天盐业存在
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪
天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐业不存在同业
竞争。
投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业的方式开展以下活动：
  （1）不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天盐业经营有相
同或类似业务的投入；
  （2）今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天
盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构；
  （3）不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争或可能竞争的业
务、企业、项目或其他任何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直
接或间接的业务竞争。
市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；
上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先
享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机
会，则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司
共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产
规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序
以市场公允价格注入上市公司；
共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，
自托管之日起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严
格遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市
公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他
非关联股东利益的交易和安排；
入上市公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协
议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥善解决同业竞争问题。
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，以本承诺函为准。”
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   二、关联交易
   （一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间的关联交易情况
   本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控
制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》等相
关制度以及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、
公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的原则，确保不损害
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
   （二）报告期内湘渝盐化的关联交易情况
   报告期内，湘渝盐化关联交易情况如下：
   （1）出售商品、提供劳务情况表
                                                                单位：万元
      关联方          关联交易内容     2021 年 1-5 月        2020 年度       2019 年度
雪天盐业集团股份有限公司        销售商品                 31.38       222.02        131.13
湖北宜化化工股份有限公司        销售商品                     -              -     5,362.57
湖北宜化国际贸易有限公司        销售商品                     -              -      485.13
湖北宜化肥业有限公司          销售商品                     -              -       10.03
       合计                                31.38       222.02       5,988.86
  注：双环科技于 2018 年 12 月 24 日与轻盐集团签署股权转让协议，2018 年 12 月 27 日
办理工商变更登记后，标的公司控股股东从双环科技变更为轻盐集团。
    《上市公司信息披露管理办法》规定，“具有下列情形之一的法人，为上市公司的关联
法人：1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；5．在过去十二个月内或
者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；”参照上述规定，双环科技在
企业在 2019 年也属于公司的其他关联方。
   （2）采购商品、接受劳务情况表
                                                                单位：万元
                      关联交易
        关联方                        2021 年 1-5 月   2020 年度       2019 年度
                       内容
湖南晶鑫科技股份有限公司          采购商品               103.76      467.70        279.75
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                      关联交易
        关联方                          2021 年 1-5 月    2020 年度           2019 年度
                       内容
 湖南省轻工盐业集团技术中心有
                      采购商品                       -        147.26              155.09
 限公司
 雪天盐业集团股份有限公司         采购商品                  127.43         84.96               24.32
 湖南省湘澧盐化有限责任公司        采购商品                       -            2.23                  -
 湖南雪天盐业技术开发有限公司       采购商品                   28.32              -                  -
 湖北安卅物流有限公司           接受劳务                       -               -           1,227.50
 湖北宜化化工股份有限公司         采购商品                       -               -            560.45
 湖北宜化集团化工机械设备制造
                      接受劳务                       -               -            257.96
 安装有限公司
        合计                                  259.51        702.14             2,505.06
   （3）其他关联交易
                                                                       单位：万元
                      关联交易
        关联方                          2021 年 1-5 月    2020 年度           2019 年度
                       内容
 湖南省轻工盐业集团有限公司        利息费用                       -               -            482.44
        合计                                       -               -            482.44
   报告期内，湘渝盐化及其控股子公司不存在关联租赁情形。
   （1）应收项目
                                                                       单位：万元
项目名称      关联方     账面        坏账            账面         坏账          账面              坏账
                  余额        准备            余额         准备          余额              准备
        雪天盐业集团股
应收账款                   -             -       0.76     0.04           70.52          3.53
        份有限公司
        湖北宜化化工股
应收账款                   -             -          -         -      889.14            25.26
        份有限公司
        湖北宜化肥业有
应收账款                   -             -          -         -          14.97          0.75
        限公司
 合计                    -             -       0.76     0.04       974.63            29.53
        雪天盐业集团股
其他应收款              10.00       1.00         10.00     1.00           10.00          0.50
        份有限公司
        湖南省轻工盐业
其他应收款   集团技术中心有        -             -          -         -           2.56          0.13
        限公司
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目名称       关联方         账面        坏账             账面          坏账           账面        坏账
                       余额        准备             余额          准备           余额        准备
         湖南省轻工盐业
其他应收款                       -             -   10,000.00          -            -            -
         集团有限公司
         湖北双环科技股
其他应收款                       -             -            -         -   4,427.08       442.71
         份有限公司
 合计                    10.00        1.00      10,010.00     1.00     4,439.64       443.34
   注：2020 年底对轻盐集团的其他应收款余额 1 亿元，已于 2021 年 1 月 7 日全部收回。
      （2）应付项目
                                                                            单位：万元
  项目名称           关联方
 应付账款     湖南晶鑫科技股份有限公司                         28.74                               52.83
          湖南省轻工盐业集团技术中
 应付账款                                              -                 -             28.32
          心有限公司
 应付账款     雪天盐业集团股份有限公司                        144.00          84.96                    -
          湖北宜化集团化工机械设备
 应付账款                                              -                 -            224.66
          制造安装有限公司
 应付账款     湖北安卅物流有限公司                               -                 -            173.39
   合计                                         172.74          84.96               479.19
 预收款项     雪天盐业集团股份有限公司                          0.30                 -                 -
 预收款项     贵州宜化化工有限责任公司                             -                 -              5.46
   合计                                           0.30                 -              5.46
          湖南省轻工盐业集团有限公
 其他应付款                                             -         202.52               410.77
          司
 其他应付款    湖北安卅物流有限公司                               -                 -             20.00
 其他应付款    贵州宜化化工有限责任公司                             -                 -              0.30
          湖北宜化集团矿业有限责任
 其他应付款                                             -                 -              0.05
          公司
   合计                                              -         202.52               431.11
      （1）关联方资金拆借情况
                                                                            单位：万元
           关联方                     拆借金额                    起始日               到期日
 拆出
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
          关联方            拆借金额               起始日          到期日
湖南省轻工盐业集团有限公司               20,000.00      2021/1/26     2021/2/1
          合计                20,000.00
                                                        单位：万元
          关联方            拆借金额               起始日          到期日
拆入
湖南省轻工盐业集团有限公司                   5,000.00   2020/3/26    2020/3/30
湖南省轻工盐业集团有限公司                   5,000.00   2020/4/10    2020/5/28
湖南省轻工盐业集团有限公司                   5,000.00   2020/4/24    2020/5/28
湖南省轻工盐业集团有限公司                   5,000.00   2020/4/26    2020/6/24
湖南省轻工盐业集团有限公司               10,000.00      2020/4/27    2020/4/29
湖南省轻工盐业集团有限公司                   1,000.00   2020/12/10   2020/12/17
湖南省轻工盐业集团有限公司                   8,100.00   2020/12/21   2020/12/22
          合计                39,100.00
拆出
湖南省轻工盐业集团有限公司               10,000.00      2020/12/25    2021/1/7
          合计                10,000.00
                                                        单位：万元
         关联方             拆借金额               起始日          到期日
拆入
湖南省轻工盐业集团有限公司               10,000.00      2019/01/28   2019/02/02
湖南省轻工盐业集团有限公司                   5,000.00   2019/02/25   2019/07/31
湖南省轻工盐业集团有限公司                   4,000.00   2019/03/05   2019/03/11
湖南省轻工盐业集团有限公司                   9,000.00   2019/05/06   2019/06/04
湖南省轻工盐业集团有限公司                   3,000.00   2019/05/16   2019/05/27
湖南省轻工盐业集团有限公司                   5,000.00   2019/05/20   2019/07/31
湖南省轻工盐业集团有限公司                   3,500.00   2019/05/30   2019/07/31
湖南省轻工盐业集团有限公司                   6,000.00   2019/06/10   2019/06/17
湖南省轻工盐业集团有限公司               10,000.00      2019/06/20   2019/07/31
湖南省轻工盐业集团有限公司                   6,500.00   2019/06/25   2019/07/31
湖南省轻工盐业集团有限公司               10,000.00      2019/07/03   2019/07/09
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
         关联方             拆借金额               起始日           到期日
湖南省轻工盐业集团有限公司                   2,500.00   2019/07/23   2019/07/31
湖南省轻工盐业集团有限公司                   6,000.00   2019/9/24
湖南省轻工盐业集团有限公司                   1,500.00   2019/9/27    2019/09/30
湖南省轻工盐业集团有限公司                   3,000.00   2019/10/17   2019/10/31
          合计                85,000.00
拆出
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司                 500.00    2019/07/31   2019/08/15
          合计                     500.00
     标的公司的关联资金拆借主要系向轻盐集团借入资金以满足营运资金周转，
期限主要在 3 个月以内。报告期内发生过三笔标的公司向关联方拆出资金的情
况，亦为短期的流动资金拆借行为，均已结清。
     根据轻盐集团出具的承诺，“本公司及本公司关联方未来不会以任何方式违
法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若
本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费
用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和
其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期
贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对
标的资产造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担
全部赔偿责任。
     若本公司及本公司关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代
垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或
以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取
抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请司法冻结本公司所持标
的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
     （2）报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金、利息及按银行借款利率测算
的利息金额
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金 22 笔共计 124,100.00 万元，收取
标的资产借款利息共计 482.44 万元，按照标的资产同期银行贷款平均利率测算
的利息金额为 430.74 万元，详细情况如下表：
                                                        单位：万元
                                                        对照同期借款利
     拆出方        拆借资金            借款日         还款日
                                                        率测算的利息
湖南省轻工盐业集团有限公司   10,000.00    2019/1/28      2019/2/2          7.58
湖南省轻工盐业集团有限公司    5,000.00    2019/2/25      2019/6/4         99.22
湖南省轻工盐业集团有限公司    4,000.00       2019/3/5   2019/3/11          3.54
湖南省轻工盐业集团有限公司    9,000.00       2019/5/6    2019/6/4         34.13
湖南省轻工盐业集团有限公司    3,000.00    2019/5/16     2019/5/27          4.55
湖南省轻工盐业集团有限公司    5,000.00    2019/5/20     2019/7/31         46.13
湖南省轻工盐业集团有限公司    3,500.00    2019/5/30     2019/7/31         27.87
湖南省轻工盐业集团有限公司    6,000.00    2019/6/10     2019/6/17          6.07
湖南省轻工盐业集团有限公司   10,000.00    2019/6/20     2019/7/31         53.08
湖南省轻工盐业集团有限公司    6,500.00    2019/6/25     2019/7/31         12.57
湖南省轻工盐业集团有限公司   10,000.00       2019/7/3    2019/7/9          8.85
湖南省轻工盐业集团有限公司    2,500.00    2019/7/23     2019/7/31          2.84
湖南省轻工盐业集团有限公司    6,000.00    2019/9/24     2019/10/30        29.39
湖南省轻工盐业集团有限公司    1,500.00    2019/9/27     2019/9/30          0.76
湖南省轻工盐业集团有限公司    3,000.00                  2019/10/31         5.69
湖南省轻工盐业集团有限公司    5,000.00    2020/3/26     2020/3/30          2.82
湖南省轻工盐业集团有限公司    5,000.00    2020/4/10     2020/5/28         27.68
湖南省轻工盐业集团有限公司    5,000.00    2020/4/24     2020/5/28         19.77
湖南省轻工盐业集团有限公司    5,000.00    2020/4/26                       32.08
湖南省轻工盐业集团有限公司   10,000.00    2020/4/27     2020/4/29          3.39
湖南省轻工盐业集团有限公司    1,000.00                  2020/12/17         0.90
湖南省轻工盐业集团有限公司    8,100.00                  2020/12/22         1.83
      合计        124,100.00                                  430.74
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 标的资产实际支付利息金额                                                         482.44
同期借款利率测算利息与实际
                                           -51.70
    支付利息的差额
  注：以上测算使用的银行借款利率取自标的资产同期银行借款平均利率 2019 年和 2020
年分别为 4.55%和 4.07%。
    根据上文综合测算，报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金 22 笔共计
期银行贷款平均利率测算的利息金额 430.74 万元，多出 51.70 万元。由此可见，
轻盐集团并未在资金拆借中通过债务豁免、利息豁免或少收利息的方式对标的
资产进行利益输送。
    报告期内，标的公司未发生给关联方提供担保的情况。关联方给标的公司提
供担保的情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
                                                                 担保是否已
          担保方          担保金额            担保起始日        担保到期日
                                                                 经履行完毕
湖南省轻工盐业集团有限公司            8,300.00       2020/4/8     2022/4/7     否
湖南省轻工盐业集团有限公司           10,000.00      2020/8/26    2022/8/25     否
湖南省轻工盐业集团有限公司            5,160.00      2020/9/23    2022/9/22     否
湖南省轻工盐业集团有限公司            5,000.00       2020/6/9     2022/6/8     否
湖南省轻工盐业集团有限公司            5,000.00      2020/12/16   2022/3/13     否
湖南省轻工盐业集团有限公司            5,000.00      2020/10/20   2021/10/19    否
湖南省轻工盐业集团有限公司            4,900.00      2020/12/04   2021/12/03    否
湖南省轻工盐业集团有限公司            1,000.00      2021/4/22    2021/12/21    否
    报告期内，标的公司关联方代收代付情况如下：
                                                                 单位：万元
      年度               项目                               金额
                代收款项                                               700.00
                代付款项                                               289.23
                代收款项                                              2,100.00
                代付款项                                              2,308.24
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      年度              项目               金额
               代付款项                           50.00
  报告期内，标的公司与关联方轻盐集团之间的代收代付是由于标的公司受轻
盐集团委托管理武阳盐化所致。
《企业承包经营合同书》，湘渝盐化承包经营武阳盐化，且湘渝盐化“有权根据
自身情况将本合同项下所有的权利与义务转包给丙方（注：轻盐集团）或其指定
的第三方（包括未履行完毕的权利义务、或有事项）”。2019 年 12 月 25 日，
湘渝盐化与轻盐集团签署《关于<企业承诺经营合同书>的补充协议》，湘渝盐化
将其在《企业承包经营合同书》项下的所有权利义务转让给轻盐集团，对武阳盐
化托管事项形成了如下安排：
  （1）湘渝盐化受托对武阳盐化开展承包经营，但是承包经营的损失与收益
均由轻盐集团承担；
  （2）湘渝盐化负责武阳盐化的日常经营与管理，但是武阳盐化日常经营所
需要的资金由轻盐集团提供；
  （3）湘渝盐化托管经营武阳盐化 2 个会计年度后，武阳盐化成功扭亏为盈
的，在同等条件下，轻盐集团应当将武阳盐化按照市场条件优先由湘渝盐化进行
收购。
  基于上述安排，轻盐集团将承包经营所需资金转给湘渝盐化，再由湘渝盐化
转给武阳盐化及委托代付的供应商，因而造成了上述代收代付。
  报告期内标的公司未就上述代收代付事宜形成控股股东资金占用。除上述代
收代付外，标的公司与武阳盐化之间不存在其他交易或资金往来。
  根据《企业承包经营合同书》第三条第 1 款的约定，承包经营期限为不定期。
的承包经营。
  报告期内，标的公司的关联交易主要包括向湖北宜化化工股份有限公司销售
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
工业盐和接受湖北安卅物流有限公司提供的运输服务等。
   （1）出售商品、提供劳务
   报告期内，标的公司向关联方出售商品、提供劳务主要包括 2019 年向湖北
宜化化工股份有限公司销售工业盐 5,362.57 万元以及向湖北宜化国际贸易有限
公司销售氯化铵 485.13 万元等，与雪天盐业的交易主要包括向其分公司销售少
量小袋盐及工业盐。标的公司向关联方销售占 2019 年度销售总额的 3.57%，占
金额占比较小，销售价格以市场价格为基础，由招标或双方谈判决定，具备公允
性。
   （2）采购商品、接受劳务
   报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务内容主要包括：2019 年、
司提供的运输服务 1,227.50 万元等。标的公司向关联方采购商品、接受劳务总金
额分别占 2019 年、2020 年及 2021 年 1 至 5 月营业成本的 1.91%、0.57%及 0.47%；
标的公司接受湖北安卅物流有限公司提供的运输服务占 2019 年度运输费用的
向关联方采购的价格以市场价格为基础，通过招标或双方谈判确定，具备公允性。
   （3）关联租赁
   报告期内，湘渝盐化及其控股子公司不存在关联租赁情形。
   （4）其他关联交易
   其他关联交易主要为标的公司向轻盐集团的借款，其利率参照集团内统一利
率标准执行。在 2019 年度，关联方利息费用占标的公司全年利息费用的 7.23%，
在 2020 年度及 2021 年 1 至 5 月减少了与关联方的资金拆借，未发生与关联方相
关的利息支出。
     （三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
   本次交易前，除轻盐集团和轻盐晟富基金外，上市公司与交易对方之间不存
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
在关联关系，不存在相关业务往来，亦不存在关联交易。
  本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法
律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强
公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  同时，为规范与上市公司的关联交易，轻盐集团、轻盐晟富基金就本次交易
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
             第十二节 风险因素
  投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  一、本次交易相关的风险
  （一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而导致
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
止或取消的风险。
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在取消的可能。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
  （二）审批风险
  本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本
次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
  （三）本次交易完成后的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的
公司需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合，对上市公司的管理
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模式以及在业务、人员、资产方面提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次
重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对上市公司造成
不利影响。
   （四）业绩承诺不能实现的风险
   为了充分保护上市公司及其股东的利益，本次交易中，雪天盐业与交易对方
轻盐集团及轻盐晟富基金签订了《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补
充协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。若标的公
司实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺方将相应承担补偿责任，补偿方式
具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺补偿协议》
的主要内容”。
   考虑到标的公司主要产品周期性波动因素、材料成本波动因素、新冠疫情因
素、未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公
司实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》中
约定业绩承诺的风险。
   （五）业绩补偿金额未完整覆盖的风险
   为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条
款。本次交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易总对价的 94.83%，若业绩
承诺期间实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生业绩补偿金额无法覆盖
全部交易对价的情况，提请投资者关注相关风险。
   二、标的公司的风险
   （一）标的公司下属岩盐矿区可能搬迁的风险
   标的公司的子公司索特盐化在重庆市万州经开区高峰镇拥有一处岩盐矿的
采矿权，矿区面积 2.8977 平方公里，有效期限自 2018 年 11 月 6 日到 2025 年 11
月 9 日。根据万州区政府整体规划，高峰镇已被纳入万州经开区“一区五园”的
高峰园规划，标的公司岩盐矿区存在搬迁的可能。万州区政府与标的公司进行了
友好协商，并积极推进新采矿权向标的公司的出让事宜。但截至本报告书签署之
日，新矿权的出让事宜尚未取得实质进展，区政府与标的公司亦未就矿区是否搬
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
迁及时间安排达成一致。
  从岩盐矿开采的卤水，是索特盐化制盐生产的重要原材料，未来如需搬迁而
没有新矿接应，将导致标的公司的盐产品以及纯碱产品的生产受到负面影响。万
州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产
经营的函》，将在保障标的公司下属盐矿的正常经营的情况下稳步推进新矿权的
取得及已有盐矿的搬迁，在整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意湘
渝盐化现有高峰场岩盐矿区正常生产及采矿权的续期，并在搬迁事宜涉及的各方
达成一致意见之后对标的公司补偿；轻盐集团亦做出承诺，对标的公司未来可能
的搬迁涉及的任何损失，在政府提供的补偿不能弥补标的公司的实际损失时，由
轻盐集团负责全额补偿。
  由于目前暂无法预估新矿权的具体取得时间、已有岩盐矿区的具体搬迁时
间、可能发生的搬迁成本以及获得政府补偿的金额，如标的公司未来出现新矿权
的探明储量不及预期、实际开采成本过高、新老矿权投产交接不顺利等情况，将
可能导致标的公司发生减产、停工的情况，使得标的公司产生重大经营风险。提
请投资者关注相关风险。
  盐矿搬迁具体事宜参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况/4、主要无形资产
/（2）采矿权”部分相关内容。
  （二）宏观经济周期性风险
  纯碱、氯化铵等标的公司主营产品为下游化工、轻工、玻璃行业的基础原料，
其市场需求受上述下游行业发展景气度的影响，与国内宏观经济波动关联较为紧
密，具有明显的周期性。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响标的公司
相关产品的市场销售，对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相
关风险。
  （三）产品价格及业绩波动风险
  标的公司主营产品纯碱及氯化铵是典型的周期性产品，价格随着上下游供需
关系的波动而周期性波动。2018 年以来，纯碱价格呈现逐渐下行趋势。2020 年
受新冠疫情影响，公司纯碱销售价格从 2020 年初的约 1,301 元/吨下跌至最低约
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
吨，接近近 5 年来的价格低点。
   受主要产品价格波动的影响，标的公司报告期内的业绩出现较大波动。2019
年度和 2020 年度，湘渝盐化营业收入分别为 167,754.66 万元和 137,933.31 万元，
归属于母公司股东净利润分别为 7,808.09 万元和 21,339.84 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润分别为 7,002.85 万元和 613.54 万元，存在收入
下滑，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较低的情况。虽然 2021 年
标的公司纯碱、氯化铵销售价格较 2020 年最低谷已有明显回升，但若未来下游
行业的需求发生变化，将导致标的公司盈利水平出现波动，进而影响收购后上市
公司整体盈利水平的稳定性。
     （四）主要原材料产品价格波动的风险
   标的公司生产经营所需的主要原材料包括煤和电力，其中煤的采购金额占标
的公司营业成本的比重为 40%左右，电力的采购金额占营业成本的比重为 20%
左右。煤作为标的公司的主要原材料，其市场价格具有一定的波动性。2020 年
受疫情的影响，标的公司采购的原料煤及动力煤的价格较 2019 年均有一定幅度
的下降，其中原料煤采购均价由约 801.23 元/吨下降至约 656.43 元/吨，动力煤采
购均价由约 575.63 元/吨下降至约 517.91 元/吨。但随着 2021 年以来大宗商品价
格的整体回暖，煤炭价格也呈现逐步上升的趋势。未来，如果市场供求关系出现
异常变化，导致公司所需的煤炭价格出现大幅波动，将会影响标的公司的盈利水
平。
     （五）技改项目建设及投产相关风险
   标的公司正在推进合成氨工段的煤气化节能技术升级改造项目，该项目预计
总投资金额约为 15.44 亿元，截至本报告书签署之日，项目已经开工建设，主体
工程计划于 2022 年四季度投产开始联产试运行，2023 年将全面投产。技改项目
完成后，标的公司主要产品纯碱及氯化铵产能都将得到一定提升；同时，主要产
品的单位成本也将得以一定程度下降。因此，技改项目的顺利建设投产及工艺的
稳定性将对标的公司未来业绩提升起到重要的作用。该项目存在以下风险：
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署之日，标的公司技改项目尚在建设过程中，是否能够如期
建成投产存在一定不确定性。技改项目曾受 2020 年上半年疫情影响发生过停工
事项，如未来再次发生大规模疫情等意外因素，将可能导致项目拖延、停工等。
  根据标的公司与重庆市万州经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委
会”）签署的《投资协议书》，该技改项目应于开工后三年内完工，若未完工则视
为项目搁浅，标的公司需放弃项目土地和未完工建筑物、构筑物的所有权益作为
对管委会的经济损失补偿，并由管委会收回项目土地，对地上建筑物、构筑物进
行处置。尽管标的公司正在推进该技改项目的建设，但若未来工期不顺使得项目
无法按期完工，导致本项目的搁浅和协议违约，将导致标的公司产生损失。
  技改项目在顺利达产后，预计能够显著提升标的公司主营产品的产能，并且
降低生产成本，对 2023 年及之后的盈利水平提升起到重要作用。如不能实现预
测的产能提升量以及成本节约量，将导致标的公司未来的盈利不及预期。
  技改项目在顺利达产后，将由在建工程转入固定资产，具体包括房屋建筑物
及机器设备等，并开始计提折旧。预计 15.44 亿元的总投资在达产后将显著提高
公司的折旧金额，新增的折旧金额将进一步加大标的公司的盈利压力。
  技改项目在顺利达产后，标的公司将逐步处置部分原有生产线，涉及的固定
资产包括部分房屋建筑物及机器设备。对于这部分资产，标的公司拟先将其作为
应急备用产线，之后再进行分批次处理，如将可使用的旧设备用于其他工段；将
可改造用于他用的房屋建筑物进行改造再利用；其他没有使用价值的资产将进行
出售处置或拆除报废，并计入固定资产清理。因此，旧产线的处置也可能对公司
未来的盈利水平产生较大压力。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （六）标的公司现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险
  标的公司有多个在建工程正在建设中，或处于拟建阶段，其中金额最大的是
煤气化节能技术升级改造项目，合计投资金额约 15.44 亿元，而截至 2021 年 5
月底，标的公司合并报表层面的货币资金以及交易性金融资产的金额为 7.41 亿
元，低于上述投资规模。标的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷的方
式投入。自轻盐集团 2018 年取得标的公司控制权以来，标的公司从轻盐集团及
其他投资者处获得了大额增资，并且 2019 年及 2020 年均实现了利润留存，资产
负债结构获得改善。针对拟建和在建的项目，公司将根据各个项目重要程度开展
建设，并且合理安排建设资金。但如需顺利完成相关项目的投资，仍将面临较大
的资金压力，以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，而通过
银行借款方式投资将使标的公司财务压力提升。
  （七）行业竞争风险
  标的公司所处的化工行业市场化程度较高，近年来，随着国内化工行业整合
力度的加大，部分大型化工企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场
份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管标的公司近年来持续通过严格管理控
制生产成本，以较强的品控保持产品质量，具有较强的市场竞争力，但若未来标
的公司不能持续提升管理能力、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在
激烈的市场竞争中处于不利地位。
  （八）安全生产、环保及食品安全风险
  标的公司生产环节主要包括合成氨及纯碱生产装置。合成氨属于《危险化学
等特性，对生产工艺、操作技术、设备管理以及产品的存放和运输要求较高，存
在一定的安全和环保风险。纯碱装置在碳化、滤液、煅烧、产品干燥等工序存在
有组织的废气污染排放，此外，在生产过程中还可能存在废水、噪音、固废等污
染排放。尽管标的公司高度重视安全生产，建设了配套的污染防治设施，并建立
健全了相关管理制度，将安全生产和环境保护作为经营活动的重点工作。但标的
公司生产经营、项目建设过程可能出现员工操作失误、设备故障等意外事故造成
人身伤亡和财产损失，也存在被安全和环保监管部门处罚的风险，可能给标的公
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司带来不利影响。
  同时，标的公司有少量盐产品用于生产食品盐。国家对食盐这种生活必需品
的安全非常重视，如果标的公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质
量卫生风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，一旦出现工业盐与食盐混淆的
情况，则会引发公共卫生安全问题，并给标的公司造成损失。
  （九）标的公司存在部分诉讼、仲裁和行政处罚的风险
  截至本报告书签署之日，标的公司存在 5 项涉案金额超过 100 万元的诉讼或
仲裁，其中 2 项，标的公司因建设工程合同纠纷作为被告；另外 3 项，标的公司
因土地租赁合同纠纷作为原告。如果未来主管机关作出不利于标的公司的裁定，
将导致标的公司面临损失。
  标的公司报告期内存在 7 项行政处罚。如果标的公司未来在经营过程中未能
按照相关规定开展业务、主营业务质量控制制度未能有效实施，则有可能受到相
关主管部门的行政处罚，进而对公司的经营产生不利影响。提请投资者注意风险。
  上述未决诉讼及行政处罚具体情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情
况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（八）涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况、（九）是否因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行
政处罚或者刑事处罚”相关内容。
  （十）部分房屋尚未取得权属证书的风险
  标的公司的部分房屋存在尚未取得权属证书的情况，具体请参见本报告书
“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）
主要资产及其权属情况”相关内容。标的公司已经向重庆市房屋勘察院万州区房
产测量所申请房屋以及构筑物测绘，并已经于 2021 年 10 月 22 日向万州区信访
办提交《关于请求办理两证遗留的请示》。根据重庆市万州区政府“两证遗留问
题”的相关程序，区政府将组织万州区规划和自然资源局、住房和城乡建设委员
会、不动产登记中心等相关部门召开专题会议审议办理。在标的公司取得全部土
地和房产的权属证书之前，标的公司存在因无法如期完善权属而无法继续占有、
使用相关房产等不确定性风险，进而影响标的公司的正常生产经营，提请投资者
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关注相关风险。
   （十一）政府补贴政策变化的风险
   标的公司在报告期内从政府部门获得的补贴金额（计入当期损益的金额）分
别为 1,152.66 万元、5,209.06 万元及 5,000.00 万元，占同期归属于母公司净利润
的比例分别为 14.76%、24.41%及 50.30%。政府补贴主要包括生产扶持资金、产
业发展用电补助、产业发展运输补助等，具体内容参见本报告书“第九节 管理
层讨论与分析/三、湘渝盐化报告期内财务状况及盈利能力分析/5、其他收益分
析”相关内容。如果国家产业政策或政府补贴政策未来发生变化，导致标的公司
不能继续享受政府补贴或补贴力度发生较大变化，将会在一定程度上影响公司的
盈利水平。
   三、其他风险
   （一）摊薄上市公司即期回报的风险
   受新冠疫情和市场周期的双重影响，纯碱产品 2020 年市场价格出现大幅下
滑的情形，并一度降至近五年低谷，较大程度上影响了湘渝盐化 2020 年度的经
营业绩情况。基于上述事项的影响，本次交易后，上市公司 2020 年扣非基本每
股收益有所下降。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
   （二）新冠疫情对业务经营带来的风险
场形势严峻。标的公司开工情况虽然未受影响，但受下游行业开工不足的影响，
标的公司主要产品销售价格有较大幅度的下滑。在此背景下，标的公司在生产管
理、市场营销、技术改进、品牌建设等方面不断的创新发展、挖掘潜力，积极应
对经济环境变化带来的挑战。由于目前疫情发展态势仍未稳定，由此可能引发的
宏观经济受挫下行及行业景气度恢复缓慢，将给公司业绩增长带来不确定性，提
请投资者注意相关风险。
   （三）股市波动风险
   股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者
心理预期、化工产业政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此
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期间，股票价格波动会给投资者带来风险。
  （四）不可抗力风险
 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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            第十三节 其他重要事项
  一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成
后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导
致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情况。
  二、上市公司最近十二个月内重大的购买、出售资产情况
  上市公司本次交易前 12 个月内未发生重大的购买、出售资产的情况。
  三、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》《上市公司章程指引》和其他中国证监会、上海证券交易所有关法律法
规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提
高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求继续完
善公司治理机制结构，保障公司及全体股东的合法权益。
  （一）关于股东与股东大会
  本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》
                       《上市公司股东大会规则》
《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、
召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请
律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护公司和股东的合法权益。
  （二）关于公司与控股股东
  本次交易完成后，公司将确保自身具有独立完整的业务及自主经营能力，在
业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东；积极督促控股股东
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
依法行使其权利并承担相应义务，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策
和经营活动；确保公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作。
  （三）关于董事与董事会
  本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运
作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任
和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运
作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
  （四）关于监事与监事会
  本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定
产生监事，确保监事能按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司
财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。
  （五）关于利益相关者
  公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工坚持与
相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。
  （六）关于信息披露与透明度
  本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理
办法》《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，
确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责公司的信息披露
事务与投资者关系的管理，证券部为信息披露事务和投资关系管理执行部门。公
司注重与投资者沟通交流，通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等各种方
式，加强与投资者的沟通。
  （七）关于内部审计制度
  公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部门，本次交易完成后，内
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
部审计部门将继续对公司的日常运行进行有效的内部监督。
   （八）关于投资者关系管理
  公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关系管
理，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。公司治理是一项系统
且长期的工程，需要不断持续改进，本次交易完成后，公司将继续接受各方监督，
不断完善公司治理制度体系，加强法律法规的实践落实，促进公司健康发展，提
高整体竞争力。
   四、本次交易完成后上市公司现金分红政策
   （一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
  公司现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体规定如下：
  “公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为：
  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
  （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
税后利润）为正值；
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
  （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
  （四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
  （五）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可根据公司实际情况另行采取股票股利分配方式进行利润分配。
  （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
  （七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可
分配利润情况先制定分配预案，独立董事发表意见，再行提交公司股东大会进行
审议。
  （八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
  （九）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
  （二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
  本次交易完成后，上市公司将执行股东大会通过的最新现金分红相关政策。
  五、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明
  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    雪天盐业因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2021 年 3 月 1
日开市起停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》相关标准事宜作以下说明：
    公司股票于 2021 年 3 月 1 日开市起停牌，停牌前 20 个交易日股票价格波动
情况如下：
    股价/指数                                              差额         波动幅度
                    盘价                  盘价
雪天盐业股价（元/股）                5.20                5.56       0.36     6.92%
上证综指（代码：
证监会食品制造指数
（883112.WI）
剔除大盘因素（上证
                              -                   -           -    9.63%
综指）影响涨幅
剔除同行业板块因素
（证监会食品制造指                     -                   -           -   16.63%
数）影响涨幅
    公司停牌前一交易日（2021 年 2 月 26 日）收盘价格为 5.56 元/股，停牌前
第 21 个交易日（2021 年 1 月 22 日）收盘价格为 5.20 元/股。本次重大资产重组
事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2021 年 1 月 25 日至 2021 年 2 月 26 日期间）
公司股票价格累计涨幅为 6.92%。扣除同期上证综指（000001.SH）累计涨幅
-2.71%后，上涨幅度为 9.63%；扣除证监会食品制造指数（883112.WI）涨幅-9.70%
后，上涨幅度为 16.63%。
    综上，公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和
同行业板块因素影响后累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
    六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报
告
    （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度及执行情况
修订<湖南盐业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并同日在
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上海证券交易所网站披露了《湖南盐业股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。《内幕信息知情人登
记管理制度》规定了内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登
记备案管理、内幕信息的保密义务和责任追究等内容，并由各部门及相关人员
遵照执行。
     （1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本
次交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易各方的必要核心人员及中介机构人
员。
     （2）在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及《内幕信息知情人登记管理
制度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，并根据交易的实际进展，记录
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知
情人登记表及交易进程备忘录，相关人员已在该等文件上签名确认。
     （3）上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
     （4）上市公司按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工
作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕
信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该
信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
     （5）上市公司在本次交易的重要交易节点向上交所提交了内幕信息知情人
登记表，具体情况如下：
序号     提交内幕信息知情人名单的时间                备注
     （6）上市公司在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司上海分公司（以下简称“中证登上海”）申请查询自查期间内内幕信息知情
人买卖股票情况，并取得了中证登上海提供的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
     （7）本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行
了自查，并出具了自查报告。其中，针对涉及买卖上市公司股票的机构及人员
进行了访谈，就具体交易的情形进行核查与确认。
     本次交易内幕信息知情人自查范围如下：
     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的
规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
女。
     本次交易的重要时间节点如下：
序号      日期       时间节点                    备注
                 上市公司本
                         上市公司因筹划重大资产重组事项上市公司股票于当
                                 日开市起停牌。
                   停牌
                         上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
                         过了《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买
                 本次交易预
                 案首次披露
                         相关的议案。2021 年 3 月 5 日，上市公司披露了本次
                                交易预案及其相关文件。
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                  上市公司本
                  次交易复牌
                          上市公司披露《关于上海证券交易所<关于对雪天盐业
                  本次交易预
                    露
                                      预案及其摘要。
                          上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
                          《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
                          的议案。2021 年 6 月 29 日，上市公司披露了本次交
                                   易草案及其相关文件。
     本次交易相关方就本次交易相关的重要议题和决议形成交易进程备忘录，
具体情况如下：
                          交易
序号      时间         地点            方式           主要内容
                          阶段
                               现场讨论
                  上市公司    筹划             讨论收购湘渝盐化的可行性以及
                   会议室    商讨                 相关时间安排
                                 议
                               现场讨论
                  上市公司    筹划
                   会议室    商讨
                                 议
                               现场讨论
                  上市公司    筹划             与湘渝盐化股东商议确定本次交
                   会议室    商讨                  易方案
                                 议
                               现场会议
                  上市公司    筹划             与华菱津杉商议确定本次交易方
                   会议室    商议              案并同步推进各方内部流程
                                 议
                               现场会议
                  上市公司    筹划
                   会议室    商议
                                 议
                               现场会议
                  上市公司    筹划             与交易对方商议确定本次交易方
                   会议室    商议              案，并同步推进各方内部流程
                                 议
                               现场会议
                  标的公司    筹划
                   会议室    商议
                                 议
                               现场会议
                  标的公司    筹划
                   会议室    商议
                                 议
     （二）相关自然人买卖上市公司股票的情形
     根据自查范围内相关法人主体出具的《自查报告》、相关自然人主体的签字
确认以及中登公司上海分公司出具的股票交易查询信息，自查期间内，上述纳入
本次交易核查范围内的自然人买卖上市公司股票的情况如下
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                核查期末
序                             累计买        累计卖
    姓名     关系       交易期间                        持股数      获利情况（元）
号                             入（股）       出（股）
                                                （股）
       上市公司  2020.9.2 至
       董事    2021.5.10
       上市公司
       之配偶
       上市公司
    周加       2021.5.14 至
    春        2021.5.17
       之父亲
       上市公司
    许志       2020.9.3 至
    华        2021.5.17
       之母亲
    欧阳 上市公司  2021.3.5 至
    烨  监事    2021.5.19
       标的公司
    王代       2021.4.15 至
    琼        2021.4.15
       超之母亲
    彭健 标的公司  2020.9.3 至
    强  高管    2020.12.24
       标的公司
       强之配偶
       独立财务
       顾问原项
    张晓       2021.1.27 至
    书        2021.2.22
       方端凝之
       母亲
       上市公司
    张玉 财务部部  2020.9.25 至
    云  长汪俊之  2021.2.4
       配偶
       轻盐集团
       战略发展
    邹玉       2020.9.2 至
    卿        2021.2.10
       友军之配
       偶
    朱海 标的公司  2021.1.25 至
    滨  监事    2021.5.21
    沈小 标的公司  2020.12.1 至
    兰  监事    2020.12.16
    孙广 标的公司  2021.5.10 至
    宇  高管    2021.5.28
    陈春 标的公司  2021.1.13 至
    平  高管    2021.4.6
   注：关于获利情况的计算方式如下：
平均成本计价，否则以自查期间首日的前一交易日收盘价（2020 年 8 月 26 日的收盘价 6.97
元）作为成本价；
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
盈浮亏。
  针对相关买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查：
                                 《股
东股份变更明细清单》；
由其签署访谈记录；
程进行对比；
上市公司和相关人员采取相应合规措施。
  经核查，相关人员买卖股票行为不构成内幕交易，具体情况及已采取的措
施如下：
  周建先生自 2021 年 5 月 17 日起担任上市公司董事，蒋晶女士为周建先生配
偶，周加春先生为周建先生父亲，许志华女士为周建先生母亲。对于核查期间内
买卖雪天盐业股票的情形，蒋晶女士、周加春先生、许志华女士已出具《声明与
承诺函》如下：
  “1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本
次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  此外，对于周建、蒋晶、周加春、许志华在核查期间内买卖雪天盐业股票的
情形，周建先生已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、本人于 2021 年 5 月 17 日起担任雪天盐业集团股份有限公司董事，本
人于自查期间内买卖雪天盐业股票的行为发生在本人担任董事之前，相关买卖雪
天盐业股票的行为系本人依据对雪天盐业股票二级市场交易情况、行业的判断和
对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本次交易不存
在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
偶蒋晶以个人名义开立。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人
严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未
向本人父亲周加春、本人母亲许志华、本人配偶蒋晶透露本次交易的内幕信息，
亦未以明示或暗示的方式向蒋晶、周加春、许志华作出买卖上市公司股票的指示；
上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人父亲周加春、本人母亲许志华、本人配偶
蒋晶根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投
资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  欧阳烨先生自 2021 年 5 月 17 日起担任上市公司监事。对于核查期间内买卖
雪天盐业股票的情形，欧阳烨先生已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、本人于 2021 年 3 月通过二级市场买入雪天盐业股票 2,300 股，于 2021
年 5 月 17 日起担任雪天盐业集团股份有限公司监事，于 2021 年 5 月 19 日以集
中竞价方式减持雪天盐业 2,300 股，具体情况详见雪天盐业于 2021 年 7 月 23 日
公告之《雪天盐业集团股份有限公司关于公司监事减持公司股份的说明及致歉公
告》。本人于自查期间内买入雪天盐业股票的行为发生在本人担任监事之前，本
人于自查期间内买卖雪天盐业股票系本人依据对雪天盐业股票二级市场交易情
况、行业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天
盐业本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  王代琼女士系标的公司副总经理杨润超之母亲。对于核查期间内买卖雪天盐
业股票的情形，王代琼女士已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本
次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  此外，对于王代琼在核查期间内买卖雪天盐业股票的情形，王代琼的子女杨
润超先生已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、进行上述交易的股票账户系本人母亲王代琼以个人名义开立。对于本
次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母亲王代琼透露本次交易
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向王代琼作出买卖上市公司股票的指示；
上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人母亲王代琼根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满后，
本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相
关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
  钟琼女士系标的公司副总经理彭健强先生之配偶。对于核查期间内买卖雪天
盐业股票的情形，钟琼女士已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  彭健强先生现担任标的公司副总经理一职。对于彭健强先生、钟琼女士在核
查期间内买卖雪天盐业股票的情形，彭健强先生已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本
次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范
性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶钟琼透露本次交易的内幕
信息，亦未以明示或暗示的方式向钟琼作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖
雪天盐业股票的行为，系本人配偶钟琼根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  张晓书女士系独立财务顾问原项目组成员方端凝之母亲。对于核查期间内买
卖雪天盐业股票的情形，张晓书女士已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项。本人
未自本人子女方端凝或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先
获得本次交易的有关信息；上述买卖雪天盐业股票的行为系本人根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  此外，对于张晓书女士在核查期间内买卖雪天盐业股票的情形，张晓书的子
女方端凝女士已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、进行上述交易的股票账户系本人母亲张晓书以个人名义开立。对于本
次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人母亲张晓书透露本次交易
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张晓书作出买卖上市公司股票的指示；
上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人母亲张晓书根据证券市场业已公开的信息
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满后，
本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相
关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
  张玉云女士系上市公司财务部部长汪俊先生之配偶。对于核查期间内买卖雪
天盐业股票的情形，张玉云女士已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本
次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  汪俊先生现担任雪天盐业财务部部长一职。对于张玉云女士在核查期间内买
卖雪天盐业股票的情形，张玉云的配偶汪俊先生已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、进行上述交易的股票账户系本人配偶张玉云以个人名义开立。对于本
次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶张玉云透露本次交易
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张玉云作出买卖上市公司股票的指示；
上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人配偶张玉云根据证券市场业已公开的信息
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满后，
本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相
关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
  邹玉卿女士系本次交易对方轻盐集团战略发展部部长姜友军先生之配偶。对
于核查期间内买卖雪天盐业股票的情形，邹玉卿女士已出具《声明与承诺函》如
下：
  “1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本
次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  姜友军先生现担任轻盐集团战略发展部部长一职。对于邹玉卿女士在核查期
间内买卖雪天盐业股票的情形，邹玉卿的配偶姜友军先生已出具《声明与承诺函》
如下：
  “1、进行上述交易的股票账户系本人配偶邹玉卿以个人名义开立。对于本
次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
规范性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶邹玉卿透露本次交易
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向邹玉卿作出买卖上市公司股票的指示；
上述买卖雪天盐业股票的行为，系本人配偶邹玉卿根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖雪天盐业股票。前述期限届满后，
本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相
关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反上述声明和承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
  朱海滨先生、沈小兰女士现担任标的公司监事一职；孙广宇先生、陈春平先
生现担任标的公司副总经理一职。对于核查期间内买卖雪天盐业股票的情形，朱
海滨先生、沈小兰女士、孙广宇先生、陈春平先生已出具《声明与承诺函》如下：
  “1、本人于自查期间买卖雪天盐业股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对雪天盐业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与雪天盐业本
次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交雪天盐业所有。
盐业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖雪天盐业的股票。前
述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  除上述情形外，本次交易自查范围内相关人员或机构不存在买卖雪天盐业
股票的情形。
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     根据中证登上海岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股
东股份变更明细清单》、本次交易自查范围内相关各方及人员出具的自查报告、
声明、对相关人员的访谈，在该等说明真实、准确、完整的前提下，上述内幕
信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕
交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。
     （三）相关法人主体买卖上市公司股票的情形
  自查期间，平安证券持有或买卖雪天盐业股票的情况如下：
     账户类型     合计买入（股）             合计卖出（股）        剩余股份（股）
 自营量化交易账户          2,423,433         2,384,533        61,600
  平安证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的
事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指
引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。本次自查期间，平
安证券上述账户买卖雪天盐业股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，平
安证券不存在公开或泄漏相关信息或者建议他人买卖雪天盐业股票的情形，也不
存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述披露信息外，自查期间，
平安证券没有通过任何其他方式在雪天盐业拥有权益。
     （四）其他事项说明
  雪天盐业的监事欧阳烨存在违规减持股票的情形，具体如下：
  欧阳烨先生 2021 年 3 月通过二级市场买入雪天盐业 2,300 股股份，2021 年
烨先生通过上交所交易系统集中竞价方式减持其所持有的公司全部股票 2,300
股。
  欧阳烨先生该次减持公司股份对应持股总成本 13,202 元，获得收益共计 920
元。欧阳烨先生本次减持股票比例超过其所持有本公司股份总数的 25%，违反《公
司法》第一百四十一条的规定；同时，欧阳烨先生在卖出股票前，未能履行预先
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
披露减持计划的义务，违反中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》第八条及上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》第十三条的规定。欧阳烨先生在卖出股票后，未及时申报，违
反中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》第十一条及上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》第十五条的规定。但其并非主观故意违规减持，也不存在
因获悉重大内幕信息而交易公司股票的情形；其交易行为不会导致上市公司控制
权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
   本次减持事项发生后，欧阳烨先生于 2021 年 7 月 23 日通过雪天盐业公告的
《关于公司监事减持公司股份的说明及致歉公告》做出了诚恳致歉，并自愿上缴
该次减持获得的收益。公司公告已于 2021 年 7 月 22 日收到欧阳烨先生的全部收
益 920 元。
   公司董事会就该事项向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，并将进
一步加强组织董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》
       《上海证券交易所股票上市规则》
                     《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文
件的学习，要求其严格遵守股票买卖的有关规定，杜绝此类情况再次发生。
   七、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
   经自查，上市公司及其控股股东、本次交易涉及的交易对方、标的公司及其
各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务
机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任。
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）确保本次交易定价公允
  本次交易价格参考具有法定资质的资产评估机构出具的资产评估报告中的
资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格
的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
  （二）严格履行信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
  （三）提供网络投票平台
  公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
  （四）股份锁定安排
  股份锁定安排具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易
的具体方案/（六）发行股份的锁定期”。
  （五）业绩承诺与补偿安排
  业绩承诺与补偿安排具体情况参见本报告书“第七节本次交易合同的主要
内容/二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
           雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
  自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产
生的亏损由轻盐集团承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
     （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据天职国际出具的天职业字（2021）35642 号备考审阅报告，上市公司 2020
年度审计报告及 2021 年 1-5 月未经审计财务报表，本次交易完成前后，上市公
司每股收益如下：
      项目
                    交易前          交易后          交易前       交易后
扣非基本每股收益（元/股）         0.0431         0.0649    0.1367     0.0991
扣非稀释每股收益（元/股）         0.0418         0.0623    0.1342     0.0986
  综上，本次交易后，上市公司 2020 年度每股收益将下降，但 2021 年 1-5 月
扣非基本每股收益将得到有效提升。主要系进入 2021 年，随着疫情的好转，受
下游光伏及玻璃行业景气度提升等利好因素的影响，纯碱价格开始复苏，标的公
司的盈利水平快速恢复所致。假设标的公司能够按期实现承诺净利润，本次交易
将可以提升上市公司的盈利水平，但受宏观经济、产业政策、市场行情等因素的
影响，不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，存在即期回报被摊薄
的情况。
  为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人
员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承
诺。
  本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易有利于提高上市公
司的盈利水平，提升核心竞争力，并且上市公司也与轻盐集团、轻盐晟富基金签
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
署了《业绩承诺补偿协议》
           《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就标的公司的业绩
实现情况作出了承诺，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，进而影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资
产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东特
别是中小股东的利益，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司根据
自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对
未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。
  （1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  鉴于标的公司与上市公司主营业务相似，标的公司在收购后与上市公司能够
产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交
易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化
发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
  （2）业绩承诺与补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
  （3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
  为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发
展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
  （4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的利益。
  综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水
平，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
填补措施的承诺
  公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
  （1）公司控股股东的承诺
  公司控股股东轻盐集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相应处罚或采取相关监管措施。”
  （2）公司董事、高级管人员的承诺
  上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
式损害公司利益；
况相挂钩的薪酬制度；
促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
  本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
  一、公司独立董事对本次交易的意见
  我们作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，根据《公司法》
          《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
                               《公司
章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，依照独立董事职责与权利本着诚实
信用、勤勉尽责精神，在认真审阅了有关资料的基础上，对公司第四届董事会第
六次会议相关事项进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
  “本次交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）为
上市公司控股股东；湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐晟富”）
为交易对方湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“轻盐晟富基金”）的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富 100%股权并通
过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控
制。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，董事会需
按照关联交易程序审议本次交易相关事项，关联董事在审议相关议案时应当回避
表决。
  本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次交易方案
切实可行，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。
  我们对《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要、公司拟与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、公司
拟与轻盐集团及轻盐晟富基金签署的《业绩承诺补偿协议》的相关内容表示认可，
并同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
  为本次重组之目的，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作
为本次重组的审计机构，以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日开展审计，并由其
出具了《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报告》
                    （天职业字[2021]15298 号）及《雪
天盐业集团股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]23601 号）
                                    。
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  为本次重组之目的，公司聘请了沃克森资产评估有限公司作为本次重组的评
估机构，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日开展评估，并由其出具了《资产评
估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1387 号）。
  本次交易标的资产的交易价格将以具有法定资质的资产评估机构出具，并经
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案或核准的评估报告确认的湘渝盐
化全部股东权益的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定，并由各方签署正
式协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小
股东的利益。
  基于上述原因，我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第二次
会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。”
   二、独立财务顾问意见
  本公司聘请平安证券作为本次交易的独立财务顾问。根据平安证券出具的独
立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论意见如下：
              《证券法》
                       《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求；
和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条规定；
票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合
法利益的情形；
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，有利于增强上市公司的盈利能力
和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形；
十三条所规定的重组上市的情形；
三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定；
规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕
信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
  三、法律顾问意见
  本公司聘请了华商律所作为本次交易的法律顾问。根据华商律所出具的法律
意见书，其对本次交易的结论性意见如下：
其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
批准合法有效；本次重大资产重组构成关联交易，雪天盐业已就本次关联交易依
法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得
雪天盐业股东大会和中国证监会的批准或同意。本次重大资产重组取得有关批准
和同意后，标的公司尚需办理有关变更登记及交接手续。
组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实
质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的
批准和同意后，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。
息披露义务，雪天盐业尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                  第十五节 相关中介机构
    一、独立财务顾问
    名称：平安证券股份有限公司
    住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
    法定代表人：何之江
    电话：0755-22627723
    传真：0755-22621039
    财务顾问主办人：王立、云波、侯荣正
    项目组其他人员：曹方、齐雨辰、宋谦
    二、法律顾问
    名称：广东华商律师事务所
    住所：深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二 A、二十三 A
层
    负责人：高树
    电话：0755-83025555
    传真：0755-83025058；83025068
    经办律师：李韶峰、彭书清、李球兰
    三、审计机构
    名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
    住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
    执行事务合伙人：邱靖之
    电话：010-88827799
    传真：010-88018737
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
签字注册会计师：傅成钢、康代安、李海来
四、评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
法定代表人：徐伟建
电话：010-52596085
传真：010-88019300
签字资产评估师：成本云、尹远
五、矿业权评估机构
名称：中联资产评估集团湖南华信有限公司
住所：长沙市开福区清水塘街道芙蓉中路一段 459 号维也纳酒店 4 楼左侧
法定代表人：易勇刚
电话：0731-82297986
签字资产评估师：王敏初、金明英
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
             第十六节 公司及有关中介机构声明
                   上市公司及全体董事声明
   本公司及全体董事承诺，保证《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及申请文件内容真实、准确、完整，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事签字：
________________      ________________      ________________
    冯传良                   李志勇                  徐宗云
________________      ________________      ________________
    王哈滨                   代启智                  周    建
________________      ________________      ________________
    杨平波                   杨胜刚                  陈    诚
                                         雪天盐业集团股份有限公司
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                   上市公司及全体监事声明
   本公司及全体监事承诺，保证《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及申请文件内容真实、准确、完整，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
________________      ________________      ________________
    欧阳烨                   李       鹏                 周群辉
________________      ________________
    刘发云                   何       缨
                                         雪天盐业集团股份有限公司
          雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                   上市公司及全体高级管理人员声明
   本公司及全体高级管理人员承诺，保证《雪天盐业集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及申请文件内容真实、准确、完整，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体非董事高级管理人员签字：
________________        ________________      ________________
    陈全胜                     李       瑛            刘少华
________________
    吴荣都
                                           雪天盐业集团股份有限公司
        雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    独立财务顾问声明
   平安证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）及本公司经办人员同意
雪天盐业集团股份有限公司在《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内
容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
   本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
                  王立               云波              侯荣正
项目协办人：
                 曹方                齐雨辰         宋    谦
法定代表人：____________________
                 何之江
                                         平安证券股份有限公司
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                        法律顾问声明
  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意雪天盐业集团股
份有限公司在《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的
内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  负责人：________________
            高树
  经办律师：______________    _________________   _________________
            李韶峰                彭书清                李球兰
                                             广东华商律师事务所
      雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                  审计机构声明
  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及经办注册
会计师同意雪天盐业集团股份有限公司在《雪天盐业集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告之结
论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  会计师事务所负责人/执行事务合伙人：________________
                                    邱靖之
  签字注册会计师：__________         ___________      __________
              傅成钢                康代安           李海来
                         天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    评估机构声明
  沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及经办资产
评估师同意雪天盐业集团股份有限公司在《雪天盐业集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报
告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
  本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法定代表人：________________
              徐伟建
  签字资产评估师：_______________        _________________
                 成本云                  尹远
                            沃克森（北京）国际资产评估有限公司
       雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                 采矿权评估机构声明
  本公司同意《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《重庆索特盐化股份有限公司高峰场
岩盐矿采矿权评估报告》及《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿
处置部分）采矿权出让收益评估报告》的相关内容，本公司已对本重组报告书及
其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的连带法律责任。
  本公司承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法定代表人：________________
              易勇刚
  签字矿业权评估师：_______________            _________________
                   王敏初                      金明英
                                 中联资产评估集团湖南华信有限公司
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                       第十七节 备查文件
     一、备查文件
董事会第八次会议决议；
见；
                             《业绩承诺补偿协
议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业
绩承诺补偿协议之补充协议二》；
股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
     二、备查地点
    联系地址：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座 15
楼
    联系人：王哈滨
    电话：0731-84449266
    传真：0731-84449266
    联系地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25
         雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
层
    法定代表人：何之江
    电话：0755-22627723
    传真：0755-82431039
    联系人：王立
    投资者亦可在中国证监会指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn 查阅本报
告书全文。
     雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （本页无正文，为《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》之签章页）
                             雪天盐业集团股份有限公司

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