北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
根据深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”“公司”）与北京
市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问聘请协议
的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称
“股票期权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳歌力思服饰股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深
圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公
司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
-1-
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、歌力思或者其他有关单位出具的文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和歌力思的说明予以引述。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》
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（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公
司
依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳歌力思服饰股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]541 号)核准，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股。经上海证券交易所[2015]140 号《关于
深圳歌力思服饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，公司人
民币普通股股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“歌力思”，股票代码
“603808”。
根据《营业执照》《公司章程》及公司出具的确认并经本所律师适当核查，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效存续的在上
海证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司出具的书面确认、公司聘请的会计师事务所出具的 2020 年度审计
报告、2020 年度内部控制审计报告及公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报告，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的在上海证券交易所上
市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
<深圳歌力思股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳歌力思股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的
与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、
数量和分配、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期、股票
期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授权与行权条件、本激励计
划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公
司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象
之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予股票期权数量为 1,300
万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.52%。
本所律师认为，本次激励计划规定的公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获
授股票期权总额的 50%，符合《管理办法》第三十一条第一款的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励
对象名单》，本所律师认为，激励对象可获授股票期权数量及比例符合《管理办
法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三
条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条、第七十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求
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相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、
第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》
相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2021年11月9日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关
于<深圳歌力思服饰股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计
划有关事项的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）2021 年 11 月 9 日，公司第四届监事会第八次临时会议审议通过了
《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于<核实深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次股票期权激励计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入
公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
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（四）2021 年 11 月 9 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第十一次临时会议审议相关事项的独立意见》。独立董事认为，本次股票期权激
励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司实施
本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（五）根据《激励计划（草案）》，独立董事将在股东大会召开前就股东大
会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，符合《管理办
法》第四十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关
议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员。
（二）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 6 人，具体范围包括公司董事、高级
管理人员、核心管理人员。根据公司的确认，本次激励计划授予的激励对象不包
括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
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所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司
具有雇佣或劳务关系。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在知悉内幕信
息而买卖公司股票或泄露内幕消息而导致内幕交易发生的情形，符合《管理办法》
第三十八条第二、三款的相关规定。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三
十八条第二、三款及相关法律法规的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司按照《管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划
有关的董事会会议决议、独立董事意见、监事会会议决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内
容符合《管理办法》的有关规定。
（二）本次激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程
序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及
决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的拟激励对象刘树祥先生为公司
董事，经核查，在公司第四届董事会第十一次临时会议审议本次激励计划相关议
案时，关联董事刘树祥先生已回避表决。
本所律师认为，在公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
授权；
第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法
规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
政法规的情形；
后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
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