关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的回复之专项核查意见
天职业字[2021]42991 号
目 录
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复之专项核查意见 1
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
之专项核查意见
天职业字[2021]42991 号
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 2021 年 10 月 18 日出具的《关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资
产申请的反馈意见》
（以下简称“反馈意见”）的相关要求，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）
（以下简称“本所”或“我们”）对反馈意见中需要本所核查并发表意见的相关问题
进行了逐项核实，特此出具本回复说明：
我们同意将本回复说明作为发行人本次非公开发行股票所必备的文件，随同其他申报材
料一同上报。
我们同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核
要求引用本回复说明的内容，并进行确认。
我们未授权任何单位或个人对本回复说明作任何解释或说明。
本回复说明仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，我们现出具回复说明如下：
问题 9
申请文件显示，
期股权回购协议》，轻盐集团应于 2022 年 10 月 10 日前回购国海证券增资权益。2020 年 12
月，轻盐集团作价 30,000 万元回购国海证券所持标的资产股份，并按 5.3%的年收益率累计
支付 1,892.17 万元回购溢价。
议，工银投资在选择不跟随上市等特定情形下，可将所持股份按 5.3%的年收益率转让给轻
盐集团。2020 年 12 月，工银投资将所持标的资产股份作价 65,568 万元转让给轻盐集团。
请你公司：
确认为股东权益是否符合会计准则相关规定。
出资金、利息及按银行借款利率测算的利息金额。
国海证券、工银投资的投资收益，是否构成控股股东的资本性投入，标的资产相应会计处理
是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合国海证券、工银投资相关退出安排、收益约定等，补充披露标的资产将其投
资确认为股东权益是否符合会计准则相关规定。
（一）国海证券、工银投资相关退出安排及收益约定等
根据轻盐集团与国海证券（代表资管计划）于 2019 年 9 月签订的《远期股权回购协议》
第 4.1 条“股权回购价款及其支付”的约定，轻盐集团按国海证券（代表资管计划）原始出资
额回购标的股权权益并以该固定价格锁定受让标的股权的回购溢价作为股权回购价款，同时
资管计划将股东大会表决权委托给轻盐集团行使，资管计划亲自行使表决权时除外；协议约
定轻盐集团应于 2022 年 10 月 10 日前回购资管计划对湘渝盐化的全部股东权益，并于期间
内每半年度向资管计划支付回购溢价，具体支付日为每年度 6 月 21 日及 12 月 21 日（遇法
定节假日顺延）。回购溢价的金额计算方式为：每期应付回购溢价金额=当期支付日未回购
标的股权对应的原始出资额*5.3%*当期标的股权实际存续天数/360-当期获得目标公司分红
款金额。
如果当期发生了标的股权回购，则当期应付回购溢价金额=当期支付日未回购标的股权
对应的原始出资额*5.3%*当期未回购股权实际存续天数/360+当期发生的标的股权回购金额
*5.3%*当期发生的回购股权实际存续天数/360-当期获得目标公司分红款金额。
轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资于 2019 年 12 月签订了《重庆湘渝盐化股份有限公
司之股东协议》（以下简称“《工银投资股东协议》”）。《工银投资股东协议》约定，“为
了避免甲方（注：工银投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发生本协议约定的特定
情形时，甲乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有的标的资产部分或全部的股权转
让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。根据《工银投资股东协议》5.2.1 条的约定，
如发生以下任一特定情形，由乙方一（注：轻盐集团）按照约定支付转让价款，受让甲方（注：
工银投资）持有的目标股权。特定情形包括：“（1）甲方持有标的资产股权期间，标的资
产股权“上翻”为上市公司股票方案征求甲方意见时，甲方选择不跟随上市；（2）在甲方持
有标的资产股权期间，标的资产任一年度可供分配利润较第三条约定的业绩目标下降 30%
以上，且乙方未能在甲方届时提供的宽限期（为免疑问，甲方有权自主决定是否提供宽限期
及具体宽限期限，本协议其他签署方对此不提异议，本协议下文中涉及宽限期内容与此相同）
内妥善解决的。
（3）自增资款缴付之日起，
标的资产任一年末合并口径资产负债率超过 70%，
且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（4）自增资款缴付之日起，乙方一任一年末合
并口径资产负债率超过 65%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（5）在任一会计
年度，甲方未实现本协议约定的现金分红目标（甲方书面认可的除外），且未能在甲方提供
的宽限期内妥善解决的。（6）因不可抗力导致甲方对标的资产的投资目的不能实现。”
根据《工银投资股东协议》第 7.1 条“转让价款的计算及支付方式”明确约定，标的股份
的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，“未实现收益”的计算方式为：（本金 60,000
万元*5.8%*甲方出资日(含）至转让价款支付日（不含）之间的天数（一年按 360 日计算）
/360-持股期间已经取得的投资收益）/0.75。
（二）标的资产将国海证券、工银投资的投资款确认为股东权益是否符合企业会计准
则的规定
标的资产对国海证券、工银投资投资款确认为股东权益，符合企业会计准则的规定，理
由如下：
国海证券、工银投资对标的资产的投资依照《公司法》的规定，完整地履行了法定投资
程序，相关投资款实缴到位并及时办理了工商登记。根据合同约定，标的资产对收到的投资
款不承担还本付息的义务，符合确认为股东权益的条件。
计划”）签订《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权投资协议》（以下简称“《国海证券投
资协议》”），约定国海证券将以资管计划项下委托资金对湘渝盐化进行投资，取得湘渝盐
化 17,823.2721 万股，投资额为人民币现金 3 亿元。
日，国海证券向标的资产转账汇入 17,500.00 万元。2019 年 10 月 30 日，经湘渝盐化全体股
东一致同意本次增资，并于 2019 年 12 月 2 日办理工商变更登记。
增资协议》，约定工银投资以人民币现金 6 亿元对湘渝盐化进行增资方式投资，取得湘渝盐
化 33,497.6875 万股，占比 31.32%。
年 1 月 22 日办理工商登记变更。
根据《国海证券投资协议》及《远期股权回购协议》的相关条款，国海证券（代表资管
计划）投资后，将所持被投资企业股权所享有的所有股东大会表决权委托给轻盐集团行使，
但“资管计划亲自行使表决权时除外”。因此，国海证券（代表资管计划）享有完整的股东
权利。
根据《工银投资股东协议》约定，工银投资拥有向标的资产派出一名董事和 2 名监事的
股东权利，通过表决权委托或派出董事、监事的方式参与公司相关决策。
根据标的公司股东大会和董事会会议记录，在国海证券和工银投资作为标的公司股东期
间，其实际参加了标的公司召开的历次股东大会，行使了作为股东参与决策的权利。工银投
资实际向标的公司委派了一名董事，并参加了标的公司召开的各次董事会，行使了作为董事
参与标的公司日常经营管理的权利。
根据上述协议约定及标的公司的股东大会、董事会会议记录，国海证券与工银投资在增
资完成后即享有并实际履行了其所持标的资产股权对应的包括表决权在内的全部和完整的
权利，符合股权投资的相关特征。
《企业会计准则——基本准则》第二十三条规定，“负债是指企业过去的交易或者事项
形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担
的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。”
第二十四条规定，“符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条
件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经
济利益的金额能够可靠地计量。”
由于回购相关方均为标的资产的股东之间，标的资产无需承担向国海证券及工银投资交
付现金或其他金融资产的合同义务，也不存在在潜在不利条件下，与国海证券及工银投资交
换金融资产或金融负债的合同义务，并不影响标的资产确认股东权益。
综上，标的资产对国海证券、工银投资的投资款确认为股东权益，符合企业会计准则的
规定。
二、补充披露轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权的形成原因，报告期内对标的资产
拆出资金、利息及按银行借款利率测算的利息金额。
（一）轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权的形成原因
轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权主要由 2019 年的 6 笔资金拆借款构成，标的资产
拆借资金主要用于偿还银行借款。具体情况如下：
单位：万元
拆出方 拆借资金 起始日 转股日
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2019/2/25 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2019/5/20 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 3,500.00 2019/5/30 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 10,000.00 2019/6/20 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 2,500.00 2019/7/23 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 1,500.00 2019/6/25 2019/7/31
合 计 27,500.00
注：债转股涉及的债权范围包括上表中第 1-5 项借款(金额合计 26,000.00 万元)、以及第
（二）报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金、利息及按银行借款利率测算的利息金
额
报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金 22 笔共计 124,100.00 万元，收取标的资产借款
利息共计 482.44 万元，
按照标的资产同期银行贷款平均利率测算的利息金额为 430.74 万元，
详细情况如下表：
单位：万元
对照同期借款利率
拆出方 拆借资金 借款日 还款日
测算的利息
湖南省轻工盐业集团有限公司 10,000.00 2019/1/28 2019/2/2 7.58
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2019/2/25 2019-7-31 99.22
湖南省轻工盐业集团有限公司 4,000.00 2019/3/5 2019/3/11 3.54
湖南省轻工盐业集团有限公司 9,000.00 2019/5/6 2019/6/4 34.13
湖南省轻工盐业集团有限公司 3,000.00 2019/5/16 2019/5/27 4.55
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2019/5/20 2019/7/31 46.13
湖南省轻工盐业集团有限公司 3,500.00 2019/5/30 2019/7/31 27.87
湖南省轻工盐业集团有限公司 6,000.00 2019/6/10 2019/6/17 6.07
湖南省轻工盐业集团有限公司 10,000.00 2019/6/20 2019/7/31 53.08
湖南省轻工盐业集团有限公司 6,500.00 2019/6/25 2019/7/31 12.57
湖南省轻工盐业集团有限公司 10,000.00 2019/7/3 2019/7/9 8.85
湖南省轻工盐业集团有限公司 2,500.00 2019/7/23 2019/7/31 2.84
对照同期借款利率
拆出方 拆借资金 借款日 还款日
测算的利息
湖南省轻工盐业集团有限公司 6,000.00 2019/9/24 2019/10/30 29.39
湖南省轻工盐业集团有限公司 1,500.00 2019/9/27 2019/9/30 0.76
湖南省轻工盐业集团有限公司 3,000.00 2019/10/17 2019/10/31 5.69
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2020/3/26 2020/3/30 2.82
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2020/4/10 2020/5/28 27.68
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2020/4/24 2020/5/28 19.77
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2020/4/26 32.08
湖南省轻工盐业集团有限公司 10,000.00 2020/4/27 2020/4/29 3.39
湖南省轻工盐业集团有限公司 1,000.00 2020/12/10 2020/12/17 0.90
湖南省轻工盐业集团有限公司 8,100.00 2020/12/21 2020/12/22 1.83
合计 124,100.00 430.74
标的资产实际支付利息金额 482.44
同期借款利率测算利息与实际支付利
-51.70
息的差额
注：以上测算使用的银行借款利率取自标的资产同期银行借款平均利率 2019 年和 2020
年分别为 4.55%和 4.07%。
三、结合轻盐集团控股股东身份，补充披露其对照银行借款利率少收取的利息及支付
给国海证券、工银投资的投资收益，是否构成控股股东的资本性投入，标的资产相应会计
处理是否符合会计准则相关规定。
根据财政部发布的《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函
[2008]60 号），“八、企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通
常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济
实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权
益（资本公积）”。
证监会在此基础上，发布了《关于做好上市公司 2008 年度报告相关工作安排的公告》
（证监会公告[2008]48 号），要求上市公司“应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关
联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物
资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、
控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按
照实质重于形式原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）”。
根据上述规定，是否构成控股股东的资本性投入取决于是否通过直接或间接的途径向标
的资产输送了利益。轻盐集团作为控股股东，对标的资产收取的利息，以及对国海证券及工
银投资支付的利息均不构成对标的资产的利益输送行为，具体分析如下：
（一）轻盐集团对标的资产收取利息的利率水平公允
根据上文综合测算，报告期内轻盐集团对标的资产拆出资金 22 笔共计 124,100.00 万元，
收取标的资产借款利息共计 482.44 万元，较标的资产按照同期银行贷款平均利率测算的利
息金额 430.74 万元，多出 51.70 万元。由此可见，轻盐集团并未在资金拆借中通过债务豁免、
利息豁免或少收利息的方式对标的资产进行利益输送。轻盐集团与标的资产之间的资金拆借
及利息偿还行为为正常的借贷安排，不构成轻盐集团对标的资产资本性投入。
（二）轻盐集团支付给国海证券和工银投资的投资收益并未使标的资产产生利得
根据证监会公告[2008]48 号，控股股东对子公司的直接或间接捐赠行为主要包括直接捐
赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等，所列举情形均需与子公司发生交易往来从
而使子公司产生利得；而轻盐集团受让国海证券和工银投资持有的标的资产股份，并向国海
证券和工银投资支付相关投资收益，属于股东之间对合同条款的正常履行。上述交易行为发
生于股东之间，未与标的资产发生任何交易往来，也未使标的资产直接或间接获利。
（三）轻盐集团支付给国海证券和工银投资投资收益属于协议正常约定
投资机构在对外投资时，作为少数股权增资方，为保障自身投资安全，与标的资产原股
东约定回购条款属于行业惯例，是常见的保护性条款，有利于保护投资方权益。轻盐集团与
国海证券约定的回购利率水平为 5.3%；与工银投资约定的回购利率水平为 5.8%/0.75（考虑
所得税因素），即 7.73%，其回购利率相对公允。
因此，轻盐集团支付给国海证券和工银投资相关投资收益属于投资协议正常约定，且约
定的回购利率属行业正常水平，不存在通过不公允的利息支付向标的资产间接输送利益的情
形。
综上，轻盐集团并未通过少收取标的资产利息，或通过给国海证券和工银投资支付利息
来直接或间接的给标的资产提供捐赠或利益输送，不属于资本性投入，标的资产的相关会计
处理符合会计准则相关规定。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、湘渝盐化历史
沿革”以及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“4、关联
方资金拆借相关”中对上述内容进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
议、股东会决议、投资款项出资及工商变更登记等程序符合《公司法》和公司登记管理条例
相关规定。投资协议中尽管有股权远期回购安排，但标的资产并不承担还本付息的义务，且
投资方有权利行使完整的股东权利。因此，相关投资不属于标的资产的金融负债，标的资产
将投资款确认为股东权益符合会计准则相关规定。
同期银行借款利率测算的利息费用差异较小。报告期内不存在轻盐集团通过少收取标的资产
借款利息的方式向其输送利益的情况，故不构成控股股东的资本性投入，标的资产相应会计
处理符合会计准则相关规定。
资的投资协议相关条款的正常履行，并未使标的资产产生利得，且约定的回购利率属行业正
常水平，不构成轻盐集团对标的资产的资本性投入，相关会计处理符合会计准则相关规定。
问题 11
申请文件显示，标的资产主要采取针对大型终端厂商直销，以及贸易商买断式销售模式。
请你公司补充披露：主要经销商基本情况，经销模式收入确认、结算政策及其执行情况，报
告期内经销模式实现收入及占比、销售回款及终端销售情况，信用政策、毛利率与直销模式
有无明显差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时补充披露中介机构对经
销商终端销售的专项核查范围、核查方法、核查有效性及充分性、核查结论等。
回复：
一、主要经销商基本情况，经销模式收入确认、结算政策及其执行情况，报告期内经
销模式实现收入及占比、销售回款及终端销售情况，信用政策、毛利率与直销模式有无明
显差异
（一）主要经销商基本情况，经销模式收入确认、结算政策及其执行情况
标的资产采用联碱法生产，主要销售类别为纯碱、氯化铵两种产品，上述两种产品的销
售可划分为直接销售和贸易商销售两种模式。
直接销售模式是指，标的资产将产品销售至下游生产厂商，下游生产厂商使用标的资产
的产品生产出相应的产品，进而销售至终端客户的模式。下游生产厂商主要是玻璃、轻工日
化、建材、无机盐等行业。
贸易商销售模式是指，标的公司将产品销售给不从事产品的生产，从事化工产品贸易的
企业（即贸易商），由贸易商将产品销售至下游生产厂商的模式。
标的资产所采用的贸易商模式与一般意义上的经销不同，具体差异体现在以下方面：
（1）从合同条款来看，标的资产与贸易商签订的合同条款与直销客户基本一致，且均
为买断式销售；
（2）与经销商模式不同，除非贸易商的销售对标的资产的直销客户产生影响，标的资
产一般不对贸易商的销售进行干涉，不会对其具体终端销售情况，如销售区域、销售价格等
进行管理；
（3）与经销商模式不同，标的资产不会对贸易商的销售进行考核，不会对贸易商的销
售采取返利、承担营销费用等奖励政策；
报告期各期，标的资产前五大贸易商情况如下所示：
（1）2021 年 1-5 月
销售额 与标的资产是否
序号 贸易商名称 主营业务
（万元） 存在关联关系
销售额 与标的资产是否
序号 贸易商名称 主营业务
（万元） 存在关联关系
货物和技术进出口等
合计 8,841.23
（2）2020 年度
销售额 与标的资产是否
序号 贸易商名称 主营业务
（万元） 存在关联关系
化肥、化工等产品的销售,贸易代理服务,
货物和技术进出口等
HORIZONS IMPORT AND
EXPORT
化工产品（不含危险化学品）、食品添
产品销售
合计 16,479.93
（3）2019 年度
销售额 与标的资产是否
序号 贸易商名称 主营业务
（万元） 存在关联关系
进出口业务、化工制品销售及爆破
工程
专用化学产品的销售（不含危险化
学品）
危险化学品批发，非药品类易制毒
产品及原料等产品的销售
TANGSHAN PMC TRADING 纯碱、PVC、元明粉、烧碱等化工
COMPANY LIMITED 原料的销售
销售额 与标的资产是否
序号 贸易商名称 主营业务
（万元） 存在关联关系
硫酸钾(氯化钾)颗粒加工及 BB 肥
颗粒加工，农业肥料进出口贸易及
批发业务，农业肥料研制
合计 23,932.00
（1）贸易商模式下的收入确认政策及执行情况
标的资产在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得
相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的资产与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的公司通常在
综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商
品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客
户接受该商品。
标的资产的具体收入确认政策如下：
A、国内销售收入确认：若合同约定为客户自提，标的资产获得以客户签字的发运单作
为入账依据确认收入；若合同约定为第三方物流配送，标的资产根据客户收货的签收单确认
收入；
B、国外销售收入确认：标的公司与国外客户签订的装运合同，按照国际贸易交货规则，
该类合同报关装船即货物风险转移至卖方。公司根据报关单上的出口日期来确认收入的时点，
以出口报关单来确认出口收入。
实际执行中，针对国内销售，与客户签订合同后，标的资产按照合同约定或实时订单需
求发货，经客户检验合格并取得客户盖章确认的收货确认函后进行收入确认，此时商品所有
权上的主要风险和报酬以及控制权已经转移，公司取得向客户收取商品价款的权利；针对国
外销售，标的资产根据报关单上的出口日期来确认收入的时点，以出口报关单来确认出口收
入。
报告期各期，标的资产对贸易商客户采用先款后货的结算政策；结算方式为银行承兑汇
票或银行转账，经核查贸易商模式的销售回款情况，对贸易商的收入在各期末均
已回款，结算政策执行情况良好。
（二）报告期内贸易商模式实现收入及占比、销售回款及终端销售情况
报告期各期，标的资产贸易商模式实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
品 类 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
贸易商模式收入金额 41,937.92 82,123.67 93,383.52
主营业务收入 68,050.40 136,335.66 166,190.39
贸易商模式收入占比 61.63% 60.24% 56.19%
报告期各期，标的资产贸易商模式的收入分别为 93,383.52 万元、82,123.67 万元和
较高，主要原因如下：
（1）部分下游客户为获取采购账期而向贸易商进行采购
湘渝盐化主要的纯碱产品，尤其是重质纯碱产品价值高、价格波动较大，行业内普遍采
用先款后货的销售结算模式。湘渝盐化根据行业特点，并结合自身生产经营状况，制定了稳
健的信用政策，对非信用期客户实行先款后货的销售方式。部分直接客户面对湘渝盐化严格
的信用政策，可能会选择向信用条件更加宽松的贸易商采购。
（2）部分产品下游客户数量众多、集中度低、地域分布广泛，湘渝盐化无法覆盖所有
的直接客户
湘渝盐化采用联碱法生产，主要销售产品为纯碱及氯化铵。其中，轻质纯碱及氯化铵下
游客户为生产规模较小的化肥厂、洗涤剂厂等，数量众多，集中度低，且地域分散，湘渝盐
化无法直接覆盖所有的下游直接客户，贸易商依靠其区域化优势，可以覆盖部分标的公司难
以覆盖的直接客户，增加湘渝盐化的产品涵盖区域，贸易商客户是对标的公司直接客户群体
的一种有效补充。
（3）贸易商能满足下游客户更加多样化的采购需求
为便于生产与定价销售，湘渝盐化为客户提供特定包装、特定重量的纯碱、氯化铵产品，
不接受客户的定制化要求。出于便捷性考虑，下游客户可直接向贸易商定制化采购符合自身
生产需求、货物交付验收要求的纯碱、氯化铵产品。
报告期内，出于谨慎性原则，标的资产对贸易商采用先收款、后发货的销售方式，因此
截至报告期各期末，对贸易商销售均已回款，不存在放宽贸易商信用政策以刺激贸易商年底
增加库存做大销售之情形。
标的资产和贸易商之间采用“买断式销售”，未与贸易商签署有约束力的经销协议，未就
销售区域与贸易商进行划分，贸易商的客户也可以选择向标的资产采购产品，贸易商的终端
客户系贸易商自身的商业秘密及客户资源，因此难以从贸易商获取其全部终端客户等资料。
针对贸易商模式实现终端销售的情况，中介机构进行了专项核查，具体分析详见本问题之“二、
中介机构对贸易商终端销售的专项核查范围、核查方法、核查有效性及充分性、核查结论等”。
（三）贸易商模式的信用政策、毛利率与直销模式有无明显差异
针对贸易商客户，出于谨慎性原则，标的资产全部采用先款后货的方式进行销售，在客
户支付货款后按其订货要求发货，根据订货单或购销合同上的价格、货物验收后客户签字确
认的数量开具发票。
针对直销客户，标的资产优先采用先收款后发货的方式销售产品，对于长期合作的直销
客户，标的资产每年进行一次年度授信评定，根据下游客户的企业实力（客户性质、注册资
金等）、与标的公司过往合作量以及销售回款情况等，给予其一定的信用额度，在该额度内，
直销客户可以先提货，在信用期届满前统一归还信用额度款。
报告期各期，标的资产的贸易商销售模式主要适用于联碱产品的销售，公司按照销售模
式划分的联碱产品毛利率情况如下：
单位：万元
时 间 直销模式 贸易商模式 差异（直销-贸易）
标的资产的直销客户为规模较大的玻璃厂等，标的资产根据历史合作情况和客户的综合实力，
给予部分直销客户一定的信用额度，而对贸易商销售则采用预收款的形式，因此对直销客户
销售时，在价格上略有提高。
主要系由于在 2020 年 5-8 月纯碱销售价格快速下跌时，贸易商客户纯碱采购量大于直销客
户所致。根据 Wind 数据显示，2020 年度轻质纯碱及重质纯碱的中间价如下：
下滑，至 2020 年 6 月，分别跌至 1,257.00 元/吨和 1,211.00 元/吨，较年初价格分别下滑 28.40%
及 24.44%，为年度最低水平，5-8 月为全年价格最低谷。
单位：万元
时 间 2020 年 5 月 2020 年 6 月 2020 年 7 月 2020 年 8 月
月度毛利率 -5.38% -7.93% -5.68% -1.50%
贸易商纯碱采购量占比 62.04% 72.57% 75.09% 77.44%
直销纯碱采购量占比 37.96% 27.43% 24.91% 22.56%
由上表可知，2020 年 5-8 月，标的资产联碱产品月度综合毛利率为负，贸易商月均纯
碱采购量平均占比为 71.78%，高于直销客户 43.56 个百分点，因此 2020 年度，贸易商模式
毛利率低于直销模式具有合理性。
二、中介机构对贸易商终端销售的专项核查范围、核查方法、核查有效性及充分性、
核查结论等
（一）核查方法及具体情况
会计师对标的资产贸易商客户终端销售情况的核查方法及具体情况如下：
包括合作中双方约定及实际履行的权利义务、定价政策、退换政策、是否买断等；
述业务合作模式、业务流程的准确性；
及其控股股东、实际控制人和董监高是否存在关联关系、与发行人的业务合作历史、定价方
式及结算方式、贸易商向湘渝盐化采购的品种、金额及占其采购的比重、贸易商的终端客户
情况等信息。
报告期各期，对贸易商进行访谈的比例如下：
单位：万元
交易金额
项 目
访谈核查金额 20,646.93 48,197.80 49,717.70
贸易商销售收入金额 41,937.92 82,123.67 93,383.52
访谈占比 49.23% 58.69% 53.24%
进行访谈，了解终端客户的股东和经营情况、与标的公司及其实际控制人和董监高是否存在
关联关系、购买湘渝盐化产品的渠道、购买的产品类型、终端客户向发行人贸易商采购的数
量及占其采购的比重、未向湘渝盐化直接采购的原因等；
结存情况进行补充核查，进一步获取报告期内的主要贸易商出具的期末结存情况说明确认函，
具体比例如下：
单位：万元
交易金额（万元）
项 目
交易函证核查金额 27,298.57 54,060.17 62,352.38
期末结存说明函核查金额 13,890.88 22,769.26 28,393.10
贸易商销售收入金额 41,937.92 82,123.67 93,383.52
函证核查金额/贸易商销售收入金额 65.09% 65.83% 66.77%
说明函核查金额/贸易商销售收入金额 33.12% 27.73% 30.40%
是否与其采购数量及金额相匹配、是否与标的资产所处行业及经营业务相匹配、新增经销商
客户是否为短期内注册客户或注册地点、贸易商是否与标的资产存在关联关系等；
采用先款后货的销售方式，贸易商客户的销售回款情况良好；
（二）核查有效性及充分性、核查结论
经核查，标的资产的贸易商客户与直销客户在定价原则、合作方式上具有一致性且不具
有经销商模式下的合作方式与特点；报告期内对贸易商客户的收入在各个报告期末均已回款；
标的资产与贸易商客户不具有关联关系，贸易商的终端销售的核查程序是充分、有效的，终
端销售收入具有真实性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、湘渝盐化主营业
务情况”之“（五）主要经营模式”及“（十四）对贸易商销售模式的核查”中
对上述内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
对应收入确认政策及结算政策具有一致性；
理性；标的资产对贸易商采用先款后货的信用政策，不存在放宽贸易商信用政策以刺激贸易
商期末囤货提高销售收入之情形。
问题 12
申请文件显示，
元，成新率 26.92%。
竞争实力，加之日趋严格的环保要求，标的资产拟投入 154,354 万元，采用先进的煤气化技
术对现有装置进行升级改造。请你公司补充披露：标的资产现有煤气化装置的账面金额，并
结合其成新率、性能指标、升级改造时的处理安排及可回收金额，补充披露固定资产减值计
提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、现有煤气化装置的账面金额及成新率
标的资产现有煤气化装置为产品生产线中的一部分固定资产组合，分类别的账面金额如
下（截止日期：2021 年 5 月 31 日，金额：元）：
资产类型 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
构筑物 98,085,720.14 42,928,583.33 55,157,136.81 56.23%
机器设备 436,579,099.19 325,611,130.77 110,967,968.42 25.42%
运输工具 623,462.68 295,659.47 327,803.21 52.58%
电子设备 23,741,907.40 18,019,058.49 5,722,848.91 24.10%
合 计 559,030,189.41 386,854,432.06 172,175,757.35 30.80%
二、现有煤气化装置的性能指标
标的资产煤气化装置的主要机器设备的性能指标如下：
（一）吸附塔
设计安装提纯吸附塔 28 台、净化吸附塔 13 台，设计压力 2.31MPa，设计净化原料气量
生产合成氨 20 万吨/年，2008 年投产时氨产量 22.44 万吨/年。现运行提纯吸附塔 28 台、净
化吸附塔 13 台，2021 年 5 月份氨产 2.1496 万吨，处理能力氨产达到 24 万吨/年，工作压力
（二）HN 压缩机
/时，现产氨 5.97 吨/时；计算设计工况下电耗 946KWh/t，现 890KWh/t；截至 2021 年 5 月
（三）合成塔
万吨/年，工作压力 29MPa。2018 年 5 月份对合成 2#系统触媒更换为新触媒，2020 年 6 月
份对合成 1#系统触媒更换为新触媒，现氨产达到 25 万吨/年，工作压力 27.0MPa。截至 2021
年 5 月 31 日，两套合成系统运行正常。
三、升级改造时的处理安排
在煤气化装置升级改造项目完成前，现有装置正常运行使用。待升级改造完成后，现有
装置作为备用产线使用预计 1 年-2 年，以确保新产线在联合生产中的安全性和稳定性；待
新装置稳定运行后，标的公司拟将现有装置相关机器设备用于其他产品生产，目前标的公司
正在规划的项目包括“低温甲醇洗尾气回收 CO?项目”和“煤气化联产甲醇项目”。
（一）低温甲醇洗尾气回收 CO?项目
煤气化技改后，配套装置中低温甲醇洗环节产生的气体中的二氧化碳含量较高，可从中
回收 CO?。低温甲醇洗尾气回收 CO?项目计划产出食品级 CO?以及纯度为 90%的 CO?气体，
产出的 CO?可进行出售。该项目主要包含三个工序：原料气压缩、PSA- CO?/v、富 CO?加压
净化液化。现有的煤气化装置的设备属于基础化工设备，在富 CO?加压净化液化工序中使用
到的二氧化碳压缩机、换热器、水冷器为现有煤气化装置中的设备。
（二）煤气化联产甲醇项目
技改项目投运后合成氨产能提升，将存在一定富余，因此可以利用煤气化过程中水煤气
部分分流至现有合成氨生产装置联产甲醇。分流的水煤气经减压、脱硫、脱碳、合成、精馏
步骤后可得到精甲醇产品。现有氨合成系统中的变换、变脱、压缩机、PSA 脱碳、合成装
置经相关改造后将用于煤气化联产甲醇项目的生产。
四、现有煤气化装置无减值迹象
现有煤气化装置相关机器设备运行正常，且经过标的公司多年的优化改造，各项产量指
标较以前有所提升，能耗指标有所降低，持续给标的资产带来盈利。在煤气化装置升级改造
后，相关固定资产可用于其他项目继续使用。目前现有煤气化装置无减值迹象，因此标的公
司未对煤气化装置计提减值准备。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”中对上述内容进行
补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
现有煤气化装置资产性能指标良好，在新产线上线后仍将作为备用产线和用于生产其他
产品，因此并无减值迹象，无需计提减值准备。
问题 13
申请文件显示，
万元，主要系标的资产加快推进煤气化节能技术升级改造项目，预付项目设备款及工程款增
加。请你公司补充披露：1）应收款项融资占营业收入的比例持续上升的原因及合理性。2）
预付项目设备款及工程款的具体情况，款项支付安排与合同约定及商业惯例是否相符。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收款项融资占营业收入的比例持续上升的原因及合理性。
标的资产的应收款项融资系银行承兑汇票，银行承兑汇票是标的公司货款结算的主要方
式。标的公司持有的票据均可正常背书、托收，不存在因无法背书、托收而引发纠纷诉讼等
情况。报告期内，应收款项融资占比营业收入的比例分别为 6.53%、13.76%、23.23%。为与
报告期内其他年份数据可比，以下将 2021 年 5 月 31 日数据年化后进行比较分析，具体情况
如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年（年化） 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
应收款项融资 15,885.20 15,885.20 18,980.79 10,958.46
营业收入 164,131.13 68,387.97 137,933.31 167,754.66
占比 9.68% 23.23% 13.76% 6.53%
注：2021 年营业收入为年化后金额
如上表所示，报告期内应收款项融资占营业收入比例（经年化后）分别为 6.53%、13.76%、
（一）2020 年较 2019 年应收款项融资占营业收入的比例有所上升
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年
应收款项融资 18,980.79 10,958.46
营业收入 137,933.31 167,754.66
占比 13.76% 6.53%
应收款项融资余额变动导致占比增加 4.78%
收入变动变动导致占比增加 2.45%
额增加导致占比增加 4.78%，2020 年营业收入下降导致占比增加 2.45%。
据较上年减少 6,425.75 万元；2）2020 年标的公司收到蓝波湾项目处置款项，资金情况相对
充裕，票据贴现较上年减少，将当期收到的票据通过背书、贴现、到期托收等形式转出金额
较上年减少 14,448.07 万元，综合导致应收款项融资期末余额增加 8,022.33 万元。
（二）2021 年（年化后）较 2020 年应收款项融资占营业收入的比例变动分析
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年
应收款项融资 15,885.20 18,980.79
营业收入 164,131.13 137,933.31
占比 9.68% 13.76%
应收款项融资余额变动导致占比增加 -2.24%
收入变动变动导致占比增加 -1.84%
注：2021 年营业收入为年化后金额
标的公司 2021 年较 2020 年应收款项融资余额较上年减少 3,095.59 万元，年化后营业收
入较上年增加 26,197.82 万元，2020 年较 2019 年应收款项融资占营业收入的比例较上年下
降 4.08%，其中票据余额变动导致应收款项融资占营业收入的比例减少 2.24%，收入变动导
致应收款项融资占营业收入的比例减少 1.84%。2021 年（年化后）较 2020 年应收款项融资
占营业收入的比例有所下降，主要受本年度营业收入上升，而应收票据余额保持相对稳定的
影响。
参考同行业情况，标的公司所处的化工行业多以票据结算为主，同行业可比公司应收款
项融资占营业收入比例与标的公司变动趋势基本一致，具体情况如下表所示：
可比公司 2021 年（根据半年报数据年化后） 2020 年 2019 年
三友化工 12.61% 13.62% 9.00%
中盐化工 17.94% 11.11% 15.12%
远兴能源 4.68% 5.76% 6.14%
苏盐井神 18.23% 18.51% 17.38%
山东海化 23.78% 26.49% 14.42%
和邦生物 12.92% 22.03% 9.82%
*ST 双环 2.69% 1.69% 1.20%
注：可比公司应收款项融资占营业收入比例计算中营业收入按照 2021 年半年报数据进
行年化。
二、预付项目设备款及工程款的具体情况，款项支付安排与合同约定及商业惯例是否
相符。
（一）截至 2021 年 5 月 31 日预付项目设备款及工程款的具体情况
标的资产期末其他非流动资产主要系煤气化节能技术升级改造项目相关设备预付款，具
体如下：
单位：万元
预付款占
序号 公司名称 合同签署日期 期末余额 款项性质 合同总金额
合同比例
中国五环工程有限
公司
四川空分设备（集
团）有限责任公司
FELUWA Pumpen
GmbH
嘉利特荏原泵业有
限公司
合计 20,838.23
（二）款项支付安排与合同约定及商业惯例是否相符
相关款项主要为预付煤气化节能技术升级改造项目工程总承包款项。根据合同约定，在
合同生效后 45 日内预付以下款项：设计及项目管理费的 10%，121.8 万元；设备购置费的
相关款项主要为购置空分设备。根据合同约定，买方收到正式签字的详细设计审查会会
议纪要长周期设备采购合同及付款凭证和卖方开具等额 13%増值税专用发票后 7 个工作日
内，向出卖方支付合同总价的 30%，计 5,148 万元，其中不含税金额 4,555.75 万元。
相关款项主要为购买高压煤浆泵。合同约定合同签订后 60 天内预付合同总价的 20%
（17.96 万欧元），即人民币 148.06 万元；合同生效 150 天后支付合同价款 80%（71.84 万
欧元），即人民币 575.00 万元，在供方将货物装船后通过信用证支付。
相关款项主要为购买贫甲醇液泵和半贫甲醇泵。合同约定预付款为 30%，即 131.01 万
元，在供方提供外购件及原材料签订合同，提供最终资料及进度表后，买方核实后支付。
以上款项支付与合同约定条款基本相符。用于大型工程的大型设备，金额较高，且具有
一定的定制性，设定一定比例的预付款安排有利于保障工程进度，亦能兼顾供应商的利益，
满足其资金周转需求，具有合理性，符合一般商业惯例。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、湘渝盐化报告期
内财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行补充披
露。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
影响，一是 2020 年市场行情原因导致营业收入的下降，二是 2020 年标的公司资金情况较好
导致贴现票据较上年减少，因此应收款项融资余额相应增加。经年化后在 2021 年该比例已
略有下降，其波动具有合理性。
同约定条款相符，款项预付安排情况及比例正常，符合商业惯例。
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