国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于
上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集
配套资金发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会印发的《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）核
准，上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“发行人”或“公司”）拟向
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其
持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上
汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集
团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩
股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权，同时向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募
集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的
股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%（以下简称“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”或
“联席主承销商”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问及联
席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）
作为本次发行股份募集配套资金的联席主承销商。根据《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过
程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包
括发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产事项已完成；本次股份发行仅指本次交
易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行。在中国证券监督管理委员会
核准本次非公开发行股票申请后的 12 个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对
象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于上柴股份经审计的最近一期末每股净资产。
本次非公开发行的发行期首日（2021 年 9 月 22 日）前 20 个交易日公司股
票均价的 80%为 8.99 元/股，上柴股份经审计的最近一期末每股净资产为 4.51 元
/股（分红调整后），因此，本次非公开发行的底价为 8.99 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 8.99 元/股，与本次发行底价相同，相对于公司股票 2021
年 9 月 23 日（T-1 日）收盘价 11.66 元/股折价 77.10%，相对于 2021 年 9 月 24
日（T 日）前 20 个交易日均价 11.36 元/股折价 79.14%。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 222,469,410 股，募集资金总
额 1,999,999,995.90 元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会
证监许可[2021]2321 号文规定的上限。
（五）发行对象
本次配套融资的特定对象确定为 20 名投资者，符合《上市公司证券发行管
理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集
配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期
另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（七）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股份募集资金总额合计人民币 1,999,999,995.90 万元，扣除
本次已发生发行费用 19,021,232.77 元（不含增值税）后，发行人本次募集资金
净额 1,980,978,763.13 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监
会相关规定。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、
发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承
销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
组预案；
议案；
式方案；
方案及相关议案；
生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案;
决定书》（反垄断审查决定[2021]298 号）及《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299 号），决定对上柴股份收购上菲
红及上汽红岩股权案不实施进一步审查；
股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2321 号）。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、
股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审
批程序。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及
其附件《上海柴油机股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》
（下
称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 名
股东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 28 家；证券公司 21 家；保险机构 15
家；其他机构投资者 99 家，个人投资者 23 家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定。自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2021 年 9 月 17 日）后
至询价申购日（即 2021 年 9 月 24 日）前，独立财务顾问、联席主承销商收到李
菊芬、马颖波、杨宝林、永青科技股份有限公司、南京钢铁联合有限公司共 5
名新增投资者的认购意向。独立财务顾问、联席主承销商在律师的见证下，向其
补发了认购邀请书。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，上柴股份本次发行认购邀请文
件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关股东大
会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间
安排等相关信息。
（二）申购报价情况
顾问、联席主承销商共收到 26 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 2 家证券投
资基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 22 位投资
者均足额缴纳申购定金。上述 25 家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件
要求，均为有效报价。宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）未按时缴纳申购
定金为无效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额（元） 是否有效
JPMORGAN
CHASE BANK,
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额（元） 是否有效
NATIONAL
ASSOCIATION
珠海金藤股权投 10.61 60,000,000.00
（有限合伙） 8.99 70,000,000.00
中国银河证券股
份有限公司
财通基金管理有
限公司
宁波梅山保税港
区天赪汇丰投资
管理合伙企业（有
限合伙）
诺德基金管理有
限公司
共青城胜恒投资 9.36 100,000,000.00
管理有限公司-胜 9.19 110,000,000.00
资基金
西藏瑞华资本管
理有限公司
凯龙高科技股份
有限公司
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额（元） 是否有效
理有限公司
南京钢铁联合有
限公司
宁波鸿煦投资管 9.05 100,000,000.00
合伙）
西上海（集团）有
限公司
天润工业技术股
份有限公司
永青科技股份有
限公司
长春致远新能源
司
无锡威孚高科技
司
（三）发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 8.99 元/股，认购规模为 222,469,410 股，对应募集资金
总额 1,999,999,995.90 元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总
股本的 30%），未超过中国证监会证监许可[2021]2321 号文核准的募集配套资金
发行对象最终确定为 20 家，具体配售结果如下：
序 锁定期
投资者名称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （月）
JPMORGANCHASEBA
IATION
宁波梅山保税港区天赪
（有限合伙）
珠海金藤股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
西藏瑞华资本管理有限
公司
中国银河证券股份有限
公司
凯龙高科技股份有限公
司
中国人寿资产管理有限
公司
共青城胜恒投资管理有
限公司-胜恒九重风控
策略 1 期私募股权投资
基金
西上海（集团）有限公
司
天润工业技术股份有限
公司
在最终入围的 20 家投资者中，其他类投资者获配股数 110,177,980 股，获配
金额 990,500,040.20 元，占发行总量 49.53%；保险公司获配股数 11,123,470 股，
获配金额 99,999,995.30 元，占发行总量 5.00%；证券公司获配股数 17,964,404
股，获配金额 161,499,991.96 元，占发行总量 8.07%，自然人投资者获配股数
者获配股数 32,146,829 股，获配金额 288,999,992.71 元，占发行总量 14.45%；
QFII 投资者获配股数 6,674,082 股，获配金额 59,999,997.18 元，占发行总量 3.00%。
（四）发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问、联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入
围产品明细信息如下：
序号 发行对象 认购产品
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划
财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划
财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1025 号单一资产管理计划
财通基金君享永熙单一资产管理计划
财通基金理享 1 号单一资产管理计划
财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理合同
财通基金天禧定增 99 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 31 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划
财通基金汇通 2 号单一资产管理计划
财通基金盈方得 1 号单一资产管理计划
财通基金盈春 1 号单一资产管理计划
财通基金安吉 102 号单一资产管理计划
财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金
财通基金上南金牛单一资产管理计划
财通基金泳潮 1 号单一资产管理计划
财通基金高界联芯 1 号单一资产管理计划
财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划
财通基金山东国惠 2 号单一资产管理计划
财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划
财通基金-玉泉 79 号-常州投资资产管理计划
序号 发行对象 认购产品
财通基金玉泉江苏信托 2 号单一资产管理计划
财通基金玉泉定增 1388 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1091 号单一资产管理计划
财通基金增值 1 号单一资产管理计划
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资
产管理产品
诺德基金浦江 139 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 190 号单一资产管理计划
诺德基金浦江 191 号单一资产管理计划
共青城胜恒投资管理有限公司-
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 1
期私募股权投资基金
投资基金
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限
管理合伙企业（有限合伙） 合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
本次入围的 20 家投资者中，JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION、中国银河证券股份有限公司、凯龙高科技股份有限公司、南京
钢铁联合有限公司、西上海（集团）有限公司、天润工业技术股份有限公司、永
青科技股份有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司共 8 家投资者以其自有资金参
与认购，无需进行相关备案。
杨岳智、李 鹏勇、李菊芬、马颖波、杨宝林、郭伟松为个人投资者，无需进
行相关备案。
财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司以其
管理的资产管理计划产品参与认购的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文
件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
中国人寿资产管理有限公司以其管理的“中国人寿资管-中国银行-国寿资产
-PIPE2020 保险资产管理产品”参与认购，该产品为保险资产管理产品，已按照
《中华人民共和国保险法》以及《保险资产管理产品管理暂行办法》所规定的要
求办理了相关备案登记手续。
共青城胜恒投资管理有限公司管理的“胜恒九重风控策略 1 期私募股权投资
基金”、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海金藤
股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，管理人及产品
自身均已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资基金管理人登记和私募投
资基金备案。
独立财务顾问、联席主承销商核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品
的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行的认购对象不包括上柴股份的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国泰君
安、中信证券及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中
的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的
原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发
行股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问、联席
主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分
类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然
机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者
（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）
等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨
慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次上柴股份非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次上柴股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾
问、联席主承销商的核查要求，独立财务顾问、联席主承销商对本次发行的获配
对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序
投资者名称 投资者分类 与风险承受能
号
力是否匹配
JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管
理合伙企业（有限合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
法人或机构专业投资者（B
类）
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒
九重风控策略 1 期私募股权投资基金
产品风险等级
序
投资者名称 投资者分类 与风险承受能
号
力是否匹配
法人或机构专业投资者（B
类）
经核查，上述 20 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION、中国人寿资产管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司等共
计 20 家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务顾问、联席主承
销商于 2021 年 9 月 24 日向上述 20 家发行对象发出《缴款通知书》。各发行对
象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问、联席主承销商指定的本次发行缴
款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 12 日出具了天
职业字[2021]41187 号《验资报告》。根据该报告，截止 2021 年 10 月 11 日止，
国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行申购资金总额人民币
至公司指定的本次募集资金专户内。
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 15 日出具了德师
报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 12 日止，
本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行费用共计人民币 19,021,232.77 元
（不含增值税）。实际募集资金净额为人民币 1,980,978,763.13 元。其中，计入
股本人民币 222,469,410.00 元。
发行费用明细如下：
项目 发行费用（元，含增值税） 发行费用（元，不含增值税）
承销费及独立财务顾问费 17,462,799.69 16,474,339.32
律师费 1,900,000.00 1,792,452.83
审计验资费 73,000.00 68,867.92
登记结算、挂牌上市费用 726,707.06 685,572.70
合计 20,162,506.75 19,021,232.77
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 20 家，募集资金总额为人民币
[2021]2321 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]2321 号），并于 2021 年 7 月 10 日进行了公告。
独立财务顾问、联席主承销商将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关
于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务
和披露手续。
五、本次发行过程、发行对象选择和认购资金来源合规性的核查
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独
立财务顾问、联席主承销商已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象
的选择方面，上柴股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择
的公平、公正，符合上柴股份及其全体股东的利益。
（三）关于认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上
海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人（签字）：
夏浩罡 曾蕴也
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上
海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
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