海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十一月
声 明
（下称“《公司法》”）
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（下称“《保荐管
理办法》”）
《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
目 录
海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定焦阳、陈轶超担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
焦阳：本项目保荐代表人，2011年加入海通证券。曾主要负责或参与森麒麟
IPO、天马科技IPO、之江生物IPO、平高电气2012年非公开发行、厦门国贸2013
年配股、威海广泰2014年非公开发行、威海广泰2015年非公开发行、世茂股份2015
年非公开发行、厦门国贸2015年可转债、远兴能源2015年非公开发行、三江购物
陈轶超：本项目保荐代表人，2020 年加入海通证券。曾主要负责或参与天
普股份 IPO 项目、普实医疗 IPO 项目、壹药网 IPO 项目等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本项目原协办人员焦阳变更为本项目保荐代表人，其执业情况参见本节之
“二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况”。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：葛龙龙、周昱含、杨鑫、侯捷。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人概况
中文名称： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
英文名称： QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 森麒麟
股票代码： 002984
注册资本： 64,966.8940 万元
法定代表人： 秦龙
董事会秘书： 金胜勇
成立日期： 2007 年 12 月 04 日
整体变更日期： 2015 年 12 月 22 日
住所： 即墨市大信镇天山三路 5 号
邮政编码： 266229
电话： 0532-68968612
传真： 0532-68968683
互联网地址： www.senturytire.com.cn
电子邮箱： zhengquan@senturytire.com
生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品
的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不
含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
经营范围：
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最新股权结构和前十名股东
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 649,668,940.00 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
无限售条件股份 69,000,000.00 10.62%
其中：人民币普通股 69,000,000.00 10.62%
股份总数 649,668,940.00 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
直接持股数 限售股份数量
序号 股东名称 持股比例 股东性质
量（万股） （万股）
合 计 48,350.36 74.40% 48,350.36
（三）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
首次公开发行前最近一期末净资产
额
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
首次公开发
历次筹资情况 2020 年 9 月 1 日 120,912.70
行
合 计 120,912.70
首发后累计派现金额 10,784.50 万元
本次发行前最近一期末净资产 554,984.80 万元
发行人最近三年现金分红情况如下：
②合并报表下
①现金分红金额（万元） ①/②
归属于母公司净利润（万元）
合计 10,784.50 220,979.27
最近三年年均净利润（万元） 73,659.76
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 14.64%
注：申请人于 2020 年 9 月 11 日上市，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现
的年均可分配利润比例为 11.00%。森麒麟本次申请公开发行可转换公司债券，符合《再融
资业务若干问题解答》 （2020 年 6 月修订）关于上市后年均以现金方式分配的利润不少于上
市后实现的年均可分配利润的 10%的规定。
公司 2019 年对航空轮胎项目持续投入，并开始筹划泰国二期产能扩建项目，
并在 2020 年逐步开始投资建设泰国二期产能扩建项目。公司 2019 年度、2020
年度资金支出需求较大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，为更好地兼顾短期收益和长期利益，公司未进行 2018 年度、2019 年度
利润分配。
（四）主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目
资产总计 801,684.42 773,673.72 640,622.00 629,251.83
负债合计 208,700.93 218,688.92 279,605.24 347,164.34
归属于母公司所有者权益合
计
所有者权益合计 592,983.48 554,984.80 361,016.76 282,087.49
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 253,053.01 470,538.18 457,891.83 417,593.32
利润总额 41,947.34 100,938.62 76,214.10 49,985.87
净利润 39,689.81 98,055.25 74,072.56 48,851.47
归属于母公司股东的净利润 39,689.81 98,055.25 74,072.55 48,851.47
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,316.92 168,097.88 159,377.20 57,765.46
投资活动产生的现金流量净额 -77,162.27 -114,065.65 -48,952.07 -34,814.85
筹资活动产生的现金流量净额 -18,221.05 10,583.60 -73,417.73 -25,971.25
现金及现金等价物净增加额 -90,585.85 62,952.38 37,414.88 -1,106.35
期末现金及现金等价物余额 30,064.41 120,650.27 57,697.88 20,283.00
单位：万元
内容 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 14.67 20.65 -1,979.67 -1,004.23
计入当期损益的政府补助(不包括与公司业
务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 913.32 1,769.48 1,694.58 964.66
享受的政府补助)
债务重组损益 -13.85 389.76 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- -4,179.82 -30.00 -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -3,463.15 -3,754.74 -568.05 -139.59
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 90.01 300.26 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21.32 58.75 24.17 -159.46
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -709.77
小 计 -2,437.68 -5,395.67 -858.98 -1,048.39
所得税影响额 -206.50 -163.10 97.34 -44.66
合 计 -2,231.19 -5,232.57 -956.32 -1,003.72
主要财务指标 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动比率（倍） 1.90 2.02 1.69 1.31
速动比率（倍） 1.03 1.53 1.13 0.75
资产负债率（母公司） 31.15% 35.53% 47.77% 52.48%
资产负债率（合并） 26.03% 28.27% 43.65% 55.17%
应收账款周转率（次） 3.69 8.04 7.65 6.93
存货周转率（次） 1.69 3.87 3.41 2.97
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.08 2.59 2.74 0.99
每股净现金流量（元） -1.39 0.97 0.64 -0.02
研发费用占营业收入 2.10% 1.89% 1.42% 1.39%
项目 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.61 1.64 1.28 0.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.65 1.73 1.29 0.86
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收
益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的加权平均净资产收益率
五、本次证券发行类型
公开发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额不超过人民币 219,893.91 万元（含 219,893.91 万元），发
行数量为不超过 2,198.9391 万张（含 2,198.9391 万张）。具体发行数额提请公司
股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转
换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 34.85 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转
换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资
金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变
化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以
面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券
的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，
在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参
见到期赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司原 A 股股
东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部
分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（2）发行对象
①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 11 月 10 日，T-1
日）收市后登记在册的公司所有股东。
②一般社会公众投资者：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 11 月 10 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售 3.3847 元面值可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
公司现有 A 股总股本 649,668,940 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A
股股东可优先认购的可转债上限总额约 21,989,344 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9998%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执
行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数
量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部
配完，最终优先配售总数可能略有差异。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
（6）公司、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人
书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 219,893.91 万元（含
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
森麒麟（泰国）新建年产 600 万条高性能半钢
子午线轮胎、200 万条高性能全钢子午线轮胎 318,365.00 219,893.91
项目
合计 318,365.00 219,893.91
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
因收到中国证监会于 2021 年 4 月 20 日下发的发审委会议准备工作相关告知函，公司根据相关监管意见
对本次募集资金规模调减 2,100.00 万元，本次公开发行可转债融资规模调整为 219,893.91 万元。
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核
意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批
准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，
应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发
行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意
见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
申请公开发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，
认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《管理
办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
发行人于2020年11月13日召开了第二届董事会第二十次会议。会议审议并通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述
议案提请发行人于2020年12月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议。
发行人于2021年2月1日召开了第二届董事会第二十二次会议。会议审议并通
过了《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于未
来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司符合公开发行可转换
公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上
述议案提请发行人于2021年2月23日召开的2020年年度股东大会审议。
发行人于2021年4月30日召开了第二届董事会第二十五次会议。会议审议并
通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案（二次修订）的议案》等与本次
发行有关的议案。本次修订事项无需提交股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》等议案。
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于未来三年（2021-2023
年）股东回报规划的议案》
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券的情况进
行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的
发行条件，具体情况如下：
（一）发行人符合《证券法》第十二条所规定的公开发行可转换
公司债券的条件
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责；发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责，符合上述规定。
经核查，报告期内，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合上述规
定。
经核查，审计机构对发行人最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意
见，符合上述规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合上述规定。
经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件，符合上述规定。
（二）发行人符合《证券法》第十五条相关规定
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责；发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责，符合上述规定。
经核查，本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人近三年《审计报告》，
发行人最近三年年均可分配利润为 73,659.76 万元，发行人本次拟发行可转债规
模为不超过人民币 219,893.91 万元，参考目前可转换公司债券的发行利率水平，
发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合上
述规定。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公
司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
经核查，本次发行所募集资金拟用于“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600
万条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”，符合
上述规定。
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第
六条之规定
能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及近三年的修订过程，均经股东
大会批准。现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保
荐机构查阅了发行人近三年的股东大会、董事会、监事会议事规则和独立董事制
度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文
件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
保荐机构查阅了发行人独立董事制度，并查阅了独立董事在董事会会议中发表的
相关意见，独立董事制度能够依法有效履行职责。符合上述规定。
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
通过询问公司高级管理人员、内部审计人员以及发行人会计师，本保荐机构
对发行人内部控制的监督和评价制度进行了核查。经核查，发行人内部审计已涵
盖各项业务、分支机构、财务会计等各类别，内部审计及监督体系运行有效。发
行人在重要方面均已建立健全了合理的内控制度，各项内部控制制度符合有关法
律法规的规定和监管部门的要求。发行人内部控制的监督和评价制度具有有效
性，符合上述规定。
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最
近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，符合上述规定。
务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构核查了发行人的高管设置、资产权属、财务设置、机构设置以及
业务划分，认为：发行人能够自主经营管理，与控股股东、实际控制人之间不存
在不独立的情形，符合上述规定。
通过查询中国人民银行征信系统关于公司的信用报告，核查了发行人及控股
子公司《公司章程》、董事会会议决议、股东会会议决议以及相关《审计报告》
等材料，并对公司管理层及财务人员进行了访谈，本保荐机构认为：发行人最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合上述规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七
条之规定
前的净利润相比，以低者作为计算依据。
经核查，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2020JNA50002 号 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》 和
XYZH/2021JNAA50005 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2018 年度至
为 48,851.47 万元、74,072.55 万元和 98,055.25 万元，发行人最近三个会计年度
连续盈利，符合上述规定。
人的情形。
经核查，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2020JNA50002 号 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》 和
XYZH/2021JNAA50005 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人报告期内的收
入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业
务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。符合上
述规定。
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。
通过查阅发行人主营业务相关行业资料，发行人经营模式和投资计划，发行
人主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的
研发、生产、销售。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持
续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营
环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合上述规定。
利变化。
通过核查发行人《审计报告》，以及相关董事会决议等文件，本保荐机构认
为：发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化，符合上述规定。
不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构核查了发行人重要资产的权属证明，发行人获得的专利等情况，认
为发行人符合上述规定。
事项。
通过查询发行人年度报告、审计报告以及发行人提供的其他相关文件，访谈
公司管理层，并取得了相关部门出具的合规证明，本保荐机构认为：报告期内，
发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
下降百分之五十以上的情形。
经核查，发行人最近 24 个月内曾完成首次公开发行股票并上市，不存在发
行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。不存在上述情形。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定
本保荐机构查阅了发行人相关审计报告，根据信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会
计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除。
本保荐机构查阅了发行人相关审计报告，根据信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对发行人报告期内出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
本保荐机构核查了发行人《审计报告》，以及发行人主要房产及设备的明细
情况等，认为发行人资产质量良好。符合上述规定。
家有关企业会计准则的规定，最近三年一期资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形。
本保荐机构核查了相关《审计报告》，根据信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人经营
成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
形。
利润的百分之三十。
本保荐机构核查了发行人上市后的分红方案及实施情况，根据信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报
告》，公司上市后年均以现金方式分配的利润金额为 10,784.50 万元，实现的年均
可分配利润为 98,055.25 元，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的
年均可分配利润比例为 11.00%，不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%。
符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不
存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定
到刑事处罚。
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
通过对公司管理层访谈，并取得了工商、税务、社保等部门出具的相关合规
证明和发行人出具的相关声明，本保荐机构认为发行人符合上述规定。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规
定
保荐机构核查了本次发行方案，根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过
的可转债发行方案，发行人本次发行计划募集资金总额为不超过 219,893.91 万
元，本次募集资金投资项目的总投资额为 318,365.00 万元，超过募集资金总额部
分由发行人自筹解决，符合上述规定。
政法规的规定。
经核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定。
资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，本次发行可转债的募集资金全部用于“森麒麟轮胎（泰国）有限公
司年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建项
目”
，符合上述规定。
司生产经营的独立性。
经核查，本次发行可转债的募集资金用于“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年
产 600 万条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”。
目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务。本次募集
资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独
立性。符合上述规定。
的专项账户。
经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专项存储
制度，发行人承诺其募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合上述规
定。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形
者作出的公开承诺的行为。
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
通过查阅发行人公告文件、相关主管部门出具的合规证明，以及发行人提供
的相关声明，本保荐机构认为发行人符合上述规定。
（七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第十四条之规定
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据。
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2021JNAA50010《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司非经常性损益及净
资产收益率和每股收益的鉴证报告》和 XYZH/2020JNA50002 号标准无保留意见
的《审计报告》和 XYZH/2021JNAA50005 号标准无保留意见的《审计报告》，
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经
常性损益后孰低原则）分别为 19.32%、23.03%和 22.64%，最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合上述规定。
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 554,984.80 万元，本
次发行后，累计债券余额不超过 219,893.91 万元，债券余额占发行人净资产的比
例不超过最近一期末净资产 40%，符合上述规定。
经核查，本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人近三年《审计报告》，
发行人最近三年年均可分配利润为 73,659.76 万元，发行人本次拟发行可转债规
模为不超过 219,893.91 万元，发行后累计债券余额为不超过 219,893.91 万元，参
考目前可转换公司债券的发行利率水平，发行人三个会计年度实现的年均可分配
利润不少于公司债券一年的利息，符合上述规定。
（八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第十五条之规定
《管理办法》第十五条规定：可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六
年。
经核查，依据本次可转债发行方案，公司本次可转换公司债券的期限为自本
次可转换公司债券发行之日起 6 年，符合上述规定。
（九）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第十六条之规定
《管理办法》第十六条规定：可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司
债券的利率由发行公司与保荐机构（主承销商）协商确定，但必须符合国家的有
关规定。
经核查，依据本次可转债发行方案，本次可转换债券面值为人民币 100 元，
按面值发行。本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合上述规定。
（十）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第十七条之规定
《管理办法》第十七条规定：公开发行可转换公司债券，应当委托具有证券
业务资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告
一次跟踪评级报告。
经核查，本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评[2021]第 Z[173]号 02《青岛森麒
麟轮胎股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，青岛森麒
麟主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳
定。公司本次发行可转换公司债券，中证鹏元资信评估股份有限公司将在每年公
司公布年报后 2 个月内出具定期跟踪评级报告。符合《管理办法》第十七条的规
定。
（十一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第十九条之规定
《管理办法》第十九条规定：公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券
持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
经核查，发行人已在本次可转债发行方案、《公司可转换公司债券持有人会
议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第二十条之规定
《管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但
最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应
当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债
权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经
审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
经核查，根据发行人 2020 年末经审计的净资产高于 15 亿元，因此本次公开
发行无需提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十三）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第二十一条之规定
《管理办法》第二十一条规定：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财
务状况确定。
经核查，依据本次可转债发行方案，发行人本次可转换公司债券发行方案确
定的转股期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止，转股期限符合上述规定。
（十四）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第二十二条及二十五条之规定
《管理办法》第二十二、二十五条规定：转股价格应不低于募集说明书公告
日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书应当约
定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、
派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
经核查，发行人本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。《募集说明书》已对本次发行后可转
债的转股价格调整的原则及方式进行了约定，包括派送股票股利、转增股本、增
发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债而增加的股本），符合《管
理办法》第二十二条及第二十五条规定。
（十五）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第二十三条之规定
《管理办法》第二十三条规定：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公
司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
经核查，《募集说明书》已对发行人赎回可转债的条件和价格进行约定，符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（十六）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第二十四条之规定
《管理办法》第二十四条规定：募集说明书可以约定回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约
定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
经核查，《募集说明书》已对本次可转债发行方案确定了回售条款，规定债
券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，回售条款符合《管
理办法》第二十四条的规定。
（十七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第二十六条之规定
《管理办法》第二十六条规定：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，
应当同时约定：1、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转
换债券的股东应当回避；2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开
日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
经核查，根据本次发行方案及《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股权大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应
该回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。符合《管理办法》第二十六条规
定。
（十八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》
第六十七条之规定
《管理办法》第六十七条规定：上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达
到盈利预测的 50%的，除因不可抗力外，中国证监会在 36 个月内不受理该公司
的公开发行证券申请。
本保荐机构核查了发行人报告期内的信息披露文件，包括定期报告和临时报
告等。发行人近 36 个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈
利预测 50%的情形，符合上述规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次可转换公司债券公开发行符合《管理
办法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定
的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司
股票
本次可转债发行预案中约定“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发
行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行预案中约定“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定”。
本次发行预案中约定转股价格向下修正的规定，未约定转股价格向上修正的
约定，具体请参见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、
本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”之“（十四）发行人本次公开
发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十二条及二十五条之规定”及“（十
七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十六条之规定”
内容。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了
披露，具体请参见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、
本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”之“（十四）发行人本次公开
发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十二条及二十五条之规定”及“（十
七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十六条之规定”
内容。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露，
具体请参见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、本
次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”之“（十五）发行人本次公开发
行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条之规定”及“（十六）发行人
本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十四条之规定”相关内容。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
五、发行人最近一期末不存在持有金额较大财务性投资的
情形
经核查，最近一期末，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争日益加剧的风险
公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对
手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、倍耐力（已被中国化工集团并购）、
住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等国际品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份
额，且持续加强渗透中国市场。以普利司通、米其林、固特异传统三强为例，其
全球市场占有率近十年均超过三成，相比之下全球轮胎 75 强中有 30 余家中国企
业，2019 年市场份额合计逾 15%。我国轿车轮胎市场，外资品牌也占据接近 65%
的市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。
（二）原材料价格波动风险
作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价 2018-2020 年振幅达
能力构成不利影响。
上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）2018-2020 年收盘价
单位：元/吨
数据来源：WIND
天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎生产成本比重约在
本的影响在各类原材料中较为突出。天然橡胶价格震荡将对公司成本控制及业绩
稳定构成一定不利影响。
公司生产用其他主要原材料包括炭黑、帘布（线）、橡胶助剂等，近年来原
材料价格呈现波动趋势。由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆盖原材料
价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成不利
影响。
（三）境外经营相关风险
公司根据全球化布局需要，报告期内泰国工厂逐步达产，实现年营业收入逾
国政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性，如上述因素出现不利变
化，将影响公司业绩。
（四）产品质量风险
轮胎是车辆的易损零部件之一，其质量关系到乘客生命安全。中国对于轮胎
产品制定实施 3C 认证制度，并于 2013 年 1 月 1 日开始实施《缺陷汽车产品召
回管理条例》；中国轮胎主要出口国也实行产品认证标准、法律与法规，对于达
不到相关认证、法律与法规标准的轮胎产品实施强制召回制度。公司产品不排除
在未来存在因质量问题引致的产品召回风险。
（五）技术风险
公司智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及
配方等均为市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分，如未来发
生部分技术失密的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断
进行智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种
轮胎产品，以增强产品竞争力。
未来市场将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也
会存在更加细化的个性化需求。若公司不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需
求、保持充足技术储备、打造完善产品系列，将对公司市场竞争力与盈利能力造
成不利影响。
稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。随着行业人
才竞争加剧，若公司无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现
大量流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。
（六）税收政策变动风险
公司于 2014 年 10 月通过高新技术企业认证，并于 2017 年 11 月通过高新技
术企业复审，认定资格有效期为三年，享受所得税率减按 15%征收的税收优惠。
由于高新技术企业资格每三年需重新认证，公司已于 2020 年 9 月履行重新认证
的申报程序，并已经相关认定机构批准，完成公示与备案工作（备案证书编号：
GR202037100118），尚未取得正式证书。如果未来不能被继续认定为高新技术企
业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将对公司经
营业绩构成一定影响。
根据 BOI 颁发的《投资促进委员会促进证》，森麒麟（泰国）生产销售汽车
轮胎符合相关政策，产生业务收入之日起享受税收优惠政策。森麒麟（泰国）在
具体税收优惠执行期间如下：2023 年底之前，免征所得税；2024 年 1 月起，
所得税；2025 年 4 月起，免征所得税的税收优惠到期，500 万条轮胎产能仍可享
受 10%的优惠税率；2029 年 1 月起，全部税收优惠到期，所得税率恢复至 20%。
税收优惠期间，泰国工厂需按照相关规定聘请经泰国税务部门认可的当地会计师
事务所进行 BOI 年度审计并出具审计报告，依据 BOI 审计报告向 BOI 提交免税
申请并取得相应年度的 BOI 免税批准证书。
税收优惠政策变动期间，泰国工厂业绩将受到一定影响。所得税率提高将对
公司经营业绩构成不利影响。
根据财政部、国家税务总局相关规定，公司出口轮胎施行增值税“免、抵、
退”政策，目前出口轮胎退税率为 13%。最近三年，发行人母公司出口退税的具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
出口免抵退税额（发行人母公司） 16,144.41 15,209.06 9,886.88
其中：免抵金额 8,326.45 7,297.32 6,838.28
应退税额 7,817.96 7,911.73 3,048.60
公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，
产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本。自 2018 年 11 月起，
轮胎产品出口退税率由 9%调整至 13%。如果未来国家关于轮胎行业出口退税政
策发生重大变化，将对公司经营成果和现金流量带来不利影响。
（七）国际贸易摩擦风险
近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产
品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通
过“双反”及 301 调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口
轮胎，制定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的
销售；部分国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起
诉讼，限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。
盈利来源，轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，将不利于公司青岛工厂出口和
经营业绩成长。
初裁结果，泰国工厂适用的反倾销关税为 16.66%，加征的关税最终将由购销各
环节共同承担。目前，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接。报告期内，泰国
工厂实现年营业收入逾 20 亿元，为发行人盈利的重要来源。本次加征关税对泰
国工厂及其实施的本次募投项目最终盈利的实现存在一定不利影响。
（八）汇率变动风险
青岛工厂轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料采购存在境外采购
支付美元需求。汇率波动影响国外客户利润空间，进而影响产品出口价格竞争力。
出口销售中针对长期合作境外主要客户会给予信用期；境外采购原材料，一般以
预付款或货到付款方式，购销环节存在商业信用差异，该期间人民币对美元汇率
波动对公司经营将造成不确定性风险。
（九）诉讼风险
市滨海新区人民法院出具的编号为（2018）津 0116 民初 2826 号及天津市第二中
级人民法院出具的编号为（2018）津 02 民初字第 681、682、684 号的传票等法
律文书，平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行将森麒麟集团及公司列
为四宗保理合同纠纷案件的被告，且申请冻结公司银行存款 1,960 万美元。
公司已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于 2018 年 9 月出具《立
案告知书》：森麒麟集团、公司被伪造印章一案，有犯罪事实发生，现立案侦查。
《供应商保理业
务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现公司及森麒麟集团签
章印文与经公安登记备案印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。
（1）2019 年 12 月，一审裁定驳回平安银行天津自贸分行起诉
出一审裁定，分别出具（2018）津 02 民初 681 号、（2018）津 02 民初 682 号及
（2018）津 02 民初 684 号民事裁定书；2019 年 12 月 25 日，天津市滨海新区人
民法院对第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津 0116 民初 2826 号
之四民事裁定书。上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人陈述，
原告主张的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。
（2）2020 年 5 月，二审裁定指令原法院审理保理合同纠纷
平安银行天津自贸分行对上述裁定结果不服提起上诉。2020 年 5 月，天津
市高级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市第二中级人
民法院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中级人民法院审理上述三宗保理合
同纠纷。2020 年 6 月，天津市第三中级人民法院对最后一宗保理合同纠纷作出
二审裁定，撤销天津市滨海新区人民法院作出的民事裁定，指令天津市滨海新区
人民法院审理该项保理合同纠纷。
（3）2020 年 12 月，其中三项保理合同纠纷一审判决情况及其影响
号《民事判决书》，判决如下：被告天津滨海维创进出口有限公司于判决生效后
十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金 3000 万元及相应利息、罚息和
复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在
承担补充赔偿责任。
号《民事判决书》，判决如下：被告天津德泰行国际贸易有限公司于判决生效后
十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金 34,976,462.97 元及相应利息、
罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在
承担补充赔偿责任。
号《民事判决书》，判决如下：被告天津茂隆源达进出口集团有限公司于判决生
效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金 39,487,553.05 元及相应利
息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分
在 57,048,947.32 元范围内承担 30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款
义务承担补充赔偿责任。
森麒麟集团和公司对上述判决不服，已于 2021 年 1 月 12 日就上述三宗保理
合同纠纷的判决结果向天津市高级人民法院提起上诉。
上述三宗保理合同纠纷案件涉诉的天津滨海维创进出口有限公司、天津德泰
行国际贸易有限公司、天津茂隆源达进出口集团有限公司的偿债能力无法估计，
具有不确定性，森麒麟集团也不具有承担赔偿的能力，基于以上原因，公司根据
谨慎性原则，按照一审判决结果，对此事项涉及的补充赔偿责任计提预计负债
（4）2021 年 2 月，第四项保理合同纠纷一审判决情况
号《民事判决书》，判决如下：被告天津启运创世国际贸易有限公司于判决生效
后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金 19,484,144.6 元及相应利息、
罚息和复利，如未履行给付义务，原告平安银行天津自贸分行有权申请对抵押物
即天津启运创世国际贸易有限公司坐落于天津市南开区的两处房屋依法拍卖或
变卖，以所得价款优先受偿；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能
受偿的部分在 24,735,995.11 元范围内承担 30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团
的上述付款义务承担补充赔偿责任。森麒麟集团和公司对本判决不服，已于 2021
年 2 月 25 日向天津市第三中级人民法院提起上诉。
（十）本募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目为“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万条高性
能半钢子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”，如果项目建成
投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步发展，将对
本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
为了满足客户多元化的需求、丰富公司产品线、增加盈利点、增强抗风险能
力，公司近年来不断地研发和推出新产品，针对全钢子午线轮胎进行了相应的技
术及人才沉淀。如果全钢子午线轮胎开发及销售过程中不及预期，或者市场需求
在短时间内出现重大变化而公司未能进行有效应对，可能会对公司的经营和利润
情况产生不利影响。
公司最近三年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率（扣非后）分别为 19.71%、23.32%及 23.85%。本次发行后，公司可转
债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产
将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要
一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内
净资产收益率下降的风险。
（十一）与本次可转债发行相关的主要风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格
向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能
面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行
设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向
下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能
导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影
响。
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本
期债券的信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经
营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级
级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
根据《企业会计准则 37 号——金融工具列报》的规定，可转换债券所包含
的可转换选择权属于一种权益工具，而可转换债券本身则是一种同时具有负债和
权益性质的混合金融工具，企业发行的非衍生金融具包含负债和权益成分的，应
当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆，分别进行处理。负债成分的公允价
值是合同规定的未来现金流量按一定利率折现的现值，该利率根据当时市场上具
有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相等现金流量且不具有转换期权的工
具的适用利率确定，企业应当采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。本次
发行的可转债的票面利率区间一般远低于实际利率，利息费用按实际利率进行计
提，利息费用与票面利息的差额计入摊余成本。
（十二）新冠肺炎疫情风险
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、
企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法
预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情出
现反复，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，
将对公司经营能力造成不利影响。
七、发行人市场前景分析
（一）发行人所处行业发展前景良好
千亿美元级别之上，为轮胎企业提供广阔发展空间。
单位：亿美元
数据来源：轮胎商业
随着全球汽车销量及汽车保有量的持续增长，全球轮胎需求持续提升，带动
轮胎销量增长。2013-2019 年全球轮胎市场消费量整体呈现上升趋势，2019 年全
球实现轮胎销量约 17.85 亿条，其中替换轮胎销量 13.18 亿条，占比 73.81%。
单位：百万条
数据来源：米其林年报
配套轮胎销量近年保持稳定，其中 2019 年实现销量 4.68 亿条，占比 27.19%。
单位：百万条
数据来源：米其林年报
汽车产销、保有量和轮胎需求量关系密切。从市场消费结构看，轮胎的下游
需求主要来源于两个方面：针对新车的配套市场和针对旧车的替换市场，两者分
别取决于汽车产量和保有量。
配套市场虽然单车需求量较大，但考虑到逐年增长的汽车保有量规模以及替
换市场单车年均稳定的替换需求，目前轮胎下游整体以替换市场为主。全球轮胎
替换市场需求占比约 80%，我国轮胎替换市场需求占比约 70%。
保有量复合增长率为 11.80%，汽车产业成为我国支柱产业之一。截至 2019 年末，
我国汽车产量、销量、保有量分别为 2,572 万辆、2,577 万辆、26,000 万辆，快
速发展的国内汽车市场为轮胎行业带来充沛需求。
单位：万辆
数据来源：公安部、中国汽车工业协会
从配套轮胎数和替换周期角度看，不同车型有所差别。轿车与轮胎的配套比
例为 1:5，载重车与轮胎配套比例平均约为 1:11；在替换市场，每辆轿车每年需
替换 1.5 条轮胎，工程机械与载重机械的替换系数高于轿车，轮胎行业 70%以
上的需求由汽车保有量创造。因此，轮胎需求较新车市场更具刚性，新车销量周
期波动对轮胎市场的影响相对较弱。
轮胎类别 车辆类别 配套轮胎数（条） 替换系数（条/辆/年） 替换周期（年）
轿车胎 轿车 5 1.5 3.3
轻型载重卡车 7 4.2 1.7
中型载重卡车 11 15 0.7
载重胎
重型载重卡车 16-22 10-20 1.1-1.6
大型客车 7-11 2-5 2.2-3.5
装载机械 4 2 2
工程胎
运输工程机械 6 3 2
（二）发行人的竞争优势明显
公司以智能制造实现轮胎产业“新旧动能转换”，打造“自动化、信息化、
智能化、数字化、可视化、可溯化”的智慧工厂，在资源配置、工艺优化、过程
控制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等
方面，构建轮胎工业物联网体系。公司智能制造成果连续入选国家工信部“2016
年智能制造综合标准化与新模式应用”、
“2017 年智能制造试点示范项目”、
“2018
年制造业与互联网融合发展试点示范项目”、
“2019 年第四批‘绿色工厂’及‘绿
色设计产品’名单”。
公司打造符合智能制造模式的扁平化架构，实现生产研发平行化管理。智能
制造模式下的工业互联网和生产制造物联网体系，为轮胎“智造”信息在公司内
部各产业链条充分流通创造条件，促进管理、生产、研发、销售环节信息互联互
通。优秀管理理念与先进生产方式相辅相成，为更好实现轮胎“智造”与企业发
展融会贯通，公司推动“扁平化架构、平行化管理”管理理念，在生产及研发环
节得到落实：
生产计划人员可通过智能中央控制系统直接指挥生产线单项机台，及时调配
生产及检修一线人员，生产组织及运行效率得以提升；研发环节按照产品开发流
程调整研发中心组织架构，推动研发团队及时对接客户需求、产业发展方向，促
进研发成果细化深化，有效实现研发成果产业转化。
公司迈出全球化产能布局坚实步伐，在泰国建设轮胎智能制造生产基地，为
公司可持续良好发展奠定基础。截至本募集说明书签署日，仅有少数中国轮胎企
业成功迈出全球化布局步伐。
全球化布局是轮胎制造业必由之路。泰国为天然橡胶全球主产地之一、东南
亚主要汽车生产国、美国在该地区重要贸易合作对象，森麒麟（泰国）有利于公
司进一步参与轮胎行业全球竞争、开拓欧美替换市场及挖掘东南亚配套市场。
公司半钢子午线轮胎各项性能指标比肩国际著名品牌，公司产品在芬兰
轮专业测试平台评测中取得出色成绩，具体情况如下：
①芬兰《2014 Test World 夏季轮胎测试报告》认为：“路航”轮胎为首款可
与顶尖轮胎相抗衡的中国品牌。“路航”轮胎在所有性能测试中表现优异，综合
排名位于全部评测对象的第八名（并列），为排名最高的中国品牌。其中湿地刹
车抓地力排名并列第一；水滑测试、噪音、舒适性、滚动阻力排名并列第二；湿
地驾驶抓地力、干地刹车抓地力、干地操控性能排名并列第三。
②芬兰《2015 Test World 夏季轮胎测试报告》中，公司的“路航”轮胎综合
排名第八，为排名最高的中国品牌。本届评选中，“路航”轮胎在多项明细测试
中均表现优异，其中：湿地制动排名独居榜首；干地制动排名并列第一；湿地动
态抓地力、舒适性排名并列第二；噪音、滚动阻力排名并列第三。
③在《2016 Test World 夏季轮胎测试报告》中，公司的“路航”轮胎综合排
名第九，为排名最高的中国品牌。其中湿地的制动、动态抓地力排名并列第二；
湿地的水滑测试及操控性能、噪音测试排名并列第三。
④德国 Auto Bild 国内轮胎海外评测
在 Auto Bild 举办的国内轮胎海外评测第七季中，选取了路航、普利司通、
固特异、马牌、韩泰、倍耐力和佳通七品牌，路航轮胎综合排名超过普利司通及
佳通，在滚动阻力、通过噪音两项细节测试中名列第一。
Auto Bild 国内轮胎海外评测结果
航综合排名仅次于米其林（两款轮胎）、德国马牌，与普利司通并列第三，为排
名最高的中国品牌，在车内噪音、滚动阻力两项细节测试中继续排名首位。
⑤车与轮专业测试平台
产品进行横向测评，公司森麒麟 Sentury Qirin990 在与主流品牌米其林浩悦 4 代、
倍耐力新 P7 二代、普利司通泰然者 T005A、德国马牌 UC6 同场竞技中取得优异
成绩。
车外滑行噪声测试中，森麒麟 Sentury Qirin990 凭借特殊的降噪技术，噪声
仅为 69.74；在干地制动测试环节仅为 35.84 米，比德国马牌 UC6 还领先 0.19 米。
两项评测居排名首位。在干地加速、湿地加速，湿地制动测试上，森麒麟 Sentury
Qirin990 与其他 4 款轮胎差距接近，而且森麒麟 Sentury Qirin990 对比其他 4 款
轮胎拥有超高的磨耗指数和性价比。
①航空轮胎技术优势
截至本募集说明书签署日，公司航空轮胎产品已取得中国民航局技术标准规
定批准书（CTSOA 证书），并获得中国民航局重要改装设计批准书（MDA 证书），
拥有国家发明专利四项、实用新型专利二项。公司在航空轮胎领域技术积累得到
中国民航局认可，并受中国民航局委托，负责制定 CTSO-C62e《航空轮胎》行
业标准。
②半钢子午线轮胎技术优势
公司始终注重自主研发，其“路航”轮胎在欧盟标签法规实施当年即通过其
认证，其中部分轮胎达到欧盟标签法滚动阻力 A 级、湿滑性 A 级、噪音 68dB（超
静音）技术要求；注重深度学习，对航空轮胎、赛车胎研发技术消化吸收，促进
超高性能半钢子午线轮胎技术水平提升，推动“森麒麟”高端品牌产业化。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在半钢子午线轮胎领域拥有 6 项国家发明专
利、17 项实用新型专利及 47 项外观设计专利；参与 31 项国家或行业标准制订。
在品牌影响力方面，公司历来十分重视品牌推广与建设，旗下“路航”、
“德
林特”、
“森麒麟”等品牌在国际上拥有较强影响力与号召力。以“德林特”品牌
为例，2014-2016 年，其已连续在美国超高性能轮胎市场获得 2.5%的市场份额，
为唯一榜上有名的中国品牌，显示出较强国际品牌竞争力与市场影响力。
资料来源：MTD
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）
，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为：
学技术研究总院有限公司作为募投项目咨询顾问，委托其为本次募集资金投资项
目提供咨询服务并编制可行性研究报告书。
华环境科技有限公司为其出具环保核查报告。
所、练松柏律师行及大成美国律师事务所出具境外法律意见。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受青岛森麒麟轮胎股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其公开发
行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了
充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部
审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券
的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。青岛
森麒麟轮胎股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，
已具备了公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证
券监督管理委员会推荐青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请公开发行可转换公司
债券，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转
换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公
开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ___________
年 月 日
保荐代表人签名： ___________ ____________
焦 阳 陈轶超
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ___________
姜诚君 年 月 日
内核负责人签名： ___________
张卫东 年 月 日
保荐业务负责人签名： ___________
任 澎 年 月 日
保荐机构总经理签名： ___________
李 军 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
___________
周 杰 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指
定焦阳、陈轶超担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
的保荐代表人，负责该公司可转债发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事
宜。项目协办人为焦阳。
特此授权。
保荐代表人签名：
焦 阳 陈轶超
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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