证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2021-099
奥士康科技股份有限公司
关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：93,930 股
? 限制性股票回购价格：19.82 元/股
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 5 日召开第
二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激
励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，
因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不符合全部解锁条件的情形，董事会同
意公司对该部分限制性股票共计 93,930 股进行回购注销，同时因公司实施了
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
会第九次会议，审议通过了《<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对
象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况
进行了说明。
康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《<
奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、
《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司对内幕信息知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对
象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由 132
人调整为 131 人；因实施 2017 年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格
由 22.33 元/股调整为 22.02 元/股；并将公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及
的股票授予数量调整为 421.75 万股，预留部分的限制性股票为 84.35 万股。公司
独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整
后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审
核并对公示情况进行了说明。
《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会
授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内
幕信息知情人和激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）公
告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励
对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定 2018 年 7 月 19 日为授予日，向符合条件的 131 名激励对象授予 337.4 万股
限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人
员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科
技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司审议通过授予
限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计
燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓
新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票
的认购股份数共计 101,326 股，两者合计减少 241,586 股限制性股票。因此，公
司 2018 年限制性股票激励计划实际向 120 名激励对象授予 3,132,414 股限制性股
票。截止 2018 年 8 月 16 日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等 120
名激励对象缴纳的投资款人民币 68,975,756.28 元，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对此进行了审验并于 2018 年 8 月 21 日出具了天职业字（2018）19000
号《验资报告》。
易所上市。公司向 120 名激励对象授予了 3,132,414 股限制性股票。
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。
同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计 48,300 股进行回购注销，独立董事对以上
议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务
所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分激励股份的法律意见书》。
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意确定以 2018 年 12 月 21 日为授予日，向符合条件的 2 名激励对象授予预留的
该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见
书》。
了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。
交易所上市，合计向 2 名激励对象授予了 843,500 股限制性股票。
完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为 48,300 股，本次回购注销完
成后，公司股份总数由 148,027,914 股变更为 147,979,614 股。2019 年 3 月 30 日，
公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。同
意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计 20,400 股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意
的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士
康科技股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律
意见书》。
于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励
对象孙益民、谢松涛已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20,400 股进
行回购注销。
第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一期
解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未
解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司
业绩考核指标的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。
本次符 合解锁 条件 的激励 对象 共 114 人 ，可 申请解 锁的 限制性 股票 数量为
考核等级为合格，可解除限售比例为 60%，公司对其已获授但未满足解除限售条
件的限制性股票共计 76,662 股进行回购注销；因唐俊离职，公司对其已获授但
尚未解锁的限制性股票 14,400 股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共
计 91,062 股。同时，对 2018 年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定
的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期中的公司业绩考核指
标进行调整：保留原考核指标“2019 年公司营业收入及净利润较 2017 年增长率
不低于 44%”、
“2020 年公司营业收入及净利润较 2017 年增长率不低于 72%”；
同时，为了更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，综合反映企业盈利能
力、股东回报、企业管理绩效，增加新的考核指标“2019 年公司净利润较 2017
年增长率不低于 50%”、“2020 年公司净利润较 2017 年增长率不低于 87.5%”。
公司业绩考核只需满足上述考核指标之一，即满足当年公司业绩考核要求。公司
独立董事、监事会分别对该事项发表了明确同意的意见，北京市金杜律师事务所
出具了《关于奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售、回购注销以及 2018 年限制性股票激励计划变更事宜的法律
意见书》。
次授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解
除限售的激励对象共计 114 人，解除限售的股数 838,131 股，上市流通日期为 2019
年 10 月 23 日。
了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票
的议案》、《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为 111,462 股，本次回购注销完
成后，公司股份总数由 147,979,614 股变更为 147,868,152 股。2020 年 2 月 12 日，
公司披露了《奥士康科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的
第一期解锁条件成就的议案》，同意本次 2 名激励对象共计 421,750 股限制性股
票办理解锁事宜。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，
北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一期解除限售的法律意见书》。
留授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解锁条
件的激励对象共计 2 人，本次申请限制性股票解除限售数量为 421,750 股，占公
司目前总股本的 0.2852%，上市流通日期为 2020 年 4 月 17 日。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
的第二期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股
票的议案》。公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条
件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁事宜。本次符合
解锁条件的激励对象共 112 人，可申请解锁的限制性股票数量为 846,905 股，占
截至 2020 年 6 月 30 日公司总股本的 0.5727%；由于公司实施了 2018 年度、2019
年度利润分配方案，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，公司董事会将 2018 年限制性股票首次授予部分的回购价格由 22.02
元/股调整为 21.07 元/股，将 2018 年限制性股票预留授予部分的回购价格由 21.01
元/股调整为 20.06 元/股。该调整不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实
质性影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因 33 名激励对象的考核
等级为良好，可解除限售比例为 80%；25 名激励对象的考核等级为合格，可解
除限售比例为 60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获
授但未满足解除限售条件的限制性股票共计 62,790 股进行回购注销；因邓新龙、
胡文波离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票 11,900 股进行回购注
销。本次回购注销的限制性股票共计 74,690 股，回购价格为 21.07 元/股，应支
付其回购价款共计人民币 1,573,718.30 元，资金来源为公司自有资金。本次回购
注销完成后，公司总股本将由 147,868,152 股减少为 147,793,462 股，公司注册资
本也相应由 147,868,152 元减少为 147,793,462 元。公司独立董事、监事会分别对
上述事项发表了明确同意的意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律
师事务所关于奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
次授予的第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予的第二
个限售期解除限售的激励对象共计 112 人，解除限售的股数 846,905 股，上市流
通日期为 2020 年 11 月 5 日。
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予
的第二期解锁条件成就的议案》、《关于第五次回购注销部分 2018 年限制性股
票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2018 年限制性股票
激励计划预留授予的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的
相关规定办理第二期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 2 人，可申请
解锁并上市流通的限制性股票数量为 421,750 股，占截至 2021 年 4 月 17 日公司
总股本的 0.2655%；根据《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》等相关
法律法规、《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》等相关规定，因吴建明、钟亮及王孔祥离职，公司拟对其已获授但尚未解
锁的限制性股票 19,280 股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计 19,280
股，回购价格为 21.07 元/股，应支付其回购价款共计人民币 406,229.60 元，资金
来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将减少 19,280 股，公
司注册资本也相应减少 19,280 元。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了
明确同意的意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于奥
士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限
售、回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
留授予的第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解锁条
件的激励对象共计 2 人，本次申请限制性股票解除限售数量为 421,750 股，占公
司目前总股本的 0.2655%，上市流通日期为 2021 年 5 月 14 日。
于回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股
票的议案》、《关于第五次回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。
完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为 93,970 股，本次回购注销完
成后，公司股份总数由 158,868,152 股变更为 158,774,182 股。2021 年 8 月 11 日，
公司披露了《奥士康科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
二、本次回购部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金
来源
公司于 2021 年 11 月 5 日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象
已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的限制性股
票激励对象崔继群、谭理军、彭龙华已离职，根据本激励计划第九章“激励计划
的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞
职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。另外，
按照《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，
因 61 名首次授予限制性股票激励对象因绩效考核成绩为“良好”；可解除限售
比例为 80%；5 名首次授予限制性股票激励对象因绩效考核成绩为“合格”，可
解除限售比例为 60%，未达解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
股权激励限售股（A 股）。
公司董事会同意对该部分限制性股票共计 93,930 股进行回购注销，占公司
限制性股票激励计划目前限制性股票总数 2,984,114 股的 3.1477%，占目前公司
总股本的 0.0592%。
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 93,930
股，公司总股本将由 158,774,182 股减少为 158,680,252 股，公司注册资本也相应
由 158,774,182 元减少为 158,680,252 元，公司将于本次回购注销完成后依法履行
相应减资工商变更登记手续。
公司于 2021 年 11 月 5 日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据公
司《激励计划（草案修订稿）》第四章之“六、（一）限制性股票回购价格的调
整方法”：
派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于 2020 年年度利润分配方案的实施，向全体股东每 10 股派现金人民币
元/股调整为 19.82 元/股，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 158,774,182 股减少为
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 减（+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 29,942,520 18.86% -93,930 29,848,590 18.81%
其中：高管锁定股 17,748,874 11.18% 17,748,874 11.19%
首发后限售股 11,000,000 6.93% 11,000,000 6.93%
股权激励限售股 1,193,646 0.75% -93,930 1,099,716 0.69%
二、无限售条件股份 128,831,662 81.14% 128,831,662 81.19%
三、总股本 158,774,182 100.00% -93,930 158,680,252 100.00%
四、本次回购部分限制性股票对本激励计划及公司业绩的影响
本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票系
公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回
购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购部分限制性股票不会对
公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和
稳定性。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
因公司实施了 2020 年度利润分配方案，根据公司《2018 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将 2018 年限制性股票首次授予部分的回
购价格由 21.07 元/股调整为 19.82 元/股，将 2018 年限制性股票预留授予部分的
回购价格由 20.06 元/股调整为 18.81 元/股。经审阅，我们认为本次对限制性股票
的回购价格进行调整，调整方法和表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。公司董事
会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我
们同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《2018 年限制性股票激励计划考核管理
办法（修订稿）》等相关规定，因 61 名激励对象的考核等级为良好，可解除限售
比例为 80%；5 名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为 60%，根据《激
励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获授但未满足解除限售条件的限
制性股票共计 80,674 股进行回购注销；因崔继群、谭理军、彭龙华离职，公司
拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票 13,256 股进行回购注销。本次回购注销
的限制性股票共计 93,930 股，回购价格为 19.82/股。
公司本次回购注销事宜是依据激励计划及公司《2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授
权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价
格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公
司的财务状况和经营成果产生影响。
因此，我们同意公司回购注销本次激励对象不得解除限售的部分限制性股票
以及已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交
股东大会审议。
经审核，监事会认为：
公司对本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性股
票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对
公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关
规定。因 61 名激励对象的考核等级为良好，可解除限售比例为 80%；5 名激励
对象的考核等级为合格，可解除限售比例为 60%，根据《激励计划（草案修订稿）》
的规定，公司拟对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计 80,674 股
进行回购注销；因崔继群、谭理军、彭龙华离职，公司拟对其已获授但尚未解锁
的限制性股票 13,256 股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计 93,930
股，回购价格为 19.82/股。本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计
划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的
财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、调整回购价格
及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划
（草案修订稿）》规定的解除限售条件；本次调整回购价格符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次解
除限售、调整回购价格及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚
需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需
按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
票激励计划首次授予部分第三期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性
股票的法律意见书》。
特此公告。
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