中信证券股份有限公司
关于广东凯普生物科技股份有限公司
参与投资创业投资基金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东凯普
生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
相关规定履行持续督导职责，对凯普生物参与投资创业投资基金的事项进行了审
慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、对外参与投资创业投资基金的概述
为充分借助专业投资机构的专业能力及其投资管理优势，降低投资风险，促
进公司长远发展，广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司潮州凯普生物化学有限公司（以下简称“凯普化学”）拟以自有资金 4,000 万元
人民币与广发乾和投资有限公司、潮州市瀛洲新型城镇化产业投资基金企业（有
限合伙）、饶平县新时代产业园区投资开发有限公司及潮州市潮安区金叶商贸有
限公司作为新增有限合伙人共同出资认缴由普通合伙人广发信德投资管理有限
公司（以下简称“广发信德投资”）及有限合伙人广东韩江投资集团有限公司（以
下简称“韩江投资集团”）于 2021 年 3 月 19 日发起设立的潮州市广发信德创业投
资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广发信德创业投资基金”或“合伙企业”）
的出资份额。本合伙企业总出资额人民币 20,000 万元，凯普化学以自有资金人
民币 4,000 万元认缴出资份额，占本合伙企业总出资额的 20.00%。
上述各投资方已于 2021 年 11 月 8 日签署了《潮州市广发信德创业投资基金
合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“合伙协议”），本次凯普化学参与投
资广发信德创业投资基金不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》及《公
司章程》等规定，本次对外投资已经公司第四届董事会第三十次会议通过，无需
提交公司股东大会审议。
二、共同投资方的情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
（1）统一社会信用代码：916501006824506815
（2）基金业协会会员编码：PT2600011589
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册资本：280,000 万元人民币
（5）注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室(住所
申报承诺试点区)
（6）成立日期：2008 年 12 月 03 日
（7）营业期限：2008 年 12 月 03 日至长期
（8）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提
供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）
（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）登记备案情况：已于中国证券投资基金业协会登记为证券公司私募基
金子公司管理人，会员编码 PT2600011589。
（10）股东出资情况：
广发证券股份有限公司持有广发信德投资 100%股权。
（11）广发信德投资及其控股股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与
其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；经查询，不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
（1）统一社会信用代码：91445100753683723L
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）注册资本：85,700 万元人民币
（4）注册地址：广东省潮州市潮枫路金融信托大厦八楼
（5）成立日期：2003 年 7 月 9 日
（6）营业期限：2003 年 7 月 9 日至无固定期限
（7）经营范围：城市基础设施建设的投资；城市市政建设的投资；城市旧
城区的改造和房地产开发项目的投资；城市公建物业及市区专属权益的投资；旅
游项目、酒店业的投资开发；其他重点建设项目的投资开发。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）股东出资情况：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
潮州市财政局 货币出资 81,140 94.6971
国开发展基金有限公司 货币出资 4,560 5.3209
合计 85,700 100.0000
（9）韩江投资集团及其控股股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与
其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；经查询，不属于失信被执行人。
（1）统一社会信用代码：91110000596062543M
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册资本：610,350 万元人民币
（4）注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
（5）成立日期：2012 年 5 月 11 日
（6）营业期限：2012 年 5 月 11 日至无固定期限
（7）经营范围：项目投资；投资管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）股东出资情况：
广发证券股份有限公司持有广发乾和投资 100%股权。
（9）广发乾和投资及其控股股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与
其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；经查询，不属于失信被执行人。
（1）统一社会信用代码：91445122MA53RE7092
（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（3）注册资本：1000 万元人民币
（4）注册地址：饶平县黄冈镇饶平大道潮州港管委会五楼 506 房
（5）成立日期：2019 年 9 月 20 日
（6）营业期限：2019 年 9 月 20 日至无固定期限
（7）经营范围：房地产开发经营；市政基础设施建设；公共基础设施建设；
土地开发及利用；房屋出租；物业管理；经批准的其他业务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）股东出资情况：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
饶平县工业和信息化局 货币出资 1,000 100
（9）饶平县新时代及其控股股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与
其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；经查询，不属于失信被执行人。
（以下简称“瀛洲新
型城镇化产业投资”）
（1）统一社会信用代码：91445100MA534DTG10
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司
（4）注册资本：100,000 万元人民币
（5）注册地址：潮州市湘桥区意溪镇意桂路中段河内工业管理处(潮州市瑞
成陶瓷实业有限公司前面)综合楼二楼 203 室
（6）成立日期：2019 年 4 月 11 日
（7）营业期限：2019 年 4 月 11 日至无固定期限
（8）经营范围：从事城镇化产业私募基金投资；从事非上市类股权投资活
动。
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）各合伙人出资情况：
序号 合伙人名称 出资比例（%） 认缴出资（万元）
（10）瀛洲新型城镇化产业投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他
参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；经查询，不属于失信被执行人。
（1）统一社会信用代码：91445103282340336E
（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（3）注册资本：410 万元人民币
（4）注册地址：潮州市潮安区庵埠潮安大道区政府大楼对面
（5）成立日期：1992 年 5 月 28 日
（6）营业期限：1992 年 5 月 28 日至无固定期限
（7）经营范围：销售：预包装食品、日用百货、五金交电、建材、服装、
针纺织品、床上用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
（8）股东出资情况：
认缴出资额（万
股东名称 出资方式 认缴出资比例（%）
元）
潮州市潮安区工业和科技信息化局 货币出资 410 100
（9）金叶商贸及其控股股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他
参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；经查询，不属于失信被执行人。
三、广发信德创业投资基金基本情况及合伙协议主要内容
（一）广发信德创业投资基金基本情况
（以下简称
“广发信德创业投资基金”）
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
信德创业投资基金合伙人认缴出资份额情况：
认缴出资
合伙人名称 合伙人类型
（人民币万元）
广发信德投资管理有限公司 普通合伙人 5,000
广东韩江投资集团有限公司 有限合伙人 20,000
总认缴出资额 25,000
本次凯普化学及其他有限合伙人共同参与投资认缴广发信德创业投资基金
出资额后，广发信德创业投资基金总认缴出资额由人民币 25,000 万元变更为
认缴出资
合伙人名称 合伙人类型
（人民币万元）
广发信德投资管理有限公司 普通合伙人 4,000
广发乾和投资有限公司 有限合伙人 6,000
潮州凯普生物化学有限公司 有限合伙人 4,000
潮州市潮安区金叶商贸有限公司 有限合伙人 2,000
饶平县新时代产业园区投资开发有限公司 有限合伙人 1,500
潮州市瀛洲新型城镇化产业投资基金企业（有限合伙） 有限合伙人 1,500
广东韩江投资集团有限公司 有限合伙人 1,000
总认缴出资额 20,000
（二）合伙协议的主要内容
普通合伙人（执行事务合伙人）：广发信德投资管理有限公司
有限合伙人：广发乾和投资有限公司、广东韩江投资集团有限公司、饶平县
新时代产业园区投资开发有限公司、潮州市瀛洲新型城镇化产业投资基金企业
（有限合伙）、潮州市潮安区金叶商贸有限公司、潮州凯普生物化学有限公司
合伙企业的名称为：潮州市广发信德创业投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
合伙企业的总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合
计为 2 亿元人民币。各合伙人在合伙企业完成合伙人工商变更之日起两月内根据
管理人发出的缴付出资通知缴足。
普通合伙人的认缴出资额如下：
单位：万元人民币
合伙人名称 统一社会信用代码 出资方式 认缴出资额 出资比例
广发信德投资管理
有限公司
各有限合伙人的认缴出资额如下：
单位：万元人民币
出资方 认缴出资
合伙人名称 统一社会信用代码 出资比例
式 额
广发乾和投资有限公司 91110000596062543M 货币 6,000 30.00%
广东韩江投资集团有限公司 91445100753683723L 货币 1,000 5.00%
饶平县新时代产业园区投资
开发有限公司
潮州市瀛洲新型城镇化产业
投资基金企业（有限合伙）
潮州市潮安区金叶商贸有限
公司
潮州凯普生物化学有限公司 91445100761585197P 货币 4,000 20.00%
所有合伙人均应以人民币货币方式对合伙企业出资，根据管理人发出的缴付
出资通知缴付出资。
各合伙人对合伙企业的实缴出资具体缴付时点和每次缴付的金额根据管理
人发出的缴付出资通知确定，原则上每次出资均应由各合伙人按照认缴出资额比
例同时缴付。
本协议签订后，管理人将视具体情况向全体合伙人发出缴付出资通知（“缴
付出资通知”）并要求各合伙人在缴付出资通知时间一次性履行相应的出资义务，
管理人有权调整缴付出资时间。各合伙人应在收到缴付出资通知后 7 个工作日内
足额将实缴出资汇入合伙企业的募集结算资金专用账户。
管理人有权为其管理团队以适当法律组织形式设立一个或多个跟投实体（以
下称“跟投实体”），就合伙企业拟进行的每一投资项目，由跟投实体作为投资主
体与合伙企业共同对合伙企业的拟投资项目进行投资或由跟投实体作为合伙人
入伙合伙企业、通过对合伙企业进行投资或合伙企业转让项目权益等间接方式实
现对拟投资项目进行员工跟投。
如受限于拟投资企业的要求或其他任何原因，跟投实体无法按照上述约定的
方式与合伙企业共同进行投资或作为合伙人入伙合伙企业以进行跟投，则管理人
有权安排跟投实体以其他合法方式实现跟投，为此，全体合伙人同意并将予以必
要的配合。
本协议经各方签署并盖章之日起生效。
合伙企业的合伙期限为二十年。
为合伙企业作为基金之投资、退出和管理（合称“运作”）的目的，合伙企业
作为基金的运作期限为 8 年，自基金成立之日起算，其中前四年为投资期，后四
年为退出期。若合伙企业的全部投资项目在基金的运作期限届满前全部完成处置
并且有限合伙人拟全部退出的，经合伙人会议决定，合伙企业可提前解散并根据
本协议的约定进行清算，各合伙人应予以积极配合。
管理人公告基金成立的日期为基金成立日。管理人应在如下先决条件均成立
后自行决定并宣布基金成立：
（1）本协议已经全体合伙人签署完成并生效；
（2）合伙企业已完成工商登记/变更登记；
（3）已取得验资报告；
（4）未出现导致本合伙企业无法正常运作或本合伙企业成立目的无法实现
的其他情况。
本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条
件从而无法成立的风险。若本基金未能成立，本基金将会在管理人确认基金无法
成立后三十日内返还全体合伙人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任；有限合伙人以其认缴出资额为
限对合伙企业的债务承担责任。本合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照实缴
出资比例分担。
合伙企业应承担与合伙企业运营、终止、解散、清算等相关的费用。合伙企
业承担的合伙费用在全体合伙人之间按其认缴出资比例分摊，但全体合伙人另有
约定的除外。
自基金成立之日起至本协议约定的基金运作期限届满之日的期间内，合伙企
业应于每一会计年度按照 1.2%/年向管理人支付管理费。在基金投资期，年管理
费按合伙企业认缴出资总额的 1.2%提取；在退出期，年管理费按合伙企业投资
项目的未退出投资本金的 1.2%提取；延长期不收取管理费。
合伙企业因投资项目产生的可分配现金、流动性管理投资收益或其他收入产
生的可分配现金由管理人按照本协议的约定进行分配，该等资金在分配前可由管
理人预提合理金额用于承担合伙费用、管理费及其他支出。除本协议另有约定外，
合伙企业不进行滚动/循环投资。
可分配现金在扣除预提的合伙费用、管理费等合理金额后应按如下方式和顺
序进行分配：
（1）首先，向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分配，直至各
合伙人累计取得的含税可分配现金达到其在合伙企业中实缴出资额对应的资金；
（2）其次，如有余额，向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分
配收益，直至各合伙人取得其在合伙企业中的加权平均实缴出资余额为基数按照
（3）按照上述（1）
（2）的约定进行分配后，如仍有余额，按如下方式分配：
其中，20%作为业绩报酬向管理人分配，其余 80%向各合伙人依据其在合伙企业
中的实缴出资比例进行分配。
在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、
避免以非现金方式进行分配，但经有限合伙人同意的可以以非现金方式进行分配。
如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现
金与非现金的比例应相同。
本协议项下合伙企业进行成本返还及收益分配的金额均为税前金额，各合伙
人的所得税等由各合伙人自行承担。管理人在分配合伙企业收入时应依照中国法
律、法规的要求缴纳及代扣代缴相关税费，包括但不限于自然人合伙人的个人所
得税等。
管理人为合伙企业组建投资决策委员会，投资决策委员会负责合伙企业项目
投资的最终决策。投资决策委员会委员合计 7 名，由管理人委派 4 名，并指定投
资决策委员会主任。潮州凯普生物化学有限公司有权委派 1 名委员，其他有限合
伙人委派 2 名委员。
投资决策委员会主任负责投资决策委员会会议的召集与主持，投资决策委员
会会议是投资决策委员会主要的议事方式，可采用现场会议或通讯会议等方式召
开会议。
投资决策委员会会议须有 5 名委员或其委派代表现场参会或电话参会方可举
行，投资决策委员会的表决采取记名投票方式，实行一人一票，分同意、弃权、
否决三种。投资项目获得出席会议的有表决权的投资决策委员 5 票及以上同意为
通过。投资决策委员应在会议结束后 5 个工作日内完成投票，否则视为同意。
合伙企业的投资方向：主要投向战略新兴产业、先进制造业、高新技术产业
等，以半导体、新能源、5G 产业链以及 SaaS 行业为主，兼顾潮州本地生物医药、
新消费等领域的 Pre-IPO 机会。
分散投资原则：原则上合伙企业投资于同一被投企业的资金不得超过合伙企
业认缴规模的 20%，且管理人管理的全部基金投资于同一被投企业的资金而获得
的股本不得超过该企业总股本的 20%。如果合伙企业的全部投资者均为符合中国
证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于 1,000 万元，不受前述约
定限制。
合伙企业的投资范围：本合伙企业为权益类私募股权基金，投资权益类资产
的比例不低于合伙企业认缴出资总额的 80%。待投资、待分配及费用备付的现金
资产以银行存款方式存放，或投资于依法公开发行的国债、央行票据、政策性金
融债、地方政府债券、货币市场基金等流动性好且低风险并且中国证监会认可的
投资品种，流动性管理投资授权管理人进行，无需投资决策委员会审议。
退出方式：上市、换股、股权转让、出售企业、回购、清算。
投资形式：合伙企业主要采取股权投资的投资方式。
管理人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交
易项目的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会
计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业工商成立之日起到当年的 12
月 31 日。合伙企业应于每一完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企
业的财务报表进行审计。
自基金成立之日起，管理人应于每季度结束之日起一个月内编制合伙企业季
度报告，在每年结束之日起四个月内，编制并向合伙人及监管部门（如需）报送
合伙企业年度报告。该等报告应按照监管部门发布的相关规定制作。
四、对公司的影响
本次对外投资有利于借助专业机构的专业能力及其投资管理优势，降低投资
风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次对外投资
的资金来源为公司的自有资金，不会引起公司合并报表范围发生变化，不影响公
司正常的生产经营活动的开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重
大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：公司全资子公司凯普化学本次使用自有资金参与投资创业投资
基金，有利于借助专业机构的专业能力及其投资管理优势，降低投资风险，为公
司及股东创造合理的投资回报，符合全体股东的利益。因此，监事会同意该议案。
六、独立董事意见
公司全资子公司凯普化学以自有资金参与投资创业投资基金，有利于充分借
助专业投资机构的专业能力及其投资管理优势，降低投资风险，促进公司长远发
展。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为，其审议、
表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》《广东凯普生物科技股份有限公司公司章程》等相关规
定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意本次对外投资事项。
七、风险提示
资回收期，短期内不能为公司贡献利润的风险。并且投资基金在投资过程中将受
宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素
影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将
面临投资失败及基金亏损的风险。
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，如未能完成备
案手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施过程尚存在不确定性。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司相关董事会、监事会议案，并将公司实际情况与《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等监
管要求进行核对。经核查，保荐机构认为：
本次凯普生物全资子公司凯普化学参与投资广发信德创业投资基金不构成
关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次对外投
资经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次投资资金由公司以自有
资金出资，不涉及募集资金。
综上，保荐机构对凯普生物全资子公司凯普化学参与投资创业投资基金的事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限
公司参与投资创业投资基金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
洪立斌 胡朝峰
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