北京市金杜律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
首次授予部分第三期解除限售、调整回购价格
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：奥士康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）
、深圳证券交易所（以下
简称深交所）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《奥士康
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京市金杜律师
事务所（以下简称我们或者本所）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称公司
或奥士康）的委托，作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计
划或本计划）的专项法律顾问，就公司本激励计划首次授予部分第三期解除限售
（以下简称本次解除限售）、调整回购价格以及回购注销部分限制性股票（以下简
称本次回购注销）相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解除限售、调整回购价格及本次回购注销相关的法律问
题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律
意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售、调整回购价格及本次回购注销
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售、
调整回购价格及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本激励计划的实施情况
（一） 本激励计划的批准及授权
议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次限
制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。我们一致同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划，并同意
将该议案提交 2017 年度股东大会审议。”
奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》及《关于核查奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》，认为：
“《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的
实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。”
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《<奥士康科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股
东公开征集了委托投票权。
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司
第一届董事会第十五次会议审议。
议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘
要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于审议提请股东大会授权董事会办理公
司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事已根据《公司法》
《证
券法》
《管理办法》及公司章程等相关规定对相关议案回避表决。同日，公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。
奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的
议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于审议核查<奥士康科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》
，认为：“《奥士康科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；本次限制性股票激励计划的修订及修订后的限制性股票激励计划的实
施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要
经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。”
审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于审议提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征
集了委托投票权。
股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁
期外的其他解锁期的公司业绩考核指标中新增一个可供选择的净利润考核指标。
关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程等相关规定对相关
议案回避表决。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2019
年 9 月 29 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于修订限制性股票激
励计划公司业绩考核指标的议案》，监事会认为“公司此次对 2018 年限制性股票
激励计划公司业绩考核指标的修订有利于客观反映企业盈利能力、股东回报、企
业管理绩效，有利于充分发挥限制性股票计划对员工的激励作用，有利于公司的
持续发展；本次对公司业绩考核指标的修改不会导致提前解锁、不涉及到授予价
格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，
监事会同意修订 2018 年限制性股票激励计划中的公司业绩考核指标。”2019 年
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《奥士康科
技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（摘要）、《奥士康
科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（修订稿）
（以
下简称“《实施考核管理办法（修订稿）》”）。
修订 2018 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，审议通过修订后的
《激励计划（草案修订稿）》《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（摘要）、《实施考核管理办法（修订稿）》。
（二） 本激励计划首次授予的批准及授权
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
同意本次授予。
激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《奥士康科技股份有限公司监事会
关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，认为：
“公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股
票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制
性股票的条件，公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以 2018 年 7 月 19 日为授予日，向符合条件的 131 名激励对象授予
的公告》，因在资金缴纳过程中 11 名激励对象自愿放弃认购限制性股票，20 名激
励对象减少限制性股票认购数量，最终公司以 2018 年 7 月 19 日为授予日，以
授予数量 3,132,414 股，首次授予的限制性股票上市日期为 2018 年 9 月 12 日。
（三） 第一次回购注销本激励计划部分激励股份的批准及授权
注销部分 2018 年限制性股票的议案》，
“鉴于《2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》授予的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明已离职，不再满
足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对上述人员所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 48,300 股进行回购注销；公司将以
授予价格 22.02 元/股进行回购注销，应支付其回购价款共计人民币 1,063,566 元，
资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由 147,184,414
股 减 少 为 147,136,114 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 相 应 由 147,184,414 元 减 少 为
销事宜是依据《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得
必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回
购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。因此，我们同意公司本次
回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该
议案提交股东大会审议。”
注销部分 2018 年限制性股票的议案》，认为：“公司限制性股票激励计划授予的
激励对象龙胜波、汤小平、米黎明因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资
格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 48,300 股应予以回
购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票
激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销不影响公司 2018
年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对
上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意
将该议案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。”
回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，同意回购注销龙胜波、汤小平、米黎
明已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
（四） 授予本激励计划预留部分的批准及授权
励对象授予预留限制性股票的议案》，认为“公司不存在本次限制性股票激励计划
和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授预留部分权益的激励对
象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司 2018 年
限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，同意确定以 2018 年 12 月 21
日为授予日，向符合条件的 2 名激励对象授予预留的 84.35 万股限制性股票，授
予价格为 21.01 元/股。”同日，公司独立董事发表独立意见，同意本次预留限制
性股票的授予。
励对象授予预留限制性股票的议案》，对预留部分激励对象的名单和授予日进行了
核实，认为：
“公司和本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授
予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已经成就。公司监事会同意确定以 2018 年 12 月 21 日为授予日，向符合条件的
股份授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为 843,500 股，授予日
为 2018 年 12 月 21 日，授予价格为 21.01 元/股，授予的限制性股票上市日期为
（五） 第二次回购注销本激励计划部分激励股份的批准及授权
于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，由于本激励计划中 2 名限制性股票
激励对象孙益民、谢松涛因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草
案修订稿）》的规定，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性
股票 20,400 股，回购价格为 22.02 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为：
“公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授
权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价
格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公
司的财务状况和经营成果产生影响。因此，我们同意公司本次回购注销已离职激
励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会
审议。”
于回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，监事会认为：“公司限制性股票激
励计划授予的激励对象孙益民、谢松涛因离职已不符合激励条件，不具备激励对
象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20,400 股应予
以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性
股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销不影响公司
合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事
会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并
同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。”
部分 2018 年限制性股票的议案》，同意回购注销孙益民、谢松涛已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票。
（六） 首次授予的第一期解锁、第三次回购注销本激励计划部分激励股份及
激励计划变更的批准及授权
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》
《关于回
购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》以
及《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。同日，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》
《关于回
购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》以
及《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，监事会认
为：
“公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成
就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥士康科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象
的解锁资格合法、有效，同意公司对 114 名激励对象在第一个解锁期持有的
程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018 年限制性股票
激励计划》相关规定”；“公司此次对 2018 年限制性股票激励计划公司业绩考核
指标的修订有利于客观反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于充
分发挥限制性股票计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展；本次对公司
业绩考核指标的修改不会导致提前解锁、不涉及到授予价格的调整，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意修订 2018
年限制性股票激励计划中的公司业绩考核指标。”
《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的
议案》《关于修订 2018 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意
第三次回购注销本激励计划部分激励股份及激励计划变更。
（七） 预留部分第一期解锁的批准及授权
于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期解锁条件成就的议案》。同
日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期解锁条件成就的议案》，监
事会认为：“2018 年限制性股票激励计划预留授予的第一个解锁期解锁条件已满
足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥士康科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象
的解锁资格合法、有效，同意公司对 2 名激励对象在第一个解锁期持有的 421,750
股限制性股票进行解锁。”
（八） 首次授予的第二期解锁、调整回购价格及第四次回购注销本激励计划
部分激励股份的批准及授权
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁条件成就的议案》
《关于调
整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象
已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁条件成就的议案》
《关于调
整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象
已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，监事会认为：“公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥士康科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，
同意公司对 112 名激励对象在第二个解锁期持有的 846,905 股限制性股票进行解
锁”；
“公司对本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性股
票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对
“公司本次回购注销部分限制性股票的内
容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《奥士康科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定。”
购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的
议案》，同意第四次回购注销本激励计划部分激励股份。
（九） 预留部分第二期解锁及第五次回购注销本激励计划部分激励股份的
批准及授权
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的第二期解锁条件成就的议案》
《关于第五次回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁条件成就的议案》
《关于第
五次回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，监事会认为：
“2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解锁
期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
等法律法规和《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 2 名激励对
象在第二个解锁期持有的 421,750 股限制性股票进行解锁。”；“公司本次回购注
销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定”。
五次回购注销部分 2018 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意第五次回购注销本激励计划部分激励股份。
二、 本次解除限售、调整回购价格及本次回购注销已履行的程序
（一） 2021 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第三期解锁条件成就的议案》
《关
于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励
对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
（二） 2021 年 11 月 5 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通
过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第三期解锁条件成就的议案》
《关
于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励
对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，监事会认为：“公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥士康科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、
有效，同意公司对 106 名激励对象在第三个解锁期持有的 1,099,716 股限制性股
票进行解锁”；“公司对本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励
管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调
整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会
同意公司对 2018 年限制性股票回购价格进行调整”；“公司本次回购注销部分限
制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、调整回
购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次解除限售的解锁时间为“自首次授
予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止”，解锁比例为 40%。根据公司第一届董事会第十六次会议决议以及《关于
划的首次授予日为 2018 年 7 月 19 日，首次授予的限制性股票上市日期为 2018
年 9 月 12 日。截至本法律意见书出具之日，自本激励计划首次授予日及上市日
起已届满 36 个月。
（二）本次解除限售条件及其满足情况
根据《激励计划（草案修订稿）》
《实施考核管理办法（修订稿）》，本次解除
限售需同时满足下列条件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E． 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
A． 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次解除限售公司业绩考核目标为“2020
年公司营业收入及净利润较 2017 年增长率不低于 72%”或“2020 年公司净利润
较 2017 年增长率不低于 87.5%”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格回
购注销”。
（4） 个人业绩考核要求
根据《激励计划（草案修订稿）》《实施考核管理办法（修订稿）》，“激励对
象只有在上一年度绩效考核为‘合格’以上，才能解锁当期激励股份，个人实际
可解锁额度与个人层面考核系数相关”，考核结果与当期可解锁比例如下：
分数 相应等级 当期可解锁比例
公司业绩考核指标达标且个人考核等级为“合格”及以上时，激励对象可解
锁数量=获授限制性股票总股数×各期可解锁比例；若激励对象个人绩效考核等
级为“不合格”，则取消当期可解锁额度，并由公司统一回购注销。
（1） 公司的解除限售条件
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]16550
号《奥士康科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天职
业字[2021]18131 号《奥士康科技股份有限公司内部控制审计报告》、公司 2020
年年度报告及其他公开信息披露文件、公司第二届董事会第二十六次会议决议文
件、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见、第二届监
事会第二十三次会议决议文件以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国
证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会湖南监管局“证券期货监
会 广 东 监 管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofgd/）、深交所“监管信息公开”之“监
管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html ） 以
及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发
生如下任一情形：A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；C．上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D．法律法规规
定不得实行股权激励的；E．中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象的解除限售条件
根据公司第二届董事会第二十六次会议决议文件、独立董事关于第二届董事
会第二十六次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第二十三次会议决议文件、
公司的说明及激励对象的声明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信
记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期
会 湖 南 监 管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhn/）、中国证监会广东监管局“证券期
所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（ https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html ） 、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网“法院公告查询”
（https://rmfygg.court.gov.cn/web/rmfyportal/noticeinfo）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具之日，激励对象
未发生如下任一情形：A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；B．最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C．最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E．法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；F．中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司业绩考核条件
根据《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业
字[2018]2447 号《奥士康科技股份有限公司审计报告》及公司的说明，公司 2020
年的营业收入为 2,910,709,169.85 元，比 2017 年增长 67.63%；2020 年归属于
上市公司股东的净利润为 349,246,718.65 元，比 2017 年增长 101.70%。因此，
本次解除限售满足公司业绩考核条件。
（4） 个人业绩考核条件
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《奥士康科技股份有限公司第二届
董事会薪酬与考核委员会会议决议》、公司第二届董事会第二十六次会议决议文
件、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见、第二届监
事会第二十三次会议决议文件、公司的说明及激励对象的声明，109 名激励对象
中的崔继群、谭理军、彭龙华已离职，除此之外，40 名激励对象的考核等级为优
秀，可解除限售比例为 100%；61 名激励对象的考核等级为良好，可解除限售比
例为 80%；5 名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为 60%；无激励对
象的考核等级为不合格。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《激励计
划（草案修订稿）》规定的解除限售条件。
四、 调整回购价格的相关事宜
（一） 《激励计划（草案修订稿）》关于调整回购价格的规定
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0÷N
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（二） 本次调整回购价格的具体内容
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议文件、第二届监事会第十九次会
议决议文件及 2020年年度股东大会决议文件，公司于 2021年 5月 21日召开 2020
年年度股东大会，审议通过了《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》。根据公
司 2021 年 5 月 28 日发布的《奥士康科技股份有限公司 2020 年年度分红派息实
施公告》，公司拟：以现有总股本 158,868,152 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金人民币 12.50 元（含税）。根据公司的说明，公司已于 2021 年 6 月 3 日实
施完毕 2020 年度利润分配方案。
经本所律师核查，公司已于 2021 年 11 月 5 日召开第二届董事会第二十六次
会议，对限制性股票回购价格进行了相应调整，本计划首次授予部分限制性股票
的回购价格由 21.07 元/股调整为 19.82 元/股，本计划预留授予部分限制性股票的
回购价格由 20.06 元/股调整为 18.81 元/股。
综上，本所认为，公司本次调整回购价格符合《管理办法》
《公司章程》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、 本次回购注销的事由及内容
（一）本次回购注销的原因及数量
如本法律意见书“三、本次解除限售的相关事项”所述，61 名激励对象的考
核等级为良好，可解除限售比例为 80%；5 名激励对象的考核等级为合格，可解
除限售比例为 60%。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对其已获授
但未满足本次解除限售条件的限制性股票共计 80,674 股进行回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离
职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
根据公司提供的《离职申请单》《离职证明》、公司相关会议文件及公司的说
明，公司原激励对象崔继群、谭理军、彭龙华因个人原因自愿离职或公司解雇而
解除劳动合同，不再具备激励对象资格，公司因此将其所持有的已获授但尚未解
除限售的共计 13,256 股限制性股票回购注销。
（二）回购价格
如本法律意见书“四、调整回购价格的相关事宜”所述，本次回购注销的回
购价格为 19.82 元/股。
综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、调
整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足
《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；本次调整回购价格符合《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购
注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需
就本次解除限售、调整回购价格及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解
除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购
注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年
限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售、调整回购价格及回购注销部
分限制性股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
王建学
单位负责人：
王 玲
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