证券代码：000042 证券简称：中洲控股 公告编号：2021-59 号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
上市公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中洲控股
股票代码：000042
收购人名称：深圳中洲集团有限公司
收购人住所：深圳市福田区金田路 3088 号
通讯地址：深圳市福田区金田路 3088 号
日期：二零二一年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及
部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法
规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在深圳市中洲投资控股
股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在深圳市中洲投资控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
四、本次收购行为中，收购人自其控股子公司受让取得上市公司股份属于同
一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。前述收购不会导致上市公司的实际
控制人发生变化。本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于以要约
方式收购的情形。同时，收购人自其一致行动人受让取得上市公司股份属于一致
行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人及其一致行动人控制
的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
释义项 指 释义内容
本报告书摘要 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、受让方、中
指 深圳中洲集团有限公司
洲集团
中洲控股、上市公司、
指 深圳市中洲投资控股股份有限公司，股票代码：000042
公司
深圳市中洲置地有限公司、深圳市中洲创业投资有限公司、深圳市前
一致行动人 指
海君至投资有限公司
前海君至 指 深圳市前海君至投资有限公司
中洲置地 指 深圳市中洲置地有限公司
中洲创投 指 深圳市中洲创业投资有限公司
转让方 指 深圳市中洲置地有限公司、深圳市中洲创业投资有限公司
深圳中洲集团有限公司、深圳市前海君至投资有限公司、深圳市中洲
信息披露义务人 指
置地有限公司、深圳市中洲创业投资有限公司
振洲实业 指 深圳市振洲实业有限公司，系深圳市中洲创业投资有限公司控股股东
收购人协议受让深圳市中洲置地有限公司和深圳市中洲创业投资有限
本次收购 指 公司分别持有的深圳市中洲投资控股股份有限公司 349,864,613 股和
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 深圳中洲集团有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 黄光亮
成立日期 2001 年 8 月 15 日
统一社会信用代码 91440300731114001L
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A 单元
经营期限 自 2001 年 08 月 15 日至无固定期限
注册资本 人民币 20,000 万元
一般经营项目：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目
经营范围
另行申报）
控股股东 DYNAMIC SUNRISE LIMITED
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A 单元
联系电话 0755-25941889
（二）收购人一致行动人基本情况
企业名称 深圳市前海君至投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄光龙
成立日期 2015 年 10 月 15 日
统一社会信用代码 91440300358745381X
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
经营期限 2015 年 10 月 15 日至 2045 年 10 月 15 日
注册资本 人民币 1,000 万元
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
经营范围
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项
目）。
控股股东 自然人黄光亮先生
通讯地址 深圳市罗湖区文锦北路 1068 号宝安外贸大厦 401F 房
联系电话 15118828973
企业名称 深圳市中洲置地有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 贾帅
成立日期 1997 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 914403002793084154
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元
经营期限 1997 年 1 月 17 日至 2037 年 1 月 17 日
注册资本 人民币 120,000 万元
一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
经营范围 （不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口。（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营）。
控股股东 深圳中洲集团有限公司
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元
联系电话 0755-25943488
企业名称 深圳市中洲创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨海明
成立日期 2010 年 1 月 25 日
统一社会信用代码 91440300550311655Y
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701E 单元
经营期限 2010 年 1 月 25 日至 2050 年 1 月 25 日
注册资本 人民币 20,000 万元
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务。
控股股东 深圳市振洲实业有限公司
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701E 单元
联系电话 0755-25941978
（三）信息披露义务人之间的关系
自然人黄光亮（前海君至实际控制人）为中洲集团实际控制人黄光苗的兄弟，
通过前海君至证券账户持有中洲控股股份；中洲创投为中洲集团重要股东振洲实
业的控股子公司；中洲置地为中洲集团的控股子公司。根据《收购管理办法》第
八十三条的规定，中洲集团、前海君至、中洲创投、中洲置地之间构成一致行动
关系。
二、收购人及其一致行动人的股权控制关系
（一）中洲集团股权控制关系图
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系如下：
黄光苗 陈昌明 黄邦纯
DYNAMIC SUNRISE LIMITED 深圳市振洲实业有限公司
深圳中洲集团有限公司
（二）前海君至股权控制关系图
截至本报告书签署日，前海君至股权控制关系如下：
注：截至本报告书摘要出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光
亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
（三）中洲置地股权控制关系图
截至本报告书签署日，中洲置地股权控制关系如下：
黄邦纯 陈昌明 黄光苗
DYNAMIC SUNRISE
LIMITED
深圳市振洲实业有
限公司 96.25%
深圳中洲集团
有限公司
深圳市中洲置地有
限公司
（四）中洲创投股权控制关系图
截至本报告书签署日，中洲创投股权控制关系如下：
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业
务情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业
截至本报告书出具之日，中洲集团直接持股并控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
核心企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 比例
计算机软件开发与设计；
投资兴办实业（具体项目
深圳市中洲科技 另行申报）；自有物业租
司 技术企业的孵化服务；企
业管理咨询；商务信息咨
询。
商场管理；企业管理顾问；
信息咨询（不含限制项
目）；百货纺织品、农副
产品的购销及其它国内贸
易（不含专营、专控、专
卖商品）；照相冲印；从
事广告业务（法律、行政
法规规定应进行广告经营
审批登记的，另行办理审
深圳市中洲商业
管理有限公司
屋租赁；物业管理；经营
进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；
投资兴办实业（具体项目
另行申报）；机动车辆停
放服务；中餐制售（由分
公司经营）。
投资兴办实业（具体项目
深圳市思源投资
有限公司
含专营、专控、专卖商品）。
投资兴办实业；国内贸易
深圳市中洲投资
有限公司
商品）。
惠州中洲投资有 实业投资；室内装饰工程；
限公司 土石方工程；国内贸易。
序 注册资本 直接持股
核心企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 比例
(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动)
实业投资；室内建筑装饰
工程；土石方工程；国内
惠州中商实业有 贸易。（不含商场、仓库）
限公司 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实业投资、建设项目投资、
投资咨询服务（不含期货、
惠州市中际实业 证劵类项目）、商业贸易
投资有限公司 投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
实业投资；项目投资及咨
询；商业投资。（依法须
惠州中商投资有
限公司
门批准后方可开展经营活
动）
投资基础设施项目，投资
兴办实业。（凡涉专项规
汕头市中洲投资 定持专批证件方可经营）
有限公司 (依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动)
资产管理、投资管理、投
资咨询（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产
深圳中洲产业投 管理等业务）。（法律、
资管理有限公司 行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经
营）
投资管理（根据法律、行
政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得
深圳中洲股权投
相关审批文件后方可经
营）；受托管理股权投资
公司
基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不
序 注册资本 直接持股
核心企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 比例
得从事公开募集基金管理
业务）；对未上市企业进
行股权投资；受托资产管
理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理
等业务）；股权投资；投
资咨询；创业投资业务。
（以上经营范围法律、行
政法规、国务院规定禁止
的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
投资管理、资产管理（不
得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他
限制项目）；金融企业投
深圳中洲金控投 资；投资顾问、财务顾问
资有限公司 及商务信息咨询。（以上
经营范围法律、行政法规、
国务院规定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
投资兴办实业（具体项目
另行申报）；投资管理、
投资咨询（根据法律、行
政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经
营）；金融信息咨询，提
供金融中介服务，接受金
融机构委托从事金融外包
服务（根据法律、行政法
深圳市泓润金融
控股有限公司
要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）；
受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得
从事公开募集基金管理业
务）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业
序 注册资本 直接持股
核心企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 比例
务）；股权投资；企业管
理咨询（不含限制项目）；
在网上从事商贸活动（不
含限制项目）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务
（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
投资兴办实业（具体项目
深圳中洲城市开 另行申报）；在合法取得
发有限公司 使用权的土地上从事房地
产开发经营。
投资兴办实业（具体项目
另行申报）；在合法取得
深圳市中洲粤华 的土地使用权范围内从事
投资有限公司 房地产开发、经营；国内
商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）。
投资兴办实业（具体项目
另行申报）；在具有合法
土地使用权地块上从亊房
地产开发经营业务；投资
咨询（不含限制项目）；
深圳市中可置业
有限公司
房地产经纪；房地产信息
咨询；自有物业租赁。（法
律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准
的项目除外）
在合法取得土地使用权范
围内从事房地产开发经营
业务；自有物业租赁；投
资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易（不
深圳市中洲置地
有限公司
货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可
经营）。
截至本报告书出具日，中洲集团的控股股东 DYNAMIC SUNRISE LIMITED
直接持股并控制的核心企业情况如下:
注册资本 直接持股
序号 核心企业名称 成立时间 经营范围
（万元） 比例
深圳中洲集团有限 计算机软件的开发。增加：投资兴办
公司 实业（具体项目另行申报）。
截至本报告书出具日，中洲集团的实际控制人黄光苗先生直接持股并控制的
核心企业如下:
序 直接持
核心企业名称 成立时间 注册资本 经营范围
号 股比例
币
Centralcon Enterprises
Company Limited
Centralcon Commercial
元
Company Limited
Centralcon Shopping Centre
元
Company Limited
元
King Goal Holdings Limited
（景高集团）
（二）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业
截至本报告书签署之日，前海君至及其控股股东、实际控制人无其他控制的
核心企业。
截至本报告书签署之日，前海君至无其他控制的核心企业。
截至本报告书签署之日，前海君至的控股股东和实际控制人黄光亮先生无其
他控制的核心企业。
截至本报告书签署之日，中洲创投无其他控制的核心企业。
截至本报告书签署之日，中洲创投的控股股东振洲实业无其他控制的核心企
业。
截至本报告书签署之日，中洲创投的实际控制人陈昌明先生直接持股并控制
的核心企业情况如下：
直接
注册资
序 核心企业名 持
成立时间 本（万 经营范围
号 称 股比
元）
例
兴办实业（具体项目另行申
报）；企业管理咨询（不含
深圳市源洲 限制项目）；国内贸易；企
限公司 询。（企业经营涉及前置性
行政许可的，须取得前置性
行政许可文件后方可经营）
建筑工程；机电安装工程；
建 筑 智 能化 工 程； 消 防 工
程；市政公用工程；水电安
装工程；房屋建筑工程；园
林绿化工程；室内外装饰工
程设计与施工；路桥工程；
钢结构工程；环保工程；通
惠州市旭兴 信工程；水利工程；外墙保
有限公司 窗工程；土石方工程；建筑
劳务分包；销售：建筑材料、
装饰材料、五金产品、办公
用品、日用百货；国内贸易。
（不含商场、仓库）（依法
须经批准的项目，经相关部
门 批 准 后方 可 开展 经 营 活
动）
截至本报告出具日，中洲置地直接持股并控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持
核心企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
深圳市通诚投 投资兴办实业（具体项目另行申
资有限公司 报），国内贸易（不含专营、专
序 注册资本 直接持
核心企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
控、专卖商品）。
国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得
深圳市中锦贸
易有限公司
业（具体项目另行申报）。（以
上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
深圳市中洲本 投资兴办实业（具体项目另行申
司 易（不含专营、专控、专卖商品）。
投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市中洲道 报）；计算机软件的技术开发；
司 务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）。
建筑材料、装饰材料、弱电智能
设备及环保设备的技术开发及
销售；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；国内贸易,从事货物
深圳市中洲装
及技术的进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记
司
前须经批准的项目除外）。（企
业经营涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后
方可经营）
在合法取得使用权的土地上从
事开发经营；国内贸易（法律、
深圳市中洲河
行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）；投
司
资兴办实业（具体项目另行申
报）。
深圳市中洲置 投资兴办实业（具体项目另行申
业有限公司 报）；房地产信息咨询。
物业管理；计算机软件开发；投
资兴办实业（具体项目另行申
深圳市中洲龙
报）；在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营；国内贸
司
易（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项
序 注册资本 直接持
核心企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 股比例
目除外）。
物业管理；为餐饮企业提供管理
服务；国内贸易；从事广告业务
（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；房地产
深圳市朗怡物
经纪、房地产信息咨询；家政服
务。许可经营项目：以下项目涉
司
及应取得许可审批的，须凭相关
审批文件方可经营：汽车清洗及
美容服务；游泳池经营管理；机
动车停放服务（由分支机构经
营）。
中洲置地控股股东、实际控制人主要下属企业具体情况见本报告书摘要“第
二节 收购人介绍”之“三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制
的核心企业”之“（一）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）中洲集团主要业务及最近三年的财务状况
中洲集团主要从事投资业务，其最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 8,792,499.07 8,346,947.00 7,935,521.90
净资产 2,192,761.14 1,361,893.97 1,288,122.91
资产负债率 75.06% 83.68% 83.77%
营业收入 1,456,918.23 805,157.34 838,855.86
净利润 284,756.02 80,498.34 26,660.83
净资产收益率 12.99% 5.91% 2.07%
注 1：2018-2020 年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
（二）前海君至从事的主要业务及最近三年的财务状况
前海君至主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 5,459.18 5,996.98 6,074.12
净资产 -2,095.82 -1,558.70 -1,481.30
资产负债率 138.39% 125.99% 124.39%
营业收入 - - -
净利润 56.29 46.79 92.62
净资产收益率 - - -
注 1：2018-2020 年度财务数据为合并报表数据，未经审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
（三）中洲置地从事的主要业务及最近三年的财务状况
中洲置地主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 6,250,225.59 6,288,234.16 6,178,292.14
净资产 1,436,215.54 1,280,955.95 1,200,526.73
资产负债率 77.02% 79.63% 80.57%
营业收入 1,082,844.39 773,341.19 820,909.56
净利润 165,630.27 93,472.56 52,538.46
净资产收益率 11.53% 7.30% 4.38%
注 1：2018-2020 年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
（四）中洲创投从事的主要业务及最近三年的财务状况
中洲创投主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 51,616.00 76,336.84 79,190.47
净资产 42,993.94 59,167.26 56,014.04
资产负债率 16.70% 22.49% 29.27%
营业收入 - - -
净利润 -1,555.51 6,834.91 15,855.85
净资产收益率 - 11.55% 28.31%
注 1：2018-2020 年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
五、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
司（以下简称“龙浩集团”）签订了《广东汕湛高速公路汕头至揭阳段项目投资退
出协议》，约定龙浩集团有限公司应于项目中标和新项目公司完成工商注册登记
后 180 日内，向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付 38,066,100 元，并于新
项目公司完成工商注册登记后 365 日，支付 151,900,000 元；龙浩集团未按约定
支付相关款项。2018 年 6 月 11 日，中洲集团、汕头市中洲投资有限公司向中国
国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。2019 年 4 月 12 日，中国国际
经济贸易仲裁委员会在[2019]中国贸仲京（深）裁字第 0041 号《裁决书》（以
下简称“《裁号裁决书”）中作出裁决：龙浩集团向中洲集团、汕头市中洲投资有
限公司支付 189,966,100 元的退出费用及逾期滞纳金，应自裁决书作出之日起 20
日内支付完毕。
投资有限公司强制执行 41 号裁决书的申请，向龙浩集团下发（2019）粤 05 执
截至本报告书摘要出具之日，龙浩集团已支付 7,000 万元，汕头中院冻结了
龙浩集团持有的广东汕湛高速公路东段发展有限公司的全部股权，申请人于
向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）申请就复议申请尽快作出裁定，
截至本报告书摘要签署日，广东高院尚未作出回复，仲裁尚未执行完毕。
中洲集团、汕头市中洲投资有限公司为上述仲裁案件的申请人，且裁决书裁
决被告向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付退出费用及滞纳金，因此上述
仲裁结果不会对中洲集团的正常经营构成重大不利影响。
除上述案件外，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）中洲集团董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他国
长期居住
姓名 职务 性别 国籍 籍或者地区的居
地
留权
黄光亮 董事长 男 中国香港 中国香港 中国香港
副董事
贾帅 长、总 男 中国 中国 无
经理
申成文 董事 男 中国 中国 无
陈星 董事 女 中国 中国 无
胡伟 董事 男 中国 中国 无
黄光亮未依法告知上市公司一致行动人相关信息的行为，违反了《上市公司信息
披露管理办法》第三十五条第三款“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人应当及时、准确地告知上市公司……，并配合上市公司做好信息披露工作”
的规定，向黄光亮下发了编号为《行政处罚决定书》（编号〔2019〕3 号），根
据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，对黄光亮责令改正，
给予警告，并处以三十万元罚款。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过其他行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（二）前海君至董事、监事、高级管理人员的基本情况
前海君至的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 籍或者地区的居
留权
黄进伟 监事 男 中国 中国 否
执 行 董
黄光龙 事、总经 男 中国 中国 否
理
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（三）中洲置地董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他国籍
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
董事长、总
贾帅 男 中国 中国 无
经理
徐佩瑛 董事 女 中国香港 中国香港 中国香港
郑晓光 董事 男 中国 中国 无
邓志华 监事 男 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）中洲创投董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否 取得其他国
长期居住
姓名 职务 性别 国籍 籍或 者地区的居
地
留权
执行董事、
杨海明 男 中国 中国 无
总经理
郑晓光 监事 男 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
七、收购人及其一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上股份
的简要情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份
的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人均无在境内、境
外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情形。
（二）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人均无
在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购目的主要是为了压缩管理层级，实施扁平化管理。本次收购完成后，
中洲集团在中洲控股中直接拥有权益的股份将达到 349,874,513 股，占比
黄光苗先生。
二、 收购人未来 12 个月内对中洲控股权益的处置计划
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司的
股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但
应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
截至本报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露事项外，收购人及其一
致行动人在未来 12 个月内无增加或减少其在中洲控股中拥有权益的股份的计划。
未来 12 个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规的要求履行信息披露义务。
地和中洲创投持有的中洲控股全部股份 349,864,613 股和 9,900 股，合计
批次进行交割，首次交割标的股份为中洲置地持有的 130,000,000 股（占中洲控
股股份总数的 19.5538%），将于 2021 年 12 月 31 日之前完成过户；剩余 219,874,513
股（占中洲控股股份总数的 33.0722%，包括中洲置地持有的 219,864,613 股及中
洲创投持有的 9,900 股），计划于首次交割标的股份完成过户之日起 12 个月内
完成过户。
除上述安排外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无其他计划、
协议或安排在未来 12 个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》
【2021-58
号】。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行
合规性确认，本次收购尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过
户登记等手续。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及
其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、 收购人及其一致行动人持有中洲控股股份的情况
中洲创投持股比例变动累积达到 5%，上市公司已于 2020 年 5 月 15 日公告了《深
圳市中洲投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿）及相关法律意
见书、财务顾问核查意见。前次权益变动后，中洲置地持有上市公司 343,435,985
股股份，占上市公司总股本的 51.6576%；前海君至持有上市公司 4,600,000 股股
份，占上市公司总股本的 0.6919%；中洲创投持有上市公司 9,900 股股份，占上
市公司总股本的 0.0015%；中洲置地、前海君至、中洲创投合计持有上市公司
自前次权益变动至本报告书签署日，中洲置地在 2020 年 5 月 21 日至 2020
年 6 月 10 日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中洲控
股股票 6,428,628 股，占上市公司股份总数的 0.9670%，中洲创投、前海君至未
发生持股变化。
本次收购前，中洲集团未直接持有中洲控股的股份，通过中洲置地间接控制
中洲控股 349,864,613 股股份，占上市公司总股本的 52.6246％；中洲置地直接持
有中洲控股 349,864,613 股股份，持股比例为 52.6246%；前海君至直接持有中洲
控股 4,600,000 股股份，持股比例为 0.6919%；中洲创投直接持有中洲控股 9,900
股股份，持股比例为 0.0015%；前海君至、中洲置地、中洲创投合计直接持有上
市公司 354,474,513 股股份，占上市公司总股本的 53.3180%。
本次收购前，中洲控股的股权控制关系如下：
注：截至本报告书摘要出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光
亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
约定中洲集团分别受让中洲置地和中洲创投持有的上市公司的 349,864,613 股和
本次收购完成后，中洲集团直接持有上市公司 349,874,513 股股份，占上市
公司总股本 664,831,139 股的 52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直
接持有中洲控股 4,600,000 股股份，持股比例为 0.6919%。中洲集团及其一致行
动人前海君至合计持有中洲控股 354,474,513 股股份，占上市公司总股本的
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
注：截至本报告书摘要出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光
亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
转让方：中洲置地、中洲创投
受让方：中洲集团
约定中洲集团自中洲置地、中洲创投受让其合计持有的中洲控股 349,874,513 股
无限售流通股（占中洲控股股份总数的 52.6261%)。本次标的股份的转让将分两
批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的 130,000,000 股（占中洲控股股
份总数的 19.5538%，以下简称“首次交割标的股份”）；第二次交割股份为转让
方合计持有的 219,874,513 股（占中洲控股股份总数的 33.0722%），包括中洲置
地持有的 219,864,613 股及中洲创投持有的 9,900 股。
（二）转让双方签署的《股份转让协议》的主要内容
（1）股份转让价款
转让方、受让方经协商后一致同意，在符合《深圳证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》及相关法律法规规定的前提下，标的股份的转让价格等
于本次转让的标的股份数*本次转让协议签署前一交易日（不包括停牌日）中洲
控股收盘价格（6.89 元／股），转让价款共计 2,410,635,394.57 元。
（2）价款支付安排
首次交割转让价款支付：
中洲集团应于首次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即首次交割标的
股份在中登公司登记在受让方名下当日）将首次交割标的股份转让价款中的
若首次交割标的股份的过户手续在下午 14:00 后办理完毕的，上述转让价款的支
付时间顺延至下一个工作日。
第二次交割转让价款支付：
中洲集团应于第二次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即第二次交割
标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）按照如下约定向转让方分别支付款
项：
i. 对中洲置地而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
内。
ii. 对中洲创投而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
iii. 若第二次交割标的股份的过户手续在下午 14:00 后办理完毕的，上述转
让价款的支付时间顺延至下一个工作日。
自深交所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见后，在双方协商确
定的期限内向中登公司办理标的股份过户登记手续；若在深交所出具确认意见书
的有效期内未办理过户登记的，转让方应当就标的股份的转让重新提交申请。
（1）首次交割的先决条件
受让方受让首次交割标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让方
（受让方的权利非义务）放弃为前提：
a) 本协议已经各方签署并持续生效；
b) 首次交割标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司
法冻结等权利受限情形；
c) 本协议内容及本次交易已经转让方及受让方有权内部机构审议通过；
d) 深交所就首次交割标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
（2）第二次交割的先决条件
受让方受让第二次交割标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被受让
方（受让方的权利非义务）放弃为前提：
a) 本协议各方已就第二次交割标的股份的时间达成一致（但最晚不应晚于
首次交割标的股份完成过户之日起十二个月内）；
b) 首次交割标的股份已完成过户；
c) 第二次交割标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被
司法冻结等权利受限情形；
d) 深交所就第二次交割标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
本协议经转让方及受让方盖章之日起成立，满足下列条件之日起生效：
本协议及本次交易经转让方及受让方有权内部机构审议通过。
本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补
充协议，双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份
等方面不存在其他安排。
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待取得
深圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。本次收购所涉及的各方需
根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履
行相应的信息披露义务。
四、权利限制
截至本报告书签署日，中洲置地持有的本次转让的标的股份中 188,800,000
股股份存在质押限制（占中洲控股股份总数的 28.3982%）。上市公司披露收购
报告书摘要后，中洲集团将按照《股份转让协议》的约定办理解质押事宜，并在
向登记结算公司申请办理股份过户前办理完成。
除前述情况外，收购人及其一致行动人持有的中洲控股股份不存在质押、冻
结等权利限制的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
约定中洲集团自中洲置地、中洲创投受让其合计持有的中洲控股 349,874,513 股
无限售流通股（占中洲控股股份总数的 52.6261%)。本次标的股份的转让将分两
批次进行交割，首次交割标的股份为中洲置地持有的 130,000,000 股（占中洲控
股股份总数的 19.5538%）；第二次交割股份为转让方合计持有的 219,874,513 股
（占中洲控股股份总数的 33.0722%），包括中洲置地持有的 219,864,613 股及中
洲创投持有的 9,900 股。
本次收购完成后，中洲集团将直接持有中洲控股 349,874,513 股股份，占中
洲集团总股本的 52.6261%，中洲控股的控股股东由中洲置地变为中洲集团。
根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中洲集团
对中洲控股的要约收购义务。
（二）免于发出要约的理由
本次收购前，收购人中洲集团未直接持有中洲控股任何股份；中洲置地直接
持有上市公司 349,864,613 股股份，占上市公司总股本的 52.6246%；前海君至直
接持有上市公司 4,600,000 股股份，占上市公司总股本的 0.6919%；中洲创投直
接持有上市公司 9,900 股股份，占上市公司总股本的 0.0015%。中洲置地及其一
致行动人前海君至、中洲创投合计直接持有上市公司 354,474,513 股股份，占上
市公司总股本的 53.3180%。
本次收购后，中洲集团直接持有上市公司 349,874,513 股股份，占上市公司
总股本的 52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有上市公司
君至合计直接持有上市公司 354,474,513 股股份，占上市公司总股本的 53.3180%。
鉴于中洲集团与中洲置地在同一控股集团内，均受同一自然人黄光苗的实际
控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主
体的股权转让。同时，鉴于转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投
向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让。
因此，本次收购完成后，黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，本次收购不会
导致中洲控股的实际控制人发生变化，亦不会导致收购人及其一致行动人实际控
制的中洲控股的股份总数和持股比例发生变动。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化。……”
本次收购中，中洲集团与中洲置地均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲
置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权
转让。本次收购完成后，黄光苗仍然为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导
致中洲控股的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购办法》第六十二
条规定的可以免于以要约方式收购的情形。
同时，转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让
上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人
及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，中洲控股的股权及控制关系如下：
注：截至本报告书摘要出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光
亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
（二）本次收购完成后
本次收购完成后，中洲控股的股权及控制关系如下：
注：截至本报告书摘要出具之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光
亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
三、本次受让股份的权利限制情形
截至本报告书签署日，本次转让的标的股份中中洲置地持有的 188,800,000
股股份存在质押限制（占中洲控股股份总数的 28.3982%）。上市公司披露收购
报告书摘要后，中洲集团将按照《股份转让协议》的约定办理解质押事宜，并在
向登记结算公司申请办理股份过户前办理完成。
四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其
负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形
截至本报告书摘要签署日，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其
关联方存在因正常业务经营而产生的经营性业务往来，相关债务在本次收购完成
后将继续履行；除上述正常经营业务外，上市公司存在向中洲置地的关联方提供
担保的情况，具体说明如下：
方中洲（集团）控股有限公司（以下简称“中洲（集团）”）出售公司所持有的中
洲投资控股（香港）有限公司（现已更名为“中洲置业有限公司”，以下简称“目
标公司”）的全部已发行股份及卖方债权，上述交易已于 2019 年 7 月 18 日完成
交割。该交易完成后，上市公司为目标公司部分借款提供担保尚在存续期，构成
上市公司为关联方提供担保。
截至 2020 年 5 月，上述担保已部分解除，部分借款即将到期。因经营需要，
目标公司拟向金融机构申请部分借款展期，受内保外贷政策限制，借款展期后需
继续由中洲控股为目标公司提供担保续期。中洲控股为目标公司提供如下担保：
（1）中洲控股向华商银行深圳科技园支行申请备用信用证延期，以中洲控
股开立的等值存单/保证金向华商银行深圳科技园支行提供质押担保。该备用信
用证用受益人为中国工商银行（亚洲）有限公司，金额港币壹拾贰亿元，延期不
超过 2 年。
（2）中洲控股向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融资性保函延期，
以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心 A 座 35A 至 40A 共 6 套物业
提供抵押担保。该融资性保函受益人为中国银行股份有限公司澳门分行，金额为
人民币捌亿元，延期不超过 2 年。
（3）中洲（集团）及其关联方以包括目标公司 100%股权、爱心人寿保险股
份有限公司 2 亿元股权、深圳泓润五号投资合伙企业（有限合伙）99%份额以及
深圳泓润二号投资有限合伙（有限合伙）99%份额在内的资产包为上述担保提供
资产反担保，同时在担保存续期间，公司以担保余额为基数，按年化 1%收取担
保费。
通过《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事贾帅、申成文在审议本议案时
回避表决。
（1）本次《关于向关联方提供担保的议案》经公司第八届董事会第三十九
次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文
件的规定。
（2）董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、
有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（3）本次关联担保主要是公司 2018 年出售中洲投资控股（香港）有限公司
时为其提供担保的融资到期原业务展期需要。关联方提供了资产反担保，可以覆
盖公司的担保风险。同时，在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化 1%向
被担保方收取担保费。该笔关联担保符合有关法律法规的要求，不会对公司的经
营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于向关联
方提供担保的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本
公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，该议案尚需提交股东大会审议，
届时关联股东需回避表决。
为关联方提供担保的议案》，关联股东已回避表决。
除上述担保情形外，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其关联方
不存在其他未解除中洲控股为其负债提供担保的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市中伦律师
事务所关于深圳中洲集团有限公司免于以要约方式收购深圳市中洲投资控股股
份有限公司股份的法律意见书》。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的
其他信息。
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应
披露未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳中洲集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
黄光亮
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市前海君至投资有限公司（盖章）
法人或授权代表（签字）
黄光龙
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市中洲创业投资有限公司（盖章）
法人或授权代表（签字）
杨海明
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市中洲置地有限公司（盖章）
法人或授权代表（签字）
贾帅
（此页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书摘要》之签章
页）
深圳中洲集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
黄光亮
（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书摘要》之签署
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深圳市前海君至投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
黄光龙
（本页无正文，为《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书摘要》之签署
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法定代表人（签字）：
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