中信证券股份有限公司
关于
深圳市中洲投资控股股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二一年十一月
（二）对收购人及其一致行动人本次收购目的及未来 12 个月内权益增
（三）收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力及资信情
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利
一、特别声明
中信证券股份有限公司接受收购人深圳中洲集团有限公司的委托，担任
本次收购的财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关
规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，经过尽职调查和审慎核查后出具本财务顾问报告，以供广大
投资者及有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问意见，并在此特
作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、
文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对
本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，
所发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容。除非监管部
门另有要求，本财务顾问并不对本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出
判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务
顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告不构成对中洲控股投资建议，对于投资者根据本
财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的《收购报告书》以及上
市公司其他公告全文和备查文件。
二、释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
本报告、本财务顾问 《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有
指
报告 限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》
收购人、受让方、中
指 深圳中洲集团有限公司
洲集团
中洲控股、上市公司、
指 深圳市中洲投资控股股份有限公司，股票代码：000042
公司
前海君至 指 深圳市前海君至投资有限公司
中洲创投 指 深圳市中洲创业投资有限公司
中洲置地 指 深圳市中洲置地有限公司
转让方 指 深圳市中洲创业投资有限公司、深圳市中洲置地有限公司
深圳中洲集团有限公司、深圳市前海君至投资有限公司、深
信息披露义务人 指
圳市中洲创业投资有限公司、深圳市中洲置地有限公司
深圳市振洲实业有限公司，系深圳市中洲创业投资有限公司
振洲实业 指
控股股东
收购人协议受让深圳市中洲置地有限公司和深圳市中洲创
本次收购 指 业投资有限公司分别持有的深圳市中洲投资控股股份有限
公司 349,864,613 股和 9,900 股无限售流通股。
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
三、财务顾问承诺
本财务顾问承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合
规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通
过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防
火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
四、财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）对收购报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等相
关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，信息披露义务人对收
购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要
约情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6
个月内买卖中洲控股上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料及
其他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《收购报告书》的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真
实、准确、完整。
（二）对收购人及其一致行动人本次收购目的及未来 12 个月内
权益增减计划的核查
本次收购目的主要是为了压缩管理层级，实施扁平化管理。本次收购完成后，
中 洲 集 团 在 中 洲 控 股 中 直 接 拥 有 权 益 的 股 份 将 达 到 349,874,513 股 ， 占 比
黄光苗先生。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次收购的目的明确、理
由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司的
股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但
应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
根据《股份转让协议》及中洲集团董事会于 2021 年 11 月 2 日作出的决议，
收购人分别受让中洲置地和中洲创投持有的中洲控股全部股份 349,864,613 股和
份的转让将分两批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的 130,000,000 股
（以下简称“首次交割股份”，占中洲控股股份总数的 19.5538%），将于 2021 年
中洲控股股份总数的 33.0722%），包括中洲置地持有的 219,864,613 股及中洲创
投持有的 9,900 股，于首次交割股份完成过户后的 12 个月内完成过户。
经核查，本财务顾问认为，除上述安排外，截至本报告签署之日，收购人及
其一致行动人无其他计划、协议或安排在未来 12 个月内增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份。
（三）收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力及
资信情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人
及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况
进行核查。
（1）中洲集团
企业名称 深圳中洲集团有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 黄光亮
成立日期 2001 年 8 月 15 日
统一社会信用代码 91440300731114001L
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A 单元
经营期限 自 2001 年 08 月 15 日至无固定期限
注册资本 人民币 20,000 万元
一般经营项目：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目
经营范围
另行申报）
控股股东 DYNAMIC SUNRISE LIMITED
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A 单元
联系电话 0755-25941889
（2）前海君至
企业名称 深圳市前海君至投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄光龙
成立日期 2015 年 10 月 15 日
统一社会信用代码 91440300358745381X
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
经营期限 自 2015-10-15 起至 2045-10-15 止
注册资本 人民币 1,000 万元
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
经营范围
含限制项目）
；投资咨询（不含限制项目）
；投资顾问（不含限制项目）。
控股股东 自然人黄光亮先生
通讯地址 深圳市罗湖区文锦北路 1068 号宝安外贸大厦 401F 房
联系电话 15118828973
（3）中洲创投
企业名称 深圳市中洲创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨海明
成立日期 2010 年 1 月 25 日
统一社会信用代码 91440300550311655Y
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701E 单元
经营期限 自 2010-01-25 起至 2050-01-25 止
注册资本 人民币 20,000 万元
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务。
控股股东 深圳市振洲实业有限公司
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701E 单元
联系电话 0755-25941978
（4）中洲置地
企业名称 深圳市中洲置地有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 贾帅
成立日期 1997 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 914403002793084154
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元
经营期限 自 1997-01-17 至 2037-01-17 止
注册资本 人民币 120,000 万元
一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
经营范围 （不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口。（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。
控股股东 深圳中洲集团有限公司
通讯地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 37 楼
联系电话 0755-25943488
根据收购人承诺并经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人均系在
中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，
不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
具备收购上市公司的主体资格。
中洲集团主要从事投资业务，最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 8,792,499.07 8,346,947.00 7,935,521.90
净资产 2,192,761.14 1,361,893.97 1,288,122.91
资产负债率 75.06% 83.68% 83.77%
营业收入 1,456,918.23 805,157.34 838,855.86
净利润 284,756.02 80,498.34 26,660.83
净资产收益率 12.99% 5.91% 2.07%
注 1：2018-2020 年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
前海君至主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 5,459.18 5,996.98 6,074.12
净资产 -2,095.82 -1,558.70 -1,481.30
资产负债率 138.39% 125.99% 124.39%
营业收入 - - -
净利润 56.29 46.79 92.62
净资产收益率 - - -
注 1：2018-2020 年度财务数据为合并报表数据，未经审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
中洲创投主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 51,616.00 76,336.84 79190.47
净资产 42,993.94 59,167.26 56014.04
资产负债率 16.70% 22.49% 29.27%
营业收入 - - -
净利润 -1,555.51 6,834.91 15,855.85
净资产收益率 - 11.55% 28.31%
注 1：2018-2020 年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
中洲置地主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 6,250,225.59 6,288,234.16 6,178,292.14
净资产 1,436,215.54 1,280,955.95 1,200,526.73
资产负债率 77.02% 79.63% 80.57%
营业收入 1,082,844.39 773,341.19 820,909.56
净利润 165,630.27 93,472.56 52,538.46
净资产收益率 11.53% 7.30% 4.38%
注 1：2018-2020 年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
经核查，本财务顾问认为，收购人中洲集团及其一致行动人的财务状况
正常，具备实施本次收购的经济实力。
（1）中洲集团
截至本报告签署日，中洲集团直接持股并控制的核心企业情况如下：
序 核心企业名 注册资本 直接持股比
成立时间 经营范围
号 称 （万元） 例
计算机软件开发与设计；投资
兴办实业（具体项目另行申
深圳市中洲
报）；自有物业租赁；科技产
业投资；高新技术企业的孵化
展有限公司
服务；企业管理咨询；商务信
息咨询。
商场管理；企业管理顾问；信
息咨询（不含限制项目）；百
货纺织品、农副产品的购销及
其它国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；照相冲印；
从事广告业务（法律、行政法
规规定应进行广告经营审批
深圳市中洲
登记的，另行办理审批登记后
方可经营）；房屋租赁；物业
限公司
管理；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；
机动车辆停放服务；中餐制售
（由分公司经营）。
序 核心企业名 注册资本 直接持股比
成立时间 经营范围
号 称 （万元） 例
深圳市思源 投资兴办实业（具体项目另行
司 专控、专卖商品）。
深圳市中洲
投资兴办实业；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）。
司
实业投资；室内装饰工程；土
惠州中洲投 石方工程；国内贸易。（依法
资有限公司 须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
实业投资；室内建筑装饰工
程；土石方工程；国内贸易。
惠州中商实
业有限公司
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
实业投资、建设项目投资、投
惠州市中际 资咨询服务（不含期货、证劵
（依
限公司 法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
实业投资；项目投资及咨询；
惠州中商投 商业投资。（依法须经批准的
资有限公司 项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
汕头市中洲 投资基础设施项目，投资兴办
司 证件方可经营）
资产管理、投资管理、投资咨
询（不得从事信托、金融资产
深圳中洲产
管理、证券资产管理等业务）。
（法律、行政法规、国务院决
有限公司
定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
投资管理（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审
深圳中洲股
批的，依法取得相关审批文件
权投资基金
管理有限公
投资基金（不得从事证券投资
司
活动；不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公
序 核心企业名 注册资本 直接持股比
成立时间 经营范围
号 称 （万元） 例
开募集基金管理业务）；对未
上市企业进行股权投资；受托
资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等
业务）；股权投资；投资咨询；
创业投资业务。（以上经营范
围法律、行政法规、国务院规
定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
投资管理、资产管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；
深圳中洲金 金融企业投资；投资顾问、财
公司 上经营范围法律、行政法规、
国务院规定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方
可经营）。
投资兴办实业（具体项目另行
申报）；投资管理、投资咨询
（根据法律、行政法规、国务
院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可
经营）；金融信息咨询，提供
金融中介服务，接受金融机构
委托从事金融外包服务（根据
法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得
深圳市泓润 相关审批文件后方可经营）；
限公司 从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管
理业务）；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；股权
投资；企业管理咨询（不含限
制项目）；在网上从事商贸活
动（不含限制项目）；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商
品）；经营进出口业务（以上
序 核心企业名 注册资本 直接持股比
成立时间 经营范围
号 称 （万元） 例
各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可
经营）。
深圳中洲城 投资兴办实业（具体项目另行
公司 土地上从事房地产开发经营。
投资兴办实业（具体项目另行
申报）；在合法取得的土地使
深圳市中洲
用权范围内从事房地产开发、
经营；国内商业、物资供销业
限公司
（不含专营、专控、专卖商
品）。
投资兴办实业（具体项目另行
申报）；在具有合法土地使用
权地块上从亊房地产开发经
营业务；投资咨询（不含限制
深圳市中可
项目）；经济信息咨询；物业
管理；房地产经纪；房地产信
司
息咨询；自有物业租赁。（法
律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目
除外）
在合法取得土地使用权范围
内从事房地产开发经营业务；
自有物业租赁；投资兴办实业
深圳市中洲 （具体项目另行申报）；国内
司 商品）；
货物及技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）。
截至本报告签署日，中洲集团的控股股东 DYNAMIC SUNRISE LIMITED 直
接持股并控制的核心企业情况如下:
序 核心企业名 注册资本 直接持股
成立时间 经营范围
号 称 （万元） 比例
深圳中洲集 计算机软件的开发。增加：投资
团有限公司 兴办实业（具体项目另行申报）。
截至本报告签署日，中洲集团的实际控制人黄光苗先生直接持股并控制
的核心企业如下:
序 直接持
核心企业名称 成立时间 注册资本 经营范围
号 股比例
DYNAMIC SUNRISE
LIMITED
Centralcon Enterprises Company
Limited
Centralcon Commercial
Limited
Centralcon Shopping Centre
Limited
King Goal Holdings Limited
（景高集团）
（2）前海君至
截至本报告签署日，前海君至无其他控制的核心企业。
截至本报告签署日，前海君至的控股股东和实际控制人黄光亮先生无其他控
制的核心企业。
（3）中洲创投
截至本报告签署日，中洲创投无其他控制的核心企业。
截至本报告签署日，中洲创投的控股股东振洲实业无其他控制的核心企业。
截至本报告签署日，中洲创投的实际控制人陈昌明先生直接持股并控制的核
心企业情况如下：
注册资本 直接持
序号 核心企业名称 成立时间 经营范围
（万元） 股比例
注册资本 直接持
序号 核心企业名称 成立时间 经营范围
（万元） 股比例
兴办实业（具体项目另行申报）；
企业管理咨询（不含限制项目）；
深圳市源洲管
国内贸易；企业管理咨询；商务
信息咨询。（企业经营涉及前置
司
性行政许可的，须取得前置性行
政许可文件后方可经营）
建筑工程；机电安装工程；建筑
智能化工程；消防工程；市政公
用工程；水电安装工程；房屋建
筑工程；园林绿化工程；室内外
装饰工程设计与施工；路桥工
程；钢结构工程；环保工程；通
惠州市旭兴明
信工程；水利工程；外墙保温工
程；安防工程；金属门窗工程；
公司
土石方工程；建筑劳务分包；销
售：建筑材料、装饰材料、五金
产品、办公用品、日用百货；国
内贸易。（不含商场、仓库）
（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（4）中洲置地
截至本报告签署日，中洲置地直接持股并控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持股比
核心企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 例
投资兴办实业（具体项目
深圳市通诚投
资有限公司
含专营、专控、专卖商品）。
国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进
出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取
深圳市中锦贸
易有限公司
资兴办实业（具体项目另
行申报）。（以上法律、
行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经
序 注册资本 直接持股比
核心企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 例
营）
投资兴办实业（具体项目
深圳市中洲本
另行申报）；计算机软件
开发；国内贸易（不含专
司
营、专控、专卖商品）。
投资兴办实业（具体项目
另行申报）；计算机软件
深圳市中洲道
的技术开发；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决
司
定规定在登记前须经批准
的项目除外）。
建筑材料、装饰材料、弱
电智能设备及环保设备的
技术开发及销售；投资兴
办实业（具体项目另行申
报）；国内贸易,从事货物
深圳市中洲装
及技术的进出口业务（法
律、行政法规、国务院决
司
定规定在登记前须经批准
的项目除外）。（企业经
营涉及前置性行政许可
的，须取得前置性行政许
可文件后方可经营）
在合法取得使用权的土地
上从事开发经营；国内贸
深圳市中洲河 易（法律、行政法规、国
司 经批准的项目除外）；投
资兴办实业（具体项目另
行申报）。
投资兴办实业（具体项目
深圳市中洲置
业有限公司
咨询。
物业管理；计算机软件开
发；投资兴办实业（具体
深圳市中洲龙 项目另行申报）；在合法
司 房地产开发经营；国内贸
易（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须
序 注册资本 直接持股比
核心企业名称 成立时间 经营范围
号 （万元） 例
经批准的项目除外）。
物业管理；为餐饮企业提
供管理服务；国内贸易；
从事广告业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；
深圳市朗怡物
房地产经纪、房地产信息
咨询；家政服务。许可经
司
营项目：以下项目涉及应
取得许可审批的，须凭相
关审批文件方可经营：汽
车清洗及美容服务；游泳
池经营管理；机动车停放
服务（由分支机构经营）。
中洲置地控股股东、实际控制人主要下属企业具体情况见本报告“四、财务
顾问核查意见”之“（三）收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能
力及资信情况的核查”之“3、收购人及其一致行动人的管理能力”之“（1）中
洲集团”。
经核查，本财务顾问认为，近年来，收购人作为上市公司的间接股东，收购
人一致行动人作为上市公司的直接股东，熟悉有关法律、法规和监管部门制定的
部门规章的规定和要求。本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作
上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按收购报告书中已披露
的相关承诺履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
司（以下简称“龙浩集团”）签订了《广东汕湛高速公路汕头至揭阳段项目投资退
出协议》，约定龙浩集团有限公司应于项目中标和新项目公司完成工商注册登记
后 180 日内，向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付 38,066,100 元，并于新
项目公司完成工商注册登记后 365 日，支付 151,900,000 元；龙浩集团未按约定
支付相关款项。2018 年 6 月 11 日，中洲集团、汕头市中洲投资有限公司向中国
国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。2019 年 4 月 12 日，中国国际
经济贸易仲裁委员会在[2019]中国贸仲京（深）裁字第 0041 号《裁决书》（以下
简称“《41 号裁决书”）中作出裁决：龙浩集团向中洲集团、汕头市中洲投资有
限公司支付 189,966,100 元的退出费用及逾期滞纳金，应自裁决书作出之日起 20
日内支付完毕。
投资有限公司强制执行 41 号裁决书的申请，向龙浩集团下发“（2019）粤 05 执
截至本报告签署日，龙浩集团已支付 7,000 万元，汕头中院冻结了龙浩集团
持有的广东汕湛高速公路东段发展有限公司的全部股权，申请人于 2021 年 5 月
级人民法院（以下简称“广东高院”）申请就复议申请尽快作出裁定，截至本报告
签署日，广东高院尚未作出回复，仲裁尚未执行完毕。
中洲集团、汕头市中洲投资有限公司为上述仲裁案件的申请人，且裁决书裁
决被告向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付退出费用及滞纳金，因此上述
仲裁结果不会对中洲集团的正常经营构成重大不利影响。
黄光亮未依法告知上市公司一致行动人相关信息的行为，违反了《上市公司信息
披露管理办法》第三十五条第三款“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人应当及时、准确地告知上市公司……，并配合上市公司做好信息披露工作”
的规定，向黄光亮下发了编号为《行政处罚决定书》
（编号〔2019〕3 号），根据
《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，对黄光亮责令改正，
给予警告，并处以三十万元罚款。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，除上述情况外，收购人及其
一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问仍将承担持续督导责任，及时督促收购人及其
一致行动人及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人股权控制结构的核查
截至本报告签署日，收购人股权控制关系如下：
黄光苗 陈昌明 黄邦纯
DYNAMIC SUNRISE LIMITED 深圳市振洲实业有限公司
深圳中洲集团有限公司
经核查，截至本报告签署日，DYNAMIC SUNRISE LIMITED 直接持有
中洲集团 96.25%股权，为中洲集团的控股股东；黄光苗直接持有 DYNAMIC
SUNRISE LIMITED 100%的股权，并通过 DYNAMIC SUNRISE LIMITED 间
接持有中洲集团 96.25%的股权，黄光苗为中洲集团的实际控制人。
截至本报告签署日，前海君至股权控制关系如下：
注：截至本报告签署之日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前
海君至的控股股东和实际控制人。
经核查，截至本报告签署日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光
亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
截至本报告签署日，中洲创投股权控制关系如下：
经核查，截至本报告签署日，振洲实业持有中洲创投 90%股权，为中洲
创投的控股股东。陈昌明直接持有振洲实业 90%的股权，并通过振洲实业间
接控制中洲创投 90%的股权，陈昌明为中洲创投的实际控制人。
截至本报告签署日，中洲置地股权控制关系如下：
黄邦纯 陈昌明 黄光苗
DYNAMIC SUNRISE
LIMITED
深圳市振洲实业有
限公司 96.25%
深圳中洲集团
有限公司
深圳市中洲置地有
限公司
经核查，截至本报告签署日，中洲集团持有中洲置地 95%股权，为中洲置地
的控股股东。黄光苗间接持有中洲集团 96.25%的股权，并通过中洲集团间接控
制中洲置地 95%的股权，黄光苗为中洲置地的实际控制人。
经核查，自然人黄光亮（前海君至实际控制人）为中洲集团实际控制人黄光
苗的兄弟，通过前海君至证券账户持有中洲控股股份；中洲创投为中洲集团重要
股东振洲实业的控股子公司，中洲置地为中洲集团的控股子公司；根据《收购管
理办法》第八十三条的规定，中洲集团、前海君至、中洲创投、中洲置地之间构
成一致行动关系。
（六）对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
根据《收购报告书》、
《股份转让协议》及收购人及其一致行动人的说明，并
经上市公司确认，收购人本次收购中洲控股股份所支付的价款支付安排如下：
中洲集团应于首次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即首次交割标的
股份在中登公司登记在受让方名下当日）将首次交割标的股份转让价款中的
中洲集团应于第二次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即第二次交割
标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）按照如下约定向转让方分别支付款
项：
（1）对中洲置地而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
内。
（2）对中洲创投而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的
截至《股份转让协议》签署日（2021 年 11 月 2 日），中洲集团对中洲置地
应收款余额为 3,050,206,389.19 元，主要是股东以自有资金为中洲置地经营需要
提供的借款，中洲集团对中洲置地无应付款。根据《股份转让协议》相关约定，
中洲集团将应付中洲置地的股份转让价款合计 2,410,567,183.57 元优先冲抵与前
述金额等额的中洲置地对中洲集团负有的 2,410,567,183.57 元欠款，并将差额部
分 0.00 元支付至中洲置地书面指定的账户内。经核查，本财务顾问认为，本次
收购资金来源于中洲集团自有资金，其来源合法，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形。
（七）对本次收购的授权和批准程序的核查
本次收购已经履行的审批程序包括：
于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》
【2021-58
号】。
本次收购将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行
合规性确认，本次收购尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过
户登记等手续。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、
《收购管理办法》及其
他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（八）对过渡期安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，收购人及其一致行动人暂无在过渡期内对上市
公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。
根据收购人及其一致行动人承诺并经核查，本财务顾问认为，上述安排有利
于保持中洲控股的稳定经营，有利于维护中洲控股及其全体股东的利益，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
（九）对收购人后续计划的核查
根据收购人承诺并经核查，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截
至本报告签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有改变中洲控股主
营业务或者对中洲控股主营业务作出重大调整的计划。
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人目前
暂无其他在未来 12 个月内对中洲控股和其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，也暂无其他使中洲控股购买或置换资产的重组计划。
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂无
调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，后续如果对上市公司董事会及高级
管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有
对可能阻碍收购中洲控股控制权的公司章程条款进行修改的计划。
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有
对中洲控股现有员工聘用计划作重大变动的计划。
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有
对中洲控股分红政策进行重大调整的计划。
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有
其他对中洲控股业务和组织结构有重大影响的计划。
（十）本次收购对上市公司影响分析的核查
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其
一致行动人与中洲控股将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中洲控
股将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护中洲控股生产经营的独立性、保护中洲控股其他股东的合法权益，
收购人及其一致行动人承诺如下：
“本次权益变动后，本公司不会损害中洲控股的独立性，本公司与中洲控股
之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中洲控股将仍具有独立经
营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司将严格遵守
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给中洲控股及其他股东造成的一切
损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会影响上市公司中洲控股的独立性。
本次收购前，收购人直接持有出让方中洲置地 95%股权，从而间接持有中洲
控股股份；本次收购后，中洲集团将直接持有中洲控股相应股份，不会新增与上
市公司的同业竞争。
（1）黄光苗与中洲置地
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲集团实际控制人黄光苗已于
“一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人
从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间
接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园
区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；
二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，
新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与
销售、物业租赁业务等；
三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他
企业将采取如下措施：1、房地产开发与销售业务：在 2015 年年内将熊猫小镇项
目转让予中洲控股；自 2015 年 1 月 31 日起 3 年内，逐步开展将本人及本人控制
的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方
的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股
享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控
制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。2、租赁业务：未来如果因
中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场
部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中
洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让
上述资产时，中洲控股享有优先受让权。
四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、
酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的
控股股东或实际控制人，将自 2015 年 1 月 31 日起 3 年内采取变更经营范围、出
售股权、注销等方式逐步处置该等企业。
五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控
股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企
业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。
六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股
的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际
控制人时终止。”
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲置地已于 2015 年 6 月 5 日出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于 2015
年 6 月 5 日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲
控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生
控制时终止。”
经核查，本财务顾问认为，自前述承诺作出至本次收购，黄光苗及中洲置地
严格遵守了上述《关于避免同业竞争的承诺函》，黄光苗、中洲置地及其控制的
其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目；未出现因黄光苗、
中洲置地及其控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受
到损害之情形。目前黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，上述承诺均处于持续履
行中。
（2）中洲集团
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲集团已于 2021 年 11 月 2 日出
具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于 2015
年 6 月 5 日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲
控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生
控制时终止。”
本财务顾问认为，上述承诺的切实履行能够有效地避免收购人及其一致行动
人与上市公司之间的实质同业竞争。
（3）前海君至
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，前海君至已于 2020 年 5 月 11 日出
具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在与中洲控股及中洲控股控
制的公司从事相同或相似业务而与中洲控股构成实质性同业竞争的情形，也不会
以任何方式直接或者间接从事与中洲控股及中洲控股的控股子公司构成实质竞
争的业务。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与中洲控股相同或相类似的产
品，以避免对中洲控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用中洲控股股东身份进行损害中洲控股及中洲控股其他股
东利益的经营活动。
若本公司违反上述承诺给中洲控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
经核查，本财务顾问认为，自前述承诺作出至本次收购，前海君至及其控制
的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，上述承诺均处
于持续履行中。
（4）中洲创投
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲创投已于 2020 年 5 月 11 日出
具《信息披露义务人关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在与中洲控股及中洲控股控
制的公司从事相同或相似业务而与中洲控股构成实质性同业竞争的情形，也不会
以任何方式直接或者间接从事与中洲控股及中洲控股的控股子公司构成实质竞
争的业务。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与中洲控股相同或相类似的产
品，以避免对中洲控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用中洲控股股东身份进行损害中洲控股及中洲控股其他股
东利益的经营活动。
若本公司违反上述承诺给中洲控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
经核查，本财务顾问认为，自前述承诺作出至本次收购，中洲创投及其控制
的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，上述承诺均处
于持续履行中。
（1）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，中洲集团 2019 年、2020 年与上市公司发生的超过 3,000
万元的关联交易情况如下：
（1）2019 年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
期初余额（万 本期新增金 本期归还金 本期利息（万 期末余额
关联方名称
元） 额（万元） 额（万元） 元） （万元）
深圳中洲集团有
限公司
（2）2020 年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
期初余额（万 本期新增金 本期归还金 本期利息（万 期末余额
关联方名称
元） 额（万元） 额（万元） 元） （万元）
深圳中洲集团有
限公司
中洲置地 2019 年、2020 年与上市公司发生的超过 3000 万元的关联交易情
况如下：
（1）2019 年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）
期初余额 本期新增金额 本期归还金额 本期利息 期末余额
关联方名称
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
深圳市中洲置地有限公司 - 45,000 - 120.00 45,120
深圳市中洲置地有限公司 - 41,000 41,000 421.10 -
（2）2020 年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
期初余额 本期新增金额 本期归还金额 本期利息 期末余额
关联方名称
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
深圳市中洲置地有限公司 45,120 281,060 326,180 1,060 -
经核查，本财务顾问认为，根据上市公司公开披露的文件及中洲集团、前海
君至及中洲创投出具的说明，上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，并同时履
行了相关信息披露义务。除上述交易外，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，
中洲集团及中洲集团关联方与中洲控股及其子公司未发生其他超过 3,000 万元或
占中洲控股最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（2）本次收购完成后的关联交易
本次收购后，收购人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次收购新增关
联交易。如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将
在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（3）关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，收购人及其一致行动人已于 2021 年 11 月 2 日出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与中洲控股及其下属企业之
间的关联交易；
企业将与中洲控股及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和中洲控股的《公司章程》等规定履行批准程序；
格的公允、合理，保证按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时履行
信息披露义务；
洲控股及非关联股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会新增收购人及其一致行动人与上市
公司中洲控股之间的关联交易。
（十一）对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核
查
根据收购人及其一致行动人的说明，本财务顾问认为，在《收购报告书》签
署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人
及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易情况。
经核查，本财务顾问认为，本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致
行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管
理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易。
经核查，本财务顾问认为，本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致
行动人不存在对拟更换的中洲控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它
任何类似安排。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，除《收购报告书》所披露的
内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动
人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判
的合同、默契或者其他安排。
（十二）对收购标的权利限制及其他补偿安排的核查
截至本报告签署日，中洲置地持有的本次转让的标的股份中 188,800,000 股
股份存在质押限制（占中洲控股股份总数的 28.3982%）。上市公司披露收购报告
书摘要后，中洲集团将按照股份转让协议约定开始办理解质押事宜，并在向登记
结算公司申请办理股份过户前办理完成。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书已披露的内容外，交易双方在收购
标的上未设定其他权利，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形的核查
截至本财务顾问报告签署日，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及
其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性业务往来，相关债务在本次收购完
成后将继续履行；除上述正常经营业务外，上市公司存在向原控股股东中洲置地、
实际控制人的关联方提供担保的情况，具体说明如下：
方中洲（集团）控股有限公司（以下简称“中洲（集团）”）出售公司所持有的中
洲投资控股（香港）有限公司（现已更名为“中洲置业有限公司”，以下简称“目
标公司”）的全部已发行股份及卖方债权，上述交易已于 2019 年 7 月 18 日完成
交割。该交易完成后，上市公司为目标公司部分借款提供担保尚在存续期，构成
上市公司为关联方提供担保。
截至 2020 年 5 月，上述担保已部分解除，部分借款即将到期。因经营需要，
目标公司拟向金融机构申请部分借款展期，受内保外贷政策限制，借款展期后需
继续由中洲控股为目标公司提供担保续期。中洲控股为目标公司提供如下担保：
（1）中洲控股向华商银行深圳科技园支行申请备用信用证延期，以中洲控
股开立的等值存单/保证金向华商银行深圳科技园支行提供质押担保。该备用信
用证用受益人为中国工商银行（亚洲）有限公司，金额港币壹拾贰亿元，延期不
超过 2 年。
（2）中洲控股向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融资性保函延期，
以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心 A 座 35A 至 40A 共 6 套物业
提供抵押担保。该融资性保函受益人为中国银行股份有限公司澳门分行，金额为
人民币捌亿元，延期不超过 2 年。
（3）中洲（集团）及其关联方以包括目标公司 100%股权、爱心人寿保险股
份有限公司 2 亿元股权、深圳泓润五号投资合伙企业（有限合伙）99%份额以及
深圳泓润二号投资有限合伙（有限合伙）99%份额在内的资产包为上述担保提供
资产反担保，同时在担保存续期间，公司以担保余额为基数，按年化 1%收取担
保费。
通过《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事贾帅、申成文在审议本议案时
回避表决。
（1）本次《关于向关联方提供担保的议案》经公司第八届董事会第三十九
次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文
件的规定。
（2）董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、
有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（3）本次关联担保主要是公司 2018 年出售中洲投资控股（香港）有限公司
时为其提供担保的融资到期原业务展期需要。关联方提供了资产反担保，可以覆
盖公司的担保风险。同时，在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化 1%向
被担保方收取担保费。该笔关联担保符合有关法律法规的要求，不会对公司的经
营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于向关联
方提供担保的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公
司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，该议案尚需提交股东大会审议，
届时关联股东需回避表决。
为关联方提供担保的议案》，关联股东已回避表决。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，除上述担保情形外，
上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其关联方不存在其他未解除中洲控
股为其负债提供的担保的情形。
（十四）对收购人免于发出要约情况的核查
本次收购前，收购人中洲集团未直接持有中洲控股任何股份；中洲置地直接
持有上市公司 349,864,613 股股份，占上市公司总股本的 52.6246%；前海君至直
接持有上市公司 4,600,000 股股份，占上市公司总股本的 0.6919%；中洲创投直
接持有上市公司 9,900 股股份，占上市公司总股本的 0.0015%。中洲置地及其一
致行动人前海君至、中洲创投合计直接持有上市公司 354,474,513 股股份，占上
市公司总股本的 53.3180%。本次收购前，上市公司的股权结构如下：
注：截至本报告签署日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海
君至的控股股东和实际控制人。
本次收购后，中洲集团直接持有上市公司 349,874,513 股股份，占上市公司
总股本的 52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有上市公司
君至合计直接持有上市公司 354,474,513 股股份，占上市公司总股本的 53.3180%。
本次收购后，上市公司的股权结构如下：
注：截至本报告签署日，黄光龙所持前海君至 95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海
君至的控股股东和实际控制人。
鉴于中洲集团与中洲置地在同一控股集团内，均受同一自然人黄光苗的实际
控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主
体的股权转让。同时，鉴于转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投
向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让。
因此，本次收购完成后，黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，本次收购不会
导致中洲控股的实际控制人发生变化，亦不会导致收购人及其一致行动人实际控
制的中洲控股的股份总数和持股比例发生变动。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化。……”
本次收购中，中洲集团与中洲置地均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲
置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权
转让。本次收购完成后，黄光苗仍然为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导
致中洲控股的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购办法》第六十二
条规定的可以免于以要约方式收购的情形。
同时，转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让
上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人
及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
综上，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的情形，
收购人可以免于以要约方式收购上市公司的股份。
（十五）前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据收购人及其一致行动人自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，
收购人及其一致行动人不存在买卖中洲控股股票的情形。若中国结算深圳分公司
的查询结果与自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人
将及时公告。
市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员自查报告，在本次收购事实发生之
日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及该等
人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股股票的情
况。若中国结算深圳分公司的查询结果与自查结果不符，则以中国结算深圳分公
司的查询结果为准，收购人将及时公告。
根据相关方的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，北京市中伦
（深圳）律师事务所及其相关人员不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中
洲控股股票的情况。若中国结算深圳分公司的查询结果与自查结果不符，则以中
国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
根据相关方的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6 个月内， 财务顾问
中信证券自营业务股票账户累计买入中洲控股股票 363,300 股，累计卖出中洲控
股股票 12,100 股，截至查询期末持有中洲控股股票 351,272 股；信用融券专户在
查询期间无买卖，不持有中洲控股股票；资产管理业务股票账户累计买入中洲控
股股票 317,400 股，累计卖出中洲控股股票 293,300 股，截至查询期末持有中洲
控股股票 24,100 股。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。根据《中信证券股份有限公司信息隔离墙制
度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产
管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外部规定的要求。若中国结算深
圳分公司的查询结果与自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，
收购人将及时公告。
根据相关方的自查报告，在股份转让协议签署日前 6 个月内，中信证券股份
有限公司相关人员不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股股票的
情况。若中国结算深圳分公司的查询结果与自查结果不符，则以中国结算深圳分
公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
（十六）结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人
的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本
次收购符合《收购管理办法》第六章规定，属于可以免于以要约方式收购的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有
限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
屈耀辉 于梦尧
财务顾问协办人：
祝源 袁苏欣
中信证券股份有限公司（盖章）
附件
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 深圳市中洲投资控股 财务顾问名称 中信证券股份有限公司
股份有限公司
证券简称 中洲控股 证券代码 000042
收购人名称或姓名 深圳中洲集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
收购人协议受让深圳市中洲置地有限公司和深圳市中洲创业投资有限公
方案简介 司分别持有的深圳市中洲投资控股股份有限公司 349,864,613 股和 9,900
股无限售流通股。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
与注册登记的情况是否相符
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √ 收购人董事长黄
者护照 光亮、收购人一
致行动人中洲置
地董事徐佩瑛有
中国香港居留权
中洲创投：
前海君至：
中洲置地：
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
括联系电话）与实际情况是否相符
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
是否具有相应的管理经验 不适用
系
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 因收购人董事长
黄光亮未依法告
知上市公司一致
行动人相关信息
的行为，下发了
编号为《行政处
罚决定书》
（编号
〔2019〕3 号），
对黄光亮责令改
正，给予警告，
并处以三十万元
罚款。
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 申请人，仲裁结
果不会对收购人
的正常经营构成
重大不利影响
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
规定的情形
条的规定提供相关文件
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 √
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
的收购
是否属于金融性收购 √
是否维持原经营团队经营 √
份
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
行相关承诺的能力
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可 上网披
露，但须在收购
报告书中注明
是否已披露最近 3 年财务会计报表
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 相关章节披露
审计意见的主要内容
会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 √
与其进行其他关联交易 书、财务顾问报
告、法律意见书
相关章节披露
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
规定履行披露义务
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
盈利能力、经营独立性
履行披露义务
披露
义务
第五十一条的规定
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
份的，是否已核查
则
管理和决策程序
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
序
应的程序
声明
的要求
法》第五十条规定的文件
会和股东大会的批准
准
化）
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
似机构批准
和政府主管部门的要求
圳证券交易所对
股份转让当事人
提出的股份转让
申请进行合规性
确认，本次收购
尚须到中国证券
登记结算有限责
任公司深圳分公
司办理过户登记
等手续。本次收
购所涉及的各方
需根据 《证券
法》、《收购管理
办法》及其他相
关法律法规及规
范性文件的规定
依法履行相应的
信息披露义务。
七、收购的后续计划及相关承诺
经营范围、主营业务进行重大调整
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
整；如有，在备注中予以说明
款进行修改；如有，在备注中予以说明
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
独立、资产完整、财务独立
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 市公司的关联债
赖）
，在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 务债权往来。收
易的措施 购人已出具《关
于规范和减少关
联交易 的承诺
函》。
上市公司具有独
立经营能力，并
在采购、生产、
销售、知识产权
等方面 保持独
立。
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 制人、收购人一
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 致行动人已出具
业竞争拟采取的措施 承诺函。
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
是否符合有关法律法规的要求 不适用
购义务的
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
收购实力
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
报告、证券估值报告
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 应章节
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
者谈判的合同、默契或者安排 所披露的内容以
及上市公司在定
期报告或临时公
告中披露的交易
外，收购人及其
一致行动人未做
出其他 补偿安
排，亦不存在对
上市公司有重大
影响的其他正在
签署或谈判的合
同、默契或者其
他安排。
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √
交易所调查的情况
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
法冻结等情况 转让的部分股份
存在质押情况，
详见收购报告书
对应章节
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购
管理办法》第六章规定，属于可以免于以要约方式收购的情形。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上
市公司收购》之盖章页）
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