北京市中伦律师事务所
关于
深圳中洲集团有限公司
免于以要约方式收购
深圳市中洲投资控股股份有限公司股份
的法律意见书
二〇二一年十一月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于深圳中洲集团有限公司
免于以要约方式收购
深圳市中洲投资控股股份有限公司股份
的法律意见书
致：深圳中洲集团有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳中洲集团有限公司的委托，就免于以要约方
式收购深圳市中洲投资控股股份有限公司股份事宜，根据《中华人民共和国证券
法》、
《中华人民共和国公司法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、
《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意
见书。
法律意见书
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
简称 指 全称或涵义
深圳市中洲投资控股股份有限公司，一家于深圳证券交
上市公司、中洲控股 指
易所主板上市的股份有限公司，股票代码：000042
深圳中洲集团有限公司，系深圳市中洲置地有限公司控
收购人、中洲集团 指
股股东
中洲置地 指 深圳市中洲置地有限公司
中洲创投 指 深圳市中洲创业投资有限公司
出让人、转让方 指 中洲置地、中洲创投
前海君至 指 深圳市前海君至投资有限公司
一致行动人 指 前海君至、中洲创投、中洲置地
深圳市振洲实业有限公司，系深圳市中洲创业投资有限
振洲实业 指
公司控股股东
中洲集团受让中洲置地持有的中洲控股 349,864,613 股股
份（占中洲控股股份总数的 52.6246%）及受让中洲创投
本次收购 指
持有的中洲控股 9,900 股股份（占中洲控股股份总数的
《公司章程》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
元 指 中国法定货币人民币元
《收购报告书》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》
《深圳中洲集团有限公司与深圳市中洲置地有限公司、
《股份转让协议》 指 深圳市中洲创业投资有限公司关于深圳市中洲投资控股
股份有限公司之股份转让协议》
《北京市中伦律师事务所关于深圳中洲集团有限公司免
本法律意见书、《法律意
指 于以要约方式收购深圳市中洲投资控股股份有限公司股
见书》
份的法律意见书》
法律意见书
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规
和规范性文件，对本次收购免于发出要约的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的
事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验
资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到中洲集团、中洲置地、前海君至、中洲创投如下
保证：“中洲集团、中洲置地、前海君至、中洲创投提供的全部资料、文件均是
真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印
鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。”
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律
师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有
关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。
法律意见书
第二部分 正文
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人中洲集团提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲集团的
基本信息如下：
公司名称 深圳中洲集团有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A 单元
法定代表人 黄光亮
统一社会信用代码 91440300731114001L
注册资本 20,000 万元
成立日期 2001 年 8 月 15 日
营业期限 2001 年 8 月 15 日至无固定期限
一般经营项目是：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项
经营范围
目另行申报）
。
根据收购人的一致行动人中洲置地提供的现行有效的营业执照及公司章程，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
中洲置地的基本信息如下：
公司名称 深圳市中洲置地有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元
法定代表人 贾帅
统一社会信用代码 914403002793084154
法律意见书
注册资本 120,000 万元
成立日期 1997 年 1 月 17 日
营业期限 1997 年 1 月 17 日至 2037 年 1 月 17 日
一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业
务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）
；国内贸易
经营范围 （不含专营、专卖、专控商品）
；货物及技术进出口。
（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。
根据收购人的一致行动人前海君至提供的现行有效的营业执照及公司章程，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
前海君至的基本信息如下：
公司名称 深圳市前海君至投资有限公司
类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 黄光龙
统一社会信用代码 91440300358745381X
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 15 日
营业期限 2015 年 10 月 15 日至 2045 年 10 月 15 日
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资管理（不
经营范围
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）
；投资顾问（不含限制项目）。
根据收购人的一致行动人中洲创投提供的现行有效的营业执照及公司章程，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
中洲创投的基本信息如下：
公司名称 深圳市中洲创业投资有限公司
类型 有限责任公司
法律意见书
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701E 单元
法定代表人 杨海明
统一社会信用代码 91440300550311655Y
注册资本 20,000 万元
成立日期 2010 年 1 月 25 日
营业期限 2010 年 1 月 25 日至 2050 年 1 月 25 日
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中洲集团、中洲置地、
前海君至及中洲创投均为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规
及公司章程规定应当终止的情形。
（二） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投确认并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投均不存在《收
购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中洲集团、中洲置地、前
海君至及中洲创投均为在中国境内依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规和公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购免于发出要约的法律依据
法律意见书
（一） 本次收购的方式
约定中洲集团自中洲置地、中洲创投受让其合计持有的中洲控股 349,874,513 股
无限售流通股（占中洲控股股份总数的 52.6261%）。本次标的股份的转让将分两
批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的 130,000,000 股（占中洲控股股
份总数的 19.5538%，以下简称“首次交割股份”）；第二次交割股份为转让方合
计持有的 219,874,513 股（占中洲控股股份总数的 33.0722%），包括中洲置地持
有的 219,864,613 股及中洲创投持有的 9,900 股。
本次收购完成后，中洲集团将直接持有中洲控股 349,874,513 股股份，占中
洲控股总股本的 52.6261%，中洲控股的控股股东由中洲置地变为中洲集团。
根据《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中
洲集团对中洲控股的要约收购义务。
（二） 本次收购免于发出要约的依据
本次收购前，收购人中洲集团未直接持有中洲控股任何股份；中洲置地直接
持有上市公司 349,864,613 股股份，占上市公司总股本的 52.6246%；前海君至直
接持有上市公司 4,600,000 股股份，占上市公司总股本的 0.6919%；中洲创投直
接持有上市公司 9,900 股股份，占上市公司总股本的 0.0015%。中洲置地及其一
致行动人前海君至、中洲创投合计直接持有上市公司 354,474,513 股股份，占上
市公司总股本的 53.3180%。
本次收购后，中洲集团直接持有上市公司 349,874,513 股股份，占上市公司
总股本的 52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有上市公司
君至合计直接持有上市公司 354,474,513 股股份，占上市公司总股本的 53.3180%。
鉴于中洲集团与中洲置地在同一控股集团内，均受同一自然人黄光苗的实际
控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主
法律意见书
体的股权转让。同时，鉴于转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投
向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让。
因此，本次收购完成后，黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，本次收购不会
导致中洲控股的实际控制人发生变化，亦不会导致收购人及其一致行动人实际控
制的中洲控股的股份总数和持股比例发生变动。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化。……”
本次收购中，中洲集团与中洲置地均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲
置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权
转让。本次收购完成后，黄光苗仍然为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导
致中洲控股的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六
十二条规定的可以免于以要约方式收购的情形。
同时，转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让
上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人
及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
三、 本次收购的法定程序
（一） 已取得的批准和授权
（1） 2021 年 11 月 2 日，中洲集团召开董事会会议，审议通过中洲集团受
让中洲置地持有的中洲控股的全部股份共计 349,864,613 股及中洲创投持有的中
洲控股的全部股份共计 9,900 股。其中 130,000,000 股股份将于 2021 年 12 月 31
日前完成过户，剩余 219,874,513 股股份计划于首次交割股份完成过户后的 12
个月内完成过户；
法律意见书
（2） 2021 年 11 月 2 日，中洲置地召开股东会会议，审议通过向中洲集团
转让其持有的中洲控股的全部股份共计 349,864,613 股。其中 130,000,000 股股份
将于 2021 年 12 月 31 日前完成过户，剩余 219,864,613 股股份计划于首次交割股
份完成过户后的 12 个月内完成过户；
（3） 2021 年 11 月 2 日，中洲创投召开股东会会议，审议通过向中洲集团
转让其持有的中洲控股的全部股份共计 9,900 股；
（4） 2021 年 11 月 2 日，中洲集团与中洲置地、中洲创投就本次收购签订
了《股份转让协议》；
（5） 2021 年 11 月 2 日，中洲控股披露了《深圳市中洲投资控股股份有限
公司关于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》
[2021-58 号]。
（二） 尚待履行的程序
截至本法律意见书出具之日，由于本次收购将由深圳证券交易所对股份转让
当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次收购尚需完成中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的登记过户程
序。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的授
权和批准，该等决策程序合法、有效。
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料、收购人及其一致行动人的书面
确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在
实质性法律障碍。
五、 本次收购有关的信息披露
法律意见书
根据收购人及其一致行动人提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，
本次收购已履行的信息披露义务情况如下：
司关于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》
[2021-58 号]。
市公司收购报告书摘要》；
准则》的有关规定编制了《收购报告书》，并履行了公告义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照有关法
律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、 收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一） 收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
收购人及其一致行动人已出具《企业买卖中洲控股股票自查报告》，在本次
收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的
证券交易系统买卖中洲控股股票的情形。若中国结算深圳分公司的查询结果与收
购人自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公
告。
（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，
在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股
法律意见书
股票的情况。若中国结算深圳分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中
国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
七、 结论意见
综上所述，本所认为：
（一） 中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投均为在中国境内依法有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，
亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本
次收购的主体资格；
（二） 本次收购行为中，收购人自其控股子公司受让取得上市公司股份属
于同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。前述收购不会导致上市公司的
实际控制人发生变化。本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于以
要约方式收购的情形。同时，收购人自其一致行动人受让取得上市公司股份属于
一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人及其一致行动人
控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化；
（三） 本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、
有效；
（四） 本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
（五） 本次收购已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段
必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的
信息披露义务；
（六） 本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人及律师签字并加盖本所公章
后生效。
法律意见书
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳中洲集团有限公司免于以要
约方式收购深圳市中洲投资控股股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石 璁
黄超颖
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