中辰股份: 北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(二)

证券之星 2021-11-09 00:00:00
关注证券之星官方微博:
         北京海润天睿律师事务所
           关于中辰电缆股份有限公司
      向不特定对象发行可转换公司债券的
         补充法律意见(二)
                [2021]海字第 059-2 号
                   中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层      邮政编码:100022
    电话:(010)65219696         传真:(010)88381869
                                     补充法律意见(二)
            北京海润天睿律师事务所
            关于中辰电缆股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券的
              补充法律意见(二)
                                   [2021]海字第 059-2 号
致:中辰电缆股份有限公司
  本所接受发行人委托,担任发行人本次发行的专项法律顾问。就本次发行,依
据《证券法》
     《公司法》
         《注册管理办法》
                《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                          《律师执业办法》
                                 《律师执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,本所已出具了《北京海润天
睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
   ([2021]海字第 059 号,以下简称《法律意见》)、
律意见》                           《北京海润天睿律师事务
所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
([2021]海字第 060 号,以下简称《律师工作报告》)及《北京海润天睿律师事务
所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
  》([2021]海字第 059-1 号,以下简称《补充法律意见(一)》)。
(一)
  鉴于自《法律意见》出具日后,发行人的部分情况发生了变化,且发行人于 2020
年 10 月 25 日公告了《中辰电缆股份有限公司 2021 年第三季度报告》(以下简称
《2021 年第三季度报告》)。根据发行人的要求,本所律师在对发行人与本次发行
相关情况进行进一步查验的基础上,就发行人变化情况所涉及的法律事项出具《北
京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
            ([2021]海字第 059-2 号,以下简称“本补充法律意见”
债券的补充法律意见(二)》
或《补充法律意见(二)》),对本所律师已经出具的《法律意见》
                             《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本补充法律意见系对《法律意见》
                《律师工作报告》
                       《补充法律意见(一)》所
披露内容作出相应的修改或补充,为《法律意见》
                     《律师工作报告》
                            《补充法律意见
(一)》之补充和不可分割的一部分,若在内容上有不一致之处,以本补充法律意
见为准。本所律师在《法律意见》
              《律师工作报告》
                     《补充法律意见(一)》声明的
事项继续适用于本补充法律意见。除在本补充法律意见中另有说明外,本补充法律
意见使用的简称、定义和术语与《法律意见》
                   《律师工作报告》
                          《补充法律意见(一)》
                                补充法律意见(二)
的释义一致。
  本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行所必备的法律文件,随其他材
料一同上报,并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供中辰股份为本次交
易之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
  本所及经办律师现根据相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:
  一、本次发行的批准和授权
  本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了公司 2021 年第二次临
时股东大会关于本次发行的授权和批准。
  经本所律师查验,截至本补充法律意见出具日,上述授权和批准仍在有效期内,
发行人未就本次发行作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。
  二、发行人本次发行的主体资格
  本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人设立、存续及持
续经营情况,截至本补充法律意见出具日,已披露的上述情况未发生变化。发行人
为依法设立并合法有效存续的上市公司,不存在法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的应予终止的情形,具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本
次发行的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  经逐条对照《公司法》
           《证券法》
               《注册管理办法》及其他规范性文件的有关规
定,本所律师认为,发行人本次发行继续符合下列条件
  (一)本次发行符合《公司法》规定的相关条件
司债券募集办法中规定了具体的转换办法,符合《公司法》第一百六十一条的规定。
股票或者不转换股票有选择权,符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  (二)本次发行符合《证券法》规定的相关条件
                                         补充法律意见(二)
制的《前次募集资金使用情况报告》以及信永中和出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》,发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。本次发行
符合《证券法》第十四条的规定。
章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构,公司董事会下
设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会,
同时根据市场、经营环境需要设置了生产部门、市场销售部门、技术研发部门、财
务审计部门、人力资源部门和行政部门等内部管理部门,并对各部门的职责进行了
分工,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,
符合《证券法》第十五条第一款第(一)项规定的相关条件。
最终利率水平,将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保
荐机构(主承销商)协商确定。根据《审计报告》,发行人 2018 年度至 2020 年度
的归属于发行人普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为
配利润为 8,015.12 万元。根据国家政策及市场状况,按照发行规模 57,053.70 万元
计算,预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合
《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。
                           《中辰电缆股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》
                《募集说明书》
                      《中辰电缆股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明,本次发行的可转债募集资金不
会用于经核准的用途以外的其他用途,改变《募集说明书》中约定的募集资金用途
的,必须经债券持有人会议作出决议;也不会用于弥补亏损和非生产性支出,符合
《证券法》第十五条第二款之规定。
经营能力,符合《证券法》第十五条第三款的规定。
除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外,无其他公开发行公司债券行为,
且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态;不存在违反
《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合《证
                                             补充法律意见(二)
券法》第十七条的规定。
   (三)发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
的规定,具体如下:
   (1)发行人具备健全且运行良好的组织机构,且预计发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第
(一)项及第(二)项的规定。
   (2)根据《审计报告》,2018 年度、2019 年度、2020 年度,发行人合并报表
的资产负债率分别为 47.94%、48.86%、52.54%,经营活动产生的现金流量净额分
别为 2,871.09 万元、11,622.22 万元、-9,148.04 万元。根据《2020 年年度报告》
                                                      《募
集说明书》,发行人 2020 年经营活动产生的现金流量净额下降,一是受新冠疫情
导致的发货及验收时间推迟和三产电力公司结算方式转变的综合影响,销售商品、
提供劳务收到的现金较 2019 年减少 18,269.01 万元;二是 2020 年末铜材价格大幅
上升,公司根据期末在手订单情况适当增加了铜材的采购规模,导致购买商品、接
受劳务支付的现金较 2019 年增加 3,177.57 万元。在上述两者的综合影响下,公司
本期经营活动产生的现金流量净额大幅下降。综上,发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
项至第(六)项、第十条的相关规定,故符合《注册管理办法》第十三条第二款之
规定,具体如下:
   (1)本次发行符合《注册管理办法》第九条第(二)项至第(六)项的规定
   ①根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具
的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息,发行
人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求,符合《注
册管理办法》第九条第(二)项的规定。
   ②如律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述,发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情
形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定;
   ③根据《内部控制鉴证报告》
               《审计报告》、公司财务管理制度和发行人的声明
                                     补充法律意见(二)
并经本所律师核查,同时经访谈公司相关负责人,发行人会计基础工作规范,在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,发行人财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量,发行人最近三年财务会计报告均被出具
无保留意见的审计报告,符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定。
  ④根据《审计报告》,发行人 2019 年度和 2020 年度的净利润(以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据)分别为 8,476.15 万元和 7,982.13 万元,最近两年
盈利,符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。
  ⑤根据《2021 年第三季度报告》
                  《募集说明书》及发行人出具的说明,并访谈
了公司相关负责人,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册
管理办法》第九条第(六)项的规定。
  (2)本次发行不存在《注册管理办法》第十条的规定的情形:
  ①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查,发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;
  ②根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人相关政
府主管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索
中国证监会、深交所等网站的公示信息,公司及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴
责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形;
  ③根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查,发行人
及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形;
  ④根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股东、实
际控制人出具的声明及相关公安机关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师检索
中国证监会、深交所等网站的公示信息,公司及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪,或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
                                 补充法律意见(二)
《注册管理办法》第十四条的规定:
  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,
仍处于继续状态;
  (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
募集资金总额不超过 57,053.70 万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入工业
自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目以及补充流动资金,本次募
集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。此外,本次发行募集资金使用符合《注册
管理办法》第十二条的各项要求,故符合《注册管理办法》第十五条之规定,具体
如下:
  (1)本次募集资金投资项目已获取相应的项目备案文件、环境影响批复或备
案文件及用地文件,本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项之规定。
  (2)本次募集资金投资项目已明确用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通
用信号电缆建设项目以及补充流动资金,不为持有财务性投资,不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册管理办法》第十二条第(二)
项之规定。
  (3)本次募集资金用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设
项目,目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事相关业务。
本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产
经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项之规定。
  综上,本所律师认为,截至本补充法律意见出具日,发行人本次发行继续符合
《公司法》
    《证券法》
        《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。
  四、发行人的独立性
  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人已依照有关法律、法规
和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、
机构、人员、财务等方面独立运作;发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
                                                   补充法律意见(二)
立经营的能力。
  五、发行人的主要股东及实际控制人
  (一)发行人持股前十名股东
  经查验中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》
             (权益登记日为 2021 年 9 月 30 日),截至 2021 年 9 月
   股东姓名/名称      持股总数(股)                持股比例(%)   质押/冻结股数(股)
    中辰控股         223,750,000             48.80        -
    天津新远景        50,010,000              10.91        -
     张学民         19,230,000              4.19         -
     宋天祥         15,000,000              3.27         -
    耘陵志合         11,160,000              2.43         -
     赵楠渊          9,000,000              1.96      9,000,000
 三花控股集团有限公司       7,670,000              1.67         -
 中海同创投资有限公司       7,000,000              1.53         -
     陈金玉          6,280,000              1.37         -
 杭州启浦海本投资管理
 合伙企业(有限合伙)
  (二)发行人持股 5%以上的股东
  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人持股 5%以上的股东情
况未发生重大变化。
  (三)发行人的实际控制人
  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人的实际控制人的情况未
发生重大变化。
  (四)控股股东、实际控制人所持股份的权利限制情况
             (权益登记日为 2021 年 9 月 30 日),截至 2021 年 9 月
用账户前 N 名明细数据表》
                                       补充法律意见(二)
张茜的访谈,截至 2021 年 9 月 30 日,杜南平与张茜持有的中辰控股股权以及持
有达辰投资的份额均不存在权利限制的情形。
  六、发行人的业务
  (一)自《法律意见》
           《律师工作报告》出具日以来,截至本补充法律意见出
具日,发行人所持有的《营业执照》上所载的经营范围较《法律意见》
                              《律师工作
报告》出具日未发生变化,发行人目前从事的主营业务没有超出其《营业执照》核
定或备案的经营范围和经营方式,发行人经营范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
  (二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,
发行人及其子公司无新增经营许可和资质。
  (三)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人报告期内未在中国大陆以外
经营业务。
  (四)根据发行人确认及本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人
主营业务未发生重大变化。
  (五)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人报告期内主营业务突出。
  (六)根据发行人确认及本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人
不存在影响其持续经营的法律障碍。
  七、关联交易及同业竞争
  (一)发行人主要关联方
  根据发行人提供的材料,截至本补充法律意见出具日,除《法律意见》
                                《律师
工作报告》已披露的关联方之外,发行人新增或更新其他关联方如下:
 序号        关联方姓名/名称                  关联关系
                              独立董事朱霖担任董事的企业(2021 年
  (二)发行人报告期内的主要关联交易
                    《募集说明书》,发行人及其子公司在 2021
  根据发行人《2021 年第三季度报告》
                                                     补充法律意见(二)
年 6 月至 2021 年 9 月新增或更新的重大关联交易如下:
                                                            担保是否
序                      担保金额
        担保方     被担保方               起始日          到期日         已经履行
号                      (万元)
                                                             完毕
      中辰控股、杜南
       平、金鱼陶瓷
      中辰控股、杜南
       平、金鱼陶瓷
     金鱼陶瓷、中辰控
      股、杜南平
     金鱼陶瓷、中辰控
      股、杜南平
                                                              补充法律意见(二)
                                                                    担保是否
序                             担保金额
          担保方      被担保方                    起始日          到期日         已经履行
号                             (万元)
                                                                     完毕
                                                                    单位:万元
             项目                                  2021 年 1-9 月
          关键管理人员薪酬                                  153.17
     经核查,上述关联交易公平公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
     (三)同业竞争
     经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业仍不存在与发行人同业竞争的情形,发行人的控股股东、实
际控制人已出具《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》,发行人的控股股东、实
际控制人已承诺采取有效措施避免与发行人的同业竞争,该等承诺符合有关法律、
法规、规范性文件的规定,依然合法有效。
     八、发行人的主要财产
     (一)知识产权
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自《法律意见》《律师工作报告》
出具日以来,截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司新获得实用新型专利
     专                                                                       他
序    利    专利                              授权公告         专利到期         取得       项
                专利名称       专利号
号    权    类型                                日            日          方式       权
     人                                                                       利
                一种环保
     江苏   实用                                                        原始
     拓源   新型                                                        取得
                缆附件
                                                            补充法律意见(二)
    专                                                                  他
序   利    专利                             授权公告         专利到期         取得   项
              专利名称        专利号
号   权    类型                               日            日          方式   权
    人                                                                  利
              一种具有
    江苏   实用                                                       原始
    拓源   新型                                                       取得
              的护套管
              一种低压
    江苏   实用                                                       原始
    拓源   新型                                                       取得
              护套管
              一种便于
    江苏   实用   冷缩的内                                                原始
    拓源   新型   衬管式电                                                取得
              缆附件
              一种便于
    江苏   实用                                                       原始
    拓源   新型                                                       取得
              缆盘具
              一种埋地
    江苏   实用                                                       原始
    拓源   新型                                                       取得
                管
              一种风能
    山东   实用   发电设备                                                原始
    聚辰   新型   用电力电                                                取得
                缆
              一种风能
    山东   实用   用高强度                                                原始
    聚辰   新型   耐高温电                                                取得
                缆
              一种基于
              阻燃型高
    山东   实用                                                       原始
    聚辰   新型                                                       取得
              绝缘控制
               电缆
    (二)经本所律师核查,根据宜兴市市场监督管理局下发的《分公司准予注销
登记通知书》,江苏拓源宜兴分公司已于 2021 年 10 月 12 日完成注销登记。
    九、发行人的重大债权债务
    (一)借款合同
    经本所律师核查,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人及其子公司新增正在履行
的金额在 1,000 万元以上的借款合同如下:
                                                        补充法律意见(二)
     借
序                                       贷款金额                     担保方
     款    贷款人          合同编号                           期限
号                                       (万元)                      式
     人
                       BOCYX-                      2021.07.23-   保证、
         交通银行股份有    A003(2021)-1061                 2022.07.22   抵押
         限公司无锡分行       BOCYX-                      2021.07.28-   保证、
                    A003(2021)-1063                 2022.07.28   抵押
         行股份有限公司
     中   兴业银行股份有                                   2021.09.10-
     辰   限公司无锡分行                                   2022.09.09
     股                                             2021.08.12-
     份   南京银行股份有                                    2022.08.12
         限公司无锡分行                                   2021.08.17-
         江苏银行股份有                                    2022.04.25
         限公司宜兴支行                                   2021.08.27-
         华夏银行股份有                                   2021.08.06-
         限公司宜兴支行                                    2022.08.06
                          字第                       2021.08.05-   抵押、
         德州银行股份有    2021 年德银陵城区
                          字第                       2021.08.06-   抵押、
     山             809182021080600003               2022.08.05   保证
            行
     东                     1
     聚              2021 年德银陵城区
     辰                    字第                       2021.08.09-   抵押、
         威海市商业银行
                           第                       2021.07.08-
           州分行
     (二)银行承兑协议
     经本所律师核查,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人及其子公司新增正在履行
的金额在 1,000 万元以上的银行承兑协议如下:
                                                                 补充法律意见(二)
序                                                         承兑汇票金       保证金比
      出票人             承兑银行         协议编号
号                                                         额(万元)        例
                交通银行股份有限      BOCYX-A009(2021)-
                 公司无锡分行            1046
     中辰股份
                中国农业银行股份
                有限公司宜兴分行
     (三)融资租赁合同
     经本所律师核查,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人及其子公司新增正在履行
的融资租赁合同如下:
“IFELC21DE1VLMW-L-01”的《售后回租赁合同》,发行人将一批设备以 3,600 万
元的价格转让给远东国际融资租赁有限公司后通过融资租赁的方式将该批设备租
回,租赁期为 24 个月,不含税租金为 38,821,524.45 元,增值税为 169,291.47 元。
租赁期满后,发行人可留购租赁物,留购价格为 1,000 元。
     (四)销售合同
     经本所律师核查,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人及其子公司新增正在履行
的销售合同如下:
序                                                          合同金额
       合同名称            销售方   客户名称          合同标的                       签约日期
号                                                          (万元)
                                          低压电力电
      低压电力电
                             国网山东省          缆,YJV,
     缆,YJV,铜,150,4
     芯,ZC,22,普通采
                              资公司        芯,ZC,22,普通
        购合同
                                               等
         电力电                                电力电
                             国网江苏省
     缆,AC10kV,YJV                        缆,AC10kV,YJ
     ,150,3,22,ZC,无                      V,150,3,22,ZC,
                              资公司
      阻水采购合同                               无阻水等
                             陕西省地方
                              限公司
     (五)采购合同
     经本所律师核查,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人及其子公司新增正在履行
的采购合同如下:
                                             补充法律意见(二)
                                      合同金额
序号      供应商名称      购买方         合同标的              签约日期
                                      (万元)
      潞安宏泰新型铜材科技
        宜兴有限公司
      潞安宏泰新型铜材科技
        宜兴有限公司
      潞安宏泰新型铜材科技
        宜兴有限公司
     经核查,发行人及其子公司正在履行的上述重大合同对双方均具有法律拘束
力,内容及形式均合法、有效,上述相关重大合同不存在纠纷或潜在纠纷,合同履
行不存在法律障碍。
     十、发行人重大资产变化及收购兼并
     (一)根据发行人说明及本所律师核查,发行人报告期内无合并、分立的情况。
     (二)根据公司的说明,并经本所律师核查,发行人报告期内不存在《上市公
司重大资产重组管理办法》所界定的重大资产收购、出售等重大资产重组行为。
     (三)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人目前不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
     十一、发行人章程的制定与修改
     本所律师已在《法律意见》
                《律师工作报告》中披露了报告期内发行人的公司
章程的制定和修改情况,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,已披露的
情况未发生变化。
     十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     本所律师已在《法律意见》
                《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,
发行人的组织机构未发生变化,发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》未发生变化;
     经本所律师核查,自《法律意见》
                   《律师工作报告》出具日以来,至本补充法
律意见出具日,发行人新召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方
式及签署合法、真实、有效。
                                              补充法律意见(二)
     经本所律师核查,自《法律意见》
                   《律师工作报告》出具日以来,截至本补充
法律意见出具日,发行人新召开的股东大会及董事会的授权行为和重大决策行为
均履行了《公司法》
        《公司章程》
             《股东大会议事规则》
                      《董事会议事规则》及其他
内部规章制度所规定的决策程序,且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
     十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     本所律师已在《法律意见》
                《律师工作报告》中披露了报告期内发行人的董事、
监事和高级管理人员及其变化情况,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,
已披露的情况未发生变化。
     十四、发行人的税务
     经本所律师核查,发行人及其子公司 2021 年 6 月-2021 年 9 月期间收到的政
府补助 607,103.00 元,明细如下:
       补贴金额
序号                        补贴项目              补贴依据文件
       (元)
                          工信厅绿色工厂)        宜财工贸〔2021〕24 号
                         能高压裸线制造项目)       宜财工贸〔2021〕24 号
                   人力资源和社会保障局高技能人才培养奖
                           励
                                          宜人社〔2016〕18 号
                                          宜政发〔2016〕7 号
     经查验,本所律师认为,发行人及其子公司报告期内获得的上述政府补助收入
合法、合规、真实、有效。
     十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     本所律师已在《法律意见》
                《律师工作报告》中披露了报告期内发行人的环境
保护、产品质量及技术标准事项,经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,
已披露的情况未发生重大变化。
                                               补充法律意见(二)
     十六、诉讼、仲裁或行政处罚
   (一)发行人行政处罚
   除本所律师已在《法律意见》
               《律师工作报告》
                      《补充法律意见(一)
                               》中披露
的报告期内发行人受到行政处罚的情况外,经本所律师核查,截至本补充法律意见
出具日,发行人及其子公司不存在受到其他行政处罚的情况。
   (二)发行人诉讼、仲裁情况
   经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司目前在中国
境内所涉及的尚未了结的诉讼标的为 100 万元以上诉讼、仲裁案件进展如下:
   经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,该案二审仍在审理中。
   发行人于 2021 年 10 月 12 日与昆明耀龙供用电有限公司(以下简称“昆明耀
龙”)签订《货款支付协议》,双方达成协议,对于已到期但未支付的货款以及未到
期质保金共计 7,427,122.75 元,以及双方商定应向发行人支付的违约金 500,000.00
元,三项费用合计 7,927,122.75 元,昆明耀龙于 2021 年 10 月 30 日前以商业承兑
汇票方式支付 7,619,066.00 元,2021 年 12 月 30 日前以现金电汇方式支付 308,056.75
元。
的诉讼,2021 年 10 月 15 日,昆明市官渡区人民法院作出(2021)云 0111 民初
额为 7,619,066.00 元。
   经本所律师核查,上述案件均属于正常生产经营管理过程中产生的纠纷,诉讼
标的涉及的金额占发行人总资产比例较小,上述案件均不涉及发行人核心专利、商
标、技术、主要产品。上述诉讼不会对公司持续经营造成重大不利影响,不会对募
投项目产生重大不利影响,不会构成本次发行实质性法律障碍。
   (三)发行人控股股东相关诉讼、仲裁或行政处罚案件
                            补充法律意见(二)
  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人控股股东不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  (四)发行人董事长、总经理相关诉讼、仲裁或行政处罚案件
  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  十七、结论性意见
  综上所述,本所律师认为,发行人具有本次发行的主体资格;发行人本次发行
申请继续符合《公司法》
          《证券法》
              《注册管理办法》及其他有关法律、法规、中国
证监会其他规范性文件规定的发行条件,不存在相关法律法规、规范性文件规定的
不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形,本次发行不存在法律障碍或风险;
本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准,并已履行了必要的法定程序,尚需取
得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
  本补充法律意见正本肆份,无副本。
  (以下无正文)
                                               补充法律意见(二)
(本页无正文,专为《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(二)》的签字盖章页)
  北京海润天睿律师事务所(盖章)
  负责人(签字):                       经办律师(签字):
  罗会远:_______________            王肖东:________________
                                 刘向坡:________________
                                              年    月    日

查看原文公告

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示中辰股份盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金有明显流出迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地一般,市场关注意愿无明显变化。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 用户反馈
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-