平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司
部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司
（以下简称“木林森”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票募集资金及 2019
年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等有关规定，对木林森部分募集资金投资项目重新论证并
延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]414 号文核准，公司非公开发行
人民币普通股（A 股）8,350 万股，该次募集资金将用于投资建设“小榄 SMDLED
封装技改项目”、“吉安 SMDLED 封装一期建设项目”以及“新余 LED 应用照
明一期建设项目”。因公司实施 2015 年度利润分配方案而发生除息，公司第二
届董事会第十九次会议及 2015 年第五次临时股东大会审议批准了《关于调整公
司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等议案，该次非公开发行股票的发行
数量调整为不超过 83,857,858 股，最终的发行数量为 83,827,918 股，发行价格每
股 28.01 元，募集资金总额为人民币 2,348,019,983.18 元。扣除了证券承销费和
保荐费 28,046,000 元后，公司实际收到募集资金共计人民币 2,319,973,983.18 元。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2016]
第 48380014 号《验资报告》验证。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286 号文核准，公司获准向社会
公开发行面值总额为 266,001.77 万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民
币 41,900,000.00 元、其他发行费用(不含税)人民币 2,783,018.86 元后，募集资金
净 额 为 人 民 币 2,617,706,379.25 元 。 公 司 实 际 收 到 募 集 资 金 共 计 人 民 币
验字[2019]48510008 号《验证报告》验证。
公司对上述募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金专户开户
银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在银行开立的募集
资金专户账户内。
二、原募投项目计划和实际投资情况
（一）非公开发行募集项目的情况
根据公司公告的《2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及相
关文件，公司非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下 3 个项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投入总额
合计 275,349.53 231,573.94
公司于 2017 年 1 月 17 日召开第三届董事会第五次会议及 2017 年 2 月 14
日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的
议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将募
投项目由“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余 LED 照明配套组件
项目”。公司用自有资金归还新余 LED 应用照明一期建设项目已使用的募集资
金 25,133.25 万元。
募投项目变更后，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金拟投入 截至 2021 年 9 月 30 日累计投
序号 项目名称
总额 入金额（含利息）
合计 231,573.94 225,719.29
（二）公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 拟用募集 计划建设 项目预计达到可
项目名称 总投资额
号 资金投入 期 使用状态日期
小榄高性能 LED 封装产品
生产项目
义乌 LED 照明应用产品自
动化生产项目
合计 327,725.60 266,001.77
[2020]100Z0112 号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2020 年 1 月 4 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 85,798.80 万
元。
会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的
议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金
换。
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂
时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过 17 亿元人民币，上述额度在
董事会审议通过后，自 2020 年 2 月 14 日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。
部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意
公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过 17 亿元（含
本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 9 月 30 日累计
项目名称 承诺募集资金投入金额
投入金额（含利息）
小榄高性能 LED 封装产品生产项目 71,068.74 3,020.09
小榄 LED 电源生产项目 26,771.79 758.99
义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目 90,161.24 4,019.72
偿还有息债务 78,000.00 78,000.00
合计 266,001.77 85,798.80
三、部分募投项目延期情况及原因
（一）延期情况
根据募集资金投资项目当前实际建设进度，同时结合公司发展规划和市场环
境等因素，在项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下，现拟延长募集
资金投资项目的实施期限，具体如下：
本次调整前预计项目达 本次调整后预计项目达
项目名称
到预定可使用状态日期 到预定可使用状态日期
新余 LED 照明配套组件项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
小榄高性能 LED 封装产品生产项
目
小榄 LED 电源生产项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（二）本次部分募投项目延期的原因
募集资金投资项目建设周期内，2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对国内外环
境变化的影响，导致照明行业的市场环境与市场需求较募集资金投资项目规划出
现了较大的变化，在行业上下游协同下，为合理降低投资风险，公司需相应调整
募投项目的建设周期。2021 年，公司在董事会的领导下，基于聚焦主营业务、
核心赛道和核心项目的战略，本着收益最大化的原则，综合考虑行业发展情况及
公司整体战略规划，对“新余 LED 照明配套组件项目”、“小榄高性能 LED 封
装产品生产项目”、“小榄 LED 电源生产项目”三个项目的投资进度进行了适
当调整。 经审慎研究，公司决定将前次募投项目“新余 LED 照明配套组件项目”、
“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”、“小榄 LED 电源生产项目”建设期限
延长至 2022 年 12 月 31 日。
四、募集资金投资项目重新论证情况
（一）新余 LED 照明配套组件项目
中国二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
峰碳中和工作的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》，作为中国双碳进程的顶
层设计，并还将继续出台能源、工业、电力、钢铁、交通等各领域的政策，形成
“1+N”的双碳政策体系，进而加快实现“十四五”规划中推动绿色低碳发展的既
定目标。2021 年 10 月 30 日联合国气候变化框架公约缔约方大会第二十六次会
议在英国格拉斯哥开幕，这是《巴黎协定》进入实施阶段以来的首次气候大会，
全球控温要达到“1.5 摄氏度”成为关键目标。
实现碳中和的关键在于使用节能产品和可再生能源，并降低运营过程中的碳
排放。LED 照明与传统产品相比，能节约高达 80%的能源。随着过去 10 多年
LED 照明渗透率的不断攀升，照明占全球用电量由 2006 年的 19%，降至 2018
年的 13%，并有望在 2030 年进一步降至 8%。LED 照明配套组件作为 LED 产业
链中核心节能环节，是实现绿色照明的基础，需要统筹发展，系统推进。作为国
际照明领先企业，木林森新余 LED 照明配套组件项目持续推进关系到国内照明
产业链自主可控能力，有利于支持国内照明产业低碳化、高质量发展。
受益于技术的进步、芯片以及其他耗材成本的下降，未来 10 年内 LED 有望
全面替代传统光源。根据 Statista 统计数据显示，全球 LED 照明市场规模由 2010
年的 37 亿美元增长至 2020 年的 765 亿美元，预计 2023 年将到达 985 亿美元。
作为全球最大的照明产品生产、消费和出口国，我国 LED 照明市场规模在 2025
年将突破 290 亿美元，广阔的市场空间为本项目的实施提供了保障。
（二）小榄高性能 LED 封装产品生产项目
相较于 Lamp LED 封装，高性能 LED 可减少体积(缩小约 40%~60%)，降低
重量(减轻约 60%~80%)，适合自动化贴装生产，符合未来 LED 封装行业的三大
趋势：1）大功率化：在大尺寸面板背光与室内照明等需求带动下，高亮度 LED
处于高速增长阶段；2)模块化：多个 LED 模块化连接可实现输出叠加满足高亮
度照同时通过模块化封装实现形状的随意组合，满足不同领域的照明需求；3)
低功耗化：为减应用产品功耗的目的，封装技术会朝低功耗方向发展。
小榄高性能 LED 封装产品生产项目的持续推进是公司顺应行业发展趋势，提
升公司在封装领域的快速反应能力，稳固产业联动成果，持续获益大规模化生产
效益，支撑高附加值产品深度布局的必然选择。
通过在封装领域 PCB 板，IC 封装、支架、胶水、包装材料等主要材料的自
主生产，公司已形成了较大的成本优势和规模优势。最近三年，木林森一直位居
LED 封装行业领先位置，且市场份额稳步提升。在供应链方面，公司逐步采用
国内制造的高性能 LED 封装产品替代部分的海外 LED 封装产品，2020 年公司
国产替代率达到 50%以上，已经形成了良好的产业联动。2018 公司并购朗德万
斯，率先布局高端智能照明，目前已完成在高附加值细分领域的深入布局，成功
上市多款创新的智能家居产品，如深紫外线 LED、MiniLED 与硅基黄光 LED 等
高端照明应用产品。公司在高性能 LED 封装方面的领先优势，为本项目的实施
提供了技术、经验和市场积淀。
（三）小榄 LED 电源生产项目
在中国疫情得到有效控制的大背景下，各行业复产复工较快，LED 行业高
景气度持续，LED 照明替代传统式照明的进程仍在继续。面对行业乐观的发展
前景，国内厂商积极参与竞争，在质量、交期、规模、产业链配套等方面充分竞
争，加速照明行业优胜劣汰。
面对市场竞争压力，小榄 LED 电源生产项目的持续推进有助于公司未来在生
产规模和产业链配套方面进行全方位的提升，进而稳固公司在 LED 照明行业的
领先优势。
近年来，公司通过内生式增长和外延式并购多元化布局 LED 照明业务，在
制造、技术、销售渠道多元共振效应下，获得稳定成长。报告期内，公司 LED
产品终端需求旺盛，公司成本优势、规模化优势、产业链配套优势更加突显。此
外，公司生产设备自动化程度高，量产规模大，全产业链的布局减少了原材料价
格波动对公司生产成本的影响。公司在行业内已获得的上述优势为本项目的持续
推进奠定了基础。
五、募投项目延期对公司的影响
本次募投项目投资进度调整是根据项目的实际情况和公司实际经营情况作
出的审慎决定，仅涉及上述项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方
式等变更，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金
投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响。
六、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司募集资金投资项目“新余 LED 照明配套组件项目”、“小
榄高性能 LED 封装产品生产项目”、“小榄 LED 电源生产项目”重新论证并延期，
是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及股东利益负责的原则所作出
的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。同时，该事项符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券
交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规
以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司本次《关于部分募集资
金投资项目重新论证并延期的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募集资金投资项目重新论证并延期，是公司根据项目实施
的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及部分项目预定完成时间的调整，不涉及项目
实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大
变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部
分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公
司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施，符合公司经营发展的需要。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事
项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通
过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规
的规定。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项不属于募集资金投
资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以
及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资
金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略。
保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司部分募集资
金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘露
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