证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-065
木林森股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2021年11月8日召
开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年
可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流
动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还
至募集资金专项账户。
本事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表同意意见。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准向社会
公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民
币41,900,000.00元、其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金
净 额 为 人 民 币 2,617,706,379.25 元 。 公 司 实 际 收 到 募 集 资 金 共 计 人 民 币
字[2019]48510008号《验证报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银
行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在上述银行开立的募
集资金专户账户内。
公司公开发行的可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用募集资金投入
合计 327,725.60 266,001.77
截至 2021 年 9 月 30 日，公司公开发行的可转换公司债券募集资金使用情况
如下：
单位：万元
截至 2021 年 9 月 30 日
序号 项目名称 承诺募集资金投入金额
累计投入金额（含利息）
合计 266,001.77 85,798.80
二、募集资金使用情况及前次使用募集资金补充流动资金及归还的情况
[2020]100Z0112 号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2020 年 1 月 4 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 85,798.80 万
元。
会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的
议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金
换。
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用
暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过 17 亿元人民币，上述额度
在董事会审议通过后，自 2020 年 2 月 14 日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。
部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意
公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过 17 亿元（含
本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深
圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理
制度》等相关规定，公司使用不超过人民币17亿元（含17亿元）的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到
期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额
地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实
施。
四、其他事项说明和承诺
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金投资项目
的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进
度。同时，公司做出承诺如下：
资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
关的生产经营，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
五、相关审批程序
本次事项已经2021年11月8日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第二十次会议审议通过，独立董事及保荐机构对本次事项发表了同意意见。
公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的
利益，同意公司使用不超过人民币17亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。
独立董事就公司第四届董事会第二十二次会议《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分可转
换公司债券暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，本次拟使用不超过人民币17亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超
过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投
资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际
进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，同意公司本次使用不超过人民币17亿元的闲置募集资金暂时补充
流动资金。
经核查，保荐机构认为：
（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第
四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董
事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。
（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募
集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集
资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的
事项无异议。
六、备查文件
核查意见。
特此公告。
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