上海市锦天城律师事务所
关于《中国航发动力股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于《中国航发动力股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：中国航空发动机集团有限公司
上海市锦天城律师事务所接受中国航空发动机集团有限公司（以下简称
“中国航发”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就收购人编制的《中国航发动力股
份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、在本所进行适当核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他具备资质的专业机构出具的证明
文件或专业意见出具本法律意见书。
四、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，本所及
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经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本
所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人提供的有关文件
及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：中国航发已
向本所提供了全部资料（书面或电子形式）或口头证言，并保证该等资料及口
头证言的真实性、准确性、完整性，有关文件原件及其上面的签字和印章是真
实的，所有副本、复印件、电子文档与正本、原件一致，不存在任何虚假陈述、
重大遗漏及误导性陈述。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申
报材料一同上报。
七、本所同意收购人在本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要
求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书
的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。
本所根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或
全称：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于<中国航发动力股份
有限公司收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 指 《中国航发动力股份有限公司收购报告书》
中国航发、收购人、公司 指 中国航空发动机集团有限公司
航发动力、上市公司 指 中国航发动力股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
航空工业集团、划出方 指 中国航空工业集团有限公司
本次无偿划转、本次收购 指 中国航发以国有股权无偿划转的方式取得航空工业集
团持有的航发动力 176,059,299 股股票（占航发动力
总股本的 6.60%）
前次收购 指 中国航发以国有股权无偿划转方式取得西航公司持有
的航发动力 596,635,147 股股票（占航发动力总股本
的 22.38%）
西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司
国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
黎阳公司 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
《股份无偿划转协议》 指 中国航发与航空工业集团于 2021 年 9 月 7 日签署的
《中国航空工业集团有限公司与中国航空发动机集团
有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿
划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据中国航发提供的资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之
日，中国航发的基本情况如下：
收购人名称 中国航空发动机集团有限公司
法定代表人 曹建国
注册资本（万元） 5,000,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
成立日期 2016 年 05 月 31 日
营业期限 2016 年 05 月 31 日至长期
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升
机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服
务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生
产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其
他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料
热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营
经营范围
国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技
术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
国务院国资委持股 70%；
北京国有资本运营管理有限公司持股 20%；
股权结构
中国航空工业集团有限公司持股 6%；
中国商用飞机有限责任公司持股 4%。
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
通讯方式 010-68201080
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根据中国航发的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之
日，中国航发是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规
及规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据中国航发现行有效的公司章程1并经本所律师核查，截至《收购报告书》
签署之日，中国航发的股权控制关系如下：
根据中国航发提供的材料并经本所律师核查，国务院国资委、北京国有资
本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中
国航发 70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，中国航发的控股股东和实际控
制人为国务院国资委。
国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理
暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）收购人控制的核心企业及其主营业务情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至收购报告书签署日，中国航
发合并财务报表范围内主要下属公司的基本情况如下：
中国航发的股东北京国有资本运营管理有限公司前身为北京国有资本经营管理中心，于 2021 年 7 月 30
日改制更名。截至本法律意见书出具之日，中国航发尚未完成股东名称变更登记。
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序 持股比 注册资本
企业名称 主营业务
号 例 （万元）
中国航发西安航空发
动机有限公司
中国航发资产管理有
限公司
中国航发集团财务有
限公司
中国航发中传机械有
限公司
中国航发西安动力控
制有限责任公司
中航空天发动机研究
院有限公司
中国航发北京长空机
械有限责任公司
中国航发通化吉发航
任公司
中国航发晋城市三零
科工贸有限公司
中国航发北京有限责
任公司
中国航发成都发动机
有限公司
中国航发长江动力有
限公司
中国航发湖南南方航
空科技有限公司
中国航发燃气轮机有
限公司
中国航发商用航空发
动机有限责任公司
中航工业南京轻型航
空动力有限公司
中国航发贵州黎阳航
空发动机有限公司
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（四）收购人从事的主营业务及最近三年的财务情况
根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至《收购报告书》签
署之日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。
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根据《收购报告书》及本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，中
国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的
研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。
中国航发 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表均由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出
具了“信会师报字[2019]第 ZA90136 号”、“信会师报字[2020]第 ZA90392 号”、
“信会师报字[2021]第 ZA90158 号”标准无保留意见的审计报告。
收购人最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债表 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 16,058,129.50 15,934,158.45 14,211,804.50
总负债 6,085,081.89 6,545,420.10 5,902,559.71
所有者权益 9,973,047.61 9,388,738.35 8,309,244.79
资产负债率 37.89% 41.08% 41.53%
利润表 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 5,467,002.59 4,943,956.93 4,490,740.24
净利润 263,401.58 232,335.12 213,474.83
净资产收益率 2.64% 2.47% 2.57%
（五）收购人最近五年的处罚及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日，中国航发最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人主要负责人的基本情况
根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日，中国航发主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
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曹建国 董事长 中国 北京 否
李方勇 董事、总经理 中国 北京 否
刘林宗 董事 中国 北京 否
马力强 董事 中国 北京 否
孙晓峰 董事 中国 北京 否
陈民俊 董事 中国 上海 否
赵及锋 董事 中国 北京 否
杨伟 董事 中国 北京 否
史坚忠 董事 中国 上海 否
陈锐 职工董事 中国 北京 否
陈少洋 副总经理 中国 北京 否
王之林 副总经理 中国 北京 否
李宏新 副总经理 中国 北京 否
唐斌 总会计师 中国 北京 否
向巧 副总经理 中国 北京 否
杨森 董事会秘书 中国 北京 否
注：根据《深化党和国家机构改革方案》的规定，国有重点大型企业监事会的职责划
入审计署。公司已不再设立监事会。
根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》
签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股权的情况
发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，
中国航发直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况如下：
序 公司名称 证券简称 证券代码 主营业务 持股比例（直接、间
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号 接）
航空发动机控
中国航发动力 制系统及衍生
中国航发直接和间接
合计控股 50.47%
公司 作业务、非航
空产品及其他
航空发动机零
部件研发、制
科技股份有限 航发科技 600391.SH 发成都发动机有限公
造、销售、服
公司 司间接持股 36.02%
务
航空发动机关
键零部件及医
无锡航亚科技 中国航发通过航发资
股份有限公司 产间接持股 7.74%
件的研发、生
产及销售
融机构的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，
中国航发持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况如下：
序号 金融机构名称 主营业务 持股比例
财务公司服务 中国航发持股 100.00%
司
（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中国航发的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站、“信用中国”网站，截至《收购报告书》签署之日，中国航发不存
在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
综上，本所律师认为，中国航发是依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据法律、法规、其他规范性文件或其公司章程规定的应当终止的情形。
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中国航发不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其
具备本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，本次收购目的为：
为积极落实国务院国资委关于组建中国航发的相关要求，促进中国航发进
一步完善航空发动机产业布局，围绕调整国资布局、优化资源配置、发挥产业
协同的改革方向，国务院国资委出具《关于中国航发动力股份有限公司、中航
沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权
〔2021〕554 号），同意中国航发通过国有股权无偿划转方式取得航空工业集团
持有的航发动力 176,059,299 股股票（占航发动力总股本的 6.60%）。
本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力 1,220,558,027 股股票（占
航发动力总股本的 45.79%3），合计控制航发动力 1,359,466,945 股股票（占航发
动力总股本的 51.00%）。
（二）未来十二个月内的持股计划
截至《收购报告书》签署之日，中国航发未制定未来 12 个月内继续增持或
处置航发动力股票的计划。
如果中国航发根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，中国航发
将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
截至《收购报告书》签署之日，本次收购已取得的授权与批准具体如下：
截至本《收购报告书》签署之日，前次收购涉及的西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票（占航
发动力总股本的 22.38%）尚未完成股票过户登记手续。《收购报告书》按照前次收购完成股票过户登记后
的股权结构作出本次收购前上市公司的股权结构。本次收购完成后，中国航发直接持有、合计控制航发动
力的股票数量、持股比例均为前次收购和本次收购完成股票过户登记手续后的数据，下同。
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（1）2021 年 9 月 7 日，中国航发和航空工业集团签署《股份无偿划转协
议》，约定航空工业集团同意将所持有的航发动力 176,059,299 股股票无偿划转
至中国航发持有。
（2）2021 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于中国航发动力股份有限
公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》
（国资产权〔2021〕554 号），同意将航空工业集团所持航发动力 176,059,299 股
股票无偿划转给中国航发持有。
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责
任公司的登记过户程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了
现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
三、本次收购方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的收购方式如下：
（一）收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，中国航发直接持有航发动力 1,044,498,728 股股票（占航发动
力总股本的 39.18%）4，通过下属单位间接持有航发动力股票情况如下：通过西
航公司持有航发动力 13,884 股股票（占航发动力总股本的 0.0005%），通过国发
基金持有航发动力 98,065,547 股股票（占航发动力总股本的 3.68%），通过黎阳
公司持有航发动力 39,050,587 股股票（占航发动力总股本的 1.46%），通过航发
资产持有航发动力 1,778,900 股股票（占航发动力总股本的 0.07%）。中国航发合
计控制航发动力 1,183,407,646 股股票（占航发动力总股本的 44.40%）。
本次收购前，航空工业集团直接持有航发动力 223,999,417 股股票（占航发
截至本《收购报告书》签署之日，前次收购涉及的西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票（占航
发动力总股本的 22.38%）尚未完成股票过户登记手续。本次收购完成前，中国航发直接持有、通过下属
单位持有的航发动力股票数量、持股比例均为前次收购完成股票过户登记手续后的数据。下同。
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动力总股本的 8.40%）。
航发动力的控股股东和实际控制人为中国航发。
本次收购前，航发动力的股权控制关系如下图所示：
注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。
截至《收购报告书》签署之日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系，中国航发通过国
有股权无偿划转受让西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票尚未完成股票过户登记。
本次收购完成后，航空工业集团直接持有航发动力 47,940,118 股股票（占
航发动力总股本的 1.80%），中国航发直接持有航发动力 1,220,558,027 股股票
（占航发动力总股本的 45.79%），合计控制航发动力 1,359,466,945 股股票（占
航发动力总股本的 51.00%）。航发动力的控股股东和实际控制人均为中国航发。
本次收购完成后，航发动力的股权控制关系如下图所示：
注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。
截至《收购报告书》签署之日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系，中国航发通过国
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有股权无偿划转受让西航公司持有的航发动力 596,635,147 股股票尚未完成股票过户登记。
（二）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》、《股份无偿划转协议》及国务院国资委《关于中国航
发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转
有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554 号），中国航发通过国有股权无偿划转
方式取得航空工业集团持有的航发动力 176,059,299 股股票（占航发动力总股本
的 6.60%）。
本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力 1,220,558,027 股股票（占
航发动力总股本的 45.79%），合计控制航发动力 1,359,466,945 股股票（占航发
动力总股本的 51.00%）。
（三）已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，详见本法律意见书“二、本
次收购决定及收购目的”之“（三）本次收购所履行的相关程序”。
（四）本次收购所涉上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及航空工业集团的书面说明，本次收购所涉及的航空
工业集团持有航发动力的 176,059,299 股股票（占航发动力总股本的 6.60%）权
属清晰，均为非限售股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》、法律法规及规
范性文件的有关规定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》和《股份无偿划转协议》，本次收购以国有股权无偿划
转方式进行，不涉及交易对价。因此，本次收购不涉及资金来源问题。
五、免于发出要约的情况
根据国务院国资委《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限
公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554
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号），本次收购为航空工业集团将所持航发动力的 176,059,299 股股票（占航发
动力总股本的 6.60%）无偿划转至中国航发。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国
有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份
占该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》中免于发出要约的
情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人书面承诺和说明，中国航发在本次收购完成
后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产、业务的处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在
使上市公司购买或置换资产的重组计划。
如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将严格依照相关法
律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或
高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，
将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，中国航发将结合上市公
司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履
行必要的法律程序并及时进行披露。
（五）员工聘用重大变动计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
如中国航发根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重
大影响的其他计划。
如中国航发根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力 45.79%的股份，合计控制
航发动力 51.00%的股票，仍为航发动力的控股股东和实际控制人，航发动力的
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控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独
立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市
公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续
与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
中国航发承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在中国航发及中国航发控制的其他
企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市
公司及上市公司下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务
（党内职务除外），且不会在中国航发及中国航发控制的其他企业领薪；上市公
司的财务人员不在中国航发及中国航发控制的其他企业中兼职、领薪。
中国航发保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于中国航发及中国航发控制的其他企业。
（1）保证上市公司拥有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证中国航发及中国航发控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与中国航发及中国航发控制的其他
企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
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（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，中国航发及中国航发控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，并能独立自主的运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与中国航发及中国航发控制的
其他企业分开，不产生机构混同的情形。
（3）保证上市公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及各职能
部门独立运作，不存在与中国航发及中国航发控制的其他企业之间的从属关系。
（1）中国航发承诺与上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业
竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证中国航发及中国航发控制的其他企业除通过行使股东权利之外，
不干涉上市公司的业务活动。
如果因中国航发未履行上述承诺而给上市公司造成损失，中国航发将依法
承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及上市公司披露的公告，上市公司的主营业务为航空
发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其他业务。主要产品和
服务有航空发动机及燃气轮机整机、部件，维修保障服务以及航空发动机零部
件出口转包等。
上市公司的控股股东和实际控制人中国航发为国务院国资委直属控股的大
型中央企业集团，本身并不从事具体经营。中国航发对下属控制企业的主营业
务有明确的定位和划分，从而有效避免内部企业之间相互竞争。
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本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发，控股
股东、实际控制人未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，本
次收购不会新增同业竞争。
为避免中国航发与航发动力产生新的或潜在的同业竞争，中国航发出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）
与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）不存在同业竞争情况。
行适当安排，确保中国航发及中国航发控制的其他企业不会直接或间接从事与
航发动力主营业务相同的业务或活动，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。
该等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，中国航发及中国航发控制的其他
企业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发动力进行选择，并尽最大努力
促使该等新业务的商业机会具备转移给航发动力的条件。
其他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发动力
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）航发动力有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的其他企业收
购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国航发
及中国航发控制的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。
上市公司及上市公司其他股东的正当权益。
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中国航发与航发动力将依规定提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需
调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。
而导致航发动力受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及上市公司披露的公告，本次收购前，中国航发及其
控制的其他企业（不包含上市公司及其下属控股企业）与上市公司及其控制的
企业之间存在销售商品、提供劳务、提供借款等类型的关联交易。相关情况已
经在上市公司的定期报告及临时公告中进行披露。
本次收购完成后，上市公司未增加新的关联方，除已由上市公司披露的关
联交易外，中国航发及中国航发控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之
间不会因本次收购新增关联交易。
为减少及规范中国航发及中国航发控制的其他企业与航发动力之间的关联
交易事宜，中国航发出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）及其全体股东的
利益构成不利影响的前提下，中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航
发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力
下属控股企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之间的关联交易；
联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
中国航发与航发动力将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或
未履行的原因，并提出相应处置措施。”
综上，本所律师认为，中国航发已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、
减少和规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对航发动力的独立性造成重
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大不利影响。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据《收购报告书》、收购人的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司及其子公司之间进行的资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时
公告中进行了信息披露。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据《收购报告书》、收购人的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的交易（上市
公司部分董事、监事在中国航发及其下属企事业单位领取薪酬的情形除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的
情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据《收购报告书》、收购人的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报
告书》签署之日前 24 个月内，中国航发于 2021 年 9 月 7 日与西航公司签订了
《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国
航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，以国有股权无偿划转方式取得西
航公司所持有的航发动力 596,635,147 股股票。上述合同已履行了相关的审议程
序并在上市公司相关的临时公告中进行了披露，截至《收购报告书》签署之日，
前次收购涉及的国有股权划转尚在办理股票过户登记手续。
除上述合同外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
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有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本所对本次收购中的收购
人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事项公告之
日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了核查。
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明
文件，在本次收购事项公告之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票
的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
票的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人出具的自查报告及中国证券登记结
算有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事项公告之日前 6 个月内，收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、
《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查《收购报告书》，其已包含“释义”、“收购人介绍”、
“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情
况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交
易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、
“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，
在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，中国航发具备本次收购的主体资格，收购人为
本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第 16 号》等有关法律、法规
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及规范性文件的要求。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<中国航发动力股份有限公
司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁睿
负责人： 经办律师：
顾功耘 周婷
二〇二一年 月 日
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