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青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录
国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年十一月
青岛云路先进材料技术股份有限公司发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受青
岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“发行人”、
“青岛云路”、
“公司”）
的委托，担任青岛云路首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
（以下简称“《注册办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－
“《保荐业务管理办法》”）、
发行保荐书和发行保荐工作报告》、
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，
严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《青岛云路先进材料技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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一、本次证券发行的基本情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
国泰君安指定魏鹏、郁伟君为本次证券发行的保荐代表人。
魏鹏先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与桑德环境资源股份有限
公司配股、湖北凯乐科技股份有限公司重大资产重组、江苏中南建设集团股份有
限公司非公开发行、北京元隆雅图文化传播股份有限公司 IPO、中国核工业建设
股份有限公司可转换公司债券、青岛海尔生物医疗股份有限公司科创板 IPO、长
江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行等项目。魏鹏先生在保荐业务执
业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
郁伟君先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与上海浦东发展银行股
份有限公司 2009 年、2010 年及 2017 年非公开发行、2019 年公开发行可转债、
山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行、桂林福达股份有限公司非公开发行、青
岛海泰新光科技股份有限公司科创板 IPO、江苏久吾高科技股份有限公司 IPO、
广晟有色金属股份有限公司非公开发行、北京东方雨虹防水技术股份有限公司非
公开发行及公开发行可转债、长江证券股份有限公司非公开发行及公开发行可转
债、锦州港股份有限公司 2009 年及 2013 年非公开发行、上海国际港务（集团）
股份有限公司 IPO 以及 2011 年与 2015 年非公开发行、南京钢铁股份有限公司
等项目。郁伟君先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
国泰君安指定金亮为本次证券发行的项目协办人。
金亮先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与青岛海尔生物医疗股份
有限公司科创板 IPO、鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券、东易日盛家居装
饰集团股份有限公司非公开发行等项目。金亮先生在保荐业务执业过程中严格遵
守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：陈聪、解桐、王文庭等。
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（三）发行人基本情况
公司名称青岛云路先进材料技术股份有限公司
公司住所山东省青岛市即墨市蓝村镇鑫源东路 7 号
主要生产经营地址山东省青岛市即墨市蓝村镇鑫源东路 7 号
有限公司成立日期 2015 年 12 月 21 日
股份公司成立日期 2018 年 12 月 19 日
联系电话 0532-82599996
传真号码 0532-82599995
电子信箱 ylamt@yunlu.com.cn
互联网网址 http://yunluamt.com/
软磁材料及衍生品、金属材料及衍生品的制造、开发与销售；技术
业务范围开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；
设备租赁、委托加工服务；货物进出口、技术进出口
本次证券发行类型人民币普通股（A 股）
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
公司拟参与本次发行战略配售。除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
系。
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（五）保荐机构的内部审核程序与内核意见
根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、
《投资银行类业务立项评审管
理办法》、
《投资银行类业务内核管理办法》、
《投资银行类业务尽职调查管理办法》、
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
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（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
国泰君安内核委员会于 2021 年 3 月 16 日召开内核会议对青岛云路先进材料
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决
结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：
青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公
司法》、
《证券法》、
《注册办法》、
《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文
件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将青岛云路先进
材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证
券交易所审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，
保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
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相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，青岛云路首次公开发
行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办
法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，
同意推荐青岛云路本次证券发行。
（二）本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》和中国证监
会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
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于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公
司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》《关于公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于授权公司
董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议
案》
《关于制定<青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后
稳定公司股价预案>的议案》《关于制定<青岛云路先进材料技术股份有限公司首
次公开发行并上市后三年股东分红回报规划>的议案》
《关于公司就首次公开发行
股票并在科创板上市的有关事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》《关于<
青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即
期回报措施>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事
会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了
职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
（致同审字[2021]第 110A024227 号，
以下简称“《审计报告》”），发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
股东、实际控制人出具的声明及承诺文件，并经保荐机构审慎核查，保荐机构认
为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第（四）项的规定；
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，发行人符合《注册办法》规定的发行条件。具体核查结论如下：
文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人成立于
限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发
行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。
经核查发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则、董事会专门委员会议事规则、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会
会议文件等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
计报告》，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查发行人的内部控制制度、内部控制执行记录，结合致同会计师出具的
《内部控制鉴证报告》（致同专字[2021]第 110A016157 号），保荐机构认为，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
有关情况，并结合德和衡律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及
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对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、发
行人工商档案及股东名册、聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董
事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件、发行人控股股东及实际
控制人出具的声明和承诺，结合德和衡律师出具的《律师工作报告》和《法律意
见书》等资料，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术
人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发
生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件、企业信用报告等资料，
结合与发行人管理层的访谈、致同会计师出具的《审计报告》和德和衡律师出具
的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
出具的声明、承诺及签署的调查表，董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪证
明、个人征信报告，取得发行人住所地相关主管政府单位出具的证明文件，查询
中国证监会、证券交易所等监管机构网站及其他公开信息，并结合行人律师出具
的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3 年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人
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董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查
工作，经内部审批及合规审核，保荐机构已聘请上海市联合律师事务所担任本次
证券发行的保荐机构（主承销商）律师。
上海市联合律师事务所成立于 1984 年，负责人为曹志龙。上海市联合律师
事务所持有证号为 23101198410283469 的《律师事务所执业许可证》，已完成律
师事务所从事证券服务业务备案，具备从事证券法律业务资格。经办律师汪丰、
王皓均具备律师执业资格，律师执业证编号分别为 13101199810694216 、
上海市联合律师事务所同意接受国泰君安之委托，在本次证券发行中向国泰
君安提供法律服务，服务内容主要包括：复核招股说明书涉及法律尽职调查的相
关章节，复核发行人律师起草文件，协助保荐机构对发行人等提供的资料进行验
证复核，在保荐机构尽职调查工作的基础上，协助开展尽职调查复核工作，对发
行及承销全程进行见证并出具法律意见书等。本次证券发行聘请保荐机构（主承
销商）律师的费用由双方协商确定，并由保荐机构于项目发行完成后一次性支付。
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构未实际支付该项费用。
除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次证券发行中不存在聘
请其他第三方中介机构的情形。
为
发行人为本次证券发行聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师
北京德和衡律师事务所、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙），以
上机构均为本次证券发行依法需聘请的证券服务机构。
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此外，发行人聘请北京荣大科技有限公司对本次发行的募集资金投资项目提
供咨询服务、北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为本次发行提供印务服务。
经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双
方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规
及其他规范性文件规定的情形。
（六）发行人存在的主要风险
公司的主要产品为非晶合金薄带及其制品非晶铁心，主要用于配电领域，是
非晶配电变压器的主要用材及核心部件。报告期内，公司非晶合金板块的销售收
入占主营业务收入的比重分别为 94.65%、89.98%、84.04%和 70.05%，占比较高；
非晶合金板块的销售收入分别为 69,558.21 万元、62,919.23 万元、59,956.18 万元
和 28,992.02 万元，呈现逐年降低的趋势。
铁心是配电变压器中的核心部件，配电变压器按照铁心材质类型分为非晶变
压器和硅钢变压器；目前全球范围内电网配电变压器的应用以硅钢变压器为主，
非晶变压器和硅钢变压器具有竞争的关系。国内配电网非晶合金变压器和硅钢变
压器的市场份额主要由国家电网、南方电网等电网系统的招投标量决定。最近三
年，国家电网非晶合金变压器招标量占比分别为 27.44%、23.22%和 15.49%；2019
年、2020 年，南方电网非晶合金变压器招标量占比分别为 74.40%、58.82%，国
内非晶合金变压器招标量占比呈下降趋势。
如果未来下游行业需求发生重大不利波动，例如电网变压器投资总量持续下
降、竞品硅钢变压器的采购占比增加等，将导致对公司非晶合金产品的需求量降
低，进而对公司未来发展产生不利影响，乃至于导致公司未来业绩出现大幅下滑。
近年来，随着新材料行业的不断发展，公司主营产品非晶合金薄带及非晶铁
心面临的市场竞争日趋激烈。2019 年，公司在全球范围内非晶合金薄带的市场
占有率为 41.15%。目前，公司的主要国内竞争对手为安泰科技、兆晶科技等厂
家，其中安泰科技为中国钢研科技集团有限公司下属上市公司，借助央企背景、
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进入行业较早以及上市平台优势已形成较大业务规模；公司的主要国外竞争对手
为日立金属，日立金属历史悠久，是金属材料领域的大型跨国企业，在品牌效应、
资金规模、市场渠道等方面具有优势。此外，商务部对日本和美国进口非晶合金
薄带征收反倾销税的实施期限将于 2021 年 11 月到期，公司在国内市场面临来自
于日立金属的直接竞争将可能加剧。同时，随着行业内企业研发技术水平、制造
工艺、产品质量等方面的不断提升，公司所面临的产品竞争可能有所加剧。如果
公司不能持续进行技术升级和产品创新，有效应对客户需求的变化，则公司产品
价格、毛利率及市场占有率可能受到不利影响，导致公司经营业绩下滑。
公司生产经营所需的主要原材料为工业纯铁、硼铁、铌铁等金属材料，报告
期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重均超过 70%，占比较高，原材料
价格的波动对公司盈利能力影响较大。若公司生产所需主要原材料价格在短期内
或持续大幅上涨，而公司的产品定价无法相应提升，将对公司的盈利能力产生较
大不利影响。
报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为 20,573.67 万元、26,034.38
万元、27,409.01 万元和 15,545.60 万元，占主营业务收入的比例分别为 27.99%、
模较大，主要集中在印度、越南和韩国等国家。同时，近年来美国、印度等国家
对部分中国企业在海外开展业务采取限制措施。未来，如果境外客户所在国家和
地区的电力领域投资放缓，相关国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济环
境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升级，或发生国际关系紧张等无法预知因
素，将可能影响公司产品的出口销售，进而对公司盈利能力产生不利影响。
纳米晶超薄带及雾化磁性粉末产品系发行人报告期内完成研发并逐步量产
的新产品，上述新产品的收入规模及占比仍相对较小，2020 年纳米晶超薄带的
全球市场占有率预计为 7.97%，雾化粉末产品的市场占有率为 0.27%，市场占有
率距离日立金属、安泰科技、铂科新材等行业龙头企业仍有一定差距，磁性粉末
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产品现阶段与铂科新材等竞争对手相比，成本上的竞争劣势仍然存在；同时，公
司研发并储备了非晶合金立体卷铁心产品产业化的相关技术，但相关产品仍处于
前期验证及市场开拓初期，报告期内尚未实现销售收入。报告期内，公司新产品
纳米晶超薄带及雾化磁性粉末产品合计贡献收入 165.43 万元、3,040.97 万元、
会对公司业绩产生不利影响。在新产品导入市场阶段，公司如果无法尽快实现成
本优势或无法在短期内提升新产品定价，公司可能存在新产品、新业务短期内盈
利能力不能快速释放的风险。
报告期内，受人民币汇率波动、海外销售占比提高、纳米晶超薄带等新产品
推出等因素影响，公司毛利率呈现一定波动，2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 24.01%、26.88%、30.31%和 27.88%。未来如
果人民币汇率及海外销售出现不利变化、直接材料价格上升、用工成本增长或者
市场需求量减少、产品竞争加剧，均可能导致产品销售价格下降或成本上升，将
导致公司毛利率出现下降的风险。
公司主要从事非晶和纳米晶合金薄带的生产，目前行业内的主流技术路线为
急冷快淬工艺。若未来主流技术路线发生变化或急冷快淬工艺制备技术无法在制
备质量、大批量稳定性、制备成本等各方面继续保持其先进性，或者其它制备技
术取得重大突破，则公司的技术路线存在被新兴技术路线替代的风险，将可能对
公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
公司非晶合金材料生产的非晶合金变压器具备空载损耗低、运行节能等优点，
适用于轨道交通、数据中心等间歇性用电需求特点的应用场景；硅钢变压器的负
载损耗相对更低，在城市电网或工业区等高负荷用电场景应用较多。非晶材料和
硅钢材料技术路线不同、应用场景存在一定差异。若未来非晶合金变压器无法在
空载损耗低、运行节能等方面保持对硅钢变压器的性能优势，则非晶材料技术应
用空间存在被硅钢材料替代的风险。
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制，公司国内上下游供应商、客户未处于疫情严重地区，公司的采购、生产及国
内销售已全面恢复。但是 2020 年 3 月以来新冠病毒疫情开始在全球蔓延，公司
境外销售的重点区域如印度地区的新冠肺炎疫情反复，对公司境外销售业务和市
场开拓造成一定负面影响。如果未来我国新型冠状病毒肺炎防疫成效不能保持或
疫情出现大幅反弹，境外疫情尤其是公司销售的重点国家或地区疫情进一步发展，
可能会影响下游领域对公司产品的需求以及境外销售的物流运输等环节，进而对
公司业绩造成不利影响。
（七）对发行人发展前景的简要评价
公司深耕磁性金属材料行业多年，已成为国内磁性材料行业同时具备材料成
分设计与评价能力、极端工艺装备实现能力、产品应用拓展能力的新材料企业之
一。公司通过持续不断地材料技术创新、应用方案创新等，不断创造和引领新型
应用市场，扩大产品市场空间，巩固行业内的龙头地位。
目前，公司已成为行业内最大的非晶合金薄带供应商，年产能达到 6 万吨。
同时，公司持续开拓国际市场，非晶合金产品的境外销量和规模快速增长，主要
客户分布在印度、韩国、越南等国。根据 QY Research 的统计数据，2019 年公司
在全球范围内非晶合金薄带的市场占有率达到 41.15%，排名全球第一。
在纳米晶材料方面，2019 年公司的产量全球市场占有率约为 1.61%；公司纳
米晶材料主要在国内市场进行销售，2019 年，公司纳米晶材料的国内市场份额
为 3.75%。公司纳米晶超薄带产品于 2019 年年中才正式投产，因此 2019 年产量
规模和市场占有率较低。随着纳米晶超薄带业务的不断拓展，公司在纳米晶市场
有望进一步提升市场占有率；2020 年，随着新产品市场推广效果显著，公司纳
米晶超薄带产量快速增长至 2,216 吨，估算全球市场占有率提升至 7.97%、国内
市场占有率提升至 18.36%。
目前，公司磁性粉末业务板块处于起步阶段，产量和市场规模与横店东磁、
铂科新材等同行业公司相比仍有一定差距。随着公司磁性粉末产品产能逐步释放、
市场推广效果体现，未来产品竞争力和市场份额有望进一步提升。
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（1）技术优势
公司通过持续研发积累和技术创新，围绕磁性材料领域自主研发并掌握了包
括小流量熔体精密连铸技术、极端冷凝控制技术、高温电磁氧化冶金技术、高可
靠高性能节能配电变压器的铁心产业化技术等关键核心技术，实现了非晶合金薄
带、纳米晶合金、磁性粉末等核心产品的大规模稳定量产。
截至本发行保荐书出具之日，公司共拥有 156 项专利，其中发明专利 96 项，
内容涵盖材料成分设计、制造装备、测试方法和生产工艺等各个环节，建立了完
整的知识产权和技术开发体系。
（2）产品优势
公司已成功掌握非晶合金薄带工业化生产的关键技术，自主设计了高自动化、
高生产效率的非晶合金薄带万吨级生产线，非晶合金薄带具有良好的质量一致性
和产品稳定性；同时，公司通过材料成分的不断改进，非晶合金薄带的材料性能
得到进一步优化和提升。
公司研发的纳米晶超薄带，能够满足手机无线充电等产品对于关键部件材料
尺寸的需求；公司已突破厚度 14?m 纳米晶带材的批量生产技术，已具备 12-14?m
厚度的样品生产能力，同时正在研发 10-12?m 的纳米晶超级薄带样品，将有助
于解决我国在关键材料技术上的“卡脖子”难题。
（3）品牌及客户优势
公司聚焦磁性材料领域，是中国航发下属从事金属软磁新材料研发、生产的
专业化公司。目前，公司在非晶合金薄带行业领域的市场占有率排名第一，为行
业内的龙头企业，在国内外均享有良好的声誉，是著名的非晶合金品牌供应商。
公司新产品纳米晶超薄带因良好的产品性能，已经作为无线充电材料应用于智能
手机产品。
公司已与国内外知名电力电子行业制造商建立了长期稳定的合作关系，成为
国家电网、奥克斯、日本东芝、ABB 等企业的合作伙伴，并借助新产品纳米晶
超薄带和磁性粉末及制品拓展在消费电子、新能源汽车等领域的应用。近年来，
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公司进一步开拓海外市场，产品已经销往东南亚、南亚、北美等十余个国家和地
区。
（4）人才优势
公司现拥有一支以国家万人计划、科技部创业创新领军人才、山东省泰山产
业领军人才、公司董事长和总经理李晓雨为首的高素质研发团队。截至 2021 年
设计、核心装备设计、工艺改进和应用研究等多方面，为公司持续创新和研发提
供后备力量。此外，公司与中国科学院、山东大学、北京科技大学等国内外多所
高校开展技术交流合作，并且引进国内外知名专家作为技术专家，提升团队综合
实力。
公司大力推进人才强企战略，遵循新材料研发制造业人才成长规律，把握市
场化业务创新发展人才保障特点，着力打造经营管理、业务开发和技术保障核心
人才队伍。
公司本次募集资金拟投资项目围绕主营业务进行，扣除发行费用后的募集资
金将投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资金额募集资金投资金额
万吨级新一代高性能高可靠非晶合金闭口立
体卷产业化项目
合计 92,658.78 80,000.00
如本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司将以自有资金、银行贷款等
途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金超过项目
资金的需要，则公司将会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。本次发
行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资
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项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或者银行贷款先行投入，在募集
资金到位之后予以置换。
（八）发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：自财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行
人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产
品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策
等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
金亮
保荐代表人：
魏鹏郁韡君
保荐业务部门负责人：
朱毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总裁：
王松
法定代表人/董事长：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年月日
青岛云路先进材料技术股份有限公司发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司已与青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签
订《青岛云路先进材料技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开
发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次
公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行
规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人魏鹏、
郁伟君具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜
作出适当说明。
定及双方签订的《保荐协议》的约定。
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（此页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
魏鹏郁韡君
法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年月日
青岛云路先进材料技术股份有限公司
及 2021 年 1-6 月
审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告 1-6
合并及公司资产负债表 1-2
合并及公司利润表 3
合并及公司现金流量表 4
合并股东权益变动表 5-6
公司股东权益变动表 7-10
财务报表附注 11-151
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
审计报告
致同审字（2021）第 110A024227 号
青岛云路先进材料技术股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称青岛云路公司）财务
报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2020 年
合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表、2020 年度、2021 年 1-6 月的利润
表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了青岛云路公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况、2020
年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度的合并及公司经
营成果和现金流量、2020 年度、2021 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会
计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国
注册会计师职业道德守则，我们独立于青岛云路公司，并履行了职业道德方面的其他
责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2020 年度和
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
相关会计期间：2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月。
相关信息披露详见财务报表附注三、23、附注五、36 和附注十三、5。
青岛云路公司主要从事铁基非晶等磁性材料的研发、生产和销售，2018 年至 2021
年 6 月，主营业务收入为分别为 73,493.48 万元、69,929.30 万元、71,341.38 万元和 41,387.34
万元。由于销售收入对青岛云路公司财务报表存在重大影响，从而存在青岛云路公司
管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点和金额的固
有风险，同时可能存在收入确认跨期的风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事
项。
确认执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评估了管理层对收入确认时点及防范收入受到操纵的风险的相关内
部控制流程的设计，并测试了关键控制流程运行的有效性。
（2）通过抽样检查销售合同、收货回执、返利及退货情况、并了解磁性材料行
业惯例及对管理层的访谈，评估收入确认的具体方法是否符合企业会计准则规定，包
括：对于 2020 年 1 月 1 日以前的业务，分析与销售商品收入确认有关的重大风险及
报酬转移时点的合理性；对于 2020 年 1 月 1 日以后的业务，判断履约义务的识别、
交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和青
岛云路公司的经营模式。
（3）对收入实施分析程序，复核收入的合理性；对比历史同期、同行业的收入
变动情况，判断收入金额是否有异常波动的情况。
（4）抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，包括与购货方签订的合同或订
单、发货单、出口报关单、提单等，并和账面记录进行双向核对。
（5）采用积极式函证方式对重大、新增客户和关联方销售的业务执行了交易函
证，对重要客户进行实地走访或视频访谈，形成了访谈记录，以证实交易发生情况；
调查重要交易对手的背景信息，检查是否存在未识别出的关联交易。
（6）执行了销售截止测试，将临近期末及期后发生的大额交易或异常交易与原
始凭证进行双向核对；抽样检查了临近各资产负债表日执行的重要销售订单，以发现
是否存在异常的定价、结算、发货、退货、换货或验收条款。
（二）应收账款坏账准备的计提
相关信息披露详见财务报表附注三、11、附注五、4 和附注十三、2。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月
元、21,636.90 万元和 23,486.26 万元，坏账准备分别为 913.85 万元、924.07 万元、1,114.33
万元和 1,209.57 万元。由于应收账款及其坏账准备的计提对青岛云路公司的财务报表
影响重大，坏账准备计提相关的预期信用损失率等重大会计估计需要管理层的专业判
断，因此我们将应收账款坏账准备的计提识别为关键审计事项。
要审计程序包括：
（1）了解和评估了管理层评估、确定和复核应收账款可收回金额的内部控制，
包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制，对其中关键控制流程运行有效性
执行了测试。
（2）获取管理层编制的账龄分析表，复核其准确性，并关注账龄较长和逾期的
应收账款。
（3）分析应收账款的账龄和客户信誉情况，选择重要客户执行应收账款函证程
序及检查期后回款情况，评价管理层坏账准备计提的合理性。
（4）通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户
信用和市场条件等因素，并与同行业上市公司公开披露信息比较，评估管理层确定的
按照应收账款账龄计提坏账准备的方法是否适当。
我们对应收账款坏账准备的计提实施的主要审计程序包括：
（1）了解和评估了管理层评估、确定和复核应收账款预期信用损失的内部控制，
包括有关识别已发生信用减值的项目和计算减值准备的控制，对其中关键控制流程运
行有效性执行了测试。
（2）获取管理层编制的账龄分析表，复核其准确性，并关注账龄较长和逾期的
应收账款。
（3）分析应收账款的账龄和客户信誉情况，选择重要客户执行应收账款函证程
序及检查期后回款情况，评价管理层坏账准备计提的合理性。
（4）根据历史损失情况和行业惯例，复核管理层预期信用损失方法和模型中关
键参数和假设的合理性；对于管理层在预期信用损失中采用的前瞻性信息，复核管理
层经济指标的选取并评估管理层结合相关关键假设合理且可能的变化。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
青岛云路公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务
报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估青岛云路公司的持续经营能力，披露与持续
经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算青岛云路公
司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督青岛云路公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取
合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保
证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错
误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作
出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审
计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发
现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部
控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证
据，就可能导致对青岛云路公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在
重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我
们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们
应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来
的事项或情况可能导致青岛云路公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相
关交易和事项。
（6）就青岛云路公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，
以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全
部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包
括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟
通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如
适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-6 月的期间财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在
审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，
如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的
益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
致同会计师事务所中国注册会计师
（特殊普通合伙）（项目合伙人）
中国注册会计师
中国·北京二〇二一年九月二十四日
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
财务报表附注
一、公司基本情况
年 12 月 21 日，青岛云路新能源科技有限公司（以下简称“云路新能源”）根据《青岛
云路新能源科技有限公司分立协议》分立其非晶事业部，设立青岛云路先进材料技术有
限公司（以下简称“云路有限”或“本公司”）。本次分立完成后，云路有限股权结构如
下：
股东名称出资金额投资比例(%)
沈阳黎明航空科技有限公司（后更名为“中国航发沈
阳黎明航空科技有限公司”，以下简称“黎明科技”）
李晓雨 17,333,200.00 29.22
郭克云 17,296,800.00 29.16
江志俊 962,200.00 1.62
合计 59,320,300.00 100.00
〔2017〕821 号文件批复，2017 年 12 月 21 日，云路有限召开 2017 年第八次临时股东会
并作出决议，同意吸收青岛多邦企业管理咨询有限公司（以下简称“青岛多邦”）为新
股东对云路有限进行增资，原股东黎明科技、李晓雨、郭克云、江志俊同意放弃优先认
缴注册资本的权利，变更后股权结构如下：
股东名称出资金额投资比例(%)
黎明科技 23,728,100.00 38.00
李晓雨 17,333,200.00 27.76
郭克云 17,296,800.00 27.70
青岛多邦 3,122,100.00 5.00
江志俊 962,200.00 1.54
合计 62,442,400.00 100.00
限召开 2018 年第二次临时股东会并作出决议，同意黎明科技将其持有的公司 38%股权转
让给中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）。变更后股权结构如下：
股东名称出资金额投资比例(%)
航发资产 23,728,100.00 38.00
李晓雨 17,333,200.00 27.76
郭克云 17,296,800.00 27.70
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
青岛多邦 3,122,100.00 5.00
江志俊 962,200.00 1.54
合计 62,442,400.00 100.00
岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“本公司”），以截至 2018 年 4 月 30 日经
审计净资产折合股本 9,000 万元，该事项业经尤尼泰振青会计师事务所有限公司尤振会
验字（2018）第 07-0052 号验资报告验证。
工商行政管理局核发的 91370282MA3C4GW617 号《企业法人营业执照》。整体变更后股权
结构如下：
股东名称出资金额投资比例(%)
航发资产 34,200,000.00 38.00
李晓雨 24,984,000.00 27.76
郭克云 24,930,000.00 27.70
青岛多邦 4,500,000.00 5.00
江志俊 1,386,000.00 1.54
合计 90,000,000.00 100.00
限合伙）（以下简称“多邦合伙”）。2020 年 12 月 8 日，本公司完成工商备案登记。变更
后股权结构如下：
股东名称出资金额投资比例(%)
航发资产 34,200,000.00 38.00
李晓雨 24,984,000.00 27.76
郭克云 24,930,000.00 27.70
多邦合伙 4,500,000.00 5.00
江志俊 1,386,000.00 1.54
合计 90,000,000.00 100.00
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。设置了包括证券部、财务部、
磁粉芯事业部、基础研究部、产品应用部、装备开发部、科技管理部、纳米晶事业部、
综合管理部、采购物流部、制造部、设备动力部、工艺部、品质部、信息部、非晶销售
部、非晶市场部、审计部等职能部门。
本公司经批准的经营范围：软磁材料及衍生品、金属材料及衍生品的制造、开发与销售；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；设备租赁、委
托加工服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
展经营活动）。
本公司的控股股东是航发资产，实际控制人是中国航发。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第一届董事会第十四次会议于 2021 年 9 月 24 日
批准。
本公司于 2018 年 8 月 15 日设立青岛云路先进材料技术有限公司珠海分公司。本公司在
申报期内控制盐城汉惠贸易有限公司（以下简称“盐城汉惠”），盐城汉惠于 2019 年 4
月注销。
二、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称
“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为
计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、重要会计政策及会计估计
本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，
具体会计政策参见附注三、14、附注三、17 和附注三、23。
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日合并及公司、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的财务状况以及 2018
年度、2019 年度合并及公司、2020 年度、2021 年 1-6 月的经营成果和现金流量等有关信
息。
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
本公司的营业周期为 12 个月。
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为
人民币。
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计
政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价
值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合
并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同
而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持
有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面
价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合
并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同
一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者
权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买
方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，
按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法
核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资
时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除
净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在
处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计
量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的
股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；
购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购
买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他
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财务报表附注
综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计
入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位
的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单
位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中
可分割的部分、结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。
在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间
的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同
受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的
经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购
买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量
表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表
中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润
表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了
少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下
因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表
中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失
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控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减
去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份
额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于
被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
本公司发生外币业务，按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日
即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当
期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；
对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后
的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司
（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金
融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认
新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时
以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费
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用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公
允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利
和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能
力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行
后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包
括应收票据、应收账款和其他应收款等（附注三、11）。应收款项采用实际利率法，按
摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期
损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述
金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢
价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差
额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金
融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，
计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将
金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以摊余成本计量的金融资产
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
? 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。
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初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不
属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利
率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
? 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融
资产为目标；
? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、
减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确
认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损
益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本
公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利
息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决
定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者
兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业
务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生
的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金
是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付
本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司
对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以
确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发
生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重
分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
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金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用
计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公
允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利
和利息支出计入当期损益。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按
摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公
允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利
和利息支出计入当期损益。
以摊余成本计量的金融负债
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得
或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
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②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将
交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权
益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合
同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具
的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有
方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的
金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
本公司衍生金融工具包括远期外汇合约等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进
行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资
产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计
规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，
且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混
合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表
日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用
金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量
且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面
不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，
嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或
后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
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（6）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其
他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准
备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金
融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对
其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且
可计量，包括：
- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投
资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日
的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续时间超
过 12 个月（含 12 个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投资公允价值
月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来
现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来
现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认
减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
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单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资
产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价
值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计
入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产
在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降
形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产
的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损
失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上
与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损
益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，
与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认
为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
? 以摊余成本计量的金融资产；
? 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；
? 《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产（2020 年 1 月 1 日以后）；
? 租赁应收款；
? 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止
确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，
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以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额
的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确
认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损
失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，
处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具
自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预
期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认
后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件
而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月
内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违
约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限
（包括考虑续约选择权）。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减
值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账
面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
应收票据、应收账款
对于应收票据、应收账款和合同资产（2020 年 1 月 1 日以后），无论是否存在重大融资
成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征
对应收票据、应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如
下：
A、应收票据
? 应收票据组合 1：银行承兑汇票
? 应收票据组合 2：商业承兑汇票
B、应收账款
? 应收客户组合
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计
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算预期信用损失。
其他应收款
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特
征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如
下：
? 其他应收款组合 1：应收押金和保证金
? 其他应收款组合 2：应收备用金
? 其他应收款组合 3：应收政府款项
? 其他应收款组合 4：应收其他款项
对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期
预期信用损失率，计算预期信用损失。
债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各
种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失。
信用风险显著增加的评估
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的
风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用
风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本
或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
? 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
? 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
? 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
? 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款
能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否
显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融
工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
已发生信用减值的金融资产
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本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有
不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融
资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
? 发行方或债务人发生重大财务困难；
? 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
? 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况
下都不会做出的让步；
? 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量
预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入
当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中
列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司
在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金
融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公
司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，
按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情
况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；
未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
并相应确认有关负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，
同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金
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融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资
产负债表内分别列示，不予相互抵销。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移
一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关
资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债
的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。
本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假
设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的
能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先
使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才
使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有
重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日
能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一
层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资
产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进
行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：对某债务人的单项应收款项占该应收款项总额 10%
（含 10%）或金额在 1000 万元以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
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（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备的计提方法
坏账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独
测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合账龄状态账龄分析法
关联方组合合并报表范围内公司不计提坏账准备
A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
参见附注三、9、（6）金融资产减值-“2019 年 1 月 1 日以后”。
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、委托加工物资、发出商品、库存商品和
合同履约成本等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、发出商品和库存商品等发出时采
用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同
时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单
个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失
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的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司低值易耗品中的铜套按照每月实际损耗程度进行摊销；其他低值易耗品领用时采
用一次转销法摊销。
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资
单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按
照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成
本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投
资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购
买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的
公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营
企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资
收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差
额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被
投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面
价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单
位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并
按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
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因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在
转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投
资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益
的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩
余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采
用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动
转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取
得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或
施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进
行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施
共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资
扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价
值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法
核算进行调整。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属
于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内
部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经
过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是
否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否
必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一
致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；
如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判
断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影
响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的
当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资
单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决
权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能
参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）
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以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该
种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量
时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终
止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，
按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别使用年限（年）残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5.00 4.75
机器设备 5-10 5.00 19.00-9.50
运输设备 5 5.00 19.00
电子及办公设备 5 5.00 19.00
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算
确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法（2021 年 1 月 1 日以前）
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁
资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价
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值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为
未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续
费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在
租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定
租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法
合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限
两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与
原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（6）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认
条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产
在定期大修理间隔期间，照提折旧。
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工
程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注三、19。
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入
当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的
借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超
过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金
额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计
入当期损益。
本公司无形资产包括土地使用权和软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命
为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现
方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别使用寿命摊销方法备注
土地使用权 50 年直线法 --
软件 5年直线法 --
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，
与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产
的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注三、19。
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
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开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其
能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形
资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务
资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期
损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立
项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之
日转为无形资产。
对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等（存货、递
延所得税资产和金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估
计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产
的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资
产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入
为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金
额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理
的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组
合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资
产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然
后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以
后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
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（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或
补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供
给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职
工薪酬” 项目。
（2）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比
例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年
度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的
金额计量。
（3）离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立
的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计
划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。
设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利
单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部
分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成
本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，
是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的
增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划
义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计
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入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受
益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
（4）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退
福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止
提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计
入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处
理。
（5）其他长期福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定
提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有
关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过
对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的
账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额
只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账
面价值。
（1）一般原则
①销售商品
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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的
经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品
销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比
法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、
相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成
本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成
本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确
认收入。
（2）具体方法
本公司的产品销售收入的具体确认时点为：
国内产品销售，在公司产品完成交付并经客户或客户指定收货方验收或验收异议期满时
确认销售收入。
出口产品销售，公司在根据合同约定将产品报关、取得货运提单确认收入。
（1）一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺
商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各
单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点
履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
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②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约
进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收
入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外
的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（参见附注三、
款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合
同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合
同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
①产品销售
国内产品销售，在公司产品完成交付并经客户或客户指定收货方验收或验收异议期满时
确认销售收入。
出口产品销售，公司在根据合同约定将产品报关、取得货运提单确认收入。
②服务合同
本公司在提供服务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履约义务的，本公司
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在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。各
项服务的单独售价依据本公司单独销售各项服务的价格得出。
合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。
该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得
合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件
的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用
（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；
③该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资
产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减
值准备，并确认为资产减值损失：
①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在
“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非
流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在
“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在
“其他非流动资产”项目中列示。
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补
助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政
府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府
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补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分
的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内平均分期计入损益。与
收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于
补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认
期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同
或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政
府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，
超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入
所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计
入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用
资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以
下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该
交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差
异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能
取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未
来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的
所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
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无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的
账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除
融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融
资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担
保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各
个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始
直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内
各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致
的折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损
益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
（3）新冠肺炎疫情引发的租金减让
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、本公司与承租人或出租人就现有租赁合同达成的租金
减免、延期支付等租金减让，同时满足下列条件的，本公司对房屋及建筑物等类别租赁
采用简化方法：
①减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让前折现
率折现均可；
②减让仅针对 2020 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额；
③综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。
本公司不评估是否发生租赁变更。
当本公司作为承租人时，对于经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同
租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为或有租金，
在减免期间冲减成本或费用；延期支付租金的，本公司在原支付期间将应支付的租金确
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认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项；对于融资租赁，本公司继续按
照与减让前一致的折现率将未确认融资费用确认为当期融资费用，继续按照与减让前一
致的方法对融资租入资产进行计提折旧等后续计量。发生租金减免的，本公司将减免的
租金作为或有租金，在达成减让协议等解除原租金支付义务时，冲减资产成本或费用等
科目，并相应调整长期应付款，按照减让前折现率折现计入当期损益的，还应调整未确
认融资费用；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的长期应付款。
当本公司作为出租人时，对于经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同
租金确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为或有租金，在减免期
间冲减租赁收入；延期收取租金的，本公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款
项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项；对于融资租赁，本公司继续按照与减让
前一致的租赁内含利率将未实现融资收益确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将
减免的租金作为或有租金，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，冲减原确认的租
赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整长期应收款，按照减让前折现率
折现计入当期损益的，还应调整未实现融资收益；延期收取租金的，本公司在实际收到
时冲减前期确认的长期应收款。
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间
内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产
的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以
换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。
（2）本公司作为承租人
在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁
和低价值资产租赁除外。
使用权资产的会计政策见附注三、28。
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行
初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数
或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选
择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁
选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利
率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量
的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
短期租赁
短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包含购买选择权的租赁
除外。
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本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产
成本或当期损益。
对于短期租赁，本公司按照租赁资产的类别将下列资产类型中满足短期租赁条件的项目
选择采用上述简化处理方法。
? 房屋及建筑物
? 机器设备
低价值资产租赁
低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相
关资产成本或当期损益。
对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。
租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计
处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加
的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
除新冠肺炎疫情直接引发的合同变更采用简化方法外，租赁变更未作为一项单独租赁进
行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁
期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，
并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
（3）本公司作为出租人
本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认
为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
融资租赁
融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，
租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率
折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期
间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在
实际发生时计入当期损益。
应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。
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经营租赁
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经
营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进
行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付
款额，在实际发生时计入当期损益。
租赁变更
除新冠肺炎疫情直接引发的合同变更采用简化方法外，经营租赁发生变更的，本公司自
变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁
收款额视为新租赁的收款额。
除新冠肺炎疫情直接引发的合同变更采用简化方法外，融资租赁发生变更且同时符合下
列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或
多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价
格按该合同情况调整后的金额相当。
融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后
的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公
司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的
租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分
类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于
修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（4）新冠肺炎疫情引发的租金减让
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、本公司与承租人或出租人就现有租赁合同达成的租金
减免、延期支付等租金减让，同时满足下列条件的，本公司对房屋及建筑物等类别租赁
采用简化方法：
①减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让前折现
率折现均可；
②减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额；
③综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。
本公司不评估是否发生租赁变更。
当本公司作为承租人时，本公司继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费
用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧等后续计
量。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解
除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同
时相应调整租赁负债；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。
对于采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法
将原合同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可
变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，本公司在原支
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付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。
当本公司作为出租人时，对于经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同
租金确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在
减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，本公司在原收取期间将应收取的租金确认为
应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。对于融资租赁，本公司继续按照
与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的
租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现或减让
前折现率折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调
整应收融资租赁款；延期收取租金的，本公司在实际收到时冲减前期确认的应收融资租
赁款。
（1）使用权资产确认条件
使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计
量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及
移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发
生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对拆除复原
等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。
（2）使用权资产的折旧方法
本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
（3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。
本公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）有关规定，
以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
上年度实际营业收入计提比例
营业收入不超过 1000 万元按照 2%提取
营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分按照 1%提取
营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分按照 0.2%提取
营业收入超过 10 亿元的部分按照 0.1%提取
营业收入超过 50 亿元的部分按照 0.05%提取
安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。
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提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；
形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预
定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确
认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估
计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和
关键假设列示如下：
金融资产的分类（2019 年 1 月 1 日之后）
本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的
分析等。
本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和
向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以
及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判
断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利
息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。
例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以
及因提前终止合同而支付的合理补偿。
应收账款预期信用损失的计量（2019 年 1 月 1 日之后）
本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基
于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用
内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在
考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境
和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
（1）重要会计政策变更
①根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收
利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归
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并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及
“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付
股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费
用”和“利息收入”明细项目；
本公司对可比期间的比较数据按照财会〔2018〕15 号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
②根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个
人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费
在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，该事项对本公司财务状况和
经营成果无影响。
本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时
均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，该事项对本公
司财务状况和经营成果无影响。
③财政部于 2017 年颁布《企业会计准则解释第 9 号-关于权益法下有关投资净损失的会
计处理》（财会〔2017〕16 号）、《企业会计准则解释第 10 号-关于以使用固定资产产生的
收入为基础的折旧方法》（财会〔2017〕17 号）、《企业会计准则解释第 11 号-关于以使用
无形资产产生的收入为基础的摊销方法》（财会〔2017〕18 号）和《企业会计准则解释
第 12 号-关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（财会〔2017〕19 号）
【统称解释 9-12 号】，自 2018 年 1 月 1 日起施行。除了解释第 9 号要求追溯调整之外，
解释第 10-12 号不要求追溯调整。
解释第 9-12 号对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
①财政部于 2019 年 4 月发布《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的
（财会〔2019〕6 号），2018 年 6 月发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
通知》
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）同时废止；财政部于 2019 年 9 月发布了
《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号），
《财
政部关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1 号）同时废止。
根据财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；
将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会〔2019〕6 号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
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②新金融工具准则
财政部于 2017 年颁布《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号——套期会计（修
订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准
则”），本公司于 2019 年 7 月召开的第一届董事会第三次会议，批准自 2019 年 1 月 1 日
起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注
三、9。
新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将
金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，
而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。
除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影
响。
动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生
减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用
风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
? 以摊余成本计量的金融资产；
? 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；
? 《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产（2020 年 1 月 1 日以后）；
? 租赁应收款；
? 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止
确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含
减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1
月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。同时，
本公司未对比较财务报表数据进行调整。
于 2019 年 1 月 1 日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和
计量的结果对比如下：
原金融工具准则新金融工具准则
项目类别账面价值项目类别账面价值
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财务报表附注
应收票据摊余成本 99,266,037.99
应收票据摊余成本 115,520,616.80 以公允价值计量且其变
应收款项融资 16,229,805.80
动计入其他综合收益
应收账款摊余成本 169,420,005.03
应收账款摊余成本 169,688,160.66 以公允价值计量且其变
应收款项融资 --
动计入其他综合收益
其他应收款摊余成本 9,464,831.55 其他应收款摊余成本 9,456,654.41
于 2019 年 1 月 1 日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：
调整前账面金额调整后账面金额
项目重分类重新计量
（2018年12月31日）（2019年1月1日）
资产：
应收票据 115,520,616.80 -16,229,805.80 -24,773.01 99,266,037.99
应收账款 169,688,160.66 -- -268,155.63 169,420,005.03
应收款项融资 -- 16,229,805.80 -- 16,229,805.80
其他应收款 9,464,831.55 -- -8,177.14 9,456,654.41
其他流动资产 2,408,388.98 -- -- 2,408,388.98
负债：
短期借款 54,267,444.26 60,394.52 -- 54,327,838.78
其他应付款 5,356,337.54 -60,394.52 -- 5,295,943.02
股东权益：
盈余公积 5,623,823.44 -- -25,593.99 5,598,229.45
未分配利润 48,899,567.81 -- -230,345.92 48,669,221.89
本公司将根据原金融工具准则计量的 2018 年年末损失准备与根据新金融工具准则确定
的 2019 年年初损失准备之间的调节表列示如下：
调整前账面金额调整后账面金额
计量类别重分类重新计量
（2018年12月31日）（2019年1月1日）
应收票据减值准备 825,767.07 -- 24,773.01 850,540.08
应收账款减值准备 9,138,520.86 -- 268,155.63 9,406,676.49
其他应收款减值准备 620,383.51 -- 8,177.14 628,560.65
③新债务重组准则
财政部于 2019 年 5 月发布《企业会计准则第 12 号——债务重组》（以下简称” 新债务
重组准则”），修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的
资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组
损益。
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财务报表附注
根据财会〔2019〕6 号文件的规定，
“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务
重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
本公司对 2019 年 1 月 1 日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对 2019 年 1 月 1 日
以前发生的债务重组不进行追溯调整。
新债务重组准则对本公司财务状况和经营成果无影响。
④新非货币性交换准则
财政部于 2019 年 5 月发布《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》
（以下简称“新
非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明
确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核
算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对 2019 年 1 月 1 日以后新发生的非货币
性资产交换交易采用未来适用法处理，对 2019 年 1 月 1 日以前发生的非货币性资产交换
交易不进行追溯调整。
新非货币性资产交换准则对本公司财务状况和经营成果无影响。
①新收入准则
财政部于 2017 年颁布《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下简称“新收入准
则”），本公司经第一届董事会第七次会议决议自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则，对会计
政策相关内容进行了调整。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收
入。在满足一定条件时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时
点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。
本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合
同负债列示。
本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司 2020 年年初留存收益及财
务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在 2020 年 1
月 1 日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司 2020 年年初留存收益及财务报表其他
相关项目金额。
影响金额
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目
（2020 年 1 月 1 日）
因执行新收入准则，本公司将与销售商品存货 51,622.07
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财务报表附注
及提供劳务相关、不满足无条件收款权的预收款项 -3,371,030.44
收取对价的权利计入合同资产；将与销售合同负债 2,992,447.37
商品及与提供劳务相关的预收款项重分类应交税费 7,743.31
至合同负债。其他流动负债 378,583.07
盈余公积 4,387.88
未分配利润 39,490.88
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如下：
影响金额
受影响的资产负债表项目
（2020 年 12 月 31 日）
存货 82,129.29
预收款项 -4,443,661.40
合同负债 3,934,075.80
应交税费 12,319.39
其他流动负债 509,585.60
盈余公积 6,980.99
未分配利润 62,828.91
影响金额
受影响的利润表项目
营业成本 15,916,779.37
销售费用 -15,916,779.37
②企业会计准则解释第 13 号
财政部于 2019 年 12 月发布《企业会计准则解释第 13 号》
（财会〔2019〕21 号）
（以下简
称“解释第 13 号”）。
解释第 13 号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企
业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集
中度测试”的方法。
解释第 13 号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母
公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营
企业或联营企业等。
解释第 13 号自 2020 年 1 月 1 日起实施，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进
行会计处理。
解释第 13 号对本公司财务状况和经营成果无影响。
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财务报表附注
③财政部于 2020 年 6 月发布《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通
知》
（财会〔2020〕10 号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采
用简化方法。
本公司租金减让对当期损益的影响金额为 14,047.62 元。
①新租赁准则
财政部于 2018 年发布了《企业会计准则第 22 号——租赁（修订）》，要求在境内外同时
上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的
企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起
施行。经批准，本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行
了调整。变更后的会计政策参见附注三、27 和 28。
作为承租人
新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和
低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。
对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或
者包含租赁。
新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：
? 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用
追溯调整法处理。
? 根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务
报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
本公司按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯
调整入 2021 年年初留存收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
? 对于首次执行日之前的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原
账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
? 对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量
借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于租赁按照与租赁负债相等的金额，并根
据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
? 在首次执行日，本公司按照附注三、19 对使用权资产进行减值测试并进行相应的会
计处理。
本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完成的
经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
本公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
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财务报表附注
? 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不
包含初始直接费用；
? 存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使
及其他最新情况确定租赁期；
? 作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否
为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
? 首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
调整前账面金额调整后账面金额
项目重分类重新计量
（2020年12月31日）（2021年1月1日）
资产：
使用权资产 -- -- 280,928.80 280,928.80
资产总额 -- -- 280,928.80 280,928.80
负债：
一年内到期的非流动负债 4,523,959.73 -- 112,310.38 4,636,270.11
租赁负债 - -- 168,618.42 168,618.42
负债总额 4,523,959.73 -- 280,928.80 4,804,888.53
对于 2020 年度财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本公司按
照 2021 年 1 月 1 日作为承租人的增量借款利率，将原租赁准则下披露的尚未支付的最
低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
减：采用简化处理的最低租赁付款额 --
其中：短期租赁 --
加：2020年12月31日融资租赁最低租赁付款额 --
减：取决于指数或比率的可变租赁付款额调节 --
执行新租赁准则对 2021 年 1-6 月财务报表项目的影响如下：
资产负债表项目 2021.6.30报表数假设按原租赁准则增加/减少（-）
资产：
使用权资产 216,099.08 -- 216,099.08
资产总额 216,099.08 -- 216,099.08
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资产负债表项目 2021.6.30报表数假设按原租赁准则增加/减少（-）
负债：
一年内到期的非流动负债 8,078,207.97 7,946,581.58 131,626.39
租赁负债 102,160.51 -- 102,160.51
负债总额 8,180,368.48 7,946,581.58 233,786.90
作为出租人
根据新租赁准则，本公司无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，但需自首
次执行新租赁准则之日按照新租赁准则进行会计处理。
②新冠肺炎疫情引发的租金减让
本公司对于房屋建筑物类别租赁的新冠肺炎疫情相关租金减让，采用了财会[2020]10 号
文件规定中的简化方法，在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，
将相关租金减让计入损益。上述简化方法对本期利润无重大影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期无重要会计估计变更事项。
（3）首次执行新金融工具准则、新收入准则和新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表
相关项目情况
①首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
项目 2018.12.31 2019.01.01 调整数
流动资产：
货币资金 88,440,059.10 88,440,059.10 --
交易性金融资产 -- -- --
以公允价值计量且其变动
-- -- --
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 165,420.00 165,420.00 --
应收票据 115,520,616.80 99,266,037.99 -16,254,578.81
应收账款 169,688,160.66 169,420,005.03 -268,155.63
应收款项融资 -- 16,229,805.80 16,229,805.80
预付款项 1,463,214.68 1,463,214.68 --
其他应收款 9,464,831.55 9,456,654.41 -8,177.14
其中：应收利息 -- -- --
应收股利 -- -- --
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项目 2018.12.31 2019.01.01 调整数
存货 77,143,362.00 77,143,362.00 --
持有待售资产 -- -- --
一年内到期的非流动资产 -- -- --
其他流动资产 2,408,388.98 2,408,388.98 --
流动资产合计 464,294,053.77 463,992,947.99 -301,105.78
非流动资产：
债权投资 -- -- --
可供出售金融资产 -- -- --
其他债权投资 -- -- --
持有至到期投资 -- -- --
长期应收款 -- -- --
设定受益计划净资产 -- -- --
长期股权投资 -- -- --
其他权益工具投资 -- -- --
其他非流动金融资产 -- -- --
投资性房地产 -- -- --
固定资产 153,968,307.31 153,968,307.31 --
在建工程 8,586,559.96 8,586,559.96 --
生产性生物资产 -- -- --
油气资产 -- -- --
无形资产 41,979,077.82 41,979,077.82 --
开发支出 -- -- --
商誉 -- -- --
长期待摊费用 -- -- --
递延所得税资产 6,509,545.14 6,554,711.01 45,165.87
其他非流动资产 1,336,257.81 1,336,257.81 --
非流动资产合计 212,379,748.04 212,424,913.91 45,165.87
资产总计 676,673,801.81 676,417,861.90 -255,939.91
流动负债：
短期借款 54,267,444.26 54,327,838.78 60,394.52
交易性金融负债 -- -- --
以公允价值计量且其变动
-- -- --
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 1,589,400.00 1,589,400.00 --
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项目 2018.12.31 2019.01.01 调整数
应付票据 76,787,070.87 76,787,070.87 --
应付账款 176,295,866.43 176,295,866.43 --
预收款项 14,830,192.03 14,830,192.03 --
应付职工薪酬 15,273,331.32 15,273,331.32 --
应交税费 12,342,215.67 12,342,215.67 --
其他应付款 5,356,337.54 5,295,943.02 -60,394.52
其中：应付利息 60,394.52 -- -60,394.52
应付股利 -- -- --
持有待售负债 -- -- --
一年内到期的非流动负债 2,500,000.00 2,500,000.00 --
其他流动负债 -- -- --
流动负债合计 359,241,858.12 359,241,858.12 --
非流动负债：
长期借款 -- -- --
应付债券 -- -- --
其中：优先股 -- -- --
永续债 -- -- --
长期应付款 -- -- --
长期应付职工薪酬 -- -- --
预计负债 -- -- --
递延收益 20,515,700.00 20,515,700.00 --
递延所得税负债 -- -- --
其他非流动负债 10,500,000.00 10,500,000.00 --
非流动负债合计 31,015,700.00 31,015,700.00 --
负债合计 390,257,558.12 390,257,558.12 --
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 --
其他权益工具 -- -- --
其中：优先股 -- -- --
永续债 -- -- --
资本公积 141,892,852.44 141,892,852.44 --
减：库存股 -- -- --
其他综合收益 -- -- --
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财务报表附注
项目 2018.12.31 2019.01.01 调整数
专项储备 -- -- --
盈余公积 5,623,823.44 5,598,229.45 -25,593.99
未分配利润 48,899,567.81 48,669,221.89 -230,345.92
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 -- -- --
股东权益合计 286,416,243.69 286,160,303.78 -255,939.91
负债和股东权益总计 676,673,801.81 676,417,861.90 -255,939.91
母公司资产负债表
项目 2018.12.31 2019.01.01 调整数
流动资产：
货币资金 88,437,515.69 88,437,515.69 --
交易性金融资产 -- -- --
以公允价值计量且其变动
-- -- --
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 165,420.00 165,420.00 --
应收票据 115,520,616.80 99,266,037.99 -16,254,578.81
应收账款 169,688,160.66 169,420,005.03 -268,155.63
应收款项融资 -- 16,229,805.80 16,229,805.80
预付款项 1,463,214.68 1,463,214.68 --
其他应收款 11,173,700.75 11,165,523.61 -8,177.14
其中：应收利息 -- -- --
应收股利 -- -- --
存货 77,143,362.00 77,143,362.00 --
持有待售资产 -- -- --
一年内到期的非流动资产 -- -- --
其他流动资产 1,172,906.32 1,172,906.32 --
流动资产合计 464,764,896.90 464,463,791.12 -301,105.78
非流动资产：
债权投资 -- -- --
可供出售金融资产 -- -- --
其他债权投资 -- -- --
持有至到期投资 -- -- --
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项目 2018.12.31 2019.01.01 调整数
长期应收款 -- -- --
设定受益计划净资产 -- -- --
长期股权投资 -- -- --
其他权益工具投资 -- -- --
其他非流动金融资产 -- -- --
投资性房地产 -- -- --
固定资产 153,968,307.31 153,968,307.31 --
在建工程 8,586,559.96 8,586,559.96 --
生产性生物资产 -- -- --
油气资产 -- -- --
无形资产 41,979,077.82 41,979,077.82 --
开发支出 -- -- --
商誉 -- -- --
长期待摊费用 -- -- --
递延所得税资产 6,509,545.14 6,554,711.01 45,165.87
其他非流动资产 1,336,257.81 1,336,257.81 --
非流动资产合计 212,379,748.04 212,424,913.91 45,165.87
资产总计 677,144,644.94 676,888,705.03 -255,939.91
流动负债：
短期借款 54,267,444.26 54,327,838.78 60,394.52
交易性金融负债 -- -- --
以公允价值计量且其变动
-- -- --
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 1,589,400.00 1,589,400.00 --
应付票据 76,787,070.87 76,787,070.87 --
应付账款 176,295,866.43 176,295,866.43 --
预收款项 14,830,192.03 14,830,192.03 --
应付职工薪酬 15,273,331.32 15,273,331.32 --
应交税费 12,342,215.67 12,342,215.67 --
其他应付款 4,112,337.54 4,051,943.02 -60,394.52
其中：应付利息 60,394.52 -- -60,394.52
应付股利 -- -- --
持有待售负债 -- -- --
一年内到期的非流动负债 2,500,000.00 2,500,000.00 --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2018.12.31 2019.01.01 调整数
其他流动负债 -- -- --
流动负债合计 357,997,858.12 357,997,858.12 --
非流动负债：
长期借款 -- -- --
应付债券 -- -- --
其中：优先股 -- -- --
永续债 -- -- --
长期应付款 -- -- --
长期应付职工薪酬 -- -- --
预计负债 -- -- --
递延收益 20,515,700.00 20,515,700.00 --
递延所得税负债 -- -- --
其他非流动负债 10,500,000.00 10,500,000.00 --
非流动负债合计 31,015,700.00 31,015,700.00 --
负债合计 389,013,558.12 389,013,558.12 --
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 --
其他权益工具 -- -- --
其中：优先股 -- -- --
永续债 -- -- --
资本公积 141,892,852.44 141,892,852.44 --
减：库存股 -- -- --
其他综合收益 -- -- --
专项储备 -- -- --
盈余公积 5,623,823.44 5,598,229.45 -25,593.99
未分配利润 50,614,410.94 50,384,065.02 -230,345.92
股东权益合计 288,131,086.82 287,875,146.91 -255,939.91
负债和股东权益总计 677,144,644.94 676,888,705.03 -255,939.91
②首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
资产负债表
项目 2019.12.31 2020.01.01 调整数
流动资产：
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2019.12.31 2020.01.01 调整数
货币资金 61,915,631.93 61,915,631.93 --
交易性金融资产 -- -- --
以公允价值计量且其变动
-- -- --
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 -- -- --
应收票据 74,862,466.42 74,862,466.42 --
应收账款 169,268,478.75 169,268,478.75 --
应收款项融资 39,384,621.37 39,384,621.37 --
预付款项 7,606,418.79 7,606,418.79 --
其他应收款 651,387.76 651,387.76 --
其中：应收利息 -- -- --
应收股利 -- -- --
存货 80,194,644.44 80,246,266.51 51,622.07
合同资产 -- -- --
持有待售资产 -- -- --
一年内到期的非流动资产 -- -- --
其他流动资产 10,953,586.58 10,953,586.58 --
流动资产合计 444,837,236.04 444,888,858.11 51,622.07
非流动资产： --
债权投资 -- -- --
可供出售金融资产 -- -- --
其他债权投资 -- -- --
持有至到期投资 -- -- --
长期应收款 -- -- --
设定受益计划净资产 -- -- --
长期股权投资 -- -- --
其他权益工具投资 -- -- --
其他非流动金融资产 -- -- --
投资性房地产 -- -- --
固定资产 138,048,649.38 138,048,649.38 --
在建工程 87,351,929.36 87,351,929.36 --
生产性生物资产 -- -- --
油气资产 -- -- --
无形资产 41,659,088.22 41,659,088.22 --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2019.12.31 2020.01.01 调整数
开发支出 -- -- --
商誉 -- -- --
长期待摊费用 -- -- --
递延所得税资产 7,311,546.25 7,311,546.25 --
其他非流动资产 3,629,793.43 3,629,793.43 --
非流动资产合计 278,001,006.64 278,001,006.64 --
资产总计 722,838,242.68 722,889,864.75 51,622.07
流动负债： --
短期借款 45,624,849.45 45,624,849.45 --
交易性金融负债 -- -- --
以公允价值计量且其变动
-- -- --
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 2,939,640.00 2,939,640.00 --
应付票据 58,351,765.61 58,351,765.61 --
应付账款 170,568,008.03 170,568,008.03 --
预收款项 3,371,030.44 -- -3,371,030.44
合同负债 -- 2,992,447.37 2,992,447.37
应付职工薪酬 16,114,782.43 16,114,782.43 --
应交税费 9,274,508.85 9,282,252.16 7,743.31
其他应付款 5,653,059.62 5,653,059.62 --
其中：应付利息 -- -- --
应付股利 -- -- --
持有待售负债 -- -- --
一年内到期的非流动负债 6,023,741.85 6,023,741.85 --
其他流动负债 -- 378,583.07 378,583.07
流动负债合计 317,921,386.28 317,929,129.59 7,743.31
非流动负债： --
长期借款 19,977,997.38 19,977,997.38 --
应付债券 -- -- --
其中：优先股 -- -- --
永续债 -- -- --
长期应付款 -- -- --
长期应付职工薪酬 -- -- --
预计负债 -- -- --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2019.12.31 2020.01.01 调整数
递延收益 25,483,166.66 25,483,166.66 --
递延所得税负债 -- -- --
其他非流动负债 4,500,000.00 4,500,000.00 --
非流动负债合计 49,961,164.04 49,961,164.04 --
负债合计 367,882,550.32 367,890,293.63 7,743.31
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 --
其他权益工具 -- -- --
其中：优先股 -- -- --
永续债 -- -- --
资本公积 141,892,852.44 141,892,852.44 --
减：库存股 -- -- --
其他综合收益 -- -- --
专项储备 516,643.36 516,643.36 --
盈余公积 13,795,592.10 13,799,979.98 4,387.88
未分配利润 108,750,604.46 108,790,095.34 39,490.88
股东权益合计 354,955,692.36 354,999,571.12 43,878.76
负债和股东权益总计 722,838,242.68 722,889,864.75 51,622.07
③首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况-未追溯调整前期
比较报表
资产负债表
项目 2020.12.31 2021.01.01 调整数
流动资产：
货币资金 75,270,851.01 75,270,851.01 --
交易性金融资产 -- -- --
衍生金融资产 -- -- --
应收票据 85,616,212.26 85,616,212.26 --
应收账款 205,225,715.91 205,225,715.91 --
应收款项融资 12,044,721.27 12,044,721.27 --
预付款项 9,340,665.83 9,340,665.83 --
其他应收款 4,494,478.40 4,494,478.40 --
其中：应收利息 -- -- --
应收股利 -- -- --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2020.12.31 2021.01.01 调整数
存货 67,253,195.70 67,253,195.70 --
合同资产 -- -- --
持有待售资产 -- -- --
一年内到期的非流动资产 -- -- --
其他流动资产 8,307,994.98 8,307,994.98 --
流动资产合计 467,553,835.36 467,553,835.36 --
非流动资产：
债权投资 -- -- --
其他债权投资 -- -- --
长期应收款 -- -- --
设定受益计划净资产 -- -- --
长期股权投资 -- -- --
其他权益工具投资 -- -- --
其他非流动金融资产 -- -- --
投资性房地产 -- -- --
固定资产 177,403,349.05 177,403,349.05 --
在建工程 83,656,378.54 83,656,378.54 --
生产性生物资产 -- -- --
油气资产 -- -- --
使用权资产 -- 280,928.80 280,928.80
无形资产 41,246,974.72 41,246,974.72 --
开发支出 -- -- --
商誉 -- -- --
长期待摊费用 -- -- --
递延所得税资产 9,588,761.24 9,588,761.24 --
其他非流动资产 2,563,861.77 2,563,861.77 --
非流动资产合计 314,459,325.32 314,740,254.12 280,928.80
资产总计 782,013,160.68 782,294,089.48 280,928.80
流动负债：
短期借款 -- -- --
交易性金融负债 -- -- --
衍生金融负债 -- -- --
应付票据 44,758,689.46 44,758,689.46 --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2020.12.31 2021.01.01 调整数
应付账款 182,694,886.12 182,694,886.12 --
预收款项 -- -- --
合同负债 3,934,075.80 3,934,075.80 --
应付职工薪酬 22,393,152.64 22,393,152.64 --
应交税费 7,857,957.26 7,857,957.26 --
其他应付款 5,224,465.11 5,224,465.11 --
其中：应付利息 -- -- --
应付股利 -- -- --
持有待售负债 -- -- --
一年内到期的非流动负债 4,523,959.73 4,636,270.11 112,310.38
其他流动负债 509,585.60 509,585.60 --
流动负债合计 271,896,771.72 272,009,082.10 112,310.38
非流动负债：
长期借款 19,977,997.38 19,977,997.38 --
应付债券 -- -- --
其中：优先股 -- -- --
永续债 -- -- --
租赁负债 -- 168,618.42 168,618.42
长期应付款 -- -- --
长期应付职工薪酬 -- -- --
预计负债 -- -- --
递延收益 39,504,966.61 39,504,966.61 --
递延所得税负债 -- -- --
其他非流动负债 -- -- --
非流动负债合计 59,482,963.99 59,651,582.41 168,618.42
负债合计 331,379,735.71 331,660,664.51 280,928.80
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 --
其他权益工具 -- -- --
其中：优先股 -- -- --
永续债 -- -- --
资本公积 141,892,852.44 141,892,852.44 --
减：库存股 -- -- --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2020.12.31 2021.01.01 调整数
其他综合收益 -- -- --
专项储备 302,946.19 302,946.19 --
盈余公积 23,384,735.08 23,384,735.08 --
未分配利润 195,052,891.26 195,052,891.26 --
股东权益合计 450,633,424.97 450,633,424.97 --
负债和股东权益总计 782,013,160.68 782,294,089.48 280,928.80
四、税项
税种计税依据法定税率%
增值税应税收入 17、16、13、6
城市维护建设税应纳流转税额 7
教育费附加应纳流转税额 3
地方教育费附加应纳流转税额 2
企业所得税应纳税所得额 25
各纳税主体适用税率：
纳税主体名称所得税税率%
本公司 15
盐城汉惠 25
本公司于 2017 年 9 月 19 日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、
青岛市地方税务局联合颁发的 GR201737100161 号《高新技术企业证书》，有效期为三年，
本公司 2017 年至 2019 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司于 2020 年 12 月 1 日取
得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局联合颁发的
GR202037100278 号《高新技术企业证书》，有效期为三年，本公司 2020 年至 2022 年减按
五、合并财务报表项目注释
项目
外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
库存现金： -- -- 1,225.03 -- -- 1,925.03
人民币 -- -- 1,225.03 -- -- 1,925.03
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
银行存款： -- -- 42,848,622.11 -- -- 58,314,659.75
人民币 -- -- 24,867,309.72 -- -- 47,241,902.18
美元 2,674,613.26 6.4601 17,278,269.12 1,682,689.42 6.5249 10,979,380.19
日元 12,032,643.00 0.058428 703,043.27 1,476,649.00 0.063236 93,377.38
其他货币
-- -- 7,082,478.57 -- -- 16,954,266.23
资金：
人民币 -- -- 3,693,301.00 -- -- 14,797,941.83
美元 10,000.00 6.4601 64,601.00 10,000.00 6.5249 65,249.00
日元 56,900,400.00 0.058428 3,324,576.57 33,067,800.00 0.063236 2,091,075.40
合计 -- -- 49,932,325.71 -- -- 75,270,851.01
（续上表）
项目
外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
库存现金： -- -- 156.95 -- -- 23.96
人民币 -- -- 156.95 -- -- 23.96
银行存款： -- -- 42,555,108.58 -- -- 61,144,602.19
人民币 -- -- 21,268,741.50 -- -- 48,003,989.80
美元 2,993,276.18 6.9762 20,881,693.28 1,842,891.72 6.8632 12,648,134.46
日元 6,314,543.00 0.064086 404,673.80 7,957,696.00 0.061887 492,477.93
其他货币
-- -- 19,360,366.40 -- -- 27,295,432.95
资金：
人民币 -- -- 18,257,563.69 -- -- 26,288,110.63
美元 10,000.00 6.9762 69,762.00 -- -- --
日元 16,119,600.00 0.064086 1,033,040.71 16,276,800.00 0.061887 1,007,322.32
合计 -- -- 61,915,631.93 -- -- 88,440,059.10
受限制的货币资金明细如下：
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
信用证保证金 3,324,576.57 2,091,075.40 1,033,040.71 1,007,322.32
银行承兑汇票保证金 2,937,826.89 14,043,612.22 17,505,530.41 23,036,650.69
农民工保证金 755,474.11 754,329.61 752,033.28 --
履约保证金 -- -- -- 3,251,459.94
司法冻结资金 -- -- -- 1,700,000.00
其他 70,785.44 71,424.57 69,762.00 --
合计 7,088,663.01 16,960,441.80 19,360,366.40 28,995,432.95
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
说明：2018 年末司法冻结资金 170.00 万元为青岛环海速达物流有限公司诉讼案件所致，
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
远期结汇 -- -- -- 165,420.00
票据种类
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
银行承兑汇票 87,707,520.59 -- 87,707,520.59 64,689,978.53 -- 64,689,978.53
商业承兑汇票 11,002,284.96 660,132.65 10,342,152.31 22,243,078.57 1,316,844.84 20,926,233.73
合计 98,709,805.55 660,132.65 98,049,672.90 86,933,057.10 1,316,844.84 85,616,212.26
（续上表）
票据种类
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
银行承兑汇票 51,738,516.41 -- 51,738,516.41 99,850,165.99 -- 99,850,165.99
商业承兑汇票 24,409,820.36 1,285,870.35 23,123,950.01 16,496,217.88 825,767.07 15,670,450.81
合计 76,148,336.77 1,285,870.35 74,862,466.42 116,346,383.87 825,767.07 115,520,616.80
说明：
（1）各报告期期末本公司已质押的应收票据
各期期末已质押金额
种类
银行承兑票据 8,509,740.74 -- -- --
商业承兑票据 1,580,000.00 -- -- --
合计 10,089,740.74 -- -- --
（2）各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
种类期末终止确认期末未终止确认期末终止确认期末未终止确认
金额金额金额金额
银行承兑票据 -- 62,485,277.83 -- 50,510,057.11
商业承兑票据 -- 4,636,728.10 -- 4,712,304.56
合计 -- 67,122,005.93 -- 55,222,361.67
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
（续上表）
种类期末终止确认期末未终止确认期末终止确认期末未终止确认
金额金额金额金额
银行承兑票据 -- 39,807,128.70 125,941,845.48 68,348,847.03
商业承兑票据 -- 10,759,248.43 -- 5,968,222.60
合计 -- 50,566,377.13 125,941,845.48 74,317,069.63
说明：对于贴现由信用等级不够高的银行承兑的银行承兑汇票，贴现不影响追索权，票
据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认。
（3）各报告期期末本公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
各期期末转应收账款金额
种类
银行承兑汇票 -- -- -- 200,000.00
（4）各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
项目坏账准备金额
首次执行新金融工具准则的调整金额 24,773.01
本期计提 435,330.27
本期收回或转回 --
本期核销 --
（1）按账龄披露
账龄 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
小计 234,862,553.61 216,369,016.16 178,509,178.82 178,826,681.52
减：坏账准备 12,095,717.48 11,143,300.25 9,240,700.07 9,138,520.86
合计 222,766,836.13 205,225,715.91 169,268,478.75 169,688,160.66
（2）按坏账计提方法分类披露
类别账面余额坏账准备
预期信用账面价值
金额比例(%) 金额
损失率(%)
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
应收客户组合 234,862,553.61 100.00 12,095,717.48 5.15 222,766,836.13
合计 234,862,553.61 100.00 12,095,717.48 5.15 222,766,836.13
（续上表）
类别账面余额坏账准备
预期信用账面价值
金额比例(%) 金额
损失率(%)
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
应收客户组合 216,369,016.16 100.00 11,143,300.25 5.15 205,225,715.91
合计 216,369,016.16 100.00 11,143,300.25 5.15 205,225,715.91
（续上表）
类别账面余额坏账准备
预期信用账面价值
金额比例(%) 金额
损失率(%)
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
应收客户组合 178,509,178.82 100.00 9,240,700.07 5.18 169,268,478.75
合计 178,509,178.82 100.00 9,240,700.07 5.18 169,268,478.75
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
（续上表）
类别账面余额坏账准备
预期信用账面价值
金额比例(%) 金额
损失率(%)
单项计提预期信用损
失的应收账款
其中：宝塔石化集团财
务有限公司
按组合计提预期信用
损失的应收账款
其中：应收客户组合 178,626,681.52 99.89 9,206,676.49 5.15 169,420,005.03
合计 178,826,681.52 100.00 9,406,676.49 5.26 169,420,005.03
①截至 2021 年 6 月 30 日坏账准备计提情况：
组合计提项目：应收客户组合
项目
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
合计 234,862,553.61 12,095,717.48 5.15
②截至 2020 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
组合计提项目：应收客户组合
项目
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
合计 216,369,016.16 11,143,300.25 5.15
③截至 2019 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
组合计提项目：应收客户组合
项目
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
合计 178,509,178.82 9,240,700.07 5.18
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
④截至 2018 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
种类
金额比例% 坏账准备计提比例% 净额
单项金额重大并单项计提
-- -- -- -- --
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合 178,626,681.52 99.89 8,938,520.86 5.00 169,688,160.66
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款
合计 178,826,681.52 100.00 9,138,520.86 5.11 169,688,160.66
A、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄
金额比例% 坏账准备计提比例% 净额
合计 178,626,681.52 100.00 8,938,520.86 5.00 169,688,160.66
B、期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
债务人名称账面余额坏账准备账龄计提比例（%）计提理由
宝塔石化集团财
务有限公司
（3）各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
项目坏账准备金额
首次执行新金融工具准则的调整金额 268,155.63
本期计提 34,023.58
本期收回或转回 200,000.00
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
其中：各报告期转回或收回金额重要的坏账准备如下：
原确定坏账准转回或收回
报告期间单位名称转回原因收回方式
备的依据金额
宝塔石化集团
财务有限公司
（4）各报告期实际核销的应收账款情况
核销金额
项目
实际核销的应收账款 -- -- -- 167,658.42
（5）各报告期期末按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
截至 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下：
占应收账款期末
应收账款坏账准备
单位名称余额合计数的比
期末余额期末余额
例%
WOOJIN ELECTRIC CO.,LTD 16,731,577.64 7.12 861,676.25
云路新能源 14,331,219.55 6.10 738,057.81
天津置信电气有限责任公司 14,215,891.07 6.05 732,118.39
湖北玛耐伦科技有限公司 12,027,555.08 5.12 619,419.09
ABB Power Grids Canada Inc 7,693,899.20 3.28 396,235.81
合计 65,000,142.54 27.67 3,347,507.35
截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下：
占应收账款期末
应收账款坏账准备
单位名称余额合计数的比
期末余额期末余额
例%
NUCON SWITCHGEARS PVT. LTD. 14,297,244.48 6.61 736,308.09
宁波奥克斯供应链管理有限公司 13,597,849.85 6.28 700,289.27
Toshiba Transmission & Distribution
Systems (India) Private Limited
天津置信电气有限责任公司 11,629,248.95 5.37 598,906.32
云路新能源 10,024,360.14 4.64 516,254.55
合计 61,754,904.65 28.54 3,180,377.59
截至 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下：
应收账款占应收账款期坏账准备
单位名称
期末余额末余额合计数期末余额
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
的比例%
Toshiba Transmission & Distribution
Systems (India) Private Limited
宁波奥克斯供应链管理有限公司 9,663,719.32 5.41 497,681.54
天津置信电气有限责任公司 9,524,275.00 5.34 490,500.17
WOOJIN ELECTRIC CO.,LTD 8,590,117.99 4.81 442,391.08
上海沪光变压器有限公司 5,922,781.32 3.32 305,023.24
合计 57,272,026.50 32.08 2,949,509.37
截至 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下：
占应收账款期
应收账款坏账准备
单位名称末余额合计数
期末余额期末余额
的比例%
Toshiba Transmission & Distribution Systems
(India) Private Limited
上海置信日港电气有限公司 23,522,215.21 13.15 1,176,110.76
天津置信电气有限责任公司 21,796,268.06 12.19 1,089,813.40
江苏宏源电气有限责任公司 11,948,254.12 6.68 597,412.71
郑州空港科锐电力设备有限公司 7,872,669.70 4.41 393,633.49
合计 93,167,258.29 52.10 4,658,362.92
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收票据 30,593,413.93 12,044,721.27 39,384,621.37 ——
各报告期计提、收回或转回的减值准备情况
说明：本公司应收款项融资中核算的应收票据为信用等级较高的银行承兑的汇票，既以
收取合同现金流量为目标又以出售为目标的业务模式，可以终止确认的贴现和背书占比
较大、频率较高。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率判断，该应收票据损失率极低，
根据重要性未计提坏账准备。
（1）预付款项按账龄披露
账龄
金额比例% 金额比例%
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
合计 10,288,296.21 100.00 9,340,665.83 100.00
（续上表）
账龄
金额比例% 金额比例%
合计 7,606,418.79 100.00 1,463,214.68 100.00
（2）各报告期期末按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况
截至 2021 年 6 月 30 日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项明细如下：
预付款项占预付款项期末余额
单位名称
期末余额合计数的比例%
国网汇通金财（北京）信息科技有限公司 6,326,129.62 61.49
中信金属宁波能源有限公司 2,960,000.00 28.77
北京科锐配电自动化股份有限公司 451,000.00 4.38
电子科技大学 140,000.00 1.36
雅福文化传播（上海）有限公司 72,000.00 0.70
合计 9,949,129.62 96.70
截至 2020 年 12 月 31 日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项明细如下：
预付款项占预付款项期末余额
单位名称
期末余额合计数的比例%
国网汇通金财（北京）信息科技有限公司 4,737,392.25 50.72
德邻陆港供应链服务有限公司 2,197,415.03 23.53
太原钢铁（集团）现货销售有限公司 1,650,283.52 17.67
湖南天际智慧材料科技有限公司 319,000.00 3.42
辽宁新华龙大有钼业有限公司 113,734.50 1.20
合计 9,017,825.30 96.54
截至 2019 年 12 月 31 日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项明细如下：
预付款项占预付款项期末余额
单位名称
期末余额合计数的比例%
中信金属宁波能源有限公司 3,682,800.00 48.42
太原钢铁（集团）现货销售有限公司 1,292,912.50 17.00
山东昊昌晟新材料有限责任公司 849,900.00 11.17
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
国网汇通金财（北京）信息科技有限公司 512,577.70 6.74
即墨区蓝村镇康派鞋材厂 158,971.35 2.09
合计 6,497,161.55 85.42
截至 2018 年 12 月 31 日，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项明细如下：
预付款项占预付款项期末余额
单位名称
期末余额合计数的比例%
Schmelzmetall Deutschland GmbH 425,083.30 29.05
济南泽坤信息技术有限公司 304,800.00 20.83
中冶东方钢能重工（珠海）有限公司 190,476.20 13.02
中信金属宁波能源有限公司 144,552.00 9.88
东莞市红铭硬质合金有限公司 39,040.00 2.67
合计 1,103,951.50 75.45
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应收款 3,994,961.52 4,494,478.40 651,387.76 9,464,831.55
（1）按账龄披露
账龄 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
小计 4,206,606.87 4,731,029.90 701,460.80 10,085,215.06
减：坏账准备 211,645.35 236,551.50 50,073.04 620,383.51
合计 3,994,961.52 4,494,478.40 651,387.76 9,464,831.55
（2）按款项性质披露
项目
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
出口退税款 3,090,283.19 154,514.16 2,935,769.03 -- -- --
设备处置款 618,800.00 32,240.00 586,560.00 4,259,600.00 212,980.00 4,046,620.00
保证金 28,600.00 1,445.00 27,155.00 25,300.00 1,265.00 24,035.00
其他 468,923.68 23,446.19 445,477.49 446,129.90 22,306.50 423,823.40
合计 4,206,606.87 211,645.35 3,994,961.52 4,731,029.90 236,551.50 4,494,478.40
续上表：
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
出口退税款 -- -- -- 4,854,604.25 242,730.21 4,611,874.04
股息代缴个税 -- -- -- 3,141,560.00 157,078.00 2,984,482.00
往来款 -- -- -- 1,036,669.57 51,833.48 984,836.09
保证金 307,400.00 30,370.00 277,030.00 714,000.00 139,200.00 574,800.00
其他 394,060.80 19,703.04 374,357.76 338,381.24 29,541.82 308,839.42
合计 701,460.80 50,073.04 651,387.76 10,085,215.06 620,383.51 9,464,831.55
（3）各报告期期末坏账准备计提情况
截至 2021 年 6 月 30 日，处于第一阶段的坏账准备：
未来 12 个月
类别账面余额内的预期信坏账准备账面价值理由
用损失率(%)
按组合计提坏账准备
信用风险未
应收押金和保证金 28,600.00 5.05 1,445.00 27,155.00
显著增加
信用风险未
应收其他款项 4,178,006.87 5.03 210,200.35 3,967,806.52
显著增加
合计 4,206,606.87 5.03 211,645.35 3,994,961.52
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的应收利息、应收股利
和其他应收款。
截至 2020 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
未来 12 个月
类别账面余额内的预期信坏账准备账面价值理由
用损失率(%)
按组合计提坏账准备
信用风险未
应收押金和保证金 25,300.00 5.00 1,265.00 24,035.00
显著增加
信用风险未
应收其他款项 4,705,729.90 5.00 235,286.50 4,470,443.40
显著增加
合计 4,731,029.90 5.00 236,551.50 4,494,478.40
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的应收利息、应收股利
和其他应收款。
截至 2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
未来 12 个
月内的预
类别账面余额坏账准备账面价值理由
期信用损
失率(%)
按组合计提坏账准备
信用风险未
应收押金和保证金 307,400.00 9.88 30,370.00 277,030.00
显著增加
信用风险未
应收其他款项 394,060.80 5.00 19,703.04 374,357.76
显著增加
合计 701,460.80 7.14 50,073.04 651,387.76 ——
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的应收利息、应收股利
和其他应收款。
截至 2018 年 12 月 31 日，坏账准备计提情况：
种类
金额比例% 坏账准备计提比例% 净额
单项金额重大并单项计提坏账
准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应
收款
其中：账龄组合 10,085,215.06 100.00 620,383.51 6.15 9,464,831.55
单项金额虽不重大但单项计提
坏账准备的其他应收款
合计 10,085,215.06 100.00 620,383.51 6.15 9,464,831.55
说明：
账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄
金额比例% 坏账准备计提比例% 净额
合计 10,085,215.06 100.00 620,383.51 6.15 9,464,831.55
（4）各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
第一阶段
坏账准备
未来 12 个月预期信用损失
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
本期计提 -24,906.15
续上表：
第一阶段
坏账准备
未来 12 个月预期信用损失
本期计提 186,478.46
续上表：
第一阶段
坏账准备
未来 12 个月预期信用损失
首次执行新金融工具准则的调整金额 8,177.14
本期计提 -578,487.61
（5）各报告期期末按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
截至 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
占其他应收款
其他应收款坏账准备
单位名称款项性质账龄期末余额合计
期末余额期末余额
数的比例(%)
出口退税出口退税款 3,090,283.19 1年以内 73.46 154,514.16
天津置信电气有
设备处置款 592,800.00 1年以内 14.09 29,640.00
限责任公司
代扣社会保险其他 332,965.51 1年以内 7.92 16,648.28
代扣住房公积金其他 121,946.57 1年以内 2.90 6,097.33
上海能芝电气设
设备处置款 26,000.00 1-2年 0.62 2,600.00
备有限公司
合计 -- 4,163,995.27 -- 98.99 209,499.77
截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
占其他应收款
其他应收款坏账准备
单位名称款项性质账龄期末余额合计
期末余额期末余额
数的比例(%)
天津置信电气有
设备处置款 4,233,600.00 1年以内 89.49 211,680.00
限责任公司
代扣社会保险其他 318,928.47 1年以内 6.74 15,946.42
代扣住房公积金其他 120,786.57 1年以内 2.55 6,039.33
上海能芝电气设
设备处置款 26,000.00 1年以内 0.55 1,300.00
备有限公司
江苏苏美达工程
保证金 25,000.00 1年以内 0.53 1,250.00
设备有限公司
合计 -- 4,724,315.04 -- 99.86 236,215.75
截至 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前四名其他应收款明细如下：
占其他应收款
款项其他应收款坏账准备
单位名称账龄期末余额合计
性质期末余额期末余额
数的比例(%)
代扣社会保险其他 305,389.23 1年以内 43.54 15,269.46
中冶东方钢能重工
保证金 300,000.00 1-2年 42.77 30,000.00
（珠海）有限公司
代扣住房公积金其他 88,671.57 1年以内 12.64 4,433.58
珠海市海力集装箱
保证金 7,400.00 1年以内 1.05 370.00
有限公司
合计 -- 701,460.80 -- 100.00 50,073.04
截至 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
占其他应收款
其他应收款坏账准备
单位名称款项性质账龄期末余额合计
期末余额期末余额
数的比例(%)
出口退税出口退税款 4,854,604.25 1年以内 48.14 242,730.21
李晓雨股息代缴个税 1,530,160.00 1年以内 15.17 76,508.00
郭克云股息代缴个税 1,526,640.00 1年以内 15.14 76,332.00
云路新能源往来款 1,036,669.57 1年以内 10.28 51,833.48
青岛市即墨区
保证金 414,000.00 2-3年 4.10 124,200.00
财政局
合计 -- 9,362,073.82 -- 92.83 571,603.69
（1）存货分类
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
存货种类跌价准备/合跌价准备/合
账面余额同履约成本账面价值账面余额同履约成本账面价值
减值准备减值准备
原材料 5,016,562.07 -- 5,016,562.07 5,024,646.51 -- 5,024,646.51
低值易耗品 8,898,797.41 -- 8,898,797.41 8,662,324.39 -- 8,662,324.39
委托加工物资 504,952.24 -- 504,952.24 1,300,940.92 -- 1,300,940.92
在产品 22,831,237.90 29,314.20 22,801,923.70 16,039,980.46 29,314.20 16,010,666.26
库存商品 14,219,465.29 359,724.34 13,859,740.95 33,817,434.93 193,682.63 33,623,752.30
发出商品 12,732,510.57 45,363.17 12,687,147.40 2,548,736.03 -- 2,548,736.03
合同履约成本 74,962.36 -- 74,962.36 82,129.29 -- 82,129.29
合计 64,278,487.84 434,401.71
€ 63,844,086.13 67,476,192.53 222,996.83 67,253,195.70
（续上表）
存货种类
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料 3,374,359.16 -- 3,374,359.16 4,411,115.08 -- 4,411,115.08
低值易耗品 14,514,759.84 -- 14,514,759.84 13,956,970.81 -- 13,956,970.81
委托加工物资 13,378,533.80 -- 13,378,533.80 9,021,478.97 -- 9,021,478.97
在产品 20,771,786.42 165,385.26 20,606,401.16 26,567,139.27 363,412.18 26,203,727.09
库存商品 23,312,748.99 -- 23,312,748.99 16,918,585.69 357,409.11 16,561,176.58
发出商品 5,007,841.49 -- 5,007,841.49 6,988,893.47 -- 6,988,893.47
合计 80,360,029.70 165,385.26 80,194,644.44 77,864,183.29 720,821.29 77,143,362.00
（2）各报告期期末存货跌价准备及合同履约成本减值准备
本期增加本期减少
项目 2021.01.01 2021.6.30
计提其他转回或转销其他
在产品 29,314.20 -- -- -- -- 29,314.20
发出商品 -- 45,363.17 -- -- -- 45,363.17
库存商品 193,682.63 359,724.34 -- 193,682.63 -- 359,724.34
合计 222,996.83 405,087.51 -- 193,682.63 -- 434,401.71
存货跌价准备及合同履约成本减值准备（续）
确定可变现净值/剩余对价与将要发生的 2021年1- 6月转回或转销
项目
成本的具体依据存货跌价准备
在产品估计售价减去销售费用以及相关税金 --
发出商品估计售价减去销售费用以及相关税金 --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
库存商品估计售价减去销售费用以及相关税金对外销售
续上表：
本期增加本期减少
项目 2020.01.01 2020.12.31
计提其他转回或转销其他
在产品 165,385.26 29,314.20 -- 165,385.26 -- 29,314.20
库存商品 -- 193,682.63 -- -- -- 193,682.63
合计 165,385.26 222,996.83 -- 165,385.26 -- 222,996.83
存货跌价准备及合同履约成本减值准备（续）
确定可变现净值/剩余对价与将要发生的成本 2020年转回或转销
项目
的具体依据存货跌价准备的原因
估计售价减去至完工估计将要发生的成本、
在产品内部领用
销售费用以及相关税金
库存商品估计售价减去销售费用以及相关税金 --
续上表：
本期增加本期减少
项目 2019.01.01 2019.12.31
计提其他转回或转销其他
在产品 363,412.18 165,385.26 -- 363,412.18 -- 165,385.26
库存商品 357,409.11 -- -- 357,409.11 -- --
合计 720,821.29 165,385.26 -- 720,821.29 -- 165,385.26
存货跌价准备（续）
确定可变现净值/剩余对价与将要发生的成 2019年转回或转销
项目
本的具体依据存货跌价准备的原因
估计售价减去至完工估计将要发生的成本、
在产品内部领用
销售费用以及相关税金
库存商品估计售价减去销售费用以及相关税金对外销售
续上表：
本期增加本期减少
项目 2018.01.01 2018.12.31
计提其他转回或转销其他
在产品 -- 363,412.18 -- -- -- 363,412.18
库存商品 -- 357,409.11 -- -- -- 357,409.11
合计 -- 720,821.29 -- -- -- 720,821.29
存货跌价准备（续）
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
确定可变现净值/剩余对价与将要发生的成 2018年转回或转销
项目
本的具体依据存货跌价准备的原因
估计售价减去至完工估计将要发生的成本、
在产品 --
销售费用以及相关税金
库存商品估计售价减去销售费用以及相关税金 --
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
待认证进项税额 -- 4,292,943.91 7,315,396.64 956,593.15
上市费用 4,945,351.65 3,752,014.64 3,497,297.66 --
待抵扣进项税额 -- -- -- 216,313.17
进项税额 2,782,218.57 263,036.43 140,892.28 1,235,482.66
合计 7,727,570.22 8,307,994.98 10,953,586.58 2,408,388.98
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
固定资产 171,086,134.55 177,403,349.05 138,048,649.38 153,968,307.31
（1）固定资产情况
电子及办公
项目房屋及建筑物机器设备运输设备合计
设备
一、账面原值：
（1）购置 -- 134,513.28 238,938.05 210,894.42 584,345.75
（2）在建工程转入 -- 5,844,418.84 -- -- 5,844,418.84
处置或报废 -- 50,427.35 -- 56,499.99 106,927.34
二、累计折旧
计提 2,799,324.91 9,181,733.30 139,779.57 568,009.84 12,688,847.62
处置或报废 -- 26,538.08 -- 23,257.79 49,795.87
三、减值准备
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
四、账面价值
（续上表）
电子及办公
项目房屋及建筑物机器设备运输设备合计
设备
一、账面原值：
（1）购置 -- 587,418.79 427,019.46 454,660.12 1,469,098.37
（2）在建工程转入 49,570,000.00 16,964,301.40 -- 205,348.68 66,739,650.08
处置或报废 -- 5,174,434.03 133,368.00 480,770.90 5,788,572.93
二、累计折旧
计提 4,225,155.08 18,064,067.21 307,536.46 1,089,546.76 23,686,305.51
处置或报废 -- 478,859.63 83,607.68 58,362.35 620,829.66
三、减值准备
四、账面价值
（续上表）
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子及办公设备合计
一、账面原值：
（1）购置 -- 3,025,114.15 100,000.00 1,082,532.87 4,207,647.02
（2）在建工程转入 -- 5,355,602.48 -- 399,815.56 5,755,418.04
处置或报废 -- 5,357,652.42 -- 120.00 5,357,772.42
二、累计折旧
计提 3,251,812.71 18,623,340.99 243,519.02 884,749.24 23,003,421.96
处置或报废 -- 2,478,458.72 -- 12.67 2,478,471.39
三、减值准备
四、账面价值
（续上表）
项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子及办公设备合计
一、账面原值：
（1）购置 110,000.00 8,266,359.27 388,714.94 1,187,804.50 9,952,878.71
（2）在建工程转入 6,592,373.12 13,754,470.23 -- 873,364.08 21,220,207.43
处置或报废 -- 175,579.56 158,974.36 4,786.33 339,340.25
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
二、累计折旧
计提 2,786,033.32 16,589,937.42 247,490.66 703,500.98 20,326,962.38
处置或报废 -- 108,305.26 124,596.06 4,547.01 237,448.33
三、减值准备
四、账面价值 -- -- -- -- --
（2）各报告期暂时闲置的固定资产情况
项目
账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
机器设备 17,240,605.99 10,909,011.34 -- 6,331,594.65 --
电子设备 12,846.15 12,203.84 -- 642.31 --
合计 17,253,452.14 10,921,215.18 -- 6,332,236.96 --
（续上表）
项目
账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
机器设备 17,240,605.99 9,111,883.80 -- 8,128,722.19 --
电子设备 12,846.15 12,203.84 -- 642.31 --
运输设备 38,461.54 21,918.84 -- 16,542.70 --
合计 17,291,913.68 9,146,006.48 -- 8,145,907.20 --
（3）各报告期通过经营租赁租出的固定资产
账面价值
项目
电子设备 145,740.55 178,254.10 -- --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
在建工程 110,528,078.35 83,656,378.54 87,351,929.36 8,586,559.96
（1）在建工程明细
项目
账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值
中航发磁性材料产
业园项目一期
磁环产业化二期项
目
一期水雾化高端金
属粉末项目
立体卷铁心产线产
能扩产项目
加速器用磁合金环
项目
气雾化粉末制备试
验平台创建及工艺 1,080,177.00 -- 1,080,177.00 88,584.08 -- 88,584.08
研究
纳米晶磁芯产品研
发能力建设项目
非晶干变推广及性
能提升项目
A车间改造项目 586,831.68 -- 586,831.68 -- -- --
非晶带材叠片厚度
-- -- -- 500,000.00 -- 500,000.00
检测自动化
其他项目 2,832,179.68 -- 2,832,179.68 1,293,546.25 -- 1,293,546.25
合计 110,528,078.35 -- 110,528,078.35 83,656,378.54 -- 83,656,378.54
（续上表）
项目
账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值
中航发磁性材料产
业园项目一期
一期水雾化高端金
属粉末项目
非晶干变推广及性
能提升项目
立体铁心产业化项
目
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
雾化粉小连铸项目 1,086,467.92 -- 1,086,467.92 -- -- --
自动化非晶立体卷
铁心产业化项目
平面铁心项目 70,203.50 -- 70,203.50 713,847.86 -- 713,847.86
高性能非晶磁粉芯
-- -- -- 461,538.48 -- 461,538.48
的制备技术研究
其他项目 612,944.29 -- 612,944.29 777,246.88 -- 777,246.88
合计 87,351,929.36 -- 87,351,929.36 8,586,559.96 -- 8,586,559.96
（2）各报告期重要在建工程项目变动情况
利息资其中：本期本期利
转入固定其他
项目名称 2020.12.31 本期增加本化累利息资本化息资本 2021.6.30
资产减少
计金额金额化率%
中航发磁性材料产业
园项目一期
磁环产业化二期项目 143,564.36 13,366,836.58 -- -- -- -- -- 13,510,400.94
一期水雾化高端金属
粉末项目
立体卷铁心产线产能
扩产项目
加速器用磁合金环项
目
气雾化粉末制备试验
平台创建及工艺研究
纳米晶磁芯产品研发
-- 846,163.91 192,215.01 -- -- -- -- 653,948.90
能力建设项目
非晶干变推广及性能
提升项目
A车间改造项目 -- 586,831.68 -- -- -- -- -- 586,831.68
合计 81,862,832.29 29,577,130.29 3,744,063.91 -- 1,367,158.78 394,246.38 -- 107,695,898.67
利息资其中：本期本期利
转入固定其他
项目名称 2019.12.31 本期增加本化累利息资本化息资本 2020.12.31
资产减少
计金额金额化率%
中航发磁性材料产业
园项目一期
一期水雾化高端金属
粉末项目
立体卷铁心产线产能
-- 5,270,997.89 -- -- -- -- -- 5,270,997.89
扩产项目
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
加速器用磁合金环项
-- 3,593,645.39 3,539.82 -- -- -- -- 3,590,105.57
目
非晶干变推广及性能
提升项目
立体铁心产业化项目 8,622,973.27 987,170.72 9,610,143.99 -- -- -- -- --
雾化粉小连铸项目 1,086,467.92 2,358,664.82 3,445,132.74 -- -- -- -- --
合计 85,942,020.53 59,068,099.35 63,379,436.03 -- 972,912.40 848,864.76 -- 81,630,683.85
利息资其中：本期本期利
转入
项目名称 2018.12.31 本期增加其他减少本化累利息资本化息资本 2019.12.31
固定资产
计金额金额化率%
中航发磁性材料产
业园项目一期
立体铁心产业化项
-- 8,622,973.27 -- -- -- -- -- 8,622,973.27
目
一期水雾化高端金
-- 5,707,809.41 481,922.13 -- -- -- -- 5,225,887.28
属粉末项目
雾化粉小连铸项目 -- 1,086,467.92 -- -- -- -- -- 1,086,467.92
自动化非晶立体卷
铁心产业化项目
非晶带材精整车间
-- 1,202,845.71 1,202,845.71 -- -- -- -- --
产能提升
铁硅铝 159 磁芯开
-- 1,591,819.95 1,591,819.95 -- -- -- -- --
发
合计 6,633,926.74 83,538,086.91 4,107,214.39 -- 124,047.64 124,047.64 -- 86,064,799.26
利息资其中：本期本期利
转入其他减
项目名称 2017.12.31 本期增加本化累利息资本化息资本 2018.12.31
固定资产少
计金额金额化率%
中航发磁性材料产
-- 6,327,369.12 -- -- -- -- -- 6,327,369.12
业园项目一期
平面铁心项目 -- 1,695,392.73 981,544.87 -- -- -- -- 713,847.86
自动化非晶立体卷
-- 306,557.62 -- -- -- -- -- 306,557.62
铁心产业化项目
一线设备改造项目 8,182,525.10 8,607,188.92 16,789,714.02 -- -- -- -- --
合计 8,182,525.10 16,936,508.39 17,771,258.89 -- -- -- -- 7,347,774.60
截至各个报告期期末，重大在建工程项目变动情况（续）：
项目名称预算数资金来源累计投入占
项目进度%
预算比例%
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
中航发磁性材料产业园项
目一期
磁环产业化二期项目 17,880,000.00 自筹 85.38 80.00
一期水雾化高端金属粉末
项目
立体卷铁心产线产能扩产
项目
加速器用磁合金环项目 6,347,700.00 自筹 95.87 95.00
气雾化粉末制备试验平台
创建及工艺研究
纳米晶磁芯产品研发能力
建设项目
非晶干变推广及性能提升
项目
A 车间改造项目 2,530,000.00 自筹 26.21 50.00
合计 266,218,600.00 -- -- --
项目名称预算数资金来源累计投入占
项目进度%
预算比例%
中航发磁性材料产业
园项目一期
一期水雾化高端金属
粉末项目
立体卷铁心产线产能
扩产项目
加速器用磁合金环项
目
非晶干变推广及性能
提升项目
立体铁心产业化项目 9,850,000.00 自筹 110.81 99.00
雾化粉小连铸项目 4,427,000.00 自筹 87.94 99.00
合计 255,127,900.00 -- -- --
项目名称预算数资金来源累计投入占
项目进度%
预算比例%
中航发磁性材料产业
园项目一期
立体铁心产业化项目 9,810,000.00 自筹 99.33 80.00
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
一期水雾化高端金属
粉末项目
雾化粉小连铸项目 3,680,000.00 自筹 33.36 60.00
自动化非晶立体卷铁
心产业化项目
非晶带材精整车间产
能提升
铁硅铝159磁芯开发 1,820,000.00 自筹 98.83 100.00
合计 242,244,900.00 -- -- --
项目名称预算数资金来源累计投入占
项目进度%
预算比例%
中航发磁性材料产
业园项目一期
平面铁心项目 15,000,000.00 自筹 13.11 10.00
自动化非晶立体卷
铁心产业化项目
一线设备改造项目 19,500,000.00 自筹 99.88 99.00
合计 252,190,900.00 -- -- --
项目运输设备
一、账面原值：
加：会计政策变更 280,928.80
二、累计折旧
加：会计政策变更 --
（1）计提 64,829.72
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
三、减值准备 --
四、账面价值
项目土地使用权软件合计
一、账面原值
购置 -- 490,265.49 490,265.49
二、累计摊销
计提 411,633.48 321,710.89 733,344.37
三、减值准备
四、账面价值
（续上表）
项目土地使用权软件合计
一、账面原值
购置 -- 1,106,194.00 1,106,194.00
二、累计摊销
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
计提 842,213.68 676,093.82 1,518,307.50
三、减值准备
四、账面价值
（续上表）
项目土地使用权软件合计
一、账面原值
购置 -- 1,056,603.77 1,056,603.77
二、累计摊销
计提 842,213.68 534,379.69 1,376,593.37
三、减值准备
四、账面价值
（续上表）
项目土地使用权软件合计
一、账面原值
购置 32,209,132.00 265,849.30 32,474,981.30
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
二、累计摊销
计提 466,440.48 413,265.72 879,706.20
三、减值准备
四、账面价值
说明：2019 年 9 月，不动产权证号为鲁（2019）即墨市不动产权第 0005204 号的土地使
用权用于建设银行抵押贷款，2019 年末用于抵押的土地使用权账面价值是 31,296,539.87
元，2020 年末用于抵押的土地使用权账面价值是 30,652,357.19 元，2021 年 6 月末用于抵
押的土地使用权账面价值是 30,330,265.85 元。
（1）递延所得税资产
项目可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税
性差异资产性差异资产
递延所得税资产：
递延收益 41,366,933.21 6,205,039.97 39,504,966.61 5,925,744.99
信用减值准备 12,967,495.48 1,945,124.32 12,696,696.59 1,904,504.49
资产减值准备 434,401.71 65,160.26 222,996.83 33,449.52
购入摊销年限小于税法
规定的资产
未支付薪酬及费用 1,606,011.05 240,901.66 2,764,613.71 414,692.05
小计 66,379,345.24 9,956,901.78 63,925,074.97 9,588,761.24
（续上表）
项目可抵扣暂时递延所得税可抵扣暂时递延所得税
性差异资产性差异资产
递延所得税资产：
递延收益 25,483,166.66 3,822,475.00 20,515,700.00 3,077,355.00
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
信用减值准备 10,576,643.46 1,586,496.52 11,305,492.73 1,695,823.90
资产减值准备 165,385.26 24,807.79 3,038,307.26 455,746.09
购入摊销年限小于税法
规定的资产
未支付薪酬及费用 2,771,772.95 415,765.94 -- --
衍生金融工具公允价值
变动
小计 48,743,641.62 7,311,546.25 43,396,967.63 6,509,545.14
（2）各报告期期末未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损明细
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
可抵扣亏损 -- -- -- 7,109,941.16
（3）各报告期期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 备注
项目
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
预付工程及设
备款
（续上表）
项目
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
预付工程及设
备款
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
质押借款 -- -- 5,478,000.00 14,267,444.26
信用借款 -- -- 40,146,849.45 40,000,000.00
合计 -- -- 45,624,849.45 54,267,444.26
说明：质押借款为已贴现未到期的承兑汇票未终止确认产生。
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
远期合约 -- -- 2,939,640.00 1,589,400.00
种类 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行承兑汇票 34,040,000.00 44,758,689.46 58,351,765.61 76,787,070.87
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
货款 138,168,096.28 120,668,823.06 122,867,201.53 157,434,545.40
工程及设备款 46,913,242.56 48,384,617.61 37,248,972.36 8,105,940.74
应付费用 18,727,322.00 13,641,445.45 10,451,834.14 10,755,380.29
合计 203,808,660.84 182,694,886.12 170,568,008.03 176,295,866.43
其中，2021 年 6 月末账龄超过 1 年的重要应付账款
项目 2021.6.30 未偿还或未结转的原因
中启胶建集团有限公司 501,309.95 未结项目款
中国科学院宁波材料技术与工程研究所 471,698.11 尚未结算
上海置信日港电气有限公司 361,053.92 尚未结算
青岛升平电气有限公司 341,110.00 尚未结算
山东大学 240,000.00 尚未结算
合计 1,915,171.98 --
其中，2020 年期末账龄超过 1 年的重要应付账款
项目 2020.12.31 未偿还或未结转的原因
中启胶建集团有限公司 1,632,732.25 未结项目款
青岛诚和汇盛新材料有限公司 482,232.57 尚未结算
中国科学院宁波材料技术与工程研究所 471,698.11 尚未结算
上海置信日港电气有限公司 361,053.92 尚未结算
合计 2,947,716.85 --
其中，2019 年期末账龄超过 1 年的重要应付账款
项目 2019.12.31 未偿还或未结转的原因
中国科学院宁波材料技术与工程研究所 471,698.11 尚未结算
上海置信日港电气有限公司 361,053.92 尚未结算
合计 832,752.03 --
其中，2018 年期末账龄超过 1 年的重要应付账款
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2018.12.31 未偿还或未结转的原因
青岛恒生源集团建设有限公司 414,934.30 尚未结算
江苏宏源电气有限责任公司 244,615.14 尚未结算
合计 659,549.44 --
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
货款 —— —— 3,371,030.44 14,830,192.03
项目 2021.6.30 2020.12.31 2020.01.01
货款 7,657,576.54 3,934,075.80 2,992,447.37
项目 2020.12.31 本期增加本期减少 2021.6.30
短期薪酬 22,363,572.64 42,637,083.95 51,025,923.36 13,974,733.23
离职后福利-设定提存计划 -- 2,288,225.29 2,288,225.29 --
辞退福利 29,580.00 340,634.00 346,314.00 23,900.00
合计 22,393,152.64 45,265,943.24 53,660,462.65 13,998,633.23
（续上表）
项目 2019.12.31 本期增加本期减少 2020.12.31
短期薪酬 16,114,782.43 85,962,564.65 79,713,774.44 22,363,572.64
离职后福利-设定提存计划 -- 412,953.27 412,953.27 --
辞退福利 -- 928,739.26 899,159.26 29,580.00
合计 16,114,782.43 87,304,257.18 81,025,886.97 22,393,152.64
（续上表）
项目 2018.12.31 本期增加本期减少 2019.12.31
短期薪酬 15,273,331.32 75,800,654.65 74,959,203.54 16,114,782.43
离职后福利-设定提存计划 -- 4,548,607.78 4,548,607.78 --
辞退福利 -- 914,808.00 914,808.00 --
合计 15,273,331.32 81,264,070.43 80,422,619.32 16,114,782.43
（续上表）
项目 2017.12.31 本期增加本期减少 2018.12.31
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
短期薪酬 14,573,292.65 64,498,817.92 63,798,779.25 15,273,331.32
离职后福利-设定提存计划 -- 3,338,234.74 3,338,234.74 --
辞退福利 -- 69,650.00 69,650.00 --
合计 14,573,292.65 67,906,702.66 67,206,663.99 15,273,331.32
（1）短期薪酬
项目 2020.12.31 本期增加本期减少 2021.6.30
工资、奖金、津贴和补贴 21,780,603.54 37,141,461.87 45,480,301.28 13,441,764.13
职工福利费 -- 3,058,666.85 3,058,666.85 --
社会保险费 -- 1,332,975.23 1,332,975.23 --
其中：1．医疗保险费 -- 1,301,450.13 1,301,450.13 --
住房公积金 -- 1,103,980.00 1,103,980.00 --
工会经费和职工教育经费 582,969.10 -- 50,000.00 532,969.10
合计 22,363,572.64 42,637,083.95 51,025,923.36 13,974,733.23
（续上表）
项目 2019.12.31 本期增加本期减少 2020.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 15,581,813.33 73,976,604.55 67,777,814.34 21,780,603.54
职工福利费 -- 7,877,476.61 7,877,476.61 --
社会保险费 -- 1,999,405.49 1,999,405.49 --
其中：1．医疗保险费 -- 1,993,221.19 1,993,221.19 --
住房公积金 -- 2,017,409.00 2,017,409.00 --
工会经费和职工教育经费 532,969.10 91,669.00 41,669.00 582,969.10
合计 16,114,782.43 85,962,564.65 79,713,774.44 22,363,572.64
（续上表）
项目 2018.12.31 本期增加本期减少 2019.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 14,740,362.22 63,317,051.38 62,475,600.27 15,581,813.33
职工福利费 -- 7,896,671.38 7,896,671.38 --
社会保险费 -- 2,737,410.89 2,737,410.89 --
其中：1．医疗保险费 -- 2,274,182.62 2,274,182.62 --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
住房公积金 -- 1,842,521.00 1,842,521.00 --
工会经费和职工教育经费 532,969.10 7,000.00 7,000.00 532,969.10
合计 15,273,331.32 75,800,654.65 74,959,203.54 16,114,782.43
（续上表）
项目 2017.12.31 本期增加本期减少 2018.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 14,040,323.55 54,964,658.69 54,264,620.02 14,740,362.22
职工福利费 -- 5,934,607.87 5,934,607.87 --
社会保险费 -- 1,921,742.94 1,921,742.94 --
其中：1．医疗保险费 -- 1,573,740.70 1,573,740.70 --
住房公积金 -- 1,577,796.00 1,577,796.00 --
工会经费和职工教育经费 532,969.10 100,012.42 100,012.42 532,969.10
合计 14,573,292.65 64,498,817.92 63,798,779.25 15,273,331.32
（2）设定提存计划
项目 2020.12.31 本期增加本期减少 2021.6.30
离职后福利
其中：1．基本养老保险费 -- 2,192,301.61 2,192,301.61 --
合计 -- 2,288,225.29 2,288,225.29 --
（续上表）
项目 2019.12.31 本期增加本期减少 2020.12.31
离职后福利
其中：1．基本养老保险费 -- 397,316.25 397,316.25 --
合计 -- 412,953.27 412,953.27 --
（续上表）
项目 2018.12.31 本期增加本期减少 2019.12.31
离职后福利
其中：1．基本养老保险费 -- 4,368,255.74 4,368,255.74 --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2018.12.31 本期增加本期减少 2019.12.31
合计 -- 4,548,607.78 4,548,607.78 --
（续上表）
项目 2017.12.31 本期增加本期减少 2018.12.31
离职后福利
其中：1．基本养老保险费 -- 3,213,252.56 3,213,252.56 --
合计 -- 3,338,234.74 3,338,234.74 --
（3）辞退福利
项目 2020.12.31 本期增加本期减少 2021.6.30
辞退福利 29,580.00 340,634.00 346,314.00 23,900.00
（续上表）
项目 2019.12.31 本期增加本期减少 2020.12.31
辞退福利 -- 928,739.26 899,159.26 29,580.00
（续上表）
项目 2018.12.31 本期增加本期减少 2019.12.31
辞退福利 -- 914,808.00 914,808.00 --
（续上表）
项目 2017.12.31 本期增加本期减少 2018.12.31
辞退福利 -- 69,650.00 69,650.00 --
说明：2020 年因疫情期间青岛市社保减免政策，本公司基本养老保险费、失业保险费和
工伤保险费有所减少。
税项 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
企业所得税 5,880,268.13 5,488,248.98 6,504,811.15 7,388,702.17
增值税 244,572.84 299,756.79 1,025,845.82 458,659.53
城市维护建设税 -- 297,092.69 271,237.58 --
教育费附加 -- 127,325.44 116,244.68 --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
地方教育费附加 -- 84,883.63 77,496.45 --
房产税 407,362.07 152,843.51 166,111.30 149,991.36
土地使用税 64,402.32 121,677.82 60,780.50 121,561.00
印花税 96,935.59 108,635.76 104,397.80 143,999.51
个人所得税 153,016.80 388,010.85 156,932.30 3,242,940.12
残疾人就业保障金 1,095,925.14 768,260.88 772,077.79 836,361.98
地方水利建设基金 -- 21,220.91 18,573.48 --
合计 7,942,482.89 7,857,957.26 9,274,508.85 12,342,215.67
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付利息 -- -- -- 60,394.52
其他应付款 6,465,082.73 5,224,465.11 5,653,059.62 5,295,943.02
合计 6,465,082.73 5,224,465.11 5,653,059.62 5,356,337.54
（1）应付利息
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款应付利息 -- -- -- 60,394.52
（2）其他应付款
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付费用 4,437,562.84 2,652,064.54 3,008,554.10 737,707.78
佣金及返利 1,249,091.97 1,908,982.65 1,541,432.23 2,542,987.92
往来款 778,427.92 663,417.92 1,103,073.29 2,015,247.32
合计 6,465,082.73 5,224,465.11 5,653,059.62 5,295,943.02
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
超宽超薄铁基非晶带材研
究项目借款
一年内到期的长期借款 3,424,800.00 -- -- --
一年内到期的租赁负债 131,626.39 -- -- --
长期借款应付利息 21,781.58 23,959.73 23,741.85 --
合计 8,078,207.97 4,523,959.73 6,023,741.85 2,500,000.00
一年内到期的长期借款
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
抵押借款 3,424,800.00 -- -- --
说明：公司用于抵押、质押的财产见附注五、27 长期借款。
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
待转销项税额 807,877.35 509,585.60 —— ——
项目 2021.6.30 利率区间 2020.12.31 利率区间
抵押借款 18,836,397.38 LPR+7.5bps 19,977,997.38 LPR+7.5bps
减：一年内到期的长期借款 3,424,800.00 -- -- --
合计 15,411,597.38 -- 19,977,997.38 --
（续上表）
项目 2019.12.31 利率区间 2018.12.31 利率区间
抵押借款 19,977,997.38 LPR+7.5bps -- --
说明：本公司以位于青岛市即墨区鑫源东路的自有土地为抵押物向建设银行青岛城阳支
行申请固定资产借款，借款期间为 2019 年 9 月 26 日至 2023 年 8 月 8 日，抵押土地的不
动产权证号为鲁（2019）即墨市不动产权第 0005204 号，2021 年 4 月，本公司与银行签
署分期提前还款协议。
项目 2021.6.30 2021.01.01
租赁负债 233,786.90 280,928.80
减：一年内到期的租赁负债 131,626.39 112,310.38
合计 102,160.51 168,618.42
说明：2021 年 1-6 月计提的租赁负债利息费用金额为人民币 0.50 万元，计入到财务费用-
利息支出中。
项目 2020.12.31 本期增加本期减少 2021.6.30 形成原因
蓝村政府“中国航发（青
岛）材料技术研究院”建 -- --
府补助
设项目奖补
青岛市科技创新高层次
人才引进计划 --非晶合 -- --
府补助
金催化功能材料研发及
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
应用项目
山东省发改委2019年度
新旧动能转换重大工程 -- -- 3,200,000.00
府补助
重大课题攻关项目奖补
泰山产业领军人才 --高
性能球形金属粉末的制 2,600,000.00 与收益相关的政
-- -- 2,600,000.00
备技术研究及产业化项府补助
目
即墨区科技局2019年青
岛市自主创新重点专项 -- -- 1,800,000.00
府补助
奖金
青岛市2020年企业技术 -- 与资产相关的政
改造综合奖补府补助
即墨区科技局2019年青
与收益相关的政
岛市自主创新重点专项 900,000.00 -- -- 900,000.00
府补助
奖金配套资金
即墨区科技和工业信息与资产相关的政
化局技术改造补助府补助
青岛市互联网工业“555” 与资产相关的政
项目奖补府补助
即墨区促进企业高质量与资产相关的政
发展项目技术改造奖补府补助
青岛市2019年两化融合与资产相关的政
项目补助府补助
-- 与资产相关的政
展专项资金（第一批） 101,000.00 1,683.34 99,316.66
府补助
两化融合奖补资金
合计 39,504,966.61 1,091,000.00 129,033.40 40,466,933.21 --
（续上表）
项目 2019.12.31 本期增加本期减少 2020.12.31 形成原因
蓝村政府“中国航发（青
与资产相关的政
岛）材料技术研究院” 20,000,000.00 -- -- 20,000,000.00
府补助
建设项目奖补
青岛市科技创新高层次
人才引进计划 --非晶合与收益相关的政
-- 10,000,000.00 -- 10,000,000.00
金催化功能材料研发及府补助
应用项目
山东省发改委2019年度
与收益相关的政
新旧动能转换重大工程 -- 3,200,000.00 -- 3,200,000.00
府补助
重大课题攻关项目奖补
泰山产业领军人才 --高
性能球形金属粉末的制与收益相关的政
备技术研究及产业化项府补助
目
即墨区科技局2019年青
与收益相关的政
岛市自主创新重点专项 1,800,000.00 -- -- 1,800,000.00
府补助
奖金
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
即墨区科技局2019年青
与收益相关的政
岛市自主创新重点专项 -- 900,000.00 -- 900,000.00
府补助
奖金配套资金
即墨区科技和工业信息与资产相关的政
化局技术改造补助府补助
青岛市互联网工业“555” 与资产相关的政
项目奖补府补助
即墨区促进企业高质量与资产相关的政
发展项目技术改造奖补府补助
青岛市2019年两化融合与资产相关的政
-- 140,000.00 10,500.00 129,500.00
项目补助府补助
合计 25,483,166.66 14,240,000.00 218,200.05 39,504,966.61 ——
（续上表）
项目 2018.12.31 本期增加本期减少 2019.12.31 形成原因
蓝村政府“中国航发（青
与资产相关的政
岛）材料技术研究院” 20,000,000.00 -- -- 20,000,000.00
府补助
建设项目奖补
泰山产业领军人才 --高
性能球形金属粉末的制与收益相关的政
-- 2,600,000.00 -- 2,600,000.00
备技术研究及产业化项府补助
目
即墨区科技局2019年青
与收益相关的政
岛市自主创新重点专项 -- 1,800,000.00 -- 1,800,000.00
府补助
奖金
即墨区科技和工业信息与资产相关的政
化局技术改造补助府补助
青岛市互联网工业“555” 与资产相关的政
-- 500,000.00 125,000.00 375,000.00
项目奖补府补助
即墨区促进企业高质量与资产相关的政
-- 254,000.00 4,233.34 249,766.66
发展项目技术改造奖补府补助
合计 20,515,700.00 5,154,000.00 186,533.34 25,483,166.66 ——
（续上表）
项目 2017.12.31 本期增加本期减少 2018.12.31 形成原因
蓝村政府“中国航发（青
与资产相关的政
岛）材料技术研究院” -- 20,000,000.00 -- 20,000,000.00
府补助
建设项目奖补
即墨区科技和工业信息与资产相关的政
-- 573,000.00 57,300.00 515,700.00
化局技术改造补助府补助
合计 -- 20,573,000.00 57,300.00 20,515,700.00 ——
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
超宽超薄铁基非
晶带材研究项目 -- -- 4,500,000.00 10,500,000.00
借款
投资方名称本期减少
金额比例％增加金额比例％
黎明科技 2,372.81 39.39 -- 2,372.81 -- --
航发资产 -- -- 3,420.00 -- 3,420.00 38.00
李晓雨 1,733.32 28.77 765.08 -- 2,498.40 27.76
郭克云 1,729.68 28.71 763.32 -- 2,493.00 27.70
青岛多邦 92.33 1.53 357.67 -- 450.00 5.00
江志俊 96.22 1.60 42.38 -- 138.60 1.54
合计 6,024.36 100.00 5,348.45 2,372.81 9,000.00 100.00
（续上表）
股东名称本期增加本期减少
股本金额比例％股本金额比例％
航发资产 3,420.00 38.00 -- -- 3,420.00 38.00
李晓雨 2,498.40 27.76 -- -- 2,498.40 27.76
郭克云 2,493.00 27.70 -- -- 2,493.00 27.70
青岛多邦 450.00 5.00 -- -- 450.00 5.00
江志俊 138.60 1.54 -- -- 138.60 1.54
合计 9,000.00 100.00 -- -- 9,000.00 100.00
（续上表）
股东名称本期增加本期减少
股本金额比例％股本金额比例％
航发资产 3,420.00 38.00 -- -- 3,420.00 38.00
李晓雨 2,498.40 27.76 -- -- 2,498.40 27.76
郭克云 2,493.00 27.70 -- -- 2,493.00 27.70
多邦合伙 -- -- 450.00 -- 450.00 5.00
江志俊 138.60 1.54 -- -- 138.60 1.54
青岛多邦 450.00 5.00 450.00 -- --
合计 9,000.00 100.00 450.00 450.00 9,000.00 100.00
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
（续上表）
股东名称本期增加本期减少
股本金额比例％股本金额比例％
航发资产 3,420.00 38.00 -- -- 3,420.00 38.00
李晓雨 2,498.40 27.76 -- -- 2,498.40 27.76
郭克云 2,493.00 27.70 -- -- 2,493.00 27.70
多邦合伙 450.00 5.00 -- -- 450.00 5.00
江志俊 138.60 1.54 -- -- 138.60 1.54
合计 9,000.00 100.00 -- -- 9,000.00 100.00
说明：股本变动情况详见附注一、1、公司概况。
项目股本溢价其他资本公积合计
本期增加 134,316,119.08 -- 134,316,119.08
本期减少 -- 587,514.37 587,514.37
本期增加 -- -- --
本期减少 -- -- --
本期增加 -- -- --
本期减少 -- -- --
本期增加 -- -- --
本期减少 -- -- --
说明：
（1）股本溢价的增加主要为：
① 2018 年 3 月和 4 月，青岛多邦出资溢价部分 9,709,066.64 元记入资本公积。
② 2018 年 12 月，本公司由有限责任公司整体变更为股份公司，净资产未折股部分计入
股本溢价 120,519,538.07 元，其他资本公积转入股本溢价 587,514.37 元。
③中国航空工业集团公司技术创新基金项目归属于 2018 年的研究经费补助 3,500,000.00
元。
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
（2）其他资本公积的减少为本公司股改的影响。
项目安全生产费
本期增加 2,155,042.10
本期减少 2,470,989.06
本期增加 2,369,347.49
本期减少 1,852,704.13
本期增加 2,296,653.67
本期减少 2,510,350.84
本期增加 1,165,279.63
本期减少 819,745.08
项目法定盈余公积
本期增加 7,087,296.18
本期减少 14,807,713.81
期初会计政策变更影响 -25,593.99
本期增加 8,197,362.65
本期减少 --
期初会计政策变更影响 4,387.88
本期增加 9,584,755.10
本期减少 --
本期增加 6,119,525.40
本期减少 --
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
说明：2018 年盈余公积减少是由于本公司股改时盈余公积转增股本。
根据本公司章程规定，计提所得税后的利润，按如下顺序进行分配：
①弥补以前年度的亏损；
②提取 10%的法定盈余公积金；
③提取任意盈余公积金；
④支付普通股股利。
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
调整前上年年末未分配利润 195,052,891.26 108,750,604.46 48,899,567.81 124,388,790.09
调整年初未分配利润合计数
-- 39,490.88 -230,345.92 --
（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 195,052,891.26 108,790,095.34 48,669,221.89 124,388,790.09
加：本年归属于母公司所有者的
净利润
减：提取法定盈余公积 6,119,525.40 9,584,755.10 8,197,362.65 7,087,296.18
应付普通股股利 30,000,000.00 -- 15,409,724.38 --
转作股本的普通股股利 -- -- -- 133,269,424.26
其他 -- -- -1,241,551.59 --
年末未分配利润 220,128,619.90 195,052,891.26 108,750,604.46 48,899,567.81
说明：由于会计政策变更，调减 2019 年期初未分配利润 230,345.92 元，调增 2020 年期初
未分配利润 39,490.88 元。会计政策变更对期初未分配利润的影响参见附注三、31。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 413,873,438.48 713,413,755.73 699,292,963.15 734,934,758.48
其中：在某一时点确认 413,873,438.48 713,413,755.73 -- --
其他业务收入 591,877.88 1,865,884.17 269,739.95 52,137.83
营业成本 306,811,403.48 514,380,946.89 511,538,141.48 558,537,866.56
（1）主营业务（分产品）
业务名称
收入成本收入成本
非晶合金薄带及其制品 289,920,186.53 218,167,107.86 599,561,789.15 425,449,735.41
非晶合金薄带 185,338,610.40 140,280,750.11 369,915,822.54 256,526,908.93
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
非晶铁心 104,581,576.13 77,886,357.75 229,645,966.61 168,922,826.48
纳米晶产品 90,815,701.05 58,613,067.44 80,828,123.46 58,615,070.47
纳米晶超薄带 90,815,701.05 58,613,067.44 80,828,123.46 58,615,070.47
纳米晶母合金 -- -- -- --
磁性粉末及其制品 33,137,550.90 29,330,927.85 33,023,843.12 28,466,878.66
雾化粉末及其制品 25,349,232.29 24,460,185.21 19,517,843.44 19,128,466.54
破碎粉末及其制品 7,788,318.61 4,870,742.64 13,505,999.68 9,338,412.12
合计 413,873,438.48 306,111,103.15 713,413,755.73 512,531,684.54
（续上表）
业务名称
收入成本收入成本
非晶合金薄带及其制品 629,192,288.20 451,204,232.58 695,582,091.44 524,569,579.28
非晶合金薄带 412,491,129.04 293,740,080.91 564,131,344.40 424,365,689.32
非晶铁心 216,701,159.16 157,464,151.67 131,450,747.04 100,203,889.96
纳米晶产品 46,279,656.78 40,488,294.19 23,255,516.25 22,268,653.80
纳米晶超薄带 18,173,507.65 12,870,614.45 -- --
纳米晶母合金 28,106,149.13 27,617,679.74 23,255,516.25 22,268,653.80
磁性粉末及其制品 23,821,018.17 19,585,627.56 16,097,150.79 11,657,853.95
雾化粉末及其制品 12,236,215.06 10,709,872.41 1,654,278.49 1,474,024.53
破碎粉末及其制品 11,584,803.11 8,875,755.15 14,442,872.30 10,183,829.42
合计 699,292,963.15 511,278,154.33 734,934,758.48 558,496,087.03
（2）主营业务（分地区）
地区名称
收入成本收入成本
境外 155,455,966.43 119,090,004.58 274,090,139.29 184,388,753.28
华东 119,617,254.17 86,441,947.37 236,905,809.24 175,323,680.19
华南 52,543,396.32 38,107,061.72 85,134,843.72 65,406,791.43
华中 33,287,746.93 23,237,635.57 55,095,489.31 41,267,930.33
华北 28,323,332.84 20,071,646.61 38,822,354.39 28,063,498.80
西南 21,570,048.87 17,127,737.30 16,907,278.98 13,049,189.26
西北 2,386,550.32 1,477,975.65 5,879,067.81 4,592,322.68
东北 689,142.60 557,094.35 578,772.99 439,518.57
小计 413,873,438.48 306,111,103.15 713,413,755.73 512,531,684.54
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
（续上表）
地区名称
收入成本收入成本
境外 260,343,804.08 175,327,073.06 205,736,709.99 154,580,417.19
华东 279,506,840.64 217,653,610.47 320,658,107.04 245,964,138.97
华南 65,525,854.72 48,753,073.36 69,454,828.21 51,966,539.21
华中 38,695,656.47 28,512,343.05 41,227,742.92 31,326,179.47
华北 42,902,286.30 31,973,182.91 88,433,480.87 67,744,638.37
西南 7,677,521.26 5,697,047.79 6,344,934.86 4,696,159.08
西北 3,278,884.59 2,384,625.00 -- --
东北 1,362,115.09 977,198.69 3,078,954.59 2,218,014.74
小计 699,292,963.15 511,278,154.33 734,934,758.48 558,496,087.03
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
城市维护建设税 957,132.75 1,948,565.43 2,439,411.48 2,119,261.16
教育费附加 410,199.75 835,099.46 1,045,462.06 908,671.36
地方教育费附加 273,466.49 556,733.00 696,974.69 605,760.88
残疾人就业保障金 327,664.26 620,484.01 611,413.99 836,361.98
房产税 814,724.14 579,231.06 661,910.89 586,310.06
土地使用税 -97,368.35 427,460.52 243,122.00 316,897.33
地方水利建设基金 -- 136,461.52 173,316.95 167,024.67
印花税 79,116.43 136,072.26 223,256.59 349,466.18
车船税 1,800.00 1,800.00 8,556.00 1,800.00
环境保护税 69.30 -- -- --
合计 2,766,804.77 5,241,907.26 6,103,424.65 5,891,553.62
说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 3,133,971.61 6,967,878.28 4,791,667.83 3,440,548.95
业务招待费 2,705,606.82 4,652,754.88 1,937,401.04 2,231,747.99
销售服务费 884,378.14 1,693,451.18 955,670.75 449,358.48
差旅费 715,679.67 1,058,340.68 1,356,164.49 1,107,542.04
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
宣传费 155,631.14 256,562.64 39,840.00 1,871.00
办公费 71,929.08 326,828.28 205,940.18 148,969.46
样品费 41,408.98 103,343.22 37,108.71 53,325.62
运费 -- -- 12,823,321.66 13,805,253.01
其他费用 487,411.18 404,904.91 254,674.89 189,252.46
合计 8,196,016.62 15,464,064.07 22,401,789.55 21,427,869.01
说明：根据新收入准则的规定，销售商品承担的运费属于合同履约成本，2020 年、2021
年 1-6 月计入营业成本中核算。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 7,532,749.42 16,242,844.27 14,338,100.49 11,650,082.12
折旧摊销费 1,303,113.30 2,921,377.06 1,875,309.59 1,025,288.54
业务招待费 703,186.88 1,209,286.10 1,006,274.00 1,810,638.32
咨询费 392,650.27 1,216,964.40 1,728,923.23 16,301,792.23
中介机构服务费 347,119.27 863,020.75 1,443,301.89 620,473.83
安全保卫费 295,714.26 590,714.24 583,156.56 --
办公费 252,117.22 612,443.20 609,621.69 991,939.01
差旅费 146,764.74 283,069.51 1,312,175.26 564,940.81
董事会费 120,000.00 240,598.00 240,000.00 463.98
环保费 96,039.62 282,241.12 376,963.99 570,924.45
招聘费 80,743.16 913,309.54 399,203.54 319,858.54
劳务费 75,912.39 983,989.61 6,842.05 7,019.04
修理费 66,186.71 1,920,943.13 857,575.81 1,082,296.61
其他费用 531,202.29 1,239,964.35 1,632,696.96 1,070,021.97
合计 11,943,499.53 29,520,765.28 26,410,145.06 36,015,739.45
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
材料费 6,614,213.61 17,915,147.98 16,083,788.94 15,490,055.79
人工费 12,111,013.22 16,167,002.77 8,684,422.68 6,825,505.55
水电费 432,179.27 2,004,719.55 1,621,612.34 2,410,400.32
折旧摊销费 718,135.53 1,413,655.57 1,013,328.06 528,300.02
委托外部研究
-- 731,551.39 706,568.04 189,025.22
开发费用
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财务报表附注
差旅费 574,235.52 670,840.73 397,120.18 201,548.83
专家顾问费 296,589.82 497,166.21 97,379.10 --
代理费 110,495.17 478,640.33 417,909.88 239,563.65
办公费 95,403.32 335,085.83 100,498.47 23,143.52
装备调试费 145,868.44 284,907.81 654,261.49 450,689.98
咨询费 -- 157,969.16 424,080.33 27,046.13
其他费用 692,179.45 589,368.68 410,383.14 352,089.10
合计 21,790,313.35 41,246,056.01 30,611,352.65 26,737,368.11
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
利息支出 399,293.48 1,137,113.90 2,244,085.19 3,253,623.22
减：利息资本化 394,246.38 848,864.76 124,047.64 --
利息收入 365,195.38 592,116.03 404,217.93 215,039.34
汇兑损益 1,128,848.39 6,548,114.25 -1,459,379.12 -2,538,116.42
手续费及其他 290,603.27 365,563.54 465,266.41 393,462.14
合计 1,059,303.38 6,609,810.90 721,706.91 893,929.60
与资产相关/
补助项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
与收益相关
青岛市即墨区国库集中支付
高企培育入库企业研发投入 3,000,000.00 -- -- -- 与收益相关
奖励
青岛市即墨区地方金融监督
管理局股改及上市补助资金
即墨区工信局 2019 年度高成
长性企业奖励资金
奖励
资金
个税代扣代缴手续费返还 69,968.32 236,906.76 425.68 47,293.02 --
青岛市互联网工业“555”项
目奖补
青岛市即墨区市场监督管理
局 2019 年度知识产权资助奖 46,000.00 -- -- -- 与收益相关
励资金
即墨区科技和工业信息化局
技术改造补助
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
以工代训补贴 23,500.00 -- -- -- 与收益相关
青岛市 2020 年企业技术改造
综合奖补
即墨区促进企业高质量发展
项目技术改造奖补
青岛市 2019 年两化融合项目
补助
项资金（第一批）两化融合 1,683.34 -- -- -- 与资产相关
奖补资金
青岛市科技计划第二批 2019
-- 904,000.00 -- -- 与收益相关
年企业研发投入奖励
山东省促企业高质量发展项
-- 500,000.00 -- -- 与收益相关
目-制造业单项冠军奖励
山东省发改委 2019 年度工程
-- 500,000.00 -- -- 与收益相关
研究中心资金奖励
即墨区 2017 年度高新技术企
业研发投入奖励即墨配套资 -- 490,500.00 -- -- 与收益相关
金
即墨区商务局 2018 年度促进
-- 200,000.00 -- -- 与收益相关
外贸发展项目资金
即墨区市场监督管理局 2018
-- 149,600.00 -- -- 与收益相关
年度专利资助资金
即墨区劳动就业服务中心
-- 101,042.76 -- -- 与收益相关
还第三批职工失业保险-稳
岗补贴
青岛市民营经济发展局发青
岛市制造业中小企业“隐形 -- 100,000.00 400,000.00 -- 与收益相关
冠军”奖励
即墨区科技局 2019 年省科学
-- 100,000.00 -- -- 与收益相关
技术奖励配套资金
青岛市财政局 2019 年“创客
中国”大赛“市长杯”银奖奖 -- 100,000.00 -- -- 与收益相关
金
即墨区促进企业高质量发展
-- 88,000.00 -- -- 与收益相关
奖补
青岛市财政局 2019 年“创客
-- 60,000.00 -- -- 与收益相关
中国”大赛项目 200 强奖金
青岛市 2019 年企业结构调整
-- 53,820.83 -- -- 与收益相关
（稳定就业）专项奖补资金
即墨区工信局 2019 年第一批
促进企业高质量发展项目扶 -- 50,000.00 -- -- 与收益相关
持资金
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青岛市外贸投资服务中心
资金
青岛市即墨区就业服务中心
-- 7,000.00 -- -- 与收益相关
一次性吸纳就业补贴
珠海市金湾区三灶镇人力资
源与社会保障服务所劳动用 -- 4,000.00 -- -- 与收益相关
工补贴-就业补贴
珠海市社会保险基金管理中
-- 16,200.00 -- -- 与收益相关
心企业职工适岗培训补贴
珠海市金湾区三灶镇人力资
源和社会保障服务所第八批 -- 1,500.00 -- -- 与收益相关
抗疫补贴
青岛市关键核心技术专利组
-- -- 1,000,000.00 -- 与收益相关
合（专利池）申报项目奖金
青岛市科技局发青岛市企业
-- -- 981,000.00 -- 与收益相关
研发投入奖励款
青岛市商务局发应对国际贸
-- -- 500,000.00 -- 与收益相关
易摩擦资金
青岛市高新技术企业奖补 -- -- 300,000.00 -- 与收益相关
山东省 2018 年度省科技进步
-- -- 200,000.00 -- 与收益相关
奖第二名奖补
即墨区支持企业股改资金补
-- -- 200,000.00 -- 与收益相关
助款
即墨区行政审批服务局“专
-- -- 200,000.00 -- 与收益相关
精特新”示范企业认定奖励
青岛市院士专家工作站考核
-- -- 188,679.25 -- 与收益相关
评优奖金
蓝村镇政府重点项目补助款 -- -- 183,500.00 -- 与收益相关
青岛市企业运营类专利导航
-- -- 120,000.00 -- 与收益相关
项目首款
青岛市财政局发国家高层次
用人主体一次性奖励及引进 -- -- 100,000.00 -- 与收益相关
奖金
青岛市 2018 年度科学技术发
-- -- 100,000.00 -- 与收益相关
明奖二等奖奖补
即墨区科技和工业信息化局
-- -- 100,000.00 -- 与收益相关
即墨区行政审批服务局专精
-- -- 100,000.00 -- 与收益相关
特新认定奖励
青岛市 2018 年 1-8 月专利创
-- -- 90,000.00 -- 与收益相关
造资助资金
即墨区科学技术局 2017 度专
-- -- 31,858.49 -- 与收益相关
利奖补
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财务报表附注
即墨区知识产权局企业运营
-- -- 30,000.00 -- 与收益相关
类专利导航奖金
即墨区第一届“大众杯”创
-- -- 30,000.00 -- 与收益相关
新创业大赛二等奖奖补
即墨区科协 2019 年度学术
-- -- 20,000.00 -- 与收益相关
资助项目补助
江苏省阜宁经济开发区管委
-- -- -- 455,054.00 与收益相关
会税源补贴
即墨区商务局 2017 年支持外
-- -- -- 200,000.00 与收益相关
贸回稳向好专项资金
即墨区科技和工信局 2017 年
度高新技术企业认定奖励资 -- -- -- 100,000.00 与收益相关
金
青岛市知识产权局 2017 年度
-- -- -- 51,000.00 与收益相关
专利创造补助
合计 7,018,501.72 5,912,570.40 5,061,996.76 910,647.02 --
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
处置衍生金融工具取得的投资收益 -- -3,500,020.00 -5,498,542.20 -1,842,360.00
可终止确认的票据贴现利息 -- -527,106.95 -1,469,020.54 -2,608,819.11
合计 -- -4,027,126.95 -6,967,562.74 -4,451,179.11
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
衍生金融工具产生的公允价值变
-- 2,939,640.00 -1,515,660.00 -1,423,980.00
动收益
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
应收票据坏账损失 656,712.19 -30,974.49 -435,330.27 ——
应收账款坏账损失 -952,417.23 -1,902,600.18 165,976.42 ——
其他应收款坏账损失 24,906.15 -186,478.46 578,487.61 ——
合计 -270,798.89 -2,120,053.13 309,133.76 ——
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
坏账损失 —— —— —— -3,292,882.42
存货跌价损失 -405,087.51 -222,996.83 -165,385.26 -720,821.29
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财务报表附注
合计 -405,087.51 -222,996.83 -165,385.26 -4,013,703.71
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
固定资产处置利得（损失以“-”填列） -28,817.42 832,810.53 -- -21,557.79
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
废品收入 457,766.05 163,328.86 42,504.87 --
技术服务收入 -- 2,069,339.62 -- --
罚没收入 46,535.43 103,236.79 158,365.08 168,347.02
赔偿款 2,884.00 79,944.45 1,000.00 223,742.45
其他 11,782.74 8,282.75 280.00 5,285.39
合计 518,968.22 2,424,132.47 202,149.95 397,374.86
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
非流动资产毁损报废损失 23,889.27 34,426.53 3,539,006.12 63,239.66
罚款、滞纳金 256.76 -- 187,807.83 738.93
公益性捐赠支出 -- 200,000.00 50,000.00 50,000.00
赔偿金、违约金 -- 105,823.42 50,000.00 478,930.07
进项税额损失 -- -- 1,235,482.66 235,706.05
其他 -- 100.20 -- 37,421.72
合计 24,146.03 340,350.15 5,062,296.61 866,036.43
（1）所得税费用明细
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 7,879,481.82 14,644,379.80 11,948,435.89 14,978,595.74
递延所得税调整 -368,140.54 -2,277,214.99 -756,835.24 -3,831,959.10
合计 7,511,341.28 12,367,164.81 11,191,600.65 11,146,636.64
（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
利润总额 68,706,595.32108,214,715.8393,638,518.66 76,014,134.80
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按适用税率 15%计算的所得税费用 10,305,989.30 16,232,207.3714,045,777.80 11,402,120.23
某些子公司适用不同税率的影响 -- -- 47,329.14 -596,663.11
不可抵扣的成本、费用和损失 281,336.34 530,880.67 331,043.09 416,996.23
利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时
-- -118,322.88 --
性差异的纳税影响（以“-”填列）
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税
-- -- 1,777,485.29
影响
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -3,075,984.36 -4,395,923.23 -3,114,226.50 -2,378,302.00
其他 -- -- 525,000.00
所得税费用 7,511,341.28 12,367,164.81 11,191,600.65 11,146,636.64
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
政府补助 7,910,500.00 19,697,463.59 10,042,270.00 21,379,054.00
利息收入 365,195.38 592,116.03 404,217.93 215,039.34
往来款及其他 1,951,548.92 3,617,811.96 9,860,655.85 3,945,620.56
合计 10,227,244.30 23,907,391.58 20,307,143.78 25,539,713.90
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营付现费用 11,948,954.23 20,037,949.84 27,853,212.22 38,702,216.60
金融机构手续费 288,975.36 171,264.23 350,324.38 341,942.83
往来款及其他 2,200,106.18 9,454,781.71 10,790,065.37 4,942,627.00
合计 14,438,035.77 29,663,995.78 38,993,601.97 43,986,786.43
（3）收到其他与投资活动有关的现金
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
保证金 -- -- 3,251,459.94 --
（4）支付其他与投资活动有关的现金
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
保证金 -- -- -- 3,251,459.94
（5）收到其他与筹资活动有关的现金
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
银行承兑汇票贴现 -- 3,256,208.55 28,256,333.00 16,654,612.77
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（6）支付其他与筹资活动有关的现金
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
支付租赁负债付款额 52,189.00 -- -- --
（1）现金流量表补充资料
补充资料 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
净利润 61,195,254.04 95,847,551.02 82,446,918.01 64,867,498.16
加：信用减值损失 270,798.89 2,120,053.13 -309,133.76 --
资产减值损失 405,087.51 222,996.83 165,385.26 4,013,703.71
固定资产折旧 12,688,847.62 23,686,305.51 23,003,421.96 20,326,962.38
使用权资产折旧 64,829.72 -- -- --
无形资产摊销 733,344.37 952,972.78 732,410.69 611,296.75
长期待摊费用摊销 -- -- -- --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 23,889.27 34,426.53 3,539,006.12 63,239.66
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -2,939,640.00 1,515,660.00 1,423,980.00
财务费用（收益以“－”号填列） 240,422.29 8,987,679.70 5,570,518.66 3,827,301.73
投资损失（收益以“－”号填列） -- 4,027,126.95 6,967,562.74 4,451,179.11
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -368,140.54 -2,277,214.99 -756,835.24 -3,826,414.92
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- -- --
存货的减少（增加以“－”号填列） 3,004,022.06 12,770,073.98 -3,216,667.70 2,894,997.48
-61,777,722.03 -50,212,224.57-54,248,403.65-80,805,242.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）12,445,048.08 -2,566,991.02-60,027,335.98 45,562,429.41
其他 345,534.55 -213,697.17 516,643.36 -315,946.96
经营活动产生的现金流量净额 29,300,033.25 89,606,608.15 5,899,150.47 63,116,542.25
债务转为资本 -- -- -- --
一年内到期的可转换公司债券 -- -- -- --
融资租入固定资产 —— -- -- --
当期新增的使用权资产 -- -- -- --
现金的期末余额 42,843,662.70 58,310,409.21 42,555,265.53 59,444,626.15
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财务报表附注
减：现金的期初余额 58,310,409.21 42,555,265.53 59,444,626.15 16,179,546.04
加：现金等价物的期末余额 -- -- -- --
减：现金等价物的期初余额 -- -- -- --
现金及现金等价物净增加额 -15,466,746.51 15,755,143.68-16,889,360.62 43,265,080.11
说明：2021 年 1-6 月本公司销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额是 80,038,620.76
元（2020 年：205,887,033.12 元，2019 年：181,542,232.82 元，2018 年：206,963,367.01 元）。
（2）现金及现金等价物的构成
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
一、现金 42,843,662.70 58,310,409.21 42,555,265.53 59,444,626.15
其中：库存现金 1,225.03 1,925.03 156.95 23.96
可随时用于支付的银行存款 42,842,437.67 58,308,484.18 42,555,108.58 59,444,602.19
二、现金等价物 -- -- --
三、期末现金及现金等价物余额 42,843,662.70 58,310,409.21 42,555,265.53 59,444,626.15
项目受限原因
账面价值账面价值账面价值账面价值
银行承兑汇票保证金、信
货币资金 7,088,663.01 16,960,441.80 19,360,366.40 28,995,432.95 用证保证金、农民工保证
金等
已背书或贴现尚未到期
应收票据 77,211,746.67 55,222,361.67 50,566,377.13 74,317,069.63 未终止确认的应收票据、
票据池质押票据
应收款项融资 9,965,440.87 -- -- -- 票据池质押票据
无形资产 30,330,265.85 30,652,357.19 31,296,539.87 -- 土地抵押借款
合计 124,596,116.40 102,835,160.66 101,223,283.40 103,312,502.58
项目期末外币折算期末折算人民期末外币折算期末折算人民
余额汇率币余额余额汇率币余额
货币资金 -- -- 21,370,489.96 -- -- 13,229,081.97
其中：美元 2,684,613.26 6.4601 17,342,870.12 1,692,689.42 6.5249 11,044,629.19
日元 68,933,043.00 0.058428 4,027,619.84 34,544,449.00 0.063236 2,184,452.78
应收账款 -- -- 54,736,683.07 -- -- 56,175,264.01
其中：美元 8,473,039.59 6.4601 54,736,683.07 8,609,367.81 6.5249 56,175,264.01
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财务报表附注
应付账款 -- -- 96,344.85 -- -- 1,444,806.01
其中：日元 1,648,950.00 0.058428 96,344.85 22,847,840.00 0.063236 1,444,806.01
其他应付款 -- -- 3,805,953.31 -- -- 1,613,000.86
其中：美元 589,147.74 6.4601 3,805,953.31 247,206.99 6.5249 1,613,000.86
（续上表）
项目期末外币折算期末折算人期末外币折算期末折算人
余额汇率民币余额余额汇率民币余额
货币资金 -- -- 22,389,169.79 -- -- 14,147,934.71
其中：美元 3,003,276.18 6.9762 20,951,455.28 1,842,891.72 6.8632 12,648,134.46
日元 22,434,143.00 0.064086 1,437,714.51 24,234,496.00 0.061887 1,499,800.25
应收账款 -- -- 55,047,443.66 -- -- 46,978,792.67
其中：美元 7,890,749.07 6.9762 55,047,443.66 6,845,027.49 6.8632 46,978,792.67
应付账款 -- -- 1,853,010.80 -- -- 869,420.76
其中：日元 28,914,440.00 0.064086 1,853,010.80 12,545,840.00 0.061887 776,424.40
美元 -- -- -- 13,550.00 6.8632 92,996.36
其他应付款 -- -- 215,656.67 -- -- 199,224.76
其中：美元 30,913.20 6.9762 215,656.67 29,027.97 6.8632 199,224.76
（1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
本期结转
本期结转
本期新增补其他计入损益与资产相关/
补助项目种类 2020.12.31 计入损益 2021.6.30
助金额变动的列报与收益相关
的金额
项目
蓝村政府“中
国航发（青岛）
材料技术研究财政拨款 20,000,000.00 -- -- -- 20,000,000.00 -- 与资产相关
院”建设项目
奖补
青岛市科技创
新高层次人才
引进计划 -- 非
财政拨款 10,000,000.00 -- -- -- 10,000,000.00 -- 与收益相关
晶合金催化功
能材料研发及
应用项目
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
山东省发改委
动能转换重大财政拨款 3,200,000.00 -- -- -- 3,200,000.00 -- 与资产相关
工程重大课题
攻关项目奖补
泰山产业领军
人才 -- 高性能
球形金属粉末
财政拨款 2,600,000.00 -- -- -- 2,600,000.00 -- 与收益相关
的制备技术研
究及产业化项
目
即墨区科技局
财政拨款 1,800,000.00 -- -- -- 1,800,000.00 -- 与收益相关
自主创新重点
专项奖金
青岛市 2020 年
企业技术改造财政拨款 -- 990,000.00 16,500.00 -- 973,500.00 其他收益与资产相关
综合奖补
即墨区科技局
自主创新重点财政拨款 900,000.00 -- -- -- 900,000.00 -- 与收益相关
专项奖金配套
资金
即墨区科技和
工业信息化局财政拨款 401,100.00 -- 28,650.00 -- 372,450.00 其他收益与资产相关
技术改造补助
青岛市互联网
工业“555”项目财政拨款 250,000.00 -- 62,500.00 -- 187,500.00 其他收益与资产相关
奖补
即墨区促进企
业高质量发展
财政拨款 224,366.61 -- 12,700.06 -- 211,666.55 其他收益与资产相关
项目技术改造
奖补
青岛市 2019 年
两化融合项目财政拨款 129,500.00 -- 7,000.00 -- 122,500.00 其他收益与资产相关
补助
制造业发展专
项资金（第一财政拨款 -- 101,000.00 1,683.34 -- 99,316.66 其他收益与资产相关
批）两化融合
奖补资金
合计 -- 39,504,966.61 1,091,000.00 129,033.40 -- 40,466,933.21 -- --
（续上表）
本期结转
本期结转计
本期新增补计入损益其他与资产相关/
补助项目种类 2019.12.31 2020.12.31 入损益的列
助金额的变动与收益相关
报项目
金额
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
蓝村政府“中
国航发（青岛）
材料技术研究财政拨款 20,000,000.00 -- -- -- 20,000,000.00 -- 与资产相关
院”建设项目
奖补
青岛市科技创
新高层次人才
引进计划 -- 非
财政拨款 -- 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 -- 与收益相关
晶合金催化功
能材料研发及
应用项目
山东省发改委
动能转换重大财政拨款 -- 3,200,000.00 -- -- 3,200,000.00 -- 与收益相关
工程重大课题
攻关项目奖补
泰山产业领军
人才 -- 高性能
球形金属粉末
财政拨款 2,600,000.00 -- -- -- 2,600,000.00 -- 与收益相关
的制备技术研
究及产业化项
目
即墨区科技局
财政拨款 1,800,000.00 -- -- -- 1,800,000.00 -- 与收益相关
自主创新重点
专项奖金
即墨区科技局
自主创新重点财政拨款 -- 900,000.00 -- -- 900,000.00 -- 与收益相关
专项奖金配套
资金
即墨区科技和
工业信息化局财政拨款 458,400.00 -- 57,300.00 -- 401,100.00 其他收益与资产相关
技术改造补助
青岛市互联网
工业“555”项财政拨款 375,000.00 -- 125,000.00 -- 250,000.00 其他收益与资产相关
目奖补
即墨区促进企
业高质量发展
财政拨款 249,766.66 -- 25,400.05 -- 224,366.61 其他收益与资产相关
项目技术改造
奖补
青岛市2019年
两化融合项目财政拨款 -- 140,000.00 10,500.00 -- 129,500.00 其他收益与资产相关
补助
合计 -- 25,483,166.66 14,240,000.00 218,200.05 -- 39,504,966.61 -- --
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财务报表附注
（续上表）
本期结转本期结转计与资产相关
本期新增补其他
补助项目种类 2018.12.31 计入损益 2019.12.31 入损益的列 /与收益相
助金额变动
的金额报项目关
蓝村政府“中
国航发（青
岛）材料技术财政拨款 20,000,000.00 -- -- 20,000,000.00 与资产相关
研究院”建设
项目奖补
泰山产业领
军人才--高性
能球形金属
财政拨款 -- 2,600,000.00 -- 2,600,000.00 与收益相关
粉末的制备
技术研究及
产业化项目
即墨区科技
局2019年青岛
市自主创新财政拨款 -- 1,800,000.00 -- 1,800,000.00 与收益相关
重点专项奖
金
即墨区科技
和工业信息
财政拨款 515,700.00 -- 57,300.00 458,400.00 其他收益与资产相关
化局技术改
造补助
青岛市互联
网工业“555” 财政拨款 -- 500,000.00 125,000.00 375,000.00 其他收益与资产相关
项目奖补
即墨区促进
企业高质量
财政拨款 -- 254,000.00 4,233.34 249,766.66 其他收益与资产相关
发展项目技
术改造奖补
合计 -- 20,515,700.00 5,154,000.00 186,533.34 -- 25,483,166.66 -- --
（续上表）
本期结转本期结转计与资产相关
本期新增补其他
项目种类 2017.12.31 计入损益 2018.12.31 入损益的列 /与收益相
助金额变动
的金额报项目关
蓝村政府“中
国航发（青
岛）材料技术财政拨款 -- 20,000,000.00 -- 20,000,000.00 与资产相关
研究院”建设
项目奖补
即墨区科技
和工业信息
财政拨款 -- 573,000.00 57,300.00 515,700.00 其他收益与资产相关
化局技术改
造补助
合计 -- -- 20,573,000.00 57,300.00 -- 20,515,700.00 -- --
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财务报表附注
（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况
补助项目种类
入损益的金额损益的列报项目与收益相关
青岛市即墨区国库集中支付高企培育入
财政拨款 3,000,000.00 其他收益与收益相关
库企业研发投入奖励
青岛市即墨区地方金融监督管理局股改及
财政拨款 2,000,000.00 其他收益与收益相关
上市补助资金
即墨区工信局 2019 年度高成长性企业奖励
财政拨款 750,000.00 其他收益与收益相关
资金
青岛市互联网工业“555”项目奖补财政拨款 62,500.00 其他收益与资产相关
青岛市即墨区市场监督管理局 2019 年度知
财政拨款 46,000.00 其他收益与收益相关
识产权资助奖励资金
即墨区科技和工业信息化局技术改造补助财政拨款 28,650.00 其他收益与资产相关
以工代训补贴财政拨款 23,500.00 其他收益与收益相关
青岛市 2020 年企业技术改造综合奖补财政拨款 16,500.00 其他收益与资产相关
即墨区促进企业高质量发展项目技术改造
财政拨款 12,700.06 其他收益与资产相关
奖补
青岛市 2019 年两化融合项目补助财政拨款 7,000.00 其他收益与资产相关
财政拨款 1,683.34 其他收益与资产相关
批）两化融合奖补资金
合计 -- 6,948,533.40 -- --
（续上表）
补助项目种类
损益的金额损益的列报项目与收益相关
即墨区工信局 2019 年度高成长性企业奖励
财政拨款 2,000,000.00 其他收益与收益相关
资金
青岛市科技计划第二批 2019 年企业研发投
财政拨款 904,000.00 其他收益与收益相关
入奖励
山东省促企业高质量发展项目-制造业单项
财政拨款 500,000.00 其他收益与收益相关
冠军奖励
山东省发改委 2019 年度工程研究中心资金
财政拨款 500,000.00 其他收益与收益相关
奖励
即墨区发 2017 年度高新技术企业研发投入
财政拨款 490,500.00 其他收益与收益相关
奖励即墨配套资金
即墨区商务局 2018 年度促进外贸发展项目
财政拨款 200,000.00 其他收益与收益相关
资金
即墨区市场监督管理局 2018 年度专利资助
财政拨款 149,600.00 其他收益与收益相关
资金
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财务报表附注
青岛市互联网工业“555”项目奖补财政拨款 125,000.00 其他收益与资产相关
即墨区劳动就业服务中心 2020 年普通中小
企业稳岗返还第三批职工失业保险-稳岗补财政拨款 101,042.76 其他收益与收益相关
贴
青岛市民营经济发展局发青岛市制造业中
财政拨款 100,000.00 其他收益与收益相关
小企业“隐形冠军”奖励
即墨区科技局 2019 年省科学技术奖励配套
财政拨款 100,000.00 其他收益与收益相关
资金
青岛市财政局 2019 年“创客中国”大赛“市
财政拨款 100,000.00 其他收益与收益相关
长杯”银奖奖金
即墨区促进企业高质量发展奖补财政拨款 88,000.00 其他收益与收益相关
青岛市财政局 2019 年“创客中国”大赛项目
财政拨款 60,000.00 其他收益与收益相关
即墨区科技和工业信息化局技术改造补助财政拨款 57,300.00 其他收益与资产相关
青岛市 2019 年企业结构调整（稳定就业）专
财政拨款 53,820.83 其他收益与收益相关
项奖补资金
即墨区工信局 2019 年第一批促进企业高质
财政拨款 50,000.00 其他收益与收益相关
量发展项目扶持资金
青岛市外贸投资服务中心 2018 年度国际市
财政拨款 31,800.00 其他收益与收益相关
场开拓项目资金
即墨区促进企业高质量发展项目技术改造
财政拨款 25,400.05 其他收益与资产相关
奖补
青岛市 2019 年两化融合项目补助财政拨款 10,500.00 其他收益与资产相关
青岛市即墨区就业服务中心一次性吸纳就
财政拨款 7,000.00 其他收益与收益相关
业补贴
珠海市金湾区三灶镇人力资源与社会保障
财政拨款 4,000.00 其他收益与收益相关
服务所劳动用工补贴-就业补贴
珠海市社会保险基金管理中心企业职工适
财政拨款 16,200.00 其他收益与收益相关
岗培训补贴
珠海市金湾区三灶镇人力资源和社会保障
财政拨款 1,500.00 其他收益与收益相关
服务所第八批抗疫补贴
合计 -- 5,675,663.64 -- --
（续上表）
补助项目种类
损益的金额损益的列报项目与收益相关
青岛市关键核心技术专利组合（专利池）申
财政拨款 1,000,000.00 其他收益与收益相关
报项目奖金
青岛市科技局发青岛市企业研发投入奖励
财政拨款 981,000.00 其他收益与收益相关
款
青岛市商务局发应对国际贸易摩擦资金财政拨款 500,000.00 其他收益与收益相关
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
青岛市民营经济发展局发青岛市制造业中
财政拨款 400,000.00 其他收益与收益相关
小企业“隐形冠军”奖励
青岛市高新技术企业奖补财政拨款 300,000.00 其他收益与收益相关
山东省 2018 年度省科技进步奖第二名奖补财政拨款 200,000.00 其他收益与收益相关
即墨区支持企业股改资金补助款财政拨款 200,000.00 其他收益与收益相关
即墨区行政审批服务局“专精特新”示范企
财政拨款 200,000.00 其他收益与收益相关
业认定奖励
青岛市院士专家工作站考核评优奖金财政拨款 188,679.25 其他收益与收益相关
蓝村镇政府对重点项目补助款财政拨款 183,500.00 其他收益与收益相关
青岛市互联网工业“555”项目奖补财政拨款 125,000.00 其他收益与资产相关
青岛市企业运营类专利导航项目首款财政拨款 120,000.00 其他收益与收益相关
青岛市财政局发国家高层次用人主体一次
财政拨款 100,000.00 其他收益与收益相关
性奖励及引进奖金
青岛市 2018 年度科学技术发明奖二等奖奖
财政拨款 100,000.00 其他收益与收益相关
补
即墨区行政审批服务局专精特新认定奖励财政拨款 100,000.00 其他收益与收益相关
即墨区科技和工业信息化局 2017 年科技专
财政拨款 100,000.00 其他收益与收益相关
项奖励奖金款
青岛市 2018 年 1-8 月专利创造资助资金财政拨款 90,000.00 其他收益与收益相关
即墨区科技和工业信息化局技术改造补助财政拨款 57,300.00 其他收益与资产相关
即墨区科学技术局 2017 度专利奖补财政拨款 31,858.49 其他收益与收益相关
即墨区知识产权局企业运营类专利导航奖
财政拨款 30,000.00 其他收益与收益相关
金
即墨区第一届“大众杯”创新创业大赛二等
财政拨款 30,000.00 其他收益与收益相关
奖奖补
即墨区科协 2019 年度学术资助项目补助财政拨款 20,000.00 其他收益与收益相关
即墨区促进企业高质量发展项目技术改造
财政拨款 4,233.34 其他收益与资产相关
奖补
合计 -- 5,061,571.08 -- --
（续上表）
补助项目种类
损益的金额损益的列报项目与收益相关
江苏省阜宁经济开发区管委会税源补贴财政拨款 455,054.00 其他收益与收益相关
即墨区商务局 2017 年支持外贸回稳向好专
财政拨款 200,000.00 其他收益与收益相关
项资金
即墨区科技和工信局 2017 年度高新技术企
财政拨款 100,000.00 其他收益与收益相关
业认定奖励资金
即墨区科技和工业信息化局技术改造补助财政拨款 57,300.00 其他收益与资产相关
青岛市知识产权局 2017 年度专利创造补助财政拨款 51,000.00 其他收益与收益相关
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
合计 -- 863,354.00 -- --
六、合并范围的变动
纳入合并范围；2020 年至 2021 年 6 月，本公司无新增子公司。
七、在其他主体中的权益
企业集团的构成
持股比例%
子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式
直接间接
盐城汉惠山东青岛江苏盐城贸易 -- -- 见说明
说明：本公司完全控制盐城汉惠的重大决策和具体业务活动，盐城汉惠自设立以来仅与
本公司及指定的供应商存在贸易业务，故将盐城汉惠纳入合并范围。
八、金融工具及风险管理
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收
款、其他流动资产、应付票据、应付账款、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流
动负债及长期借款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有
关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层
对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对
本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别
和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，
以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，
以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内
部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、
利率风险和商品价格风险）。
董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引
并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面
临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险
和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决
定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事
会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评
价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将
审核结果上报本公司的审计委员会。
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本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险
管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
（1）信用风险
信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应
收账款、其他应收款、长期应收款等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存
在重大的信用风险。
对于应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用
风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评
估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信
用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保
本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本公司持续对应收账款的财
务状况实施信用评估，并在适当时购买信用担保保险。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没
有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款
总额的 27.67%（2020 年 12 月 31 日：28.54%；2019 年 12 月 31 日：32.08%；2018 年 12 月
其他应收款占本公司其他应收款总额的 98.99%（2020 年 12 月 31 日：99.86%；2019 年 12
月 31 日：100.00%；2018 年 12 月 31 日：92.83%）。
（2）流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺
的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以
满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情
况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，
以满足短期和长期的资金需求。
本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于 2021 年 6 月 30
日，本公司尚未使用的银行敞口授信额度为 68,630.65 万元（2020 年 12 月 31 日：41,804.51
万元；2019 年 12 月 31 日：46,796.35 万元；2018 年 12 月 31 日：20,763.62 万元）。
（3）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生
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波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本
公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本
公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅
与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。
但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于银行存款主要
为活期存款以及期限较短的定期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。
本公司持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
固定利率金融工具
金融负债 -- -- 4,014.68 2,000.00
其中：短期借款 -- -- 4,014.68 2,000.00
合计 -- -- 4,014.68 2,000.00
浮动利率金融工具
金融资产 4,993.23 7,527.09 6,191.56 8,844.01
其中：货币资金 4,993.23 7,527.09 6,191.56 8,844.01
金融负债 1,883.64 1,997.80 1,997.80 2,000.00
其中：短期借款 -- -- -- 2,000.00
长期借款 1,883.64 1,997.80 1,997.80 --
合计 6,876.87 9,524.89 8,189.36 10,844.01
于 2021 年 6 月 30 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其他
因素保持不变，本公司的净利润及股东权益将减少或增加约 9.42 万元（2020 年 12 月 31
日：9.99 万元；2019 年 12 月 31 日：9.99 万元；2018 年 12 月 31 日：10.00 万元）。
对于资产负债表日持有的、使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分
析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上
述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司面临现金流量
利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述
利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方
法。
汇率风险
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汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产
和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、日元、
欧元）依然存在外汇风险。
于各报告期间期末，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列
示如下（单位：人民币万元）：
外币负债
项目
美元 380.60 161.30 21.57 29.22
日元 9.63 144.48 185.30 77.64
合计 390.23 305.78 206.87 106.86
（续上表）
外币资产
项目
美元 7,207.96 6,721.99 7,599.89 5,962.69
日元 402.76 218.45 143.77 149.98
合计 7,610.72 6,940.44 7,743.66 6,112.67
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司持续监控集团外币交易和外
币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本公司可能会以签署远
期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并
使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、
向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2021 年 6
月 30 日，本公司的资产负债率为 41.27%（2020 年 12 月 31 日：42.38%；2019 年 12 月 31
日：50.89%；2018 年 12 月 31 日：57.67%）。
九、公允价值
按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可
分为：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
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第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负
债的市场报价之外的可观察输入值。
第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。
（1）以公允价值计量的项目和金额
于 2021年6月30日，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
第一层次公第二层次公允第三层次公允
项目合计
允价值计量价值计量价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）衍生金融资产 -- -- -- --
（二）应收款项融资 -- -- 30,593,413.93 30,593,413.93
持续以公允价值计量的资产
-- -- 30,593,413.93 30,593,413.93
总额
（三）衍生金融负债 -- -- -- --
持续以公允价值计量的负债
-- -- -- --
总额
二、非持续的公允价值计量
持有待售资产 -- -- -- --
非持续以公允价值计量的资
-- -- -- --
产总额
非持续以公允价值计量的负
-- -- -- --
债总额
（续上表）
于 2020年12月31日，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
第一层次公第二层次公允第三层次公允
项目合计
允价值计量价值计量价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）衍生金融资产 -- -- -- --
（二）应收款项融资 -- -- 12,044,721.27 12,044,721.27
持续以公允价值计量的资产
-- -- 12,044,721.27 12,044,721.27
总额
（三）衍生金融负债 -- -- -- --
持续以公允价值计量的负债
-- -- -- --
总额
二、非持续的公允价值计量
持有待售资产 -- -- -- --
非持续以公允价值计量的资
-- -- -- --
产总额
非持续以公允价值计量的负 -- -- -- --
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债总额
（续上表）
于 2019年12月31日，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
第一层次公第二层次公允第三层次公允
项目合计
允价值计量价值计量价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）衍生金融资产 -- -- -- --
（二）应收款项融资 -- -- 39,384,621.37 39,384,621.37
持续以公允价值计量的资产
-- -- 39,384,621.37 39,384,621.37
总额
（三）衍生金融负债 -- -- 2,939,640.00 2,939,640.00
持续以公允价值计量的负债
-- -- 2,939,640.00 2,939,640.00
总额
二、非持续的公允价值计量
持有待售资产 -- -- -- --
非持续以公允价值计量的资
-- -- -- --
产总额
非持续以公允价值计量的负
-- -- -- --
债总额
（续上表）
于 2018年12月31日，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
第一层次公第二层次公允第三层次公允
项目合计
允价值计量价值计量价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且其变
-- -- 165,420.00 165,420.00
动计入当期损益的金融资产
交易性金融资产 -- -- 165,420.00 165,420.00
衍生金融资产 -- -- 165,420.00 165,420.00
持续以公允价值计量的资产
-- -- 165,420.00 165,420.00
总额
（二）以公允价值计量且其变
-- -- 1,589,400.00 1,589,400.00
动计入当期损益的金融负债
交易性金融负债 -- -- 1,589,400.00 1,589,400.00
衍生金融负债 -- -- 1,589,400.00 1,589,400.00
持续以公允价值计量的负债
-- -- 1,589,400.00 1,589,400.00
总额
二、非持续的公允价值计量
非持续以公允价值计量的资
-- -- -- --
产总额
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非持续以公允价值计量的负
-- -- -- --
债总额
（2）不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账
款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借
款、长期借款和其他非流动负债等。
上述不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
十、关联方及关联交易
注册资本母公司对本公母公司对本公司
母公司名称注册地业务性质
（万元）司持股比例% 表决权比例%
航发资产北京投资管理 170,000.00 38.00 38.00
本公司最终控制方是中国航发。
各报告期内，母公司注册资本变化如下：
项目金额
本期增加 700,000,000.00
本期减少 --
本期增加 --
本期减少 --
本期增加 --
本期减少 --
本期增加 --
本期减少 --
子公司情况详见附注七。
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关联方名称与本公司关系
黎明科技原母公司、同一实际控制人
云路新能源说明 1
珠海黎明云路新能源科技有限公司（以下简称“珠海云路新
说明 2
能源”）
盐城恩利电气有限公司（以下简称“盐城恩利”）说明 2
青岛云路聚能说明 3
青岛云路特变智能科技有限公司（以下简称“特变智能”）说明 3
青岛高斯说明 4
合肥云路聚能说明 5
青岛传宇电器有限公司（以下简称“传宇电器”）说明 6
青岛宝军工贸有限公司（以下简称“宝军工贸”）说明 6
李晓雨自然人股东
郭克云自然人股东
江志俊自然人股东
董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书关键管理人员
说明 1：报告期内，云路新能源为本公司自然人股东李晓雨、郭克云控制的公司。
说明 2：珠海云路新能源系云路新能源全资子公司，盐城恩利系云路新能源控制的公司。
说明 3：2018 年至 2020 年，青岛云路聚能、特变智能系云路新能源控制的公司；2021
年，青岛云路聚能、特变智能系本公司自然人股东李晓雨、郭克云控制的公司。
说明 4：青岛高斯系本公司前副总经理郭刚控制的公司。
说明 5：合肥云路聚能系青岛云路聚能全资子公司。
说明 6：传宇电器和宝军工贸系自然人股东郭克云之近亲属控制的公司。
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
关联方关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
传宇电器采购材料 697,554.56 848,711.96 599,009.90 493,045.54
特变智能采购材料 560,963.37 1,201,039.27 619,066.20 --
云路新能源采购材料 66,074.15 160,479.52 265,287.61 655,894.13
宝军工贸采购材料 46,411.52 95,983.20 70,393.80 127,352.19
合肥云路聚能采购材料 688.48 -- -- --
青岛高斯采购材料 -- -- 7,102,412.86 4,607,794.57
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财务报表附注
青岛云路聚能采购材料 -- 3,191.24 -- --
说明：关联交易以市场价定价。
②出售商品、提供劳务
关联方关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
云路新能源销售产品 17,816,715.21 22,972,940.93 8,522,055.15 1,865,779.08
珠海云路新能源销售产品 1,920,668.15 -- -- --
合肥云路聚能销售产品 457,598.36 1,255,885.01 581,292.27 --
青岛云路聚能销售产品 85,934.06 3,537.60 757,158.26 808,856.11
青岛高斯销售产品 -- -- 28,106,149.13 22,787,166.35
特变智能销售产品 -- -- 11,192.93 --
盐城恩利销售产品 -- -- -- 40,258,014.51
说明：关联交易以市场价定价。
（2）关联方资产转让情况
关联方关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
青岛高斯转让专利 -- -- -- 9,433.96
（3）关键管理人员薪酬
本公司截至 2021 年 6 月 30 日关键管理人员 16 人，截至 2020 年 12 月 31 日关键管理人员
员 19 人，支付薪酬情况见下表：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 1,543,406.61 7,037,622.60 6,474,146.79 4,909,375.21
（4）其他关联交易
本公司在报告期前收到黎明科技拨付的“超宽超薄铁基非晶带材的制备技术与性能研究
项目”研发资助款 2,000.00 万元，约定在项目研发完成后按期偿还，其中 2017 年还款 350
万元、2018 年和 2019 年分别还款 300.00 万元、2020 年还款 600.00 万元、2021 年还款 450.00
万元。本公司实际还款时，将“非晶纳米晶磁粉芯的制备技术与性能研究项目”拨款冲
抵还款 700.00 万元，2019 年转账还款 250.00 万元，2020 年转账还款 600.00 万元。
约定黎明科技拨款 700.00 万元，采用冲抵“超宽超薄铁基非晶带材的制备技术与性能研
究项目”还款的方式拨付，本公司将该拨款计入资本公积。
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财务报表附注
惠还款 458,448.41 元，2019 年，李晓雨豁免盐城汉惠剩余拆借款项 1,241,551.59 元。
元、4,988,885.17 元和 3,077,754.60 元。
元、34,050.00 元和 17,100.00 元。
元，其中李晓雨人才补贴 300,000.00 元，2020 年，本公司将该人才补贴支付给李晓雨。
（1）应收关联方款项
项目名称关联方
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款云路新能源 14,331,219.55 738,057.81 10,024,360.14 516,254.55
应收账款珠海云路新能源 2,135,820.00 109,994.73 -- --
应收账款青岛云路聚能 70,555.50 3,633.61 -- --
应收账款合肥云路聚能 483.14 24.88 825,347.94 42,505.42
应收账款青岛高斯 -- -- -- --
（续上表）
项目名称关联方
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款云路新能源 5,871,934.30 302,404.62 4,950,975.89 247,548.79
应收账款青岛高斯 5,450,674.21 280,709.72 7,639,163.67 381,958.18
应收账款合肥云路聚能 255,041.99 13,134.66 -- --
应收账款青岛云路聚能 193,023.01 9,940.69 938,273.07 46,913.65
其他应收款李晓雨 -- -- 1,530,160.00 76,508.00
其他应收款郭克云 -- -- 1,526,640.00 76,332.00
其他应收款云路新能源 -- -- 1,036,669.57 51,833.48
其他应收款江志俊 -- -- 84,760.00 4,238.00
（2）应付关联方款项
项目名称关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款特变智能 609,341.75 711,087.55 653,196.56 --
应付账款传宇电器 194,321.24 43,951.50 29,720.02 100,463.36
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财务报表附注
应付账款云路新能源 156,845.00 117,184.82 31,219.89 650,335.20
应付账款宝军工贸 21,380.00 14,680.00 5,410.00 9,222.00
应付账款合肥云路聚能 688.48 -- -- --
应付账款青岛高斯 -- -- 247,322.86 126,597.95
应付账款黎明科技 -- -- 75,945.21 75,945.21
其他应付款云路新能源 185,867.92 357,417.92 777,073.29 739,223.29
其他应付款李晓雨 -- -- 300,000.00 1,244,000.00
一年内到期的非
黎明科技 4,500,000.00 4,500,000.00 6,000,000.00 2,500,000.00
流动负债
其他非流动负债黎明科技 -- -- 4,500,000.00 10,500,000.00
十一、承诺及或有事项
（1）资本承诺
已签约但尚未于财务报表
中确认的资本承诺
大额发包合同 1,470,000.00 6,860,000.00 11,020,000.00 71,647,500.00
（2）经营租赁承诺
至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
不可撤销经营租赁的最低租赁
付款额
资产负债表日后第 1 年 138,000.00 2,020,260.00 1,780,260.00
资产负债表日后第 2 年 138,000.00 1,725,420.00 1,665,260.00
资产负债表日后第 3 年 23,000.00 1,303,000.00 1,347,420.00
以后年度 -- 800,000.00 2,000,000.00
合计 299,000.00 5,848,680.00 6,792,940.00
（3）本公司已开证未履行完毕的不可撤销进口信用证情况如下：
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
已开证未履行完毕的日元日元日元日元
不可撤销进口信用证 189,668,000.00 99,030,000.00 46,572,000.00 54,256,000.00
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
柏新材料有限公司、浙江兆晶电气科技有限公司、方柏君、郁纪坤、张念伟、姜晓鹏，
标的金额 1,981.00 万元，2021 年 6 月，经青岛市中级人民法院一审判决，各被告共同赔
偿本公司经济损失及合理开支共计 500.00 万元，截至 2021 年 9 月 24 日，本公司已针对
一审判决提起上诉。
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
十二、资产负债表日后事项
截至 2021 年 9 月 24 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十三、母公司财务报表主要项目注释
票据种类
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
银行承兑汇票 87,707,520.59 -- 87,707,520.59 64,689,978.53 -- 64,689,978.53
商业承兑汇票 11,002,284.96 660,132.65 10,342,152.31 22,243,078.57 1,316,844.84 20,926,233.73
合计 98,709,805.55 660,132.65 98,049,672.90 86,933,057.10 1,316,844.84 85,616,212.26
（续上表）
票据种类
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
银行承兑汇票 51,738,516.41 -- 51,738,516.41 99,850,165.99 -- 99,850,165.99
商业承兑汇票 24,409,820.36 1,285,870.35 23,123,950.01 16,496,217.88 825,767.07 15,670,450.81
合计 76,148,336.77 1,285,870.35 74,862,466.42 116,346,383.87 825,767.07 115,520,616.80
说明：
（1）各报告期期末本公司已质押的应收票据
各期期末已质押金额
种类
银行承兑票据 8,509,740.74 -- -- --
商业承兑票据 1,580,000.00 -- -- --
合计 10,089,740.74 -- -- --
（2）各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
种类期末终止确认期末未终止确认期末终止确认期末未终止确认
金额金额金额金额
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
银行承兑票据 -- 62,485,277.83 -- 50,510,057.11
商业承兑票据 -- 4,636,728.10 -- 4,712,304.56
合计 -- 67,122,005.93 -- 55,222,361.67
（续上表）
种类期末终止确认期末未终止确认期末终止确认期末未终止确认
金额金额金额金额
银行承兑票据 -- 39,807,128.70 125,941,845.48 68,348,847.03
商业承兑票据 -- 10,759,248.43 -- 5,968,222.60
合计 -- 50,566,377.13 125,941,845.48 74,317,069.63
说明：对于贴现由信用等级不够高的银行承兑的银行承兑汇票，贴现不影响追索权，票
据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认。
（3）各报告期期末本公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
各期期末转应收账款金额
种类
银行承兑汇票 -- -- -- 200,000.00
（4）各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
项目坏账准备金额
首次执行新金融工具准则的调整金额 24,773.01
本期计提 435,330.27
本期收回或转回 --
本期核销 --
（1）按账龄披露
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
账龄 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
小计 234,862,553.61 216,369,016.16 178,509,178.82 178,826,681.52
减：坏账准备 12,095,717.48 11,143,300.25 9,240,700.07 9,138,520.86
合计 222,766,836.13 205,225,715.91 169,268,478.75 169,688,160.66
（2）按坏账计提方法分类披露
类别账面余额坏账准备
预期信用账面价值
金额比例(%) 金额
损失率(%)
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
应收客户组合 234,862,553.61 100.00 12,095,717.48 5.15 222,766,836.13
合计 234,862,553.61 100.00 12,095,717.48 5.15 222,766,836.13
（续上表）
类别账面余额坏账准备
预期信用账面价值
金额比例(%) 金额
损失率(%)
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
应收客户组合 216,369,016.16 100.00 11,143,300.25 5.15 205,225,715.91
合计 216,369,016.16 100.00 11,143,300.25 5.15 205,225,715.91
（续上表）
类别账面余额坏账准备
预期信用账面价值
金额比例(%) 金额
损失率(%)
单项计提预期信用损失
的应收账款
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
按组合计提预期信用损
失的应收账款
应收客户组合 178,509,178.82 100.00 9,240,700.07 5.18 169,268,478.75
合计 178,509,178.82 100.00 9,240,700.07 5.18 169,268,478.75
（续上表）
类别账面余额坏账准备
预期信用账面价值
金额比例(%) 金额
损失率(%)
单项计提预期信用损
失的应收账款
其中：宝塔石化集团财
务有限公司
按组合计提预期信用
损失的应收账款
其中：应收客户组合 178,626,681.52 99.89 9,206,676.49 5.15 169,420,005.03
合计 178,826,681.52 100.00 9,406,676.49 5.26 169,420,005.03
①截至 2021 年 6 月 30 日坏账准备计提情况：
组合计提项目：应收客户组合
项目
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
合计 234,862,553.61 12,095,717.48 5.15
②截至 2020 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
组合计提项目：应收客户组合
项目
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
合计 216,369,016.16 11,143,300.25 5.15
③截至 2019 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
组合计提项目：应收客户组合
项目 2019.12.31
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
合计 178,509,178.82 9,240,700.07 5.18
④截至 2018 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
种类
金额比例% 坏账准备计提比例% 净额
单项金额重大并单项计提
-- -- -- -- --
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合 178,626,681.52 99.89 8,938,520.86 5.00 169,688,160.66
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款
合计 178,826,681.52 100.00 9,138,520.86 5.11 169,688,160.66
A、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄
金额比例% 坏账准备计提比例% 净额
合计 178,626,681.52 100.00 8,938,520.86 5.00 169,688,160.66
B、期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
债务人名称账面余额坏账准备账龄计提比例（%）计提理由
宝塔石化集团财
务有限公司
（3）各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
项目坏账准备金额
首次执行新金融工具准则的调整金额 268,155.63
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
本期计提 34,023.58
本期收回或转回 200,000.00
其中：各报告期转回或收回金额重要的坏账准备如下：
原确定坏账准转回或收回
报告期间单位名称转回原因收回方式
备的依据金额
宝塔石化集团
财务有限公司
（4）各报告期实际核销的应收账款情况
核销金额
项目
实际核销的应收账款 -- -- -- 167,658.42
（5）各报告期期末按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
截至 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下：
占应收账款期末
应收账款坏账准备
单位名称余额合计数的比
期末余额期末余额
例%
WOOJIN ELECTRIC CO.,LTD 16,731,577.64 7.12 861,676.25
云路新能源 14,331,219.55 6.10 738,057.81
天津置信电气有限责任公司 14,215,891.07 6.05 732,118.39
湖北玛耐伦科技有限公司 12,027,555.08 5.12 619,419.09
ABB Power Grids Canada Inc 7,693,899.20 3.28 396,235.81
合计 65,000,142.54 27.67 3,347,507.35
截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下：
占应收账款期末
应收账款坏账准备
单位名称余额合计数的比
期末余额期末余额
例%
NUCON SWITCHGEARS PVT. LTD. 14,297,244.48 6.61 736,308.09
宁波奥克斯供应链管理有限公司 13,597,849.85 6.28 700,289.27
Toshiba Transmission & Distribution
Systems (India) Private Limited
天津置信电气有限责任公司 11,629,248.95 5.37 598,906.32
云路新能源 10,024,360.14 4.64 516,254.55
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
合计 61,754,904.65 28.54 3,180,377.59
截至 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下：
占应收账款期
应收账款坏账准备
单位名称末余额合计数
期末余额期末余额
的比例%
Toshiba Transmission & Distribution
Systems (India) Private Limited
宁波奥克斯供应链管理有限公司 9,663,719.32 5.41 497,681.54
天津置信电气有限责任公司 9,524,275.00 5.34 490,500.17
WOOJIN ELECTRIC CO.,LTD 8,590,117.99 4.81 442,391.08
上海沪光变压器有限公司 5,922,781.32 3.32 305,023.24
合计 57,272,026.50 32.08 2,949,509.37
截至 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下：
占应收账款期
应收账款坏账准备
单位名称末余额合计数
期末余额期末余额
的比例%
Toshiba Transmission & Distribution Systems
(India) Private Limited
上海置信日港电气有限公司 23,522,215.21 13.15 1,176,110.76
天津置信电气有限责任公司 21,796,268.06 12.19 1,089,813.40
江苏宏源电气有限责任公司 11,948,254.12 6.68 597,412.71
郑州空港科锐电力设备有限公司 7,872,669.70 4.41 393,633.49
合计 93,167,258.29 52.10 4,658,362.92
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收票据 30,593,413.93 12,044,721.27 39,384,621.37 ——
各报告期计提、收回或转回的减值准备情况
说明：本公司应收款项融资中核算的应收票据为信用等级较高的银行承兑的汇票，既以
收取合同现金流量为目标又以出售为目标的业务模式，可以终止确认的贴现和背书占比
较大、频率较高。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率判断，该应收票据损失率极低，
根据重要性未计提坏账准备。
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
其他应收款 3,994,961.52 4,494,478.40 651,387.76 11,173,700.75
（1）按账龄披露
账龄 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
小计 4,206,606.87 4,731,029.90 701,460.80 11,794,084.26
减：坏账准备 211,645.35 236,551.50 50,073.04 620,383.51
合计 3,994,961.52 4,494,478.40 651,387.76 11,173,700.75
（2）按款项性质披露
项目
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
出口退税款 3,090,283.19 154,514.16 2,935,769.03 -- -- --
设备处置款 618,800.00 32,240.00 586,560.00 4,259,600.00 212,980.00 4,046,620.00
保证金 28,600.00 1,445.00 27,155.00 25,300.00 1,265.00 24,035.00
其他 468,923.68 23,446.19 445,477.49 446,129.90 22,306.50 423,823.40
合计 4,206,606.87 211,645.35 3,994,961.52 4,731,029.90 236,551.50 4,494,478.40
续上表：
项目
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
出口退税款 -- -- -- 4,854,604.25 242,730.21 4,611,874.04
股息代缴个税 -- -- -- 3,141,560.00 157,078.00 2,984,482.00
往来款 -- -- -- 2,745,538.77 51,833.48 2,693,705.29
保证金 307,400.00 30,370.00 277,030.00 714,000.00 139,200.00 574,800.00
其他 394,060.80 19,703.04 374,357.76 338,381.24 29,541.82 308,839.42
合计 701,460.80 50,073.04 651,387.76 11,794,084.26 620,383.51 11,173,700.75
（3）各报告期期末坏账准备计提情况
截至 2021 年 6 月 30 日，处于第一阶段的坏账准备：
未来 12 个月
类别账面余额内的预期信坏账准备账面价值理由
用损失率(%)
按组合计提坏账准备
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
信用风险未
应收押金和保证金 28,600.00 5.05 1,445.00 27,155.00
显著增加
信用风险未
应收其他款项 4,178,006.87 5.03 210,200.35 3,967,806.52
显著增加
合计 4,206,606.87 5.03 211,645.35 3,994,961.52
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的应收利息、应收股利
和其他应收款。
截至 2020 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
未来 12 个月
类别账面余额内的预期信坏账准备账面价值理由
用损失率(%)
按组合计提坏账准备
信用风险未
应收押金和保证金 25,300.00 5.00 1,265.00 24,035.00
显著增加
信用风险未
应收其他款项 4,705,729.90 5.00 235,286.50 4,470,443.40
显著增加
合计 4,731,029.90 5.00 236,551.50 4,494,478.40
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的应收利息、应收股利
和其他应收款。
截至 2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
未来 12 个
月内的预
类别账面余额坏账准备账面价值理由
期信用损
失率(%)
按组合计提坏账准备
信用风险未
应收押金和保证金 307,400.00 9.88 30,370.00 277,030.00
显著增加
信用风险未
应收其他款项 394,060.80 5.00 19,703.04 374,357.76
显著增加
合计 701,460.80 7.14 50,073.04 651,387.76 ——
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的应收利息、应收股利
和其他应收款。
截至 2018 年 12 月 31 日，坏账准备计提情况：
种类
金额比例% 坏账准备计提比例% 净额
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
单项金额重大并单项计提坏账
准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应
收款
其中：账龄组合 10,085,215.06 85.51 620,383.51 6.15 9,464,831.55
关联方组合 1,708,869.20 14.49 -- -- 1,708,869.20
组合小计 11,794,084.26 100.00 620,383.51 5.26 11,173,700.75
单项金额虽不重大但单项计提
坏账准备的其他应收款
合计 11,794,084.26 100.00 620,383.51 5.26 11,173,700.75
说明：
A、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄
金额比例% 坏账准备计提比例% 净额
合计 10,085,215.06 100.00 620,383.51 6.15 9,464,831.55
B、组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称账面余额坏账准备计提比例%
关联方组合 1,708,869.20 -- --
（4）各报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
第一阶段
坏账准备
未来 12 个月预期信用损失
本期计提 -24,906.15
续上表：
第一阶段
坏账准备
未来 12 个月预期信用损失
本期计提 186,478.46
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
续上表：
第一阶段
坏账准备
未来 12 个月预期信用损失
首次执行新金融工具准则的调整金额 8,177.14
本期计提 1,130,381.59
本期核销 1,708,869.20
（5）各报告期实际核销的其他应收款情况
核销金额
项目
实际核销的应收账款 -- -- 1,708,869.20 --
其中，重要的其他应收账核销情况如下：
款项是否由关
单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序
联交易产生
盐城汉惠往来款 1,708,869.20 公司注销内部审批是
（6）各报告期期末按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
截至 2021 年 6 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
占其他应收款
其他应收款坏账准备
单位名称款项性质账龄期末余额合计
期末余额期末余额
数的比例(%)
出口退税出口退税款 3,090,283.19 1年以内 73.46 154,514.16
天津置信电气有
设备处置款 592,800.00 1年以内 14.09 29,640.00
限责任公司
代扣社会保险其他 332,965.51 1年以内 7.92 16,648.28
代扣住房公积金其他 121,946.57 1年以内 2.90 6,097.33
上海能芝电气设
设备处置款 26,000.00 1-2年 0.62 2,600.00
备有限公司
合计 -- 4,163,995.27 -- 98.99 209,499.77
截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
占其他应收款
其他应收款坏账准备
单位名称款项性质账龄期末余额合计
期末余额期末余额
数的比例(%)
天津置信电气有
设备处置款 4,233,600.00 1年以内 89.49 211,680.00
限责任公司
代扣社会保险其他 318,928.47 1年以内 6.74 15,946.42
代扣住房公积金其他 120,786.57 1年以内 2.55 6,039.33
上海能芝电气设
设备处置款 26,000.00 1年以内 0.55 1,300.00
备有限公司
江苏苏美达工程
保证金 25,000.00 1年以内 0.53 1,250.00
设备有限公司
合计 -- 4,724,315.04 -- 99.86 236,215.75
截至 2019 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前四名其他应收款明细如下：
占其他应收款
款项其他应收款坏账准备
单位名称账龄期末余额合计
性质期末余额期末余额
数的比例(%)
代扣社会保险其他 305,389.23 1年以内 43.54 15,269.46
中冶东方钢能重工
保证金 300,000.00 1-2年 42.77 30,000.00
（珠海）有限公司
代扣住房公积金其他 88,671.57 1年以内 12.64 4,433.58
珠海市海力集装箱
保证金 7,400.00 1年以内 1.05 370.00
有限公司
合计 -- 701,460.80 -- 100.00 50,073.04
截至 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款明细如下：
占其他应收款
其他应收款坏账准备
单位名称款项性质账龄期末余额合计
期末余额期末余额
数的比例(%)
出口退税出口退税款 4,854,604.25 1年以内 41.16 242,730.21
盐城汉惠往来款 1,708,869.20 1年以内 14.49 --
李晓雨股息代缴个税 1,530,160.00 1年以内 12.97 76,508.00
郭克云股息代缴个税 1,526,640.00 1年以内 12.94 76,332.00
云路新能源往来款 1,036,669.57 1年以内 8.80 51,833.48
合计 -- 10,656,943.02 -- 90.36 447,403.69
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 413,873,438.48 713,413,755.73 699,292,963.15 734,934,758.48
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
其中：在某一时点确认 413,873,438.48 713,413,755.73 -- --
其他业务收入 591,877.88 1,865,884.17 269,739.95 52,137.83
营业成本 306,811,403.48 514,380,946.89 511,538,141.48 552,725,268.61
（1）主营业务（分产品）
业务名称
收入成本收入成本
非晶合金薄带及其制品 289,920,186.53 218,167,107.86 599,561,789.15 425,449,735.41
非晶合金薄带 185,338,610.40 140,280,750.11 369,915,822.54 256,526,908.93
非晶铁心 104,581,576.13 77,886,357.75 229,645,966.61 168,922,826.48
纳米晶产品 90,815,701.05 58,613,067.44 80,828,123.46 58,615,070.47
纳米晶超薄带 90,815,701.05 58,613,067.44 80,828,123.46 58,615,070.47
纳米晶母合金 -- -- -- --
磁性粉末及其制品 33,137,550.90 29,330,927.85 33,023,843.12 28,466,878.66
雾化粉末及其制品 25,349,232.29 24,460,185.21 19,517,843.44 19,128,466.54
破碎粉末及其制品 7,788,318.61 4,870,742.64 13,505,999.68 9,338,412.12
合计 413,873,438.48 306,111,103.15 713,413,755.73 512,531,684.54
（续上表）
业务名称
收入成本收入成本
非晶合金薄带及其制品 629,192,288.20 451,204,232.58 695,582,091.44 518,920,633.19
非晶合金薄带 412,491,129.04 293,740,080.91 564,131,344.40 419,594,834.65
非晶铁心 216,701,159.16 157,464,151.67 131,450,747.04 99,325,798.54
纳米晶产品 46,279,656.78 40,488,294.19 23,255,516.25 22,162,628.98
纳米晶超薄带 18,173,507.65 12,870,614.45 -- --
纳米晶母合金 28,106,149.13 27,617,679.74 23,255,516.25 22,162,628.98
磁性粉末及其制品 23,821,018.17 19,585,627.56 16,097,150.79 11,600,226.91
雾化粉末及其制品 12,236,215.06 10,709,872.41 1,654,278.49 1,463,070.40
破碎粉末及其制品 11,584,803.11 8,875,755.15 14,442,872.30 10,137,156.51
合计 699,292,963.15 511,278,154.33 734,934,758.48 552,683,489.08
（2）主营业务（分地区）
地区名称
收入成本收入成本
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
境外 155,455,966.43 119,090,004.58 274,090,139.29 184,388,753.28
华东 119,617,254.17 86,441,947.37 236,905,809.24 175,323,680.19
华南 52,543,396.32 38,107,061.72 85,134,843.72 65,406,791.43
华中 33,287,746.93 23,237,635.57 55,095,489.31 41,267,930.33
华北 28,323,332.84 20,071,646.61 38,822,354.39 28,063,498.80
西南 21,570,048.87 17,127,737.30 16,907,278.98 13,049,189.26
西北 2,386,550.32 1,477,975.65 5,879,067.81 4,592,322.68
东北 689,142.60 557,094.35 578,772.99 439,518.57
小计 413,873,438.48 306,111,103.15 713,413,755.73 512,531,684.54
（续上表）
地区名称
收入成本收入成本
境外 260,343,804.08 175,327,073.06 205,736,709.99 152,976,754.52
华东 279,506,840.64 217,653,610.47 320,658,107.04 243,424,282.92
华南 65,525,854.72 48,753,073.36 69,454,828.21 51,419,758.02
华中 38,695,656.47 28,512,343.05 41,227,742.92 31,031,826.08
华北 42,902,286.30 31,973,182.91 88,433,480.87 67,019,691.36
西南 7,677,521.26 5,697,047.79 6,344,934.86 4,611,113.49
西北 3,278,884.59 2,384,625.00 -- --
东北 1,362,115.09 977,198.69 3,078,954.59 2,200,062.69
小计 699,292,963.15 511,278,154.33 734,934,758.48 552,683,489.08
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
处置衍生金融工具取得的投资收益 -- -3,500,020.00 -5,498,542.20 -1,842,360.00
可终止确认的票据贴现利息 -- -527,106.95 -1,469,020.54 -2,608,819.11
合计 -- -4,027,126.95 -6,967,562.74 -4,451,179.11
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
十四、补充资料
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
非流动性资产处置损益 -52,706.69 798,384.00 -3,539,006.12 -84,797.45
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债、交 -- 2,939,640.00 -1,515,660.00 -1,423,980.00
易性金融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和可供出售金融
-- -3,500,020.00 -5,498,542.20 -1,842,360.00
资产、交易性金融资产、交易性金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
-- -- 200,000.00 --
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 518,711.46 2,118,208.85 -1,321,140.54 -405,421.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目 69,968.32 594,258.48 425.68 47,293.02
非经常性损益总额 7,484,506.49 8,626,134.97 -6,612,352.10 -2,845,912.34
减：非经常性损益的所得税影响数 1,122,675.97 882,974.25 -581,430.24 -246,080.88
非经常性损益净额 6,361,830.52 7,743,160.72 -6,030,921.86 -2,599,831.46
减：归属于少数股东的非经常性损益净影
-- -- -- --
响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 6,361,830.52 7,743,160.72 -6,030,921.86 -2,599,831.46
加权平均净资产收益率
报告期利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.98% 23.79% 25.87% 26.15%
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
基本每股收益
报告期利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.6799 1.0650 0.9161 0.7259
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
青岛云路先进材料技术股份有限公司
青岛云路先进材料技术股份有限公司
审阅报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅报告
资产负债表 1-2
利润表 3
现金流量表 4
财务报表附注 5-51
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
审阅报告 www.grantthornton.cn
致同审字（2021）第 110A024437 号
青岛云路先进材料技术股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称青岛云路公
司）的财务报表，包括 2021 年 9 月 30 日的资产负债表，2021 年 1-9 月的利润表、现
金流量表以及财务报表附注。按照企业会计准则的规定编制财务报表是青岛云路公司
管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行
了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错
报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供
的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会
计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映青岛云路公司的财务状况、经营成
果和现金流量。
本审阅报告仅供青岛云路公司首次公开发行股票并上市时使用，不得用作任何其
他用途。
致同会计师事务所中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京二〇二一年十月二十七日
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
财务报表附注
一、公司基本情况
年 12 月 21 日，青岛云路新能源科技有限公司（以下简称“云路新能源”）根据《青岛
云路新能源科技有限公司分立协议》分立其非晶事业部，设立青岛云路先进材料技术有
限公司（以下简称“云路有限”或“本公司”）。本次分立完成后，云路有限股权结构如
下：
股东名称出资金额投资比例(%)
沈阳黎明航空科技有限公司（后更名为“中国航发沈
阳黎明航空科技有限公司”，以下简称“黎明科技”）
李晓雨 17,333,200.00 29.22
郭克云 17,296,800.00 29.16
江志俊 962,200.00 1.62
合计 59,320,300.00 100.00
〔2017〕821 号文件批复，2017 年 12 月 21 日，云路有限召开 2017 年第八次临时股东会
并作出决议，同意吸收青岛多邦企业管理咨询有限公司（以下简称“青岛多邦”）为新
股东对云路有限进行增资，原股东黎明科技、李晓雨、郭克云、江志俊同意放弃优先认
缴注册资本的权利，变更后股权结构如下：
股东名称出资金额投资比例(%)
黎明科技 23,728,100.00 38.00
李晓雨 17,333,200.00 27.76
郭克云 17,296,800.00 27.70
青岛多邦 3,122,100.00 5.00
江志俊 962,200.00 1.54
合计 62,442,400.00 100.00
限召开 2018 年第二次临时股东会并作出决议，同意黎明科技将其持有的公司 38%股权转
让给中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）。变更后股权结构如下：
股东名称出资金额投资比例(%)
航发资产 23,728,100.00 38.00
李晓雨 17,333,200.00 27.76
郭克云 17,296,800.00 27.70
－5－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
青岛多邦 3,122,100.00 5.00
江志俊 962,200.00 1.54
合计 62,442,400.00 100.00
岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“本公司”），以截至 2018 年 4 月 30 日经
审计净资产折合股本 9,000 万元，该事项业经尤尼泰振青会计师事务所有限公司尤振会
验字（2018）第 07-0052 号验资报告验证。
工商行政管理局核发的 91370282MA3C4GW617 号《企业法人营业执照》。整体变更后股权
结构如下：
股东名称出资金额投资比例(%)
航发资产 34,200,000.00 38.00
李晓雨 24,984,000.00 27.76
郭克云 24,930,000.00 27.70
青岛多邦 4,500,000.00 5.00
江志俊 1,386,000.00 1.54
合计 90,000,000.00 100.00
限合伙）（以下简称“多邦合伙”）。2020 年 12 月 8 日，本公司完成工商备案登记。变更
后股权结构如下：
股东名称出资金额投资比例(%)
航发资产 34,200,000.00 38.00
李晓雨 24,984,000.00 27.76
郭克云 24,930,000.00 27.70
多邦合伙 4,500,000.00 5.00
江志俊 1,386,000.00 1.54
合计 90,000,000.00 100.00
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。设置了包括证券部、行政科、
信息部、财务部、综合管理部、采购物流部、品质部、磁粉制造部、设备动力部、云路
研究院、电力电子事业部、带材事业部、变压器项目组和审计部。
本公司经批准的经营范围：软磁材料及衍生品、金属材料及衍生品的制造、开发与销售；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；设备租赁、委
托加工服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
－6－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
本公司的控股股东是航发资产，实际控制人是中国航发。
本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会批准。
二、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称
“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为
计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、重要会计政策及会计估计
本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，
具体会计政策参见附注三、10、附注三、13 和附注三、19。
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 9 月 30 日的
财务状况以及 2021 年 1-9 月和经营成果和现金流量等有关信息。
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
中期，是指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本中期（本报告期）是指 2021 年 1-9 月。
本公司的营业周期为 12 个月。
本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
本公司发生外币业务，按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日
－7－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当
期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；
对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后
的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司
（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金
融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认
新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将
金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以摊余成本计量的金融资产
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
? 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不
属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利
率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
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融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
? 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融
资产为目标；
? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、
减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确
认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损
益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本
公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利
息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决
定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者
兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业
务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生
的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金
是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付
本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司
对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以
确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发
生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重
分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用
计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
（3）金融负债分类和计量
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本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公
允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利
和利息支出计入当期损益。
以摊余成本计量的金融负债
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得
或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将
交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权
益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合
同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具
的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有
方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的
金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
本公司衍生金融工具包括远期外汇合约等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进
行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资
产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计
规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用
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金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量
且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面
不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，
嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或
后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、8。
（6）金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
? 以摊余成本计量的金融资产；
? 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；
? 《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；
? 租赁应收款；
? 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止
确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。
预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，
以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额
的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确
认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损
失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，
处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具
自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预
期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认
后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件
而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月
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内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违
约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限
（包括考虑续约选择权）。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减
值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账
面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
应收票据、应收账款和合同资产
对于应收票据、应收账款和合同资产（2020 年 1 月 1 日以后），无论是否存在重大融资
成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征
对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组
合的依据如下：
A、应收票据
? 应收票据组合 1：银行承兑汇票
? 应收票据组合 2：商业承兑汇票
B、应收账款
? 应收客户组合
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失。
其他应收款
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特
征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如
下：
? 其他应收款组合 1：应收押金和保证金
? 其他应收款组合 2：应收备用金
? 其他应收款组合 3：应收政府款项
? 其他应收款组合 4：应收其他款项
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对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期
预期信用损失率，计算预期信用损失。
债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各
种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失。
信用风险显著增加的评估
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的
风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用
风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本
或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
? 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
? 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
? 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
? 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款
能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否
显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融
工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有
不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融
资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
? 发行方或债务人发生重大财务困难；
? 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
? 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况
下都不会做出的让步；
? 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
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? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量
预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入
当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中
列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司
在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金
融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公
司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，
按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情
况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；
未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，
并相应确认有关负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，
同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金
融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资
产负债表内分别列示，不予相互抵销。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移
一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关
资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债
的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。
本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假
设。
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存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的
能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先
使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才
使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有
重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日
能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一
层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资
产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进
行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、委托加工物资、发出商品、库存商品和
合同履约成本等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、发出商品和库存商品等发出时采
用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同
时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单
个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失
的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司低值易耗品中的铜套按照每月实际损耗程度进行摊销；其他低值易耗品领用时采
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用一次转销法摊销。
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量
时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终
止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，
按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别使用年限（年）残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5.00 4.75
机器设备 5-10 5.00 19.00-9.50
运输设备 5 5.00 19.00
电子及办公设备 5 5.00 19.00
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算
确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、15。
（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与
原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（5）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认
条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产
在定期大修理间隔期间，照提折旧。
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工
程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
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在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注三、15。
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入
当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的
借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超
过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金
额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计
入当期损益。
本公司无形资产包括土地使用权和软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命
为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现
方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
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类别使用寿命摊销方法备注
土地使用权 50 年直线法 --
软件 5年直线法 --
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，
与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产
的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注三、15。
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其
能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形
资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务
资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期
损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立
项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之
日转为无形资产。
对固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等（存货、递延所得税资产和金融资产
除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估
计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产
的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资
产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入
为依据。
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当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金
额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理
的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组
合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资
产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然
后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以
后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或
补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供
给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职
工薪酬” 项目。
（2）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比
例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年
度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的
金额计量。
（3）离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立
的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计
划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
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在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。
设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利
单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部
分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成
本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，
是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的
增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划
义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计
入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受
益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
（4）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退
福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止
提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计
入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处
理。
（5）其他长期福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定
提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有
关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
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（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过
对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的
账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额
只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账
面价值。
（1）一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺
商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各
单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点
履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约
进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收
入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
权上的主要风险和报酬。
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⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外
的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（参见附注三、
款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合
同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合
同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
①产品销售
国内产品销售，在公司产品完成交付并经客户或客户指定收货方验收或验收异议期满时
确认销售收入。
出口产品销售，公司在根据合同约定将产品报关、取得货运提单确认收入。
②服务合同
本公司在提供服务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履约义务的，本公司
在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。各
项服务的单独售价依据本公司单独销售各项服务的价格得出。
合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。
该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得
合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件
的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用
（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；
③该成本预期能够收回。
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合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资
产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减
值准备，并确认为资产减值损失：
①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在
“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非
流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在
“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在
“其他非流动资产”项目中列示。
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补
助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政
府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府
补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分
的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内平均分期计入损益。与
收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于
补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认
期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同
或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政
府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，
超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入
所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计
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入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用
资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以
下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该
交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差
异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能
取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未
来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的
所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的
账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间
内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产
的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以
换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。
（2）本公司作为承租人
在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁
和低价值资产租赁除外。
使用权资产的会计政策见附注三、24。
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租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行
初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数
或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选
择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁
选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利
率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量
的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
短期租赁
短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包含购买选择权的租赁
除外。
本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产
成本或当期损益。
对于短期租赁，本公司按照租赁资产的类别将下列资产类型中满足短期租赁条件的项目
选择采用上述简化处理方法：
? 房屋及建筑物
? 机器设备
低价值资产租赁
低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相
关资产成本或当期损益。
对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。
租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计
处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加
的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
除新冠肺炎疫情直接引发的合同变更采用简化方法外，租赁变更未作为一项单独租赁进
行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁
期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，
并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
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（3）本公司作为出租人
本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认
为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
融资租赁
融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，
租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率
折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期
间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在
实际发生时计入当期损益。
应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定进行会计处理。
经营租赁
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经
营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进
行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付
款额，在实际发生时计入当期损益。
租赁变更
除新冠肺炎疫情直接引发的合同变更采用简化方法外，经营租赁发生变更的，本公司自
变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁
收款额视为新租赁的收款额。
除新冠肺炎疫情直接引发的合同变更采用简化方法外，融资租赁发生变更且同时符合下
列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或
多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价
格按该合同情况调整后的金额相当。
融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后
的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公
司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的
租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分
类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于
修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（4）新冠肺炎疫情引发的租金减让
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、本公司与承租人或出租人就现有租赁合同达成的租金
减免、延期支付等租金减让，同时满足下列条件的，本公司对房屋及建筑物等类别租赁
采用简化方法：
①减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让前折现
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率折现均可；
②减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额；
③综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。
本公司不评估是否发生租赁变更。
当本公司作为承租人时，本公司继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费
用并计入当期损益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧等后续计
量。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解
除原租金支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同
时相应调整租赁负债；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的租赁负债。
对于采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法
将原合同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可
变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，本公司在原支
付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确认的应付款项。
当本公司作为出租人时，对于经营租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合同
租金确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在
减免期间冲减租赁收入；延期收取租金的，本公司在原收取期间将应收取的租金确认为
应收款项，并在实际收到时冲减前期确认的应收款项。对于融资租赁，本公司继续按照
与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，本公司将减免的
租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金收取权利时，按未折现或减让
前折现率折现金额冲减原确认的租赁收入，不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调
整应收融资租赁款；延期收取租金的，本公司在实际收到时冲减前期确认的应收融资租
赁款。
（1）使用权资产确认条件
本公司使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计
量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及
移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发
生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对拆除复原
等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。
（2）使用权资产的折旧方法
本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
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（3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、15。
本公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）有关规定，
以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
上年度实际营业收入计提比例
营业收入不超过 1000 万元按照 2%提取
营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分按照 1%提取
营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分按照 0.2%提取
营业收入超过 10 亿元的部分按照 0.1%提取
营业收入超过 50 亿元的部分按照 0.05%提取
安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。
提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；
形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预
定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确
认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估
计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和
关键假设列示如下：
金融资产的分类
本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的
分析等。
本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和
向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以
及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判
断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利
息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。
例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以
及因提前终止合同而支付的合理补偿。
应收账款预期信用损失的计量
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本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基
于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用
内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在
考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境
和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
（1）重要会计政策变更
① 新租赁准则
财政部于 2018 年发布了《企业会计准则第 22 号——租赁（修订）》，要求在境内外同时
上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的
企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起
施行。经批准，本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行
了调整。变更后的会计政策参见附注三、23 和 24。
作为承租人
新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和
低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。
对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或
者包含租赁。
新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：
? 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用
追溯调整法处理。
? 根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务
报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
本公司按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯
调整入 2021 年年初留存收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
? 对于首次执行日之前的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原
账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
? 对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量
借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于租赁按照与租赁负债相等的金额，并根
据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
? 在首次执行日，本公司按照附注三、15 对使用权资产进行减值测试并进行相应的会
计处理。
本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完成的
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经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
本公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
? 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不
包含初始直接费用；
? 存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使
及其他最新情况确定租赁期；
? 作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否
为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
? 首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
调整前账面金额调整后账面金额
项目重分类重新计量
（2020年12月31日）（2021年1月1日）
资产：
使用权资产 -- -- 280,928.80 280,928.80
资产总额 -- -- 280,928.80 280,928.80
负债：
一年内到期的非流动负债 4,523,959.73 -- 112,310.38 4,636,270.11
租赁负债 - -- 168,618.42 168,618.42
负债总额 4,523,959.73 -- 280,928.80 4,804,888.53
对于 2020 年度财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本公司按
照 2021 年 1 月 1 日作为承租人的增量借款利率，将原租赁准则下披露的尚未支付的最
低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
减：采用简化处理的最低租赁付款额 --
其中：短期租赁 --
加：2020年12月31日融资租赁最低租赁付款额 --
减：取决于指数或比率的可变租赁付款额调节 --
执行新租赁准则对 2021 年 1-9 月财务报表项目的影响如下：
资产负债表项目 2021.9.30报表数假设按原租赁准则增加/减少（-）
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资产负债表项目 2021.9.30报表数假设按原租赁准则增加/减少（-）
资产：
使用权资产 183,684.22 -- 183,684.22
资产总额 183,684.22 -- 183,684.22
负债：
一年内到期的非流动负债 4,623,189.18 4,510,878.80 112,310.38
租赁负债 89,051.88 -- 89,051.88
负债总额 4,712,241.06 4,510,878.80 201,362.26
利润表项目 2021年1-9月报表数假设按原租赁准则增加/减少（-）
财务费用 887,144.34 880,021.88 7,122.46
管理费用 16,753,595.54 16,743,039.96 10,555.58
所得税费用 10,392,697.34 10,395,349.05 -2,651.71
作为出租人
根据新租赁准则，本公司无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，但需自首
次执行新租赁准则之日按照新租赁准则进行会计处理。
②新冠肺炎疫情引发的租金减让
本公司对于房屋建筑物类别租赁的新冠肺炎疫情相关租金减让，采用了财会[2020]10 号
文件规定中的简化方法，在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，
将相关租金减让计入损益。上述简化方法对本期利润无重大影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期无重要会计估计变更事项。
四、税项
税种计税依据法定税率%
增值税应税收入 13、6
城市维护建设税应纳流转税额 7
教育费附加应纳流转税额 3
地方教育费附加应纳流转税额 2
企业所得税应纳税所得额 25
－31－
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财务报表附注
本公司于 2020 年 12 月 1 日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛
市税务局联合颁发的 GR202037100278 号《高新技术企业证书》，有效期为三年，本公司
五、财务报表项目注释
项目
外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
库存现金： -- -- 2,225.03 -- -- 1,925.03
人民币 -- -- 2,225.03 -- -- 1,925.03
银行存款： -- -- 33,984,037.98 -- -- 58,314,659.75
人民币 -- -- 12,572,303.58 -- -- 47,241,902.18
美元 3,301,528.70 6.4854 21,411,734.23 1,682,689.42 6.5249 10,979,380.19
日元 3.00 0.057929 0.17 1,476,649.00 0.063236 93,377.38
其他货币
-- -- 15,967,753.11 -- -- 16,954,266.23
资金：
人民币 -- -- 11,217,549.45 -- -- 14,797,941.83
美元 10,000.00 6.4854 64,854.00 10,000.00 6.5249 65,249.00
日元 80,880,900.00 0.057929 4,685,349.66 33,067,800.00 0.063236 2,091,075.40
合计 -- -- 49,954,016.12 -- -- 75,270,851.01
受限制的货币资金明细如下：
项目 2021.9.30 2020.12.31
银行承兑汇票保证金 10,461,496.14 14,043,612.22
信用证保证金 4,685,349.66 2,091,075.40
农民工保证金 756,053.31 754,329.61
其他 71,038.44 71,424.57
合计 15,973,937.55 16,960,441.80
票据种类
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
银行承兑汇票 103,778,681.54 -- 103,778,681.54 64,689,978.53 -- 64,689,978.53
商业承兑汇票 14,570,176.83 750,364.11 13,819,812.72 22,243,078.57 1,316,844.84 20,926,233.73
合计 118,348,858.37 750,364.11 117,598,494.26 86,933,057.10 1,316,844.84 85,616,212.26
－32－
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财务报表附注
（1）期末本公司已质押的应收票据
种类期末已质押金额
银行承兑票据 13,847,742.25
商业承兑票据 4,651,883.29
合计 18,499,625.54
（2）期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
种类期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据 -- 65,408,670.56
商业承兑票据 -- 377,872.00
合计 -- 65,786,542.56
说明：对于贴现由信用等级不够高的银行承兑的银行承兑汇票，贴现不影响追索权，票
据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认。
（3）期末本公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
项目坏账准备金额
本期计提 -566,480.73
本期收回或转回 --
本期核销 --
（1）按账龄披露
账龄 2021.9.30 2020.12.31
小计 253,793,409.02 216,369,016.16
减：坏账准备 13,072,204.37 11,143,300.25
合计 240,721,204.65 205,225,715.91
（2）按坏账计提方法分类披露
类别 2021.9.30
－33－
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财务报表附注
账面余额坏账准备
预期信用账面价值
金额比例(%) 金额
损失率(%)
单项计提预期信用损
失的应收账款
按组合计提预期信用
损失的应收账款
应收客户组合 253,793,409.02 100.00 13,072,204.37 5.15 240,721,204.65
合计 253,793,409.02 100.00 13,072,204.37 5.15 240,721,204.65
（续上表）
类别账面余额坏账准备
预期信用账面价值
金额比例(%) 金额
损失率(%)
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
应收客户组合 216,369,016.16 100.00 11,143,300.25 5.15 205,225,715.91
合计 216,369,016.16 100.00 11,143,300.25 5.15 205,225,715.91
① 截至 2021 年 9 月 30 日坏账准备计提情况：
组合计提项目：应收客户组合
项目
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
合计 253,793,409.02 13,072,204.37 5.15
②截至 2020 年 12 月 31 日坏账准备计提情况：
组合计提项目：应收客户组合
项目
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
合计 216,369,016.16 11,143,300.25 5.15
－34－
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财务报表附注
（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
项目坏账准备金额
本期计提 1,928,904.12
本期收回或转回 --
本期核销 --
（4）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
截至 2021 年 9 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款明细如下：
应收账款占应收账款期末余额合坏账准备
单位名称
期末余额计数的比例% 期末余额
Toshiba Transmission & Distribution
Systems (India) Private Limited
天津置信电气有限责任公司 16,857,554.30 6.64 868,164.05
青岛云路新能源科技有限公司 16,004,653.14 6.31 824,239.64
湖北玛耐伦科技有限公司 9,899,337.85 3.90 509,815.90
WOOJIN ELECTRIC CO.,LTD 9,160,298.71 3.61 471,755.38
合计 69,281,362.37 27.30 3,567,990.17
项目 2021.9.30 2020.12.31
应收票据 21,601,758.40 12,044,721.27
说明：本公司应收款项融资中核算的应收票据为信用等级较高的银行承兑的汇票，既以
收取合同现金流量为目标又以出售为目标的业务模式，可以终止确认的贴现和背书占比
较大、频率较高。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率判断，该应收票据损失率极低，
根据重要性未计提坏账准备。
（1）预付款项按账龄披露
账龄
金额比例% 金额比例%
合计 11,979,768.07 100.00 9,340,665.83 100.00
－35－
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（2）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况
预付款项占预付款项期末余额
单位名称
期末余额合计数的比例%
国网汇通金财（北京）信息科技有限公司 6,914,347.26 57.72
清华大学 1,320,000.00 11.02
鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司 1,115,500.00 9.31
青岛海瑞丰国际货运代理有限公司 934,952.09 7.80
中信金属宁波能源有限公司 356,566.50 2.98
合计 10,641,365.85 88.83
项目 2021.9.30 2020.12.31
其他应收款 1,633,154.61 4,494,478.40
（1）按账龄披露
账龄 2021.9.30 2020.12.31
小计 1,720,494.33 4,731,029.90
减：坏账准备 87,339.72 236,551.50
合计 1,633,154.61 4,494,478.40
（2）款项性质披露
项目
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
设备处置款 702,800.00 36,440.00 666,360.00 4,259,600.00 212,980.00 4,046,620.00
保证金 28,600.00 1,445.00 27,155.00 25,300.00 1,265.00 24,035.00
其他 989,094.33 49,454.72 939,639.61 446,129.90 22,306.50 423,823.40
合计 1,720,494.33 87,339.72 1,633,154.61 4,731,029.90 236,551.50 4,494,478.40
（3）坏账准备计提情况
未来 12 个月
类别账面余额内的预期信坏账准备账面价值理由
用损失率(%)
按组合计提坏账准备
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财务报表附注
应收押金和保证金 28,600.00 5.05 1,445.00 27,155.00 信用风险未显著增加
应收其他款项 1,691,894.33 5.08 85,894.72 1,605,999.61 信用风险未显著增加
合计 1,720,494.33 5.08 87,339.72 1,633,154.61
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的应收利息、应收股利
和其他应收款。
未来 12 个月
类别账面余额内的预期信坏账准备账面价值理由
用损失率(%)
按组合计提坏账准备
应收押金和保证金 25,300.00 5.00 1,265.00 24,035.00 信用风险未显著增加
应收其他款项 4,705,729.90 5.00 235,286.50 4,470,443.40 信用风险未显著增加
合计 4,731,029.90 5.00 236,551.50 4,494,478.40
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司不存在处于第二阶段、第三阶段的应收利息、应收股利
和其他应收款。
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
项目坏账准备金额
本期计提 -149,211.78
本期收回或转回 --
本期核销 --
（5）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
占其他应收款
其他应收款坏账准备
单位名称款项性质账龄期末余额合计
期末余额期末余额
数的比例(%)
天津置信电气有限
设备处置款 676,800.00 1年以内 39.34 33,840.00
责任公司
云路新能源其他 425,312.64 1年以内 24.72 21,265.63
代扣社会保险其他 411,051.72 1年以内 23.89 20,552.59
代扣住房公积金其他 139,993.57 1年以内 8.14 6,999.68
上海能芝电气设备
设备处置款 26,000.00 1-2年 1.51 2,600.00
有限公司
合计 -- 1,679,157.93 -- 97.60 85,257.90
－37－
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（1）存货分类
存货种类跌价准备/合跌价准备/合
账面余额同履约成本账面价值账面余额同履约成本账面价值
减值准备减值准备
原材料 15,355,913.68 -- 15,355,913.68 5,024,646.51 -- 5,024,646.51
低值易耗品 11,270,311.77 -- 11,270,311.77 8,662,324.39 -- 8,662,324.39
委托加工物资 1,892,593.22 -- 1,892,593.22 1,300,940.92 -- 1,300,940.92
在产品 28,859,213.62 29,314.20 28,829,899.42 16,039,980.46 29,314.20 16,010,666.26
库存商品 16,764,770.19 455,762.22 16,309,007.97 33,817,434.93 193,682.63 33,623,752.30
发出商品 6,651,624.05 -- 6,651,624.05 2,548,736.03 -- 2,548,736.03
合同履约成本 -- -- -- 82,129.29 -- 82,129.29
合计 80,794,426.53 485,076.42 80,309,350.11 67,476,192.53 222,996.83 67,253,195.70
（2）存货跌价准备及合同履约成本减值准备
本期增加本期减少
存货种类 2020.12.31 2021.9.30
计提其他转回或转销其他
在产品 29,314.20 -- -- -- -- 29,314.20
发出商品 -- 45,363.17 -- 45,363.17 -- --
库存商品 193,682.63 455,762.22 -- 193,682.63 -- 455,762.22
合计 222,996.83 501,125.39 -- 239,045.80 -- 485,076.42
存货跌价准备及合同履约成本减值准备（续）
本期转回或转销
确定可变现净值/剩余对价与将要发生的
存货种类存货跌价准备/合同履约成本
成本的具体依据
减值准备的原因
在产品估计售价减去销售费用以及相关税金 --
发出商品估计售价减去销售费用以及相关税金对外销售
库存商品估计售价减去销售费用以及相关税金对外销售
（1）固定资产情况
电子及办公
项目房屋及建筑物机器设备运输设备合计
设备
一、账面原值：
－38－
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财务报表附注
（1）购置 -- 134,513.28 238,938.05 258,549.30 632,000.63
（2）在建工程转入 92,921,499.41 19,130,860.66 -- -- 112,052,360.07
处置或报废 -- 70,513.56 -- 56,499.99 127,013.55
二、累计折旧
计提 4,198,987.99 13,972,683.77 214,659.09 813,143.43 19,199,474.28
处置或报废 -- 44,559.93 -- 23,257.79 67,817.72
三、减值准备
四、账面价值
（2）通过经营租赁租出的固定资产
项目账面价值
电子设备 129,483.76
项目
账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值
中航发磁性材料产
业园项目二期
磁环产业化二期项
目
立体卷铁心产线产
能扩产项目
－39－
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财务报表附注
加速器用磁合金环
项目
一期水雾化高端金
属粉末项目
气雾化粉末制备试
验平台创建及工艺 1,427,885.86 -- 1,427,885.86 88,584.08 -- 88,584.08
研究
非晶干变推广及性
能提升项目
A车间改造项目 778,174.13 -- 778,174.13 -- -- --
纳米晶磁芯产品研
发能力建设项目
非晶带材叠片厚度
-- -- -- 500,000.00 -- 500,000.00
检测自动化
中航发磁性材料产
-- -- -- 63,940,487.35 -- 63,940,487.35
业园项目一期
其他项目 6,665,256.75 -- 6,665,256.75 1,293,546.25 -- 1,293,546.25
合计 46,702,250.22 -- 46,702,250.22 83,656,378.54 -- 83,656,378.54
项目土地使用权软件合计
一、账面原值
购置 -- 516,283.19 516,283.19
二、累计摊销
计提 617,450.22 511,973.41 1,129,423.63
三、减值准备
四、账面价值
说明：2019 年 9 月，不动产权证号为鲁（2019）即墨市不动产权第 0005204 号的土地使
－40－
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财务报表附注
用权用于建设银行抵押贷款， 2021 年 9 月末用于抵押的土地使用权账面价值是
种类 2021.9.30 2020.12.31
银行承兑汇票 82,172,494.32 44,758,689.46
项目 2021.9.30 2020.12.31
货款 136,742,653.09 120,668,823.06
工程及设备款 67,274,137.49 48,384,617.61
应付费用 20,015,863.04 13,641,445.45
合计 224,032,653.62 182,694,886.12
项目 2021.9.30 2020.12.31
货款 10,022,147.44 3,934,075.80
项目 2021.9.30 2020.12.31
其他应付款 7,285,295.99 5,224,465.11
其他应付款
项目 2021.9.30 2020.12.31
应付费用 5,290,101.88 2,652,064.54
佣金及返利 1,197,626.19 1,908,982.65
往来款 797,567.92 663,417.92
合计 7,285,295.99 5,224,465.11
项目 2021.9.30 利率区间 2020.12.31 利率区间
抵押借款 9,977,997.38 LPR+7.5bps 19,977,997.38 LPR+7.5bps
减：一年内到期的长期借款 -- -- -- --
合计 9,977,997.38 -- 19,977,997.38 --
股东名称 2020.12.31 本期增加本期减少 2021.9.30
－41－
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财务报表附注
股本金额比例％股本金额比例％
航发资产 3,420.00 38.00 -- -- 3,420.00 38.00
李晓雨 2,498.40 27.76 -- -- 2,498.40 27.76
郭克云 2,493.00 27.70 -- -- 2,493.00 27.70
多邦合伙 450.00 5.00 -- -- 450.00 5.00
江志俊 138.60 1.54 -- -- 138.60 1.54
合计 9,000.00 100.00 -- -- 9,000.00 100.00
项目 2020.12.31 本期增加本期减少 2021.9.30
股本溢价 141,892,852.44 -- -- 141,892,852.44
项目 2020.12.31 本期增加本期减少 2021.9.30
法定盈余公积 23,384,735.08 8,924,266.75 -- 32,309,001.83
提取或分配
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
比例
调整前上期末未分配利润 195,052,891.26 108,750,604.46 --
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- 39,490.88 --
调整后期初未分配利润 195,052,891.26 108,790,095.34 --
加：本期归属于母公司所有者的净利润 89,242,667.47 95,847,551.02 --
减：提取法定盈余公积 8,924,266.75 9,584,755.10 10%
应付普通股股利 30,000,000.00 -- --
期末未分配利润 245,371,291.98 195,052,891.26 --
说明：由于会计政策变更，调增 2020 年期初未分配利润 39,490.88 元。
项目
收入成本收入成本
主营业务 665,509,011.23 508,381,485.73 518,487,085.54 369,907,845.45
其他业务 1,184,251.98 1,394,838.93 720,719.13 895,448.01
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
－42－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
职工薪酬 4,747,312.42 5,053,738.64
业务招待费 3,733,681.69 2,590,485.72
销售服务费 1,646,173.59 1,065,168.87
差旅费 1,170,736.38 606,417.93
其他费用 1,497,797.86 624,700.23
合计 12,795,701.94 9,940,511.39
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
职工薪酬 10,232,248.02 10,408,215.48
折旧摊销费 1,813,065.32 1,531,413.08
业务招待费 751,032.08 461,787.54
中介机构服务费 466,767.36 754,716.98
安全保卫费 444,088.54 442,857.11
办公费 352,318.64 502,217.55
环保费 246,908.48 197,938.14
物料消耗 217,213.41 123,088.77
诉讼费 191,015.61 161,320.00
差旅费 186,816.19 167,876.79
董事会费 180,000.00 160,598.00
招聘费 171,854.69 581,173.02
修理费 142,614.39 1,331,298.31
劳务费 111,812.86 814,346.26
保险费 55,600.28 47,209.87
其他费用 1,190,239.67 1,789,710.56
合计 16,753,595.54 19,475,767.46
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
人工费 17,676,343.12 13,283,528.17
材料费 9,421,591.39 9,426,218.16
折旧摊销费 1,090,037.63 1,329,682.77
差旅费 883,312.74 530,346.56
水电费 569,225.51 1,646,799.82
装备调试费 504,493.46 401,573.60
－43－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
代理费 246,326.26 445,098.59
办公费 225,213.53 211,673.48
专家顾问费 386,642.77 722,081.05
其他费用 1,200,464.18 1,689,606.79
合计 32,203,650.59 29,686,608.99
与资产相关/
补助项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
与收益相关
青岛市即墨区国库集中支付高企培育入
库企业研发投入奖励
青岛市即墨区地方金融监督管理局股改
及上市补助资金
墨配套奖金
即墨区工信局 2019 年度高成长性企业奖
励资金
青岛市即墨区市场监督管理局青岛市
配套奖励
青岛市互联网工业“555”项目奖补 93,750.00 93,750.00 与资产相关
个税代扣代缴手续费返还 69,968.32 147,092.70 --
青岛市即墨区市场监督管理局 2019 年度
知识产权资助奖励资金
青岛市 2020 年企业技术改造综合奖补 41,250.00 -- 与资产相关
即墨区科技和工业信息化局技术改造补
助
以工代训补贴 23,500.00 -- 与收益相关
即墨区促进企业高质量发展项目技术改
造奖补
青岛市 2019 年两化融合项目补助 10,500.00 10,500.00 与资产相关
一批）两化融合奖补资金
即墨工信局 2019 年度高成长性企业奖励
-- 2,000,000.00 与收益相关
资金
－44－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
青岛市科技计划第二批-2019 年企业研
-- 542,400.00 与收益相关
发投入奖励
山东省促企业高质量发展项目-制造业
-- 500,000.00 与收益相关
单项冠军奖励
-- 490,500.00 与收益相关
墨配套资金
青岛市科技计划第二批 2019 年企业研发
-- 361,600.00 与收益相关
投入奖励
国网河北省电力有限公司沧州供电分公
-- 225,000.00 与收益相关
司国家电网科技项目资金
即墨区商务局 2018 年度促进外贸发展项
-- 200,000.00 与收益相关
目资金
即墨区劳动就业服务中心 2020 年普通中
小企业稳岗返还第三批职工失业保险-稳 -- 101,042.76 与收益相关
岗补贴
青岛市财政局 2019 年“创客中国”大赛“市
-- 100,000.00 与收益相关
长杯”银奖奖金
即墨区科技局 2019 年省科学技术奖励配
-- 100,000.00 与收益相关
套资金
-- 100,000.00 与收益相关
奖励资金
即墨区促进企业高质量发展奖补 -- 88,000.00 与收益相关
青岛市财政局 2019 年“创客中国”大赛项
-- 60,000.00 与收益相关
目 200 强奖金
企业结构调整（稳定就业）专项奖补资
-- 53,820.83 与收益相关
金
即墨区工信局 2019 年第一批促进企业高
-- 50,000.00 与收益相关
质量发展项目扶持资金
青岛市外贸投资服务中心 2018 年度国际
-- 31,800.00 与收益相关
市场开拓项目资金
珠海市社会保险基金管理中心企业职工
-- 27,000.00 与收益相关
适岗培训补贴
青岛市即墨区就业服务中心一次性吸纳
-- 7,000.00 与收益相关
就业补贴
珠海市金湾区三灶镇人力资源与社会保
-- 4,000.00 与收益相关
障服务所劳动用工补贴-就业补贴
珠海市金湾区三灶镇人力资源和社会保
-- 1,500.00 与收益相关
障服务所第八批抗疫补贴
合计 10,002,401.76 5,857,031.31 --
－45－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
按税法及相关规定计算的当期所得税 10,300,000.76 10,956,369.86
递延所得税调整 92,696.58 -1,152,677.45
合计 10,392,697.34 9,803,692.41
（1）现金流量表补充资料
补充资料 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
净利润 89,242,667.47 77,270,133.64
加：资产减值损失 501,125.39 --
信用减值损失 1,213,211.61 304,223.53
固定资产折旧 19,199,474.28 16,910,601.62
使用权资产折旧 97,244.58 --
无形资产摊销 1,129,423.63 1,105,150.23
长期待摊费用摊销 -- --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 25,953.63 31,707.86
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -2,939,640.00
财务费用（收益以“－”号填列） 191,636.68 3,214,233.43
投资损失（收益以“－”号填列） -- --
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 92,696.58 -1,152,677.45
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --
存货的减少（增加以“－”号填列） -13,557,279.80 13,564,419.37
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -74,855,024.78 63,679,986.26
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,054,938.51 -86,812,550.66
其他 108,712.04 181,227.74
经营活动产生的现金流量净额 38,468,597.24 85,489,384.76
债务转为资本 -- --
一年内到期的可转换公司债券 -- --
融资租入固定资产 —— --
当期新增的使用权资产 -- ——
－46－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
现金的期末余额 33,980,078.57 69,001,980.14
减：现金的期初余额 58,310,409.21 42,555,265.53
加：现金等价物的期末余额 -- --
减：现金等价物的期初余额 -- --
现金及现金等价物净增加额 -24,330,330.64 26,446,714.61
说明：2021 年 1-9 月本公司销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额是 278,416,238.48
元。
（2）现金及现金等价物的构成
项目 2021.9.30 2020.9.30
一、现金 33,980,078.57 69,001,980.14
其中：库存现金 2,225.03 2,843.11
可随时用于支付的银行存款 33,977,853.54 68,999,137.03
二、现金等价物 -- --
三、期末现金及现金等价物余额 33,980,078.57 69,001,980.14
六、关联方及关联交易
母公司对本公
母公司注册资本母公司对本公
注册地业务性质司表决权比
名称（万元）司持股比例%
例%
航发资产北京投资管理 170,000.00 38.00 38.00
本公司最终控制方是中国航发。
关联方名称与本公司关系
黎明科技原母公司、同一实际控制人
云路新能源说明 1
珠海黎明云路新能源科技有限公司（以下简称“珠海云路新能源”）说明 2
青岛云路聚能电气有限公司（以下简称“青岛云路聚能”）说明 3
青岛云路特变智能科技有限公司（以下简称“特变智能”）说明 3
合肥云路聚能电气有限公司（以下简称“合肥云路聚能”）说明 4
青岛传宇电器有限公司（以下简称“传宇电器”）说明 5
青岛宝军工贸有限公司（以下简称“宝军工贸”）说明 5
李晓雨自然人股东
－47－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
郭克云自然人股东
江志俊自然人股东
董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书关键管理人员
说明 1：报告期内，云路新能源为本公司自然人股东李晓雨、郭克云控制的公司。
说明 2：珠海云路新能源系云路新能源全资子公司。
说明 3：青岛云路聚能、特变智能系本公司自然人股东李晓雨、郭克云控制的公司。
说明 4：合肥云路聚能系青岛云路聚能全资子公司。
说明 5：传宇电器和宝军工贸系自然人股东郭克云之近亲属控制的公司。
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
关联方关联交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
传宇电器采购材料 1,003,393.11 693,764.67
特变智能采购材料 784,988.91 854,324.15
云路新能源采购材料 66,444.15 86,729.31
宝军工贸采购材料 89,862.84 61,275.22
合肥云路聚能采购材料 3,903.19 --
青岛云路聚能采购材料 4,160.00 3,191.24
②出售商品、提供劳务
关联方关联交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
云路新能源销售产品 32,422,603.00 12,625,619.72
珠海云路新能源销售产品 4,220,706.22 --
合肥云路聚能销售产品 508,303.54 552,026.65
青岛云路聚能销售产品 86,830.76 3,537.60
（2）关键管理人员薪酬
本公司 2021 年 1-9 月关键管理人员 16 人，2020 年 1-9 月关键管理人员 16 人，支付薪酬
情况见下表：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 1,632,709.42 2,253,570.73
（3）其他关联交易
－48－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
司代收代付云路新能源电费为 2,794,429.27 元。
公司使用新能源员工宿舍租赁费用为 25,537.50 元。
（1）应收关联方款项
项目名称关联方
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款云路新能源 16,004,653.14 824,239.64 10,024,360.14 516,254.55
应收账款珠海云路新能源 2,599,043.00 133,850.71 -- --
应收账款合肥云路聚能 57,296.85 2,950.79 825,347.94 42,505.42
应收账款青岛云路聚能 5,513.27 283.93 -- --
其他应收款云路新能源 425,312.64 21,265.63 -- --
（2）应付关联方款项
项目名称关联方 2021.9.30 2020.12.31
应付账款特变智能 833,367.29 711,087.55
应付账款传宇电器 112,827.15 43,951.50
应付账款宝军工贸 19,120.00 14,680.00
应付账款青岛云路聚能 4,706.20 --
应付账款合肥云路聚能 3,903.19 --
应付账款云路新能源 -- 117,184.82
其他应付款云路新能源 191,567.92 357,417.92
一年内到期的非
黎明科技 4,500,000.00 4,500,000.00
流动负债
七、承诺及或有事项
（1）资本承诺
已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 2021.9.30 2020.12.31
大额发包合同 1,526,000.00 6,860,000.00
（2）本公司已开证未履行完毕的不可撤销进口信用证情况如下：
项目 2021.9.30 2020.12.31
已开证未履行完毕的不可撤销进口信用证日元234,291,000.00 日元99,030,000.00
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
－49－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
柏新材料有限公司、浙江兆晶电气科技有限公司、方柏君、郁纪坤、张念伟、姜晓鹏，
标的金额 1,981.00 万元，2021 年 6 月，经青岛市中级人民法院一审判决，各被告共同赔
偿本公司经济损失及合理开支共计 500.00 万元，截至 2021 年 10 月 27 日，本公司已针对
一审判决提起上诉。
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
八、资产负债表日后事项
截至 2021 年 10 月 27 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
九、补充资料
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
非流动性资产处置损益 -49,771.05 100,861.33
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 9,932,433.44 5,709,938.61
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融
负债或交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值
-- -560,380.00
变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产、交易性金
融资产、交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 800,606.49 -372,933.92
其他符合非经常性损益定义的损益项目 69,968.32 504,444.42
非经常性损益总额 10,753,237.20 5,381,930.44
减：非经常性损益的所得税影响数 1,614,304.45 396,343.57
非经常性损益净额 9,138,932.75 4,985,586.87
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） -- --
归属于公司普通股股东的非经常性损益 9,138,932.75 4,985,586.87
加权平均净资产收益率
报告期利润
归属于公司普通股股东的净利润 18.64% 19.63%
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
－50－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
基本每股收益
报告期利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.9916 0.8586
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
青岛云路先进材料技术股份有限公司
－51－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
－52－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
－53－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
－54－
青岛云路先进材料技术股份有限公司
财务报表附注
－55－
北京德和衡律师事务所
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
德和衡证律意见（2021）第465号
目录
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北京德和衡律师事务所
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
德和衡证律意见（2021）第465号
致：青岛云路先进材料技术股份有限公司
根据本所与青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“青岛云路”“发行人”）签
订的《专项法律服务协议》，本所指派房立棠律师、丁伟律师等为青岛云路在中华人民共和国
境内申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市提供专项法律服务。本所律师依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办
法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所出具了《北京德
和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛云
路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于2021年8月26日下发的《关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》，现特就有关法律事宜出具本补充法律意见
书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
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所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、
声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
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正文
问题一：根据申报文件，发行人股权结构比较分散，其中第二、三大股东均为自然人，
持股比例接近 30%，与控股股东持股比例比较接近。请发行人补充说明：（1）发行人管理层、
董事会及股东大会的重大事项分层决策机制；（2）第二、三大股东在公司管理决策中的实际
影响、是否可能联合形成决策多数以及中国航发实际控制（并表）的依据；（3）第二、三大
股东在其持股限售期满后的持股意愿。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人管理层、董事会及股东大会的重大事项分层决策机制
发行人建立了健全且有效的重大事项决策机制，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《总经理工作细则》等内部管理制度，对于发行人股东大会、董事会和管
理层的重大事项决策权限作出了明确的约定，具体情况如下：
决策层决策权限
工作；
管理层 4、拟订公司的基本管理制度；
交易事项。
董事会 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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决策层决策权限
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2）
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（5）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。关联交易：公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易。
酬事项；
股东大会
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司
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决策层决策权限
的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保
额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）按照担保金额连续 12
个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（6）
按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；（7）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；（8）公司为关联人提供担保
? 普通交易：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
? 关联交易：（1）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（2）首次发生
的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议。
在发行人的日常经营管理决策过程中，管理层、董事会及股东大会严格按照上表所示权限
进行决策，决策机制健全，决策过程符合法律、法规及公司内部管理制度。
二、第二、三大股东在公司管理决策中的实际影响、是否可能联合形成决策多数以及中
国航发实际控制（并表）的依据
（一）第二、三大股东在公司管理决策中的实际影响
截至本补充法律意见书出具之日，李晓雨直接持有发行人 27.76%的股份，并通过多邦合
伙间接持有发行人 1%的股份，为发行人第二大股东，自发行人设立以来担任发行人董事长及
总经理职务。
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报告期内，李晓雨通过出席发行人股东大会并参与表决的形式与其他股东共同决策公司需
股东大会表决的重大事项；李晓雨作为发行人董事，通过出席发行人董事会并与其他董事共同
决策需董事会表决的重大事项。同时，李晓雨作为发行人总经理、核心技术人员，根据《公司
章程》等相关制度的规定，主持公司的生产经营及研发等管理工作，组织实施经由股东会/股
东大会、董事会审议通过的经营计划和投资方案，以及其他职权范围内的日常经营管理事项。
因此，李晓雨在公司日常经营管理决策中具有重要影响。
截至本补充法律意见书出具之日，郭克云持有发行人 27.70%的股份，为其第三大股东及
董事。
报告期内，郭克云通过出席发行人股东大会并参与表决的形式与其他股东共同决策公司需
股东大会表决的重大事项；郭克云作为发行人董事，通过出席发行人董事会并与其他董事共同
决策需董事会表决的重大事项。
郭克云仅在公司任职董事并履行公司董事职责，不担任公司经营管理职务，不参与公司日
常经营管理。
（二）第二、三大股东是否可能联合形成决策多数
报告期内，发行人历次股东会/股东大会、董事会表决时，除回避表决情形以外，李晓雨、
郭克云均对会议审议事项投赞成票，历次股东会/股东大会、董事会相关议案均获得审议通过，
不存在联合对议案进行反对、弃权的情形，李晓雨、郭克云与发行人控股股东以及委派董事的
表决意见均保持一致。
李晓雨出生于 1970 年，本科毕业于清华大学电力系统及其自动化专业，并有海外工作经
历，具有磁性材料领域相关背景和技术积累；郭克云出生于 1955 年，青岛大学大专学历，曾
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在青岛市城阳区集体企业任职。李晓雨和郭克云不存在亲属关系或其他关联关系，双方仅在多
年之前共同创业，创立云路新能源。
云路新能源设立后，出于对非晶产业的长期看好，李晓雨提议设立非晶事业部进行非晶材
料的产业化研发。2008 年黎明发动机入股云路新能源，成为云路新能源控股股东，进一步支
持了李晓雨主导的非晶材料研发及产业化。2008 年-2012 年期间，李晓雨带领的云路新能源非
晶事业部核心技术团队经过长期研发攻坚，掌握了非晶合金薄带产业化制备关键技术。为实现
非晶业务专业化发展，将非晶产业做大做强，2015 年，经云路新能源全体股东一致同意，云
路新能源以派生分立形式新设发行人，专门开展非晶等先进磁性材料业务。自发行人成立以来，
李晓雨始终担任发行人总经理，主要负责日常经营管理事宜；郭克云不在发行人处担任董事以
外的其他任职，不参与发行人的具体日常经营。综上，李晓雨和郭克云对于磁性材料产业理解
的深度和广度存在差异，不具备联合形成决策多数获取控制权的基础。
除发行人外，李晓雨、郭克云还同时持有云路新能源的股权，是云路新能源的主要股东。
由于李晓雨和郭克云在云路新能源经营发展理念方面存在差异，因此经友好协商，双方通过分
立的方式实现未来各自的独立发展。2020 年底，云路新能源进行第二次分立，分立之前李晓
雨持有云路新能源 48.70%的股权，郭克云持有云路新能源 48.60%的股权。在分立完成后，李
晓雨主要负责云路新能源的家电业务板块（分立后存续主体，云路新能源），郭克云主要负责
云路新能源的风电、光伏业务板块（分立后新设主体，云路投资控股）。同时，基于资产交割、
业务交接和税务筹划的考虑，李晓雨和郭克云约定了 18 个月的过渡期，在过渡期结束之后双
方各自从对方产业中减资退出。减资完成之后，李晓雨和郭克云在云路新能源、云路投资控股
层面不再存在同时持股的情形。
综上，从李晓雨和郭克云的关联关系、业务背景、对发行人的投入、企业长期经营理念等
方面考虑，双方一致行动的可能性很低。
控制权的承诺函：
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“1、本人确认，航发资产为青岛云路控股股东，中国航发为青岛云路的实际控制人。
路的其他任何股东签订书面或口头的一致行动协议，不通过协议或其他任何安排与青岛云路其
他股东共同扩大其能够支配的青岛云路股份表决权。
承诺，愿意承担相应的法律责任。”
综上，报告期内李晓雨、郭克云未出现联合对董事会、股东大会议案进行反对、弃权的情
形；李晓雨和郭克云不存在关联关系，在业务背景、对发行人的投入、企业长期经营理念等方
面存在差异，李晓雨长期担任发行人总经理、郭克云不参与发行人具体管理；双方已经明确通
过分立及减资的形式对共同投资的云路新能源实现分割，同时李晓雨、郭克云已出具不一致行
动且不谋求控制权的承诺函。因此，在发行人层面，李晓雨、郭克云联合形成决策多数的可能
性很低。
（三）中国航发实际控制（并表）的依据
股东
根据《公司章程》及股东大会议事规则等制度文件，股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
航发资产持股比例超过 30%，是发行人唯一持股比例超过 30%的股东。报告期内，中国航
发能够通过控制航发资产对发行人的股东大会提议和表决结果产生重大影响。根据《上市公司
收购管理办法》第 84 条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”。航发资产可以实际支配发行人股份的表
决权超过 30%，因此依据《上市公司收购管理办法》的规定应当认定拥有对发行人的控制权。
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报告期内，2018 年 12 月发行人改制设立股份公司之前，董事会成员共计 7 人，其中 4 名
董事在航发资产任职，系由控股股东委派董事，超过董事会成员半数；2018 年 12 月股改之后，
发行人董事会引入独立董事，董事会成员增加至 11 人，非独立董事仍为 7 人，其中 4 名董事
在航发资产任职并由航发资产委派，航发资产委派董事数量超过董事会非独立董事的半数；股
改后增补 4 名独立董事由董事会提名，其中 2 名董事系由航发资产推荐。因此，报告期内，中
国航发通过航发资产能够控制发行人董事会重大事项的提议及表决过程。
事的表决意见均一致
报告期内，发行人历次股东会/股东大会、董事会表决时，除回避表决情形以外，发行人
出席会议的股东（包括股东代理人）、董事均对会议审议事项投赞成票，历次股东会/股东大
会、董事会相关议案均获得审议通过，不存在其他股东、董事提出不同议案或反对、弃权相关
议案的情形，出席会议的股东、董事与航发资产及其委派董事的表决意见一致。
自中国航发设立、成为发行人实际控制人以来，对于发行人涉及国有股权变动、员工持股
等需要由中国航发作为国资有权主管单位审批的经济行为，中国航发均按照控股子公司的管理
要求履行了相应国有资产管理审批或备案程序。
中国航发作为央企集团，主要通过全资子公司航发资产对发行人实施国有资产管理。发行
人控股股东航发资产通过参与发行人三会决策在公司治理层面对发行人重大事项进行管理，通
过前置审议发行人“三重一大”决策事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度
资金运作）、严格按照航发资产内部管理制度对发行人实施管理。航发资产将发行人纳入合并
范围，作为控股子公司进行管理。2020 年，公司作为中国航发控股子公司被国务院国资委列
入“科改示范企业”名单。
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表决权委托进行特殊约定从而影响实际控制人的认定
公司已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件，制定《公司章程》等规章制度，设立
了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员，并根据生产经营的特点设置了内部职能部门。公司股东大会、董事会、监事会和经营管
理层按照《公司章程》等规章制度规范运作，依法履行职责。报告期内，公司其他股东均按照
《公司章程》等规章制度行使股东权利，履行股东义务，不存在通过其他协议或安排就公司经
营管理、人事任免、表决权委托等事项进行特殊约定的情形。
控制权的承诺函，认可航发资产为发行人控股股东、中国航发为发行人实际控制人，不通过任
何方式谋求对发行人的控制，不与发行人的其他任何股东签订书面或口头的一致行动协议，不
通过协议或其他任何安排与发行人其他股东共同扩大其能够支配的发行人股份表决权。
综上，航发资产为发行人单一第一大股东，持股比例超过 30%，对发行人的股东大会决议
事项拥有重大影响，中国航发、航发资产能够控制发行人董事会。报告期内历次股东大会及董
事会其他股东和董事的表决意见均与航发资产及其委派董事保持一致；发行人其他股东不存在
通过公司章程、签署特殊协议的方式对经营管理、人事任免、表决权委托进行特殊约定从而影
响实际控制人的认定，因此中国航发为发行人实际控制人，并依据上述理由，将发行人纳入合
并范围。
三、第二、三大股东在其持股限售期满后的持股意愿
发行人第二大股东李晓雨作为总经理，负责公司的主要日常经营管理，认可中国航发的品
牌优势，对公司长期发展具有坚定的信心，拥有长期持有发行人股份的意愿，股份锁定期已超
出法律法规要求的限售期；根据李晓雨出具的股份锁定承诺，其持有发行人股份的锁定期为自
发行上市之日起锁定 36 个月。
发行人第三大股东郭克云仅在发行人处担任董事，不参与公司的具体经营；根据郭克云出
具的股份锁定承诺，其持有发行人股份的锁定期为自发行上市之日起锁定 12 个月。
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在股份锁定期结束之后，根据李晓雨和郭克云出具的关于持股及减持意向的承诺，其在持
有发行人股份锁定期届满后的两年内，每年减持数量不超过上年度末所持发行人股份总数的
四、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查方式
则、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度等制度，查阅了发行人报告期
内的股东会/股东大会、董事会、监事会的会议文件、表决票、会议记录、会议决议等；
不谋求控制权、维持控制权稳定的相关承诺以及李晓雨和郭克云出具的关于持股及减持意向的
承诺，并对发行人及云路新能源的相关股东及人员进行了访谈；
单、相关决策文件，取得了发行人国有资产管理相关文件；
求建立的相关制度文件，查阅航发资产针对发行人管理的内部决策、审批或备案文件，对航发
资产相关负责人进行了访谈，了解对发行人的实际管理情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
司章程及相关制度的规定在决策权限范围内进行决策，决策机制健全，决策过程符合法律、法
规及公司内部管理制度；
郭克云不参与发行人的日常经营管理；
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李晓雨和郭克云不存在关联关系，在业务背景、对发行人的投入、企业长期经营理念等方面存
在差异，李晓雨长期担任发行人总经理、郭克云不参与发行人具体管理；双方已经明确通过分
立及减资的形式对共同投资的云路新能源实现分割，同时李晓雨、郭克云已出具不一致行动且
不谋求控制权的承诺函。因此，在发行人层面，李晓雨、郭克云联合形成决策多数的可能性很
低；
项拥有重大影响，中国航发、航发资产能够控制发行人董事会。报告期内历次股东大会及董事
会其他股东和董事的表决意见均与航发资产及其委派董事保持一致；发行人其他股东不存在通
过公司章程、签署特殊协议的方式对经营管理、人事任免、表决权委托进行特殊约定从而影响
实际控制人的认定，因此中国航发为发行人实际控制人，并依据上述理由，将发行人纳入合并
范围；
云承诺自发行上市之日起锁定 12 个月；同时，李晓雨和郭克云已出具持股及减持意向的承诺
函。
问题三：根据申报文件：（1）2017 年黎明科技减资退出云路新能源，云路新能源股东变
为李晓雨、郭克云、江志俊三人，持股比例仍为 48.7%、48.6%、2.7%；(2)盐城恩利系发行人
关联方云路新能源控制的贸易公司，盐城恩利在 2017 年、2018 年与发行人交易期间，承担贸
易商角色，交易过程受公司实际控制；（3）2018 年 1-3 月期间，公司通过交易定价调整，盐
城恩利以低于自发行人处采购价的价格将非晶合金薄带卖给最终客户，将 2017 年与盐城恩利
交易过程中在盐城恩利层面形成的利润转回；（4）发行人历史上发生过派生分立，股东结构
发生重大变化，目前发行人股权比较分散，发行人控股股东为航发资产，直接持股 38%，第二、
三大股东持股比例比较接近，分别持有发行人 28.76%、27.7%的股份。
请发行人进一步说明：（1）2017 年黎明科技减资退出云路新能源的原因；（2）发行人
由云路新能源派生分立而来与 2017 年黎明科技减资退出云路新能源之间是否存在关联；（3）
发行人可以控制盐城恩利与其他终端客户的定价及全部交易过程的商业合理性及其对发行人
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独立性的影响；（4）中国航发是否能够实际控制发行人；（5）发行人股东高管李晓雨（董
事长总经理）、郭克云（副董事长）是否对公司生产经营具有重大决策权，李晓雨、郭克云
不谋求控制权但是否实质控制发行人并对发行人的经营管理产生重大影响；（6）如果股东高
管李晓雨、郭克云利用其第二、第三大股东同时兼任公司高管身份，通过行使表决权或其他
方式对公司财务管理、人事任免、发展战略、经营决策、利润分配、关联交易以及对外投资
等重大事项施加不利影响，发行人如何保障其他股东的利益；（7）对前述(6)可能存在的风
险，招股书是否需要补充披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017 年黎明科技减资退出云路新能源的原因
发展航空发动机主业，对于与中国航发主业定位存在明显差异的投资项目，进行清理和退出；
云路新能源主要从事家电、光伏领域的电子磁性元器件产品的生产，与中国航发的主业定位存
在较为显著的差异，因此 2017 年黎明科技自云路新能源进行减资退出。
二、发行人由云路新能源派生分立而来与 2017 年黎明科技减资退出云路新能源之间是否
存在关联
（一）发行人由云路新能源派生分立主要是为专注发展非晶材料业务
及董事会共同决策，云路新能源将非晶事业部通过派生分立的方式新设发行人，由发行人作为
专注于从事非晶合金材料产品的研发、生产和销售的主体，云路新能源则主要从事电子磁性元
器件产品的生产。因此，发行人于 2015 年自云路新能源派生分立，主要是基于全体股东对云
路新能源未来业务板块布局和划分所进行的架构调整。
（二）发行人派生分立与黎明科技 2017 年减资退出云路新能源不存在关联
存续，并新设立发行人专门开展非晶业务；发行人的分立工作于 2015 年初已经启动。2015 年
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在中国航发设立之前，发行人派生分立事项已经完成决策并实施完毕。
中国航发设立之后，为专注发展航空发动机主业，对于与中国航发主业定位存在明显差异
的投资项目，进行清理和退出；在此背景下，黎明科技于 2017 年自云路新能源减资退出。由
于发行人属于新材料行业企业，已成长为非晶合金材料行业的龙头企业，技术水平具有先进性，
与中国航发在新材料领域的发展战略契合，从产业布局角度考虑，中国航发有持续、长期持有
发行人股权并控制发行人的意愿；基于国有资产保值增值的角度考虑，航发资产作为中国航发
内部从事投资管理业务的平台，承接中国航发下属企业黎明科技持有的发行人股权。
综上所述，发行人派生分立与黎明科技 2017 年减资退出云路新能源不存在关联。
三、发行人可以控制盐城恩利与其他终端客户的定价及全部交易过程的商业合理性及其
对发行人独立性的影响
（一）发行人控制与盐城恩利贸易活动的商业合理性
基于江苏省盐城市阜宁经济开发区对于繁荣市场供应、扩大贸易规模、增加税源的诉求，
优惠政策，发行人决定在盐城地区开展贸易经营。
盐城恩利成立于 2016 年 9 月，在发行人与盐城恩利开展业务之前，发行人关联方云路新
能源已经率先通过盐城恩利在盐城地区开展贸易活动，享受相关税收优惠政策。因此，为便于
借鉴盐城贸易公司的业务流程模式，基于操作便利性和可控性的考虑，2017 年发行人利用关
联方盐城恩利的渠道开展销售端贸易活动。
盐城恩利为在盐城地区开展贸易活动的主体，没有实际经营场所及员工。
发行人与盐城恩利交易过程中，发行人与盐城恩利的交易价格、数量、信用期等核心条款
均由发行人确定，盐城恩利与最终客户的交易核心条款由发行人与客户协商后确定；发行人通
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过盐城恩利向终端客户销售产品的交易过程均由发行人业务人员负责。盐城恩利在交易过程中
仅参与交易订单、发票、资金的形式流转，仅承担交易过程中的通道职能。
综上，发行人通过盐城恩利开展贸易活动，主要是报告期外，在有限公司阶段，为享受盐
城地区税收优惠政策而实施。由于盐城恩利此前已在盐城地区开展贸易活动、通过其交易具有
操作便利性和可控性，而且盐城恩利在交易过程中仅承担通道职能、具体交易过程均由发行人
业务人员实施，盐城恩利作为发行人关联方，配合发行人从事相关贸易活动。因此，发行人通
过盐城恩利实施的贸易活动整体具有商业合理性。
（二）对发行人独立性的影响
发行人与盐城恩利之间的贸易活动起始于报告期外的 2017 年，当时发行人处于有限公司
阶段，规范运作方面存在不足，但时间较短。2018 年第一季度，发行人已对不规范方面进行
了全面整改，整改完毕之后即终止与盐城恩利之间的交易，并在此后的报告期内未再发生交易。
发行人与盐城恩利交易期间，具体业务流程均由发行人业务人员实际执行，盐城恩利没有
员工、实际经营场所，发行人与盐城恩利的人员、机构、资产独立；同时，发行人与盐城恩利
之间的交易仅为发行人与终端客户通过盐城恩利开展非晶合金薄带的贸易活动，发行人销售给
盐城恩利的产品数量与盐城恩利向终端客户的销售数量完全一致，该项业务独立于盐城恩利的
其他业务。
综上，发行人与盐城恩利之间的交易未对发行人的独立性造成重大不利影响。
四、中国航发是否能够实际控制发行人
（一）中国航发通过航发资产作为持股比例超过 30%的单一第一大股东，在董事会中拥有
过半数的非独立董事席位，并委派监事会主席、推荐财务总监
航发资产持股比例超过 30%，是发行人唯一持股比例超过 30%的股东，发行人其他股东之
间不存在一致行动关系。因此，报告期内，中国航发能够通过控制航发资产对发行人的股东大
会提议和表决结果产生重大影响。
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报告期内，2018 年 12 月发行人改制设立股份公司之前，董事会成员共计 7 人，其中 4 名
董事在航发资产任职，系由控股股东委派董事，超过董事会成员半数；2018 年 12 月股改之后，
发行人董事会引入独立董事、董事会成员增加至 11 人，非独立董事仍为 7 人，其中 4 名董事
在航发资产任职并由航发资产委派，航发资产委派董事数量超过董事会非独立董事的半数；股
改后增补 4 名独立董事由董事会提名，其中 2 名董事系由航发资产推荐。因此，报告期内，中
国航发通过航发资产能够控制发行人董事会重大事项的提议及表决过程。
同时，航发资产委派的监事担任发行人监事会主席，对监事会重大事项的提议和表决过程
拥有重大影响；发行人财务总监人选由航发资产向发行人推荐，并经董事会决策后正式聘任。
（二）航发资产对发行人“三重一大”决策事项进行审批，发行人需遵照航发资产制定
的央企内部管理制度进行日常经营管理
发行人已按照航发资产及中国航发有关“三重一大”决策的文件精神和相关制度要求，制
定了《青岛云路先进材料技术股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》，对“三重一大”
事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作）进行决策：发行人“三重
一大”决策事项需事前报上级部门即航发资产审议；航发资产审议后，按照《中华人民共和国
公司法》、公司章程和公司内部管理制度履行相应的董事会或股东大会审批程序。
在日常经营管理中，发行人已按照航发资产的《工资总额预算管理办法》《筹融资管理办
法》《带息负债管理办法》《固定资产投资管理办法》《股权投资管理办法》《经济担保管理
办法》等央企管理制度制定相关的制度，并在日常经营中严格执行。
（三）发行人其他股东不存在一致行动关系，且持股比例较高的李晓雨和郭克云已确认
中国航发为实际控制人，并承诺不谋求控制权且维持控制权的稳定性
发行人其他股东李晓雨、郭克云、江志俊及多邦合伙均已出具承诺，确认与其他股东之间
不存在一致行动关系等安排。
的承诺，确认中国航发为实际控制人，不通过任何方式谋求对发行人的控制权。
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为进一步巩固和稳定控制权，2021 年 7 月，李晓雨和郭克云已分别出具维持发行人控制
权稳定的承诺，进一步明确将维持发行人董事会、监事会及高级管理人员结构的稳定性，确保
航发资产委派董事占发行人非独立董事半数以上席位，监事会主席由航发资产委派的监事担
任，财务负责人由航发资产推荐的人选担任，同时不通过提议修改发行人现行有效《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度的方式影响中国航发对
发行人控制权的稳定性。
综上，航发资产为发行人单一第一大股东，持股比例超过 30%，对发行人的股东大会决议
事项拥有重大影响，中国航发、航发资产能够控制发行人董事会。中国航发通过航发资产在公
司治理机制层面的安排、对“三重一大”决策事项管理以及按照央企管理制度进行日常经营管
理。同时，发行人其他主要股东不存在一致行动关系、其他主要股东已明确不谋求控制权并将
维持控制权稳定；中国航发能够实际控制发行人。
五、发行人股东高管李晓雨（董事长总经理）、郭克云（副董事长）是否对公司生产经
营具有重大决策权，李晓雨、郭克云不谋求控制权但是否实质控制发行人并对发行人的经营
管理产生重大影响
（一）李晓雨对发行人日常生产经营具有重要影响，郭克云不参与发行人日常经营
李晓雨作为发行人总经理、核心技术人员，根据《公司章程》等相关制度的规定，主持公
司的生产经营及研发等管理工作，组织实施经由股东会/股东大会、董事会审议通过的经营计
划和投资方案，以及其他职权范围内的日常经营管理事项。因此，李晓雨在公司日常经营管理
决策中具有重要影响。
郭克云仅在公司任职董事并履行公司董事职责，不担任公司经营管理职务，不参与公司日
常经营管理。
（二）李晓雨和郭克云不存在实质控制发行人的情况
报告期内，发行人历次股东会/股东大会、董事会表决时，除回避表决情形以外，李晓雨、
郭克云均对会议审议事项投赞成票，历次股东会/股东大会、董事会相关议案均获得审议通过，
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不存在联合对议案进行反对、弃权的情形，李晓雨、郭克云与发行人控股股东以及委派董事的
表决意见均保持一致。
李晓雨出生于 1970 年，本科毕业于清华大学电力系统及其自动化专业，并有海外工作经
历，具有磁性材料领域相关的产业背景和技术积累；郭克云出生于 1955 年，青岛大学大专学
历，曾在青岛市城阳区集体企业任职。李晓雨和郭克云不存在亲属关系或其他关联关系，双方
仅在多年之前共同创业，创立云路新能源。
云路新能源设立后，出于对非晶产业的长期看好，李晓雨提议设立非晶事业部进行非晶材
料的产业化研发。2008 年黎明发动机入股云路新能源，成为云路新能源控股股东，进一步支
持了李晓雨主导的非晶材料研发及产业化。2008 年-2012 年期间，李晓雨带领的云路新能源非
晶事业部核心技术团队经过长期研发攻坚，掌握了非晶合金薄带产业化制备关键技术。为实现
非晶业务专业化发展，将非晶产业做大做强，2015 年，经云路新能源全体股东一致同意，云
路新能源以派生分立形式新设发行人，专门开展非晶等先进磁性材料业务。自发行人成立以来，
李晓雨始终担任发行人总经理，主要负责日常经营管理事宜；郭克云不在发行人处担任董事以
外的其他任职，不参与发行人的具体经营。综上，李晓雨和郭克云对于磁性材料产业理解的深
度和广度存在差异，不具备联合形成决策多数获取控制权的基础。
除发行人外，李晓雨、郭克云还同时持有云路新能源的股权，是云路新能源的主要股东。
由于李晓雨和郭克云在企业经营发展理念方面存在差异，因此经友好协商，双方通过分立的方
式实现未来各自的独立发展。2020 年底，云路新能源进行第二次分立，分立之前李晓雨持有
云路新能源 48.70%的股权，郭克云持有云路新能源 48.60%的股权。在分立完成后，李晓雨主
要负责云路新能源的家电业务板块（分立后存续主体，云路新能源），郭克云主要负责云路新
能源的风电、光伏业务板块（分立后新设主体，云路投资控股）。同时，基于资产交割、业务
交接和税务筹划的考虑，李晓雨和郭克云约定了 18 个月的过渡期，在过渡期结束之后双方各
自从对方产业中减资退出。减资完成之后，李晓雨和郭克云在云路新能源、云路投资控股层面
不再存在同时持股的情形。
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综上，从李晓雨和郭克云的关联关系、业务背景、对发行人的投入、企业长期经营理念等
方面考虑，双方一致行动的可能性很低。
控制权的承诺函：
“1、本人确认，航发资产为青岛云路控股股东，中国航发为青岛云路的实际控制人。
路的其他任何股东签订书面或口头的一致行动协议，不通过协议或其他任何安排与青岛云路其
他股东共同扩大其能够支配的青岛云路股份表决权。
承诺，愿意承担相应的法律责任。”
综上，报告期内李晓雨、郭克云未出现联合对董事会、股东大会议案进行反对、弃权的情
形；李晓雨和郭克云不存在关联关系，在业务背景、对发行人的投入、企业长期经营理念等方
面存在差异，李晓雨长期担任发行人总经理、郭克云不参与发行人具体管理；双方已经明确通
过分立及减资的形式对共同投资的云路新能源实现分割，同时李晓雨、郭克云已出具不一致行
动且不谋求控制权的承诺函。因此，在发行人层面，李晓雨、郭克云不存在实质控制发行人的
情况。
六、如果股东高管李晓雨、郭克云利用其第二、第三大股东同时兼任公司高管身份，通
过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事任免、发展战略、经营决策、利润分配、关
联交易以及对外投资等重大事项施加不利影响，发行人如何保障其他股东的利益
（一）李晓雨、郭克云无法利用其第二大、第三大股东同时兼任高管的身份，对发行人
相关重大事项施加不利影响
报告期内，发行人已建立了完善的公司治理体系机制，包括公司章程在内的公司内控制度
对于发行人重大事项的决策权限安排作出了明确的规定，保障约束李晓雨、郭克云无法利用其
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股东、董事或高管的身份对发行人造成重大不利影响；而且，报告期内未实际发生李晓雨、郭
克云利用其股东或高管身份对发行人施加重大不利影响的事项。具体分析如下：
事项具体内容
李晓雨、郭克云仅分别拥有 1 个董事会席位，发行人董事会
董事会席位共有 11 个席位，李晓雨和郭克云无法对于发行人董事会的
决策施加重大不利影响
郭克云未担任发行人高级管理人员；除李晓雨担任总经理以
外，发行人管理层中不存在其他与李晓雨、郭克云存在关联
管理层
关系的高级管理人员；发行人财务总监系由航发资产推荐、
并经董事会决策后聘任
发行人财务总监由航发资产推荐、经董事会决策后聘任；
财务管理发行人监事会主席为航发资产委派，为航发资产财务部部
长，发行人需按照央企内部财务管理制度进行运作
重大人事任免属于“三重一大”事项，需要事前报上级部门
人事任免即航发资产审议；审议完成后，再根据内部制度履行相应的
审批程序
公司的发展战略为未来经营方针，需经由公司董事会、股东
发展战略
大会决策审批
重大经营决策属于“三重一大”事项，需要事前报上级部门
经营决策即航发资产审议；审议完成后，再根据内部制度履行相应的
审批程序
利润分配事项需提交董事会、股东大会审议通过，李晓雨、
利润分配
郭克云无法控制董事会、股东大会的表决结果
对于相应规模的关联交易事项，需要根据公司章程等制度的
规定提交董事会或股东大会审议，且关联方股东或董事需要
关联交易
回避表决。因此，李晓雨和郭克云无法控制重大关联交易的
决策和审批
对于相应规模的对外投资事项，需要根据公司章程等制度的
对外投资规定提交董事会或股东大会审议，李晓雨和郭克云无法控制
重大对外投资的决策和审批
（二）发行人在《公司章程》中已约定高管损害公司利益时的诉讼救济机制
发行人在《公司章程》第三十三条中规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；第三十四条规定：董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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根据上述规定，李晓雨、郭克云对公司等重大事项施加不利影响给公司造成损失或损害其
他股东利益时，公司监事会或其他股东有权通过向法院提起诉讼的方式维护发行人或股东的利
益。
七、对前述（6）可能存在的风险，招股书是否需要补充披露
发行人拟在招股说明书“第四节风险因素”之“三、内控风险”之“（二）股权结构相
对分散的风险”部分披露发行人目前股权结构相对分散的风险如下：
“本次发行前，发行人控股股东航发资产直接持有公司 38.00%的股份，实际控制人中国
航发通过全资子公司航发资产间接控制公司 38.00%的股份；发行人第二大股东、第三大股东
李晓雨、郭克云分别直接或间接持有发行人 28.76%和 27.70%的股份。本次发行后，本公司原
股东所持股份比例将被稀释，导致中国航发控制的公司股份比例有所下降，公司股权将进一步
分散，极端情形下，非控股股东可能通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事任免、
发展战略、经营决策、利润分配、关联交易以及对外投资等重大事项施加不利影响，可能对
发行人的日常经营产生不利影响。”
二、请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查方式
本所律师主要执行了以下核查程序：
以及减资协议、股权转让协议等，对中国航发相关人员进行了访谈，了解黎明科技退出的原因；
关股东进行了访谈，核查云路新能源分立的背景；
通过盐城恩利向最终客户销售的具体背景、原因；对终端客户进行函证及访谈，核查终端客户
与发行人及盐城恩利的业务开展情况；
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发行人报告期内的股东会/股东大会、董事会、监事会的会议文件、表决票、会议记录、会议
决议等；取得并查阅了航发资产的管理制度、发行人根据中国航发及航发资产内部管理制度要
求建立的相关制度文件，查阅航发资产针对发行人管理的内部决策、审批或备案文件，对航发
资产相关负责人进行了访谈，了解对发行人的实际管理情况；
关于不谋求控制权、维持控制权稳定的相关承诺，并对其进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
交易未对发行人独立性产生重大不利影响；
项拥有重大影响，中国航发、航发资产能够控制发行人董事会。中国航发通过航发资产在公司
治理机制层面的安排、对“三重一大”决策事项管理以及按照央企管理制度进行日常经营管理。
同时，发行人其他主要股东不存在一致行动关系、其他主要股东已明确不谋求控制权并将维持
控制权稳定；中国航发能够实际控制发行人；
重大影响，按照公司章程等相关制度的约定履行股东、董事、总经理职权；郭克云作为发行人
股东、董事，不参与公司的日常经营管理，按照公司章程等相关制度的约定履行股东、董事职
权；李晓雨和郭克云不谋求控制权且未实质控制发行人，未通过实质控制发行人对经营管理产
生重大不利影响；
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对发行人重大事项施加不利影响，能够保障发行人其他股东利益；
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
以下无正文。
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本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：房立棠_______________
丁伟_______________
年月日
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北京德和衡律师事务所
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
德和衡证律意见（2021）第486号
北京德和衡律师事务所
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
德和衡证律意见（2021）第486号
致：青岛云路先进材料技术股份有限公司
根据本所与青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“青岛云路”“发行人”）签
订的《专项法律服务协议》，本所指派房立棠律师、丁伟律师等为青岛云路在中华人民共和国
境内申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市提供专项法律服务。本所律师依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办
法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所出具了《北京德
和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛云
路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。根据证监
会、上海证券交易所于2021年9月22日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“发
行注册落实函”），现特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
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除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、
声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
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正文
问题：关于离职高管郭刚
根据公司招股说明书，2017 年 12 月，公司员工持股平台多邦有限对公司增资，持股平台
出资人共计 18 人，其中郭刚认缴出资额 272 万元，持股 16%。
序号出资人认缴出资额（万元）认缴出资比例
合计 1,700.00 100.00%
司副总经理职务。
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分别将其持有的 231.2 万元和 68 万元的多邦有限出资额转让给刘树海和曾远华。本次股权转
让价格参考公司截至 2020 年底经审计的净资产确定，转让价格分别为 306.43 万元、90.13 万
元。
请发行人：（1）说明郭刚在发行人处任职时，从事的主要工作内容，负责的业务范围，
离职的具体原因，郭刚离职是否可能引发核心技术泄密风险，是否会对发行人生产经营带来
重大不利影响。
（2）发行人员工通过员工持股平台获取股份和退出的主要规定情况，郭刚 2019
年离职，2021 年 3 月进行股权转让是否符合公司员工持股的相关规定。郭刚离职后将股份转
让给特定人员的原因，是否为真实转让，是否存在股权代持或利益输送情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明郭刚在发行人处任职时，从事的主要工作内容，负责的业务范围，离职的具
体原因，郭刚离职是否可能引发核心技术泄密风险，是否会对发行人生产经营带来重大不利
影响
云路有限设立于 2015 年 12 月，自云路有限设立以来至 2019 年 12 月，郭刚担任发行人副
总经理，其主要职责为负责发行人非晶产品的销售网络建设、客户开拓及维护等销售工作。2019
年 12 月，郭刚辞任发行人副总经理职务；辞去发行人高管至 2021 年 1 月自发行人离职期间，
郭刚在发行人处担任非晶产品事业部销售部长，负责非晶产品的销售工作。
营带来重大不利影响
（1）离职的具体原因
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年，发行人预计未来产品结构会发生较大变化，将逐步从 2019 年之前相对依赖非晶产品的单
一业务格局，转变为非晶、纳米晶、粉末三大产品协同发展的业务布局。在发行人业务结构调
整的背景下，对于分管全面销售工作的副总经理岗位提出了更高的要求，需要统筹管理三大业
务板块的销售工作并实现新产品的快速市场推广。因此，在综合考虑自身工作经历、所擅长产
品领域、相关岗位要求等因素后，郭刚于 2019 年 12 月辞去发行人高管职务，不再担任分管全
面销售工作的副总经理，并继续担任非晶产品事业部销售部长。
称“云路新能源”）进行分立，并新设青岛云路投资控股有限公司（以下简称“云路投资控股”）；
分立完成后，李晓雨主要负责云路新能源的家电业务板块（存续的云路新能源），郭克云主要
负责云路新能源的风电、光伏业务板块（新设的云路投资控股）。在云路新能源分立的背景下，
郭刚作为郭克云之子，基于个人职业发展规划的考虑，于 2021 年 1 月自发行人处离职；目前，
郭刚就职于云路投资控股的下属子公司青岛云路聚能电气有限公司。
（2）郭刚离职预计不会引发核心技术泄密风险
公司针对涉密人员制定了管理准则和行为规范。按照涉密人员接触、知悉或管理涉密信息
的程度，将涉密人员分为核心涉密人员、重要涉密人员和一般涉密人员，并设定明确的涉密权
限，根据涉密级别及类型分别签署《保密协议》《核心涉密人员保密协议》等协议约定明确的
保密行为和义务，对涉密行为进行了限定并建立了以信息安全为抓手的技术保密体系，对涉密
事项设置了相应的保密措施进行管理。同时，涉密人员岗位调动、离职时根据涉密级别需经过
承诺书》、《竞业限制约定》后方可调动或离职。
在发行人处任职期间，郭刚主要负责非晶产品的销售工作，不参与公司的技术研发活动，
按照涉密人员等级划分不属于核心涉密人员，亦不是发行人核心技术人员。郭刚在发行人任期
期间，已按照发行人保密制度要求与发行人签署《保密协议》，离职时已履行必要的脱密手续
并签署《离岗保密承诺书》、《竞业限制约定》。
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“1、本人在青岛云路任职期间，主要从事销售相关工作，未参与青岛云路技术研发活动，
未掌握青岛云路任何核心技术，也不拥有涉及青岛云路核心技术的任何研发资料文件；
何核心技术信息；
未再使用上述 2 项专利，未续交专利年费；截至本承诺函签署之日，其中 1 项专利已失效，另
使用上述专利，亦不会使用上述专利作出泄露青岛云路技术秘密等损害青岛云路利益的行为；
的，全额赔偿青岛云路因此遭受的损失，并承担相应的行政或刑事责任。”
综上，郭刚离职预计不会引发公司核心技术泄密风险。
（3）郭刚离职未对发行人生产经营带来重大不利影响
郭刚在发行人处主要负责非晶产品的销售工作，辞任副总经理后发行人已委任曾远华担任
分管销售业务的总经理助理，全面负责销售相关业务；发行人销售业务正常开展，未因郭刚离
职而对发行人生产经营产生重大不利影响。
增长良好；非晶产品实现销售收入 28,992.02 万元，较上年同期增长 6.47%。综上，郭刚离职
未对发行人生产经营带来重大不利影响。
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（二）发行人员工通过员工持股平台获取股份和退出的主要规定情况，郭刚 2019 年离职，
人员的原因，是否为真实转让，是否存在股权代持或利益输送情况。
发行人员工持股计划系根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4
号）实施。根据中国航空发动机集团有限公司《关于青岛云路先进材料技术有限公司实施股权
激励的批复》（航发资[2017]821 号）批准实施的员工持股平台方案，对员工持股平台获取股
份和退出的主要规定如下：
? 激励人员范围
激励人员应在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、
经营管理人员和业务骨干。
? 股权流转约束机制
（1）针对青岛多邦持有云路先进材料的股权，自青岛多邦取得股权之日起五年内不得进
行转让和捐赠、不得以任何理由要求云路先进材料收回激励股权。
（2）针对激励人员在青岛多邦的股权，自青岛多邦取得云路先进材料股权之日起五年内
不得进行转让和捐赠（不可抗力因素除外）。持股员工出现下表所列情形致使股东身份丧失的，
对涉及的股权同意在事件发生后的 6 个月内，采取以下处理方式：
序号退出原因股权处理方式转让价格
岗位变动或因公上年度审计后每股净资产与实
调离际出资成本孰高为准
上年度审计后每股净资产与实
际出资成本孰高为准
上年度审计后每股净资产与实
际出资成本孰高为准
根据员工持股计划方案的约定，如果员工持股平台内员工正常离职，可以向员工持股平
台的其他内部成员转让股份；相应的，受让方作为员工持股平台内部人员，可以获取股份。
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郭刚于 2019 年 12 月辞任发行人副总经理职务，此后在发行人继续担任非晶产品事业部销
售部长职务，直至 2021 年 1 月郭刚自发行人处正式办理离职。
按照员工持股计划方案关于股权流转机制的约定，郭刚在自发行人处离职后 6 个月内需将
其所持有的员工持股平台份额进行内部转让或由发行人回购。经发行人与郭刚沟通，2021 年 3
月郭刚将其持有的员工持股平台份额转让给员工持股平台内部人员刘树海及曾远华。因此，郭
刚离职后转让股权的时间距其离职时间为 2 个月，不超过 6 个月，且受让人员均为发行人员工
持股平台内部人员，符合公司员工持股平台方案的相关规定。
益输送情况
根据员工持股计划方案的约定，郭刚离职后需要将股份转让或由公司回购；若转让股份，
受让方仅限于员工持股平台内部人员。
受让郭刚股份之前，刘树海担任发行人副总经理、核心技术人员，曾远华担任总经理助理、
销售业务负责人，上述二人自公司设立以来一直在公司任职、为公司发展作出重要贡献；同时，
受让郭刚持有员工持股平台股份之前，刘树海、曾远华持有员工持股平台的份额比例分别为
在持股平台持股比例等因素，将郭刚持有的员工持股平台股份分别转让给刘树海和曾远华。
郭刚分别与刘树海和曾远华签署了股权转让协议，股权转让对价按照员工持股计划方案约
定，以 2020 年末发行人经审计净资产确定；刘树海和曾远华已分别向郭刚支付股权转让价款
工持股平台已完成工商登记变更。因此，郭刚转让股份给刘树海和曾远华为真实转让，不存在
股权代持或利益输送的情形。
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四、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查方式
本所律师主要执行了以下核查程序：
售部门人员进行了访谈，了解郭刚在发行人任期期间的主要工作内容及工作职责；
年 1 月自发行人处离职的原因；
涉密管理人员进行访谈；取得并查阅了郭刚签署的保密协议、离岗保密承诺书、竞业限制约定
等文件，以及郭刚出具的不泄密发行人核心技术的承诺函；
核查员工持股平台股份取得和退出的相关规定；
关文件；对郭刚进行了访谈，核查其转让股权是否符合员工持股计划方案的相关要求；
水、员工持股平台的变更记录、郭刚股权转让的纳税凭证等，核查股权转让的真实性；取得了
郭刚、刘树海、曾远华出具的关于股权转让真实、不存在代持或利益输送的相关承诺文件，对
郭刚、刘树海和曾远华进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
年辞任发行人副总经理主要是由于发行人业务板块发生变化、对负责销售工作的副总经理的要
求进一步提高，而郭刚专注于非晶业务板块销售工作；2021 年郭刚离职发行人主要是由于关
联方云路新能源分立后，其个人职业规划发展调整；郭刚离职预计不会引发核心技术泄密风险，
未对发行人生产经营带来重大不利影响；
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年 12 月辞任副总经理，后续在发行人处继续担任非晶产品事业部销售部长至 2021 年 1 月离职，
因此郭刚于 2021 年 3 月进行股权转让符合公司员工持股的相关规定；郭刚离职后将股份转让
给刘树海和曾远华，刘树海和曾远华均为员工持股平台内部人员，符合员工持股计划方案关于
获取股份和退出的规定，并综合考虑了刘树海和曾远华对公司的重要性、历史贡献、在持股平
台的持股比例等因素；郭刚将股权转让给刘树海和曾远华为真实转让，不存在股权代持或利益
输送情况。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：房立棠_______________
丁伟_______________
年月日
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关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
德和衡证律意见（2021）第496号
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关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
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补充法律意见书（五）
德和衡证律意见（2021）第496号
致：青岛云路先进材料技术股份有限公司
根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与青岛云路先进材料技术股份有限公司
（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人在中华人民共
和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律顾问服务。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定，本
所出具了《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德和衡律师事务所
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
自出具《法律意见书》后至本补充法律意见书出具日（以下简称“期间内”），发行人的
部分情况发生了变化，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2021）第110A024227
号《青岛云路先进材料技术股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月审计
报告》（以下简称“110A024227号《审计报告》”）、致同专字（2021）第110A016158号《关
于青岛云路先进材料技术股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》
（以下简称“110A016158
号《主要税种纳税情况的审核报告》”）、致同专字（2021）第110A016156号《关于青岛云路
先进材料技术股份有限公司非经常性损益的审核报告》（以下简称“110A016156号《非经常性
损益的审核报告》”）、致同专字（2021）第110A016157号《青岛云路先进材料技术股份有限
公司内部控制鉴证报告》（以下简称“110A016157号《内部控制鉴证报告》”），本所律师对
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发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对此前出具的律师工作报告和各法律意见书的修改和补充，前述法律
文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，律师工作报告及各法
律意见书的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》
所使用简称的含义相同。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前
提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确
性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人第一届董事会第十一次
会议和 2020 年年度股东大会关于本次发行上市的授权和批准。
经核查，期间内，上述授权和批准仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市的主体资
格。
经核查，期间内，发行人发行上市的主体资格相关情况未发生变化，仍具备本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，期间内，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法
规及规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
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根据《招股说明书》，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，
任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露，发行人已依法设立了股东大会、
董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并制定
了相关公司治理制度，公司管理机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的
组织机构。经核查，期间内，上述组织机构健全且运行良好。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
根据110A024227号《审计报告》及110A016156号《非经常性损益的审核报告》，发行人2018
年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为6,486.75万元、8,244.69万元、8,810.44万元、5,483.34万元，发行人最近三年
一期连续盈利，具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
根据110A024227号《审计报告》及110A016157号《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作
为非财务专业人员所能做出的理解与判断，发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见的
审计报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
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社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
经核查，发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，并与国泰君
安签署了《青岛云路先进材料技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开
发行股票并在科创板上市之保荐协议》和《青岛云路先进材料技术股份有限公司与国泰君安证
券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露，发行人的主营业务为先进磁性金
属材料的研发、生产和销售。报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，符合科创板定
位。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合科创板定位的情况未发生变化。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第三条之规定。
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露，发行人具备《注册管理办法》规
定的本次发行上市的主体资格。经核查，期间内，发行人的主体资格情况未发生变化。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师事务所出具了无保留意见的《审计报
告》；发行人已建立健全内部控制制度，并有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，致同会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。经核查，
期间内，发行人的上述情况未发生变化。
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本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。
业务人员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述情况未发生变化。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一项之规定。
理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没
有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经核
查，期间内，发行人的上述情况未发生变化。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二项之规定。
心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，除已披露的情况外，不存在重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重
大不利影响的事项。经核查，期间内，发行人的上述情况未发生变化。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三项之规定。
识所能够做出的判断，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经
核查，发行人的上述情况未发生变化。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上
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述情况未发生变化。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。经核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的上述情况未发生变化。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
发行条件，且发行后股本总额不低于人民币3,000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数
的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1 条第（一）、（二）、（三）项之规定。经核查，期
间内，发行人的上述情况未发生变化。
值不低于人民币10亿元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，
或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项之规定。经核查，期间内，发行人的上述情况未发生
变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚待通过中国证监会注
册程序外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经核查，
期间内，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经核查，
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期间内，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的
情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营
能力。
六、发起人与股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和股东的情况，
经核查，期间内，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况，
经核查，期间内，发行人的股本情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了的发行人的经营范围和
经营方式、发行人在中国大陆以外经营的情况、发行人经营范围的变化情况。经核查，期间内，
发行人的经营范围和经营方式、发行人在中国大陆以外经营的情况未发生变化。
（二）根据110A024227号《审计报告》，发行人2021年1-6月的主营业务收入补充披露如
下，未发生变化部分不再赘述：
单位：万元
年度主营业务收入营业收入占营业收入的比例
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人持续经营情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的持续经营情况，经核
查，期间内，发行人的持续经营情况未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
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本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的关联方范围情况。经
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方范围变化情况如下：
年第二次临时股东大会，选举韩跃担任第一届董事会独立董事。公司的独立董事邹志文变更为
韩跃。（二）关联交易
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易情况。经核
查，2021年1月-6月，发行人与关联方之间新增关联交易情况如下：
（1）销售货物及提供劳务
单位：万元
关联方交易内容 2020 年 1-6 月
云路新能源 1,781.67
珠海云路新能源磁性粉末及其制品、纳米晶超 192.07
青岛云路聚能薄带、非晶合金薄带及其制品 8.59
合肥云路聚能 45.76
合计 2,028.09
（2）采购货物及接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容 2020 年 1-6 月
云路新能源 6.61
合肥云路聚能废铜等 0.07
特变智能 56.10
传宇电器硅钢、废钢 69.76
宝军工贸打渣板等 4.64
合计 137.17
（3）关联租赁
（4）关键管理人员报酬
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（5）其他日常关联交易
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称关联方
账面余额坏账准备
应收账款云路新能源 1,433.12 73.81
应收账款珠海云路新能源 213.58 11.00
应收账款合肥云路聚能 0.05 0.00
应收账款青岛云路聚能 7.06 0.36
合计 1,653.81 85.17
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称关联方 2021 年 1-6 月
应付账款云路新能源 15.68
应付账款特变智能 60.93
应付账款合肥云路聚能 0.07
应付账款传宇电器 19.43
应付账款宝军工贸 2.14
其他应付款云路新能源 18.59
一年内到期的非流动负黎明科技 450.00
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项目名称关联方 2021 年 1-6 月
债
合计 566.84
（三）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人同业竞争的相关情况。
经核查，期间内，发行人的同业竞争相关情况未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产情况。根据
产明细表等资料，并经核查，期间内，发行人的主要财产变化如下：
（一）发行人的专利情况
期间内，发行人新增专利情况如下表所示：
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
青岛云非晶铁心的单框及原始取
路非晶铁心得
青岛云实用新型非晶铁心的单框及 ZL.202022933824.8 2030.12.09 原始取无
路非晶铁心得
青岛云实用新型非晶铁心的单框及 ZL.202022684896.3 2030.11.18 原始取无
路非晶铁心得
青岛云铁心单框的内支撑原始取
路架及铁心单框得
一种用于铁基非晶
青岛云合金带材的渣系与原始取
路一种铁基非晶合金得
带材的制备方法
期间内，发行人到期专利情况如下表所示：
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序取得方
所有权人专利类型专利名称专利号到期日
号式
一种铁心接缝采用对
继受取
得
器铁心
中包塞杆压紧力自动继受取
调整装置得
一种接触式石墨测温继受取
器得
（二）发行人的主要生产经营设备
发行人主要设备为机器设备、运输设备、电子及办公设备。截至2021年6月30日，发行人
的主要生产经营设备账面价值合计为7,836.63万元。
（三）发行人的对外投资
期间内，发行人名下控制的子公司情况未发生变化。
（四）在建工程
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的在建工程净值为 11,052.81 万元。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的重大债权债务情况。
经核查，发行人的重大债权债务变化情况如下：
（一）重大销售合同
交易金额履约期限/
序号客户名称销售产品履行情况
（万元）签订日期
WOOJIN ELECTRIC
CO.,LTD.
（二）重大采购合同
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所示：
合同金额
序号供应商名称货物名称履约期限/签订日期履行情况
（万元）
中信金属宁波能
源有限公司
德邻陆港供应链
服务有限公司
青岛鑫昊瑞金属 2021.02.01-
有限公司 2022.02.01
（三）借款合同
（四）建设工程合同
期间内，发行人新增的正在履行的建设工程施工合同如下表所示：
合同签订
序号发包方承包方工程名称合同金额
日期
暂定合同价
青岛九安建中航发磁性材料产
青岛云 3,600 万元，以
路最终竣工结算
公司计施工总承包
价为准
（五）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，经核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的
重大侵权之债。
（六）根据110A024227号《审计报告》，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款和其他应付款
根据110A024227号《审计报告》，经核查，截至2021年6月30日，发行人其他应收款金额
为3,994,961.52元；其他应付款金额为6,465,082.73元。上述其他应收、应付款均系因正常生
产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效，目前
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不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人重大资产变化及收购兼
并情况。
经核查，期间内，发行人未发生其他重大资产重组、合并、分立、增加或减少注册资本、
收购或出售资产等行为，目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的制定及近三
年的修改情况。
经核查，期间内，发行人未对现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司
章程（草案）》进行修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况。
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构没有发生变化；发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则等内容没有进行修订。
（二）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，期间内，发行人新召开的
三会情况如下：
（1）2021 年 4 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议；
（2）2021 年 8 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议；
（3）2021 年 9 月 24 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议。
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（1）2021 年 8 月 19 日，发行人召开第一届监事会第七次会议；
（2）2021 年 9 月 24 日，发行人召开第一届监事会第八次会议。
（1）2021 年 4 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会。
综上所述，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序、表决结果、决议及签署合
法、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的董事、监事和高级
管理人员及其变化情况。期间内，发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下所示：
年第二次临时股东大会，会议选举韩跃担任第一届董事会独立董事。
除上述变化外，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据110A024227号《审计报告》、110A016158号《主要税种纳税情况的审核报告》，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠政策
根据110A024227号《审计报告》、110A016158号《主要税种纳税情况的审核报告》，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人享受的税收优惠情况如下所示：
公司于2017年9月19日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛
市地方税务局联合颁发的GR201737100161号《高新技术企业证书》，有效期为三年。公司2017
年至2019年减按15%的税率缴纳企业所得税。
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公司于2020年12月1日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务
局联合颁发的GR202037100278号《高新技术企业证书》，有效期为三年。公司2020年至2022
年减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》第九十五条、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）
的规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用按照实际发生额的50%在税前加计
扣除。2018年9月20日，财政部、税务总局、科技部联合发布《关于提高研究开发费用税前加
计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12
月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。2021年，财政部和税务总局发布《关
于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），
制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定
据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。
（三）发行人享受的财政补贴
根据110A024227号《审计报告》、相关政府文件，公司接受补助的入账凭证，经核查，
（四）发行人的纳税情况
业所得税年度纳税申报表》《完税凭证》，主管税务部门出具的证明及发行人说明，经核查，
法行为。
核查，2021年1-6月，发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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Tel：010-85407666 邮编：100022
（一）环境保护情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护情况，经核
查，期间内，发行人的环境保护情况未发生变化。
（二）募投项目的环境保护
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的募投项目环境保护情
况，经核查，期间内，发行人的募投项目环境保护情况未发生变化。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的产品质量、技术等标
准情况，经核查，期间内，发行人的产品质量、技术等标准未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的募集资金的运用情况。
经核查，期间内，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标。经核
查，期间内，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其董事、总经理、实
际控制人、控股股东、持股5%以上股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况。经核查，期间内，除发
行人与兆晶股份有限公司、浙江中柏新材料有限公司、浙江兆晶电气科技有限公司、方柏君、
郁纪坤、张念伟、姜晓鹏之间的侵犯商业秘密的案件进展由“一审审理中”变更为“一审已判
决，发行人提交二审上诉”外，其他诉讼、仲裁或行政处罚的情况未发生变化。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》的全文，特
别对该《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》及本《补充法律意见书》的
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相关内容进行了认真审阅。对发行人《招股说明书》的其他内容，根据发行人及其董事、监事、
高级管理人员说明，有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏引致的法律的风险。
本所律师认为，发行人招股说明书引用《律师工作报告》《法律意见书》及本《补充法
律意见书》的相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》及本《补充法律意见书》无矛盾
之处，招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的法定条件；招
股说明书所引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容适当。除尚需
报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册管
理办法》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：房立棠_______________
丁伟_______________
年月日
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北京德和衡律师事务所
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
德和衡证律意见（2021）第 076 号
目录
释义
在本律师工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称全称
青岛云路、发行人、公司指青岛云路先进材料技术股份有限公司
云路有限指青岛云路先进材料技术有限公司
云路新能源指青岛云路新能源科技有限公司
中国航发指中国航空发动机集团有限公司
航发资产指中国航发资产管理有限公司
黎明科技指
原名为“沈阳黎明航空科技有限公司”
多邦有限指青岛多邦企业管理咨询有限公司
多邦合伙指青岛多邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）
盐城汉惠指盐城汉惠贸易有限公司
盐城恩利指盐城恩利电气有限公司
置信电气指上海置信电气股份有限责任公司
中科院宁波材料所指中国科学院宁波材料技术与工程研究所
青岛高斯指青岛高斯磁通材料有限公司
青岛云路聚能指青岛云路聚能电气有限公司
合肥云路聚能指合肥云路聚能电气有限公司
特变智能指青岛云路特变智能科技有限公司
传宇电器指青岛传宇电器有限公司
宝军工贸指青岛宝军工贸有限公司
斯派尔工贸指青岛斯派尔工贸有限公司
斯派尔餐饮指青岛斯派尔餐饮有限公司
国泰君安指国泰君安证券股份有限公司
致同会计师事务所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德和衡、本所指北京德和衡律师事务所
本次发行上市指公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指现行有效的《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》
经公司 2020 年年度股东大会审议通过的，将在本次发行上
《公司章程（草案）》指
市之日起生效的《公司章程》
《关于共同发起设立青岛云路先进材料技术股份有限公司
《发起人协议》指
之发起人协议》
《股东大会议事规则》指《青岛云路先进材料技术股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《青岛云路先进材料技术股份有限公司监事会议事规则》
《青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会秘书工作制
《董事会秘书工作制度》指
度》
《总经理工作细则》指《青岛云路先进材料技术股份有限公司总经理工作细则》
公司为本次发行上市制作的《青岛云路先进材料技术股份有
《招股说明书》指限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报
稿）》
《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份
《律师工作报告》指有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报
告》
《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份
《法律意见书》指
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 110A002888
《审计报告》指号《青岛云路先进材料技术股份有限公司 2018 年度、2019
年度、2020 年度审计报告》
致同会计师事务所出具的致同专字（2021）第 110A002052
《内部控制鉴证报告》指号《青岛云路先进材料技术股份有限公司内部控制鉴证报
告》
致同会计师事务所出具的致同专字（2021）第 110A002051
《非经常性损益的审核报
指号《关于青岛云路先进材料技术股份有限公司非经常
告》
性损益的审核报告》
致同会计师事务所出具的致同专字（2021）第 110A002055
《主要税种纳税情况的审核
指号《关于青岛云路先进材料技术股份有限公司主要税种纳税
报告》
情况的审核报告》
报告期指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特
中国指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元指人民币元、人民币万元
北京德和衡律师事务所
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的律师工作报告
德和衡证律意见（2021）第076号
致：青岛云路先进材料技术股份有限公司
根据本所与青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“青岛云路”“发行人”）签
订的《专项法律服务协议》，本所指派房立棠律师、丁伟律师等为青岛云路在中华人民共和国
境内申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市提供专项法律服务。本所律师依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办
法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具律师工作报告所必需的、真实的原始材料、副本
材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；有
关副本材料、复印件与正本材料、原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本律师工作报告仅就本次发行上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、验资及审
计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中引用有关会
计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。但本所及本所律师未授权任
何单位或个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一章引言
一、律师事务所及律师简介
发行人本次发行及上市的签字律师为房立棠律师、丁伟律师。
公开增发、定向增发、可转换债券、企业债、短期融资券、股权私募、法人治理结构设计、股
权激励机制设计、财务顾问等项目提供了卓有成效的服务。办公电话：010-65903858；传真：
并为多家上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。办公电话：010-65903858；传真：
二、律师工作过程概述
本所作为发行人聘请的本次发行上市的专项法律顾问，为完成本次发行上市相关法律工
作，特指派房立棠律师、丁伟律师为签字律师，王智、马龙飞等为工作组成员，作为具体承办
该项业务的项目工作组，具体承办该项业务。
本所律师主要工作过程如下：
（一）编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托后，编制了查验计划，就查验事项向公司提交了法律尽职调查文件清
单。前述尽职调查文件清单包括了本所律师认为出具本律师工作报告及法律意见书所需的文件
资料。
（二）进行核查验证，制作工作底稿
在落实查验计划过程中，本所律师遵循审慎性及重要性原则，按相关规定运用了面谈、书
面审查、实地调查、查询、函证、复核等方法进行查证。并视进展情况对查验计划进行调整，
及时保存工作中获取的重要文件、资料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查中发现的重要法律问题，本所律师协助发行人依法进行整改。本所还根据本
所律师的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律
法规的培训，督促发行人依法规范公司治理及其运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师就《招股说明书》中有关重大事项和相关法律内容与发行人、本所律师、其他专
业机构进行了讨论，并审阅了《招股说明书》及摘要，特别对其中引用本律师工作报告和法律
意见书的相关内容进行了审慎审阅。
（五）内核小组复核
本所证券法律业务质控部和内核小组分别对项目组查验计划及其落实情况、工作底稿的制
作情况、工作过程中相关问题的解决情况、律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了
讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对
发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，制作本律师工作报告和
法律意见书。
本所律师在查阅了认为出具法律意见书及本律师工作报告所应查阅的文件资料（发
行人提供并保证其真实、准确和完整），并对该等文件资料及相关问题作了合理及必需
的了解和查询后，就本次发行上市的相关法律问题，根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，逐项发表法律意见。
第二章正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准
经查验发行人第一届董事会第十一次会议资料和发行人2020年年度股东大会资料，
本所律师确认以下事实：
行上市相关的议案，包括：
(1)《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
① 发行股票种类及面值
人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00 元/股。
② 发行上市地点
上海证券交易所科创板。
③ 发行数量
本次公开发行新股数量不超过 3,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数
量），且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行均为新股，公司股
东不公开发售股份。
公司可以和本次发行的主承销商根据本次发行情况采用超额配售选择权，超额配售
新股不超过 450 万股，采用超额配售选择权的具体事宜由公司董事会及其授权人员根据
本次发行时的相关法律、法规、监管政策及公司股东大会的授权办理。具体发行股份数
量以上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册的数量为准。
④ 发行对象
符合国家法律法规和证券监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民
币普通股（A 股）股票账户的科创板合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止认
购者除外）。
⑤ 发行方式
网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，或
者证券监管部门认可的其他发行方式。
⑥ 定价方式
通过向询价对象进行初步询价，由公司与主承销商根据初步询价结果共同协商确定
发行价格的方式，或届时通过中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其他方
式确定发行价格。
⑦ 承销方式
本次发行的承销方式为主承销商余额包销。
⑧ 发行费用分摊原则
本次发行的相关费用全部由公司承担。
⑨ 公司选择的具体上市标准
公司选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的上
市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近二年净利润均为正且累计净利润不低于
人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收
入不低于人民币 1 亿元。
⑩ 发行人高管、员工拟参与战略配售情况
发行人高管和员工拟参与本次发行的战略配售。
本方案自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
(2)《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》
(3)《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议
案》
(4)《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上
市有关事宜的议案》
(5)《关于制定<青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后
稳定公司股价预案>的议案》
(6)《关于制定<青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行并上市后三年
股东分红回报规划>的议案》
(7)《关于公司就首次公开发行股票并上市的有关事项出具承诺并提出相应约束措
施的议案》
(8)《关于<青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后填补
被摊薄即期回报措施>的议案》
(9)《关于公司董事、高级管理人员签署<关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺函>的议案》
(10)《关于制定<青岛云路先进材料技术股份有限公司章程>(草案)的议案》等。
述议案。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过了与本次发行上市有关的议案，
其召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，
决议内容合法有效。
（二）发行人对本次发行上市的授权
根据发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会及其授权人士全
权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会已作出授
权，授权董事会及其授权人士在授权范围内全权办理发行人本次发行上市的有关事宜，
包括但不限于根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式
和发行价格等具体事宜。
本所律师认为，发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职
权范围授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权范围和程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会审议通过了与本次发行上市有关的议
案，其召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规
定，决议内容合法有效；发行人已就本次发行上市取得现阶段必要的内部批准和授权，
尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）根据发行人的工商档案，创立大会资料，《发起人协议》《公司章程》，经
核查，发行人系由云路有限全体股东共同作为发起人，以截至 2018 年 4 月 30 日云路有
限经审计的净资产折股整体变更设立，于 2018 年 12 月 19 日青岛市工商行政管理局核
发的统一社会信用代码为 91370282MA3C4GW617 的股份公司《营业执照》。发行人持续
经营时间自云路有限 2015 年 12 月 21 日成立之日起算。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》及董事会各专门委员会的
工作细则等制度及发行人的组织结构图，经核查，发行人建立了股东大会，董事会、监
事会，在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专
门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了
若干职能部门。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。
（三）根据发行人说明、现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经登录国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，经核查，发行人
营业期限为 2015 年 12 月 21 日至无固定期限。截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定需要或应当终止的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规和
《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，
具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、
法规和《公司章程》需要终止的情形，符合《注册管理办法》第十条之规定，具备本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份公司首次公开发行股票并上市法律行为。依据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所律师认为
发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据《招股说明书》，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股发行条
件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
经核查发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件及《公司章程》，发
行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《青岛云路先进材料技术
股份有限公司独立董事工作制度》《青岛云路先进材料技术股份有限公司对外担保管理
制度》《青岛云路先进材料技术股份有限公司对外投资管理制度》《青岛云路先进材料
技术股份有限公司关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，相关机构
和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构（具体参见本律师工
作报告正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
之规定。
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,486.75万元、8,244.69万元、8,810.44万元，
发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《主要税种纳税情况的审核报告》，经核
查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
之规定。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
之规定。
经核查，发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，并与
国泰君安签署了《青岛云路先进材料技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》和《青岛云路先进材料技术股份有
限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协
议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
根据国泰君安出具的《关于青岛云路先进材料技术股份有限公司科创属性符合科创
板定位要求的专项意见》，经核查，发行人的主营业务为先进磁性金属材料的研发、生
产和销售。报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，符合科创板定位。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第三条之规定。
发行人具备《注册管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参见本律师工
作报告正文“二、发行人发行股票的主体资格”）。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
司相关职能部门负责人及致同会计师事务所审计师，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由致同会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人已建
立健全内部控制制度，并有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，致同会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。
明与承诺，经核查，报告期内，发行人的资产完整，业务人员、财务及机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，基于本所律师作为非财务执业人员对发行人就关联交易做出的说明的理解，发行人
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一项之规定。
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，经核查，发行人主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及
核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二项之规定。
务合同及发行人的说明与承诺，并经走访青岛市中级人民法院、青岛市即墨区人民法院、
青岛仲裁委员会、国家知识产权局专利局济南代办处（青岛分理处）、国家知识产权局
商标局济南商标审查协作中心、青岛市即墨区不动产登记中心等部门，经核查，报告期
内，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，
除已披露的情况外，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第三项之规定。
发行人主营业务为从事以非晶合金为主的先进金属材料及其制品的研发、生产和销售，
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）,公司所属的行业为“金属
产业-先进钢铁材料-能源用钢加工-高性能电工钢加工”。根据《上海证券交易所科创
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于新材料领域的先进钢铁材料行业。基
于本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营符合法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
告》，访谈发行人主要股东及相关职能部门负责人，登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，前往青岛市中级人民法院、青岛市即墨区人民
法院走访调查，并经发行人确认，经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，并经走访青岛市中级人民法院、青岛市即墨区
人民法院走访调查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
券法》规定的发行条件，且发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份
达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）、（二）、（三）
项之规定。
先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，
发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过上海证券交易所审核及中国证监会注册程
序外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经查验发行人的工商档案、历次股东（大）会决议、《发起人协议》《青岛云路先
进材料技术有限公司审计报告》瑞华专审字[2018]第95030006号）、《青岛云路先进材
料技术有限公司股份制改造项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1344号)以及《验
资报告》（尤振会验字[2018]第07-0052号）等资料，确认以下事实：
（1）发行人系由云路有限依法整体变更设立的股份有限公司。云路有限于2015年
有限公司之前，云路有限的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
合计 6,244.24 100.00
（2）2018年7月11日，瑞华会计师事务所出具《青岛云路先进材料技术有限公司审
计报告》（瑞华专审字[2018]第95030006号），经审计，截至2018年4月30日，云路有
限的净资产为23,932.64万元。
（3）2018年7月25日，中联资产评估集团有限公司以2018年4月30日为评估基准日
对云路有限的整体资产价值进行评估后出具《青岛云路先进材料技术有限公司股份制改
造项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1344号），经评估，云路有限的净资产账
面值23,932.64万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为40,954.63万元。
（4）2018年8月28日，青岛市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
（（青）
名称变核私字[2018]第000756号），核准企业名称变更为“青岛云路先进材料技术股份
有限公司”。
（5）2018年9月1日，云路有限召开2018年第五次临时股东会，同意全体股东作为
发起人将云路有限整体变更设立股份有限公司。
（6）2018年12月18日，发起人股东航发资产、李晓雨、郭克云、多邦有限、江志
俊签订了《发起人协议》，同意以云路有限截至2018年4月30日经审计的净资产23,932.64
万元按37.61%的折股比例折合9,000万股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的股
份每股面值1元，注册资本为9,000万元，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利
义务等相关事项作出约定。
（7）2018年12月18日，发行人的全体发起人签署了《青岛云路先进材料技术股份
有限公司章程》。
（8）2018年12月18日，尤尼泰振青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（尤
振会验字[2018]第07-0052号），经审验：青岛云路先进材料技术有限公司经审计的2018
年4月30日净资产为人民币23,932.64万元，经评估的净资产人民币为40,954.63万元。
青岛云路（筹）以前述净资产为基础进行整体变更，其中9,000.00万元折为9,000.00
万股，每股面值人民币1元，未折股部分转入资本公积。截至2018年12月18日止，变更
后的注册资本人民币9,000.00万元、股本人民币9,000.00万元。
（9）2018年12月18日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《青
岛云路先进材料技术股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等公司制度，选举产生第一届董事会和第一届监事会股东代表
监事。同日，青岛云路召开职工代表大会，选举王玲为公司变更设立后第一届监事会职
工代表监事。
（10）2018年12月18日，青岛云路召开第一届董事会第一次会议，选举李晓雨为公
司第一届董事会董事长、法定代表人。聘任李晓雨为公司总经理，聘任庞靖、郭刚、刘
树海为公司副总经理，聘任石岩为公司财务总监兼董事会秘书，任期均为三年。
（11）2018年12月18日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张强为公司第
一届监事会主席。
（12）2018年12月19日，青岛市工商行政管理局向公司核发统一社会信用代码为
名称青岛云路先进材料技术股份有限公司
统一社会信用
证代码
住所山东省青岛市即墨市蓝村镇鑫源东路 7 号
法定代表人李晓雨
注册资本 9,000.00 万元
企业类型其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2015 年 12 月 21 日
营业期限长期
软磁材料及衍生品、金属材料及衍生品的制造、开发与销售；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；货物进出口、技术进出口（法律、
经营范围
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
序号股东名称出资方式持股数额（万股）持股比例（%）
股东
合计 9,000.00 100.00
经本所律师查验,发行人自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民
事行为能力，均在中国境内有住所。发行人机构股东均为注册在中国境内的公司，不存
在相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司发起人的情形（具
体参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”）。
经查验发行人工商档案及云路有限为变更设立股份有限公司的相关会议材料，发行
人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立条件：
（1）发起人共有5名，且均在中国境内有住所；
（2）发起人认购和缴纳的股本为9,000.00万元，符合《公司章程》的规定；
（3）发起人认购了股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法
律规定；
（4）发起人共同制定了发行人的《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，并建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、
监事会、经营管理机构等组织机构；
（6）发行人住所位于山东省青岛市即墨市蓝村镇鑫源东路7号，具有固定的公司住
所。
根据发行人的工商档案,经查验，发行人系由云路有限以账面净资产折股整体变更
的方式设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、
法规和规范性文件之规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）发起人协议
了《发起人协议》，就股份有限公司的名称、住所、宗旨、经营范围及组织形式、设立
方式、注册资本、股份总数、类别、发起人认购的股份数额、形式及期限、发起人在股
份有限公司设立过程中的承诺、保证及责任、发起人的权利与义务等事项做出了明确约
定。
本所律师认为，发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文
件之规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立时的审计、资产评估和资本验证
（瑞华专审字[2018]第95030006
号），经审计，云路有限截至2018年4月30日的净资产为23,932.64万元。
《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1344号），经评估，云路有限的净资产账面值
为23,932.64万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为40,954.63万元，
评估增值17,021.99万元，增值率71.12%。
字[2018]第07-0052号），经审验，青岛云路先进材料技术有限公司经审计的2018年4
月30日净资产为人民币23,932.64万元，经评估的净资产人民币为40,954.63万元。青岛
云路（筹）以前述净资产为基础进行整体变更，其中9,000.00万元折为9,000.00万股，
每股面值人民币1元，未折股部分转入资本公积。截至2018年12月18日止，变更后的注
册资本人民币9,000.00万元、股本人民币9,000.00万元。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必
要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件之规定。
（四）发行人的创立大会
经查验发行人工商档案、云路有限为变更设立股份有限公司召开的历次会议材料、
发行人创立大会材料，确认发行人为设立股份有限公司而召开的发行人创立大会已经履
行了以下程序：
路有限的董事、监事及高级管理人员发出通知，决定于2018年12月18日召开发行人创立
大会。
会职工代表监事。
《关于设立青岛云路先进材料技术股份有限公司的议案》《关于青岛云路先进材料技术
有限公司依法整体变更为青岛云路先进材料技术股份有限公司筹备情况的议案》《关于
青岛云路先进材料技术股份有限公司各发起人出资情况的议案》《关于青岛云路先进材
料技术股份有限公司筹办费用开支情况的议案》《青岛云路先进材料技术股份有限公司
章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议案。
选举由李晓雨、雷日赣、郭克云、刘颖、江志俊、张敬国、刘潋、邹志文、牟宏宝、司
鹏超、王玉海组成第一届董事会；选举由张强、王静及同日职工代表大会当选职工代表
监事王玲共同组成第一届监事会。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议
决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有
效法律、法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符合
当时有效法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在
纠纷的法律障碍；发行人设立过程中已履行有关审计、资产评估、验资等必要程序，
符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开和表决
程序及所议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，所议事项及会议决议
等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》和《招股说明书》，并经访谈发行人董事长，发行人拥有独立的
业务决策及执行机构，完整的采购、生产、销售体系，业务独立于控股股东和实际控制
人，发行人的业务体系独立、完整；发行人独立对外签订相关合同，独立采购原料、生
产和销售产品，拥有直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
根据《审计报告》，经查验发行人提供的不动产权证书、商标权证书、专利权证书、
相关采购合同、销售合同、发行人房产、土地及机器设备等相关资料，发行人具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资
产具有完整性。
（三）发行人的人员独立
股东大会和董事会的会议资料，并经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，其任免均按
照《公司法》及《公司章程》之规定履行了相应的程序，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
及工资管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人已经按照国家规定与其员
工签订了劳动合同，独立为员工发放工资。
保险和住房公积金主管部门开具的合规证明，确认发行人报告期内未受到劳动保障及住
房公积金主管部门的行政处罚。
（四）发行人的财务独立
经核查，发行人的财务独立，具体如下：
并经核查，发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。
国建设银行股份有限公司青岛城阳支行开设的基本存款账户《开户许可证》（基本存
款帐号为37130198822700000245）及发行人的说明，经核查，发行人独立开设银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（具体参见本律师工作报告正
文“十六、发行人的税务”）。
事会成员的三分之一以上，发行人能够独立作出财务决策，不存在被股东干预资金使
用的情形。
本所律师认为，发行人具备财务独立性。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人已设立股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设立了若干业务职能部门（具体参见本
律师工作报告正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
发行人已按照法律、法规和规范性文件之规定，建立健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，
具备机构独立性。
（六）发行人的业务独立
经核查，发行人拥有独立的采购、生产和销售系统，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（具体参见
本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人具备业务独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，其资产独立、完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其
他严重缺陷，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）股份公司的发起人
经查验发行人的工商档案、自然人股东身份证等身份证明文件、机构股东的工商档
案等涉及主体资格的资料，相关资产评估报告、审计报告和验资报告，股权转让协议、
增资扩股协议等相关资料，本所律师确认，股份公司由5名股东航发资产、李晓雨、郭
克云、多邦有限、江志俊为青岛云路的发起人。发行人的发起人情况如下所示：
截至本律师工作报告出具日，自然人发起人股东情况如下表所示：
序境外永久居
姓名性别国籍身份证号码住所
号留权
截至本律师工作报告出具之日，机构发起人股东情况如下所示：
(1)中国航发资产管理有限公司
名称中国航发资产管理有限公司
统一社会信用
证代码
住所北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
法定代表人高炳欣
注册资本 170,000 万元
企业类型有限责任公司(法人独资)
成立日期 2016 年 10 月 12 日
营业期限长期
股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资
咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
经营范围
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
合计 170,000.00 100.00
（2）青岛多邦企业管理咨询有限公司
名称青岛多邦企业管理咨询有限公司
统一社会信用
证代码
住所山东省青岛市即墨区通济街道硕辉苑 9 号楼 3 单元 402 室
法定代表人庞靖
注册资本 1,700 万元
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2016 年 04 月 25 日
营业期限 2046 年 04 月 24 日
经营范围企业管理及相关咨询业务（不含证劵及金融信息）。
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
股东
合计 1,700.00 100.00
本所律师认为，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和民事行为能力，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人
共5名，且全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数和住所符合《公司法》
第七十六条之规定。
（二）股份公司的现有股东
经查验发行人的工商档案、机构股东营业执照及公司章程等文件，并经登录国家企
业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
合计 9,000.00 100.00
起人股东均为发行人现有股东。新增股东情况如下表所示：
名称青岛多邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
证代码
住所山东省青岛市即墨区通济街道硕辉苑 9 号楼 3 单元 402 室
执行事务合伙
庞靖
人
企业类型有限合伙
成立日期 2020 年 11 月 3 日
营业期限 2020 年 11 月 3 日-2050 年 11 月 2 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）
合伙人
合计 1,700.00 100.00
发行人现有其他股东情况参见本律师工作报告之“六、发起人和股东”之“（一）
股份公司的发起人”。
根据航发资产工商档案及出具的说明函，经核查，航发资产是中国航空发动机集团
有限公司的全资子公司，航发资产对青岛云路的出资系自有资金，不存在非法募集资金
的情形，航发资产不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》等规范性文件规定的需要登记的私募基金管理人或需要备案
的私募投资基金。
根据多邦合伙工商档案及出具的说明函，经核查，多邦合伙为员工持股平台，合伙
人均为发行人现任员工，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托管理人进行资产管理，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有全部股东均具备民事
权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公
司股东并进行出资的主体资格。发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
根据发行人工商档案、相关会议资料，经核查，截至本律师工作报告出具之日，航
发资产持有3,420.00万股股份，占发行人总股本的38.00%，系发行人的控股股东。中国
航发持有航发资产100%的股份，通过航发资产控制发行人38%的股份，系发行人的实际
控制人。中国航发的基本情况如下表所示：
名称中国航空发动机集团有限公司
统一社会信用
证代码
住所北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
法定代表人曹建国
注册资本 5,000,000 万元
企业类型有限责任公司(国有控股)
成立日期 2016 年 5 月 31 日
营业期限 2016 年 5 月 31 日至无固定期限
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研
制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开
发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业
和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测
经营范围试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的
其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
股权结构
合计 5,000,000.00 100.00
（四）发行人净资产折股情况
根据发起人签署的《发起人协议》、尤振会验字[2018]第07-0052号《验资报告》，
致同会计师事务所出具《验资复核报告》（致同专字[2021]第110A002053号），经核查，
发行人是由云路有限整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有的股权对应的经审
计净资产值折合成青岛云路的股份，其折合的股本总额不高于云路先进材料经审计的净
资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
（五）发起人股改出资情况
根据发起人签署的《发起人协议》、尤振会验字[2018]第07-0052号《验资报告》，
致同会计师事务所出具《验资复核报告》（致同专字[2021]第110A002053号），在发行
人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情
况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人股东以云路有限净资产
出资，各股东未有新的资产投入且在此过程中不存在股东投入的资产或权利转移的问
题。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人或股东依法存续，具有法律、法规和
规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件之规定；发行人的实际控制
人最近二年未发生变化；发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍或潜在风险。
七、发行人的股本及其演变
经查验发行人工商档案、发行人股东大会议决议、发行人签署的增资扩股协议、发
行人股东签署的股权转让协议等资料，发行人的股本设置及演变情况如下：
（一）云路有限的的股权结构及演变
云路有限于 2015 年 12 月系由云路新能源派生分立而来。分立的基本情况如下所示：
(1)启动分立内部决策
意关于启动青岛云路新能源科技有限公司分立工作的议案。
(2)审计、评估
技有限公司非晶、磁粉芯相关业务审计报告》（瑞华专审字[2015]第 95030001 号），
对非晶、磁粉芯相关业务以 2014 年 12 月 31 日为审计基准日进行模拟审计，经审计，
截至 2014 年 12 月 31 日，分立后成立的非晶公司（云路有限）总资产为 15,082.26 万
元，净资产为 5,932.03 万元。
司拟分立非晶业务资产组项目资产评估报告》（中联评报字[2015]1126 号），以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日，经评估，拟分立资产组（云路有限）股东全部权益账面价
值 5,932.03 万元，估值为 8,830.55 万元，评估增值 2,898.52 万元，增值率 48.86%。
号 Z68720150192661），《青岛云路新能源科技有限公司拟分立非晶业务资产组项目资
产评估报告》（中联评报字[2015]1126 号）完成备案。
(3)分立经济事项批复
限公司分立的批复》（发控资[2015]946 号），同意：青岛云路新能源科技有限公司派
生分立的方案，分立基准日为 2014 年 12 月 31 日。派生分立后新成立的公司名称为青
岛云路先进材料技术有限公司（名称最终以工商登记为准），注册资本为 5,932.03 万
元，股东及股权结构为：沈阳黎明航空科技有限公司出资 2,372.81 万元，占注册资本
占注册资本的 29.16%；江志俊出资 96.22 万元，占注册资本的 1.62%。
(4)分立内部决策
华会计师事务所为本次分立目的出具的审计报告的相关财务数据为依据编制资产负债
和财产清单。同意以中联资产评估有限公司为本次分立出具的评估报告的相关评估值为
参考订立本次分立协议；同意存续公司注册资本 517.47 万元，股东及股权结构为沈阳
黎明航空科技有限公司出资 206.99 万元，占注册资本 40%；李晓雨出资 151.20 万元，
占注册资本的 29.22%；郭克云出资 150.89 万元，占注册资本的 29.16%；江志俊出资
结构为：沈阳黎明航空科技有限公司出资 2,372.81 万元，占注册资本 40%；李晓雨出
资 1,733.32 万元，占注册资本的 29.22%；郭克云出资 1,729.68 万元，占注册资本的
(5)分立协议签署
技有限公司分立协议》。
(6)分立公告及债权人通知
本、债务清偿等事项。
决议，云路新能源注册资本从 6,449.50 万元减至 517.47 万元；云路新能源已于减资决
议作出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 2015 年 11 月 3 日在青岛财经日报上发
布了减资公告；至 2015 年 12 月 19 日止，没有债权人向云路新能源提出债务清偿或提
供相应担保的要求，云路新能源对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。
先进材料技术有限公司，公司注册资本为5,932.03万元，股东及股权结构为：沈阳黎明
航空科技有限公司出资2,372.81万元，占注册资本的40%；李晓雨出资1,733.32万元,
占注册资本的29.22%；郭克云出资1,729.68万元，占注册资本的29.16%；江志俊出资
一社会信用代码：91370282MA3C4GW617）。云路有限设立时，基本情况如下表所示：
名称青岛云路先进材料技术有限公司
统一社会信用
证代码
住所山东省青岛市即墨市蓝村镇鑫源东路 9 号
法定代表人李晓雨
注册资本 5,932.03 万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 12 月 21 日
营业期限 2015 年 12 月 21 日至 2045 年 12 月 20 日
软磁材料及相关制品、金属材料及相关制品的开发与销售；技术开发、技术转让、
经营范围
技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；货物进出口、技术进出口。
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
股权结构
合计 5,932.03 100.00
阳黎明航空科技有限公司”的名称变更为“中国航发沈阳黎明航空科技有限公司”，并
相应修改了公司章程。本次变更后，公司股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
合计 5,932.03 100.00
励的批复》（航发资[2017]821号），同意多邦有限以现金1,690.79万元对云路有限增
资，增资完成后云路有限的注册资本为6,244.24万元，多邦有限的持股比例为5%。
限为新股东对公司进行增资，原股东黎明科技、李晓雨、郭克云、江志俊同意放弃优先
认缴注册资本的权利；同意公司注册资本由5,932.02万元增加至6,244.24万元。
签署了《青岛云路增资协议书》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2017]
第95030010号），截至2017年6月30日，云路有限总资产为42,881.37万元，总负债为
公司引进战略投资者所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字
[2017]第1622号），以2017年6月30日为评估基准日，经评估，云路有限净资产账面值
为16,997.32万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）为32,125.06万元，评估增值
有资产评估项目备案表》备案编号：0428ZGHF2017012）。
（统
一社会信用代码：91370282MA3C4GW617）。
增资完成后，云路有限股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
合计 6,244.24 100.00
内验字（2018）第 A-002 号），经审验，截至 2018 年 4 月 13 日止，云路有限已收到新
增股东多邦有限缴纳的出资额人民币 1,690.79 万元，其中，312.21 万元计入实收资本，
中国航发拟调整下属子公司的股权架构，决定黎明科技将其持有的公司38%股权转
让给中国航发集团内部二级子公司航发资产。
审字[2018]第95030001号），经审计，截至2017年12月31日，云路有限总资产为47,994.11
万元，总负债为27,712.03万元，净资产为20,282.07万元。
司将持有的青岛云路先进材料技术有限公司股权转让给中国航发资产管理有限公司项
目资产评估报告》（中联评报字[2018]第222号），以2017年12月31日为评估基准日，
经评估，云路有限股东全部权益资本价值（净资产价值）为35,914.23万元，评估增值
资产评估项目备案表》备案编号：1069ZGHF2018002）。
有限公司股权的批复》（航发资[2018]184号），批复：同意黎明科技将持有的青岛云
路38%的股权转让给航发资产。
为公司新股东；同意黎明科技将其持有的公司38%股权转让给航发资产。
签署《股权转让协议》，将其持有云路有限38%股权以27,000.00万元的价格转让给中国
航发资产管理有限公司。
本次转让后，云路有限的股权结构如下表所示：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
合计 6,244.24 100.00
经核查，本所律师认为，自云路有限设立以来，其历次股权变动均已经履行了必
要的法律程序并办理了相应的变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（二）发行人整体变更为股份公司及其后的股权变化
况参见本律师工作报告正文”之“四、发行人的设立” ）。
其持有的青岛云路5%的股份转让给多邦合伙。
路5%的股权以20,200,000元的价格转让给多邦合伙。
本次股权转让后，青岛云路的股权结构如下表所示：
名称青岛云路先进材料技术股份有限公司
统一社会信用
证代码
住所山东省青岛市即墨市蓝村镇鑫源东路 9 号
法定代表人李晓雨
注册资本 9,000.00 万元
企业类型其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2015 年 12 月 21 日
营业期限 2015 年 12 月 21 日至无固定期限
软磁材料及衍生品、金属材料及衍生品的制造、开发与销售；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；设备租赁、委托加工服务、
经营范围货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营）
序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）
股权结构 3 郭克云净资产折股 2,493.00 27.70
合计 9,000.00 100.00
本次变更后至本律师工作报告出具之日，青岛云路的股权结构未发生变化。
经核查，本所律师认为，云路有限整体变更为股份有限公司及其后的股权变化已
经履行了必要的法律程序并办理了相应的变更登记手续，符合法律、法规及规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）国有股权设置
技术股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（国资产权【2019】657 号），批复：
截至 2018 年 12 月 31 日，青岛云路先进材料技术股份有限公司总股本为 90,000,000
股，其中中国航发资产管理有限公司（国有股东）持有 34,200,000 股，持股比例 38.00%。
如股份公司发行股票并上市，中国航发资产管理有限公司在证券登记结算公司设立的证
券账户应标注“SS”标识。
（四）股权质押情况
根据发行人各股东的承诺，并经本所律师对青岛云路在青岛市市场监督管理局的工
商登记信息进行查询，发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在质押情形。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权变动真实、合法、有效，不存在纠纷或
潜在风险；发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》
（统一社会信用代码：91370282MA3C4GW617），
截至本律师工作报告出具之日，发行人注册登记的经营范围为：
“软磁材料及衍生品、
金属材料及衍生品的制造、开发与销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售金属材料、机械设备；设备租赁、委托加工服务、货物进出口、技术进出口。（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。”
根据发行人的说明并经实地调查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载
的经营范围相符；发行人的经营方式为自主研发、生产、销售。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的业
务资质和许可情况如下表所示：
有效
序号证书/资质名称颁发/备案/注册机关证书编号发证日期
期
对外贸易经营者备案登对外贸易经营者备案登
记表记机关
中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书
出入境检验检疫报检企中华人民共和国山东出 1601061705510000
业备案表入境检验检疫局 0646
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家
产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》、发行人的说明，经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人工商档案，营业执照等资料，经核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行经营范围变更情况如下：
云路有限设立时，经营范围为：软磁材料及相关制品、金属材料及相关制品的开发
与销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；货物
进出口、技术进出口。
变更为：软磁材料及衍生品、金属材料及衍生品的制造、开发与销售；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；货物进出口、技术进出口。
营范围变更为：软磁材料及衍生品、金属材料及衍生品的制造、开发与销售；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、机械设备；设备租赁、委托加工服务、
货物进出口、技术进出口。
自2020年1月至本律师工作报告出具之日，发行人经营范围未发生变更。
本所律师认为，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章
程之规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。
（四）发行人的主营业务
经查验发行人的《营业执照》、发行人的主营业务为非晶合金为主的先进磁性金属
材料及其制品的研发、生产和销售业务。
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的主营业务收入如下表
所示：
主营业务收入占营业收
年度主营业务收入（万元）营业收入（万元）
入的比例(%)
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，近
三年有连续生产经营记录且目前的登记状态为“在营（开业）企业”。
产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
人持续经营能力的内容；发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其
他文件，经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定、
动产抵押、行政处罚、经营异常、严重违法信息。
高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。（具体参见本律师工作报告正文“五、发行人
的独立性”）
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的
法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件之规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的经营范围
在最近三年未发生过重大变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；
发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，经查验发行人董
事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东的关联方调查问卷，并经登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人主要关联方如下：
航发资产持有发行人 3,420.00 万股股份，占发行人总股本的 38.00%，系发行人的
控股股东。航发资产的基本情况参见本律师工作报告之“六、发起人和股东”。中国航
发持有航发资产 100%的股份，系发行人实际控制人。
(1)持有发行人5%以上股份的自然人股东
序号关联方关联关系
(2)发行人现任董事、监事、高级管理人员（基本情况见本律师工作报告正文“十
五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）及其家庭密切
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与发行人构成关联关系。
(3)直接或间接控制公司的法人或其他组织的现任董事、监事、高级管理人员
① 控股股东的董事、监事、高级管理人员
航发资产现任董事、监事、高级管理人员相关情况如下表所示：
序号关联自然人姓名关联关系
② 实际控制人的董事、监事、高级管理人员
中国航发现任董事、监事、高级管理人员相关情况如下表所示：
序号关联自然人姓名关联关系
(1)直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
序号关联方名称持股比例
通过航发资产间接持有发行人 5%以上股份
的法人或其他组织
注：北京国有资本经营管理中心直接持有发行人实际控制人中国航发 20%的股份。
(2)发行人实际控制的法人或其他组织
报告期内，发行人实际控制的企业盐城汉惠。
(3)发行人及发行人控股子公司以外的，由上述关联法人或关联自然人直接或间接
控制的法人或其他组织，或者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织。具体情况如下所示：
① 控股股东控制的其他企业
航发资产控制的主要企业或事业单位如下表所示：
序号关联方名称航发资产持股比例
② 实际控制人控制的其他企业
中国航发直接控制的主要二级企业/事业单位如下表所示：
序号关联方名称实际控制人持股比例
序号关联方名称实际控制人持股比例
③ 关联自然人直接或间接控制的或关联自然人担任董事、高级管理人员的其他组
织
关联自然人直接或间接控制的或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
人员的其他组织如下表所示：
序号关联方关联关系
序号关联方关联关系
注：2020年12月，青岛云路投资控股有限公司自青岛云路新能源科技有限公司分立。
(4)其他重要关联方
除上述关联方以外，发行人其他重要关联方具体如下表所示：
序号关联方关联关系
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的业务合同、发行人董事会及股东会、股东大会决议等
会议资料，发行人与关联方之间最近三年的重大关联交易如下：
（1）销售货物及提供劳务
报告期内，公司向关联方销售货物情况如下表所示：
单位：万元
关联方交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
青岛高斯纳米晶母合金 - 2,810.61 2,278.72
云路新能源 2,297.29 852.21 186.58
青岛云路聚能磁性粉末及其制 0.35 75.72 80.89
品、非晶合金薄带
合肥云路聚能 125.59 58.13 -
及其制品、纳米晶
特变智能超薄带 - 1.12 -
盐城恩利 - - 4,025.80
关联方交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 2,423.24 3,797.78 6,571.98
（2）采购货物及接受劳务
报告期内，公司向关联方采购货物情况如下表所示：
单位：万元
关联方关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
普通纳米晶带、纳
青岛高斯 - 710.24 460.78
米晶废料等
云路新能源 16.05 26.53 65.59
青岛云路聚能废铜等 0.32 - -
特变智能 120.10 61.91 -
传宇电器硅钢、废钢 84.87 59.90 49.30
宝军工贸打渣板等 9.60 7.04 12.74
合计 230.94 865.62 588.41
（3）关联租赁
报告期内，发行人租赁云路新能源员工宿舍的关联租赁费用分别为4.50万元、3.79
万元、3.41万元。
（4）关键管理人员报酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 703.76 647.41 490.94
（5）其他日常关联交易
报告期内，公司代收代付云路新能源的电费分别为596.55万元、685.70万元和
（1）关联方资产转让
报告期内，公司向关联方资产转让情况如下表所示：
单位：万元
关联方交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
青岛高斯专利 - - 0.94
（2）关联方资金拆借及豁免
雨通过盐城汉惠名义股东王振华向盐城汉惠拆入资金 170 万元，未约定利息；2018 年
汉惠于 2019 年 4 月注销，剩余应偿还李晓雨的 124.16 万元无法偿还。李晓雨已豁免盐
城汉惠偿还上述资金拆借款项。
（3）关联方研发资助款拨付及还款
报告期外，公司原控股股东黎明科技拨付研发资助款 2,000 万元用于“超宽超薄铁
基非晶带材的制备技术与性能研究项目”（以下简称“非晶带材研发项目”），在项目
研发完成后公司需将上述资助款偿还黎明科技。根据约定，公司需自 2017 年 12 月起分
和 2019 年底之前分别还款 300 万元、2020 年底之前还款 600 万元、2021 年底之前还款
同时，公司受黎明科技委托开展的“非晶纳米晶磁粉芯的制备技术与性能研究项
目”，原定应由黎明科技向公司拨付资助款项 700 万元，拨付款项无需偿还黎明科技。
鉴于上述的拨款和还款义务，双方签署《抵账协议》，根据协议约定，黎明科技不
再向公司拨付“非晶纳米晶磁粉芯的制备技术与性能研究项目”的 700 万元资助款项，
将上述资助款项与公司应分期偿还黎明科技的非晶带材研发项目资助款分为两期在
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发资助款拨付 - - 350.00
研发资助款抵账及还款 600.00 300.00 300.00
其中：抵账 - 50.00 300.00
还款 600.00 250.00 -
（4）关联方代缴社保费用
（5）关联方人才补助款代收代付
性奖励及引进”40 万元，其中 30 万元为李晓雨的人才补贴。2020 年，公司将李晓雨的
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账
余额准备余额准备余额准备
应收账款青岛高斯 - - 545.07 28.07 763.92 38.20
应收账款云路新能源 1,002.44 51.63 587.19 30.24 495.10 24.75
应收账款合肥云路聚能 82.53 4.25 25.50 1.31 - -
应收账款青岛云路聚能 - - 19.30 0.99 93.83 4.69
其他应收款云路新能源 - - - - 103.67 5.18
其他应收款李晓雨 - - - - 153.02 7.65
其他应收款郭克云 - - - - 152.66 7.63
其他应收款江志俊 - - - - 8.48 0.42
合计 1,084.97 55.88 1,177.07 60.62 1,770.66 88.53
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应付账款黎明科技 - 7.59 7.59
应付账款青岛高斯 - 24.73 12.66
应付账款云路新能源 11.72 3.12 65.03
应付账款特变智能 71.11 65.32 -
应付账款传宇电器 4.40 2.97 10.05
应付账款宝军工贸 1.47 0.54 0.92
其他应付
云路新能源 35.74 77.71 73.92
款
其他应付
李晓雨 - 30.00 124.40
款
一年内到
期的非流黎明科技 450.00 600.00 250.00
动负债
其他非流
黎明科技 - 450.00 1,050.00
动负债
合计 574.43 1,261.99 1,594.58
（三）关联交易的确认
司报告期内关联交易的议案》，确认：报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易符
合有关法律、法规及公司章程的规定；公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在关联方通过关联
交易操纵公司利润的情形。
关联方之间发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展需要，公司与
关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，遵循了公允、合理的定
价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；公司
在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》等文件中制定了减少和规
范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避等制度有效执行；独立董事认为减
少和规范关联交易措施是有效的。
（四）发行人关联交易公允决策之规定
经查验发行人股东大会文件，发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件制定并经股东大会、董事会、监事会
审议通过了《公司章程》（草案）和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《关联交易管理制度》《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的
制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和
关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等作出了明确而具体之规
定。
（五）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人分
别作出书面承诺：
公司控股股东航发资产承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他公司将尽最大努力控制或减少与青岛云路之间的
关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他公司
与青岛云路之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、
公允和市场化的原则执行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。
规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及青岛云路的关联交易时，切实遵守
青岛云路董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守青岛云路关于关
联交易的决策制度，不损害青岛云路及其他股东的合法权益。
诺未来不以任何方式占用青岛云路资金。”
公司实际控制人中国航发承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他公司将尽最大努力控制或减少与青岛云路之间的
关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他公司
与青岛云路之间的关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、
公允和市场化的原则执行。
程及相关管理制度规定的决策程序，对关联交易进行决策，在审议涉及青岛云路的关联
交易时，切实遵守青岛云路董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵
守青岛云路关于关联交易的决策制度，不损害青岛云路及其他股东的合法权益。
诺未来不以任何方式占用青岛云路的资金。”
（六）同业竞争
根据控股股东下属子公司、实际控制人下属子公司名单，发行人、控股股东及下属
子公司、实际控制人及其下属子公司的营业执照、公司章程、财务报表等资料，通过网
络检索控股股东、实际控制人及其下属子公司的工商登记信息，经核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人主要产品包括非晶合金薄带及非晶铁心、纳米晶超薄带、雾化
和破碎粉末及磁粉芯，属于先进磁性金属材料行业；控股股东航发资产及其下属子公司
航发基金主要从事股权投资、投资项目管理等；实际控制人中国航发及其下属单位主要
从事航空发动机制造、发动机零部件、航空技术等业务；发行人控股股东、实际控制人
未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人及持股5%以上的股东李晓雨、郭克云分别出具《关于避免同业竞争的承诺》
发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、
法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和青岛云路（含其下属
公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与青岛云路存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益。
二、本公司承诺，本公司在作为青岛云路的实际控制人/控股股东期间，将采取合
法及有效的措施，促使本公司控制的其他公司不以任何形式直接或间接从事与青岛云路
业务构成或可能构成竞争的业务。
三、本公司承诺，本公司在作为青岛云路的实际控制人期间，如本公司及本公司的
其他公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与青岛云路构成竞争的业务，
本公司将按照青岛云路的书面要求，将该等商业机会让与青岛云路，以避免与青岛云路
存在同业竞争。
四、本公司承诺，若违反本承诺，本公司将在青岛云路股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向青岛云路股东和社会公众投资者道歉；如果
本公司违反上述承诺导致青岛云路受损失的，本公司将及时、足额地向青岛云路作出赔
偿或补偿。
五、本承诺函自签署之日起在本公司作为青岛云路实际控制人/控股股东期间持续
有效。”
李晓雨、郭克云出具《关于避免同业竞争的承诺》内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、
法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和青岛云路（含其下属
公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与青岛云路存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益。
二、本人承诺，本人在作为青岛云路的股东期间，将采取合法及有效的措施，促使
本人、本人控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与青岛云路业务构成或可能构
成竞争的业务。
三、本人承诺，本人在作为青岛云路的股东期间，如本人及本人控制的其他单位有
任何商业机会可从事、参与或控股任何可能会与青岛云路构成竞争的业务，本人将按照
青岛云路的书面要求，将该等商业机会让与青岛云路，以避免与青岛云路存在同业竞争。
四、本人承诺，若违反本承诺，本人将在青岛云路股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行承诺的具体原因并向青岛云路股东和社会公众投资者道歉；如果本人
违反上述承诺导致青岛云路受损失的，本人将及时、足额地向青岛云路作出赔偿或补偿。
五、本承诺函自签署之日起在本人作为青岛云路股东期间持续有效。”
（七）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或隐
瞒。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易符合有关法律、法规、公司
章程之规定；发行人报告期内所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损
害发行人及非关联股东利益的情况，上述关联交易已经发行人第一届董事会第十一次
会议及2020年年度股东大会审议确认，关联方回避表决。
发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者
显失公平的关联交易。
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存
在从事与发行人相同或相似业务的情形；控股股东、实际控制人已经出具不存在同业
竞争以及避免同业竞争的承诺函；发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产
经查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证书、专利证书、固定资产明细表等
资料，对发行人主要财产所在地实地勘察，走访国家知识产权局专利局济南代办处（青
岛分理处），国家知识产权局商标局济南商标审查协作中心，登录国家知识产权局商标
局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）等网站查询，并至青岛市即墨区不动产登记中心查
询，确认如下事实：
（一）发行人拥有的不动产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的国有土地使用权情况如下表所示：
他
取得用使用权终止项
序号权利人不动产权证号面积（㎡）坐落位置
方式途期限权
利
青岛市即
鲁（2019）即墨市不墨区蓝村工抵
动产权第 0005204 号镇鑫源东业押
路5号
青岛市即
鲁（2019）即墨市不墨区蓝村工
动产权第 0006032 号镇鑫源东业
路7号
鲁（2019）即墨市不青岛市即
动产权第 0017336 号墨区蓝村
青岛云路鲁（2019）即墨市不工
动产权第 0006033 号业
动产权第 0006031 号村镇鑫源
东路 7 号
附1号
(1)已取得不动产权证的自有房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要自有房产情况如下表所示：
他
序项
权利人不动产权证书编号面积（㎡）房屋坐落位置
号登记日期权
利
鲁（2019）即墨市不动青岛市即墨区蓝村镇
产权第 0006032 号鑫源东路 7 号
鲁（2019）即墨市不动青岛市即墨区蓝村镇
产权第 0017336 号鑫源东路 7 号附 1 号
鲁（2019）即墨市不动青岛市即墨区蓝村镇
产权第 0006033 号鑫源东路 7 号附 1 户
路
鲁（2019）即墨市不动即墨市蓝村镇鑫源东
产权第 0006031 号路 7 号附 1 号
鲁（2020）青岛市即墨
青岛市即墨区蓝村镇
鑫源东路 5 号
根据发行人提供的不动产权证书，经本所律师实地勘察，截至本律师工作报告出具
之日，发行人主要房产均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(2)未取得不动产权证的自有房产
根据发行人提供的不动产权证书，经本所律师实地勘察，截至本律师工作报告出具
之日，尚存在建筑面积为 174.22 平方米的值班室、传达室未能取得不动产权证书。
控股股东航发资产出具《承诺》：若因上述无证房产被主管部门强制拆除或被主管
部门处罚等情形，而使青岛云路遭受资产损失或产生其他费用的，届时单位将承担青岛
云路因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。
青岛市即墨区自然资源局出具《证明》：“自 2019 年 7 月 30 日至本证明开具之日，
青岛云路先进材料技术股份有限公司能够遵守自然资源管理相关法律、法规及规范性
文件规定，无因违反土地管理及城乡规划法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的
情形。
青岛市即墨区住房和城乡建设局出具《证明》：“自 2018 年 1 月 1 日起至今，曾
因未按规定申请办理建设项目开工手续施工，受到我局行政处罚【即建行处字（2019）
第 0000064 号】。目前, 该公司已严格按照本局出具的行政处罚决定书整改并缴纳了全
部罚款，并对上述行为进行了纠正。上述处罚不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，
该公司不存在其他因违反相关的法律、法规或规范性文件的规定而受到我局行政处罚
的情况。”
鉴于，青岛市即墨区自然资源局、青岛市即墨区住房和城乡建设局已出具的《证明》，
发行人对上述无证房产的建设及使用不属于重大违法违规情形；上述无证房屋面积较
小，并未用于发行人的生产经营活动，如有需要发行人在不影响公司业务经营的情况下，
可随时停止使用上述违建房屋；同时发行人控股股东航发资产已出具《承诺》，若因上
述无证建筑物被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使青岛云路遭受资产损
失或产生其他费用的，届时航发资产将承担青岛云路因此遭受的全部资产损失及其他拆
除、处罚等费用。本所律师认为上述无证房产的相关情形不会对发行人本次发行上市造
成实质障碍。
截至本律师工作报告出具之日，公司租赁房屋的情况如下表所示：
房屋所在
序号承租方出租方面积（㎡）产权证号租金用途租赁期间
地址
租赁期间
为 6 个月。
即墨区蓝到期后签
青岛益
青岛云村镇站前署协议租
路街 220 号赁期限延
制品厂
厂区长至 2021
年 3 月 31
日
青岛市即鲁（2016）租金为 2021 年 1
青岛云云路新
路能源
镇火车站产权第元/月， -2021 年
西 0002459 号按照发 12 月 31 日
行人实
际入住
人数计
算
注：上表第 1 项租赁房屋已到期，截至本律师工作报告出具之日，公司与出租方正在沟通续签
租赁协议。
(1)租赁房屋的产权取得情况
根据发行人的说明，经核查，发行人承租的上表第 1 项房屋未取得不动产权证书。
鉴于该处房屋用于员工宿舍，且面积较小，若无法继续承租，发行人可在短时间内寻找
替代房产，不会影响发行人的持续经营，本所律师认为，上述事项不构成本次发行的法
律障碍。
(2)房屋租赁合同的备案情况
根据发行人的说明，经核查，上表第 1、2 项租赁房屋均未办理租赁备案手续。依
据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干
问题的解释（一）》和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》的规定，租赁合同当事人未办理租赁登记手续不影响租赁合同的效力，租赁房屋
未备案不构成本次发行的法律障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人持有的《专利证书》，国家知识产权局出具的《证明》，经本所律师登
录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）
查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的专利权如下表所示：
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
青岛云继受取
路得
青岛云一种铁心接缝采用继受取
路对接式的非晶配电得
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
变压器铁心
青岛云中包塞杆压紧力自继受取
路动调整装置得
一种非晶带的连续
青岛云继受取
路得
装置
青岛云继受取
路得
青岛云一种接触式石墨测继受取
路温器得
青岛云继受取
路得
青岛云一种共模电感用磁继受取
路芯的热处理方法得
青岛云生产非晶带材用中继受取
路间包得
青岛云继受取
路得
青岛云一种感应炉钢液净继受取
路化装置得
青岛云一种制备铁硅硼非继受取
路晶导磁胶的方法得
一种用于喷带包的
青岛云继受取
路得
其制备方法
一种用废带材冶炼
青岛云继受取
路得
的方法
一种测量高速旋转
青岛云继受取
路得
方法及其装置
青岛云一种石墨表面抗氧继受取
路化涂层的制备方法得
青岛云一种生产非晶薄带继受取
路的复合式喷嘴得
一种制作非晶电机
青岛云继受取
路得
备
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
青岛云一种非晶带材倒卷继受取
路设备得
青岛云一种快速检测非晶继受取
路带材磁性能的方法得
一种喷带包液位控
青岛云继受取
路得
法
一种快插式非晶带
青岛云继受取
路得
样工装
青岛云一种交叉冷却的结继受取
路晶器得
青岛云一种非晶结晶器专继受取
路用旋转接头得
青岛云一种非晶带材厚度继受取
路的测量方法及装置得
一种回收废带冶炼
青岛云继受取
路得
的方法
青岛云一种合金软磁粉芯继受取
路的制备工艺得
青岛云一种非晶结晶器铜继受取
路套冷却结构得
青岛云一种非晶结晶器铜继受取
路套结构得
一种快速测量高速
青岛云继受取
路得
径的方法及装置
青岛云继受取
路得
青岛云一种冶炼铁基纳米继受取
路晶母合金的方法得
青岛云一种制备合金软磁继受取
路粉芯的方法得
一种非晶带材在线
青岛云继受取
路得
方法
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
路线速度测量系统及得
方法
青岛云一种非晶带材的在继受取
路线卷取装置得
青岛云一种非晶带材的穿继受取
路带方法及其装置得
一种非晶纳米晶复
青岛云继受取
路得
方法
青岛云一种非晶带材倒卷继受取
路涨缩设备得
一种非晶、纳米晶合
青岛云继受取
路得
测方法
青岛云继受取
路得
青岛云一种铁基非晶合金继受取
路材料得
一种非晶、纳米晶带
青岛云继受取
路得
层的方法及装置
青岛云一种防麻点非晶结继受取
路晶器得
一种多重合非晶带
青岛云继受取
路得
现方法
青岛云继受取
路得
青岛云一种非晶带材的制继受取
路备方法和装置得
青岛云结晶器铜辊表面的继受取
路改性方法得
青岛云用于结晶器的辊面继受取
路处理装置得
青岛云继受取
路得
青岛云非晶合金铁芯的热继受取
路处理装置和方法得
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
一种抗氧化性强的
青岛云继受取
路得
备方法及其装置
青岛云继受取
路得
青岛云继受取
路得
青岛云一种纳米晶超薄制继受取
路带的结晶器得
青岛云铁基非晶态软磁材继受取
路料及其制备方法得
一种非晶/纳米晶冷
青岛云继受取
路得
及制备方法
青岛云中间包的恒液位控继受取
路制系统得
青岛云继受取
路得
青岛云一种非晶带连续生继受取
路产系统得
青岛云非晶带材力学性能继受取
路检测夹具得
青岛云全自动非晶带材连继受取
路续退火系统得
青岛云厚度测量方法及装继受取
路置得
青岛云继受取
路得
青岛云继受取
路得
青岛云降低非晶带材脆化继受取
路度的方法得
青岛云继受取
路得
青岛云多重非晶带卷的制继受取
路造装置得
青岛云铁基纳米晶光谱标继受取
路样制备方法得
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
青岛云继受取
路得
青岛云一种用于喷嘴包的继受取
路加热装置得
青岛云一种非晶合金制带继受取
路设备用组合喷嘴得
青岛云继受取
路得
青岛云继受取
路得
非晶宽带制带设备
青岛云继受取
路得
带连续生产系统
青岛云一种生产非晶带材继受取
路用快换喷包得
青岛云继受取
路得
一种冶炼纳米晶母
青岛云继受取
路得
造渣工艺
青岛云一种非晶制带结晶继受取
路器用吸风装置得
青岛云一种非晶喷包用组继受取
路合塞杆得
青岛云一种铁基纳米晶合继受取
路金的制备方法得
青岛云一种非晶带材生产继受取
路在线修磨装置得
青岛云继受取
路得
青岛云继受取
路得
青岛云带材的制造装置和继受取
路方法得
青岛云非晶带材卷取自动继受取
路纠偏装置得
青岛云非晶带材卷径测量继受取
路装置得
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
一种磁导率为 50 的
青岛云继受取
路得
芯的制备方法
一种磁导率为 26 的
青岛云继受取
路得
芯的制备方法
一种磁导率为 90 的
青岛云继受取
路得
芯的制备方法
一种磁导率为 75 的
青岛云继受取
路得
芯的制备方法
青岛云一种非晶组合磁粉继受取
路芯得
青岛云一种非晶组合磁粉继受取
路芯的制备方法得
青岛云一种非晶磁粉芯的继受取
路冷却处理方法得
青岛云一种非晶磁粉芯的继受取
路热处理方法得
青岛云继受取
路得
具有超高磁导率的
青岛云继受取
路得
制备方法
一种非晶带材物理
青岛云继受取
路得
及其装置
青岛云一种检测耐火材料继受取
路气孔率的测量方法得
青岛云继受取
路得
一种适用于原子发
青岛云继受取
路得
备装置
青岛云一种非晶结晶器铜继受取
路套水路密封组件得
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
路得
青岛云继受取
路得
青岛云继受取
路得
青岛云一种改性磁粉芯的继受取
路制备方法得
一种连续生产纳米
青岛云继受取
路得
统
青岛云一种非晶带材生产继受取
路用剥离器得
青岛云一种用于生产纳米继受取
路晶薄带的喷带包得
青岛云一种复合型非晶变继受取
路压器铁芯得
青岛云一种铁基非晶磁粉原始取
路芯及其制备方法得
青岛云一种铁硅铝磁粉芯原始取
路及其制备方法得
青岛云
路/中
一种铁基非晶合金原始取
及其制备方法得
波材料
所
青岛云原始取
路得
青岛云浇注设备及其底注原始取
路炉得
青岛云一种喷带车定位设原始取
路备得
青岛云原始取
路得
青岛云一种非晶带材成型原始取
路装置得
青岛云原始取
路得
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
路备得
一种具有低应力敏
青岛云原始取
路得
金及其制备方法
青岛云超低铁损耗铁硅铝原始取
路磁芯的制备方法得
青岛云一种铁基非晶合金原始取
路及其制备方法得
青岛云铁硅铝磁芯及其制原始取
路备方法得
一种铁基非晶合金
青岛云原始取
路得
铁基非晶合金
立体卷铁芯和采用
青岛云原始取
路得
立体卷铁芯的装置
青岛云原始取
路得
青岛云原始取
路得
青岛云立体三角形铁芯的原始取
路装配装置得
青岛云非晶合金立体卷铁原始取
路芯及其单框得
青岛云非晶合金立体卷铁原始取
路芯及其单框得
非晶合金立体卷铁
青岛云原始取
路得
金立体卷铁芯
青岛云非晶合金立体卷铁原始取
路芯及其单框得
一种变压器、非晶合
青岛云原始取
路得
单框
一种非晶合金立体
青岛云原始取
路得
晶合金立体卷铁芯
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
路合金立体卷铁芯得
非晶合金立体卷铁
青岛云原始取
路得
器
青岛云非晶合金立体卷铁原始取
路芯及其单框得
青岛云一种用于支撑非晶
原始取
得
海置信支撑装置
青岛云
非晶合金立体卷铁原始取
心及其单框得
海置信
青岛云
用于非晶立体卷铁原始取
心的工装得
海置信
青岛云原始取
路得
一种具有高设计磁
青岛云原始取
路得
其铁心
青岛云非晶合金变压器铁原始取
路心及其内支撑结构得
青岛云非晶合金铁芯及非原始取
路晶合金变压器得
青岛云
一种立体卷铁芯吊原始取
装、存放、运输工具得
海置信
青岛云多气隙环形磁芯及原始取
路环形电感器得
青岛云一种变压器铁心及原始取
路非晶合金铁心单框得
上海置
变压器双层填沙油原始取
箱得
岛云路
上海置
一种立体卷铁心变原始取
压器铁心下夹件得
岛云路
序所有权取得方他项
专利类型专利名称专利号到期日
号人式权利
信/青得
岛云路
青岛云一种铁基非晶合金原始取
路带材及其制备方法得
青岛云一种铁基非晶薄带原始取
路及其制备方案得
Iron-based
青岛云 amorphous alloy 原始取
路 and preparation 得
method therefor
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述专利已取得完备的权利
证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
根据发行人持有的《商标注册证》，国家知识产权局出具的《商标档案》，并经登
录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本律师工作报
告出具之日，发行人拥有的注册商标如下表所示：
（1）境内注册商标
取得他项
序号商标权人商标注册号有效期限类别
方式权利
取得他项
序号商标权人商标注册号有效期限类别
方式权利
（2）境外注册商标
商标国际注取得方他项
序号商标类别有效期限国别
权人册号式权利
马德里无
欧盟无
俄罗斯无
英国无
原始取
菲律宾得无
云路 2029.05.22
印度尼西亚无
越南无
日本无
商标国际注取得方他项
序号商标类别有效期限国别
权人册号式权利
土耳其无
韩国无
美国无
马德里无
欧盟无
俄罗斯无
英国无
菲律宾无
印度尼西亚无
越南无
印度无
日本无
土耳其无
韩国无
美国无
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述注册商标已取得完备
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据发行人的固定资产清单、《审计报告》及其他相关资料，经查验，发行人的主
要生产经营设备用于非晶合金薄带、非晶铁心、纳米晶、磁性粉末等软磁材料的研发、
生产和销售，主要设备为机器设备、运输设备、电子及办公设备。根据《审计报告》，
截至2020年12月31日，发行人的上述生产经营设备账面价值合计为8,188.42万元。
经核查，截至本所律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述生产经营设备权属清
晰，不存在争议或纠纷，亦不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情形。
（四）发行人的对外投资
根据《审计报告》、发行人的说明，经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人名下不存在控制的子公司。
（五）在建工程
根据《审计报告》，经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的在建工程净值
为 8,365.64 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资
产所享有权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他
形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
报告期内，对于国内主要客户，公司通常与其签订采购框架合同，约定结算方式、
质量责任等；框架合同中未对交易具体金额明确约定，公司日常经营中通过订单或其他
形式与交易对方约定具体交易信息。对于境外客户及其他未签署框架合同的国内客户，
在客户下达的订单中约定具体信息，公司根据订单安排生产发货。
（一）重大销售合同
报告期内，公司已履行完毕或正在履行的主要销售框架合同及重大订单如下表所
示：
交易金额履约期限/
序号客户名称销售产品履行情况
（万元）签订日期
非晶合金薄带框架合同履行完毕
南瑞集团有限公司非晶合金薄带框架合同履行完毕
司）非晶合金薄带框架合同履行完毕
非晶合金薄带框架合同正在履行
非晶合金薄带框架合同履行完毕
磁性粉末框架合同履行完毕
非晶合金薄带框架合同履行完毕
四川东阁科技有限 20.05.10
公司 2019.02.27-20
磁性粉末框架合同履行完毕
非晶合金薄带框架合同正在履行
磁性粉末框架合同正在履行
Toshiba 非晶合金薄带 $110.88 2018.06.06 履行完毕
Transmission &
非晶合金薄带 $146.52 2019.04.05 履行完毕
Systems (India) 非晶合金薄带 $79.86 2020.05.07 履行完毕
Private Limited
非晶合金薄带 $194.25 2018.07.04 履行完毕
TRANSCON
INDUSTRIES
非晶合金薄带 $57.80 2020.01.17 履行完毕
非晶合金薄带 $16.00 2018.07.09 履行完毕
WOOJIN ELECTRIC
CO.,LTD.
非晶合金薄带 $23.40 2020.06.22 履行完毕
交易金额履约期限/
序号客户名称销售产品履行情况
（万元）签订日期
VIETNAM
ELECTRICAL
EQUIPMENT JOINT
STOCK CORPORATION
宁波奥克斯供应链 2018.01.01-20
管理有限公司 21.01.01
北京中机联供非晶 2018.01.01-20
科技股份有限公司 18.12.31
（二）重大采购合同
公司通常与主要供应商签订采购框架合同，约定双方采购产品类别、质量责任等主
要事项，具体交易信息通过与供应商签署日常订单约定。
报告期内，公司已履行完毕或正在履行的主要采购框架合同及重大订单如下表所
示：
合同金额
序号供应商名称货物名称履约期限/签订日期履行情况
（万元）
工业纯铁框架合同 2016.01.10-2017.01.10 履行完毕
上海西远特殊钢制工业纯铁框架合同 2019.02.20-2020.02.20 履行完毕
品有限公司工业纯铁框架合同 2020.02.25-2021.02.25 履行完毕
工业纯铁框架合同 2021.02.01-2022.02.01 正在履行
工业纯铁框架合同 2016.01.10-2017.01.10 履行完毕
青岛祥瑞来商贸有工业纯铁框架合同 2019.01.10-2020.01.10 履行完毕
限公司工业纯铁框架合同 2020.02.26-2021.02.26 履行完毕
工业纯铁框架合同 2021.02.01-2022.02.01 正在履行
硼铁框架合同 2016.02.20-2017.02.20 履行完毕
博迈特硼合金股份硼铁框架合同 2019.02.27-2020.02.27 履行完毕
有限公司硼铁框架合同 2020.02.13-2021.02.13 履行完毕
硼铁框架合同 2021.02.01-2022.02.01 正在履行
硼铁框架合同 2016.01.10-2017.01.10 履行完毕
丹东利丰硅镁有限
责任公司
硼铁框架合同 2020.02.13-2021.02.13 履行完毕
合同金额
序号供应商名称货物名称履约期限/签订日期履行情况
（万元）
硼铁框架合同 2021.02.01-2022.02.01 正在履行
辽阳国际硼合金有硼铁框架合同 2016.02.29-2017.02.29 履行完毕
限公司硼铁框架合同 2019.02.21-2020.02.21 履行完毕
中信金属宁波能源
有限公司
注：上表中公司与部分供应商签署的 2016-2017 年的框架协议中约定了自动续期的条款，在到
期后自动续期；2019 年开始，公司每年度与供应商重新签署框架合同
（三）借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大借款合同如下表所示：
序号合同名称借款单位合同期限借款金额履行情况
中国建设银行青 2019.08.09- 17,500.00 万
岛城阳支行 2023.08.08 元
注：截至 2020 年底，在上表所列贷款合同项下，公司实际借款金额为 1,997.80 万元
（四）建设工程合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的建设工程施工合同如下表所示：
合同签订
序号发包方承包方工程名称合同金额
日期
中航发磁性材料产业暂定合同价 7,500
中启胶建集
团有限公司
总承包结算价为准
（五）其他重大合同
泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》。双方约
定，发行人聘请国泰君安作为发行人本次发行上市的主承销商，并授权国泰君安承销发
行人本次发行的股票。本次发行股票的承销方式采取余额包销的方式；股票为人民币普
通股（A股），每股面值1.00元；发行数量、募集资金总额及发行方式以中国证监会最
后核准为准。
（六）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，发行人不存在因环境保护、
知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（七）根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东及
其他关联方提供担保的情况。
（八）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，并经查验，截至2020年12月31日，发行人其他应收款余额为473.10
万元；其他应付款余额为522.45万元，上述金额较大的其他应收、应付款均系因正常生
产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人正在履行的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立或减资
经查验《审计报告》、发行人工商档案及相关决策文件，发行人最近三年不存在合
并、分立、减少注册资本的行为。自云路有限设立以来，发行人增资情况具体参见本律
师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”披露。
（二）增资扩股
发行人（包括其前身云路有限）历次增资扩股情况具体参见本律师工作报告正文
“七、发行人的股本及其演变”部分。
（三）对外投资
根据《审计报告》及发行人的说明并经核查，截至2020年12月31日，发行人名下无
控制的子公司。
（四）根据发行人的说明与承诺，经查验《招股说明书》，截至本律师工作报告出
具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，发行人（包括其前身云路有限）历次增资扩股符合相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手
续；发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为；发
行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
有限公司章程》。
(1)2018年2月24日，青岛云路召开2018年第一次临时股东会，审议同意股东黎明科
技将其持有的公司38%股权转让给航发资产，并相应修改公司章程。
(2)2018年12月18日，青岛云路召开创立大会，审议通过《青岛云路先进材料技术
股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》,并于同日在青岛市工商行政管理局进行备案登记。
(3)2020年1月8日，青岛云路召开2020年第一次临时股东大会，审议同意公司变更
经营范围，并修改公司章程。
(4)2020年11月26日，青岛云路召开2020年第二次临时股东会，审议同意多邦有限
将其持有的青岛云路5%的股份转让给多邦合伙，并相应修改公司章程。
（二）《公司章程（草案）》的制定
并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。该《公司章程（草案）》将在
本次发行上市后生效。
（三）《公司章程》的内容
经查验发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草
案）》，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定
和修改已经履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件之规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验了发行人的工商登记材料；发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及董
事会各专门委员会的工作细则等制度；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料，
包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
发行人选举职工代表监事的决议。
经查验，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下：
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细
则等制度及发行人的组织结构图，发行人组织结构设置如下：
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由11名董事组成，其中有4名独立董
事，占董事会成员的三分之一。董事由股东大会选举或更换，任期每届3年。董事会设
董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会设董事会秘书1名，由
董事会聘任或者解聘，是发行人的高级管理人员。
发行人设监事会，由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名由职工
代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席1名，由监事会以全体监事过半数选举产
生。
发行人设置了总经理和副总经理，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。
除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了证券部、财务部、磁粉芯事业部、基
础研究部、产品应用部、装备开发部、科技管理部、纳米晶事业部、综合管理部、采购
物流部、制造部、设备动力部、工艺部、品质部、信息部、非晶销售部、非晶市场部、
审计部等职能部门。
经核查，本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，
符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
大会的职权、召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内
容作了规定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定。
的职权、召开程序、讨论的事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录
等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定。
的职权、召开程序、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》之规定。
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件之规定，其制定、修订履行了相应的
批准程序。
（三）发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会的召开情况
经查验相关会议材料，发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会的召开情况如
下：
（1）2018年12月18日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会；
（2）2019年5月11日，发行人召开2018年年度股东大会；
（3）2019年10月14日，发行人召开2019年第二次临时股东大会；
（4）2020年1月8日，发行人召开2020年第一次临时股东大会；
（5）2020年6月26日，发行人召开2019年度股东大会；
（6）2020年11月26日，发行人召开2020年第二次临时股东大会；
（7）2021年2月20日，发行人召开2021年第一次临时股东大会；
（8）2021年3月31日，发行人召开2020年年度股东大会。
（1）2018年12月18日，发行人召开第一届董事会第一次会议；
（2）2019年5月11日，发行人召开第一届董事会第二次会议；
（3）2019年7月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议；
（4）2019年8月26日，发行人召开第一届董事会第四次会议；
（5）2019年12月24日，发行人召开第一届董事会第五次会议；
（6）2020年1月17日，发行人召开第一届董事会第六次会议；
（7）2020年6月5日，发行人召开第一届董事会第七次会议；
（8）2020年7月31日，发行人召开第一届董事会第八次会议；
（9）2020年11月11日，发行人召开第一届董事会第九次会议；
（10）2021年2月4日，发行人召开第一届董事会第十次会议；
（11）2021年3月10日，发行人召开第一届董事会第十一次会议；
（1）2018年12月18日，发行人召开第一届监事会第一次会议；
（2）2019年5月11日，发行人召开第一届监事会第二次会议；
（3）2019年7月16日，发行人召开第一届监事会第三次会议；
（4）2019年8月26日，发行人召开第一届监事会第四次会议；
（5）2020年6月5日，发行人召开第一届监事会第五次会议；
（6）2020年3月10日，发行人召开第一届监事会第六次会议。
经核查，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次授权行为
和重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法
律、法规和规范性文件之规定，均合法、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》及其草案的内容符合有关法律、法规和规范性文件之规定，其
制定履行了法定的批准程序；发行人自设立股份公司以来股东大会、董事会、监事会
的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经查验了发行人的工商登记材料；发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事
会会议材料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权
委托书等文件；发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；发行人董事、监事、高
级管理人员的身份证明文件；发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明
及承诺；独立董事简历及其出具的承诺及相关证明文件，并经本所律师对董事、监事和
高级管理人员访谈调查。经查验，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，截至本律师报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况如
下：
序号姓名在本公司任职情况本届任期
董事 11 名，其中 4 名独立董事
监事 3 名，其中 1 名职工代表监事
高级管理人员人员 4 名
生，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生；
事会依照公司章程规定的程序选举产生；总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；发
行人不存在股东、其他单位或人士超越公司董事会、监事会或股东大会作出人事任免决
定的情况，相关人员任职程序均合法、有效。
六条规定的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
员均专职在发行人工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及
其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近二年的变化情况
董事人
时间成员变动情况变动原因
数
李晓雨（董事长）、雷日赣（副董事长）、
郭克云（副董事长）、刘颖、江志俊、张
宝（独立董事）、司鹏超（独立董事）、
王玉海（独立董事）
李晓雨（董事长）、雷日赣（副董事长）、
郭克云（副董事长）、刘颖、庞靖、张敬江志俊因个人原
董事由江志俊变
更为庞靖
（独立董事）、司鹏超（独立董事）、王事
玉海（独立董事）
李晓雨（董事长）、雷日赣（副董事长）、
郭克云（副董事长）、刘颖、庞靖、马可、张敬国因个人原
董事由张敬国变
更为马可
立董事）、司鹏超（独立董事）、王玉海选董事
（独立董事）
时间成员监事人数变动情况
时间成员高管人数变动情况变动原因
李晓雨（总经理）、庞靖（副总经理）、
石岩（财务负责人、董事会秘书）
李晓雨（总经理）、庞靖（副总经理）、
郭刚辞去副总经郭刚因个人职业
理职务规划调整辞职
人、董事会秘书）
核心技术人员人
时间成员变动情况
数
本所律师认为，近两年内发行人董事、监事和高级管理人员变动均履行了必要的程
序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员最近二年没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
司董事会的三分之一以上。
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第二条规定的担任独
立董事的条件。
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条规定的关于不
得担任独立董事的情形。
本所律师认为，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相
关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独
立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公
司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求；报告期内，发行人董
事、监事和高级管理人员变动均履行了必要的程序，符合《公司法》《公司章程》等
有关规定。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近二年没有发生重大
不利变化；发行人独立董事具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发
布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率
经查验发行人报告期内历次及现持有的营业执照、《审计报告》《主要税种纳税情
况及税收优惠审核报告》、相关资质证件，报告期内，发行人适用的主要税种及税率如
下：
税率：%
税种计税依据法定税率
增值税应税收入 17、16、13、6
城市维护建设税应纳流转税额 7
教育费附加应纳流转税额 3
地方教育费附加应纳流转税额 2
企业所得税应纳税所得额 25、15
本所律师认为，报告期内发行人执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、相关资质证件及发
行人说明，经核查，2017年9月19日，云路有限取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、
青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合颁发的GR201737100161号《高新技术企业证
书》，有效期为三年。公司2017年至2019年减按15%的税率缴纳企业所得税；2020年12
月1日，云路有限取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局
联合颁发的GR202037100278号《高新技术企业证书》，有效期为三年。公司2020年至2022
年减按15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，报告期内发行人享受的税收优惠符合现行法律、法规及地方政府文
件之规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、相关政府文件，公司财务凭证，经访谈公司财务部门负责人，
报告期内发行人享受的主要政府补贴情况如下表所示：
序号年度补助项目依据文件政府补助金额（元）
蓝村政府“中国航发（青
即墨市蓝村镇财政所出具
的专项说明
设项目奖补
《关于推进全市工业经济
即墨区科技和工业信息化
局技术改造补助
政发[2016]39 号）
《关于公布 2017 年青岛
青岛市知识产权局 2017 市专利创造资助资金资助
年度专利创造补助项目的通知》（青知管
[2018]20 号）
《关于拨付 2017 年支持
即墨区商务局 2017 年支
持外贸回稳向好专项资金
专项资金的通知》
《中共即墨市委即墨市人
即墨区科技和工信局
民政府关于深入推进科技
创新发展的意见》（即发
认定奖励资金
[2017]8 号）
江苏省阜宁经济开发区管与江苏省阜宁经济开发区
委会税源补贴管委会签订的协议
泰山产业领军人才--高性青岛市科技局关于组织申
术研究及产业化项目领军人才工程的通知
即墨区科技局 2019 年青《关于下达 2019 年青岛
金通知》（青科资字[2019]6
号）
关于印发《青岛市人民政
府关于促进先进制造业加
青岛市互联网工业“555”
项目奖补
则》的通知（青经信发
[2017]5 号）
《青岛市即墨区人民政府
即墨区促进企业高质量发关于促进企业高质量发展
展项目技术改造奖补的意见》
（即政发[2018]23
号）
关于印发《2019 年青岛市
青岛市关键核心技术专利关键核心技术专利组合
奖金通知（青知管〔2019〕16
号）
《关于实施科技型企业培
育“百千万”工程的意见》
青岛市科技局发青岛市企（青政发〔2018〕24 号）
业研发投入奖励款和《青岛市企业研发投入
奖励实施细则》（青科规
〔2018〕2 号）
《青岛市商务局关于做好
青岛市商务局发应对国际 2019 年应对国际贸易摩
贸易摩擦资金擦资金申报工作的通知》
青商政字〔2019〕2 号
《关于下达国家、省级高
青岛市财政局发国家高层层次人才补助、用人主体
引进奖金层次人才安家补贴的通
知》（青财行[2019]53 号）
关于印发《青岛市人民政
青岛市民营经济发展局发府关于促进先进制造业加
“隐形冠军”奖励则》的通知（青经信发
[2017]5 号）
《关于下达 2019 年青岛
市科技计划（第二批）的
通知》
（青科规字[2019]10
号）
进步奖第二名奖补科学技术奖提名工作的通
知》
《青岛市即墨区人民政府
即墨区支持企业股改资金关于促进企业高质量发展
补助款的意见》
（即政发[2018]23
号）
《青岛市即墨区人民政府
即墨区行政审批服务局
关于促进企业高质量发展
的意见》
（即政发[2018]23
定奖励
号）
《关于 2019 年度青岛市
青岛市院士专家工作站考院士专家工作站考核结果
核评优奖金的通知》（青科协字
[2019]106 号）
蓝村镇政府对重点项目补即墨市蓝村镇财政所出具
助款的专项说明
《关于下达青岛市知识产
权运营服务体系建设中央
青岛市企业运营类专利导
航项目首款
划（第五批）的通知》（青
知管[2018]52 号）
《关于开展 2018 年度青
青岛市 2018 年度科学技岛市科学技术奖励推荐工
术发明奖二等奖奖补作的通知》（青科奖字
[2018]2 号）
即墨区科技和工业信息化《关于深入推进科技创新
奖金款 [2017]8 号）
《青岛市即墨区人民政府
即墨区行政审批服务局
关于促进企业高质量发展
的意见》
（即政发[2018]23
定奖励
号）
《关于印发《青岛市财政
青岛市 2018 年 1-8 月专利局专利专项资金管理办
创造资助资金法》的通知》（青财规
[2017]0004 号）
《青岛市即墨区科技和工
即墨区科学技术局 2017 业信息化局关于申报
度专利奖补 2017 年度专利资助资金
的通知》
《关于发布“2019 年青岛
即墨区知识产权局企业运市企业运营类专利导航项
营类专利导航奖金目申报指南”的通知》（青
知管[2018]44 号）
《关于举办第五届青岛市
“市长杯”中小企业创新
即墨区第一届“大众杯”
创新创业大赛二等奖奖补
第一届“大众杯”创新创
业大赛通知》
《关于申报即墨区科协
即墨区科协 2019 年度学 2019 年度学术资助项目
术资助项目补助的通知》（即科协[2019]6
号）
《关于印发《青岛市科技
创新高层次人才团队引进
办法（试行）》的通知》
青岛市科技局科技创新高
（青厅字〔2016〕45 号）
和《关于组织申报 2018
补
年度青岛市科技创新高层
次人才团队的通知》（青
科规字〔2018〕10 号）
《山东省发展改革委关于
山东省发改委 2019 年度提报 2019 年度新旧动能
大课题攻关项目奖补关项目的通知》鲁发改重
大[2019]297 号
即墨区蓝村镇财政所《关于组织申报 2018 年
高层次人才引进计划项目人才团队的通知》（青科
（即墨配套奖励）规字〔2018〕10 号）
《关于组织申报 2018 年
即墨区科技局 2018 年科
度青岛市科技创新高层次
人才团队的通知》（青科
划项目（即墨配套奖励）
规字〔2018〕10 号）
《青岛市即墨区科学技术
即墨区科技局 2019 年青局关于组织申报 2018 年
金配套资金助奖励政策的通知》（即
科[2019]9 号）
青岛市 2019 年两化融合《关于印发青岛市 2019
项目补助年两化融合项目指南的通
知》（青工信字[2019]38
号）
《即墨区高成长性企业评
即墨区工信局 2019 年度
高成长性企业奖励资金
发【2019】65 号）
青岛市科技计划第二批《关于组织申报 2019 年
励励的通知》
《关于国家第四批和第一
山东省促企业高质量发展批复核、山东省第三批制
励定情况的通报》（青工信
字[2020]1 号）
《青岛市即墨区人民政府
关于促进企业高质量发展
山东省发改委 2019 年度的意见》（即政发[2018]23
工程研究中心资金奖励号）和《青岛市即墨区促
进企业高质量发展优惠政
策实施细则》
即墨区发 2017 年度高新《关于深入推进科技创新
墨配套资金 [2017]8 号）
《青岛市即墨区商务局关
即墨区商务局 2018 年度
促进外贸发展项目资金
奖补情况的公示》
《关于人力资源服务机构
即墨区劳动就业服务中心
和劳务派遣单位享受援企
岗返还第三批职工失业保
通知》
（青人社字[2020]27
险-稳岗补贴
号）
青岛市财政局 2019 年“创
赛区）暨第五届“市长杯”
华通资本创业家中小企业
银奖奖金
创新大赛实施方案
青岛市财政局 2019 年“创
赛区）暨第五届“市长杯”
华通资本创业家中小企业
奖金
创新大赛实施方案
《青岛市即墨区人民政府
即墨区科技局 2019 年省
科学技术奖励配套资金
的意见》
（即政发[2018]23
号）
关于印发《青岛市人民政
青岛市民营经济发展局发府关于促进先进制造业加
“隐形冠军”奖励则》的通知（青经信发
[2017]5 号）
《青岛市即墨区人民政府
即墨区促进企业高质量发关于促进企业高质量发展
展奖补的意见》
（即政发[2018]23
号）
青岛市 2019 年企业结构青岛市即墨区人力资源和
补资金明
《青岛市即墨区人民政府
即墨区工信局 2019 年第
关于促进企业高质量发展
的意见》
（即政发[2018]23
项目扶持资金
号）
青岛市外贸投资服务中心《关于办理 2018 年国际
项目资金续的通知》
关于组织申报青岛市
青岛市即墨区就业服务中 2019 年度专利创造资助
心一次性吸纳就业补贴资金的通知（青市监字
〔2019〕238 号）
《关于组织申报青岛市
即墨区市场监督管理局
资金的通知》
《关于贯彻珠府[2020]11
珠海市金湾区三灶镇人力
号文做好劳动用工补贴实
施工作的通知》（人社函
动用工补贴-就业补贴
[2020]5 号）
珠海市社会保险基金管理《关于印发珠海市企业开
贴的通知》
《关于贯彻珠府[2020]11
珠海市金湾区三灶镇人力
号文做好劳动用工补贴实
施工作的通知》（人社函
八批抗疫补贴
[2020]5 号）
本所律师认为，发行人及子公司享受税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》《企业所得税年度纳
税申报表》《完税凭证》，主管税务部门出具的证明及发行人说明，并访谈财务部门相
关人员，经核查，发行人在报告期内纳税情况如下：
云路先进材料技术股份有限公司系我局辖区内企业，该企业自设立以来一直遵守国家及
地方相关税收管理法律法规及规范性文件的要求，能够依法申报并按时足额缴纳全部应
缴税款，未发生偷逃税行为、漏税行为、欠税行为及其它税务违法违规行为，不存在违
反有关税收管理法律法规及规范性文件规定的情形，也不存在因违反有关税收管理法律
法规及规范性文件的规定而被税务部门处罚的情形，与税收征管机关无任何有关税务的
争议。”
果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在违反税收管理法律、法规而被税务部门
处罚的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人执行的主要税种及税率、享受税收
优惠符合、现行法律、法规和规范性文件的要求；；发行人及子公司享受的财政补贴
合法、合规、真实、有效；报告期内发行人及子公司不存在违反税收管理法律、法规
而被税务部门处罚的重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验了环境保护部门、质量技术监督部门出具的相关批复、证明以及发行人在产
品质量、技术方面的认证证书等材料。
经核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况如下：
（一）环境保护情况
根据发行人的说明，发行人的主营业务为：发行人主营业务为从事以非晶合金为主
的先进金属材料及其制品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012年修订）,公司所属的行业为“金属制造业”（代码：C33）；根据《战略新
能电工钢加工”。发行人所属行业不属于重污染行业。
料技术股份有限公司自2018年1月1日至今未因发生环境违法行为而受到我局环境行政
处罚。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对环境
保护的要求，最近三年来，未出现违反环境保护法律、法规的行为，未受到环境保护
主管部门的行政处罚。
（二）募投项目的环境保护
术有限公司中航发磁性材料产业园项目（一期）环境影响报告书的批复》（青环即审
[2019]199 号）。
先进材料技术股份有限公司高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目环境影响报告
书的批复》（青环即审[2019]268 号）。
先进材料技术股份有限公司高品质合金粉末制品产业化项目环境影响报告书的批复》
（青环即审[2019]269 号），发行人募投项目符合环境保护相关规定。
本所律师认为，发行人募投资金投资项目符合有关环境保护的要求，取得了有权
部门出具的意见。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经查验发行人取得的有关产品质量、技术资质证书，经核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人取得的有关认证证书情况如下：
证书名称证书编号/注册号发证机关认证内容证书到期日
软磁材料及衍生品的
开发、生产和销售的环
环境管理体系认中质协质量保证 2022 年 3 月
证证书中心 21 日
GB/T24001-2016/ISO
软磁材料及衍生品的
开发、生产和销售的质
质量管理体系认中质协质量保证 2023 年 4 月
证证书中心 17 日
GB/T19001-2016/ISO
软磁材料及衍生品的
开发、生产和销售的职
职业健康安全管中质协质量保证业健康安全管理体系 2022 年 3 月
理体系认证证书中心符合 21 日
GB/T45001-2020/ISO
年1月1日至2020年12月31日,未发现查询企业有违反市场监督管理（原工商行政管理方
面）法律法规的行政处罚记录信息；自2019年11月28日至2020年12月31日, 未发现查询
企业有违反市场监督管理法律法规的行政处罚记录信息。”
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人不存在
因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性
文件对环境保护的要求，最近三年来，未出现违反环境保护法律、法规的行为，未受
到环境保护主管部门的行政处罚；发行人募投项目已取得环境保护主管部门的批准；
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人不存在因违反环境保护、产
品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师经查验发行人董事会、股东大会决议和《招股说明书》及相关政府批文，
确认以下事实：
（一）发行人董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见和批准
发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》。
本所律师认为，发行人募投项目经过了发行人股东大会的批准。
（二）募投项目得到的有权部门的批准或授权
经查验相关政府部门出具的批复等资料，发行人募投项目已依法进行备案并取得相
关政府主管部门的核准，具体如下表所示：
序号项目名称项目备案环评批复
《关于青岛云路先进材料技术
股份有限公司建设万吨级新一
万吨级新一代高性能高可靠非
晶合金闭口立体卷产业化项目
立体卷产业化项目备案的通
知》即发改蓝投[2018]38 号
《关于青岛云路先进材料
《关于青岛云路先进材料技术技术股份有限公司高性能
高性能超薄纳米晶带材及其器股份有限公司建设高端纳米晶超薄纳米晶带材及其器件
件产业化项目磁环产业化项目备案的通知》产业化项目环境影响报告
（即发改蓝投[2019]34 号）书的批复》（青环即审
【2019】268 号）
《关于青岛云路先进材料
《关于青岛云路先进材料技术
技术股份有限公司高品质
高品质合金粉末制品产业化项股份有限公司建设高品质合金
目粉末产业化项目备案的通知》
环境影响报告书的批复》
（即发改蓝投[2019]33 号）
（青环即审【2019】269 号）
（三）经查验，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经有权部门的备案同意，并经
过了发行人股东大会的批准；发行人本次募股资金使用项目不存在与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师对发行人董事长的访谈，发行人的业务发展目标
为：利用研发团队、技术领先、市场领先及品牌等方面的优势，持续巩固和加强公司在
非晶合金材料领域的龙头地位，不断拓展国际市场，全面提升公司在磁性材料领域的国
际竞争力。同时，结合金属磁性材料行业的发展趋势，借助公司在非晶合金材料领域形
成的技术和研发优势，持续进行新产品开发，并通过提供产品及整体解决方案与用户直
接对接，提升对客户的响应能力和交付能力；深入挖掘客户市场需求，加强品牌建设，
拓宽业务覆盖领域，扩展在新能源汽车、轨道交通、消费电子、加速器等新兴领域的应
用。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件之规定，且不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人承诺、各相关部门出具的证明，并经访谈发行人董事长、总经理
等人员及向相关法院、仲裁机构查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未了结
的重大诉讼、仲裁情况如下表所示：
序进
原告被告案件基本情况标的金额
号展
青岛云兆晶股份有限公司、原告以被告侵犯商业秘密为由起诉至青岛
一
路先进浙江中柏新材料有限市中级人民法院要求被告立即停止侵害原
审
材料技公司、浙江兆晶电气告的技术秘密，将利用原告技术秘密组建 1,981.00
术股份科技有限公司、柏君、的生产线及设备予以销毁，判令被告赔偿万元
理
有限公郁纪坤、张念伟、姜原告经济损失及原告制止侵权行为所支出
中
司晓鹏的合理费用共计 1981 万元人民币
除上述诉讼外，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其他尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人及其控股子公司所在地的工商、税务、劳动和社会保障、住房公积金等
有关政府主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师通过网上检索等方式进行核
查，报告期内，发行人及其控股子公司的行政处罚情况如下表所示：
序被处罚主处罚决定
处罚单位处罚内容整改情况
号体书文号
公司未按照规定公布有关职
业病防治的规章制度、职业
病危害事故应急救援措施、公司在收到处罚决定书后，
职业病危害因素检测结果，立刻组织相关部门积极整
（青即）安青岛市即
违反了《中华人民共和国职改，在公司内设立职业健康
监罚当墨区安全
[2018]100 生产监督
一款之规定，青岛市即墨区度进行公示，并将职业健康
安全生产监督管理局给予公监测结果在危害告知点进
司警告行政处罚，并要求公行公示告知
司于 2018 年 3 月 21 前整改
完毕
公司因在即墨区蓝村镇鑫源
东路 7 号附 1 号院内违法建公司在收到行政处罚决定
即综执罚青岛市即
设房屋，违反了《中华人民书后，立即组织申请办理建
决字墨区综合
[2018]第行政执法
条第一款的规定，青岛市即额缴纳上述罚款。2019 年 3
墨区综合行政执法局给予公月，公司已办理《建设工程
司 18.36 万元罚款。规划许可证》（建字第
公司未按规定申请办理建设 2019 年 5 月，公司已办理
项目开工手续的情况下在即《建设工程施工许可证》
即建行处墨区蓝村镇鑫源东路 7 号附（编号：
青岛市即
字（2019） 1 号院内开工建设建设房屋， 37028220190506[补]0101
墨区住房
和城乡建
设局
号规定，青岛市即墨区住房和书》（鲁[2019]即墨市不动
城乡建设局给予公司 2 万元产权第 017336 号）
罚款
针对上表中第一项处罚，青岛市即墨区安全生产监督管理局于2018年3月27日向公
司出具《整改复查意见书》（（青即）安监复查[2018]1009号）：经复查，上述限期整
改问题均已得到有效解决，上述行为不构成重大违法违规行为。
针对上表中第二项处罚，青岛市即墨区综合行政执法局于2019年8月5日出具《专项
证明》：“青岛云路先进材料技术股份有限公司，2019年1月14日，因你单位在即墨区
蓝村镇鑫源东路7号附1号院内建设钢结构及框架结构房屋违反《中华人民共和国城乡规
划法》第四十条第一款的规定，我局出具了《青岛市即墨区综合行政执法局行政处罚决
定书》（即综执罚决字【2018】第00093号）。针对上述处罚，本局说明如下：1、上述
违法行为不存在严重环境污染、人员伤亡及社会影响恶劣的情况；2、上述违法行为已
积极进行整改，且按时缴纳了罚款，不属于重大违法行为，本局对其作出的处罚不属于
“重大处罚”；3、你单位未受过本局的其他处罚，与本局不存在争议及纠纷。”
针对上表中第三项处罚，青岛市即墨区住房和城乡建设局于2021年2月2日出具《证
明》：“经查，青岛云路先进材料技术股份有限公司自2018年1月1日起至今，曾因未按
规定申请办理建设项目开工手续施工，受到我局行政处罚【即建行处字（2019第0000064
号）】。目前，该公司已严格按照本局出具的行政处罚决定书整改并缴纳全部罚款，并
对上述行为进行纠正。上述处罚不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，该公司不存
在其他因违反相关法律、法规或规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情况。”
本所律师认为，发行人收到上述处罚后，及时缴纳罚款并积极进行整改，且取得已
取得处罚单位不属于重大违法违规的证明文件，上述处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至法律法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（二）根据发行人实际控制人、控股股东及其他持有发行人5%以上股份的股东出具
的说明函及相关公安机关出具的证明，并经访谈发行人董事长、总经理等人员及向相关
法院、仲裁机构查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人、控股股东、
其他持有发行人5%以上股份股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的承诺及相关公安机关出具的证明，并经查询全
国法院被执行人信息系统，对发行人董事长、总经理访谈调查及向相关法院、仲裁机构
查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉
讼管辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告
之系统的现状，本所及本所律师尚无法穷尽核查持有公司5%以上股份之股东、公司董事
长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》的全
文，特别对该《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真
审阅。对发行人《招股说明书》的其他内容，根据发行人及其董事、监事、高级管理人
员说明，有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏引致的法律的风险。
本所律师认为，发行人招股说明书引用本律师工作报告及法律意见书的相关内容
与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书不致因上述内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师就发行人《招股说明书》中有关重大事项和相关法律内容与发行人、保荐
人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》及摘要，特别对于其中引用
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，《招股说明书》及摘要不会因引用《律师工作报告》及《法律意
见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的问题
根据《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披
露和核查要求自查表》（以下简称“《自查表》”）的要求，本所律师对《自查表》
中涉及的问题进行核查，具体情况如下：
（一）重大违法行为
发行人及其控股股东、实际控制人重大违法违规情况具体参见本律师工作报告正文
之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露。
（二）重大不利影响的同业竞争
发行人重大不利影响的同业竞争情况具体参见本律师工作报告正文之“九、关联交
易及同业竞争”之“（六）同业竞争”披露。
（三）最近二年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化
发行人最近二年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化情况具体参见本律师
工作报告正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近二年的变化情况”
（四）员工持股计划
根据发行人员工持股计划相关的设立文件、审计报告/评估报告、员工持股方案、
国资主管部门的批复、增资协议、股权转让协议、工商登记文件、出资凭证、支付凭证，
访谈发行人管理层及参与员工持股计划的员工，查询了相关公开信息，经核查，发行人
员工持股平台设立情况如下：
计 18 人，具体构成情况如下表所示：
单位：万元、%
序号出资人认缴出资额认缴出资比例
序号出资人认缴出资额认缴出资比例
合计 1,700.00 100.00
基于税收筹划的考虑，2020 年 12 月，公司员工持股平台由多邦有限变更为多邦合
伙，变更前后的出资人及出资份额比例均未发生变化。
自员工持股平台增资公司以来，共有 3 名出资人因辞去在公司的任职而向平台内其
他员工转让所持出资份额。根据经中国航发批复的方案，对于因持股平台出资人自公司
离职的，其持有的员工持股平台份额由员工持股平台内部转让或者回购，定价依据参考
上年度经审计后的每股净资产确定。
自员工持股平台增资公司以来，人员的变动情况如下：
①2018 年，第一次人员变动
元的多邦有限出资额转让给郭刚。由于樊俊飞初始出资价格高于 2017 年末经审计净资
产，因此转让价格按照樊俊飞的初始出资价格确定。
②2020 年，第二次人员变动
元的多邦有限出资额转让给曾远华。本次股权转让价格参考公司截至 2019 年底经审计
的净资产确定，转让价格为 28.65 万元。
③2021 年，第三次人员变动
将其持有的 231.2 万元和 68 万元的多邦有限出资额转让给刘树海和曾远华。本次股权
转让价格参考公司截至 2020 年底经审计的净资产确定，转让价格分别为 306.43 万元、
经过上述员工持股平台组织形式变更及内部人员变动，截至本律师工作报告出具之
日，公司员工持股平台多邦合伙的人员共计 15 人，具体构成情况如下表所示：
单位：万元、%
序号合伙人名称认缴出资额占合伙企业权益比例合伙人性质
序号合伙人名称认缴出资额占合伙企业权益比例合伙人性质
合计 1,700.00 100.00 -
多邦合伙关于发行上市后的股份锁定期承诺如下：
“一、多邦合伙所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下
简称“本次发行上市”）之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回
购多邦合伙持有的股份。
二、多邦合伙所持发行人股份自取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管
理，也不由发行人回购多邦合伙持有的股份。
三、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，多邦合伙持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理。
如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人
所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。”
根据经中国航发批复的员工持股方案，自多邦有限取得发行人股权之日起五年内不
得进行转让和捐赠、不得以任何理由要求公司收回所持股权。多邦合伙的合伙协议中约
定合伙人持有多邦合伙份额的流转机制，承继多邦有限关于股权流转机制的约定。
综上，发行人员工持股平台多邦合伙持有发行人股份的锁定期安排符合《监管规则
适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于科创板落实首发上市企业股
东信息披露监管相关事项的通知》的规定。
发行人员工持股平台自设立以来规范运行；参与员工持股计划的发行人员工均以其
自有或自筹资金及时足额缴纳出资，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担；发
行人已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。发行人员工持
股平台不存在股份代持情形。
发行人股权激励平台多邦合伙由发行人的部分员工出资设立，除直接持有发行人的
股份外，无投资或参与经营其他经营性实体的情形，不存在非公开募集资金情形，亦不
存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形。因此，多
邦合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金
管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人员工持股计划的
参与人员均为发行人员工，不存在股份代持情形，亦不存在争议或纠纷，参与员工持股
计划的相关主体出具的减持承诺符合相关规范性文件的规定；员工持股计划自设立以来
规范运行，无需办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
（五）申报前后新增股东
根据多邦有限股权转让的会议文件、股权转让协议、发行人工商登记文件、多邦有
限、多邦合伙的工商登记文件、公司章程/合伙协议、股东/合伙人身份证明文件、多邦
合伙出具的关于股份锁定期的承诺函以及多邦有限的员工持股方案等资料，访谈了发行
人相关股东、董事、监事、高级管理人员，经核查，本次发行申报前 12 个月内发行人
新增股东情况如下：
经核查，发行人提交本次发行申报前 12 个月内新增股东为多邦合伙。
名称青岛多邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
证代码
住所山东省青岛市即墨区通济街道硕辉苑 9 号楼 3 单元 402 室
执行事务合伙
庞靖
人
企业类型有限合伙
成立日期 2020 年 11 月 3 日
营业期限 2020 年 11 月 3 日-2050 年 11 月 2 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
多邦合伙设立时，合伙人出资及构成情况如下表所示：
单位：万元、%
序号合伙人名称认缴出资额出资比例（%）合伙人性质
序号合伙人名称认缴出资额出资比例（%）合伙人性质
合计 1,700.00 100.00 -
注：2021 年 1 月，郭刚自发行人离职，其持有的多邦合伙份额转让给刘树海和曾
远华
基于税务筹划考虑，公司的员工持股平台由有限公司形式变更为有限合伙：多邦有
限全体股东按照各自在多邦有限中的持股比例新设合伙企业多邦合伙，多邦合伙受让多
邦有限持有的公司 5%股权。2020 年 12 月 3 日，多邦有限与多邦合伙签署《股权转让
协议》，将其持有的青岛云路 5%的股权转让给多邦合伙。本次转让完成后，公司员工
持股平台变更为多邦合伙。
本次转让前后，上述 16 名出资人持有多邦有限（多邦合伙）及透过持股平台间接
持有发行人的权益未发生任何变化。由于本次转让实际系发行人员工持股平台的组织形
式变更，因此定价依据为青岛云路截至 2020 年 6 月 30 日的净资产（未经审计），转让
价格为 20,200,000 元。
多邦合伙关于发行上市后的股份锁定期承诺如下：
“一、多邦合伙所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下
简称“本次发行上市”）之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回
购多邦合伙持有的股份。
二、多邦合伙所持发行人股份自取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管
理，也不由发行人回购多邦合伙持有的股份。
三、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，多邦合伙持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理。
四、如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发
行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。”
根据经中国航发批复的员工持股方案，自多邦有限取得发行人股权之日起五年内不
得进行转让和捐赠、不得以任何理由要求公司收回所持股权。多邦合伙的合伙协议中约
定合伙人持有多邦合伙份额的流转机制，承继多邦有限关于股权流转机制的约定。
综上，本所律师认为，发行人申报前 12 个月内新增股东具备法律、法规规定的股
东资格；发行人申报前 12 个月内产生新增股东具有合理原因，股权转让及增资具有合
理定价依据；有关股权变动系相关方真实意思表示，不存在争议或纠纷；新增股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在违反法律、法规和规范性文件规定的股份代持或其他利益输送安
排；发行人股东不存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形；发行人已在招股
说明书中对新增股东的相关情况进行了披露。
（六）实际控制人的认定
根据发行人的公司章程、历次三会文件、工商登记文件、发行人股东的工商登记文
件、身份证明文件、签署的调查表及出具的声明与承诺，访谈了发行人股东及代表人员、
董事、监事、管理层等；核查发行人股权结构及董事会人员构成；核查发行人历次股东
大会股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命情况，董事会重大决策
的提议和表决情况，以及相关方之间存在的亲属关系、其他关联关系及协议安排；取得
了云路新能源及其下属单位的公司章程、产品手册等文件，核查关联方的主营业务情况，
经核查，发行人实际控制人认定的相关情形如下：
截至本律师工作报告出具之日，航发资产直接持有发行人 38.00%的股份，为发行
人的控股股东；中国航发持有航发资产 100%的股份，为发行人的实际控制人。航发资
产是唯一单一持股比例超过 30%的股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的
规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%视为拥有控制权，认定中国航
发为青岛云路实际控制人，符合法律法规的规定。
最近二年，发行人实际控制人未发生变化，控股股东、实际控制人直接或间接持有
的发行人股份不存在代持情形，亦不存在质押或其他有争议的情况。
(1)航发资产能够控制董事会重大决策的提议及表决
董事，其中控股股东（2018 年 4 月之前为中国航发子公司黎明科技，之后为中国航发
子公司航发资产）派驻董事 4 名，占据董事会的过半数表决权，能够控制董事会重大决
策提议及表决过程。
包括 7 名非独立董事、4 名独立董事；在非独立董事构成中，航发资产的委派董事 4 人，
超过非独立董事的半数，同时，4 名独立董事名由全体发起人提名，并非由自然人股东
提名。因此，航发资产能够控制董事会重大决策提议及表决过程。
(2)发行人其他持股比例较高的股东已出具不谋求控制权的承诺函
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东李晓雨直接持有发行人 27.76%的股份、
通过员工持股平台多邦合伙间接持有公司 1%的股份，股东郭克云直接持有发行人
发行人股东郭克云在发行人处不负责经营管理事务，除担任董事以外未在发行人处
任职、领薪。
经访谈确认以及核查股东签署的调查表、声明承诺文件等，发行人股东郭克云与李
晓雨之间未签署口头或书面的一致行动协议。自发行人设立以来，持股比例较高的自然
人股东李晓雨、郭克云在审议董事会、股东大会（股东会）议案时，均独立决策，独立
表决，不存在一致行动关系。公司的股东会/股东大会及董事会的议案均获所有出席股
东或董事的一致通过（涉及关联股东或关联董事回避的议案除外），未曾出现反对票或
弃权票。
发行人股东李晓雨、郭克云已分别出具承诺函：
“1、本人确认，航发资产为青岛云路控股股东，中国航发为青岛云路的实际控制
人。
青岛云路的其他任何股东签订书面或口头的一致行动协议，不通过协议或其他任何安排
与青岛云路其他股东共同扩大其能够支配的青岛云路股份表决权。
守上述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
(3)发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件的情况
发行人持股比例较高的股东李晓雨、郭克云及其控制的企业与发行人不存在重大不
利影响的同业竞争，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件的情况。截至本律师工
作报告出具之日，李晓雨、郭克云持股的企业主要为云路新能源、云路投资控股及控制
的下属公司，具体情况如下表所示：
序号企业名称股权结构及控制关系主营业务
青岛云路新能源科技有李晓雨持股 48.70% 家电变压器、电抗器、
限公司郭克云持股 48.60% 滤波器、共模电感等
青岛云路投资控股有限李晓雨持股 48.70%
公司郭克云持股 48.60%
珠海黎明云路新能源科家电变压器、电抗器、
技有限公司滤波器、共模电感等
低压变压器、电抗器、
整流器等
报告期内曾开展贸易
业务，截至本律师工作
开展实际业务，正在注
销过程中
李晓雨和郭克云持股的云路新能源、云路投资控股主要从事家电行业电子器件及变
压器、整流器等生产，不从事与发行人主营业务相同或相似的业务。李晓雨和郭克云及
其控制下属企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。发行人不存在通过实际控制
人认定而规避发行条件的情况。
李晓雨和郭克云已经就避免同业竞争出具承诺函：
“一、截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、
法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和青岛云路（含其下属
公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与青岛云路存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益。
二、本人承诺，本人在作为青岛云路的股东期间，将采取合法及有效的措施，促使
本人、本人控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与青岛云路业务构成或可能构
成竞争的业务。
三、本人承诺，本人在作为青岛云路的股东期间，如本人及本人控制的其他单位有
任何商业机会可从事、参与或控股任何可能会与青岛云路构成竞争的业务，本人将按照
青岛云路的书面要求，将该等商业机会让与青岛云路，以避免与青岛云路存在同业竞争。
四、本人承诺，若违反本承诺，本人将在青岛云路股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行承诺的具体原因并向青岛云路股东和社会公众投资者道歉；如果本人
违反上述承诺导致青岛云路受损失的，本人将及时、足额地向青岛云路作出赔偿或补偿。
五、本承诺函自签署之日起在本人作为青岛云路股东期间持续有效。”
综上，本所律师认为，发行人认定航发资产为发行控股股东、中国航发为发行人实
际控制人，符合发行人实际情况，具有真实性和合理性；发行人不存在通过实际控制人
认定规避发行条件或监管的情形；发行人实际控制人认定和股份锁定安排符合《证券期
货法律适用意见第 1 号》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等规
范性文件的规定。
（七）财务内控不规范
付的形式支付给供应商，供应商于当日或隔日将款项再转回发行人账户。截至 2018 年
末，上述贷款均已全部偿还；发行人对转贷情形进行了规范整改和内控提升，2019 年
和 2020 年未再发生转贷情形。
发行人上述银行贷款金额低于发行人连续 12 个月从相关供应商的实际采购金额，
自供应商处归还的银行贷款均用于正常生产经营活动。中国建设银行和中信银行对上述
贷款事项已出具专项说明函，确认上述贷款已经归还，贷款均用于日常生产经营活动。
鉴于，公司已按时、足额向相关银行支付所获转贷资金的本息，自 2018 年末公司
再未发生新的转贷行为，且相关银行已出具不存在纠纷或追究违约责任的证明，本所律
师认为，上述财务内控不规范的行为不属于主观故意或恶意行为，具有合理的商业背景，
不构成重大违法违规。
（八）发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金
根据发行人提供的报告期内员工花名册、工资表、工资发放记录、社保、公积金缴
费记录；发行人提供的报告期内未缴社保、公积金情况明细表；发行人及分公司所在地
社保、住房公积金管理部门公开信息；发行人及其分公司所在地社会保险、住房公积金
管理部门出具的说明文件；走访了发行人所在地劳动争议仲裁机构、法院等部门，经核
查，报告期内发行人应缴未缴社会保险和住房公积金情况如下：
报告期各期末，公司员工社会保险缴纳情况如下表所示：
单位：人
社会保险缴纳情况 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工人数 452 481 578
未缴纳人数 13 9 60
新员工待办理 1 3 8
退休返聘人员 9 6 7
其中
试用期人员 - - 41
其他 3 0 4
注：其他未缴纳社会保险主要为与前单位相关手续未办理完毕、个人原因等无法办
理社保缴纳
报告期各期末，公司员工住房公积金缴纳情况如下表所示：
单位：人
住房公积金缴纳情况 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工人数 452 481 578
未缴纳人数 13 11 78
新员工待办理 1 3 8
退休返聘人员 9 6 7
其中
试用期人员 - - 41
其他 3 2 22
注：其他未缴纳公积金主要为与前单位相关手续未办理完毕、2018 年珠海分公司
新成立年底公积金账户尚未开立以及个人原因等
根据上表，发行人部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的主要是由于新员工待办
理、退休返聘、员工与前单位相关手续未办理完毕、个人原因、2018 年底珠海分公司
公积金账户尚未开立等无法办理社保、公积金缴纳的合理原因。此外，截至 2018 年底，
发行人存在未为 41 名试用期员工缴纳社保、公积金的情况；自 2019 年起，发行人已对
上述行为进行了整改。
截至报告期各期末，发行人未缴纳社保、公积金（除合理合法原因外）的员工人数
分别为 41 人、0 人、0 人，占比分别为 7.09%、0%、0%，占比较低。
发行人控股股东航发资产已出具承诺：“发行人若因报告期内社保、住房公积金缴
纳不规范而受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，航发资产
将全额承担应由发行人补缴或支付的社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。”
青岛市即墨区人力资源和社会保障局、青岛市即墨区医疗保障局、青岛市住房公积
金管理中心即墨管理处、珠海市金湾区人力资源和社会保障局、珠海市住房公积金管理
中心金湾管理部已针对发行人报告期内社会保险、住房公积金的缴纳合规性出具了合规
证明。
综上所述，本所律师认为，报告期内，除少数退休返聘、员工与前单位相关手续未
办理完毕、2018 年底珠海分公司尚未开立公积金账户、个人原因等合理原因以及报告
期第一年存在未为试用期员工缴纳社保、公积金的情形以外，发行人已按照法律法规的
要求为员工缴纳社保和公积金，未因社保和公积金缴纳而受到行政处罚，主管部门已针
对发行人报告期内社会保险和公积金缴纳情况出具了合规证明。
（九）劳务外包
本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
劳务外包公司所在地政府网站；查阅报告期内发行人与劳务外包公司签订的服务合同；
查阅劳务外包的人员名单、用工岗位、工作内容清单、费用结算单据等；对发行人人力
部门负责人、主要劳务外包公司校企众诚进行了访谈，经核查，发行人的劳务外包情况
如下：
位技术含量低、操作简单重复、可替代性强，对人员综合素质要求相对不高，相关岗位
人员的流动性较高，公司自行招聘该等员工进行培训、后续管理的成本较高，因此采用
劳务外包的形式实施。
报告期内，发行人劳务外包供应商包括青岛校企众诚劳务服务有限公司（以下简称
“校企众诚”）、天津市安通科技有限公司（以下简称“安通科技”）和众腾人力资源
集团有限公司，其中主要合作的劳务外包供应商为校企众诚和安通科技。校企众诚和安
通科技具体情况如下表所示：
名称青岛校企众诚劳务服务有限公司
统一社会信用
证代码
住所山东省青岛市黄岛区萧山路 290 号楼三单元 102 室
法定代表人杨伟华
注册资本 200.00 万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013 年 6 月 13 日
营业期限 2013-06-13 至无固定期限
劳务派遣（劳务派遣经营许可证有限期限以许可证为准）；生产线承包；建筑劳
务分包；建筑工程施工；人力资源服务（不含劳务派遣及对外劳务合作业务）；保
洁服务（不含高处作业）；会议服务；企业管理信息咨询、一般经济信息咨询、商
务信息咨询（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融业务）；商品展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；文
化艺术交流策划；公关活动策划；市场营销策划；场地租赁；国内货运代理；物业
管理；普通货物装卸服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
股东 1 杨伟华 180.00 90.00
合计 200.00 100.00
发行人自 2019 年 2 月起与校企众诚劳务服务有限公司签订《劳务外包服务协议》，
将公司生产过程中的部分辅助加工制造环节外包给校企众诚劳务服务有限公司派出工
作人员实施。
名称天津市安通科技有限公司
统一社会信用
证代码
住所天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商务中心 33-2-8-4 层
法定代表人王培林
注册资本 2,500.00 万元
企业类型有限责任公司
成立日期 2015 年 3 月 24 日
营业期限 2015-03-24 至无固定期限
电子产品、软件产品的技术开发、咨询、服务；计算机、软件及附属设备、电子产
品、通信设备、仪器仪表及配套设备、办公设备、五金交电、建筑装饰材料、教学
仪器、机电设备、节能设备的批发兼零售；计算机维修；监控防范系统设计、施工；
交通通信工程设计；电脑图文设计；展览展示；会展服务；从事广告业务经营；自
营和代理货物及技术的进出口业务；机电设备安装；计算机系统集成；汽车、机械
经营范围设备租赁；管道线路安装；变压器配件的委托加工；办公设备租赁；电信业务市场
销售、技术服务；环保设备销售与安装；制冷设备安装与维修；劳务服务；建筑智
能化工程、装饰装修工程设计、施工；消防设施安装、维护、保养、检测及技术咨
询服务；消防工程施工、设计；电力技术开发、咨询、服务；电力设备检测；工程
项目管理；工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
股东 1 王培林 2,350.00 94.00
合计 2,500.00 100.00
安通科技派出人员协助实施发行人与天津置信合作的非晶立体卷铁心生产线的辅助加
工工作，合同约定的合作期间为 2020 年 6 月至 2020 年 12 月，2020 年 12 月用工人数
为 23 人。截至 2020 年底，发行人与安通科技的劳务外包合作已经终止。
发行人的劳务外包服务商均为独立经营的有限公司，除为发行人提供服务外也为其
他客户提供劳务服务，与发行人不存在关联关系。发行人已与校企众诚和安通科技签署
服务协议，业务实施和人员管理符合法律法规的相关规定，发行人与其发生业务交易具
有合理商业背景，不存在重大风险。
综上所述，本所律师认为，报告期内，与发行人合作的劳务外包公司均为独立经营
的有限公司，除为发行人提供服务外也为其他客户提供服务，与发行人不存在关联关系。
发行人已与劳务外包公司签署服务协议，业务实施和人员管理符合法律法规的相关规
定，发行人与其发生业务交易具有合理商业背景，不存在重大风险。
（十）环保问题
本所律师现场查看了发行人生产经营环境和生产工艺环节，核查了发行人报告期内
环保投入情况，取得了已建项目及本次证券发行募集资金投资项目环境影响报告表及政
府主管部门批复等文件，取得了发行人环保主管部门出具的合规证明，查询了发行人环
保情况的媒体报道。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人环保相关情况如下：
经核查，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及主要处理
设施及处理能力如下：
生产环节污染物主要环保设施污染物处理能力运行情况
熔炼、制带颗粒物除尘处理系统约 365,000m?/小时运行良好、排放达标
熔炼、制带、剪裁固体废物一般固废临时堆放间 200 ㎡运行良好、排放达标
经核查，发行人所属行业不属于原《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的
重污染行业，发行人亦不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》《企业环境信用
评价办法（试行）》规定应当纳入重点排污单位名录管理或环境信用评价范围的重污染
企业。
发行人已针对生产经营实际情况在环境保护方面进行了相应的投入，主要投入包括
支付污染物处理费用、购买除尘处理设备支出、环境管理体系认证费用等。报告期内，
发行人环保投入金额分别为 83.28 万元、190.54 万元和 97.21 万元，环保投入与处理
发行人生产经营需要相匹配。
发行人本次募集资金投资项目拟采取的环保措施具体如下：
污染物产生环节相应治理措施
颗粒物、废气配料、投料、熔炼、涂胶、烘干经除尘处理设备处理后有组织排放
固体废物熔炼、制带、剪裁一般固废临时堆放间
废水制带、生活污水经管网入污水处理厂处理
噪声生产设备、动力辅助设备选用低噪声设备，车间及建筑物隔声
发行人涉及到工程建设类的募投项目均已取得环评批复，具体情况如下：
序号项目名称项目环评批复
万吨级新一代高性能高可靠非晶合金闭口立体卷产业化
项目
发行人募投项目环保投资金额较小，所需资金由发行人首次公开发行的募集资金和
自筹资金解决。
经核查，发行人生产经营与募投项目符合国家和地方环保要求，并已取得环保主管
部门出具的报告期内不存在环保违法违规情况的合规证明。
发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续。发行人委托了具有检测资
质的公司对废水、废气、噪声等污染物检测进行了检测，并出具了相关检测报告，确认
检测结果正常。报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未因环保
事故或环保问题受到过行政处罚。
综上所述，报告期内，发行人未发生重大环保事故或因环保问题受到行政处罚的情
形，生产经营符合国家和地方环保法规和要求。
（十一）合作研发
本所律师查阅了发行人报告期内主要的合作研发协议，向发行人项目负责人了解合
作研发的情况，包括合作研发的内容和范围、合作各方的权利和义务、风险责任的承担
方式、合作研发的成果分配和收益分成约定、合作研发的保密措施等情况。经核查，发
行人报告期内的合作研发情况如下：
报告期内，发行人主要与中国科学院近代物理研究所、山东大学、中车青岛四方机
车车辆股份有限公司、上海置信电气股份有限公司等机构进行合作研发。
发行人具有良好的研发体系和研发团队，注重技术研发的投入和创新机制的建设，
具备自主研发能力。合作研发是对公司整体研发能力的有益补充，公司通过合作研发整
合创新资源，助力开展材料成分、工艺装备和应用等方面的研究，同时促进深入了解客
户需求，保持发行人对于行业前沿发展趋势和动态的了解。发行人的持续经营能力不依
赖于合作研发机构。
本所律师认为，发行人的合作研发项目协议约定清晰，合作双方权利义务、风险责
任承担、研发成果和收益分成以及保密措施约定明确。合作研发是对发行人研发能力的
补充，有助于促进发行人的技术进步和持续经营。
（十二）重要专利系继受取得或与他人共有
根据发行人提供的专利文件清单、专利证书、发行人与专利共有权人的合作研发协
议，对发行人相关负责人进行了访谈；通过国家知识产权局的专利查询系统查询发行人
的专利信息，经核查，发行人的重要专利系继受取得或与他人共有情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有授权专利共计 154 项，包括发明专利
从云路新能源受让取得。2015 年 12 月，发行人由云路新能源以非晶事业部为框架存续
分立成立，部分专利系分立前申请，原登记专利权人为云路新能源，分立完成后变更至
发行人名下，专利权均由发行人单独享有。云路新能源已就专利权属情况出具专项说明，
确认上述专利均为发行人独有，双方不存在现时或潜在的争议或纠纷。
除上述情况外，发行人不存在其他通过继受方式取得的专利。
截至本律师工作报告出具之日，发行人涉及共有专利 8 项，占发行人专利数量的比
例为 5.26%，占比较低。共有专利的其他产权人包括中国科学院宁波材料技术与工程研
究所（以下简称“中科院宁波材料所”）、上海置信电气股份有限公司（以下简称“上
海置信”），相关专利系发行人与上述共有权人合作研发而形成，专利权属不存在瑕疵、
纠纷或潜在纠纷。具体情况如下表所示：
序号专利名称应用产品授权日专利号类型专利共有方
非晶合金立体卷铁
心及其单框
一种用于支撑非晶
支撑装置
用于非晶立体卷铁
心的工装
一种立体卷铁芯吊
具
变压器双层填沙油
箱
一种立体卷铁心变
压器铁心下夹件
一种铁基非晶合金中科院宁波
及其制备方法材料所
中科院宁波材料所是中国科学院、浙江省人民政府、宁波市人民政府三方共建的国
立研究机构，在软磁材料的开发和应用技术研究方面具备丰富的科研经验。上海置信是
国家电网下属上市公司，是国家电网产业体系内主要从事变压器研发、生产和销售的企
业。发行人通过与其合作研发，持续增强提升研发能力。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人除自云路新能源
分立时继受取得相关专利外，不存在其他继受取得专利的情形。发行人共有专利的取得
方式为合作研发，共有专利的权属不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷。上述情形对发行人持
续经营能力不存在重大不利影响，除相关专利系分立设立时从主要关联方云路新能源承
继之外，不涉及从控股股东、实际控制人或其控制的其他企业继受专利的情况，未对发
行人独立性造成重大不利影响。
（十三）经营资质及产品质量瑕疵
本所律师取得发行人生产经营相关的许可、资质、认证文件，取得了发行人所在地
市场监督管理局、应急管理局、生态环境局等政府主管部门出具的合规证明，取得发行
人产品质量控制制度文件并核查了相关内部控制制度的执行情况，访谈发行人管理层、
生产部门和质量保证部门负责人，核查发行人报告期内是否存在产品质量事故或纠纷、
召回或涉及诉讼、行政处罚情况，查询与发行人产品质量相关的公开信息。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人已取得生产经营所必须的相关许可、资
质、认证且均在有效期内、合法有效，产品生产满足国家、地方及行业标准规范，不存
在未取得资格即开展经营的情况；报告期内，发行人产品质量符合相关的强制性标准、
行业标准及其他规定的要求。发行人已建立关于产品质量检测的内部控制制度并得到有
效执行，发行人报告期内不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、
行政处罚等情况。
（十四）关联交易
本所律师取得并查阅了发行人及股东提供的关联方清单，并通过公开网站查询发行
人及其主要股东、董监高的关联关系情况，查阅了发行人主要关联方的工商档案、公司
章程等文件；取得并查阅发行人及法人股东的公司章程、合伙协议，访谈发行人主要股
东、董事、监事、高级管理人员并取得其签署的调查表；取得并查阅了发行人的公司章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等文件，核查发行人关联
交易决策机制；取得并查阅了发行人审议关联交易事项的三会会议文件，核查关联交易
决策程序的合规性；本所律师取得并查阅了发行人关联交易明细表及余额明细表、交易
合同/订单、回款明细表等，对发行人及关联方相关人员进行访谈，取得了航发资产认
可盐城汉惠纳入合并范围的说明，对关联方执行函证程序。经核查，关联交易相关情况
如下：
发行人遵循谨慎性原则，按照《公司法》、《企业会计准则》中国证监会和上交所
的相关规定认定关联方，包括相关规范性文件规定的视同关联方的情形以及基于实质重
于形式认定的其他关联方，并已根据科创板招股说明书准则对关联方及关联交易情况进
行了披露，不存在重大遗漏的情况。
要求如下：
“第四十一条公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议。……
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议
批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。”
行人 2019 年度、2020 年度的关联交易进行了审议，关联董事李晓雨、郭克云回避表决；
东李晓雨、郭克云回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见。
认公司报告期内关联交易事项的议案》，关联董事李晓雨、郭克云回避表决；2021 年 3
月 31 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东李晓雨、
郭克云回避表决。独立董事发表了独立意见。
报告期内，公司关联销售的金额分别为 6,571.98 万元、3,797.78 万元和 2,423.24 万
元，占当年营业收入的比例分别为 8.94%、5.43%和 3.39%，占比较低且整体呈下降趋
势。2018 年、2019 年，公司关联销售金额较高主要是由于与盐城恩利、青岛高斯开展
业务，与盐城恩利的关联交易自 2019 年起不再发生，与青岛高斯的关联交易自 2020
年起不再发生。剔除与盐城恩利、青岛高斯的关联交易之后，公司的关联销售主要面向
云路新能源，报告期各期公司的关联销售金额分别为 267.46 万元、987.17 万元和 2,423.24
万元；随着发行人磁性粉末产品和纳米晶超薄带产品的批量生产，报告期内，发行人与
云路新能源的关联销售金额有所提升。
报告期内，公司关联采购的金额分别为 588.41 万元、865.62 万元和 230.94 万元，
占当年营业成本的比例分别为 1.05%、1.69%和 0.46%，关联采购占当期营业成本的比
例较低。2020 年，公司与青岛高斯不再开展业务之后，公司关联采购规模及占比降低
较多。
系发行人实际控制的主体，其存续期内纳入发行人合并范围，发行人通过盐城汉惠采购
工业纯铁；盐城恩利系发行人关联方云路新能源控制的主体，为发行人关联方，发行人
通过盐城恩利销售非晶合金薄带。
关于发行人与盐城公司的交易情况具体如下：
参与贸易主要交易与发行人交易时
贸易商与发行人关系目前状态
环节内容间
盐城汉发行人实际控制，工业纯铁 2019 年 4 月
采购 2017.07-2018.03
惠纳入合并范围采购已注销
云路新能源实际控
盐城恩非晶合金
制，为发行人关联销售 2017.07-2018.03 正在注销中
利薄带销售
方
（1）盐城公司基本情况
①盐城汉惠
盐城汉惠于 2017 年 5 月 24 日设立、2019 年 4 月 2 日注销，注册地址为阜宁经济
开发区协鑫大道 15 号（A），注册资本 100 万元，存续期间工商登记的股东及法定代表
人为王振华，王振华系发行人核心技术人员李庆华之配偶。
考虑到盐城地区存在税收优惠政策，发行人决定在盐城地区开展贸易经营。2016
年 5 月，国务院常务会议对中央企业开展压减工作提出明确要求，目标包括力争在 3
年内使企业法人户数减少 20%左右。发行人系中国航发控制的三级子公司，在严控法人
户数增加的大背景下，央企集团新设四级子公司所需审批流程复杂、周期较长，为尽快
推进盐城地区开展贸易经营活动，发行人委托员工配偶王振华作为名义股东代为发起设
立盐城汉惠作为贸易平台。
②盐城恩利
盐城恩利设立于 2016 年 9 月 27 日，注册地址为阜宁经济开发区协鑫大道 15 号（A），
注册资本 100 万元，工商登记的股东和法定代表人为纪永春，纪永春为关联方云路新能
源的员工。盐城恩利为发行人关联方云路新能源实际控制的公司。
盐城恩利成立早于盐城汉惠，发行人关联方云路新能源已经率先通过盐城恩利在盐
城地区开展贸易活动，享受相关税收优惠政策。因此，基于操作便利性的考虑，发行人
在新设盐城汉惠开展采购端贸易活动的同时，自 2017 年 7 月开始利用关联方盐城恩利
的渠道开展销售端贸易活动。
（2）关联交易必要性及合理性分析
基于盐城地区主管部门对于繁荣市场供应、扩大贸易规模、增加税源的诉求，自
盐城恩利两家贸易公司在盐城地区开展。
经济开发区管委会向盐城恩利提供税收优惠政策支持，扶持政策期限从 2017 年 1 月 1
日开始计算，具体条款如下：
①企业所得税：实行“三免两减半”政策，即从企业获利年度起，前三年地方留成
部分奖励给企业（32%），后两年地方留成部分额 50%奖励给企业（16%）；
②增值税：前五年按照地方留存部分的 50%奖励给企业（6.25%）；
③个人所得税：对企业高级管理人员，由公司提供清单，前五年个人所得税地方留
存部分奖励给个人（32%）。
也签署了上述类似的税收优惠《协议书》。
（3）交易模式及交易情况
价格通过盐城恩利销售非晶合金薄带。2018 年，发行人启动上市计划并对上述交易进
行规范整改，通过交易定价调整，将 2017 年因定价不公允形成的交易价差转回发行人
母公司。在交易价差转回后，发行人停止了与盐城汉惠和盐城恩利的交易；自 2019 年
以来，发行人与盐城贸易公司不再存在业务往来。
之日，发行人关联方盐城恩利正在履行注销程序。
①盐城汉惠
盐城汉惠自成立以来，主营业务为纯铁贸易。2017 年 7 月-2018 年 3 月，在发行人
的控制下，盐城汉惠自发行人纯铁供应商（上海西远特殊钢制品有限公司、青岛祥瑞来
商贸有限公司及青岛福泰祥瑞工贸有限公司）处采购纯铁，然后将纯铁卖给发行人。除
上述纯铁贸易之外，盐城汉惠未开展其他业务。
发行人与终端供应商确定具体采购条款后，通过盐城汉惠将订单下给终端供应商。
供应商按照订单要求将纯铁原材料直接发送至发行人，因此发行人采购盐城汉惠的纯铁
数量和盐城汉惠采购终端供应商的纯铁数量完全一致。终端供应商按月向盐城汉惠开具
发票，盐城汉惠向发行人开具发票。在付款环节，发行人将货款支付给盐城汉惠，盐城
汉惠再将货款支付给供应商。
为规范整改，盐城汉惠以低于自供应商处采购价的价格将纯铁卖给发行人的方式，将
与面向终端供应商直接采购相比，上述交易 2017 年在发行人母公司层面造成损失
年来看，发行人与盐城汉惠之间的交易已还原为发行人直接面向最终供应商进行采购
（最终因计算尾差形成发行人多付盐城汉惠 0.27 万元的差异）。
单位：万元、吨、元/吨
项目公式 2018 年 2017 年合计
发行人向盐城汉惠采购金额 A 3,023.19 7,393.18 10,416.37
发行人向盐城汉惠采购数量 B 9,850.71 17,700.74 27,551.45
发行人向盐城汉惠平均采购单价 C=A/B 3,069.01 4,176.76 3,780.62
盐城汉惠向最终供应商采购金额 D 3,868.92 6,547.18 10,416.10
盐城汉惠向供应商采购数量 E=B 9,850.71 17,700.74 27,551.45
盐城汉惠向最终供应商平均采购单价 F=D/E 3,927.55 3,698.82 3,780.60
对发行人利润的影响额 G=D-A 845.73 -846.00 -0.27
注 1：上表数据均为不含税金额；
注 2：最终供应商包括上海西远、青岛祥瑞来、福泰祥瑞（后两家为同一实际控制
人）；
注 3：对利润的影响额是逐月计算盐城汉惠向最终供应商采购金额和发行人向盐城
汉惠采购金额的差额
由于发行人完全控制盐城汉惠的重大决策、盐城汉惠的采购业务均由发行人采购部
门员工实施、盐城汉惠自设立以来仅与发行人及指定的供应商存在贸易业务，虽然发行
人未对盐城汉惠实缴出资，但基于实质重于形式的原则将盐城汉惠在存续期内纳入发行
人合并范围。
发行人控股股东航发资产已出具认可将盐城汉惠纳入合并范围的说明：
“盐城汉惠设立于 2017 年 5 月 24 日，2017 年、2018 年，盐城汉惠根据青岛云路
的要求向指定供应商按照指定价格采购原材料并销售给青岛云路，盐城汉惠的日常经营
决策及业务开展由青岛云路控制。本公司认可青岛云路实质控制盐城汉惠，并在《青岛
云路先进材料技术股份有限公司 2018-2020 年度审计报告（致同审字 [2021] 第
②盐城恩利
盐城恩利系发行人关联方云路新能源实际控制的企业，除与发行人开展业务以外，
盐城恩利同时为云路新能源提供贸易业务，因此盐城恩利为发行人的关联方。
盐城恩利在 2017 年、2018 年与发行人交易期间，承担贸易商角色，与发行人的交
易过程受发行人实质控制。盐城恩利自发行人买入非晶合金薄带，并将其卖予北京中机
和四川东阁两家客户，上述两家客户系发行人此前已经持续存在业务往来的客户。
发行人与终端客户（即北京中机和四川东阁，下同）确定具体销售条款后，委托终
端客户将销售订单下达给盐城恩利，通过盐城恩利向发行人采购非晶合金薄带。发行人
按照订单要求将非晶合金薄带直接发送至终端客户，因此发行人销售盐城恩利的非晶薄
带数量和盐城恩利销售终端客户的非晶薄带数量一致。发行人向盐城恩利开具发票，盐
城恩利向终端客户销售发票。在收款环节，终端客户将货款支付给盐城恩利，盐城恩利
在收到货款后将货款支付给发行人。
面向最终客户直接销售相比，上述交易 2017 年对发行人造成损失 289.25 万元，2018
年为发行人带来收益 288.62 万元。综合 2017 年、2018 年来看，发行人与盐城恩利之间
的交易已还原为发行人直接面向最终客户进行销售（最终因计算尾差形成 0.63 万元的
差异）。
单位：万元、吨、元/吨
项目公式 2018 年 2017 年合计
发行人向盐城恩利销售金额 A 4,314.42 3,573.40 7,887.82
发行人向盐城恩利销售数量 B 3,547.97 3,384.18 6,932.14
发行人向盐城恩利平均销售单价 C=A/B 12,160.26 10,559.15 11,378.62
盐城恩利向最终客户销售金额 D 4,025.80 3,862.65 7,888.45
盐城恩利向最终客户销售数量 E=B 3,547.97 3,384.18 6,932.14
盐城恩利向最终客户平均销售单价 F=D/E 11,346.78 11,413.85 11,379.52
对发行人利润的影响额 G=A-D 288.62 -289.25 -0.63
注 1：上表数据均为不含税金额；
注 2：最终客户包括北京中机和四川东阁；
注 3：对利润的影响额是逐月计算盐城恩利向最终客户销售金额和发行人向盐城恩
利销售金额的差额
盐城恩利自发行人采购产品后，销售给北京中机和四川东阁，上述两家终端客户此
前已经系发行人的客户。因此，将发行人与盐城恩利 2018 年之间的销售定价进行调整
还原：按照盐城恩利向发行人终端客户的销售价格调整发行人对盐城恩利的销售，即在
盐城恩利公司层面非晶带材的贸易定价为平进平出。上述调整调减发行人 2018 年营业
收入 288.62 万元，占 2018 年营业收入的比例为 0.39%；调整后，2018 年发行人通过盐
城恩利向最终客户北京中机和四川东阁实现的销售收入为 4,025.80 万元。
（4）定价公允性、合理性分析
盐城汉惠为发行人合并范围内的企业，因此发行人与盐城汉惠之间的交易不影响发
行人合并报表口径数据。对于盐城恩利与发行人之间的交易，已按照盐城恩利向终端客
户的销售价格调整发行人对盐城恩利的销售价格，将交易定价还原公允。
综上，综合 2017 年、2018 年两年来看，发行人与盐城汉惠和盐城恩利的交易定价
具有合理性，两年间的上述交易未导致发行人利益受到损害。发行人本次申报报表中
影响。
控制的盐城汉惠已完成注销。截至本律师工作报告出具之日，发行人关联方盐城恩利正
在履行注销程序。
(1)基本情况
青岛高斯成立于 2016 年 1 月，注册地址为山东省青岛市即墨区蓝村镇祥辉路 2 号，
注册资本 100 万元。
青岛高斯已于 2020 年 5 月注销。截至注销之前，青岛高斯工商登记的股东为王松
和乔建凯，分别持有青岛高斯 70%和 30%的股份。经核查，王松和乔建凯系名义股东，
青岛高斯系发行人董事郭克云之子郭刚实际控制的企业，郭刚曾任发行人副总经理，因
此青岛高斯为发行人的关联方。
(2)历史背景
由于普通纳米晶厚带产品的盈利水平较弱，同时发行人开始高端产品纳米晶超薄带
的研发工作，发行人决定退出附加值较低的普通纳米晶厚带业务。2016 年 1 月，发行
人将普通纳米晶喷带的固定资产设备转让给青岛高斯。
受让上述设备后，青岛高斯从事纳米晶厚带（厚度 30 微米）的生产业务，该业务
与发行人所从事的纳米晶超薄带（厚度 14~18 微米）业务从产品性能、技术门槛、应用
领域等各方面不存在重合或竞争关系。
(3)关联交易情况分析
向青岛高斯销售纳米晶母合金，关联采购主要为向青岛高斯采购普通纳米晶废带及散
带。2020 年，发行人与青岛高斯之间不存在关联交易。
①日常关联销售
元，主要为向其销售纳米晶母合金。纳米晶母合金为生产纳米晶带材的中间产品，青岛
高斯拥有普通纳米晶喷带生产设备，但未购置冶炼熔炼设备，不具备生产纳米晶母合金
的能力。公司拥有纳米晶母合金冶炼设备，2018 年公司纳米晶超薄带生产核心工艺尚
处于研发阶段，公司自身对纳米晶母合金的需求量较小，为分担纳米晶母合金冶炼熔炼
环节的固定成本，公司向青岛高斯销售纳米晶母合金。随着公司纳米晶超薄带技术研发
取得突破并实现量产，2020 年公司生产的纳米晶母合金主要用于生产纳米晶超薄带；
同时，为规范和减少公司与关联方的关联交易，2020 年以来公司与青岛高斯不再发生
关联销售。
则与青岛高斯协商定价，不存在显失公允的情形；2018 年、2019 年，发行人向青岛高
斯销售纳米晶母合金的毛利率分别为 4.15%、1.71%，2019 年毛利率下降的主要原因为
主要原材料铌铁采购价格上升所致。
②日常关联采购
公司向青岛高斯的关联采购主要为普通纳米晶散带和纳米晶废带。2018 年、2019
年，公司与青岛高斯的关联采购情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
纳米晶散带 271.74 143.46
纳米晶废料 438.51 317.32
项目 2019 年 2018 年
合计 710.24 460.78
青岛高斯在生产普通纳米晶带材的过程中会产生纳米晶废料，基于材料行业的惯
例，废料可以回收用于再生产，因此发行人向青岛高斯采购纳米晶废料作为原材料回炉
用于继续生产纳米晶母合金。由于纳米晶废料的成分结构与发行人生产纳米晶母合金的
金属原材料构成基本一致，发行人采购后可以直接回炉继续生产，因此发行人向青岛高
斯采购纳米晶废料的价格参考生产纳米晶母合金的直接材料成本，经双方协商后确定。
为满足部分下游客户对纳米晶破碎粉末的需求，发行人从青岛高斯采购普通纳米晶
带材用于生产纳米晶破碎粉末；纳米晶破碎粉末并非发行人主要产品，发行人自青岛高
斯的采购普通纳米晶带材的金额较小。对于发行人从青岛高斯采购普通纳米晶带材定
价，发行人与青岛高斯经协商后参考青岛高斯向其他客户销售纳米晶带材的市场价格确
定，采购价格具备公允性。
公司专注发展新产品纳米晶超薄带，同时为规范和减少关联交易，自 2020 年开始，发
行人不再继续向青岛高斯销售纳米晶母合金，也不再采购纳米晶废料和纳米晶散带。
③偶发性关联交易——关联方资产转让
报告期内，公司向关联方资产转让情况如下表所示：
单位：万元
关联方交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
青岛高斯专利 - - 0.94
合计 - - 0.94
了专注于研发纳米晶超薄带、不再从事低附加值的普通纳米晶带材业务的发展战略，并
向青岛高斯转让了普通纳米晶喷带设备。在此背景下，2018 年，发行人向青岛高斯转
让 2 项专利，上述专利为普通纳米晶带材相关专利，并非发行人生产相关的核心专利。
(1)日常关联交易
①关联销售
报告期内，除盐城恩利、青岛高斯外，公司与其他关联方的关联销售如下：
单位：万元
关联方主要交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
云路新能源 2,297.29 852.21 186.58
青岛云路聚能 0.35 75.72 80.89
磁性粉末及其制品、纳米晶超薄带等
合肥云路聚能 125.59 58.13 -
特变智能 - 1.12 -
合计 2,423.23 987.17 267.47
除盐城恩利以外，公司向云路新能源及其控制的其他主体主要销售磁性粉末制品和
纳米晶超薄带，云路新能源采购后进一步加工生产用于白色家电等领域的电子元器件。
随着公司磁性粉末产品和纳米晶超薄带产品的批量生产，公司与云路新能源的关联销售
金额有所上升。
②关联采购
报告期内，除青岛高斯外，公司向其他关联方的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方主要交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
云路新能源 16.05 26.53 65.59
青岛云路聚能废铜等 0.32 - -
特变智能 120.10 61.91 -
传宇电器硅钢、废钢等 84.87 59.90 49.30
宝军工贸打渣板等 9.60 7.04 12.74
合计 230.94 155.38 127.63
公司向云路新能源主要采购少量废铜。云路新能源在生产白色家电用变压器时会形
成部分废铜，铜为生产纳米晶产品的金属原材料之一，公司采购后用于生产纳米晶产品。
公司向传宇电器主要采购废钢和硅钢，向宝军工贸主要采购打渣板，金额占比较低。
③关联租赁
由于公司未自建员工宿舍、部分员工有在厂区附近住宿的需求，因此发行人自云路
新能源租赁宿舍给员工使用。
报告期内，发行人租赁新能源员工宿舍的关联租赁费用分别为 4.50 万元、3.79 万
元、3.41 万元。
④其他日常关联交易
在 2015 年底发行人自云路新能源处分立之前，根据“一厂一户”的原则设立了一
座配电室。分立之后配电室分给发行人，发行人与云路新能源未再重新分户，云路新能
源自发行人处引线用电，发行人对云路新能源的用电实施单独电表计量。发行人单独核
算计量云路新能源的用电量，根据云路新能源的用电量占总用电量的比例确定归属于云
路新能源的电费，在与电力公司结算后，按市场价向云路新能源收取代付的电费。
报告期内，公司代收代付云路新能源的电费分别为 596.55 万元、685.70 万元和
(2)偶发性关联交易
①关联方代缴社保费用
由于公司部分员工在青岛市城阳区有购房需求，而公司在城阳区没有分支机构，因
此 2018 年存在部分员工通过云路新能源缴纳社保费用的情形。2018 年，云路新能源代
公司支付社保费用 9.50 万元。自 2019 年起，为规范和减少关联交易，发行人与云路新
能源不再存在代缴社保的情形。
②关联方资金拆借及豁免
晓雨通过盐城汉惠名义股东王振华向盐城汉惠拆入资金 170 万元，未约定借款利息；
汉惠应偿还李晓雨的剩余 124.16 万元，由于盐城汉惠不具备偿付能力，因此李晓雨豁
免盐城汉惠的偿还义务
③关联方研发资助款拨付及还款
报告期外，公司原控股股东黎明科技拨付研发资助款 2,000 万元用于“超宽超薄铁
基非晶带材的制备技术与性能研究项目”（以下简称“非晶带材研发项目”），在项目
研发完成后公司需将上述资助款偿还黎明科技。根据约定，公司需自 2017 年 12 月起分
和 2019 年底之前分别还款 300 万元、2020 年底之前还款 600 万元、2021 年底之前还款
同时，公司受黎明科技委托开展的“非晶纳米晶磁粉芯的制备技术与性能研究项
目”，原定应由黎明科技向公司拨付资助款项 700 万元，拨付款项无需偿还黎明科技。
鉴于上述的拨款和还款义务，双方签署《抵账协议》，根据协议约定，黎明科技不
再向公司拨付“非晶纳米晶磁粉芯的制备技术与性能研究项目”的 700 万元资助款项，
将上述资助款项与公司应分期偿还黎明科技的非晶带材研发项目资助款分为两期在
报告期内，公司研发资助款项的拨付及还款情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发资助款拨付 - - 350.00
研发资助款抵账及还款 600.00 300.00 300.00
其中：抵账 - 50.00 300.00
还款 600.00 250.00 -
④关联方人才补助款代收代付
次性奖励及引进”40 万元，其中 30 万元为李晓雨的人才补贴。2020 年，发行人将李晓
雨的 30 万元人才补贴支付给李晓雨。
综上所述，本所律师认为，发行人按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监
会的相关规定认定并披露关联方，发行人关联交易信息披露完整；报告期内，发行人已
发生的关联交易金额较小，占对应收入、成本的比例较低，关联交易未影响发行人的独
立性，未对发行人产生重大不利影响，关联交易的定价原则公允，未导致对发行人或者
关联方的利益输送；发行人改制为股份公司后，公司章程中对关联交易的决策程序作出
了约定，已发生的关联交易已履行董事会、股东大会审议或确认程序，关联股东及关联
董事会已回避表决，独立董事会和监事会未对关联交易事项发表不同意见。
（十五）注销或转让重要关联方（含子公司）
本所律师取得并查阅报告期内注销关联方的工商登记文件、注销文件；取得并核查
了相关关联方的银行流水；访谈了关联方负责人；登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询；取得了盐城汉惠当地工商管理部
门、税务部门出具的合规证明。经核查，报告期内，公司注销的重要关联方主要包括盐
城汉惠、青岛高斯、斯派尔工贸、斯派尔餐饮、珠海清云精电科技有限公司（以下简称
“珠海清云”）等 5 家公司。具体情况如下：
务事项均已结清。2019 年 4 月 2 日，盐城汉惠取得由阜宁县市场监督管理局出具的《公
司准予注销登记通知书》（（09230284）公司注销[2019]第 04020005 号），盐城汉惠
完成注销。盐城汉惠的注销程序符合法律法规的要求。
盐城汉惠系发行人实际控制的在盐城地区开展贸易活动的主体，没有实际经营场所
及员工，存续期间内仅与发行人及发行人指定供应商存在业务往来。2019 年起，发行
人不再与盐城汉惠开展业务，盐城汉惠无实际业务活动，因此盐城汉惠办理注销。盐城
汉惠为贸易公司，无生产设备、员工，注销后不涉及资产、人员处置事项。
来，不存在因违反市场监管法律、法规而受到行政处罚的情形。
（青即一税税企清[2020]3625 号）。2020 年 5 月 13 日，青岛市即墨区行政审批服务局
出具青岛高斯的《准予注销登记通知书》（即墨登记内销字[2020]第 000686 号），完
成注销手续。青岛高斯的注销程序符合法律法规的要求。
青岛高斯主要从事普通纳米晶厚带的生产，自发行人处采购纳米晶母合金作为原材
料。2020 年起，发行人纳米晶超薄带的市场开拓效果良好，公司生产的纳米晶母合金
主要用于生产纳米晶超薄带，同时为规范与减少关联交易，不再向青岛高斯销售纳米晶
母合金。青岛高斯后续不再开展业务，于 2020 年注销。
青岛高斯注销后，其主要生产设备处于闲置状态，后续视市场情况再行出售。青岛
高斯的员工已合法遣散。
斯派尔餐饮系斯派尔工贸的子公司。2019 年 3 月 20 日，斯派尔餐饮取得注销审核
登记表，完成注销。2020 年 1 月 21 日，斯派尔工贸取得注销登记审核表，完成注销。
斯派尔工贸及斯派尔餐饮成立的目的原为开展餐饮行业投资，后未实际开展业务经
营。斯派尔工贸及斯派尔餐饮无生产设备、员工，注销后不涉及资产、人员处置事项。
珠海清云系盐城恩利的子公司。2019 年 3 月 19 日，珠海清云取得《简易注销登记
通知书》（金湾准登通内字[2019]第 zh19031500140 号）完成注销。
珠海清云未实际开展经营活动，无生产设备、员工，注销后不涉及资产、人员处置
事项。
综上所述，本所律师认为，报告期内注销的关联方（包括子公司盐城汉惠）注销程
序合规，注销相关主体具有合理商业背景，注销后资产或业务不涉及流向发行人的情形，
不存在关联交易非关联化的安排；已注销的关联方不构成控股股东、实际控制人的重大
违法行为，不影响发行人董事、高级管理人员的任职资格。
（十六）重大诉讼或仲裁
报告期内，对发行人存在较大影响的诉讼或仲裁情况主要包括发行人作为被调查方
之一的非晶带材“337”调查案以及发行人作为原告的兆晶股份不正当竞争纠纷案。
节规定向美国国际贸易委员会（ITC）提出申请，指控包括安泰科技、青岛云路[由于发
行人自云路新能源分立成立之前，非晶合金薄带的研发、生产是在云路新能源非晶事业
部，因此境外竞争对手提起 337 调查最初申请的调查对象为云路新能源，后续调查对象
转为发行人]在内的数家中国企业对美出口、在美进口及销售的特定非晶态金属及其制
品侵犯其商业秘密，请求 ITC 启动立案调查并发布普遍排除令和禁止令。
发行人组织法律团队积极应诉，并在法律抗辩中成功向 ITC 证明公司的技术体系来
自于独立研发和创新，以及未侵犯申请人商业秘密等事实，最终申请人向 ITC 提出无条
件撤诉动议。2018 年 7 月 9 日，ITC 发布终裁公告，终止非晶带材 337 案调查。
该等案件的情况具体参见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
披露。
本律师工作报告正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛云路先进材料技术股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江经办律师：房立棠
丁伟
年月日

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