会通新材料股份有限公司
中信证券股份有限公司
《关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 8 月 24 日出具的《关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会
通股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与会
通股份、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落
实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相
同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（加粗或不加粗）
对本轮问询函的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 1：关于前次募集项目
发行人首发募集资金净额为 32,782.14 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，公司未使用
的募集资金余额为 20,868.55 万元，占前次募集资金总额的比例为 63.66%。其中，年
产 30 万吨高性能复合材料项目实际投资 2,121 万元，研发中心建设项目实际投资 0 元，
补充流动资金 9,834 万元。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于 18 个
月。
请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号一一科创板
上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第六十五条规定，补充披露首发项目的
实施进展。
请发行人说明：（1）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安
排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨
高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期；（2）在首发募集资金存在结
余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
公司已在募集说明书“第八章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使
用情况”之“（一）前次募集资金使用情况”中进行补充披露如下：
项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，自 2021 年二季度以来，项目已开展
一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至 2021 年 9 月 30
日，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已投入 13,277.78 万元，占该项目拟使用调
整后前次募集资金投入金额的比例为 57.86%。
募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，对首发阶段的募集资金
投入结构进行了调整。经调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入“会通新
材料股份有限公司研发中心建设项目”。公司研发中心建设项目后续将根据公司整体
经营情况开展建设工作。
公司已在募集说明书“第八章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使
用情况”之“（三）前次募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况”中进行补
充披露如下：
公司于 2020 年 12 月 3 日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十
次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意
公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
根据《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，
该次募集资金拟用于以下投资项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资规模 拟使用募集资金
合计 170,154 170,000
由于该次发行募集资金净额低于《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺
利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司拟对
各募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体调整如下：
单位：万元
调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额 资金金额
年产 30 万吨高性能复合材
料项目
会通新材料股份有限公司
研发中心建设项目
合 计 170,154.19 170,000.00 32,782.14
次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意
公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。独立董事、
保荐机构对该事项发表了同意的结论意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审批。
二、发行人说明
（一）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行
情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨高性能复合材
料项目、研发中心建设项目是否存在延期
况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因
根据公司首次公开发行股票阶段《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》等申报文件，公司该次募集资金扣除发行费用后的净额拟
用于以下项目：
总投资规模 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
合计 170,154 170,000
截至公司首次公开发行股票阶段，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已完成项
目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，总建设
期拟定为 3 年，分为两期进行，一期、二期建设期均为 1.5 年；“会通新材料股份有
限公司研发中心建设项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究
报告编制及项目备案等工作，建设期拟定为 1.5 年。
经 上 海 证 券 交 易 所 同 意 ， 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （A 股 ） 股 票
相关费用后的募集资金净额为 32,782.14 万元。根据公司实际募集资金情况，该次发行
募集资金净额低于前述拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，
提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，调整募集资金投资
项目拟投入募集资金金额。具体调整如下：
单位：万元
调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额 资金金额
年产 30 万吨高性能复合材
料项目
会通新材料股份有限公司
研发中心建设项目
合 计 170,154.19 170,000.00 32,782.14
公司首发阶段的实际募集资金金额远小于计划募集资金规模，基于产能扩建的迫
切需求以及生产经营面临的流动资金压力，公司对前次募集资金投资项目拟投入金额
进行调整，优先用于“年产 30 万吨高性能复合材料项目”和“补充流动资金”项目，
未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。根据首发阶段募集资金的实
际情况，公司调整了前次募投项目拟投入的募集资金金额。该次调整已经公司第一届
董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事、保荐机构均
发表了同意的结论意见。根据该次调整，公司首发募集资金不再投入研发中心建设项
目。
（1）年产 30 万吨高性能复合材料项目是否存在延期
根据规划，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”建设期为 3 年，包括方案及
施工设计、工程施工、设备购置及安装等前期准备工作、设备调试及试生产、项目验
收等后期工作。该项目分两期建设，一期、二期建设期均为 1.5 年，项目主要工作进
度规划情况如下：
序号 内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
一期厂房建设、设备购置、
安装
二期厂房建设、设备购置、
安装
序号 内容
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
该项目于 2020 年下半年开展建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设计、施
工设计等工作，自 2021 年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，项目实际进
展情况与规划进度保持一致。截至 2021 年 10 月 31 日，“年产 30 万吨高性能复合材
料项目”已投入 16,471.96 万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比
例为 71.78%。
公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，截至
本回复签署日不存在延期的情况。
（2）研发中心建设项目是否存在延期
公司首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高募
集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，对首发阶段的募集资金投
入结构进行了调整。经调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入“会通新材
料股份有限公司研发中心建设项目”。截至本回复签署日，公司研发中心建设项目尚
未开展建设工作，后续将根据公司整体经营情况开展建设工作。
综上，截至本回复签署日，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际进展
情况与规划进度一致，不存在延期的情况；“会通新材料股份有限公司研发中心建设
项目”经调整后前次募集资金未予以投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。
（二）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产 30 万吨高性能复合材料项目再
次融资的合理性
公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已密集开展一期厂房建设等工作，截至
金额的比例为 71.78%。
“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际建设进度与规划进度相符，结合项目
建设规划，公司首发募集资金存在结余主要系项目基于建设进度分批投入资金所致。
根据规划，首发募集资金结余资金短期内亦将基本使用完毕，后续推进实施本次募投
项目仍存在较大资金缺口，为保障项目建设进度，本轮进行再次融资具有合理性。
存在一定压力
公司于 2020 年 11 月首次公开发行股票并在科创板上市，该次发行中，公司原计
划募集资金规模为 170,000.00 万元，实际募集资金为 32,782.14 万元。鉴于实际募集资
金的金额远低于原计划募集资金的金额，公司董事会对募投项目拟投入募集资金的金
额进行了调整。经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，投入“年产 30 万吨高
性能复合材料”项目的募集资金从原计划的 110,500 万元调整为 22,948 万元。此外，
长期来看，大宗原材料价格将回归合理水平，但短期成本显著上升使得公司业务发展
面临一定的流动资金压力。
由于公司前次募集资金投向该项目的金额远小于项目计划总投资额，项目建设尚
有较大的资金缺口；同时，受原材料价格上涨的影响，公司短期内以自有资金投入项
目的资金压力较大。因此，公司计划将本次募集资金继续投向“年产 30 万吨高性能复
合材料项目”，从而进一步确保该项目能够顺利实施。
本次融资有利于提高公司生产能力、解决公司的产能瓶颈问题，同时优化生产工
艺、提升生产效率、优化公司的财务结构，促进公司的进一步发展，再次融资具有合
理性。
（1）提高公司生产能力，解决产能瓶颈问题
随着公司规模的不断扩大以及品牌知名度的提升，公司现有的生产能力已无法满
足公司后续发展的要求，产能瓶颈已成为限制公司进一步发展的关键因素。在此背景
下，公司通过年产 30 万吨高性能复合材料项目，新增自动化生产设备，采用先进的生
产工艺，能够进一步丰富公司产品线，提升公司对客户订单的响应能力，为公司后续
发展奠定基础。
（2）抓住行业发展机遇，提升市场地位
随着改性塑料性能的提升，下游应用领域不断扩展，为行业内企业的持续发展带
来机遇。建设年产 30 万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复合材料方面
的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市场地
位。
（3）优化生产工艺，提升生产效率
本项目的建设将采用先进的自动配料、自动喂料系统、均化干燥系统等一系列自
动化设备，新增先进的检测设备，进一步提高公司的生产速度、产品稳定性，降低营
运成本，提升生产效率，持续提升公司核心竞争力。
（4）优化财务结构，提高抗风险能力
建设年产 30 万吨高性能复合材料项目所需的资金规模较大。报告期内，公司营业
收入呈持续增长趋势，业务规模不断扩张。随着公司业务规模的持续增长，公司对营
运资金的需求也将不断增长。继续使用募集资金建设该项目有利于适当降低公司负债
水平，从而优化公司的财务结构，保障公司对日常运营及研发创新的资金支持，进一
步巩固和提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的进一步发展。
综上，公司首发募集资金存在结余主要系“年产 30 万吨高性能复合材料项目”基
于项目建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金远低于该项目预计投资总额，
且截至 2021 年 10 月 31 日，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已投入 16,471.96
万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为 71.78%，前次募集资金
已合计使用 26,306.60 万元，占前次募集资金总额的 80.25%，为保证项目的顺利实施，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本次拟再次融资用于该项目建设，具备合
理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
司的相关负责人员进行访谈，了解项目进展等情况；
项目进度；
（二）核查意见
况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产 30 万吨高性能复合材料
项目、研发中心建设项目是否存在延期
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
截至本回复签署日，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与
规划进度一致，不存在延期的情况；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”
经调整后前次募集资金未予以投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。
融资的合理性
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
公司首发募集资金存在结余主要系“年产 30 万吨高性能复合材料项目”基于项目
建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金远低于该项目预计投资总额，且截至
该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为 71.78%，前次募集资金已合计使
用 26,306.60 万元，占前次募集资金总额的 80.25%，为保证项目的顺利实施，提升公
司的市场竞争力和抗风险能力，公司本次拟再次融资用于该项目建设，具备合理性。
问题 2：关于本次募集项目
本次募集项目包括年产 30 万吨高性能复合材料项目和补充流动资金，前者为前次
首发募投项目之一。本次募集资金拟投入金额 60,000 万元，项目建设期为 3 年，分两
期进行，一期、二期建设期均为 1.5 年。
请发行人说明：（1）结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析 30 万吨
高性能复合材料项目建设的必要性及可行性与 IPO 相比是否发生变化；IPO 关于该项
目的披露与本次申请文件存在的差异及其原因；（2）本次募投项目拟生产产品类型、
扩充产能及达产规划，达产后的产能利用率及产销率预测；（3）结合募投项目市场定
位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率等，分析
新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；是否存在关联交易增加的
风险；（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财
务状况、资产结构的影响。
回复：
一、发行人说明
（一）结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析 30 万吨高性能复合材
料项目建设的必要性及可行性与 IPO 相比是否发生变化；IPO 关于该项目的披露与本
次申请文件存在的差异及其原因
项目建设的必要性及可行性与 IPO 相比是否发生变化
（1）行业情况
生重大变化。
下游行业方面，改性塑料主要下游行业发展态势良好。在家电行业中，2020 年我
国主要家电品类产量达到 5.77 亿台，同比增长 2.75%，家电行业整体仍保持平稳增长，
同时也涌现出了一批快速增长的新兴家电品类。在汽车行业中，2020 年受新冠肺炎疫
情影响，国内汽车产销率出现小幅同比下滑，但新能源车型产销实现正增长；由于我
国人均汽车保有量目前大幅落后于发达国家，且我国大力鼓励新能源汽车行业发展，
长期来看国内汽车行业发展态势良好，新能源汽车的快速崛起也将为行业注入更多活
力。在通讯领域中，2020 年我国大力推进 5G 网络相关基础设施建设，未来几年，我
国都将处于 5G 建设和推广的快速发展期。在其他细分市场中，电子电气、医疗防护
等行业蓬勃发展，且随着改性塑料性能的提升，下游应用领域也在不断扩展。
上游行业方面，受经济复苏带来的供需关系短期调整、流动性宽裕以及投机炒作
等因素影响，2020 下半年以来上游大宗原材料价格出现快速上涨，使得 2020 年下半
年以来改性塑料行业整体原材料采购成本出现较为显著的上升；长期来看，大宗原材
料价格将回归合理价格，改性塑料行业的上游原材料将维持供应充分的状态。
综上所述，公司所处的改性塑料行业及上下游行业情况较 IPO 阶段未发生重大不
利变动。本次建设年产 30 万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复合材料
方面的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市
场地位，项目建设具有可行性和必要性。
（2）公司业务情况
万元，同比增长 2.29%、16.28%；分别实现净利润 18,221.12 万元、4,268.70 万元，变
动比例为 47.12%、-69.85%，2021 年 1-9 月净利润同比下降主要系原材料成本上升及
防疫物资业务减少所致，随着大宗原材料价格逐步回归合理水平，长期来看公司盈利
能力将恢复增长。
汽车、光伏组件、新兴品类小家电等多个新领域客户，伴随着“碳达峰、碳中和”目
标的明确以及居民消费升级趋势的加强，上述领域客户需求预计将持续增加。因此，
与 IPO 披露信息相比，本次募集资金时公司主营业务未发生重大不利变化，公司发展
态势总体向好。
（3）项目进展情况
募投项目于 2020 年下半年启动项目建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设
计、施工设计等工作，目前正在进行一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划
进度保持一致。截至 2021 年 10 月 31 日，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”已投
入 16,471.96 万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为 71.78%。
因此，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”进展情况与规划相符，项目建设各项
工作均有序开展，该项目建设具备充分的可行性，与 IPO 阶段相比未发生变化。前次
募集资金投入进度与项目进度相符，且该项目进入工程建设阶段后，资金投入速度明
显加快，前次募集资金使用完毕后该项目仍将有较大资金需求，使用本次募集资金投
入该项目后续建设具有必要性，与 IPO 阶段相比未发生变化。
综上所述，公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”建设具备必要性与可行性，
该项目与 IPO 阶段相比未发生重大不利变化。
“年产 30 万吨高性能复合材料项目”在必要性、可行性、项目规划等方面与 IPO
关于该项目的披露信息基本一致，总体不存在差异。考虑到工程及设备造价相比 IPO
阶段因时间节点不同可能存在的变动，出于谨慎性考虑，公司委托原可研报告的编制
机构对该项目情况进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。经复核，本次募
集资金与前次募集资金在可行性分析、建设周期及新增产能消化等方面基本一致，无
明显差异；由于 IPO 时该项目处于早期规划及手续审批阶段，后续随着项目规划及建
设的不断推进，部分工程及设备造价根据最新情况进行了调整，使得该项目在投资构
成、投资总额及效益测算方面与 IPO 阶段的测算结果存在少量差异，具体情况如下：
（1）投资总额及投资构成变动
根据复核报告，“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的各计算方法及比例均与
IPO 阶段保持一致，投资总额较 IPO 阶段测算时增加 8,429.40 万元，变动差异主要因
建筑、设备等有所变化，属于合理变动。具体变动情况及原因如下：
IPO 测算金 本次测算金
序号 名称 主要差异原因
额（万元） 额（万元）
现了部分调整，总建筑面积增加了 9,086.59
平方米
如消防、配电等设备随建筑合同计入建筑
工程费（前次测算计入设备购置费），投资
额有所增加
如消防、配电等设备随建筑合同计入建筑
随之减少
IPO 测算金 本次测算金
序号 名称 主要差异原因
额（万元） 额（万元）
工程建设其他费
用
因上述投资方案调整，铺底流动资金相应
变化
（2）效益测算变动
根据复核报告，本次募投项目经复核测算，较 IPO 阶段相比，总投资预计增加
金流的变化，因此与 IPO 阶段相比较，本次募投项目复核测算得到的内部收益率从
从 15.04%变化至 14.69%，净利率从 5.04%变化至 4.76%，上述财务指标的变化属于合
理变动。
综上所述，本次募投项目经复核测算，同 IPO 阶段关于该项目的披露存在部分差
异，主要系部分工程及设备造价较项目前期规划阶段有所调整，均属于合理变动，具
备合理性。
（二）本次募投项目拟生产产品类型、扩充产能及达产规划，达产后的产能利用
率及产销率预测
公司本次募投项目“年产 30 万吨高性能复合材料项目”所生产产品为改性塑料，
根据功能特性和生产工艺可主要分为低散发聚丙烯复合材料、功能化苯乙烯类复合材
料、高性能玻纤增强工程材料、无卤阻燃环保材料、低介电通讯电子用复合材料五大
类。项目建成投产后，该项目产能规模将达到年产约 30 万吨。
根据规划，本次募投项目第一年为建设期，自第二年开始，达产率分别为 15.00%、
投项目的达产规划如下所示：
时间（年）
产品 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
改性塑料 达产率 - 15% 35% 75% 85% 100%
时间（年）
产品 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
产品 产能（万吨） - 4.5 10.5 22.5 25.5 30
注：T+1 年全年募投项目处于规划及一期建设阶段，全年无投产产能。
公司本次募投项目以产能作为销量测算的依据，预计产销量即为产能释放期间
（T+1 至 T+6 年）的产能数量，根据该测算标准，本次募投项目预计的产能利用率和
产销率均为 100%。
（三）结合募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同、
现有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化
措施；是否存在关联交易增加的风险
有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措
施
（1）新增产能规模的原因及合理性
本次募投项目规划生产的产品为改性塑料，项目建成后，该项目将成为公司在主
营业务改性塑料领域的重要生产基地。
改性塑料应用领域众多，市场空间广阔。通过改性技术的应用，改性塑料赋予了
普通塑料阻燃、增强、增韧、耐候、抗菌、抗静电等新特性，改性塑料下游已涵盖家
电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等领域。根据智研咨
询数据，2019 年度国内改性塑料行业市场规模约为 1,643.80 亿元。随着改性技术及改
性塑料性能的提升，改性塑料的应用领域不断拓展，下游材料改性化率持续提升，改
性塑料的市场规模仍将不断增大。
由于在原料供应、营业规模、技术积累等方面具有先发优势，大型外资化工企业
占据了国内改性塑料领域相当大的市场份额。随着我国近年来持续推动经济转型和产
业升级，在中高端改性塑料领域的进口替代需求愈发迫切，为国内具有较强技术实力
的行业龙头企业提供了良好的发展机会。然而长期以来，国内改性塑料行业市场集中
度较低，市场份额较为分散，国内改性塑料上市公司中营收规模前三的企业合计市场
占有率不足 20%，行业中存在众多的小型企业，上述小型企业在产品、技术等方面实
力较弱，国内改性塑料行业的发展需要头部企业进行市场整合。
基于以上背景，近年来国内主要改性塑料生产企业陆续实施产能扩张计划以满足
下游产品需求并扩大自身市场份额，具体情况如下：
计划达产时间 规划产能（万
公司名称 项目名称 产品类型
（或已达产时间） 吨/年）
预计 2021 年 12 月投产 12 万
环保高性能再生塑料 改性塑料 吨/年产能；预计 2022 年 12 19.4
月投产 7.4 万吨/年产能
改性塑料（华南） 改性塑料 预计 2021 年 4 月投产 4
改性塑料（华东） 改性塑料 预计 2021 年 8 月投产 5
改性塑料（华北） 改性塑料 预计 2021 年 6 月投产 1.85
金发科技
改性塑料（华中） 改性塑料 预计 2021 年 7 月投产 2.5
改性塑料（印度） 改性塑料 预计 2021 年 6 月投产 1
改性塑料（美国） 改性塑料 预计 2021 年 6 月投产 0.8
改性塑料（马来西
改性塑料 预计 2021 年 8 月投产 0.6
亚）
轨道交通及汽车用高
性能尼龙复合材料生 改性 PA 2021 年 6 月 3
产线建设项目
南京聚隆
汽车轻量化用聚丙烯
新型功能材料生产线 改性 PP 2021 年 6 月 5
建设项目
国恩股份 - 改性材料 在建产能 2 万吨 2
道恩股份西南总部基
道恩股份 改性塑料 - 10
地项目（一期）
改性塑料扩产及塑料
江苏博云 改性塑料 建设期 36 个月 6
制品成型新建项目
改性 PP、改性
华东生产基地二期建 PC/ABS、改性 建设期 36 个月，第 4 年完全
设项目 PBT 及其他改 达产
性塑料产品
聚赛龙
改性 PP、改性
华南生产基地二期建 PC/ABS、改性 建设期 36 个月，第 4 年完全
设项目 PBT 及其他改 达产
性塑料产品
滁州年产 10 万吨工
杰事杰 改性工程塑料 预计 2020 年下半年竣工投产 10
程塑料新建项目
截至 2021 年 6 月 30 日，公司在手订单情况如下：
单位：万元
客户领域 2020/09/30 2021/09/30 同比变动
家电 12,884.98 14,112.53 9.53%
汽车 6,605.20 7,184.76 8.77%
其他 4,430.29 6,374.78 43.89%
合计 23,920.47 27,672.07 15.68%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司家电领域和汽车领域在手订单分别同比增长 9.53%、
汽车领域及其他领域的在手订单分别为 14,112.53 万元、71,84.76 万元和 6,374.78
万元，与 2020 年 9 月末相比，各领域在手订单均有所增长，反映出下游客户需求不断
增长的态势，为募投项目新增产能消化提供了保障。
报告期内，公司产能及产能利用率情况如下：
年度 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率
报告期内，公司产能利用率始终处于较高水平；除 2018 年末收购广东圆融为公司新增
较多产能外，报告期内公司并无大规模新增产能。因此，通过建设本次募投项目扩充
公司产能具有合理性和必要性。
（2）新增产能的消化措施
经过多年的市场开拓，公司已成为行业内具有重要市场影响力的改性塑料生产企
业。在市场服务方面，公司在华东、华南、华中、华北、西部、东北六大销售区域打
造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团队，营销网络覆盖范围及销售区
域覆盖能力处于行业前列。在技术服务方面，公司具备全系列产品开发和检测项目能
力，形成了基础研究、常规产品、特色产品和前沿产品梯次配置的产品体系，能够为
客户提供从模流分析、材料设计、材料应用研究、材料测试到材料交付全流程的材料
创新解决方案，能够快速响应客户需求。强大的营销能力、广阔的业务网络以及技术
服务优势为本项目产能消化提供强有力的保障。
近年来，凭借较强的技术优势、产品优势和服务优势，公司积累了深厚而稳定的
客户资源。家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海尔、海信、创维、奥克斯、
飞利浦、惠而浦、松下、冠捷等国内外知名家电企业；汽车领域，公司是比亚迪、东
风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也进入了上汽大众、一汽大众、上
汽通用、长安福特、广汽本田、吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车等国内外知名汽车企
业和蔚来汽车、小鹏汽车、威马汽车等知名新能源车企的供应链体系。随着新冠肺炎
疫情过后终端消费需求的复苏以及各地对新能源汽车领域的发展促进政策陆续出台，
公司改性塑料产品的主要下游客户发展态势良好，公司将充分挖掘现有客户的新增需
求，进一步巩固深化与现有客户的合作，加大对老客户的二次开发力度，以促进新增
产能的消化。
市场
随着改性塑料材料性能的不断提升，改性塑料应用领域持续扩展，为行业内企业
的持续发展带来机遇。此外，由于我国改性塑料行业起步较晚，目前国内高端改性塑
料市场仍以进口为主，进口替代需求较大。
本次募投项目计划引进先进的自动化生产设备，采用先进的生产工艺，在进一步
扩大公司改性 PP 等产品供应规模的同时，也将提升公司改性工程塑料产品的性能和生
产能力。随着公司产能的提升，凭借高质量、高性价比的产品以及承接大规模订单的
能力，公司将进一步提高自身在通讯、电子电气、医疗防护等细分市场的占有率及市
场地位，抓住国家经济转型升级所带来的进口替代机遇和消费升级带来的新增需求；
此外，公司将结合市场需求不断拓展改性塑料产品的应用覆盖范围，与更多领域的下
游客户开展合作，持续拓展新兴市场，促进新增产能的消化。
报告期内，公司与关联方之间发生的主要关联交易系向美的集团及其下属企业开
展销售。募投项目生产的产品为改性塑料，家电行业是改性塑料行业最主要的下游应
用领域之一，由于美的集团系家电行业的龙头企业，因此募投项目建成投产后，随着
产能和产量规模的扩大，公司对美的集团的关联销售金额预计将有所增加。募投项目
建成投产后，公司关联交易将继续严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
《关联交易管理办法》等制度性文件的要求，履行必要的关联交易决策程序，确保关
联交易公平、公正、定价公允、合理，避免损害公司及其他股东利益。
公司已在募集说明书之“第三章 风险因素”之“六、项目风险”中补充披露
“（四）关联交易增加的风险”，具体如下：
本次募集资金投资项目计划生产的产品为改性塑料，家电行业是改性塑料行业最
主要的下游应用领域之一。由于美的集团系家电行业的龙头企业，同时美的集团也是
公司实际控制人的直系亲属控制的企业，因此募投项目建成投产后，随着公司改性塑
料产能和产量规模的扩大，公司对美的集团及其下属公司的关联销售金额预计将有所
增加。
（四）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财
务状况、资产结构的影响
影响
根据“年产 30 万吨高性能复合材料项目”可行性研究复核报告测算，公司本次募
投项目建设达到预定可使用状态后，折旧及摊销费用具体情况如下：
单位：万元
募投项目达产后情况
科目 公司 2020 年情况 加总后情况
（经复核后测算值）
折旧费用 6,938.83 6,473.76 13,412.59
摊销费用 55.63 995.2 1,050.83
折旧及摊销费用小计 6,994.46 7,468.96 14,463.42
营业收入 462,000.00 412,374.70 874,374.70
折旧、摊销费用占营业
收入的比例
注：1、本募投项目自达到预定可使用状态后进入运营期，按照运营期 10 年进行测算；
残值率 5.00％；运输工具及其他固定资产折旧年限取 5 年。
在编制该项目的可行性研究报告时，充分考虑了增加厂房和固定资产投入使得折
旧成本增加的情况，基于谨慎性原则进行合理测算。经复核，本次募投项目建设完成
后，预计年均新增折旧、摊销金额 6,994.46 万元，占达产后年营业收入 462,000 万元
的 1.51%，总体占比较低，随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司
财务状况和经营成果的影响将逐渐减少。公司本次募投项目具有良好的经济效益，不
会对公司的财务状况造成重大不利影响，募投项目建设完成后可以进一步提高公司的
盈利能力，提升公司的核心竞争力。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司固定资产原值为 122,329.51 万元。本次募投项目建
设完成后新增的固定资产具体如下：
单位：万元
固定资产类别 变化率
固定资产原值 （经复核后测算值）
房屋及建筑物 74,703.00 47,024.13 62.95%
机器设备 39,966.84 49,304.60 123.36%
运输工具及其
他设备
合计 122,329.51 96,434.94 78.83%
经复核，本次募投项目建成后，公司固定资产规模将显著增加，固定资产折旧也
将相应增加。其中，房屋及建筑物原值将增加 62.95%，机器设备原值将增加 123.36%。
从固定资产原值的构成来看，机器设备占固定资产原值的比例将有所提升。
若本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将
对公司的业绩产生不利影响，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
公司已在募集说明书之“第三章 风险因素”之“六、项目风险”之“（二）项目达不
到预期收益水平的风险”中补充披露本次募投项目新增固定资产折旧可能导致利润下
滑的风险，具体如下：
本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，
与此同时，本次募投项目建成后，公司固定资产规模亦将显著增加，固定资产折旧也
将相应增加。在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动、下游行业市场景气
低于预期或公司对市场的开拓不力等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平
带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平，新增固定资产投资产生的折旧将对
公司的业绩产生不利影响，公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
问题 3：关于融资规模
主要用于年产 30 万吨高性能复合材料项目和补充流动资金。其中 60,000 万元用于年
产 30 万吨高性能复合材料项目的建设投资。
请发行人说明：（1）年产 30 万吨高性能复合材料项目建设投资的具体投资数额安
排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明建筑工程费每平米造价合理
性、设备釆购价格公允性；（2）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募
投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募
集资金总额的 30%。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）年产 30 万吨高性能复合材料项目建设投资的具体投资数额安排明细，各项
投资金额的具体测算依据和测算过程，说明建筑工程费每平米造价合理性、设备釆购
价格公允性
资金额的具体测算依据和测算过程
公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”建设投资项目总投资为 110,616 万元，
其中建设投资 98,572 万元，铺底流动资金 12,044 万元。
公司委托原可研报告的编制机构进行复核，并出具了可行性研究报告的复核报告。
经复核，部分建筑工程、设备购置等投资项目根据已签署合同、市场价格变动等情况
进行了调整，经复核后该项目在投资构成、投资总额及效益测算等方面与前次测算存
在少量差异。根据复核报告，项目预计总投资 119,045 万元，其中建设投资 107,124 万
元，铺底流动资金 11,921 万元。
项目建设投资概算如下：
单位：万元
首发阶段测 前次募集资金 本次募集资
经复核后测算的
序号 项目 算的投资额 拟投入金额 金拟投入金
投资额（万元）
（万元） （万元） 额（万元）
合计 110,616 22,948 60,000 119,045
项目复核前后的资本性支出金额均高于本次发行可转债拟投入的募集资金金额。
经复核后，项目投资总额较首发阶段有所提升，经复核超出原计划部分公司将以自有
资金补足。
项目建设投资主要由建筑工程费和设备购置费构成，各项投资金额的具体测算依
据和测算过程如下：
（1）建筑工程费
该项目拟新建车间、仓库、综合楼等建筑，总建筑面积合计为 160,526 平方米。
项目建筑工程费合计为 34,435 万元，建筑工程费估算详见下表：
序号 名称 单位 工程量 单价（元） 投资额（万元）
小计 29,622
小计 2,224
序号 名称 单位 工程量 单价（元） 投资额（万元）
小计 2,589
合计 34,435
经复核，在该项目的实施过程中，厂区的实际建设进行了方案调整，总占地面积
不变，总建筑面积增加了 9,087 平方米。根据已签订的工程施工合同，生产用及辅助
建筑拟新建车间、仓库、综合楼等建筑，单价均为 2,135 元/平方米，总建筑面积合计
为 169,613 平方米；总图工程包括场地地基处理、配套设施建设和绿化。项目建筑工
程费合计为 48,897 万元，建筑工程费估算详见下表：
投资额
序号 名称 单位 工程量 单价（元）
（万元）
小计 34,738
小计 1,474
小计 12,685
合计 48,897
（2）设备购置费
该项目设备购置费合计为 56,160 万元，具体如下：
序号 名称 数量（台/套） 单价（万元/台套） 投资额（万元）
小计 30,471
小计 109
主体生产项目小计 30,580
公辅设施小计 25,580
合计 56,160
经复核，相比于首发阶段，公司充分考虑了市场价格波动、最新的询价结果等调
整因素，同时，消防及配电设施在工程建设中随同建筑合同计入建筑工程费用。综合
上述因素，根据复核报告，设备购置费合计为 50,338 万元，具体如下：
序号 名称 数量（台/套） 单价（万元/台套） 投资额（万元）
小计 31,216
小计 109
主体生产项目小计 31,325
公辅设施及其他小计 19,013
合计 50,338
（3）安装工程费
经生产设备安装工程费率取 5%、公辅设施安装工程费率取 7%测算，项目安装工
程费合计为 3,320 万元，经复核后的安装工程费合计为 2,858 万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 3,200 万元，经复核后合计为 3,448 万元，明细如下
表：
工程建设其他费用（万元）
序号 工程和费用名称
首发阶段测算值 经复核后测算值
合计 3,200 3,448
（5）预备费
预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其
他费用之和的 1.5%，合计 1,457 万元，经复核后的预备费合计为 1,583 万元。
（6）铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经
营性流动负债等因素的影响状况，按照项目建成后运营期所需全部营运流动资金的
为 11,921 万元。
该项目的铺底流动资金系项目运营期间为保证项目正常运转所必须的流动资金，
将全部以自有资金投入。
（1）建筑工程费每平米造价的合理性
公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的车间、危废库及辅房的建造单价预估
为 1,800 元/平方米，仓库的建造单价预估为 2,300 元/平方米，综合楼及其附属楼的建
造单价预估为 3,000 元/平方米，门卫室的建造单价预估为 2,000 元/平方米。该项目建
筑工程费整体每平米造价整体为 2,145 元/平方米。根据已签订的工程施工合同，经复
核，该项目整体每平米造价为 2,202 元/平方米（为保持与首发阶段测算及下列可比项
目的统一口径，不含消防及配电设施费用），与首发阶段测算值相近。
根据公开资料，近年来可比上市公司实施的募投项目建筑工程造价如下：
建筑工程金 建筑面积* 单位造价
公司名称 项目名称 年份 实施地点
额（万元） （平方米） （元/平方米）
同地区可比项目
接触镜和配套产
欧普康视 2021 年 安徽合肥 11,497 40,000 2,874
品产业化项目
发电装备制造基 2021 年 安徽合肥 94,606 312,427 3,028
阳光电源 地项目
研发创新中心扩
建项目
同行业可比项目
轨道交通及汽车
用高性能尼龙复
合材料生产线建
设项目
南京聚隆
汽车轻量化用聚
丙烯新型复合材
料生产线建设项
目
江苏沃特新材料
沃特股份 2017 年 江苏东台 19,667 116,000 1,695
项目
高性能环保型塑
普利特 料复合材料生产 2016 年 浙江嘉兴 25,751 96,010 2,682
项目
发行人募投项目
年产 30 万吨高 2020 年 安徽安庆 34,435 160,527 2,145
会通股份 性能复合材料项
目 2021 年 安徽安庆 37,352 169,613 2,202
注：1、可比项目相关数据来源为上述公司招股说明书、反馈回复等公开披露文件；2、根据公司
“年产 30 万吨高性能复合材料项目”建筑工程费用的统一口径，上述可比案例建筑工程费用不含
水电等公辅设施费用。
公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”的项目实施地点为安徽省安庆市，经公
开信息查询，同市级地区可比项目难以获取，因此选取安徽省地区上市公司以及同行
业上市公司所投建的可比项目进行比较。
由上表可以看出，可比项目的建筑工程费造价区间为 1,695-3,028 元/平方米，公司
本次募投项目建筑工程费造价为 2,145 元/平方米，经复核后为 2,202 元/平方米，每平
米造价与同地区、同行业可比项目均不存在显著差异，具备合理性。
（2）设备采购价格的公允性
公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”项目综合考虑了公司已采购相同或类似
设备的已执行采购价格及供应商报价，并比照公开渠道可以查询到的市场价格信息，
综合确定设备采购价格。
公司主要设备采购的价格公允性分析如下：
序 数量 单价 投资额
名称 价格公允性分析
号 （台/套） （万元/台套） （万元）
购价格，具备公允性
格，具备公允性
为 593 万元，结合市场波动情况估算本项
近，具备公允性
格，具备公允性
格（20 万元每条产线），进行估算，结合
元，与市场公开披露价格接近，价格公允
台单价为 14.22 万元，与测算阶段预计的
整体投资基本一致）
注：上述各项主要生产设备第一行系首发阶段测算情况，第二行系经复核后的测算情况。
根据公开资料，近年来可比上市公司实施的募投项目设备投资情况如下：
单位产能设备投
设备投资额 新增产能
公司名称 项目名称 年份 资额
（万元） （万吨）
（元/吨）
改性塑料扩产及塑
江苏博云 料制品成 2021 年 16,551 6.15 2,691
型新建项目
汽车轻量化用聚丙
南京聚隆 烯新型复合材料生 2018 年 10,384 5 2,077
产线建设项目
江苏沃特新材料项
沃特股份 2017 年 14,837 20 742
目
高性能环保型塑料
普利特 2016 年 13,000 15 867
复合材料生产项目
平均值 1,594
年产 30 万吨高性 2020 年 30,580 30 1,019
会通股份
能复合材料项目 2021 年 31,325 30 1,044
注：1、可比项目相关数据来源为上述公司招股说明书、反馈回复等公开披露文件；2、上述可比
案例设备购置费用均不包含公辅设施费用。
由于各个项目在生产工艺、产线设计、产品种类、投建时间等方面均存在一定的
差异，因此单位产能设备投资额有所不同。整体来看，公司“年产 30 万吨高性能复合
材料项目”的单位产能设备投资额为 1,019 元/吨，经复核后为 1,044 元/吨，与可比项
目单位产能设备投资额的均值接近，项目单位产能设备投资额与可比公司的同类项目
不存在较大差异。
综上所述，本次募投项目主要生产设备采购单价与公司现有设备的采购价格或报
价相近、项目单位产能设备投资额与可比公司的同类项目不存在较大差异，设备采购
价格具备公允性。
（二）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补
充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%
支出
公司年产 30 万吨高性能复合材料项目本次计划投入的募资资金全部为资本性支出，
预备费、铺底流动资金等非资本性支出未安排使用募集资金。具体如下：
单位：万元
投资额
是否为 本次募集资金拟
序号 项目 首发阶段测 经复核后测 资本性支出 投入金额
算值 算值
合计 110,616 119,045 60,000
注 1：具体投资数额安排明细、各项投资金额的具体测算依据和测算过程详见本问询回复之“问题
具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明建筑工程费每平米造价
合理性、设备釆购价格公允性”；
注 2：复核前后经测算的资本性支出金额均高于公司本次发行可转债拟投入的募集资金金额，本次
募集资金拟投入金额将全部用于原计划投资额的范畴，经复核超出部分公司将以自有资金补足。
为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的经营状况、
财务状况和投资项目资金需求情况，2021 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次
会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》以及《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》等相关议案。公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人
民币 85,000.00 万元，调整为不超过人民币 83,000.00 万元。具体如下：
单位：万元
拟使用本次募集 其中：非资
序号 项目名称 项目总投资额
资金投资金额 本性支出
合计 133,616.00 83,000.00 23,000.00
综上，经测算，公司本次募集资金募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额
为 23,000 万元，占募集资金总额的比例为 27.71%，未超过 30%。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
究复核报告、复核项目投资明细表；
资项目进行分析，与公司首发募投项目进行比较；
行业可比上市公司设备投资资料，并与公司本次募投项目的工程建设造价进行比较分
析；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”投资数额的测算依据、过程合理，
建筑工程费每平米造价具备合理性、设备釆购价格具备公允性；
（2）公司“年产 30 万吨高性能复合材料项目”本次计划投入的募资资金全部为
资本性支出，本次实质用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%。
净资产为 171,752.18 万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工
具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合
累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具
截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计债券余额为 0，发行人及其子公司不存在已获
准未发行的债务融资工具。
（二）本次可转债发行符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%
的要求
过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本
次发行可转债预计募集资金总额调整为 83,000.00 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 168,625.29 万元，
发行人此前无发行在外的公司债券余额。本次可转债预计募集资金量为不超过
的 49.22%，符合发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。
在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的最近一期末归属于上市公司股东
的净资产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过最近一
期末归属于上市公司股东的净资产 50%的上限。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
获准未发行的债务融资工具；
存在已获准未发行的债务融资工具；
解答》（2020 年 6 月修订）等相关规定，分析公司是否符合累计债券余额不超过最近
一期末净资产额的 50%的要求。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
务融资工具；
问题 4：关于收益测算
申报文件显示，年产 30 万吨高性能复合材料项目预计完全达产后年销售收入为
请发行人说明：（1）本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引
用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）
以产能作为销量测算依据的原因及合理性；（3）本次募投项目与前次募投项目收益是
否能有效区分及具体措施。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测
数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素
公司本次募投项目计划生产的产品为改性塑料产品，募投项目产品根据功能特性
和生产工艺可主要分为低散发聚丙烯复合材料、功能化苯乙烯类复合材料、高性能玻
纤增强工程材料、无卤阻燃环保材料、低介电通讯电子用复合材料五大类。项目收入
情况的测算主要以会通股份同类产品销售单价为基础，并结合市场情况，基于谨慎性
原则的基础上确定产品价格，并根据各年预计销量综合测算得出。
（1）对产品单价的测算过程及依据
本次募投项目产品的预计售价系参考公司同类产品现行价格及未来市场情况测算
得出，出于谨慎性考虑，本次募投项目产品预测价格在参考同类产品现行价格的基础
上，考虑到未来供给增加、市场竞争加剧等因素，进行了一定比例的折扣。具体情况
如下：
单位：万元/吨
同类产品预测期实 同类产品现行价格 产品预
序号 产品类别
际价格（2019 年） （2021 年 1-9 月） 计单价
同类产品预测期实 同类产品现行价格 产品预
序号 产品类别
际价格（2019 年） （2021 年 1-9 月） 计单价
（2）对产品销量的测算过程及依据
募投项目产品的预计销量系根据项目达产规划及各年预计产能利用率测算得出。
募投项目达产规划及产能利用率预计的具体情况可参见本回复之“问题 2：关于本次
募集项目”之“（二）本次募投项目拟生产产品类型、扩充产能及达产规划，达产后的
产能利用率及产销率预测”相关内容。
等因素
（1）募投项目营业收入相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率
的影响
本次募投项目产品的预计销售价格以同类产品在预测期间的实际产品售价为基础，
并结合生产成本、市场供需等情况综合确定。公司在测算本次募投项目产品价格时已
充分考虑供给增加的影响因素，各募投项目产品价格的预测值低于同类产品的现行价
格。
经复核，募投项目建成并完全达产后，其预计毛利率为 14.69%，略低于公司
际平均毛利率 14.80%，具体情况如下：
募投项目达产后 实际毛利率
产品类别
年产量（万吨） 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
低散发聚丙烯复合材料 10 14.10% 13.38% 10.78%
功能化苯乙烯类复合材料 8 12.84% 14.16% 11.34%
高性能玻纤增强工程材料 5 20.77% 17.17% 10.47%
无卤阻燃环保材料 5 16.93% 17.42% 15.00%
低介电通讯电子用复合材料 2 26.32% 23.73% 26.77%
合计 30 16.16% 15.58% 12.65%
平均毛利率 14.80%
此外，与同行业可比公司近年来毛利率相比，募投项目预测毛利率也处于相对谨
慎的水平。
报告期内同行业可比上市公司主营业务毛利率情况
可比公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金发科技 25.77% 16.04% 13.48%
南京聚隆 18.36% 15.93% 13.04%
普利特 21.34% 19.14% 16.68%
沃特股份 18.53% 16.87% 16.24%
平均值 21.00% 17.00% 14.86%
此外，由于改性塑料市场空间广阔，市场集中度较低，募投项目新增产能不会导
致全行业供给量的大幅提升，募投项目的建成达产对整个改性塑料行业供需态势影响
有限。同时，公司也将根据市场变化和行业发展情况，持续进行新产品研发以及新应
用领域拓展，并进行原有产品更新迭代与创新，避免募投项目产品出现同质化竞争，
从而提升募投项目产品的附加值和毛利率。因此，本次募投项目带来的供给增加不必
然导致公司产品价格、毛利率下降。
（二）以产能作为销量测算依据的原因及合理性
本次募投项目以产能作为销量测算的依据，主要基于行业市场规模情况及发展趋
势，结合公司生产经营活动中产能、产量、销量的历史数据，公司业务发展过程中产
能规模的扩张情况，并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测，具体情况如下：
改性塑料广泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通等多个领域，
其中，家用电器和汽车工业是改性塑料应用最为集中的领域。根据艾邦高分子、前瞻
产业研究院的测算，2020 年国内四大家电品类（冰箱、洗衣机、电视、空调）的改性
塑料需求量约为 500-837 万吨、国内汽车用改性塑料需求量约为 430 万吨，保守估算
仅上述两个领域的国内改性塑料年需求量即超过 930 万吨/年。公司 2020 年产能为
随着塑料工业规模的持续扩大、改性技术及改性塑料性能的不断进步，改性塑料
的应用领域不断拓展，下游材料改性化率持续提升，改性塑料的市场规模也不断增大。
根据智研咨询统计，2019 年度我国改性塑料行业市场规模为 1,643.8 亿元，2014 年
至 2019 年市场规模的复合增长率达到了 10.06%，行业整体保持较快的发展速度。
随着下游行业对改性塑料产品性能要求的不断提升，改性塑料行业市场占有率越
来越向研发、生产及客户需求响应能力强、规模效应显著的头部企业集中。近年来，
金发科技、杰事杰、聚赛龙等国内改性塑料行业上市公司均进行了不同程度的产能扩
张，改性塑料相关业务的销售增速较快，具体情况如下：
A 股同行业上市公司改性塑料业务营业收入及变动情况
单位：亿元
名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月 年均增长率
金发科技 178.79 164.92 204.08 120.28 15.35%
普利特 36.66 36.00 43.58 20.37 6.99%
杰事杰 9.24 8.69 9.15 5.96 18.51%
聚赛龙 8.00 9.08 10.33 5.71 13.64%
沃特股份 8.08 9.00 11.53 4.88 17.40%
年均增长率平均值 14.38%
从上表可以看出，具备规模的改性塑料企业均处于迅速扩张的状态，头部企业改
性塑料相关业务的销售收入年均增速均值达到 14.38%，销售增速显著高于改性塑料行
业的整体扩张速度，行业整体呈向头部企业集中的趋势。在此背景下，公司凭借完善
的技术研发体系、持续的产品创新、覆盖全国的交付网络，有望在未来的市场竞争中
进一步稳固和提升市场份额，从而保障新增产能形成的产品实现销售。
公司综合考虑未来项目投产后下游行业发展趋势及现有产品和客户布局等因素，
进行相应的布局规划和扩产安排，保证产能释放期间的动态均衡，预计本次募投项目
的新增产能在未来几年内逐步爬坡达产并释放。
根据规划，本次募投项目建设期拟定为 3 年，分为两期进行，一期、二期建设期
均为 1.5 年，一期建成后方可进行投产。项目第一年为建设期，自第二年开始，达产
率分别为 15.00%、35.00%、75.00%、85.00%和 100%，谨慎预测自项目建设之日起第
六年达到满产状态。根据预测，募投项目第一年至第六年的新增产能分别为 0 吨、
能消化提供了充分的市场开拓时间及市场需求基础，有利于公司新增产能的平稳消化。
报告期内，公司产能利用率始终处于较高水平，公司的进一步发展面临产能瓶颈。
公司 2018 年至 2021 年上半年的营业收入均实现正增长，平均增长率为 12.29%；在客
户需求未来继续增长的背景下，公司现有产能较销售的增长预计将出现缺口，产能不
足制约了公司生产经营规模的扩大及市场份额的进一步提升。
报告期内公司营业收入及变动情况
时间 营业收入（万元） 同比增长率
平均值 12.29%
基于谨慎性原则，未就新冠疫情偶发因素的负面影响予以剔除，假定产品销量增速为
公司报告期内营业收入的平均增长率 12.29%。在不受产能限制的情况下，以 2020 年
全年销量 36.18 万吨为基数，预计各年度销量及相对目前的产能缺口情况如下：
单位：万吨
现有 预计 现有产能 募投项目 扩产当年
年度 产能 销量 缺口 新增产能 产能缺口
① ② ③=②-① ④ ⑤=③-④
注：本次募投项目规划建设期 3 年，运营期 10 年；根据前述测算，自 2026 年满产运营后，预计
产能缺口将持续扩大
募投项目的新增产能释放情况与公司预计产能缺口的变动情况大致相符，整体来
看，预测期内公司预计新增销量大于本次募投项目的新增产能。根据预测，公司 2024
年扩产当年产能缺口为负值，主要系 2024 年为项目建设期满后的第一年，预计当年
产能释放较大所致。考虑到后续几年需求量将持续增长，产能缺口将持续扩大，结合
公司实际生产经营中存在备货情况，当年剩余产能形成的产品能够在后续几年有效消
化。
综上，公司的预计产能缺口总体大于募投项目带来的新增产能，公司的进一步发
展预计将会面临产能瓶颈。因此，本次募投项目以产能作为销量测算依据具备合理性。
公司通过加大技术研发力度、深化与现有客户的合作、持续拓展新兴市场和客户、
完善业务网络及巩固服务优势等一系列举措保障募投项目新增产能消化。该等产能消
化措施将进一步保障募投项目建成投产后的产能利用率和产销率。
综上所述，公司所处的改性塑料行业市场规模较大、发展速度较快，同时，在行
业集中度不断提升的背景下，公司作为头部企业之一有望进一步稳固和提升市场份额，
从而对产品销售形成有效保障。因此，公司以募投项目产能作为销量测算依据具有合
理性。
（三）本次募投项目与前次募投项目收益是否能有效区分及具体措施
本次募集资金与前次募集资金均投资于“年产 30 万吨高性能复合材料项目”，该
项目为一个统一实施的整体，建设内容包括生产车间、仓库及各类辅助建筑等。在募
投项目建设过程中，公司将根据项目各项工程建设的必要顺序统筹规划前次募集资金
和本次募集资金投向的安排。由于不同具体类型的产品存在共用厂房、公辅设施甚至
产线进行生产的情况，因此较难将本次募集资金的预计收入与前次募集资金的预计收
入进行区分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
过程，了解本次募投项目相关指标的计算过程并对本次募投项目的预计效益测算过程
进行复核，核查预计效益的预测依据及相关收入预测的可实现性；
了解其对未来原材料和产品价格的预测及预测依据，查阅公司历史期间生产经营过程
中的数据和毛利率水平等；
的现行价格情况；
性；
金的投入安排。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
具有合理性和谨慎性；
以产能作为销量测算依据具有充分的原因及合理性；
问题 5：关于对外投资
募集说明书披露，2021 年 5 月，发行人与芜湖润安兴、陈学思、中科院长春应化
所、朗润资产等签署协议，共同投资设立普立思生物科技有限公司，开展年产 35 万吨
聚乳酸项目。朗润资产为发行人持股 5%以上股东，同时为芜湖润安兴的执行事务合伙
人。发行人、芜湖润安兴、朗润资产已完成对普立思的现金出资，出资金额分别为
知识产权出资，以 9 项专利作价 9，000 万元出资，其中，中科院长春应化所出资
请发行人说明：（1）投资设立普立思并开展年产 35 万吨聚乳酸项目的必要性，是
否与公司主业相关，是否有利于增强公司科技创新能力；（2）知识产权作价依据及公
允性，评估参数选择、评估过程，权属是否清晰，相关专利用途及在普立思业务开展
中发挥的作用；（3）普立思是否具备聚乳酸生产的技术研发实力及人员储备；（4）自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额
中扣除；（5）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投
资的要求。
请申报会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）投资设立普立思并开展年产 35 万吨聚乳酸项目的必要性，是否与公司主业
相关，是否有利于增强公司科技创新能力
发行人参股投资普立思，拟开展年产 35 万吨聚乳酸项目，项目建成后公司的主要
产品为聚乳酸，系生物基可降解材料的一种。会通股份经过多年的发展，已拥有聚烯
烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列多种产品平台，普立思拟生产产品聚乳
酸作为生物基可降解材料的一种，属于公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业
务具有协同性。
在“碳达峰”、“碳中和”的背景下，习近平主席在第七十五届联合国大会提出
“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于
也将扎实做好“碳达峰、碳中和”各项工作列为重点工作之一。生物可降解材料作为
不可降解材料的替代品，使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害的物质，具备
极大的市场需求和发展潜力。公司以参股的方式对外投资设立普立思，与公司现有主
营业务具有高度协同性，顺应了市场发展方向，符合公司战略规划，有利于实现公司
对上游产业链的布局。
普立思计划开展年产 35 万吨聚乳酸项目，属于生物可降解材料，为公司现有产品
的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性，有利于公司拓展自身在可降解材料业
务领域的资源。该次投资有利于促进公司在生物可降解材料领域产业链、创新链与市
场需求的有机衔接，从而推动公司可降解材料业务的产业化进程，助力公司进一步探
索科技创新的成果转化和推广应用，增强公司的科技创新能力。
综上，公司投资普立思并开展年产 35 万吨聚乳酸项目，与公司主营业务具有协同
性，有助于推动公司生物可降解材料相关业务的发展、增强公司在生物可降解材料领
域的科技创新能力，对公司经营成果、未来发展具有积极意义，具备必要性。
（二）知识产权作价依据及公允性，评估参数选择、评估过程，权属是否清晰，
相关专利用途及在普立思业务开展中发挥的作用
（1）知识产权作价依据及公允性
中科院长春应用化学研究所与陈学思以 9 项专利作价 9,000.00 万元出资，其中，
中科院长春应化所出资 3,600.00 万元，陈学思出资 5,400.00 万元。上述 9 项专利作价
已经安徽九州资产评估事务所（普通合伙）评估并出具了《资产评估报告》（九州评报
字【2021】第 0502 号），履行了相应的资产评估程序。
出资的知识产权具体情况如下：
知识产权项目 内容
（1）一种低光学纯度高分子量聚乳酸的制备方法；
（2）带有联萘衍生物的手性铝化合物及其制备方法和聚乳酸的制备方
专利名称 法；
（3）手性铝化合物及其制备方法和聚乳酸的制备方法；
（4）手性锌化合物、其制备方法及聚乳酸的制备方法；
知识产权项目 内容
（5）一种粗交酯的提纯方法及应用；
（6）一种乳酸基脂肪族无规共聚物及其制备方法；
（7）一种脂肪族-聚乳酸嵌段共聚物及其制备方法；
（8）一种不饱和脂肪族-聚乳酸嵌段共聚物及其制备方法；
（9）一种由含有聚乳酸链段的废弃物制备乳酸酯的方法。
出资价格 9,000.00 万元
评估值 9,000.10 万元
专利权人 普立思生物科技有限公司
普立思本次设立的过程中，中科院长春应用化学研究所与陈学思以 9 项聚乳酸制
备相关的发明专利出资，本次技术出资的最终评估值为 9,000.10 万元，作价 9,000.00
万元进行出资。
本次出资的 9 项发明专利的出资价格以专业资产评估机构出具的资产评估报告为
基础作为作价依据，具备公允性。
（1）评估方法的确定
无形资产的评估方法一般采用成本法、收益法和市场法，由于使用市场法必须具
备两个前提条件：第一，要有一个充分发育、活跃的资产市场；第二，参照物及其与
被评估资产可比较指标、技术参数等资料是可收集到的。经过评估人员进行市场调查，
无法取得与本次评估对象相同或类似的参照物，故用市场法进行本次评估的前提条件
不成立，故本次评估仅采用成本法和收益法。
（2）评估过程及主要评估参数情况
该次评估通过估算评估对象在未来预期收益并折算成现值，得出收益价值即预期
的销售价格，以估算合理的市场价值。
公式为:
其中：
P：委托评估技术无形资产评估值；
t：计算的年次；
k：委托评估技术无形资产收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第 t 年技术无形资产当年收益额；
n：委托评估技术无形资产收益期
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售收入 - - 4,200 28,000 112,000 162,400 252,000 560,000
分成率 3.15% 3.15% 3.15% 2.84% 2.55% 2.30% 2.07% 1.86%
收入分成 - - 132 794 2,858 3,729 5,208 10,416
折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 6.17 7.17
折现率 17.17%
折现系数 0.9485 0.8312 0.7094 0.6054 0.5167 0.4409 0.3763 0.3211
现值 0.00 0.00 93.85 480.55 1,476.43 1,644.33 1,959.81 3,345.12
评估值 9,000.10
根据测算，“一种低光学纯度高分子量聚乳酸的制备方法”等 9 项专利技术的评
估价值为 9,000.10 万元。
上述参数中，分成率、折现率、收益期、销售收入等主要参数的测算具体如下：
分成率的理论基础是基于技术的贡献率，即利润分享原则。由于技术必须与其他
有形资产有机结合才能创造收益，在价值分析过程中，技术带来的超额利润一般无法
单独测算，通常采用从技术运作后企业的技术产品销售收入或收益分成的办法进行分
析测算。
分成率根据分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：K——无形资产的分成率；
m——无形资产分成率的取值下限；
n——无形资产分成率的取值上限；
r——无形资产分成率的调整系数。
销售分成率 K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生的
价值贡献所占的百分比数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发
展组织对各国的技术贸易合同的分成率作了大量的统计，结果显示，提成率的一般取
值范围为 0.5%—10%（分成基数为销售收入）。本次评估化学行业收入分成率为 2%—
委托评估技术的技术状态和技术水平应以本次评估的评估基准日 2021 年 4 月 30 日所
达到的技术状态和技术水平为准。
影响无形资产价值的主要因素为法律因素、技术因素、经济因素和风险因素，其
中风险因素主要在折现率中体现，其他因素主要在技术分成率中体现，根据无形资产
主要影响因素，建立如下的评测体系，并对评测体系中各个评测指标进行加权测算确
定分成率调整系数。
表：评测体系指标
资产类型及法律状态
法律影响因素 保护范围
侵权判定
技术所属领域
替代技术
先进性
分成率的确定
创新性
技术影响因素
成熟度
相关技术配合
应用范围
技术防御能力
经济影响 供求关系
根据委托评估技术无形资产整体状况分别对其法律影响因素、技术影响因素和经
济影响因素进行评测如下：
表：法律影响因素评测表
标准分值
法律因素 权重 评分
发明专利、经异议、 已取得实 未进行专利
专利类型及 发明专利申请、实
法律状态 用新型专利
用新型专利 利 技术
权利要求
包含该类 权利要求具有该类
权利要求涵盖或具有该类技术的
保护范围 0.30 技术的某 技术的某一技术特 80
某一必要技术特征
些技术特 征
征
通过对某产 通过对产品
通过对某产品
待估技术是生产某产 品的分析， 的分析，判
的分析，可以
侵权判定 0.30 品的唯一途径，易于 可以判定侵 定侵权及取 80
判定侵权，取
判定侵权及取证 权，取证存 证均存在一
证较容易
在一定困难 些困难
法律因素评分值 88
表：技术影响因素评测表
标准分值
技术因素 权重 评分
新兴技术领域，发 技术领域即将
技术所属领 技术领域发展 技术领域发展
域 前景较好 平稳
家支持产业 发展缓慢
替代产 存在若干替 替代产
替代技术 0.20 无替代产品 替代产品很多 80
品很少 代产品 品较多
大多数方面或 各方面与类似
各方面者均明显超 主要方面超过
先进性 0.20 某方面显著超 技术无显著 80
过同类技术 同类技术
过同类技术 超越
技术有显著创
创新性 0.10 首创技术 改进型技术 后续专利技术 80
新
小批量
成熟度 0.20 工业化生产 中试 小试 实验室阶段 60
生产
专利技术应
专利技术可应用于多个生产 专利技术的应用具有某
应用范围 0.10 用于某个生 60
领域 些限定条件
产领域
技术防御能 技术复杂或 技术复杂程度一般、所
力 所需资金多 需资金数量不大
技术因素评分值 74
表：经济影响因素评测表
标准分值
经济因素 权重 评分
解决了行业的必 解决了生产中某
供求关系 1.00 解决了行业一般技术问题 60
需技术问题，为 一附加技术问题
标准分值
经济因素 权重 评分
广大厂商所需要 或改进了某一技
术环节
经济因素评分值 60
根据上述各评测指标取值及相应权重确定委估无形资产技术分成率调整系数，并
最终确定被评估单位委估生产技术的技术分成率为 3.15%。
表：分成率评定表
技术分成率 法律因素 技术因素 经济因素
技术分成率取 上限 3.50%
值范围 下限 2.00%
因素权重 0.4 0.4 0.2
评分值 88 74 60
技术分成率系数 76.8
技术分成率取值 3.15%
随着时间的推移以及行业竞争的加剧，原有技术的先进性和获利能力也将随着更
新技术的推出而不断下降，此外，随着技术产品销售收入规模不断扩大，新技术的应
用，委托评估技术无形资产贡献比重也在不断下降。在此过程中委估技术无形资产贡
献的收益在全部资产中比重逐渐下降，直到新的更先进的技术取而代之。因此本次评
估 考虑委估技术无形资产贡献率在寿命期逐渐下降趋势，具体各预测年度委估技术类
无形资产技术分成率如下：
表：技术分成率
预测年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
技术提成下
- - - 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
降率
技术提成率 3.15% 3.15% 3.15% 2.84% 2.55% 2.30% 2.07% 1.86%
折现率是将未来收益折算成现值的比率。以安全利率与风险报酬率之和为折现率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以
忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.01%作为本次评估无风险收
益率。
风险报酬率，考虑被评无形资产对企业未来收益的贡献存在有市场风险，经营风
险和技术风险等不确定性因素，在折现率中必须含有风险报酬率。风险报酬率的确定，
主要考虑技术进步、技术更新使所委托评估技术被更先进、更有价值的技术淘汰的风
险以及技术被泄露等因素影响，使得被评无形资产对企业未来收益的贡献存在的市场
风险，经营风险和技术风险等不确定性因素。
对委托评估专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金
风险系数及管理风险系数构成。根据评估惯例，各风险系数的取值范围为 8%以内。经
对项目的分析，确定各风险系数的基数为 7%。根据评测各项风险系数取值如下：
①技术风险系数为 1.68%（7%×24/100）
标准分值
风险评价因素 权重 评分
技术转化风险 0.3 √ 20
技术替代风险 0.3 √ 20
技术权利风险 0.2 √ 20
技术整合风险 0.2 √ 40
技术风险系数 24
技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实
验室阶段（100）。委估技术由尚未生产，处于中试，据此确定技术转化风险取值为 40
分。
技术替代风险：无替代风险（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。
目前委估技术国内尚无成熟的技术，国外有较为成熟的相关技术，由于是产品的生产
技术，将随产品的改变而改变，有一定的技术替代风险，据此确定技术替代风险分值
为 40 分。
技术权利风险：风险小（0-20）；风险较小（20-40）；风险中等（40-60）；风险较
大（60-80）；风险大（80-100）。已取专利权，或者通过保密而能保护技术权利，可认
为技术权利风险小；如保密措施不完善或执行力度不好技术权利风险就增加了，正在
申请中的专利权在公开后授权前其技术权利风险程度也较高。评估对象正在申请专利
权保护，进入实审状态，因此风险中等，风险取值为 40 分。
技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以
配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关
技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现
（100）。委估技术基本上已经成熟，生产的产品有待检验。风险取值为 40 分
②市场风险系数为 2.80%（7%×40/100）
标准分值
风险评价因素 权重 评分
市场容量风险 0.4 √ 40
市场现有竞争风险 0.7 √ 40
规模
市场 0.3 √ 40
市场潜 经济性
竞争 0.6 40
在竞争 投资额及 0.3 40
风险 0.4 √ 40
风险 转换费用
销售网络 0.3 √ 40
市场风险系数 40
市场容量风险：市场容量大且平稳（0）；市场中容量一般，但发展前景好（20）；
市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，
发展平稳（100）。目前国内需求较多，考虑到委估技术的先进性，以及未来对产品的
需求较高，市场还有很大的容量，故风险取值为 20 分。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场总厂商数量较少，实
力无明显优势（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势
（60）；市场总厂商数量众多，但无明显优势（100）。其产品的在国内有部分竞争对手，
但产品还是具有较明显的优势，故风险取值为 40 分。
规模经济性：企业存在明显的规模经济（0）；企业存在一定的规模经济（40）；企
业基本不具规模经济等规模经济程度确定（100）。委估专利尚未投入企业，不具有规
模经济，风险取值为 100 分。
投资额及转换费用：首先，必须了解该项目的投资额是否已落实，在投资落实的
基础上，投资额总量的档次分为一亿以上、5000 万至一亿以及 5000 万以下三档分别
评分。项目投资额及转换费用高（0）；项目投资额及转换费用中等（40）；项目投资额
及转换费用低（100）。委托技术项目投资额及转换费用中等，风险取值为 40 分。
销售网络：从销售的角度分析，分为：产品有完善的销售网络（0）；产品的销售
网络一般（40）；产品的销售网络较差（100）。普立思生物科技有限公司尚未建立自己
销售网络，产品销售网络一般，该项风险取值为 60 分。
③资金风险系数为 4.20%（7%×60/100）
标准分值
考虑因素 权重 评分
融资风险 0.5 √ 60
流动资金风险 0.5 √ 60
资金风险系数 60
融资固定资产风险：根据项目投资额低（0）、项目投资额中等（40）、项目投资额
高（100）。委估技术项目投资额中等，风险取值为 40 分。
流动资金风险：根据流动资金需要额少（0）、流动资金需要额中等（40）、流动资
金需要额高（100）。委估技术流动资金需要额中等，风险取值为 40 分。
④管理风险系数为 4.48%（7%×64/100）
标准分值
风险评价因素 权重 评分
销售服务风险 0.4 √ 100
质量管理风险 0.3 √ 40
技术开发风险 0.3 √ 40
管理风险系数 64
销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部
分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投
入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。专利投入企业后全部是新网点和
新的销售服务人员，风险取值为 100 分。
质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但
不完善，大部分市场过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施
质量控制（100）。研发团队质量要求较高，质保体系尚待完善，风险取值为 40 分。
技术开发风险，技术力量强，R&D 投入高（0）；技术力量较强，R&D 投入较高
（40）；技术力量一般，有一定 R&D 投入（60）；技术力量弱，R&D 投入少（100）。
技术力量较强，风险取值为 40 分。
综合各因素具体分析，评估人员采用综合评分法得出风险报酬为 13.16%。
综上，折现率 r：4.01%+13.16%＝17.17%
本次评估依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用了法律保护年限和技术
经济寿命孰短的原则来确定。对委估生产技术未来收益预测年限的确定时，综合考虑
了无形资产的法定保护年限、经济使用年限及技术保密措施的效果，并考虑该行业相
关技术的推陈出新速度。本次评估通过综合分析委估技术无形资产中技术类型、法定
保护年限及技术先进性、创新性、盈利能力及未来行业发展趋势，并结合该制造行业
技术升级情况，综合确定委估技术无形资产整体经济寿命年限为 7.67 年，即未来收益
预测期从 2021 年 5 月-2028 年。
项目总体规划建设 35 万吨聚乳酸产业化基地，总投资 86 亿元。项目一次性规划，
分两期建设。项目一期投资 20 亿元，建设年产 5 万吨聚乳酸项目，建设周期 3 年。二
期总投资 66 亿元，建设年产 30 万吨聚乳酸项目，建设周期 3 年。
本次评估基于谨慎性原则，综合考虑项目建设周期、市场竞争情况等因素，以评
估基准日聚乳酸产品市场价格为参考值，最终选取 28,000 元/吨作为聚乳酸产品的销售
价格。
预测期内项目聚乳酸产品每年的销量、销售额情况如下：
单位：万元
产品 2021 年
序号 专利技术 计量单位 2022 年 2023 年 2024 年
名称 5-12 月
学纯度高分
子量聚乳酸
聚乳酸 单价
法”等 9 项专 （万元）
利技术
销售收入合计（万元） - - 4,200.00 28,000.00
（续）
序号 专利技术 产品名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
纯度高分子量
聚乳酸的制备 聚乳酸
专利技术
销售收入合计（万元）
： 112,000 162,400 252,000 560,000
思、中国科学院长春应用化学研究所、合肥朗润资产管理有限公司、孙小红、边新超
以及刘焱龙签署了《投资合作协议书》，共同投资设立普立思。其中，中科院长春应化
所和陈学思以 9 项专利作价 9,000 万元以无形资产对普立思进行出资。
变更申请，并于 2021 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 24 日期间陆续取得上述 9 项专利由
国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，专利权人由“中国科学院长春应用化学研
究所”变更为“普立思生物科技有限公司”，相关专利的权属变更登记已办理完毕。
中润国元验字【2021】第 393 号）
：截至 2021 年 6 月 22 日，普立思已收到会通股份、芜
湖润安兴、陈学思、中科院长春应化所、朗润资产、孙小红、边新超和刘焱龙缴纳的注册
资本（实收资本）合计人民币 35,250.00 万元，股东以货币出资 26,250.00 万元，以无形资
产出资 9,000.00 万元。
综上，“一种低光学纯度高分子量聚乳酸的制备方法”等 9 项专利技术出资的相
关手续均已办理完毕，相关专利权属清晰。
用于普立思技术出资的该等 9 项发明专利涵盖了催化剂合成、单体聚合、聚乳酸
制备、特殊牌号聚乳酸产品制备、产后残渣的回收和利用等各个环节，最终聚乳酸产
品系上述发明专利技术共同作用下形成的产品。该等 9 项发明专利系形成普立思自主
研发可降解材料聚乳酸全产业链的核心技术来源，其用途及在普立思业务开展中发挥
的作用如下所示：
序号 专利名称 具体内容 具体作用 用途
系聚乳酸聚合的方
一种低光学纯度高
提供了一种低光学纯度高分 法，制备低熔点聚
子量聚乳酸的制备方法 乳酸，可用于共混
备方法
改性吹膜的用途
一种带有联萘衍生物的手性
系催化剂合成的方
带有联萘衍生物的 铝化合物及其制备方法和聚
法，用于聚合单体
手性铝化合物及其 乳酸的制备方法，一方面提
制备方法和聚乳酸 高聚合产物空间结构的规整
提高聚乳酸分子结
的制备方法 性；另一方面增强催化剂的
构规整性
反应活性
系催化剂合成的方
一种手性铝化合物催化聚乳 法，用于聚合单体
手性铝化合物及其
酸的制备方法，得到的聚乳 反应的催化剂，可
酸为全同异构占主要成分的 实现对聚乳酸的选
的制备方法
聚乳酸 择性聚合，提高分
子链的可控程度
系催化剂合成的方
一种手性锌化合物，使丙交
手性锌化合物、其 法，用于聚合反
酯均能按照相同的方向开环
聚合，增强了催化丙交酯开
的制备方法 性、具有高选择性
环聚合的选择性
的聚乳酸催化剂
系聚合单体的方
一种粗交酯的提纯方法。该
法，用于制备高纯
一种粗交酯的提纯 提纯方法可有效除去杂质，
方法及应用 最终得到交酯纯度较高，为
有利于提高聚乳酸
聚合级交酯
的收率
系生产特殊牌号聚
一种乳酸基脂肪族 一种乳酸基脂肪族无规共聚 乳酸的方法，用于
生产特殊牌号
聚乳酸
备方法 链段 性能的聚乳酸共聚
物产品
系生产特殊牌号聚
一种脂肪族-聚乳酸 一种脂肪族-聚乳酸嵌段共 乳酸的方法，用于
生产特殊牌号
聚乳酸
备方法 耗 产低熔点聚酸共聚
物
系生产特殊牌号聚
乳酸的方法，用于
一种不饱和脂肪族- 具有不饱和结构的脂肪族- 生产具有优异韧性
生产特殊牌号
聚乳酸
及其制备方法 性，具有更好的力学性能 经共混改性同时具
有原位反应增容特
性
由含有聚乳酸链段的废弃物
系聚乳酸生产后残
制备乳酸酯的方法。以含有
一种由含有聚乳酸 渣的回收与利用方
聚乳酸链段的废弃物作为反 残渣的回收与
应原料制备乳酸酯，并避免 利用
乳酸酯的方法 后的残渣为原料制
使用带水剂造成的环境污染
备乳酸酯
和生产成本的增加
（三）普立思是否具备聚乳酸生产的技术研发实力及人员储备
普立思目前处于设计和建设阶段，其核心技术来源于中科院长春应化所，目前已
有的专利技术覆盖了催化剂合成、单体合成、聚乳酸制备、特殊牌号聚乳酸产品制备、
产后残渣的回收和利用等各个环节，布局多条技术路线，可以有效促进高规整、高产
率、多类型的聚乳酸合成。本次用于出资的专利技术具有多种柔性脂肪族聚酯与聚乳
酸的嵌段共聚物的设计能力，可以实现从柔性材料到刚性材料的全方位性能调控，有
利于进一步扩展聚乳酸的应用领域与市场竞争力。
中科院长春应化所已在高性能生物基聚乳酸规模化生产与应用方面实现多项关键技
术突破，已完成聚乳酸生产的中试验证，并将于普立思“年产 35 万吨聚乳酸项目”实
现批量化生产的成果转化。本次用于出资的相关专利技术具备可行性，普立思具备聚
乳酸生产的技术研发实力。
普立思自设立以来，已完成核心管理层团队的初步搭建，全面统筹聚乳酸项目的
管理、设计、规划、建设等相关工作。同时，中国科学院长春应用化学研究所作为以
无形资产进行出资的重要股东，在提供专利技术支持的同时，亦将派出专业的技术和
研发团队，全程参与普立思聚乳酸项目，全面参与工厂设计、装备定型、现场安装、
试车调试、生产运营、产品研发等各个环节，为普立思提供研发和技术人员支持。
综上，聚乳酸行业市场前景较好，目前仍处于前期规划和建设阶段，具备一定的
技术研发实力和人员储备。
（四）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次
募集资金总额中扣除
根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中
对于财务性投资（包括类金融投资）的相关规定，财务性投资的类型包括但不限于：
类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。
财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会于 2021 年 6 月 10 日召开。
本次董事会前六个月（2020 年 12 月 10 日）起至本回复签署日，公司不存在实施或拟
实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
（1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在融资租赁、
商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不存在设立或投
资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不存在拆借资金
的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不存在委托贷款
的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不涉及向集团财
务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人存在使用闲置募
集资金购买银行结构性存款的情形。购买结构性存款的目的仅为在充分满足流动性的
前提下进行的现金管理，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属
于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不存在经营金融
业务情形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
（8）对外股权投资
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于会通新
材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟投资设立普立思
生物科技有限公司（以下简称普立思），开展年产 35 万吨聚乳酸项目，项目建成后普
立思的主要产品为聚乳酸，系生物基可降解材料的一种，属于公司现有产品的上游原
料之一，与公司主营业务具有协同性，不属于财务性投资。
（9）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，发行人不存在拟实施财
务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司无实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中
的相关规定：本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司无实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资），不存在需从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。
（五）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资
的要求
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投
资。具体资产科目如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 - -
其他应收款 215.96 -
其他流动资产 4,784.24 -
长期股权投资 12,200.00 -
其他权益工具投资 - -
其他非流动资产 287.21 -
（一）交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
（二）其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为押金保证金和员工代扣代缴款，
其中押金保证金主要系公司投资建设、租赁设备等事项缴纳的保证金，与公司日常经
营活动密切相关，不属于财务性投资。
单位：万元
其他应收款 2021 年 9 月 30 日
押金保证金 147.51
员工代扣代缴款 68.45
合计 215.96
（三）其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、预缴企
业所得税，不属于财务性投资。
单位：万元
其他流动资产 2021 年 9 月 30 日
其他流动资产 2021 年 9 月 30 日
待抵扣增值税进项税 4,265.73
预缴企业所得税 518.51
合计 4,784.24
（四）长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的长期股权投资金额为 12,200.00 万元，系公
司持有的对普立思 33.89%股权，为按权益法核算的联营企业。普立思拟开展年产 35
万吨聚乳酸项目，项目建成后公司的主要产品为聚乳酸，系生物基可降解材料的一种，
属于公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性，属于发行人围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资。
（六）其他非流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产主要为预付工程设备款，不属于财
务性投资。
单位：万元
其他非流动资产 2021 年 9 月 30 日
预付工程设备款 287.21
合计 287.21
综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
性投资的相关规定，并逐条进行对照核查；
层了解具体情况；了解并核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署
日，公司是否存在实施或者拟实施的财务性投资；
记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签
署日，公司无实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在需从本次募集资
金总额中扣除的财务性投资。
经核查，申报会计师认为：截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在财务性投资，满
足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
问题 6：关于公司经营情况
需求。资产负债率分别为 72.63%、72.09%、60.81%、62.42%，同期行业可比公司平均
资产负债率分别为 41%、44.70%、41.89%、43.92%。
请发行人说明：（1）结合上下游产业链情况、行业地位、经营模式等，分析短期
借款金额及占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平的
原因及合理性，公司拟釆取的应对措施，并进行充分风险提示；（2）对美的集团及下
属公司的信用政策、销售回款情况，应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其
他主要客户是否存在明显区别。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（八）资产负
债率较高的风险”中进行充分风险提示：
“报告期内，公司资产负债率分别为 72.63%、72.09%、60.81%和 64.84%，资产
负债率较高。公司目前处于快速发展阶段，形成经营性负债金额较大。由于公司直接
与上下游知名企业进行合作，加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存，增加了
资金使用规模，仅凭自有资金无法满足营运资金需求。因此，公司通过银行借款等债
务融资方式筹集资金，导致公司短期借款金额占总资产比例较高、负债规模处于行业
较高水平。此外，随着公司收入规模的增长，为更好地实现规模效应，公司通过新建
产能实现生产规模的扩张，资本性支出增加的同时负债也相应增加。较高的资产负债
率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产
经营稳定性造成不利影响。”
二、发行人说明
（一）结合上下游产业链情况、行业地位、经营模式等，分析短期借款金额及占
总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平的原因及合理性，
公司拟釆取的应对措施，并进行充分风险提示；
于行业平均水平的原因及合理性
（1）公司上下游产业链情况及经营模式
公司所处的改性塑料行业的上游主要是通用塑料、工程塑料和特种工程塑料等合
成树脂生产企业，属于石油化工行业。公司上游原材料供应商主要为中石化、中石油、
天津大沽等大型知名石油化工企业，对其下游客户的付款政策要求较为严格，加大了
下游企业的资金占用，符合行业特性。
在采购模式方面，公司采用按需采购及安全库存管理相结合的方式执行采购。由
于公司上游原材料主要为聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料类等大宗商品，价格存在
一定的波动性，公司采购部门在按需采购的基础上，同时还设置了安全库存，以保证
采购成本以及生产供货的稳定，因此会额外占用公司部分日常营运资金用于安全库存
的采购，一定程度上增加了公司资金使用需求。
改性塑料行业的下游目前广泛集中于家电、汽车、通讯、医疗、电子电气、安防、
家居建材等其他细分市场领域。公司改性塑料产品的主要下游客户包括美的、TCL、
海尔、海信、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷等知名家电企业，以及比
亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业。
在销售模式方面，公司采取直销的销售模式，即公司直接与最终用户签署合同和
结算货款，并向其提供技术支持和售后服务。由于公司主要与下游终端客户直接合作，
不存在经销与委托代理的环节，而公司终端产品客户普遍为家电、汽车等行业中的知
名企业，对于上游供应商会要求较为宽松的付款政策。因此，根据下游直销客户的行
业规模、信用程度等条件的不同，公司产品销售普遍存在 30-90 天的账期，因此加大
了公司对于日常流动资金的使用需求，导致公司日常流动资金较为紧张，符合行业特
性。
综上所述，鉴于公司所处行业上下游主要企业均具有较强品牌知名度以及议价能
力，改性塑料行业公司针对其大型知名供应商、客户的付款及收款政策普遍较为宽松，
具体体现为采购端预付方式占比较高，而收入端应收方式占比较高。报告期内，公司
采购及销售的付款、收款方式占比情况如下：
单位：万元
采购付
款方式
预付
方式
货到
付款
应付
方式
合计 305,086.51 100.00% 320,022.79 100.00% 338,822.64 100.00% 153,336.41 100.00%
销售收
款方式
应收
方式
货到
收款
预收
方式
合计 340,747.45 100.00% 412,374.70 100.00% 403,147.28 100.00% 188,577.63 100.00%
因此，报告期内，公司对于日常流动资金需求量较大，公司主要通过银行借款方
式筹措生产经营所需运营资金，符合行业特性，具有合理性。
（2）公司行业地位情况
作为国内改性塑料领域的龙头企业之一，公司经过多年的技术和市场经验积累，
在改性塑料行业已经具有了一定的品牌美誉度，与下游客户建立了良好的合作关系，
年销售额已经突破 40 亿元人民币。但是，相比于同行业上市公司，公司进入行业时间
较晚、上市时间较后、上市融资规模较小、产能规模扩张较快，因此相比于同行业上
市公司的资金积累周期有所不足，主要通过高流转、高效率地生产、销售来不断获取
更大的市场份额。
报告期内，公司存货周转率普遍高于同行业上市公司，具体对比情况如下：
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金发科技 5.64 7.13 7.81 6.88
南京聚隆 3.20 3.95 4.90 5.96
普利特 3.73 5.38 4.88 5.29
沃特股份 2.20 2.96 2.85 3.43
均值 3.69 4.86 5.11 5.39
公司 5.33 6.19 6.52 4.15
公司与同行业上市公司的成立时间、上市时间、首发融资金额占当年总资产比例
的对比情况如下：
首发融资金额占当年总
公司名称 成立时间 上市时间
资产比例
金发科技 1993-05-26 2004-06-23 29.54%
南京聚隆 1999-04-27 2018-02-06 29.29%
普利特 1999-10-28 2009-12-18 67.60%
沃特股份 2001-12-28 2017-06-27 26.44%
公司 2008-07-31 2020-11-18 8.83%
综上，虽然公司生产、销售效率处于行业较高水平，但公司同行业上市公司成立
时间普遍较早，经过在改性塑料行业 20 年以上的积累，已实现了资本金的平稳增长。
另外，可比上市公司首发融资规模较大，通过首发融资显著地提高了资金实力，并有
效地降低了资产负债率；而公司成立时间相对较晚，首发融资规模占比较小，资产规
模上升较快，一定程度上影响了公司的资金实力，导致公司日常流动资金较为紧张。
因此，公司报告期内主要通过债务融资方式补充日常经营所需运营资金，资产负债率
处于行业较高水平，具有合理性。
此外，由于改性塑料生产行业存在显著的规模效应，为保证公司主营业务的持续
稳定发展，进一步扩大市场占有率，公司报告期内产能规模不断扩大，合肥圆融高性
能工程塑料项目、重庆会通高性能复合材料项目、安庆会通年产 30 万吨高性能复合材
料项目等项目的建设需要大量资金投入。报告期内，公司在建工程分别新增 投入
资渠道有限，主要通过银行借款债务融资方式筹措生产经营所需运营资金，导致公司
资产负债率较高，具有合理性。
（3）公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下所示：
公司名称
金发科技 61.70% 53.73% 63.30% 53.91%
南京聚隆 47.41% 46.44% 32.34% 30.86%
普利特 41.47% 37.92% 38.44% 40.51%
沃特股份 39.94% 29.48% 44.72% 38.71%
均值 47.63% 41.89% 44.70% 41.00%
公司 64.84% 60.81% 72.09% 72.63%
司融资途径有限，大多通过银行借款等方式筹集日常营运资金及项目投资资金，导致
资产负债率相对较高。2020 年以来，随着公司首次公开发行股票募集资金到位，公司
资产负债率显著下降。截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 64.84%，与可比公
司金发科技较为接近。
综上，由于上游原材料供应商以及下游客户均主要为大规模集团企业，议价能力
较强，公司采购、销售环节均直接与该类公司进行合作，付款政策较为严格而收款政
策较为宽松，加之公司在按需采购基础上还额外设置了部分安全库存，因此公司经营
过程中对流动资金需求较高；其次，为更好地实现行业积累、提升市场影响力，公司
需要大量资金用于扩建产能，以扩大规模效应、降低生产成本、提高议价能力，而公
司上市前融资渠道有限，主要通过银行借款筹措资金，导致资产负债率处于较高水平。
随着公司首次公开发行股票募集资金到位，公司资产负债率显著下降，已逐步缩小与
同行业可比公司资产负债率的差异水平。因此，公司由于以上多方面的资金需求，使
得短期借款金额占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水
平，具有合理性。
为应对上述日常流动资金紧张问题，公司采取的应对措施如下所示：
（1）保证充足的银行授信额度
截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司共获得银行授信 421,537.32 万元，已使用授
信额度为 217,072.26 万元，未使用授信额度 204,465.06 万元，该等授信用途为流动
资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证等。公司未使用银行授信额度较为充足，
能够较好的应对日常流动资金的需求。
（2）加强应收账款的回收管理
报告期内，为有效防范潜在的流动性风险，公司制定《应收账款及未开票监控管
理办法》等相关制度，并在实践过程中不断修订和完善，明确职责分工，加强考核监
管，确保相关制度落实到位。同时，建立和不断完善应收款项全流程管理模式。在开
展业务过程中，保持客户的联络，及时发现客户拖欠应收款项等问题，并建立标准催
款流程，定期整理并向业务员提供应收款最新回款信息，配合业务员进行催收工作。
（3）通过股权融资方式补充营运资金，降低公司资产负债率
结构，随着公司本次募投项目的达产、盈利能力的提高、资产结构的调整，公司资产
负债率将逐渐下降，流动资金紧张问题将进一步得到缓解。
（二）对美的集团及下属公司的信用政策、销售回款情况，应收账款金额、账龄、
坏账准备计提情况，与其他主要客户是否存在明显区别
单位：万元
销售额
主要客户名称 主要信用政策 销售回款金额 回款比例
（含税）
美的集团 30-60 天 121,760.47 113,620.02 93.31%
海信集团 90 天 14,003.67 11,150.79 79.63%
TCL 集团 30 天 8,982.24 5,742.29 63.93%
奥克斯集团 45-60 天 7,692.37 5,423.40 70.50%
理士集团 90 天 7,043.71 4,873.92 69.20%
销售额
主要客户名称 主要信用政策 销售回款金额 回款比例
（含税）
美的集团 15-90 天 143,258.42 143,248.26 99.99%
TCL 集团 30 天 13,445.28 13,424.51 99.85%
海信集团 30-90 天 12,935.73 12,935.73 100.00%
奥克斯集团 45-60 天 9,358.40 9,358.40 100.00%
理士集团 30 天 6,844.65 6,844.65 100.00%
销售额
主要客户名称 主要信用政策 销售回款金额 回款比例
（含税）
美的集团 15-90 天 151,366.79 151,317.11 99.97%
奥克斯集团 45 天 17,924.18 17,924.18 100.00%
海信集团 30-90 天 14,516.39 14,516.39 100.00%
TCL 集团 30 天 13,066.75 13,051.25 99.88%
创维集团 30 天 7,155.94 7,155.94 100.00%
销售额
主要客户名称 主要信用政策 销售回款金额 回款比例
（含税）
美的集团 30-60 天 160,768.87 160,768.87 100.00%
海信集团 30-90 天 24,050.67 24,050.67 100.00%
奥克斯集团 45 天 18,722.71 18,722.71 100.00%
TCL 集团 30 天 12,227.32 12,227.32 100.00%
毅昌集团 60-90 天 7,602.48 7,602.48 100.00%
注：销售回款金额系截至 2021 年 10 月 31 日的回款情况。
公司根据客户信誉、交易规模、合作历史、履约情况等因素制定信用政策，回款
周期基本在 30-90 天。从上表可见，报告期内，美的集团及下属公司信用期主要为 30-
下：
单位：万元
账龄 坏账准
主要客户 应收账款 占含税销售金 坏账准备
备计提
名称 余额 额比例 1 年以内 1 年以上 金额
比例
美的集团 18,866.00 15.49% 18,806.29 59.71 964.05 5.11%
海信集团 4,022.96 28.73% 4,022.96 - 201.15 5.00%
TCL 集团 3,528.88 39.29% 3,492.62 36.26 186.53 5.29%
奥克斯集团 2,576.65 33.50% 2,576.65 - 128.83 5.00%
理士集团 2,793.80 39.66% 2,793.80 - 139.69 5.00%
账龄 坏账准
主要客户 应收账款 占含税销售金 坏账准备
备计提
名称 余额 额比例 1 年以内 1 年以上 金额
比例
美的集团 20,323.54 14.19% 20,207.35 116.19 1,036.13 5.10%
TCL 集团 2,638.89 19.63% 2,638.89 - 131.94 5.00%
海信集团 4,167.03 32.21% 4,046.22 120.81 226.47 5.43%
奥克斯集团 1,415.32 15.12% 1,415.32 - 70.77 5.00%
理士集团 570.16 8.33% 570.16 - 28.51 5.00%
账龄 坏账准
主要客户 应收账款 占含税销售金 坏账准备
备计提
名称 余额 额比例 1 年以内 1 年以上 金额
比例
美的集团 8,553.37 5.65% 8,545.82 7.56 431.95 5.05%
奥克斯集团 1,922.78 10.73% 1,922.78 - 96.14 5.00%
海信集团 2,812.42 19.37% 2,812.42 - 140.62 5.00%
TCL 集团 2,316.07 17.72% 2,316.07 - 115.80 5.00%
创维集团 1,816.25 25.38% 1,816.25 - 90.81 5.00%
账龄 坏账准
主要客户 应收账款 占含税销售金 坏账准备
备计提
名称 余额 额比例 1 年以内 1 年以上 金额
比例
美的集团 19,080.06 11.87% 19,074.59 5.47 957.34 5.02%
海信集团 2,198.45 9.14% 2,198.45 - 109.92 5.00%
奥克斯集团 3,153.01 16.84% 3,153.01 - 157.65 5.00%
TCL 集团 2,885.06 23.60% 2,885.06 - 144.25 5.00%
毅昌集团 3,265.48 42.95% 3,262.82 2.66 163.67 5.01%
报告期内，公司主要客户应收账款金额主要受销售规模、回款周期等因素影响有
所变化，账龄基本集中在 1 年以内。对于美的集团及下属公司及其他主要客户，公司
均参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，其中 1 年以内预期信
用损失率为 5%，1-2 年为 20%，2-3 年为 50%，3 年以上为 100%。
综上所述，美的集团及下属公司应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其
他主要客户不存在明显区别。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
行业地位、销售采购模式，分析公司资产负债率偏高的原因及公司目前采取的措施；
记录，核对银行对账单或者银行回单的对方账户名称、金额等信息与应收账款账面记
录是否一致，统计并复核销售回款情况；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司短期借款金额及占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行
业平均水平具有合理性，公司已采取相应的应对措施并进行风险提示；美的集团及下
属公司的信用政策、销售回款情况，应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其
他主要客户不存在明显区别。
问题 7：其他
HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒 HTEL-1000 等产品，用于生产口罩等医疗防护用品。
实现毛利 11,774.71 万元，占毛利的比例约 16.97%。
请发行人说明：（1）防疫物资生产业务的下游终端产品类型，与主营业务、本次
募集项目的联系；（2）疫情物资生产业务的未来安排，在手订单情况，疫情物资生产
业务的具体产能和产能利用率；（3）发行人疫情物资生产设备是否可用于生产其他产
品，报告期内发行人在医疗器械领域的产品种类、销量、下游应用和市场推广情况；
（4）发行人是否具备生产医疗器械材料的相应资质。
回复：
一、防疫物资生产业务的下游终端产品类型，与主营业务、本次募集项目的联系
公司生产的防疫物资产品主要为超高流动聚丙烯材料 HTPP-1500、锁电型聚丙烯
母粒 HTEL-1000，系生产口罩用熔喷布的主要原料，上述两款产品均属于改性塑料的
聚烯烃系列产品的一类，与公司主营业务生产的改性塑料产品不存在区别。
随着国内疫情逐步得到控制，防疫物资供应短缺的状况已得到缓解，公司目前已
暂停生产上述防疫物资类产品，并已对相关机器设备进行了调整恢复。调整恢复后，
公司的生产线已恢复用于主营业务产品的生产。
本次募投项目的投建产能均用于生产公司主营业务产品，与防疫物资产品生产不
存在直接联系。
二、疫情物资生产业务的未来安排，在手订单情况，疫情物资生产业务的具体产
能和产能利用率
由于公司在疫情期间积极实施复工复产，并利用自身技术优势，开发并生产口罩
熔喷布专用材料等疫情防控重点保障物资，对疫情防护和下游制造业企业的原材料供
应提供了必要的支持，公司经安徽省发展和改革委员会、安徽省经济和信息化厅批准
纳入安徽省疫情防控重点保障物资生产企业名单；全资子公司广东圆融新材料有限公
司经广东省工业和信息化厅批准纳入广东省疫情防控重点保障物资生产企业名单。
年以来，公司原有用于疫情物资产品的生产线已全部完成恢复，并用于公司主营业务
产品的生产。自 2021 年至本回复签署日，公司暂无疫情物资生产业务的安排，亦不存
在相关产品的在手订单。
三、发行人疫情物资生产设备是否可用于生产其他产品，报告期内发行人在医疗
器械领域的产品种类、销量、下游应用和市场推广情况
公司生产的疫情物资产品在生产工艺上与公司主营业务产品不存在重大差别，生
产相关的机器设备仅需进行微小的改造即可实现转换、共用，公司疫情物资生产设备
相较原有生产设备进行的改造主要包括：（1）对于机器螺杆组合进行重新组合以满足
熔喷材料的工艺参数要求；（2）针对熔喷材料高流动性的特点，对于模头进行改造，
加大了模头的直径并增加了导流槽；（3）增加了熔喷材料专用实验设备以及过滤效率
检测仪器用于熔喷材料的研发及测试。上述改造整体成本较低，并未产生重大资本性
支出。因此公司疫情物资生产设备可以用于生产其他产品。
报告期内，公司产品的下游应用主要集中在家电、汽车、通讯、电子电气、安防、
家居建材等领域，在医疗器械领域的市场推广较少，产品销售规模较小。除 2020 年因
新冠疫情带来的疫情物资产品之外，公司生产的改性塑料粒子在医疗器械领域的下游
应用主要为轮椅轮毂及制氧机外壳，具体情况如下：
（一）疫情物资产品
公司疫情物资产品系聚烯烃系列产品，主要包括超高流动聚丙烯材料 HTPP-1500、
锁电型聚丙烯母粒 HTEL-1000 等产品，系生产口罩用熔喷布的主要原料。自 2021 年
以来，随着国内疫情逐步得到控制，公司已暂停该类防疫物资产品的生产。
单位：万元
疫情物资产品 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
产量（吨） - 17,615.00 - -
销量（吨） - 17,611.99 - -
收入金额 - 32,366.21 - -
在手订单 - - - -
（二）其他医疗器械领域产品
公司其他医疗器械领域产品主要为聚苯乙烯系列和工程塑料及其他系列产品，包
括耐光腐蚀高光 ABS 材料、良表面以塑代钢 PA 材料等产品，系生产轮椅轮毂、制氧
机外壳等下游终端产品的原材料。报告期内，上述产品销售金额及产品订单规模较小，
公司暂未专门制定在医疗器械领域的大规模推广计划。
单位：万元
产量（吨） 203.00 265.00 232.00 -
销量（吨） 202.28 256.75 231.02 0.12
收入金额 229.72 250.67 270.70 0.18
在手订单 - - 21.24 -
四、发行人是否具备生产医疗器械材料的相应资质
报告期内，公司在医疗器械材料领域生产的改性塑料产品主要作为原材料应用于
口罩用熔喷布、轮椅轮毂以及制氧机外壳的生产制造，上述产品均为改性塑料粒子，
与公司其他主营业务产品的生产工艺相同，不属于医疗器械，因此不需要取得相应生
产资质。
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司持股 5%以上的股东的认购情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持股 5%以上的股东为何倩嫦、朗润资产和同安基
金。
根据控股股东、实际控制人何倩嫦出具的承诺函，何倩嫦承诺将参与本次可转债
发行认购，具体承诺如下：
“1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具
体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定。
股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成
后六个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。
生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人因此所得收益全部归发行人所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。”
根据朗润资产和同安基金出具的承诺函，朗润资产和同安基金承诺将视情况参与
本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。截至
本承诺函出具之日，本单位也不存在减持公司股票的计划或安排。
承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位承诺将严
格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六
个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
担由此产生的法律责任。”
（二）公司董事、监事、高管的认购情况
根据公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员李健益、方安平、李荣群、
吴江、杨勇光、王灿耀、宋海燕、刘刚、李玉兰、钟理明出具的承诺函，该等人员承
诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。截至本
承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。
将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守
短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内
不减持公司股票及本次发行的可转债。
此产生的法律责任。”
根据公司的独立董事王丛、张瑞稳、张大林出具的承诺函，该等人员承诺将不参
与本次可转债发行认购，具体如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函
的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法
律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，公司控股股东、实际控制人何倩嫦承诺参与本次认购；发行人其他持股 5%
以上股东朗润资产和同安基金，以及发行人的董事、监事、高级管理人员李健益、方
安平、李荣群、吴江、杨勇光、王灿耀、宋海燕、刘刚、李玉兰、钟理明将视情况认
购发行人本次向不特定对象发行的可转债；发行人的独立董事王丛、张瑞稳、张大林
承诺不参与本次可转债的发行认购。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人持股 5%以上的股东何倩嫦承诺将参与认购发行人本次发行的可转债，
具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、个人资金状况和《证券法》
等相关规定确定；何倩嫦已出具承诺，承诺在本次可转债认购前后六个月内不减持发
行人的股票或已发行的可转债。
（2）发行人持股 5%以上的股东朗润资产、同安基金，以及发行人的董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员李健益、方安平、李荣群、吴江、杨勇光、王灿耀、
宋海燕、刘刚、李玉兰、钟理明承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认
购，且已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份的计划或安排出
具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
（3）发行人的独立董事王丛、张瑞稳、张大林承诺将不参与本次可转债发行认购。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（以下无正文）
（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司<关于会通新材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函>之回复报告》
之盖章页）
会通新材料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认
回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
发行人董事长：
李健益
会通新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司<关于会通新材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函>之回复报告》
之盖章页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读会通新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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