证券简称：金辰股份 证券代码：603396
国金证券股份有限公司
关于
营口金辰机械股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目 录
八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金辰股份、本公
指 营口金辰机械股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计 营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
指
划 计划
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司 2021 年
独立财务顾问报告 指
股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《营口金辰机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金辰股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对金辰股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金辰股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
金辰股份2021年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金辰股份的实际情况，
对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股
权激励计划发表专业意见。
一、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予股票期权与限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普
通股股票。
二、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计150.72万份，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,599.9882万股的
预留授予的权益为30.14万份，占本激励计划拟授予权益总数的20.00%，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.26%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
三、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划激励对象为符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计81人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘
用合同。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的股票期权数量 占授予股票期权 占本激励计划公告日
姓名 职务
（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
葛民 首席运营官 3.59 3.26% 0.0309%
供应链副总
王少春 2.87 2.61% 0.0247%
裁
王明建 营销副总裁 2.87 2.61% 0.0247%
杨宝海 技术副总裁 2.39 2.18% 0.0206%
安爽 董事会秘书 0.36 0.33% 0.0031%
中层管理人员及核心骨
干员工（76人）
预留部分 21.99 20.00% 0.1896%
合计 109.96 100.00% 0.9479%
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
葛民 首席运营官 1.79 4.40% 0.0155%
供应链副总
王少春 1.43 3.52% 0.0124%
裁
王明建 营销副总裁 1.43 3.52% 0.0124%
杨宝海 技术副总裁 1.20 2.93% 0.0103%
安爽 董事会秘书 0.18 0.44% 0.0015%
中层管理人员及核心骨
干员工（76人）
预留部分 8.15 20.00% 0.0703%
合计 40.76 100.00% 0.3514%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
父母、子女。激励对象杨宝海先生为公司实际控制人杨延之弟，任公司技术副总裁，杨宝
海先生自2019年开始在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本激励计划的激励
对象范围。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划
规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚
未解除限售的限制性股票，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、授予价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每股117.13元。
本激励计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股117.13元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股95.86元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股58.57元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股58.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）117.13元/股的50%，为每股58.57
元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司A股股票交易均价（前120个
交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）95.86元/股的50%，为每股
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
五、激励计划的时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》等法律法规规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权作废
失效。授予日必须为交易日。
预留授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董
事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、
登记等相关程序。在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对
象的，预留权益失效。
本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起
不得转让、用于担保或偿还债务。
董事会确定首次授予股票期权的授予日（即“首次授予日”）后，授予的
股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批
次行权。董事会确定预留股票期权的授予日（即“预留授予日”）后，预留授
予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内
分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中所有激励对象不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行
权的股票期权由公司注销。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行
权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予
其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解 除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
（2）预留授予限制性股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
六、激励计划的考核
（一）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行
业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
行权期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予
第一个行权期
首次授予
第二个行权期
首次授予
第三个行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
本计划预留授予的股票期权，将在2021-2023或2022-2024的三个会计年度
中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
若预留部分的股票期权在2021年授予，则行权考核安排与首次授予行权考核安
排一致。
若预留授予部分股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
预留授予
第一个行权期
预留授予
第二个行权期
预留授予
第三个行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考评结果确定其行权的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，则
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
分数段 85分以下
（含95分） （含90分） （含85分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批
次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励
计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标为归母净利润指标，归母净利润是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的归母
净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销，上述情形回购价格均为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予
第一个解除限售期
首次授予
第二个解除限售期
首次授予
第三个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
本计划预留授予的限制性股票，将在2021-2023或2022-2024的三个会计年
度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之
一。若预留部分的限制性股票在2021年授予，则行权考核安排与首次授予行权
考核安排一致。
若预留授予部分限制性股票在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
预留授予
第一个解除限售期
预留授予
第二个解除限售期
预留授予
第三个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考评结果确定其解除限售的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，
则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除
限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
分数段 85分以下
（含95分） （含90分） （含85分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批
次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不
达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当
期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标为归母净利润指标，归母净利润是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的归母
净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
七、激励计划的其他内容
公司本次激励计划的其他内容详见《营口金辰机械股份有限公司2021年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
金辰股份符合《管理办法》第七条规定，不存在以下上市公司不得实行股
权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本独立财务顾问认为：金辰股份2021年股票期权与限制性股票激
励计划符合有关政策法规的规定。
二、对金辰股份实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本次激励计划而制定的《营口金辰机械股份有限公司2021年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关
规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办
法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本次激励计划符合法律、法规
的规定，在法律上是可行的，因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：金辰股份本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干员工，所有参与本计划的激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本激励计划涉及的所有激励对象不存在《管理办法》第八条规定的任一情
形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资
格上均符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度/授予价格的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
本计划拟向激励对象授予权益总计150.72万份，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,599.9882万股的1.30%。
其中首次授予的权益为120.57万份，占本激励计划拟授予权益总数的80.00%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的1.04%；预留授予的
权益为30.14万份，占本激励计划拟授予权益总数的20.00%，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.26%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票，累计均未超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对
象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）股权激励计划的授予价格
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股117.13元。
（2）首次授予股票期权的行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股117.13元；
②本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股95.86元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股58.57元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股58.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）117.13元/股的50%，为每股58.57元；
②本激励计划草案公告前120个交易日公司A股股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）95.86元/股的50%，为每股
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
经核查，本独立财务顾问认为：权益授出额度/授予价格确定原则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利
于激励计划的顺利实施和公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
五、股权激励计划对金辰股份经营能力、股东权益影响的核查
意见
金辰股份制定的股权激励计划，在授予价格、解除限售条件、行权条件的
设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时还对公司业绩提出了全面要求。
激励对象为在公司任职部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人
员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激
励计划有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，有效地将股东、公司和激
励对象三方利益结合在一起，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改
善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施有利于促进上市公司的
持续经营能力，增加股东权益。
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
本激励计划明确规定，激励对象获取有关权益的资金全部以自筹方式解决，
公司不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括不得为其贷款提供担保。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，金辰股份没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
七、对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权人数变动、可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量、预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照股票期权授予日的公允价值、限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为金辰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情
形的核查意见
（一）本激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的限制性股票授予价格的定价方式符合相关规定。
（三）本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和
约束，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向一致，保护了现
有股东的利益。
（四）本激励计划权益授出的总额度符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
九、对股权激励计划绩效考核体系和考核管理办法的合理性的
意见
本激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定，
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司
层面业绩考核指标为归母净利润指标，归母净利润是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的归母净利润，
是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设
定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，
业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权、解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：金辰股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理的，能够达到此次本次激励计划的考核目的。
十、其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权、限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，
还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销、已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销、已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
十一、其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告涉及的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
作为金辰股份本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划
的实施尚需公司股东大会决议批准。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公
司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖
章页）
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
