证券简称：金辰股份 证券代码：603396
营口金辰机械股份有限公司
（草案）
营口金辰机械股份有限公司
二〇二一年十一月
营口金辰机械股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性
文件，以及营口金辰机械股份有限公司《公司章程》等规定制订。
二、营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存
在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划激励工具为限制性股票和股票期权。本激励计划股票来源
为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计150.72万份，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,599.9882万
股的1.30%。其中首次授予的权益为120.57万份，占本激励计划拟授予权益总数
的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的1.04%；
预留授予的权益为30.14万份，占本激励计划拟授予权益总数的20.00%，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.26%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为
告日公司股本总额11,599.9882万股的0.95%。其中，首次授予的股票期权为
公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.76%；预留授予的股票期权为21.99万
份，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额11,599.9882万股的0.19%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满
足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民
币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为
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告日公司股本总额11,599.9882万股的0.35%。其中首次授予的限制性股票为
案公告日公司股本总额11,599.9882万股的0.28%；预留授予的限制性股票为8.15
万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额11,599.9882万股的0.07%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，
若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期
权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未
实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在首次授予的激励对象之
间进行调整和分配。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/
股票期权首次授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票
期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价
格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为81人，包括公司公告本激励计划
草案时在公司任职的符合条件的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干员工。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
八、本激励计划有效期自首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，
最长不超过48个月。其中首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票
授予登记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过48个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股
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票期权授予之日起至激励对象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，
最长不超过48个月；预留授予限制性股票的有效期自预留授予限制性股票授予
登记完成之日起至激励对象获授的预留授予限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止，最长不超过36个月；预留股票期权的有效期自预留股票期权授予之
日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个
月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权
行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票、股票期权的授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性
股票、股票期权作废或终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划
经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，若未能在12个月内授出，未授予
的权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金辰股份、本公
指 营口金辰机械股份有限公司
司、公司
本激励计划、本 营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
指
计划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《营口金辰机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计
划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事
会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划激励对象为符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计81人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司中层管理人员及核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘
用合同。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本计划激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予激励工具为限制
性股票与股票期权，预留激励工具为限制性股票或股票期权，预留权益将在履
行相关程序后授予。本激励计划有效期自首次授予激励权益之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过150.72万份，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
一、股票期权的具体内容
（一）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股。
（二）股票期权的股票数量
公司拟向激励对象授予109.96万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,599.9882万股的
本总额11,599.9882万股的0.19%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。
（三）股票期权激励计划的分配
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占授予股票期权 占本激励计划公告日
姓名 职务
（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
葛民 首席运营官 3.59 3.26% 0.0309%
供应链副总
王少春 2.87 2.61% 0.0247%
裁
王明建 营销副总裁 2.87 2.61% 0.0247%
杨宝海 技术副总裁 2.39 2.18% 0.0206%
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获授的股票期权数量 占授予股票期权 占本激励计划公告日
姓名 职务
（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
安爽 董事会秘书 0.36 0.33% 0.0031%
中层管理人员及核心骨
干员工（76人）
预留部分 21.99 20.00% 0.1896%
合计 109.96 100.00% 0.9479%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
父母、子女。激励对象杨宝海先生为公司实际控制人杨延之弟，任公司技术副总裁，杨宝
海先生自2019年开始在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本激励计划的激励
对象范围。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》等法律法规规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权作废
失效。授予日必须为交易日。
预留授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董
事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、
登记等相关程序。在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对
象的，预留权益失效。
本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予日起
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不得转让、用于担保或偿还债务。
董事会确定首次授予股票期权的授予日（即“首次授予日”）后，授予的
股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批
次行权。董事会确定预留股票期权的授予日（即“预留授予日”）后，预留授
予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内
分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中所有激励对象不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权比
行权安排 行权时间
例
首次授予 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权比
行权安排 行权时间
例
预留授予 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行
权的股票期权由公司注销。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行
权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
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首次授予股票期权的行权价格为每股117.13元。
本激励计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股117.13元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股95.86元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行
业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
行权期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予
第一个行权期
首次授予
第二个行权期
首次授予
第三个行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
本计划预留授予的股票期权，将在2021-2023或2022-2024的三个会计年度
中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
若预留部分的股票期权在2021年授予，则行权考核安排与首次授予行权考核安
排一致。
若预留授予部分股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
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行权期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
预留授予
第一个行权期
预留授予
第二个行权期
预留授予
第三个行权期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考评结果确定其行权的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，则
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
分数段 85分以下
（含95分） （含90分） （含85分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批
次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励
计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
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核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标为归母净利润指标，归母净利润是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的归母
净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
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整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P = P0 ÷ (1 + n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P = P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P = P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P = P0 ? V
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其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）首次授予部分股票期权会计处理
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值：
年期到期收益率）。
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认
本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2021年11月底首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日期权
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的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
首次授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营
效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（九）预留授予部分股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
二、限制性股票的具体内容
（一）限制性股票的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普
通股。
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（二）限制性股票的股票数量
公司拟向激励对象授予合计不超过40.76万股公司限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额11,599.9882万股的0.35%。
（三）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
葛民 首席运营官 1.79 4.40% 0.0155%
供应链副总
王少春 1.43 3.52% 0.0124%
裁
王明建 营销副总裁 1.43 3.52% 0.0124%
杨宝海 技术副总裁 1.20 2.93% 0.0103%
安爽 董事会秘书 0.18 0.44% 0.0015%
中层管理人员及核心骨
干员工（76人）
预留部分 8.15 20.00% 0.0703%
合计 40.76 100.00% 0.3514%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
父母、子女。激励对象杨宝海先生为公司实际控制人杨延之弟，任公司技术副总裁，杨宝
海先生自2019年开始在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本激励计划的激励
对象范围。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
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限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予
其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
（2）预留授予限制性股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股58.57元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股58.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）117.13元/股的50%，为每股58.57
元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司A股股票交易均价（前120个
交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）95.86元/股的50%，为每股
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销，上述情形回购价格均为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予
第一个解除限售期
首次授予
第二个解除限售期
首次授予
第三个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
本计划预留授予的限制性股票，将在2021-2023或2022-2024的三个会计年
度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件之一。若预留部分的限制性股票在2021年授予，则解除限售考核安排与首次
授予解除限售考核安排一致。
若预留授予部分限制性股票在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
预留授予
第一个解除限售期
预留授予
第二个解除限售期
预留授予
第三个解除限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例X
A≥Am X=100%
以当年归母净利润考核为基数
An≤A
，设置为A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同
期利息。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
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对象的考评结果确定其解除限售的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，
则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除
限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
分数段 85分以下
（含95分） （含90分） （含85分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批
次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格加银行同期利息回购注
销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象
个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期
解除限售额度，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加
银行同期利息。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标为归母净利润指标，归母净利润是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的归母
净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
营口金辰机械股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
营口金辰机械股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P = P0 ÷ (1 + n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P = P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P = P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P = P0 ? V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
营口金辰机械股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2021年11月底，
以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式
测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2021年
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
营口金辰机械股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
首次授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响；
审计报告为准。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回
购价格为授予价格加银行同期利息。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格
做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；
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Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P = P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P = P0 ÷ n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P = P0 ? V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交
易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结
算有限责任公司办理登记结算事宜。
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第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及
股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表
决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集
委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东
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大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票
期权的授予、行权、注销等工作。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对
象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励
对象告知具体的操作程序；
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，
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并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办
理相应的股票登记事宜；
（四）公司定期办理工商变更登记手续。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销
该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权
注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求
执行股票期权的注销事宜。
六、限制性股票回购注销
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》
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的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注
销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办
理完毕回购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等
情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条
件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票
期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对
象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
（六）法律、法规规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励
对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
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（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的
规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会
计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利
义务。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权
的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以
达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性
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股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象已获授但未行权的股票期
权由公司统一注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权/
限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
和股票期权已行权部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票
期权/限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳
入可行权/解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入可行权/解除限售条件。
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已
行权/限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权、已获
授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然
有效，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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