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徐工机械: 华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2021-11-06 00:00:00
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  华泰联合证券有限责任公司
       关于
 徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
     暨关联交易
       之
    独立财务顾问报告
     （修订稿）
     独立财务顾问
    二〇二一年十一月
               声明与承诺
  华泰联合证券有限责任公司接受徐工集团工程机械股份有限公司的委托，担
任其发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的独立财务顾问，
并出具独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价，以供徐工机械全体股东及有关方面参考。
  本独立财务顾问特作如下声明：
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
械的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
的有关意见是完全独立进行的。
工机械董事会发布的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机
械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，及相关中介机构出具的法
律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
何目的，也不得被任何第三方使用。
  本独立财务顾问特作如下承诺：
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
内容与格式符合要求。
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
                  重大事项提示
一、本次交易方案概要
   上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易的性质
   （一）本次交易构成重大资产重组
   本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
                                                    单位：万元
                   资产总额             资产净额
       项目                                          营业收入
                  （交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权①        15,295,726.16   3,868,618.29   10,162,868.10
上市公司 2020 年末/度②      9,179,717.67   3,369,256.90    7,396,814.86
①/②                     166.63%        114.82%         137.40%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准          是              是                是
        本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
        （二）本次交易不构成重组上市
        本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
        本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
        （三）本次交易构成关联交易
        本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和
国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
        上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
        根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
                                                                           单位：万元
          净资产账面                                                     收购     标的资产评
标的公                       评估值            增减值            增减率
            价值                                                      比例        估值
    司
              A              B           C=B-A        D=C/A*100%    E        F=E*B
徐工有
限
   以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限评估值为 4,103,860.11 万元，
徐工有限母公司报表口径所有者权益为 1,673,893.38 万元，评估增值率为
   因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元。
四、本次交易发行股份的基本情况
   （一）发行股份的种类、面值
   本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
   （二）发行方式和发行对象
   本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
   （三）交易对价及支付方式
   因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
   （四）发行股份的定价方式和价格
   本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）     交易均价的90%（元/股）
    前20个交易日           7.31            6.58
    前60个交易日           6.65            5.98
   前120个交易日           6.27            5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
  本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基
数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实
施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行
股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
  若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
     假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
     配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
     （五）发行股份的数量
     本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
 序号            交易对方              交易对价（万元）          发行股份数量（股）
           合计             3,868,618.29   6,970,483,397
  在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
  （六）上市流通地点
  本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
  （七）锁定期安排
  徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
  徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融
金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
  天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创
翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持
有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限
股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方
式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次
吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
  前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
  若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
注1 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方
同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，
则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以
徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
       参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件
的合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资
产外，仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交
易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
       对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或
非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
       （1）天津茂信穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津茂信份额持有人的情况如下：
                                                          是否存在其   是否专为本
序号         天津茂信穿透后的合伙人                        成立时间
                                                          他对外投资   次交易设立
        天津磐茂创业投资管理中心（有限
        合伙）
        磐涞（上海）企业管理中心（有限
        合伙）
        天津茂林股权投资合伙企业（有限
        合伙）
        CPE Golden Sail Investment Li
        mited
        厦门源峰股权投资基金合伙企业
        （有限合伙）
       （2）上海胜超穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海胜超份额持有人的情况如下：
                                                          是否存在其   是否专为本
  序号         上海胜超穿透后的合伙人                     成立时间
                                                          他对外投资   次交易设立
                                        是否存在其   是否专为本
序号     上海胜超穿透后的合伙人          成立时间
                                        他对外投资   次交易设立
      上海国企改革发展股权投资基
        金合伙企业（有限合伙）
      株洲市国有资产投资控股集团
          有限公司
      中国华融资产管理股份有限公
            司
      上海军民融合产业股权投资基
        金合伙企业（有限合伙）
      镇江汇芯二期股权投资合伙企
         业（有限合伙）
       上海盛浦企业管理合伙企业
         （有限合伙）
      上海城建股权投资基金管理有
           限公司
       上海盛石资本管理有限公司        2018.11.15     是       否
 （3）金石彭衡穿透锁定情况
 按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的金石彭衡份额持有人的情况如下：
                                        是否存在其   是否专为本
序号     金石彭衡穿透后的合伙人          成立时间
                                        他对外投资   次交易设立
      北京信银恒泰股权投资合伙企
         业（有限合伙）
      四川峨胜水泥集团股份有限公
            司
                                                是否存在其   是否专为本
    序号          金石彭衡穿透后的合伙人         成立时间
                                                他对外投资   次交易设立
                   限公司
            上海苏垚技术服务中心（有限
                 合伙）
            信银振华（北京）股权投资基
               金管理有限公司
            宁波瀚海乾元股权投资基金合
              伙企业（有限合伙）
            深圳鼎信私募股权投资合伙企
               业（有限合伙）
            三峡金石（武汉）股权投资基
              金合伙企业（有限合伙）
     （4）杭州双百穿透锁定情况
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的杭州双百份额持有人的情况如下：
                                                是否存在其   是否专为本
序号          杭州双百穿透后的合伙人             成立时间
                                                他对外投资   次交易设立
          国新央企运营（广州）投资基金（有
          限合伙）
          国改双百发展基金合伙企业（有限
          合伙）
          双百春华（杭州）股权投资合伙企
          业（有限合伙）
        （5）宁波创翰穿透锁定情况
        按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创翰份额持有人的情况如下：
                                             是否存在其   是否专为本
序号        宁波创翰穿透后的合伙人            成立时间
                                             他对外投资   次交易设立
        宁波梅山保税港区中新融创投资
        管理有限公司（GP）
        （6）宁波创绩穿透锁定情况
        按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创绩份额持有人的情况如下：
                                             是否存在其   是否专为本
序号        宁波创绩穿透后的合伙人            成立时间
                                             他对外投资   次交易设立
        宁波梅山保税港区中新融创投资
        管理有限公司（GP）
        （7）徐工金帆穿透锁定情况
        按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的徐工金帆份额持有人的情况如下：
                                             是否存在其   是否专为本
序号         徐工金帆穿透后的合伙人           成立时间
                                             他对外投资   次交易设立
          徐州徐工金帆企业管理咨询有限
                公司
          徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
                                          是否存在其   是否专为本
序号      徐工金帆穿透后的合伙人           成立时间
                                          他对外投资   次交易设立
       徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
     徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
     “徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
     徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
     若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金
帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
     徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
  “ 本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
     ‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工
有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除
非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让
合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，
锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工
不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定
期有最新要求的从其要求。
  第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐
工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益
的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。
上述风险因素包括但不限于：
管有关规定；
  持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、
持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
  在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位
承诺如下：
  在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因
辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组
之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。
除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外
部变更登记程序。
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
定期内，本承诺将持续有效。
将自动续期至锁定期届满。
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
  同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
  “徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐
工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
  在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
  如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将
自动续期至锁定期届满。
     若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
     若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公
司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
     （8）上海港通穿透锁定情况
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海港通份额持有人的情况如下：
                                         是否存在其   是否专为本
 序号     上海港通穿透后的合伙人          成立时间
                                         他对外投资   次交易设立
       济南港通新旧动能转换股权投
       资基金合伙企业（有限合伙）
       山东省现代产业发展投资有限
             公司
       青岛东证腾骎股权投资合伙企
          业（有限合伙）
       青岛城乡建设小额贷款有限公                       是       否
              司
       上海东方证券资本投资有限公                       是       否
              司
       新余市渝智产业投资合伙企业
           （有限合伙）
       新余市渝越新经济产业投资合                       是       否
         伙企业（有限合伙）
                                          是否存在其   是否专为本
 序号     上海港通穿透后的合伙人          成立时间
                                          他对外投资   次交易设立
              司
     （9）河南工融金投穿透锁定情况
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的河南工融金投份额持有人的情况如
下：
                                          是否存在其   是否专为本
序号     河南工融金投穿透后的合伙人          成立时间
                                          他对外投资   次交易设立
      江苏疌泉航天工融债转股投资基
      金（有限合伙）
     （10）天津民朴厚德穿透锁定情况
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津民朴厚德份额持有人的情况如
下：
                                          是否存在其   是否专为本
序号     天津民朴厚德穿透后的合伙人          成立时间
                                          他对外投资   次交易设立
      上海大众公用事业（集团）股份有
      限公司
      贵州铁路壹期陆号股权投资基金
      中心（有限合伙）
      深圳市人民厚朴私募股权投资有
      限公司
     （11）上述合伙企业份额持有人出具的穿透锁定承诺情况
     上述需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人中，部分已出具《关于股
份锁定的承诺函》，承诺其在下层份额持有人承诺的锁定期期间内，就其直接
持有的下层份额持有人股份/股权/合伙份额，其承诺不会进行转让。如下层份
额持有人存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，承诺出具人同
意下层份额持有人将自动续期至锁定期届满。若下层份额持有人所持有股份/股
权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，承诺出具人将根
据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
  截至本独立财务顾问报告出具日，尚有部分需出具穿透锁定承诺的合伙企
业份额持有人正在履行出具承诺的内部流程。
  （八）过渡期损益安排
  以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
  标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
  鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
  （九）上市公司异议股东的保护机制
  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将
由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
  本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大
会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
  异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
  徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
  在上市公司完成对异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业
务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法
律法规规定情况下实施员工持股计划。
五、业绩承诺及补偿安排
  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
  本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
  （一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
  根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                     单位：万元
 序            徐工有限所      收益法评估资产   收益法评估资产
      公司名称                                         交易作价
 号            持股权比例        范围       评估值
               合计                   1,072,275.53    852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000
万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》
所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
     知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                   单位：万元
      知识产权类
 序    业绩承诺资   徐工有限所      收益法评估资产   收益法评估资产
                                                   交易作价
 号    产所在公司   持股权比例        范围       评估值
       名称
                         专利及专有技术      17,712.69      17,402.72
                           商标权          6,511.85      6,397.89
                         专利及专有技术         842.94        475.33
                           商标权           381.46        215.10
               合计                     46,199.77      39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类
业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格
与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估
值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评
估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
     （二）业绩补偿期间及业绩承诺数
     《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
                                                                     单位：万元
    公司名称        2021 年        2022 年            2023 年               2024 年
徐工挖机             118,464.90    127,368.50         133,560.96          139,924.26
徐工塔机              29,627.53     29,659.21            29,909.86         31,105.41
合计净利润数           148,092.43    157,027.71         163,470.82          171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
     徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
     根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
                                                                  单位：万元
               徐工有限所持          知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
               知识产权类业
     项目        绩承诺资产所
               在公司股权比
                   例
徐工施维英—专利
及专有技术
徐工施维英—商标
权
徐工矿机—专利及
专有技术
大连日牵—专利及
专有技术            56.3895%
大连日牵—商标权                         35.54         51.55         56.67         62.36
南京凯宫—专利及        34.0000%        185.48        202.69        140.76         64.73
               徐工有限所持        知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
               知识产权类业
      项目       绩承诺资产所
               在公司股权比
                   例
专有技术
内蒙特装—专利及
专有技术
阿马凯—专利及专
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数            14,497.32   13,394.85   10,807.69   7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
   如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
   （三）业绩补偿方式及计算公式
   业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
   股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
   股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
   股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
   知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
   知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
   知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
   当期应补偿股份数量=
            （股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
   徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
   当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
   业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
   （四）业绩补偿的实施
   本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
  如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
  若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械
将尽快办理该等股份的注销事宜。
  若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
  如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
  （五）标的资产减值测试补偿
  业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
       应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
   权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
   补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
   易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
       上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
   资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
   在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
   诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
   和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
   影响。
   六、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
       本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
   机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
   售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
   部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
   凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
   有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
   一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
       （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据徐工机械 2021 年 1-6 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅
   报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                         单位：万元
 项目
           交易前           交易后（备考）         变动率         交易前          交易后（备考）         变动率
资产总计     10,545,436.79   16,903,711.42    60.29%   9,179,717.67   15,295,726.16   66.63%
负债合计         6,814,592.54   11,482,114.70    68.49%   5,762,652.09    10,392,536.36    80.34%
归属于母公
司所有者权        3,659,572.09   5,300,835.32     44.85%   3,369,256.90     4,829,280.38    43.33%
益合计
营业收入         5,155,502.11   7,134,624.99     38.39%   7,396,814.86    10,162,868.10    37.40%
归属于母公
司所有者的          380,157.65      544,115.61    43.13%    372,885.96       456,858.18     22.52%
净利润
基本每股收
益（元/股）
                                                 下降
加权平均净                                                                                 下降 2.32
资产收益率                                                                                 个百分点
                                             百分点
           本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月备考每
      股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
      全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
      机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
      挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
      械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
      持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
      高。
           本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
      于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
      行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
      周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
      改善。
           （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
           根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
      股权结构预计变化情况如下：
           股东名称                   本次交易前                              本次交易后
            持股数量（股）          持股比例           持股数量（股）          持股比例
   徐工有限      2,985,479,076         38.11%                -          -
   徐工集团                  -              -    2,376,848,019     20.11%
   天津茂信                  -              -     728,675,752       6.17%
   上海胜超                  -              -     698,132,455       5.91%
   国信集团                  -              -     654,499,180       5.54%
   建信投资                  -              -     305,432,949       2.58%
   金石彭衡                  -              -     274,156,963       2.32%
   杭州双百                  -              -     239,983,029       2.03%
   宁波创翰                  -              -     218,384,559       1.85%
   交银金投                  -              -     218,166,393       1.85%
 国家制造业基金                 -              -     209,114,505       1.77%
   宁波创绩                  -              -     203,112,912       1.72%
   徐工金帆                  -              -     189,477,510       1.60%
  福州兴睿和盛                 -              -     163,624,793       1.38%
   上海港通                  -              -     130,899,834       1.11%
  河南工融金投                 -              -     130,899,834       1.11%
  天津民朴厚德                 -              -     119,991,515       1.02%
   中信保诚                  -              -     109,083,195       0.92%
   其他股东      4,848,189,354         61.89%    4,848,189,354     41.02%
    合计       7,833,668,430        100.00%   11,818,672,751    100.00%
注：2006 年 12 月，上市公司完成了股权分置改革。上述持股数量及持股比例未考虑因股权
分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还股份数，本次交易前后实际的持股数量及持股比
例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。下同。
  本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
  （一）本次交易方案已获得的授权和批准
工代表大会联席会议审议通过；
  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
  本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                 承诺内容
关于所提          一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
供信息真          保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
       上市公司
实性、准          信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
确性和完          提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
承诺事项   承诺方                  承诺内容
整性的承          者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
诺函            二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承
              诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
              或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真
              实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
              并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
              三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规
              章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
              披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
              整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息
              存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
              依法承担赔偿责任。
              一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
              证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
              息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
              供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
              投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
              二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺
              所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
              者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
              有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保
       上市公司   证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
       董事、监   三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记
       事、高级   载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
       管理人员   监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
              市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
              暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
              董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
              日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
              所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
              市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
              息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
              份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
              于相关投资者赔偿安排。
              一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
              保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
              信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
       徐工有限
              提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
              者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
              二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的
承诺事项   承诺方                  承诺内容
               信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
               完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
               件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
               权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
               完整。
       徐 工 集
               一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
       团、天津
               保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
       茂信、上
               信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
       海胜超、
               提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
       国 信 集
               者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
       团、建信
               二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的
       投资、金
               信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
       石彭衡、
               完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
       杭 州 双
               件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
       百、宁波
               权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
       创翰、交
               完整。
       银金投、
               三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、
       国家制造
               误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
       业基金、
               立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市
       宁 波 创
               公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
       绩、徐工
               停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
       金帆、福
               事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
       州兴睿和
               内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
       盛、河南
               和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上
       工 融 金
               市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
       投、上海
               信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
       港通、天
               股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自
       津民朴厚
               愿用于相关投资者赔偿安排。
       德、中信
               四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
       保诚
               本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自
               本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内
               如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股
               份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
关于股份
               增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的
锁定的承   徐工集团
               有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收
诺函
               盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司在本次交易中
               取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
               本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司
               送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
承诺事项   承诺方                    承诺内容
               期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据
               届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
               若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
               相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
               本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自
               本次发行结束之日起36个月内不得转让。
               本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送
               红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期
       徐工金帆
               的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届
               时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
               若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
               相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
       天 津 茂
       信、上海
       胜超、国
       信集团、
       建 信 投
       资、金石    本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有
       彭衡、杭    限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权
       州双百、    认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以
       宁 波 创   任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则
       翰、交银    本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自
       金投、国    股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
       家制造业    本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送
       基金、宁    红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期
       波创绩、    的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届
       福州兴睿    时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
       和盛、河    若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
       南工融金    相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
       投、上海
       港通、天
       津民朴厚
       德、中信
       保诚
               一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
关于合法           处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
合规及诚           大民事诉讼或仲裁的情形；
       上市公司
信情况的           二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
承诺函            未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
               所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
承诺事项   承诺方                    承诺内容
               交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
               三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
               案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
               被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
               讼、仲裁或行政处罚的情形；
               四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
               信息进行内幕交易的情形。
               一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处
               罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
               民事诉讼或仲裁的情形；
               二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
               未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
       上市公司
               所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
       董事、监
               交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
       事、高级
               三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
       管理人员
               侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
               其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
               仲裁或行政处罚的情形；
               四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
               息进行内幕交易的情形。
               一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在
               受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为
               的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
               二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况
               良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被
       徐工有限
               中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
       及 其 董
               者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
       事、监事、
               在其他重大失信行为；
       高级管理
               三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理人
       人员
               员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
               中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
               不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
               四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
               事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
       徐 工 集   一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员在最
       团、天津    近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重
       茂信、上    大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
       海胜超、    仲裁的情形；
       国 信 集   二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
       团、建信    五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
承诺事项   承诺方                   承诺内容
       投资、金    情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
       石彭衡、    施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
       杭 州 双   责的情形，不存在其他重大失信行为；
       百、宁波    三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管理
       创翰、交    人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
       银金投、    嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
       国家制造    门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
       业基金、    处罚的情形；
       宁 波 创   四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存
       绩、徐工    在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
       金帆、福    交易的情形。
       州兴睿和    五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
       盛、河南    实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
       工 融 金
       投、上海
       港通、天
       津民朴厚
       德、中信
       保诚
               本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或
               者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
       上市公司    法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司
               重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不
               得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
               本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
       上市公司
               立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
关于不存   董事、监
               机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重
在涉嫌内   事、高级
               大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得
幕交易而   管理人员
               参与任何上市公司的重大资产重组情形。
受到处罚
               本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
或受到立
               关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国
案调查等
               证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不
情况的承   徐工有限
               存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
诺
               暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
               形。
       徐 工 集   本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
       团、天津    立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政
       茂信、上    处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强
       海胜超、    与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13
       国 信 集   条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
承诺事项   承诺方                    承诺内容
       团、建信
       投资、金
       石彭衡、
       杭 州 双
       百、宁波
       创翰、交
       银金投、
       国家制造
       业基金、
       宁 波 创
       绩、徐工
       金帆、福
       州兴睿和
       盛、河南
       工 融 金
       投、上海
       港通、天
       津民朴厚
       德、中信
       保诚
               一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异议
               股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方
               签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直
               持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股
               东）现金选择权的提供方。
               二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券交
               易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现
               金选择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理
关于提供           委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定
现金选择   上市公司    的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使
权的承诺           现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
               三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增
               股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
               根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的《吸
               收合并协议》，为充分保护徐工机械异议股东的利益，在本次交易
               过程中将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的异议股东提
               供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的
               现金选择权提供方提出收购其持有徐工机械股份的要求。
               经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。
承诺事项   承诺方                     承诺内容
       徐 工 集
       团、天津
       茂信、上
       海胜超、
       国 信 集
       团、建信
       投资、金    一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已
       石彭衡、    履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权
       杭 州 双   有完整的所有权。
       百、宁波    二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托
       创翰、交    他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任
关于标的
       银金投、    何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未
资产权属
       国家制造    被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
情况的说
       业基金、    形。
明与承诺
       宁 波 创   三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位
       绩、徐工    可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
       金帆、福    责任由本单位承担。
       州兴睿和    四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质押、
       盛、河南    抵押、担保等任何权利限制。
       工 融 金
       投、上海
       港通、天
       津民朴厚
       德、中信
       保诚
               一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上
               市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
               二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人
               等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其
               他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公
               司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的
关于保持
               任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上
上市公司
       徐工集团    市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制
独立性的
               的其他企业。
承诺函
               三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
               上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交易完
               成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司
               资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控
               制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
               四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；
承诺事项   承诺方                    承诺内容
              保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务
              体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市
              场独立自主持续经营的能力。
              五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设
              置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独
              立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，
              并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
              六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、
              《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立
              建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行
              使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控
              制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
              一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及
              其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与
              徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相
              近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交
              易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免
              同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
              （一）宽体自卸车业务
              截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司
              （以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在
              生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐
              工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车
              业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。
              对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个
关于避免
              月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。
同业竞争   徐工集团
              （二）混凝土搅拌车业务
的承诺函
              截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混
              凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维
              英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车
              业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，
              并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，
              徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车
              底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售
              完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完
              毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，
              将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的
              整车业务。
              （三）挖掘机业务
              截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别
承诺事项   承诺方                承诺内容
             克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇
             公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机
             零部件的焊接及机加工业务。
             乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革
             过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产
             整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有
             限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未
             在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的
             股东。
             为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公
             司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工
             有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公
             司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托
             给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
             二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司
             及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，
             本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
             外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
             直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公
             司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
             务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子
             公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
             三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经
             营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交
             易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的
             产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解
             决：
             （一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，
             如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司
             及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
             商业机会给予上市公司及其子公司；
             （二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的
             同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
             （三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转
             让相关企业持有的有关资产和业务；
             （四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及
             相关企业持有的有关资产和业务。
             四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其
             子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公
             司及其子公司相竞争的业务或项目；
承诺事项   承诺方                    承诺内容
               五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
               任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
               性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。
               一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本
               公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生
               的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
               循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
               议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市
               公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易
       徐工集团
               损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
               二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
               上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
               的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳
关于减少           证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
及规范关           章程的有关规定履行回避表决的义务。
联交易的           一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、本
承诺函            单位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生
               的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
               循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
       天 津 茂   议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市
       信、上海    公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易
       胜超、国    损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
       信集团     二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
               上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位
               的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳
               证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
               章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于规范
               本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵
上市公司
               守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
对外担保
               问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银
和不违规   徐工集团
               行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
占用上市
               监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公
公司资金
               司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。
的承诺函
关于保障           一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本次重组           二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
摊薄即期           会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
       徐工集团
回报填补           诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证
措施切实           监会的最新规定出具补充承诺。
履行的承           三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺事项   承诺方                   承诺内容
诺函            本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
              一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
              益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
              二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
              三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
              资、消费活动。
              四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市
       上市公司
              公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       董事、高
              五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的
       级管理人
              行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       员
              六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
              会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
              诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
              会的最新规定出具补充承诺。
              七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
              人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于保障
              质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
业绩补偿
义务实现
       徐工集团   偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份
涉及质押
              时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜
股份事项
              在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
的承诺函
              绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
              徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单位
              子公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工
              银金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）
              签署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工汽车、工银金
徐州工程
              投、徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称“徐工汽车债转
机械集团
              股协议”），从而实施市场化债转股。
有限公司
              根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组的
关于徐工
              方式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情
汽车债转   徐工集团
              形下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工汽车股
股事项涉
              权。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转
及回购义
              让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工有限需予以
务的承诺
              补足（以下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事项”）。同时，
函
              根据徐工汽车债转股协议的约定，徐工集团亦需承担该等股权回购
              义务及股权转让价款的差额补足义务。
              鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟
              向徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称“本
承诺事项   承诺方                 承诺内容
              次重组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的所有权
              利义务。针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证和承诺：
              价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位
              将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转
              让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义
              务。
              的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担
              了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限
              或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市
              公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及
              相应利息。
              情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等
              事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）
              吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机
              械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及
              时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权
              属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相
              关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
徐州工程          2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使
机械集团          用权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极
有限公司          与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协
关于徐工          助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相应公司因使
集团工程          用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因
机械有限   徐工集团   使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续使
公司及其          用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产
下属子公          经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工
司房屋、          机械及其控股子公司不会因此受到损失。
土地事项          3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产权
的承诺函          证明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，本公
              司承诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在
              瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本公司将协
              助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法
              租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述
              瑕疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受
              任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用
              该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营
              活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷
承诺事项    承诺方                承诺内容
              而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械
              及其控股子公司不会因此受到损失。
关于符合
《上市公          本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违
司收购管          法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场
       徐工集团
理办法》          失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
第六条的          得收购上市公司的其他情形。
承诺
徐州工程          徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集团
机械集团          工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业
有限公司          （集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽
关于南京          车制造有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）拆迁补偿款的诉讼
徐工汽车          纠纷作出如下承诺：
制造有限   徐工集团   截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本
公司土地          公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之
征收款分          案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工
配事宜诉          有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）
讼案件的          如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决
承诺函           支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
     上市公司控股股东徐工有限及实际控制人徐工集团已分别履行内部决策程
序，原则同意本次重组方案。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易
的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份
减持计划
     本次交易前，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实际控制
人。徐工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，徐工有限不存在减持上市公司股份的计
划。
     根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减
持上市公司股份的计划”。
十一、债权人的权益保护机制
     本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     （一）确保本次交易的定价公平、公允
     对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合
法、合规，不损害上市公司股东利益。
     （二）严格履行上市公司信息披露义务
     本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》要
求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
  （三）严格执行关联交易等批准程序
  本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项
发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执
行关联交易回避表决相关制度。
  （四）股东大会提供网络投票平台
  上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
  （五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
公司拟采取以下具体措施：
  本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，
进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有
助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行
业领军企业。
  公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，
增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
     此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控
风险。
     为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结
合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程
序。
     公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
施的承诺
     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
     “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
     二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
     四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
  五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  公司本次交易完成后的控股股东徐工集团根据中国证监会相关规定，对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及
保荐资格。
  公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及
中介机构出具的意见。
               重大风险提示
     特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易的审批风险
     截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经上市公司董事会审议批准，
尚需获得多项批准和核准后方可实施，具体请参见本独立财务顾问报告之“重大
事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易
方案尚需获得的批准和核准”。
     本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
     （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
     本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
     若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较
本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关
风险。
   （三）被吸收合并方评估增值的风险
   根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
值率为 145.17%。
   虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估
中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变
化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
   （四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
   本次吸收合并过程中，上市公司、标的公司双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求（如有）自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具（合并双方决定予以
清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），合并双方已按照募集说明书的规定，
根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
   尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本
次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提
供担保等要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。
   （五）行使现金选择权的相关风险
   为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的上市公司异议股东，可就其有效申报的每一
股上市公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次吸收合并最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也
不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  若上市公司相关股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
  （六）业绩承诺无法实现的风险
  本次交易中，徐工有限控股子公司徐工挖机及徐工塔机采用收益法进行评估
及定价，同时徐工施维英、徐工矿机、大连日牵、南京凯宫、内蒙特装、阿马凯
的专利权及专有技术、商标权采用收入分成法进行评估和定价。根据中国证监会
的相关规定，徐工集团进行业绩承诺。
  由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承
诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较
大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被
公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
  （七）业绩补偿覆盖率不足的风险
  根据《业绩承诺补偿协议》， 业绩补偿方为徐工集团，徐工集团就业绩承
诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本次
交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金
额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。
  （八）资产交割风险
  本次换股吸收合并完成后，徐工有限将注销法人资格，徐工机械将承继及承
接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若徐
工有限的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投
资者注意相关风险。
  （九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提升决
策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内
上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次
交易摊薄即期回报的风险。
二、合并后存续公司相关的风险
  （一）产业政策风险
  工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，徐工有限也因此受
益得到了快速发展。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机
械行业的稳步前行。2020 年 4 月 17 日，中央会议再次强调，“加强传统基础设
施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，新型基础设
施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的
发展。但如果未来国家产业政策进行调整或更改，将会给交易后上市公司的业务
发展带来一定的影响。
  （二）经济周期和行业竞争风险
  工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。2011 年以来，
国内固定资产投资规模增速下滑，带动工程机械行业景气度有所下降。进入 2016
年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在。若未来宏观经济出现大幅
下行或调整，将对交易后上市公司的业绩产生影响。同时，工程机械行业属于完
全竞争行业，竞争程度较为激烈。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品
需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争加
剧。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对交易后上市公司的业绩产生影响。
  （三）原材料价格波动风险
  原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及
其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过
加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原
材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，
将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。
  （四）部分销售模式下客户违约的回购风险
  标的公司主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
在按揭贷款和融资租赁销售模式下，标的公司承担回购义务。一旦标的公司的客
户发生逾期情况，通常约定先由标的公司或经销商按期回购按揭及融资租赁租金
垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，方才履行回购产
品的义务。
  受整体宏观经济形势下行的影响，标的公司融资租赁和按揭贷款的客户违约
风险将会增加，公司未来的回购数量有进一步上升的可能，一旦客户在融资租赁、
按揭贷款偿还方面出现问题，或回购金额大幅增加，公司要承担相应的回购责任，
将会给公司带来一定的资金压力。
  （五）汇率波动风险
  徐工有限国际化业务涉及的境外子公司的经营、产品出口销售、部分核心零
部件进口多以对应国家的币种或美元结算，受到复杂的国际形势和新冠疫情影
响，未来海外市场及汇率的走势不确定性较高，汇率的波动可能会对徐工有限的
生产经营和盈利能力带来一定影响。此外，境外子公司记账本位币为当地货币，
外汇汇率波动将给徐工有限带来外币报表折算的风险。因此，汇率波动将对交易
后上市公司的业绩产生一定影响。
  （六）技术研发风险
  知识产权和核心技术是徐工有限核心竞争力的重要组成部分。徐工有限掌握
了大量专利及相关技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制
度等手段保护其知识产权和核心技术。随着徐工有限研发成果的持续积累和经营
规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存
在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对徐工有限的经营业绩产生不利影
响。同时，徐工有限相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断
创新，对徐工有限产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若徐工有限出现研
发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不
利影响，并在交易后对上市公司未来的发展产生影响，提请广大投资者注意相关
风险。
  （七）安全生产风险
  徐工有限及其下属公司主要从事各类工程机械的研发、生产和销售业务，行
业生产安全性和技术水平要求较高。报告期内，徐工有限按照安全生产相关法律
法规、标准规范要求建立了《安全生产责任制汇编》《安全风险辨识管控制度》
等各项安全管理制度，注重安全生产工作。但若徐工有限及其下属公司忽视安全
生产管理，因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济
损失和人员伤亡，将会对公司的经营业绩带来重大不利影响。
  （八）环境保护风险
  徐工有限将环境保护工作放在企业发展的重要位置，严格落实国家环保政策
及法律法规要求，配有 VOCs 深度治理设施、焊接烟尘除尘器、污水处理站、抛
丸除尘系统等多项环保设备设施，严格按照环保“三同时”要求进行生产。建立
了《环境保护管理制度》《环境因素识别和评价程序》等制度规程，并按照
GB/T24001-2016 环境管理体系相关要求，对标的公司环境管理体系进行策划、
实施、检查和改进，并取得了环境管理体系认证证书。但是，仍不能完全排除因
为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的公司出现环境
保护事故，或未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，
则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发
公司经营风险。
  （九）贸易争端加剧风险
  近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采
取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持
续发展带来严峻挑战。例如 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸
易保护措施。如未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并
进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对
公司业绩带来一定不利影响。
  （十）业务资质续期风险
  标的公司日常经营所涉及的业务资质主要包括特种设备生产许可证、道路运
输经营许可证、增值电信业务许可证、排污许可证、建筑业企业资质证书等。该
等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关监管机构提请续期审
查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换
领新证或更新登记，将可能影响公司继续生产相关产品或经营相关业务，对公司
的生产造成不利影响。
  （十一）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险
  标的公司及下属子公司目前尚有部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的
情况，其中部分正在办理权属证书，其他未取得权属证书的土地使用权及房产主
要系历史遗留问题或规划等原因未能办理。
  该等房屋建筑物未取得权属证书不影响标的公司对相关房产的实际占有、使
用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。虽然徐工有限控股股东
徐工集团针对上述尚未取得权属证书的土地及房产已出具相关承诺，但因该等土
地使用权及房屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政
府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。
  （十二）租赁经营场所稳定性风险
  标的公司下属子公司部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等
租赁房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁
协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分土地房产的承租方无法提供产权证明，
存在产权或出租权纠纷的风险，进而可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之
约定继续使用该等场地。虽然标的公司已采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵
场地等措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风
险，进而对公司正常业务造成一定不利影响。
  （十三）突发事件引发的经营风险
  突发事件主要包括客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起
的事故如水灾、火灾、地震、海啸、疫情等；（2）社会异常事故如战争、罢工、
恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或被执行司法
程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力等。
  尽管徐工有限已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于下属从事生产经
营的子公司和员工较多，若未来发生突发事件，其偶发性和严重性可能对交易后
上市公司的生产经营和财务状况等带来一定不利影响。
三、本次吸收合并的公司治理与整合风险
  本次交易完成后，上市公司的股权结构将得到优化，决策效率也将得到进一
步提升。上市公司未来将根据战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控
制和风险管理，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果本次交
易的效果不能达到预期，可能会影响公司治理结构的有效运行以及公司业务的正
常发展。
  同时，徐工有限下属子公司数量较多。本次交易完成后，上市公司作为存续
公司经营规模将扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管
理和人员安排等方面将面临一定挑战。上市公司如不能建立起有效的组织模式和
管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将
有可能对公司的运营产生不利影响，提请投资者注意公司治理与整合风险。
四、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
  （二）其他不可抗力因素带来的风险
  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
                                                       目           录
    十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事
   四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过 200 名的相关规
   五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
  七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
  五、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求....... 577
  六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
  十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
  发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
  十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
  金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对
  拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
                   释         义
  本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
                  华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份
独立财务顾问报告、本独
              指   有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交
立财务顾问报告
                  易之独立财务顾问报告（修订稿）
本独立财务顾问、华泰联
              指   华泰联合证券有限责任公司
合证券
                  徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程
报告书、重组报告书     指
                  机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
徐工机械、公司、上市公
              指   徐工集团工程机械股份有限公司
司、吸收合并方
徐工有限、被吸收合并
              指   徐工集团工程机械有限公司
方、标的公司
徐工集团          指   徐州工程机械集团有限公司
天津茂信          指   天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
北京磐茂          指   北京磐茂投资管理有限公司
上海胜超          指   上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团          指   江苏省国信集团有限公司
建信投资          指   建信金融资产投资有限公司
金石彭衡          指   淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
金石投资          指   金石投资有限公司
杭州双百          指   杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰          指   宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投          指   交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金       指   国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩          指   宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆          指   徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                  福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
福州兴睿和盛        指
                  合伙）
上海港通          指   上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投        指   河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德     指   天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚       指   中信保诚人寿保险有限公司
金帆有限       指   徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
盛石资本       指   上海盛石资本管理有限公司
港通资产       指   港通（上海）资产管理有限公司
徐工广联租赁     指   江苏徐工广联机械租赁有限公司
徐工挖机       指   徐州徐工挖掘机械有限公司
徐工塔机       指   徐州建机工程机械有限公司
辽宁徐建机      指   辽宁徐建机工程机械有限公司
广东徐工建机     指   广东徐工建机工程机械有限公司
徐工重庆建机     指   徐工重庆建机工程机械有限公司
               徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合
高端装备基金     指
               伙）
徐工矿机       指   徐州徐工矿业机械有限公司
徐工智联       指   徐州徐工智联物流服务有限公司
徐工研究院      指   江苏徐工工程机械研究院有限公司
大连日牵       指   大连日牵电机有限公司
贵州徐工       指   贵州徐工工程机械有限公司
徐工精密       指   徐州徐工精密工业科技有限公司
徐工施维英      指   徐州徐工施维英机械有限公司
上海施维英      指   上海施维英机械制造有限公司
徐工广信建机租赁   指   徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
徐工香港发展     指   徐工（香港）国际发展有限公司
徐工巴西银行     指   徐工巴西银行股份有限公司
徐工新环实业     指   徐州徐工新环实业发展有限公司
徐工道金       指   徐州徐工道金特种机器人技术有限公司
徐工农机       指   徐州徐工农业装备科技有限公司
内蒙特装       指   内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿马凯        指   徐州阿马凯液压技术有限公司
南京凯宫       指   徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
徐工港机       指   徐州徐工港口机械有限公司
徐工供应       指   徐州徐工物资供应有限公司
徐工筑路       指   徐州徐工筑路机械有限公司
徐工基础          指   徐州徐工基础工程机械有限公司
徐工随车          指   徐州徐工随车起重机有限公司
徐工特机          指   徐州徐工特种工程机械有限公司
徐工重庆          指   徐工重庆工程机械有限公司
徐工进出口         指   徐州工程机械集团进出口有限公司
徐工重型          指   徐州重型机械有限公司
徐工汽车          指   徐州徐工汽车制造有限公司
徐工租赁          指   江苏徐工工程机械租赁有限公司
徐工 XS         指   XS Holding GmbH
徐工派特          指   徐州派特控制技术有限公司
标的资产          指   徐工有限 100%股权
合并双方          指   徐工机械、徐工有限
                  徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、
                  金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造
交易对方          指
                  业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港
                  通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚
                  徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津
                  茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭
本次交易、本次重大资产
                  州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
重组、本次重组、本次吸   指
                  创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
收合并、本次合并
                  金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工
                  有限
                  本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含
过渡期、过渡期间      指
                  当日）的期间
最近两年一期、两年一
              指   2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
期、报告期
最近三年及一期       指   2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
报告期末          指   2021 年 6 月 30 日
评估基准日         指   2021 年 3 月 31 日
最近三年          指   2018 年、2019 年和 2020 年
                  《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议》      指   有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
                  限公司之吸收合并协议》
                  《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议之补充
              指   有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
协议》
                  限公司之吸收合并协议之补充协议》
                  《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团
《业绩承诺补偿协议》    指
                  有限公司之业绩承诺补偿协议》
                  天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程
                  机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限
《徐工有限资产评估报
              指   公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有
告》
                  限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益
                  价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954 号）
                  天衡出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表
《徐工有限审计报告》    指
                  审计报告》（天衡审字[2021]02620 号）
                  苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司 2020
《备考审阅报告》      指   年度及 2021 年 1-6 月备考审阅报告》
                                        （苏亚阅 [2021] 10
                  号）
徐州市国资委、市国资委   指   徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委、省国资委   指   江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
并购重组委         指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所           指   深圳证券交易所
国家市场监督管理总局    指   中华人民共和国国家市场监督管理总局
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家经贸委         指   中华人民共和国国家经济贸易委员会
中信证券          指   中信证券股份有限公司
合并方独立财务顾问、独
              指   华泰联合证券及中信证券
立财务顾问
锦天城、锦天城律师     指   上海市锦天城律师事务所
天衡、天衡会计师      指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚、苏亚金诚会计
              指   苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
致同、致同会计师      指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健、天健兴业、天健评
              指   北京天健兴业资产评估有限公司
估
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》      指
                  （证监公司字［2007］128 号）
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》        指   《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                  挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履
挖掘机           指   式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，
                  主要用铲斗挖掘
                  铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前
装载机           指   端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通
                  过机械的前进运动装载
                  道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或
                  多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，
压路机           指
                  可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土
                  壤、沥青混凝土或砾石
                  道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层
摊铺机           指
                  各种材料摊铺作业的施工设备
旋挖钻           指   桩工机械的一种，可以用多种底层的综合性的钻机
                  混凝土机械的一种，可以利用压力将混凝土沿管道连续
泵车            指
                  输送的机械
VOCs          指   Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物
     本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
          第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国
有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所
有制经济。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集
团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整
体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要
求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有
资本配置和运营效率”；党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合
所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计明确了国
有企业改革的主要方式，更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革，做
强做优做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋
斗目标具有十分重大的意义。
  根据上述文件和相关精神，徐工有限积极推进混合所有制改革工作并已取得
实质进展。本次重组秉承徐工有限混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升
上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国
企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于放大国有企业改革成果，提升国有
资产证券化程度，确保国有资本保值增值，对于公司未来发展具有重要意义。
  上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正
面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国
内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对
管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的
民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合
竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。
  本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善
产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融
资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐
工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进
退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的
机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全
球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
  （二）本次交易的目的
  徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生
产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，
聚焦工程机械及核心零部件主业，本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，
可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司
将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进
一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全
球工程机械行业领军企业。
  本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理
层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成
后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活
力和内生动力。
  本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场
化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于
维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的
长期稳定发展。
二、本次交易具体方案
  （一）交易各方及交易方式概述
  上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
  （二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
  本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
  因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
  本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）     交易均价的90%（元/股）
    前20个交易日           7.31            6.58
    前60个交易日           6.65            5.98
   前120个交易日           6.27            5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
  本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完
毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份
购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
  若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
     假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
     配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
     本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
 序号            交易对方           交易对价（万元）          发行股份数量（股）
序号          交易对方        交易对价（万元）          发行股份数量（股）
        合计                 3,868,618.29      6,970,483,397
  在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
  本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
  （1）徐工集团
  徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  （2）徐工金帆
  徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
  徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  （3）天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资注2、金石彭衡、杭州双百、
宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融
金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
  天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创
翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持
有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限
股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方
式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次
吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
  前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
  若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  （4）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
  参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件
的合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资
产外，仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交
易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
  对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或
非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
注2 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方
同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，
则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以
徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津茂信份额持有人的情况如下：
                                                          是否存在其   是否专为本
序号         天津茂信穿透后的合伙人                        成立时间
                                                          他对外投资   次交易设立
        天津磐茂创业投资管理中心（有限
        合伙）
        磐涞（上海）企业管理中心（有限
        合伙）
        天津茂林股权投资合伙企业（有限
        合伙）
        CPE Golden Sail Investment Li
        mited
        厦门源峰股权投资基金合伙企业
        （有限合伙）
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海胜超份额持有人的情况如下：
                                                          是否存在其   是否专为本
  序号         上海胜超穿透后的合伙人                      成立时间
                                                          他对外投资   次交易设立
           上海国企改革发展股权投资基
             金合伙企业（有限合伙）
           株洲市国有资产投资控股集团
               有限公司
           中国华融资产管理股份有限公
                 司
           上海军民融合产业股权投资基
             金合伙企业（有限合伙）
           镇江汇芯二期股权投资合伙企
              业（有限合伙）
                                          是否存在其   是否专为本
序号       上海胜超穿透后的合伙人          成立时间
                                          他对外投资   次交易设立
         上海盛浦企业管理合伙企业
           （有限合伙）
        上海城建股权投资基金管理有
             限公司
         上海盛石资本管理有限公司        2018.11.15     是       否
  按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的金石彭衡份额持有人的情况如下：
                                          是否存在其   是否专为本
序号       金石彭衡穿透后的合伙人          成立时间
                                          他对外投资   次交易设立
        北京信银恒泰股权投资合伙企
           业（有限合伙）
        四川峨胜水泥集团股份有限公
              司
        深圳市东方嘉盛供应链股份有
             限公司
        上海苏垚技术服务中心（有限
             合伙）
        信银振华（北京）股权投资基
           金管理有限公司
        宁波瀚海乾元股权投资基金合
          伙企业（有限合伙）
        深圳鼎信私募股权投资合伙企
           业（有限合伙）
                                             是否存在其   是否专为本
    序号       金石彭衡穿透后的合伙人         成立时间
                                             他对外投资   次交易设立
         三峡金石（武汉）股权投资基
           金合伙企业（有限合伙）
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的杭州双百份额持有人的情况如下：
                                             是否存在其   是否专为本
序号       杭州双百穿透后的合伙人             成立时间
                                             他对外投资   次交易设立
     国新央企运营（广州）投资基金（有
     限合伙）
     国改双百发展基金合伙企业（有限
     合伙）
     双百春华（杭州）股权投资合伙企
     业（有限合伙）
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创翰份额持有人的情况如下：
                                             是否存在其   是否专为本
序号       宁波创翰穿透后的合伙人             成立时间
                                             他对外投资   次交易设立
     宁波梅山保税港区中新融创投资
     管理有限公司（GP）
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创绩份额持有人的情况如下：
                                             是否存在其   是否专为本
序号       宁波创绩穿透后的合伙人             成立时间
                                             他对外投资   次交易设立
     宁波梅山保税港区中新融创投资
     管理有限公司（GP）
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的徐工金帆份额持有人的情况如下：
                                          是否存在其   是否专为本
序号      徐工金帆穿透后的合伙人           成立时间
                                          他对外投资   次交易设立
       徐州徐工金帆企业管理咨询有限
             公司
       徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
         合伙企业（有限合伙）
     ①徐工金帆出具的锁定承诺
     徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
     “徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
     徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
     若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金
帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
  ②徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
  徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
 “ 本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
  ‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工
有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除
非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让
合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，
锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工
不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定
期有最新要求的从其要求。
  第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐
工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益
的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。
上述风险因素包括但不限于：
管有关规定；
  持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、
持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
  在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位
承诺如下：
  在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因
辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组
之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。
除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外
部变更登记程序。
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
定期内，本承诺将持续有效。
将自动续期至锁定期届满。
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
  ③徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
  同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
  “徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐
工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
     在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
     如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将
自动续期至锁定期届满。
     若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
     若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公
司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海港通份额持有人的情况如下：
                                         是否存在其   是否专为本
 序号     上海港通穿透后的合伙人          成立时间
                                         他对外投资   次交易设立
       济南港通新旧动能转换股权投
       资基金合伙企业（有限合伙）
       山东省现代产业发展投资有限
             公司
       青岛东证腾骎股权投资合伙企
          业（有限合伙）
       青岛城乡建设小额贷款有限公                       是       否
              司
       上海东方证券资本投资有限公                       是       否
              司
       新余市渝智产业投资合伙企业
           （有限合伙）
       新余市渝越新经济产业投资合                       是       否
         伙企业（有限合伙）
                                              是否存在其   是否专为本
 序号         上海港通穿透后的合伙人           成立时间
                                              他对外投资   次交易设立
           港通（上海）资产管理有限公
                 司
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的河南工融金投份额持有人的情况如
下：
                                              是否存在其   是否专为本
序号        河南工融金投穿透后的合伙人           成立时间
                                              他对外投资   次交易设立
          江苏疌泉航天工融债转股投资基
          金（有限合伙）
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津民朴厚德份额持有人的情况如
下：
                                              是否存在其   是否专为本
序号        天津民朴厚德穿透后的合伙人           成立时间
                                              他对外投资   次交易设立
          上海大众公用事业（集团）股份有
          限公司
          贵州铁路壹期陆号股权投资基金
          中心（有限合伙）
          深圳市人民厚朴私募股权投资有
          限公司
     上述需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人中，部分已出具《关于股
份锁定的承诺函》，承诺其在下层份额持有人承诺的锁定期期间内，就其直接
持有的下层份额持有人股份/股权/合伙份额，其承诺不会进行转让。如下层份
额持有人存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，承诺出具人同
意下层份额持有人将自动续期至锁定期届满。若下层份额持有人所持有股份/股
权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，承诺出具人将根
据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
  截至本独立财务顾问报告出具日，尚有部分需出具穿透锁定承诺的合伙企
业份额持有人正在履行出具承诺的内部流程。
  （三）上市公司异议股东的保护机制
  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将
由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
  本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大
会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
  异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
  徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
  在上市公司完成对异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业
务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法
律法规规定情况下实施员工持股计划。
  （四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
  本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
     徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补
足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继
及承接。
     （五）员工安置
     本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工
机械与相关员工签署劳动合同。
     （六）过渡期损益安排
     以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
     标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
     鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
     （七）滚存未分配利润
     上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
  （八）资产交割及违约责任
  本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监
会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有
限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机
械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
  双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
  自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械
对上述资产享有权利和承担义务。
  徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行
股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验
资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
    （九）相关税费
    交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有
明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
    （十）业绩承诺及补偿安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
    本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
    根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                  单位：万元
序           徐工有限所       收益法评估资产   收益法评估资产
     公司名称                                         交易作价
号           持股权比例          范围       评估值
               合计                  1,072,275.53   852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000
万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》
所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
    知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                  单位：万元
    知识产权类
序   业绩承诺资   徐工有限所       收益法评估资产   收益法评估资产
                                                  交易作价
号   产所在公司   持股权比例          范围       评估值
      名称
                        专利及专有技术      17,712.69     17,402.72
                          商标权          6,511.85     6,397.89
      知识产权类
序     业绩承诺资   徐工有限所           收益法评估资产         收益法评估资产
                                                              交易作价
号     产所在公司   持股权比例              范围             评估值
        名称
                              专利及专有技术               842.94        475.33
                                商标权                 381.46        215.10
                合计                                46,199.77     39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类
业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格
与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算， 故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估
值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评
估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
     《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
                                                              单位：万元
     公司名称       2021 年          2022 年         2023 年         2024 年
徐工挖机             118,464.90      127,368.50     133,560.96     139,924.26
徐工塔机              29,627.53       29,659.21      29,909.86      31,105.41
 合计净利润数          148,092.43      157,027.71     163,470.82     171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
     徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
     根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
                                                            单位：万元
               徐工有限所持       知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
               知识产权类业
     项目        绩承诺资产所
               在公司股权比      2021 年      2022 年      2023 年      2024 年
                  例
徐工施维英—专利
及专有技术
徐工施维英—商标
权
徐工矿机—专利及
专有技术
大连日牵—专利及
专有技术            56.3895%
大连日牵—商标权                      35.54       51.55       56.67       62.36
南京凯宫—专利及
专有技术
内蒙特装—专利及
专有技术
阿马凯—专利及专
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数            14,497.32   13,394.85   10,807.69   7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
     如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
     业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
     股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
   股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
   股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
   知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
   知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
   知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
   当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
   徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
   当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
   业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
   本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
  如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
  若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械
将尽快办理该等股份的注销事宜。
  若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
  如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
  业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
   应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
   上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
影响。
三、本次交易的性质
   （一）本次交易构成重大资产重组
   本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
                                                     单位：万元
                   资产总额              资产净额
        项目                                          营业收入
                  （交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权①        15,295,726.16    3,868,618.29   10,162,868.10
上市公司 2020 年末/度②      9,179,717.67    3,369,256.90    7,396,814.86
①/②                     166.63%         114.82%         137.40%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准          是               是                是
   本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
     （二）本次交易不构成重组上市
     本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
     本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
     （三）本次交易构成关联交易
     本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和
国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
     上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
     （一）本次交易方案已获得的授权和批准
工代表大会联席会议审议通过；
     （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
         本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
   否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
   大投资者注意投资风险。
   五、本次交易对上市公司的影响
         （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
         本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
   机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
   售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
   部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
   凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
   有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
   一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
         （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
         根据徐工机械 2021 年 1-6 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅
   报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                        单位：万元
 项目
            交易前           交易后（备考）         变动率         交易前          交易后（备考）         变动率
资产总计      10,545,436.79   16,903,711.42    60.29%   9,179,717.67   15,295,726.16   66.63%
负债合计       6,814,592.54   11,482,114.70    68.49%   5,762,652.09   10,392,536.36   80.34%
归属于母公
司所有者权      3,659,572.09   5,300,835.32     44.85%   3,369,256.90    4,829,280.38   43.33%
益合计
营业收入       5,155,502.11   7,134,624.99     38.39%   7,396,814.86   10,162,868.10   37.40%
归属于母公
司所有者的        380,157.65      544,115.61    43.13%    372,885.96      456,858.18    22.52%
净利润
基本每股收
益（元/股）
                                            下降
加权平均净                                                                          下降 2.32
资产收益率                                                                          个百分点
                                          百分点
        本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月备考每
  股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
  全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
  机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
  挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
  械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
  持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
  高。
        本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
  于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
  行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
  周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
  改善。
        （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
        根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
  股权结构预计变化情况如下：
                                本次交易前                            本次交易后
        股东名称
                        持股数量（股）          持股比例          持股数量（股）         持股比例
        徐工有限            2,985,479,076         38.11%               -           -
        徐工集团                        -              -   2,376,848,019      20.11%
        天津茂信                        -              -    728,675,752        6.17%
        上海胜超                        -              -    698,132,455        5.91%
        国信集团                        -              -    654,499,180        5.54%
        建信投资                        -              -    305,432,949        2.58%
        金石彭衡                        -              -    274,156,963        2.32%
        杭州双百                        -              -    239,983,029        2.03%
        宁波创翰                        -              -    218,384,559        1.85%
        交银金投                        -              -    218,166,393        1.85%
                    本次交易前                           本次交易后
   股东名称
            持股数量（股）         持股比例           持股数量（股）          持股比例
 国家制造业基金                -              -     209,114,505       1.77%
   宁波创绩                 -              -     203,112,912       1.72%
   徐工金帆                 -              -     189,477,510       1.60%
  福州兴睿和盛                -              -     163,624,793       1.38%
   上海港通                 -              -     130,899,834       1.11%
  河南工融金投                -              -     130,899,834       1.11%
  天津民朴厚德                -              -     119,991,515       1.02%
   中信保诚                 -              -     109,083,195       0.92%
   其他股东     4,848,189,354         61.89%    4,848,189,354     41.02%
    合计      7,833,668,430        100.00%   11,818,672,751    100.00%
  本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
           第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称       徐工集团工程机械股份有限公司
统一社会信用代码   913203001347934993
企业类型       股份有限公司（上市）
注册资本       783,366.843 万元人民币
法定代表人      王民
成立日期       1993 年 12 月 15 日
营业期限       1993 年 12 月 15 日至无固定期限
注册地址       江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
           工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及
           配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、
           通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环
           保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特
经营范围       种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
           审批结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机
           械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
           术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
  （一）公司设立及上市情况
于同意设立徐州工程机械股份有限公司的批复》批准，徐州工程机械集团公司（后
更名为“徐工集团”）作为发起人通过向社会法人及内部职工定向募集方式设立
上市公司。1993 年 12 月 15 日，上市公司在徐州市工商行政管理局注册登记，
注册资本 9,594.66 万元，公司名称为“徐州工程机械股份有限公司”（以下简称
“徐工股份”）。
  设立时，徐工股份的股权结构具体如下：
        投资单位（人）               投资金额（万元）             比例（%）
法人资本                                 8,403.6400         87.59
     其中：国有法人资本                       4,714.2400         49.13
内部职工股                                1,191.0200         12.41
           合   计                     9,594.6600        100.00
械股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准徐工股份向社会公开发行人民
币普通股 2,400 万股，原内部职工股占用额度上市 600 万股（共使用额度 3,000
万股）。徐工股份注册资本由 9,594.66 万元增至 11,994.66 万元。1996 年 8 月，
江苏会计师事务所出具苏会二验字[96]022 号《验资报告》，验证确认，截至 1996
年 8 月 19 日，徐工股份向社会公开发行股票扣除发行费用后的资金已全部到位。
同时，经深圳证券交易所深证据[1996]第 25 号文审核同意，徐工股份股票 3,000
万股（其中 2,400 万股是新发行的股票，其余 600 万股为内部职工股）于 1996
年 8 月 28 日在深交所挂牌交易，证券代码 000425。
  首次公开发行股票并上市后，徐工股份的股权结构具体如下：
        股份类别              股份数量（万股）                股份比例（%）
有限售条件股份                           8,994.6600            74.99
其中：国有法人股                          4,714.2400            39.30
   定向法人股                          3,689.4000            30.76
   内部职工股                           591.0200              4.93
无限售条件股份                           3,000.0000            25.01
          合    计                 11,994.6600           100.00
  （二）公司上市后股本及公司名称变动情况
度每 10 股送 3 股派 2 元现金（含税）的利润分配方案，并获得江苏省证管办出
具的苏证管办[1997]49 号《关于对徐州工程机械股份有限公司 1996 年度分配预
案的批复》、江苏省人民政府出具的苏政复[1998]42 号《省政府关于同意徐州工
程机械股份有限公司变更注册资本的批复》，徐工股份总股本由 11,994.66 万股
增至 15,593.058 万股。1997 年 10 月 13 日，江苏会计师事务所出具苏会所二验
字（97）第 48 号《验资报告》，验证确认，截至 1997 年 10 月 13 日，徐工股份
实施每 10 股送 3 股派 2 元现金（含税）的利润分配方案后，共增加股本 3,598.398
万元。
   该次分配完成后，徐工股份的股权结构具体如下：
         股份类别              股份数量（万股）             股份比例（%）
有限售条件股份                           11,693.0580         74.99
其中：国有法人股                           6,128.5120         39.30
     募集法人股                         4,796.2200         30.76
     内部职工股                          768.3260           4.93
无限售条件股份                            3,900.0000         25.01
          合   计                   15,593.0580        100.00
配股方案，以徐工股份 1997 年末总股本 15,593.0580 万股为配股基数，配股比例
为 10:3，并获得财政部出具的财管字[1999]65 号《关于徐州工程机械股份有限公
司国有股配股有关问题的批复》、中国证监会出具的证监公司字[1999]75 号《关
于徐州工程机械股份有限公司申请配股的批复》及江苏省人民政府出具的苏政复
[1999]156 号《省政府关于同意徐州工程机械股份有限公司变更注册资本的批
复》。徐工股份注册资本由 15,593.0580 万元增至 17,637.0496 万元。1999 年 10
月 16 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（99）44 号《验资报告》，
验证确认，截至 1999 年 10 月 16 日，徐工股份实收股本变更为 176,370,496.00
股。
   该次配股完成后，徐工股份的股权结构具体如下：
        股份类别              股份数量（万股）              股份比例（%）
有限售条件股份                         11,568.2258           65.59
其中：国有法人股                         6,772.0058           38.40
     募集法人股                       4,796.2200           27.19
无限售条件股份                          6,068.8238           34.41
           股份类别           股份数量（万股）               股份比例（%）
            合   计                17,637.0496          100.00
机械股份有限公司”变更为“徐州工程机械科技股份有限公司”（以下简称“徐
工科技”）。
资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3.2 股并以资本公积每 10 股转增 6.8 股股
本，徐工科技注册资本由 17,637.0496 万元增至 35,274.0992 万元。2000 年 9 月
资报告》，验证确认，截至 2000 年 5 月 31 日，徐工科技实收资本变更为
     该次分红送股及资本公积转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如下：
                股份类别           股份数量（万股）          股份比例（%）
有限售条件股份                            23,136.4516         65.59
其中：国有法人股                           13,544.0116         38.40
     募集法人股                          9,592.4400         27.19
无限售条件股份                            12,137.6476         34.41
                合   计              35,274.0992        100.00
分配和资本公积金转增股本方案，决定以 2000 年度末总股本 352,740,992 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、派发现金红利 0.8 元（含税）并以资本公
积金每 10 股转增 2 股，共计派送 6,349.34 万元。徐工科技注册资本由 35,274.0992
万元增至 45,856.3289 万元。2001 年 6 月 15 日，江苏天衡会计师事务所有限公
司出具天衡验字[2001]31 号《验资报告》，验证确认，截至 2001 年 6 月 15 日，
徐工科技实收股本变更为 458,563,289.00 元。
     该次利润分配和资本公积金转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如
下：
        股份类别              股份数量（万股）            股份比例（%）
有限售条件股份                         30,077.3870         65.59
其中：国有法人股                        17,607.2150         38.40
   募集法人股                        12,470.1720         27.19
无限售条件股份                         15,778.9419         34.41
          合   计                 45,856.3289        100.00
配股方案，以 2000 年末总股本 352,740,992 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比
例向全体股东配售新股。2001 年 4 月 3 日，江苏省财政厅出具苏财国[2001]52
号《关于徐州工程机械集团有限公司放弃徐州工程机械科技股份有限公司国有法
人股配股权的批复》，同意发起人徐州工程机械集团有限公司放弃认购本次配股。
机械科技股份有限公司配股的通知》，同意徐工科技配股申请，配售 3,697.0912
万股。2002 年 8 月 5 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2002）
配股后，实收股本已增至 495,534,200.00 元。
  该次配股完成后，徐工科技股权结构具体如下：
        股份类别              股份数量（万股）            股份比例（%）
有限售条件股份                         30,133.1840         60.81
其中：国有法人股                        17,607.2150         35.53
   募集法人股                        12,525.9690         25.28
无限售条件股份                         19,420.2360         39.19
          合   计                 49,553.4200        100.00
署《股份划转协议书》、江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有
限公司国有法人股股权划转的批复》（苏政复【2003】9 号）、财政部《财政部
关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》
                            （财企【2003】
股划转给徐工集团工程机械有限公司持有。股权划转后，公司股本总额仍为
占股本总额的 35.53%。
分配方案，决定以 2002 年底股本总额 495,534,200 股为基数，向全体股东每 10
股送 1 股红股、派发现金股利 0.4 元（含税）。徐工科技注册资本由 49,553.4200
万元增至 54,508.7620 万元。2003 年 10 月 8 日，北京天华会计师事务所出具的
天华验字[2003]第 136-01 号《验资报告》，验证确认，截至 2003 年 6 月 17 日，
徐工科技实收资本变更为 545,087,620.00 元。
  该次分配完成后，徐工科技股权结构具体如下：
        股份类别              股份数量（万股）            股份比例（%）
有限售条件股份                         33,146.5024         60.81
其中：国有法人股                        19,367.9365         35.53
   募集法人股                        13,778.5659         25.28
无限售条件股份                         21,362.2596         39.19
          合   计                 54,508.7620        100.00
程机械科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，批准了
徐工科技的股权分置改革方案。2006 年 12 月 18 日，徐工科技召开股权分置改
革相关股东会议，审议通过了《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革方
案》，即以流通股股本 213,622,600 股为基数，全体非流通股股东向方案实施股
份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股流通股获得 3.2 股的比例执
行对价安排，共计安排对价 68,359,232 股，执行对价安排的股份由全体非流通股
股东按照股权比例分配。2006 年 12 月 28 日，即股权分置改革方案实施后首个
交易日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
  徐工科技股权分置改革过程中，控股股东徐工有限为主体资格存在瑕疵、所
持股份存在瑕疵或未明确表示同意股权分置改革方案的 137 家非流通股股东应
执行的对价先行代为垫付；代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，
应当向徐工有限偿还代为垫付的款项，或者取得徐工有限的同意并由公司董事会
向深交所提出该等股份的上市流通申请。
议，徐州重型机械有限公司将持有的徐工科技 3,256.9439 万股无偿划转至徐工集
团工程机械有限公司名下，并获得国务院国有资产监督管理委员会《关于徐州工
程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产
权【2008】845 号）。本次股权划转后，徐工集团工程机械有限公司持有徐工科
技 18,423.2543 万股，占股本总额的 33.80%。
发行股份购买资产的方案，并经江苏省国资委出具的苏国函字[2009]7 号《关于
徐工集团工程机械股份有限公司以资产认购徐工科技定向发行股份有关问题的
复函》、中国证监会出具的证监许可[2009]554 号《关于核准徐州工程机械科技
股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许
可[2009]555 号《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机
械科技股份有限公司义务的批复》批准，徐工科技向徐工有限非公开发行人民币
普通股 32,235.7031 万股，发行价格为 16.47 元/股。发行完成后，徐工科技注册
资 本 由 54,508.7620 万 元 增 至 86,744.4651 万 元 ， 徐 工 有 限 持 有 徐 工 科 技
计师事务所有限公司出具苏亚验[2009]31 号《验资报告》，验证确认，截至 2009
年 7 月 30 日，徐工科技实收股本变更为 867,444,651.00 元。
科技更名为“徐工集团工程机械股份有限公司”，证券简称变更为“徐工机械”。
公司符合非公开发行股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案。经江苏
省国资委出具的苏国资复[2010]13 号《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司
非公开发行股票有关问题的批复》、中国证监会出具的证监许可[2010]1157 号《关
于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械
向特定投资者非公开发行人民币普通股 16,393.4426 万股，发行价格为人民币
万元。2010 年 9 月 29 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验
[2010]47 号《验资报告》，验证确认，截至 2010 年 9 月 29 日，徐工机械实收股
本变更为 1,031,379,077.00 元。
   该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：
             股东名称                股份数量（万股）          股份比例（%）
有限售条件股份                              67,867.5321        65.80
无限售条件股份                              35,270.3756        34.20
              合   计                 103,137.9077       100.00
机械滚存利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 103,137.9077 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 10 股红股、每 10 股派发现金 1.20 元（含税），徐工机械
注册资本由 103,137.9077 万元增至 206,275.8154 万元。2011 年 3 月 15 日，江苏
苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验[2011]14 号《验资报告》，验证确认，
截至 2011 年 3 月 15 日，徐工机械实收股本变更为 206,275.8154 万元。
   该次滚存利润分配方案完成后，徐工机械股权结构具体如下：
             股份类型                股份数量（万股）          股份比例（%）
有限售条件股份                             135,732.3378        65.80
无限售条件股份                              70,543.4776        34.20
              合   计                 206,275.8154       100.00
合发行可转换公司债券条件的议案》等与发行可转换公司债券相关的方案，并经
江苏省国资委出具的苏国资复[2013]40 号《江苏省国资委关于同意徐工集团工程
机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、中国证监会出具的证监许
可[2013]1204 号《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》批准，徐工机械于 2013 年 10 月 25 日发行可转换公司债券 25 亿元，
期限 6 年，转股期为 2014 年 4 月 25 日至 2019 年 10 月 24 日。
   自 2014 年 4 月 25 日进入转股期至 2015 年 2 月 6 日停止转股，徐工机械可
转债累计转股股数为 298,671,080 股，每股面值 1.00 元，增加股本 298,671,080
元。徐工机械注册资本由 206,275.8154 万元增至 236,142.9234 万元。自 2015 年
   上述转股完成后，徐工机械股权结构具体如下：
            股份类型                  股份数量（万股）         股份比例（%）
有限售条件股份                                 492.7247          0.21
无限售条件股份                             235,650.1987         99.79
               合   计                236,142.9234        100.00
年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意以徐工机械 2015 年 6 月 30
日总股本 2,361,429,234 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，
转增股本完成后，徐工机械注册资本由 236,142.9234 万元增至 708,428.7702 万元。
   该次资本公积转增股本完成后，公司股权结构具体如下：
          股份类型                   股份数量（万股）          股份比例（%）
有限售条件股份                               1,478.1741         0.21
无限售条件股份                             706,950.5961        99.79
           合   计                    708,428.7702       100.00
于回购部分社会公众股份的议案》。截至 2016 年 6 月 12 日，徐工机械第七届董
事会第四十二次会议（临时）审议通过了《关于回购部分社会公众股份实施完成
的议案》。截至 2016 年 6 月 12 日，徐工机械回购股份共计 76,560,047 股，占总
股本的比例为 1.08%，成交最高价为 3.52 元/股，最低价为 3.20 元/股，成交金额
约 2.59 亿元。
     该次回购股份完成并注销后，徐工机械股权结构具体如下：
             股份类型                股份数量（万股）          股份比例（%）
有限售条件股份                               1,416.1983         0.20
无限售条件股份                             699,356.5672        99.80
             合   计                  700,772.7655       100.00
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案，
并经中国证监会出具的证监许可[2018] 182 号《关于核准徐工集团工程机械股份
有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械向特定投资者非公开发行人民
币普通股 82,594.0775 万股，发行价格为人民币 3.08 元/股。发行完成后，徐工机
械注册资本由 700,772.7655 万元增至 783,366.8430 万元。2018 年 7 月 17 日，江
苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚验[2018]20 号《验资报告》，
验证确认，截至 2018 年 7 月 16 日，公司实收股本变更为 7,833,668,430.00 元。
     该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：
             股份类型                股份数量（万股）          股份比例（%）
有限售条件股份                              84,010.5472        10.72
无限售条件股份                             699,356.2958        89.28
             合   计                  783,366.8430       100.00
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的注册资本及总股本未再发生变
动。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
     最近六十个月，上市公司控制权未发生变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
     最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
  公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防
机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。目前各
项业务保持良好的发展趋势。公司是行业内领先的全系列工程装备解决方案服务
提供商，是全球工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，
也是品牌影响力最大的中国工程机械制造企业之一。公司主要产品具有较强的竞
争优势，其中轮式起重机市场占有率全球第一，随车起重机、履带起重机、压路
机、平地机、摊铺机、水平定向钻机、旋挖钻机、举高类消防车、桥梁检测车等
多项核心产品市场占有率居行业前列。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
  上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
      项目
            /2021年1-6月       日/2020年度           日/2019年度        日/2018年度
资产总计        10,545,436.79    9,179,717.67       7,729,165.71    6,124,988.23
负债合计         6,814,592.54    5,762,652.09       4,364,546.88    3,090,937.13
所有者权益        3,730,844.25    3,417,065.58       3,364,618.83    3,034,051.09
归属于母公司股东的
权益
营业收入         5,155,502.11    7,396,814.86       5,917,599.89    4,441,000.56
利润总额           434,276.12         429,590.91     410,228.17      221,483.03
净利润            382,831.90         374,568.34     364,537.67      205,565.12
归属于母公司股东的
净利润
注：以上财务数据经苏亚金诚会计师审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
  （一）控股股东基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限持有上市公司 38.11%的股份，
为上市公司的控股股东。上市公司控股股东情况参见“第四章 被吸收合并方基
本情况”。
  （二）实际控制人基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，徐工集团通过徐工有限间接控制上市公司
章 交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）徐工集团”。
  （三）上市公司的股权及控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
  （一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
  （二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形。
  （三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为
的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
              第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
  本次吸收合并的交易对方为徐工有限的全体股东，即徐工集团、天津茂信、
上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港
通、天津民朴厚德和中信保诚。
二、交易对方具体情况
  （一）徐工集团
公司名称       徐州工程机械集团有限公司
统一社会信用代码   913203011347852611
企业类型       有限责任公司（国有独资）
注册资本       233,487 万元人民币
法定代表人      邱成
成立日期       1985 年 8 月 21 日
营业期限       1985 年 8 月 21 日至无固定期限
注册地址       徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
主要经营场所     徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
           起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、
           动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设
           备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服
           务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；
经营范围       信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘
           察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发
           经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理
           各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技
           术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
               活动）
     （1）1985 年 10 月公司前身设立
     徐工集团前身为 1985 年 8 月根据徐州市人民政府《关于徐州工程机械工业
公司性质问题报告的批复》（徐政复[1985]36 号）成立的徐州工程机械工业公司
（以下简称“徐州工业”），并于 1985 年 10 月依法取得营业执照。
     （2）1990 年 3 月全民所有制公司设立
意成立徐州工程机械集团公司的批复》（计经工[89]207 号）、江苏省机械工业
厅《关于同意成立徐州工程机械集团公司的通知》（苏机何研[1989]109 号）批
准成立；注册资本为人民币 19,781.00 万元，并依法完成工商设立登记，并取得
《企业法人营业执照》。
     （3）1995 年 7 月有限公司设立
民政府《省政府关于同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体的
批复》（苏政复[1995]73 号）批准改组为国有独资公司，定名为“徐州工程机械
集团有限公司”，同意授权徐工集团为国有资产投资主体；注册资本为人民币
     徐工集团设立时，其股东出资情况如下：
序号           股东名称                 注册资本（万元）         持股比例（%）
            合计                         25,901.00       100.00
     （4）1997 年 12 月第一次增资
     根据江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司修改公司
章程和变更公司注册资本的批复》（苏政复[1997]169 号），徐工集团注册资本
变更为 34,731.00 万元，该注册资本经徐州会计师事务所出具的《验资报告》（徐
会验字[1997]第 053 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
     本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号           股东名称                注册资本（万元）          持股比例（%）
            合计                         34,731.00        100.00
     （5）2012 年 3 月第二次增资
     根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币 146,187.00 万
元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合
验字[2012]第 020 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
     本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号           股东名称                注册资本（万元）          持股比例（%）
            合计                        146,187.00        100.00
     （6）2012 年 11 月第三次增资
     根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币 203,487.00 万
元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合
验字[2012]第 067 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
     本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号             股东名称              注册资本（万元）          持股比例（%）
             合计                      203,487.00         100.00
     （7）2021 年 1 月股权划转
     根据《江苏省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（苏政发【2020】
通知》（苏财工贸【2020】139 号）要求，2021 年 1 月 13 日，徐州市国资委将
持有的徐工集团 10.00%的国有股权无偿划转至江苏省财政厅，江苏省财政厅委
托江苏金财投资有限公司作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
     徐工集团取得徐州经济技术开发区行政审批局核发《营业执照》（统一社会
信用代码：913203011347852611），注册资本为人民币 203,487.00 万元，实缴资
本 203,487.00 万元。根据徐工集团《国家出资企业产权登记证》，本次徐工集团
序号             股东名称               注册资本（万元）              持股比例（%）
             合计                           203,487.00              100.00
     （8）2021 年 7 月第四次增资
     根据徐州市国资委《关于增加注册资本金的通知》（徐国资改【2021】24
号），为支持徐工集团发展，降低徐工集团资产负债率，改善资本结构，进一
步提高融资能力，2021 年 7 月，徐州市国资委向徐工集团增资 30,000.00 万元，
本次增资后，徐工集团注册资本变更为人民币 233,487.00 万元，该注册资本经验
资确认，并依法完成工商变更登记。
     本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号             股东名称               注册资本（万元）              持股比例（%）
             合计                           233,487.00              100.00
     徐工集团业务涵盖工程机械主业、汽车产业、装配式建筑、金融服务、人力
资源、信息技术等领域。
     徐工集团最近两年的主要合并财务数据如下：
                                                             单位：万元
      资产负债项目          2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总额                             17,915,019.59              13,831,548.71
负债总额                             12,415,523.72              10,139,803.95
所有者权益                             5,499,495.88               3,691,744.75
      收入利润项目              2020 年度                       2019 年度
营业收入                             11,164,353.35               8,781,397.57
净利润                                 389,047.21                  283,515.63
注：2019 年、2020 年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     截至本独立财务顾问报告出具日，徐工集团的股权及控制关系如下图所示：
     截至本独立财务顾问报告出具日，徐州市国资委为徐工集团的控股股东及实
际控制人。
     截至本独立财务顾问报告出具日，除徐工有限外，徐工集团直接持股 20%
及以上的法人企业情况如下：
                                                 注册资本
序号            企业名称                  持股比例                       产业类别
                                                 （万元）
     （二）天津茂信
公司名称          天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91120116MA071XBN77
企业类型          有限合伙企业
认缴出资额         334,100 万元人民币
执行事务合伙人       北京磐茂投资管理有限公司
成立日期          2020 年 6 月 2 日
合伙期限          2020 年 6 月 2 日至 2050 年 6 月 2 日
              天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体
注册地址          大厦第三层办公室 A 区 311 房间（天津全新全易商务秘书服务有限
              公司托管第 1143 号）
              一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
经营范围
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2020 年 6 月，天津茂信设立
限合伙）共同签署《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资
确认书，约定各合伙人合计出资 50,100 万元，共同设立天津茂信企业管理合伙
企业（有限合伙）。其中普通合伙人为北京镕聿管理咨询有限公司，认缴出资
登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
     天津茂信设立时的合伙人、出资额及出资比例如下表所示：
序                                         认缴出资额
      合伙人性质       合伙人名称或姓名                                 出资比例（%）
号                                          （万元）
              磐茂（上海）投资中心（有限合
              伙）
               合计                              50,100.00       100.00
     （2）2020 年 7 月，合伙企业增资及合伙人变更
合伙企业增加出资额至 430,100 万元；同意磐信（上海）投资中心（有限合伙）
通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 215,000
万元；同意磐茂（上海）投资中心（有限合伙）出资额变更为 215,000 万元。
     同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业
增加出资额至 430,100 万元并签署新的《合伙协议》；同意磐信（上海）投资中
心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资方式加入合伙企业；同意磐茂（上海）投
资中心（有限合伙）出资额变更为 215,000 万元。
登记申请。
     本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                 认缴出资额
序号    合伙人性质      合伙人名称或姓名                      出资比例（%）
                                  （万元）
               合计                 430,100.00      100.00
     （3）2020 年 8 月，合伙企业合伙人变更
业投资管理中心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙
企业，其认缴出资额为 430,000 万元人民币；同意北京磐茂投资管理有限公司通
过认缴合伙企业出资、作为普通合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 100 万元
人民币；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）
与磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退出合伙企业。
     同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并决议：同意天津磐茂创业
投资管理中心（有限合伙）与北京磐茂投资管理有限公司通过认缴合伙企业出资
方式加入合伙企业；同意合伙企业执行事务合伙人变更为北京磐茂投资管理有限
公司；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）与
磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退伙合伙企业；同意签署新的《合伙协议》。
变更登记申请。
     本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                 认缴出资额
       合伙人性质         合伙人名称或姓名                     出资比例（%）
号                                  （万元）
                 天津磐茂创业投资管理中心
                 （有限合伙）
                合计                   430,100.00        100.00
    （4）2020 年 11 月，合伙企业减资
企业认缴金额由 430,100 万元减少至 334,100 万元；同意天津磐茂创业投资管理
中心（有限合伙）认缴出资额由 430,000 万元变更为 334,000 万元。全体合伙人
签署了新的《合伙协议》。
次变更登记并换发了新的《营业执照》。
    本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                 认缴出资额
     合伙人性质        合伙人名称或姓名                        出资比例（%）
号                                  （万元）
               天津磐茂创业投资管理中心（有限
               合伙）
                合计                   334,100.00        100.00
    此后，天津茂信的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
    报告期内，天津茂信的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，天津茂信仅投资了徐工有限一家企业。
                                                    单位：万元
         资产负债项目                  2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                334,000.00
负债合计                                                         -
所有者权益                                               334,000.00
         收入利润项目                     2020 年度
                    资产负债项目                   2020 年 12 月 31 日
          营业收入                                                           -
          营业利润                                                           -
          净利润                                                            -
          注：财务数据已经审计，天津茂信于 2020 年 6 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
                截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信的股权及控制关系如下图所示：
                天津茂信每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                    是否专为本次                     取得权益
        出资层级         各层权益持有者                     成立时间                        出资方式
号                                     交易设立                       时间
                       合伙）
序                                      是否专为本次                 取得权益
         出资层级           各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
号                                       交易设立                    时间
                          合伙）                                    9
                                           否    2018.07.03                货币
                          合伙）                                    1
                          张迎昊              /        /                     货币
                          刘 乐 飞              /        /                     货币
                          卢逸飞              /        /                     货币
                          唐柯               /        /                     货币
                          郭金香              /        /                     货币
                          纪占明              /        /                     货币
                          林阳               /        /                     货币
                          刘嘉               /        /                     货币
                          宋鹏飞              /        /                     货币
                          齐心               /        /                     货币
                          毛卫               /        /                     货币
                          陈瑾               /        /                     货币
                          宋林峰              /        /                     货币
                          何勇兵              /        /                     货币
                          段斯琪              /        /                     货币
序                               是否专为本次           取得权益
       出资层级         各层权益持有者              成立时间               出资方式
号                                交易设立              时间
                      金淑敏           /     /                  货币
                      付强            /     /                  货币
                      耿嘉琦           /     /                  货币
                      侯贝贝           /     /                  货币
                      白津            /     /                  货币
                      范明            /     /                  货币
                      方欢            /     /                  货币
                      刚威            /     /                  货币
                      苗乐            /     /                  货币
                      聂磊            /     /                  货币
                      石晓北           /     /                  货币
                      彭伟            /     /                  货币
                      单连枫           /     /                  货币
                      陈五林           /     /                  货币
                     董左卉子           /     /                  货币
                      高少彦           /     /                  货币
                      刘璐            /     /                  货币
                      郝陶            /     /                  货币
                      刘雪莹           /     /                  货币
                      刘潇            /     /                  货币
                      曹霞            /     /                  货币
                      李猛            /     /                  货币
                      樊扬            /     /                  货币
序                                     是否专为本次                 取得权益
       出资层级             各层权益持有者                 成立时间                    出资方式
号                                      交易设立                    时间
                     北京磐茂投资管理有限公司         否    2018.01.31                货币
                                          否    2018.07.05                货币
                          合伙）                                   1
                          张迎昊             /        /                     货币
                          翟锋              /        /                     货币
                          袁婷              /        /                     货币
                          王青              /        /                     货币
                          刘东              /        /                     货币
                          祝燕萍             /        /                     货币
                          杨涛              /        /                     货币
                          袁梦媛             /        /                     货币
                          田野              /        /                     货币
                          万璇              /        /                     货币
                          张锐              /        /                     货币
                          田宇              /        /                     货币
                          王旻彦             /        /                     货币
                          杨冀峥             /        /                     货币
                          杨升              /        /                     货币
                          王宇              /        /                     货币
                          庄永南             /        /                     货币
                          徐凯凯             /        /                     货币
                          杨迪              /        /                     货币
                          姚英博             /        /                     货币
                          王剑              /        /                     货币
序                                      是否专为本次                 取得权益
         出资层级           各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
号                                       交易设立                    时间
                          吴敬阳              /        /                     货币
                          尹奇               /        /                     货币
                          周涛               /        /                     货币
                          张琳               /        /                     货币
                          张瑾琨              /        /                     货币
                          张志超              /        /                     货币
                          王勇               /        /                     货币
                          张琪               /        /                     货币
                          杨怀宇              /        /                     货币
                          尹颢               /        /                     货币
                          张弛               /        /                     货币
                          朱海轶              /        /                     货币
                          郑明               /        /                     货币
                          张超               /        /                     货币
                          赵杰               /        /                     货币
                     北京磐茂投资管理有限公司          否    2018.01.31                货币
                     上海镕聿企业管理有限公司          否    2016.09.18                货币
                    西藏普鲁都斯投资管理有限公司         否    2016.01.05                货币
                     上海镕聿企业管理有限公司          否    2016.09.18                货币
序                                        是否专为本次                   取得权益
       出资层级              各层权益持有者                     成立时间                    出资方式
号                                         交易设立                      时间
                      东吴人寿保险股份有限公司           否      2012.05.23                货币
                      中信保诚人寿保险有限公司           否      2000.09.28                货币
                     中国人民财产保险股份有限公司          否      2003.07.07                货币
                     中国人民健康保险股份有限公司          否      2005.03.31                货币
                       亚太财产保险有限公司            否      2005.01.10                货币
                     中国人民人寿保险股份有限公司          否      2005.11.10                货币
                      农银人寿保险股份有限公司           否      2005.12.19                货币
                                             否      2016.05.11                货币
                           限公司                                       9
                     上海泓聿企业管理中心（有限合伙）        否      2016.07.06                货币
                     天津裕利企业管理中心（有限合伙）        否      2020.10.13                货币
                           周勇                /          /                     货币
                                         否，存在其它
                                         对外投资，但
                      苏州常瑞资产管理有限公司                 2019.07.17                 货币
                                         在本次交易停                      3
                                         牌前 6 个月内，
                                         进行穿透披露
                                         否，存在其它
                                         对外投资，但
                                         牌前 6 个月内，
                                         进行穿透披露
                     上海恒聿企业管理中心（有限合伙）        否      2016.12.09                货币
                      泰康人寿保险有限责任公司           否      2016.11.28                货币
                      上海镕聿企业管理有限公司           否      2016.09.18                货币
                     英大泰和人寿保险股份有限公司          否      2007.06.26                货币
                     上海聿珑企业管理中心（有限合伙）        否      2016.12.09                货币
序                                     是否专为本次                 取得权益
          出资层级         各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
号                                      交易设立                    时间
                     河北港口集团有限公司           否    2002.08.28                货币
                    上海镕聿企业管理有限公司          否    2016.09.18                货币
                   上海聿辰企业管理中心（有限合伙）       否    2016.12.09                货币
                   英大泰和人寿保险股份有限公司         否    2007.06.26                货币
                    上海镕聿企业管理有限公司          否    2016.09.18                货币
                     中航信托股份有限公司           否    2009.12.28                货币
                    渤海财产保险股份有限公司          否    2005.09.28                货币
                    深圳红树林创业投资有限公司         否    2011.08.15                货币
                   上海信聿企业管理中心（有限合伙）       否    2016.12.09                货币
                     百隆东方股份有限公司           否    2004.04.29                货币
                    上海镕聿企业管理有限公司          否    2016.09.18                货币
                    渤海人寿保险股份有限公司          否    2014.12.18                货币
                   英大泰和财产保险股份有限公司         否    2008.11.04                货币
                   上海驰聿企业管理中心（有限合伙）       否    2017.03.10                货币
                                          否    2016.09.22                货币
                         限公司                                    0
                    上海镕聿企业管理有限公司          否    2016.09.18                货币
                                          否    2016.07.06                货币
                         合伙）                                    7
                    西藏鼎泰企业管理有限公司          否    2015.09.14                货币
                    上海镕聿企业管理有限公司          否    2016.09.18                货币
                      清华大学教育基金会           否    1994.01.25                货币
                       （同 1-1-25）                               4
                       （同 1-1-28）                               4
序                                      是否专为本次                 取得权益
          出资层级          各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
号                                       交易设立                    时间
                        （同 1-1-36）                               5
                       合伙）（同 1-1-37）                             4
                          合伙）                                    8
                     内蒙古伊泰煤炭股份有限公司         否    1997.09.23                货币
                     上海镕聿企业管理有限公司          否    2016.09.18                货币
                                           否    2016.12.09                货币
                        （同 1-1-33）                               4
                    上海聿哲企业管理中心（有限合伙）       否    2017.03.09                货币
                     深圳河洛天基控股有限公司          否    2015.04.15                货币
                     上海镕聿企业管理有限公司          否    2016.09.18                货币
                     江苏洋河投资管理有限公司          否    2018.06.01                货币
                      中宏人寿保险有限公司           否    1996.11.15                货币
                     中信保诚人寿保险有限公司          否    2000.09.28                货币
                     幸福人寿保险股份有限公司          否    2007.11.05                货币
                                           否    2016.12.09                货币
                        （同 1-1-26）                               8
                    北京信聿企业管理中心（有限合伙）       否    2017.01.25                货币
                    北京股权投资发展中心（有限合伙）       否    2010.07.23                货币
                    北京国有资本运营管理有限公司         否    2008.12.30                货币
                     北京京国管投资发展有限公司         否    2015.12.23                货币
                    北京宥德投资管理中心（有限合伙）       否    2011.10.17                货币
序                                       是否专为本次                 取得权益
       出资层级              各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
号                                        交易设立                    时间
                     上海宥德股权投资中心（有限合伙）       否    2011.07.27                货币
                     上海磐诺企业管理服务有限公司         否    2016.03.24                货币
                                            否    2017.03.06                货币
                           合伙）                                    8
                           王俊               /        /                     货币
                       上海国金投资有限公司           否    2000.10.11                货币
                     天津渤海轮渡融资租赁有限公司         否    2017.08.15                货币
                        中国船东互保协会            否        /                     货币
                                            否    2012.03.26                货币
                         （同 1-1-15）                               1
                      农银人寿保险股份有限公司          否    2005.12.19                货币
                                            否    2016.06.01                货币
                         （有限合伙）                                   4
                      深圳市平安置业投资有限公司         否    2005.03.08                货币
                     中国平安人寿保险股份有限公司         否    2002.12.17                货币
                     中国平安财产保险股份有限公司         否    2002.12.24                货币
                      深圳市平安德成投资有限公司         否    2008.09.09                货币
                                            否    2016.12.09                货币
                         （同 1-1-29）                               8
                                            否    2017.08.10                货币
                           合伙）                                    1
                           张顺安              /        /                     货币
                           姜银贵              /        /                     货币
                           付峥               /        /                     货币
                           胡小光              /        /                     货币
                           赵梓媛              /        /                     货币
序                                    是否专为本次                 取得权益
        出资层级          各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
号                                     交易设立                    时间
                        曾凯泰              /        /                     货币
                        袁锦莲              /        /                     货币
                         聂新              /        /                     货币
                        于晓青              /        /                     货币
                        曲金辉              /        /                     货币
                        王竞翔              /        /                     货币
                        张智博              /        /                     货币
                        刘亚凯              /        /                     货币
                         于杰              /        /                     货币
                        马红燕              /        /                     货币
                        胡金明              /        /                     货币
                         赵茹              /        /                     货币
                        杨晓峯              /        /                     货币
                         李滨              /        /                     货币
                         江燕              /        /                     货币
                        韩晴宇              /        /                     货币
                        刘福生              /        /                     货币
                         王铸              /        /                     货币
                        杨庆辉              /        /                     货币
                        汤海林              /        /                     货币
                         董静              /        /                     货币
                    嘉兴沣信投资管理有限公司         否    2017.05.17                货币
                     陕西安禧投资有限公司          否    2012.12.14                货币
序                                       是否专为本次                   取得权益
       出资层级             各层权益持有者                     成立时间                    出资方式
号                                        交易设立                      时间
                     东吴人寿保险股份有限公司           否      2012.05.23                货币
                     渤海人寿保险股份有限公司           否      2014.12.18                货币
                      北京首钢基金有限公司            否      2014.12.22                货币
                                            否      2018.02.14                货币
                         （有限合伙）                                     8
                                            否      2020.09.28                货币
                           伙）                                       4
                     万得信息技术股份有限公司           否      2005.04.04                货币
                     上海万兴信息科技有限公司           否      2012.09.12                货币
                    上海荷花股权投资基金有限公司          否      2014.07.02                货币
                                        否，存在其它
                                        对外投资，但
                                        牌前 6 个月内，
                                        进行穿透披露
                        （有限合伙）                                      8
                          付嵩洋               /          /                     货币
                          朱琳                /          /                     货币
                          冬瑞芹               /          /                     货币
                     深圳市金涛投资管理有限公司          否      2016.01.26                货币
                    北京磐聿企业管理中心（有限合伙）        否      2018.05.29                货币
                                        否，有其它对
                                        外投资，但取
                     海南华闻民享投资有限公司                  2002.12.24                货币
                                        本次交易停牌                      9
                                        前 6 个月内，
                                        进行穿透披露
                    华闻传媒投资集团股份有限公司          否      1991.09.13                货币
                     上海镕聿企业管理有限公司           否      2016.09.18                货币
             宁波智友邦诚股权投资合伙企业（有限合伙）目前已注销，其注销前将其持有的磐茂（上海）投资中心
            （有限合伙）合伙权益转让给天津盈池企业管理中心（有限合伙），目前尚在办理工商变更中
序                                                    是否专为本次                 取得权益
          出资层级             各层权益持有者                             成立时间                    出资方式
号                                                     交易设立                    时间
                    天津荣融企业管理中心（有限合伙）                     否    2018.10.18                货币
                               邢福荣                       /        /                     货币
                               郭天奕                       /        /                     货币
                      上海镕聿企业管理有限公司                       否    2016.09.18                货币
                    天津海联企业管理中心（有限合伙）                     否    2019.01.30                货币
                      天津高誉企业管理有限公司                       否    2019.01.15                货币
                    天津海联投资管理中心（有限合伙）                     否    2021.06.21                货币
                    Key Main Investments Limited         否    2014.03.30                货币
                      苏州常瑞资产管理有限公司                       否    2019.07.17                货币
                    天津信鑫企业管理中心（有限合伙）                     否    2018.07.26                货币
                                王鑫                       /        /                     货币
                      上海镕聿企业管理有限公司                       否    2016.09.18                货币
                    上海镕预投资管理中心（有限合伙）                     否    2014.03.28                货币
                       宁波千里马投资有限公司                       否    2009.11.02                货币
                      上海镕聿企业管理有限公司                       否    2016.09.18                货币
                                                         否    2019.01.24                货币
                          合伙）                                                  1
                                苗圃                       /        /                     货币
                                陈晨                       /        /                     货币
                      天津高誉企业管理有限公司                       否    2019.01.15                货币
                    上海磐诺企业管理服务有限公司                       否    2016.03.24                货币
                        合伙） （同 1-1-37）                                         8
                             合伙）                                               8
序                                                   是否专为本次                 取得权益
          出资层级             各层权益持有者                            成立时间                    出资方式
号                                                    交易设立                    时间
                               Limited                                        1
                        （有限合伙）                                                8
                        （同 1-1-25）                                            4
                         （有限合伙）                                               7
                    浙江沪杭甬高速公路股份有限公司                     否    1997.03.01                货币
                       浙江省产业基金有限公司                      否    2015.05.29                货币
                    浙江浙商创新资本管理有限公司                      否    2015.05.29                货币
                                                        否    2016.12.26                货币
                          合伙）                                                 7
                      杭州天捷投资管理有限公司                      否    2017.04.21                货币
                      杭州复琢投资管理有限公司                      否    2016.06.24                货币
                                                    否，存在其它
                                                    对外投资，但
                                                    在本次交易停                    7
                                                    牌后，进行穿
                                                      透披露
                        华林证券股份有限公司                      否    1997.06.18                货币
                        合伙）（同 1-1-37）                                         4
                      （有限合伙）（同 1-2-30）                                        7
                                                        否    2017.12.25                货币
                           合伙）                                                7
                     杭州市实业投资集团有限公司                      否    2001.11.13                货币
序                                          是否专为本次                   取得权益
       出资层级             各层权益持有者                        成立时间                    出资方式
号                                           交易设立                      时间
                                               否      2019.12.27                货币
                          限公司                                          2
                     江苏洋河投资管理有限公司              否      2018.06.01                货币
                                               否      2018.10.18                货币
                        （同 1-2-33）                                     4
                    中国船东互保协会（同 1-2-20）         否          /                     货币
                                               否      2019.07.17                货币
                          合伙）                                          7
                           蔡铁强                 /          /                     货币
                           蔡演强                 /          /                     货币
                    天津源峰股权投资中心（有限合伙）           否      2020.06.05                货币
                                               否      2018.07.03                货币
                       合伙）（同 1-1-12-1）                                 7
                                               否      2018.07.05                货币
                       合伙）（同 1-1-12-2）                                 7
                                           否，存在其它
                                           对外投资，但
                       厦门源峰投资有限公司                    2020.09.07                 货币
                                           在本次交易停                      7
                                           牌前 6 个月内，
                                           进行穿透披露
                     北京磐茂投资管理有限公司              否      2018.01.31                货币
                    天津稳达企业管理中心（有限合伙）           否      2020.09.01                货币
                           苏庆灿                 /          /                     货币
                     苏州常瑞资产管理有限公司              否      2019.07.17                货币
                                               否      2020.09.10                货币
                        （有限合伙）                                         7
                     北京源峰投资管理有限公司              否      2020.05.07                货币
                           聂磊                  /          /                     货币
                           卢逸飞                 /          /                     货币
                                           否，有其它对
                                           外投资，但取
                                           得权益时间在     2020.09.07                货币
                                           本次交易停牌
                                           前 6 个月内，
序                                       是否专为本次                取得权益
        出资层级             各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
号                                        交易设立                  时间
                                        进行穿透披露
                                            否    2020.11.13                货币
                         （有限合伙）                                   7
                                        否，有其它对
                                        外投资，但取
                      苏州银基创业投资有限公司               2006.05.10                货币
                                        本次交易停牌                    9
                                        后，进行穿透
                                          披露
                        诚泰集团有限公司            否    2001.11.27                货币
                      苏州市创银投资管理有限公司         否    2003.08.28                货币
                           张伟               /        /                     货币
                                            否    2017.08.10                货币
                           合伙）                                    9
                       西藏永力投资有限公司           否    2011.04.13                货币
                           刘岩               /        /                     货币
                           张建欣              /        /                     货币
                           王竞翔              /        /                     货币
                           聂新               /        /                     货币
                           马红燕              /        /                     货币
                           李涛               /        /                     货币
                           马宁               /        /                     货币
                           马冬梅              /        /                     货币
                           韩青               /        /                     货币
                                        否，有其它对
                                        外投资，但取
                      北京瑞远诚智实业有限公司               2020.08.19                货币
                                        本次交易停牌                    7
                                        后，进行穿透
                                          披露
                     上海敦昂企业管理中心（有限合伙）       否    2020.08.14                货币
                       山西金德源投资管理有限公司        否    2013.01.07                货币
序                                是否专为本次           取得权益
        出资层级         各层权益持有者              成立时间               出资方式
号                                 交易设立              时间
                       秦立元           /     /                  货币
                       蔡挺            /     /                  货币
                       韩春娟           /     /                  货币
                       蒋涛            /     /                  货币
                       邱铭宇           /     /                  货币
                       杜爱云           /     /                  货币
                       崔照江           /     /                  货币
                       秦剑            /     /                  货币
                       潘星宇           /     /                  货币
                       袁虹            /     /                  货币
                       肖爱华           /     /                  货币
                       常建华           /     /                  货币
                       陈丽婷           /     /                  货币
                       朱瞻宇           /     /                  货币
                       李嘉栋           /     /                  货币
                       余炯            /     /                  货币
                       沈安晟           /     /                  货币
                       陈晓晓           /     /                  货币
                       林胜冰           /     /                  货币
                       程明江           /     /                  货币
                       朱丽琴           /     /                  货币
                       赵铁            /     /                  货币
                       虞红梅           /     /                  货币
序                                       是否专为本次                   取得权益
        出资层级             各层权益持有者                    成立时间                    出资方式
号                                        交易设立                      时间
                           徐亘罡              /          /                     货币
                           李萍               /          /                     货币
                           阮宇帆              /          /                     货币
                           庄红蕾              /          /                     货币
                           缪秋波              /          /                     货币
                           樊莉荣              /          /                     货币
                           胡蔚芳              /          /                     货币
                           禹明秋              /          /                     货币
                       河南蕊诺实业有限公司           否      2020.09.01                货币
                           刘光玲              /          /                     货币
                           李洋               /          /                     货币
                           裴蓓               /          /                     货币
                      嘉兴沣信投资管理有限公司          否      2017.05.17                货币
                                            否      2017.12.05                货币
                        伙企业（有限合伙）                                   9
                           周少明              /          /                     货币
                           洪小婵              /          /                     货币
                                        否，有其它对
                                        外投资，但取
                                        前 6 个月内，
                                        进行穿透披露
                     天津柏聿企业管理中心（有限合伙）       否      2020.09.21                货币
                           张雨柏              /          /                     货币
                      苏州常瑞资产管理有限公司          否      2019.07.17                货币
                     天津聿青企业管理中心（有限合伙）       否      2020.10.28                货币
序                                       是否专为本次                  取得权益
       出资层级              各层权益持有者                    成立时间                     出资方式
号                                        交易设立                    时间
                                           否       2021.01.15   2021.07.29    货币
                           合伙）
                                        否，有其它对
                                        外投资，但取
                        伟明集团有限公司                   2000.07.31   2021.01.15    货币
                                        本次交易停牌
                                        前 6 个月内，
                                        进行穿透披露
序                                        是否专为本次                  取得权益
        出资层级            各层权益持有者                      成立时间                     出资方式
号                                         交易设立                    时间
                                         否，有其它对
                                         外投资，但取
                      温州市嘉伟实业有限公司                   2005.01.17   2021.01.15    货币
                                         本次交易停牌
                                         前 6 个月内，
                                         进行穿透披露
                                             否      2000.7.31    2005.01.17    货币
                                             否      2021.01.27   2021.07.29    货币
                         （有限合伙）
序                                          是否专为本次                  取得权益
        出资层级             各层权益持有者                       成立时间                     出资方式
号                                           交易设立                    时间
                                               否      2017.12.13   2021.01.27    货币
                           合伙）
                                               否      2015.11.30   2021.01.27    货币
                                               否      2021.06.04   2021.07.29    货币
                         （有限合伙）
                                           否，有其它对
                                           外投资，但取
                                           前 6 个月内，
                                           进行穿透披露
                                           否，有其它对
                                           外投资，但取
                                           前 6 个月内，
                                           进行穿透披露
序                                         是否专为本次                  取得权益
        出资层级             各层权益持有者                      成立时间                     出资方式
号                                          交易设立                    时间
                                          否，有其它对
                                          外投资，但取
                                          前 6 个月内，
                                          进行穿透披露
                                             否       2020.11.12   2021.07.29    货币
                            伙）
                                          否，有其它对
                                          外投资，但取
                     昆山市森迪信息科技发展有限公司                 2003.06.20   2020.11.12    货币
                                          本次交易停牌
                                          前 6 个月内，
                                          进行穿透披露
                                             否       2021.04.30   2021.08.27    货币
                           合伙）
                                             否       2018.07.05   2019.05.31    货币
                        合伙）（同 1-1-12-2）
                                             否       2018.07.03   2019.05.31    货币
                        合伙）（同 1-1-12-1）
序                                        是否专为本次                  取得权益
       出资层级             各层权益持有者                      成立时间                     出资方式
号                                         交易设立                    时间
                                            否       2020.09.04   2021.07.20    货币
                           伙）
                                            否       2019.07.17   2020.09.04    货币
                                            否       2019.07.17   2020.07.28    货币
                                            否       2020.09.07   2021.04.30    货币
                                            否       2021.06.07   2021.08.27    货币
                             合伙）
                                            否       2019.07.19   2021.06.07    货币
                                         否，有其它对
                                         外投资，但取
                                         得权益时间在     2019.07.17   2021.01.28    货币
                                         本次交易停牌
                                         前 6 个月内，
序                                          是否专为本次                  取得权益
          出资层级         各层权益持有者                         成立时间                     出资方式
号                                           交易设立                    时间
                                           进行穿透披露
                 （1）执行事务合伙人
                 截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信执行事务合伙人为北京磐茂投资
            管理有限公司，其基本情况如下：
            公司名称               北京磐茂投资管理有限公司
            统一社会信用代码/注册号       91110116MA01A6XW0R
            企业类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
            注册资本               10,000 万元人民币
            法定代表人              田宇
            成立日期               2018 年 1 月 31 日
            营业期限               2018 年 1 月 31 日 至 长期
            注册地址               北京市怀柔区开放路 113 号南三层 306 室
                               投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
                               资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
                               供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
            经营范围
                               最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                               依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                               经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                               活动。）
                 ①2018 年 1 月，北京磐茂设立
            知书》（（京怀）名称预核（内）字［2018］第 0023986 号），预先核准了北京
            磐茂的企业名称。
            尹奇、唐柯、庄永南、王宇等人签署了《北京磐茂投资管理有限公司章程》，章
            程规定由上述十名股东共同出资，设立北京磐茂，公司注册资本为 10,000 万元。
理有限公司的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
      北京磐茂设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称             注册资本（万元）        出资比例（%）
              合计                   10,000.00       100.00
      ②2019 年 11 月，第一次股权转让
约定胡腾鹤将其持有的公司 1,000 万出资转让给聂磊；股东刘东与聂磊签署《股
权转让协议》，约定刘东将其持有的公司 1,000 万出资转让给聂磊；股东王宇与
田宇签署《股权转让协议》，约定王宇将其持有的公司 1,000 万出资转让给田宇；
股东石晓北与田宇签署《股权转让协议》，约定石晓北将其持有的公司 1,000 万
出资转让给田宇。
并变更股东、修改公司章程。同日，北京磐茂新股东作出股东会决议，同意变更
股东信息并通过修改后的公司章程。
变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次股权转让完成后，北京磐茂投资管理有限公司的股权结构如下：
序号                股东名称               注册资本（万元）                出资比例（%）
                 合计                              10,000.00             100.00
        此后，北京磐茂的注册资本及股权结构未再发生变动。
        报告期内，北京磐茂的主要业务为投资管理。
                                                                  单位：万元
        资产负债项目           2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
资产总计                                  4,458.20                         4,170.77
负债合计                                   902.19                           997.88
所有者权益                                 3,556.01                         3,172.89
        收入利润项目              2020 年度                          2019 年度
营业收入                                  6,890.36                         7,063.15
营业利润                                   388.77                           765.67
净利润                                    383.12                           547.00
注：以上财务数据已经审计。
        截至本独立财务顾问报告出具日，北京磐茂直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
序                                持股比例/           注册资本
                 企业名称                                           产业类别
号                                出资比例            （万元）
序                         持股比例/       注册资本
           企业名称                                    产业类别
号                         出资比例        （万元）
     天津源峰集英股权投资中心（有限合
     伙）
     天津磐茂企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     天津文钊企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     天津英信企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     天津磐煜企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     天津镕浩企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     天津中茂信企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     天津茂信企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     天津源峰创业投资管理中心（有限合
     伙）
     天津磐茂创业投资管理中心（有限合
     伙）
     （2）实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，北京磐茂为天津茂信的执行事务合伙人，
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂的实际
控制人。
     截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
      （1）天津茂信的最终出资人及其资金来源
      截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信的 GP 北京磐茂已完成私募基金
管理人备案，天津茂信的 LP 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已完成私
募基金备案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：
    序号                            出资人名称
      （2）天津茂信合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关
安排
      收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合
伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独立决定的其他更为适直的方式分配。合伙
企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独
立决定的其他更为适宜的方式分担。”
      合伙事务执行：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人通
过签署本协议选定北京磐茂投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。”
      （三）上海胜超
    公司名称         上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码     91310000MA1FL7CTX2
    企业类型         有限合伙企业
认缴出资额        322,650 万人民币
执行事务合伙人      上海盛石资本管理有限公司
成立日期         2020 年 8 月 7 日
合伙期限         2020 年 8 月 7 日 至 2030 年 8 月 6 日
主要经营场所       上海市普陀区同普路 1220 号 9 幢 910 室
             一般项目：股权投资，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
             营业执照依法自主开展经营活动）
    （1）2020 年 8 月，上海胜超设立
市监注名预核字第 01202008070037 号），核准了上海胜超的企业名称。
    同日，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公
司，上海城建股权投资基金管理有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海
通创新证券投资有限公司、云南能投资本投资有限公司、上海城建投资发展有限
公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司，共同签署《上海胜超股权投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确认书，约定各合伙人合计出资 346,750
万元，共同设立上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，普通合伙人为
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公司和上海城
建股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人为上海盛石资本管理有限公司。
并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL7CTX2），
上海胜超正式设立。
    上海胜超设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                              认缴出资额        出资比例
     合伙人性质            合伙人名称或姓名
号                                              （万元）          （%）
             上海国企改革发展股权投资基金合伙企
             业（有限合伙）
序                                  认缴出资额         出资比例
      合伙人性质           合伙人名称或姓名
号                                  （万元）           （%）
              上海军民融合产业股权投资基金合伙企
              业（有限合伙）
                 合计                 346,750.00    100.00
     （2）2020 年 10 月，合伙企业合伙人变更
革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 80,000 万元减少至
伙；同意镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）以 1,000 万元认缴出资额
入伙，上海瑞夏投资管理有限公司以 2,000 万元认缴出资额入伙。后上海胜超全
体合伙人签署了新的《合伙协议》。
请。
     上海胜超合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系合伙人
之间协商一致，对上海胜超的合伙人份额做了进一步优化调整。
     本次变更完成后，上海胜超的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                  认缴出资额         出资比例
     合伙人类型        合伙人名称或姓名
号                                   （万元）         （%）
              上海国企改革发展股权投资基金合伙企
              业（有限合伙）
              上海军民融合产业股权投资基金合伙企
              业（有限合伙）
序                                      认缴出资额           出资比例
     合伙人类型       合伙人名称或姓名
号                                       （万元）           （%）
             镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限
             合伙）
                合计                       322,650.00       100.00
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的合伙人、认缴出资额及出资比
例未再发生变动。
     报告期内，上海胜超的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，上海胜超仅投资了徐工有限一家企业。
                                                       单位：万元
       资产负债项目                 2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                   321,993.96
负债合计                                                         0.04
所有者权益                                                  321,993.92
       收入利润项目                    2020 年度
营业收入                                                            -
营业利润                                                      -656.08
净利润                                                       -656.08
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海胜超于 2020 年 8 月成立，
无 2019 年末/年度财务数据。
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的股权及控制关系如下图所示：
            上海胜超每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                               是否专为本次                取得权益时
    出资层级         各层权益持有者                  成立时间                     出资方式
号                                交易设立                   间
                                   否     2018.09.05   2020.08.07   货币
                伙企业（有限合伙）
                                   否     1998.11.26   2018.09.05   货币
                    司
序                               是否专为本次                取得权益时
    出资层级          各层权益持有者                 成立时间                     出资方式
号                                交易设立                   间
                                    否    2017.11.16   2018.09.05   货币
                    合伙）
                                    否    1998.09.22   2020.08.07   货币
                     公司
                                    否    1999.11.01   2020.10.14   货币
                   （上市公司）
                                    否    2018.05.18   2020.08.07   货币
                 伙企业（有限合伙）
                                    否    2018.03.21   2020.03.09   货币
                    合伙）
                 伙企业（有限合伙）
                    限公司
              上海市闵行区创新创业投资引导基
                 务中心）（事业单位）
序                                是否专为本次                  取得权益时
    出资层级          各层权益持有者                    成立时间                     出资方式
号                                 交易设立                     间
                     司
                                     否      2014.08.12   2018.05.18   货币
                    限公司
                                 否，有其它对
                                 外投资，但取
                     司           本次交易停牌
                                 前 6 个月内，
                                 进行穿透披露
                 理中心（有限合伙）
                     司
序                                 是否专为本次                取得权益时
    出资层级           各层权益持有者                  成立时间                     出资方式
号                                  交易设立                   间
                    （有限合伙）
                 金合伙企业（有限合伙）
                      司
                   业（有限合伙）
序                                    是否专为本次                取得权益时
     出资层级             各层权益持有者                  成立时间                     出资方式
号                                     交易设立                   间
                        合伙）
                        合伙）
序                                   是否专为本次                  取得权益时
    出资层级            各层权益持有者                     成立时间                     出资方式
号                                    交易设立                     间
                上海市闵行区创新创业投资引导基
                   务中心）（同 8-2-4）
                       司
                                    否，存在其它
                                    对外投资，但
                  上海瑞夏投资管理有限公司                2014.06.24    2020.10.14   货币
                                    在本次交易停
                                    牌前 6 个月内，
                                    进行穿透披露
                                        否      2020.07.27   2020.10.14   货币
                     （有限合伙）
                      限公司
                                        否      2017.11.16   2020.08.07   货币
                    合伙）（同 3-9）
                                        否      2013.09.16   2020.08.07   货币
                        司
               （1）执行事务合伙人
    截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的执行事务合伙人为上海盛石资
本管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称         上海盛石资本管理有限公司
统一社会信用代码     91310000MA1FL61L1F
企业类型         其他有限责任公司
注册资本         3,000 万人民币
法定代表人        孙烽
成立日期         2018 年 11 月 15 日
营业期限         2018 年 11 月 15 日 至 2033 年 11 月 14 日
注册地址         上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 206 室
             股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准
经营范围
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截至本独立财务顾问报告出具日，上海盛石资本管理有限公司的股东、注册
资本和出资比例如下：
序                                                             出资比例
             股东名称                     注册资本（万元）
号                                                             （%）
             合计                                    3,000.00     100.00
    ①2018 年 11 月，盛石资本设立
合伙企业（有限合伙）、铜陵发展投资集团有限公司、上海益流实业总公司与宁
波少荃企业管理咨询有限公司等 5 名股东签署了《上海盛石资本管理有限公司公
司章程》，章程规定由上述 5 名股东共同出资设立盛石资本，公司注册资本为
    同日，盛石资本召开首次股东会并作出决议，通过《上海盛石资本管理有限
公司公司章程》并一致同意设立盛石资本。
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL61L1F），
盛石资本正式设立。
     盛石资本设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号           股东名称             注册资本（万元）        出资比例（%）
      宁波固信乐成投资管理合伙企业（有
      限合伙）
            合计                     3,000.00       100.00
     ②2019 年 10 月，第一次股权转让
控股集团有限公司签署《股权转让协议》，约定宁波少荃企业管理咨询有限公司
将其持有盛石资本 2%的股权（认缴出资 60 万元），作价 20 万元转让给安徽省
国有资本运营控股集团有限公司。盛石资本召开股东会并作出决议，同意通过上
述股权转让事项及股东信息变更。
记申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次股权转让完成后，盛石资本的股权结构如下：
序号           股东名称             注册资本（万元）        出资比例（%）
      宁波固信乐成投资管理合伙企业（有
      限合伙）
      安徽省国有资本运营控股集团有限公
      司
            合计                     3,000.00       100.00
注：股东铜陵发展投资集团有限公司企业名称于 2020 年 4 月 17 日变更为“铜陵市国有资本运营
控股集团有限公司”。
     截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本的注册资本及股权结构未再发生
变动。
     报告期内，盛石资本的主要业务为投资管理。
                                                                   单位：万元
    资产负债项目       2020 年 12 月 31 日                    2019 年 12 月 31 日
资产总计                                 5,686.02                       2,394.10
负债合计                                 4,268.13                       1,212.88
所有者权益                                1,417.89                       1,181.22
    收入利润项目           2020 年度                             2019 年度
营业收入                                 4,122.11                       1,939.36
营业利润                                  330.83                            147.36
净利润                                   324.46                             96.72
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                                注册资本/
序                                持股比例/
              企业名称                               出资额           产业类别
号                                出资比例
                                                （万元）
     长三角（上海）产业创新股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     上海胜超股权投资合伙企业（有限合
     伙）
     （2）实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本为上海胜超的执行事务合伙人，
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，程治中为盛石资本的实际控制
人。
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
     （1）上海胜超的最终出资人及其资金来源
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超及其管理人盛石资本均完成了基
金业协会备案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：
 序号                      出资人名称
     （2）上海胜超合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关
安排
     收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的超额收益分配，10%分配给普通合
伙人，90%在全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。合伙企业因项目投资
产生的亏损，在所有合伙人之间根据认缴出资额按比例分担。”
     合伙事务执行：“合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，除本协议另有
约定外，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协
议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不具有合伙事务执行权的合
伙人擅自执行合伙事务或擅自对外代表合伙企业或擅自以合伙企业名义行事，给
合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
     （四）国信集团
公司名称            江苏省国信集团有限公司
统一社会信用代码        91320000735724800G
企业类型            有限责任公司（国有独资）
注册资本            3,000,000 万元人民币
法定代表人           谢正义
成立日期            2002 年 2 月 22 日
营业期限            2002 年 2 年 22 日至无固定期限
注册地址            南京市玄武区长江路 88 号
                国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨
经营范围            询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2002 年 2 月成立
     根据 2001 年 8 月 28 日颁发的苏政发[2001]108 号批复文件，江苏省人民政
府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，
组建江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信资管有限”），注册资本
为 56 亿元。
书》（(0203)名称预核准[2002]第 02100000 号），核准“江苏省国信资产管理集
团有限公司”的名称。
（苏亚审验[2002]8 号），经审验，截至 2002 年 2 月 21 日，国信资管有限已收
到投资 5,797,028,768.97 元，其中实收资本 56 亿元，资本公积 197,028,768.97 元。
     国信资管有限设立时，其股东出资情况如下：
序号         股东名称              注册资本（万元）                持股比例（%）
序号         股东名称         注册资本（万元）                 持股比例（%）
          合计                       560,000.00          100.00
人营业执照》（注册号：3200001105462），经营范围是：省政府授权范围内的
国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
     国信资管有限是由江苏省人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的
国有独资有限责任公司。
     （2）2007 年 12 月，第一次增资
     根据 2007 年 5 月 11 日颁发的苏国资复[2007]23 号批复文件、国信资管有限
董事会一届八次会议决议和修改后的章程的规定，国信资管有限申请增加注册资
本人民币 44 亿元，其中，由江苏省人民政府以货币资金出资 1.4 亿元，由国信
资管有限资本公积转增资本 42.6 亿元。
（苏天会审二[2007]196 号），经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，国信资管有限
已收到江苏省人民政府缴纳的新增注册资本人民币 1.4 亿元，已将国信资管有限
资本公积 42.6 亿元转增资本，共增加注册资本 44 亿元；变更后的注册资本为人
民币 100 亿元，累计实收资本为人民币 100 亿元。
     本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号         股东名称         注册资本（万元）                 持股比例（%）
          合计                      1,000,000.00         100.00
变更，换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000017163），
经营范围变更为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业
托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。
     （3）2012 年 11 月，第二次增资
     根据 2012 年 5 月 9 日颁发的苏国资复[2012]42 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限用资本公积转增实收资本 100 亿元。转增后，国信资
管有限的实收资本由 100 亿元调整为 200 亿元。
（苏天会验[2012]14 号），经审验，截至 2012 年 6 月 12 日，国信资管有限已将
资本公积 100 亿元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币 200 亿元、累计实
收资本为人民币 200 亿元。
     本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号         股东名称         注册资本（万元）                 持股比例（%）
          合计                      2,000,000.00         100.00
变更，换发此次变更后的《营业执照》。
     （4）2018 年 10 月，第三次增资
     根据 2018 年 9 月 10 日颁发的苏国资复[2018]35 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限将 2017 年末未分配利润 231.6 亿元中的 100 亿元转
增公司注册资本，转增后注册资本由原 200 亿元变更至 300 亿元。公司名称及经
营范围变更事项在江苏省人民政府国资委同意的公司章程修正案中一并予以明
确。
号），经审验，截至 2018 年 10 月 15 日，国信资管有限已将未分配利润 100 亿
元转增实收资本，变更后注册资本为 300 亿元人民币，累计实收资本为 300 亿元
人民币。
     本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号         股东名称         注册资本（万元）                 持股比例（%）
          合计                      3,000,000.00        100.00%
变更，换发此次变更后的《营业执照》，公司名称变更为：江苏省国信集团有限
公司，经营范围变更为：国有资本投资、管理、经营、转让、企业托管、资产重
组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。
     （5）2020 年 8 月，第四次增资
款项 6 亿元并增加注册资本，变更后的注册资本为 306 亿元。截至本独立财务顾
问报告出具日，上述增资尚未完成工商变更。
     自 2018 年 1 月至本独立财务顾问报告出具日，国信集团注册资本的变化情
况如下：
序                  变更前注册资          变更后注册资
      变更时间                                                股东变化情况
号                  本（万元）           本（万元）
                                                   股东未发生变化，为原股东增资行
                                                   为
                                                   股东未发生变化，为原股东增资行
                                                   为
注：截至本独立财务顾问报告出具日，2020 年 8 月的增资尚未完成工商变更。
     截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基
础产业、现代金融业、不动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业
和现代金融业是核心主业，能源基础产业包括电力产业和天然气产业，主要由下
属子公司江苏国信股份有限公司、江苏省天然气有限公司和江苏省新能源开发股
份有限公司经营管理。现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业
务，主要由江苏省国际信托有限责任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运
营，在江苏省内处于优势地位。
     国信集团最近两年的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
      资产负债项目                   2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总计                                      19,682,953.66           19,424,442.17
负债合计                          9,318,244.33             9,288,447.71
所有者权益                        10,364,709.32            10,135,994.46
      收入利润项目          2020 年度                      2019 年度
营业收入                          5,461,368.54             5,595,693.56
营业利润                            907,742.20              684,880.29
净利润                             614,009.44              660,895.83
注：上表中财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团的股权及控制关系如下图所示：
     截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团的控股股东及实际控制人为江苏
省人民政府。
     截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团直接持股 20%及以上的企业按产
业类别划分情况如下：
                      持股比        注册资本/出
 序
          企业名称        例/出资         资额                产业类别
 号
                       比例         （万元）
                                                 广播、电视、电影和录音
                                                 制作业
                     持股比       注册资本/出
序
         企业名称        例/出资        资额              产业类别
号
                      比例        （万元）
     江苏省国信永泰资产处置有限
     公司
     南京龙江体育中心建设经营管
     理有限公司
     江苏国信溧阳抽水蓄能发电有
     限公司
                                             广播、电视、电影和录音
                                             制作业
     江苏省国信信用融资担保有限
     公司
     江苏省国际人才咨询服务有限                           信息传输、软件和信息技
     公司                                      术服务业
     江苏省新能源开发股份有限公
     司
     鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发
     展有限公司
                     持股比      注册资本/出
序
         企业名称        例/出资       资额             产业类别
号
                      比例       （万元）
     江苏国信淮安新能源投资有限
     公司
     江苏华泰女子足球俱乐部有限
     公司
     江苏省房地产投资有限责任公
     司
     江苏沙河抽水蓄能发电有限公
     司
     大唐国信滨海海上风力发电有
     限公司
     国家能源集团泰州发电有限公
     司
     江苏新新零售创新基金（有限
     合伙）
     江苏徐矿综合利用发电有限公
     司
     江苏中通农村电话服务有限公                         电信、广播电视和卫星传
     司                                     输服务
                      持股比      注册资本/出
序
         企业名称         例/出资       资额              产业类别
号
                       比例       （万元）
     江苏省电子商务服务中心有限
     责任公司
                                       元
     江苏大丰港投资发展股份有限
     公司
     国家能源集团宿迁发电有限公
     司
                                             广播、电视、电影和录音
                                             制作业
     （五）建信投资
公司名称               建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码           91110102MA00GH6K26
企业类型               有限责任公司（法人独资）
注册资本               2,700,000.00 万元人民币
法定代表人              谷裕
成立日期               2017 年 7 月 26 日
营业期限               2017 年 7 月 26 日至无固定期限
注册地址               北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
主要办公地点             北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
                   突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投
                   资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债
                   转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择
经营范围
                   经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
                   产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （1）2017 年 7 月设立
     建信投资设立于 2017 年 7 月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017
年 7 月，中国银监会（现中国银行保险监督管理委员会）下发《关于建信金融资
产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203 号），同意建信投资开业。
记。建信投资设立时，其股东出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号          股东名称            注册资本（万元）                持股比例（%）
           合计                        1,200,000.00         100.00
     （2）2021 年 3 月增资
审议通过关于向建信投资增资的议案，决定向建信投资增资，增资金额不超过人
民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。2020 年 12 月 7 日，建信投资股东中
国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由 120 亿元人民
币变更为 270 亿元人民币。2021 年 1 月，中国银行保险监督管理委员会就建信
投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18 号）。2021 年 3 月，建信投资
完成本次增资，注册资本由 1,200,000.00 万元增加至 2,700,000.00 万元。
     本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：
序号        股东名称          注册资本（万元）                   持股比例（%）
         合计                       2,700,000.00                 100.00
     根据中国建设银行股份有限公司于 2020 年 12 月 3 日发布的《关于向建信
金融资产投资有限公司增资的公告》，中国建设银行股份有限公司对建信投资
实施增资，旨在提高建信投资的抗风险能力和经营稳健性，有助于建信投资继
续落实业务增量、扩面、提质的国家政策要求，提升服务国家战略能力，提升
全面协同本行、践行新金融理念、对接“三大战略”等方面的能力，具有合理
性。
     除上述情形外，最近三年，建信投资的注册资本未发生其他变更。
     建信投资从事股权投资业务，在实现业务发展的同时深度参与国企改革项
目，主导或参与了多家“双百行动”企业或重点国有企业混改项目，大力推动实
体企业提质增效。
     建信投资最近两年的主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
      资产负债项目         2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
资产总计                           12,120,122.92             10,267,971.12
负债合计                           10,813,359.24              9,026,249.61
所有者权益                           1,306,763.67              1,241,721.51
      收入利润项目            2020 年度                     2019 年度
营业收入                                  113,353.81   63,017.87
营业利润                                   54,171.78   15,954.93
净利润                                    85,747.46   28,712.78
注：上表中财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资的股权及控制关系如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份
有限公司。中国建设银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601939）的基本
情况如下表所示：
公司名称       中国建设银行股份有限公司
统一社会信用代码   911100001000044477
企业类型       其他股份有限公司（上市）
注册资本       25,001,097.75 万元人民币
法定代表人      田国立
成立日期       2004 年 9 月 17 日
营业期限       2004 年 9 月 17 日至无固定期限
注册地址       北京市西城区金融大街 25 号
           吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办
           理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
经营范围       府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
           卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
           及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等
               监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
               展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
               容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
               的经营活动。）
     截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资直接持股 20%及以上的企业按产
业类别划分情况如下：
序                         持股比例/         注册资本
              企业名称                                      产业类别
号                         出资比例          （万元）
     建信阳光股权投资基金（天津）合伙
     企业（有限合伙）
     国新建信股权投资基金（成都）合伙
     企业（有限合伙）
     浙江上市公司稳健发展股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     河南资产建信金投稳定发展股权投资
     基金（有限合伙）
     陕西国企结构调整股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     建信金投（江苏）企业稳定发展基金
     合伙企业（有限合伙）
     建信金投（湖北）科创投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     建信金投基础设施股权投资基金（天
     津）合伙企业（有限合伙）
                                                       电力、热力生产
                                                       和供应业
     北京建信旭核股权投资基金合伙企业
     （有限合伙）
                                                       土木工程建筑
                                                       业
序                         持股比例/        注册资本
           企业名称                                      产业类别
号                         出资比例         （万元）
     重庆建信钧衡私募股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）
                                                    建筑装饰、装修
                                                    和其他建筑业
                                                    非金属矿物制
                                                    品业
                                                    土木工程建筑
                                                    业
     建信蜂巢新能源股权投资基金（天津）
     合伙企业（有限合伙）
                                                    多式联运和运
                                                    输代理业
                                                    水的生产和供
                                                    应业
     丹东临港荣利企业管理有限合伙企业
     （有限合伙）
     甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公
     司
                                                    有色金属冶炼
                                                    和压延加工业
     河北钢铁产业转型升级基金（有限合
     伙）
                                                    土木工程建筑
                                                    业
序                              持股比例/        注册资本
              企业名称                                          产业类别
号                              出资比例         （万元）
                                                           非金属矿物制
                                                           品业
                                                           有色金属冶炼
                                                           和压延加工业
                                                           建筑装饰、装修
                                                           和其他建筑业
     中国能源建设集团安徽电力建设第二
     工程有限公司
                                                           土木工程建筑
                                                           业
                                                           黑色金属冶炼
                                                           和压延加工业
                                                           非金属矿物制
                                                           品业
                                                           煤炭开采和洗
                                                           选业
     （六）金石彭衡
公司名称                 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码             91330402MA2JDMGE5Q
企业类型              有限合伙企业
认缴出资额             127,121.8016 万元人民币
执行事务合伙人           金石投资有限公司
成立日期              2020 年 07 月 08 日
合伙期限              2020 年 07 月 08 日至 2030 年 07 月 07 日
                  山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融
注册地址
                  中心大厦 11 楼 1105-8 室
                  一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的
经营范围
                  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2020 年 7 月，金石彭衡设立
伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资 10,100 万元，
共同设立嘉兴金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“淄博金石彭
衡股权投资合伙企业（有限合伙）”）。其中金石投资有限公司认缴出资额为
业（有限合伙）认缴出资额为 10,000 万元。
请，并向其核发了《营业执照》
             （统一社会信用代码：91330402MA2JDMGE5Q），
金石彭衡正式设立。
     金石彭衡设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
 序                                         认缴出资额          出资比例
        合伙人性质        合伙人名称或姓名
 号                                          （万元）           （%）
                三峡金石（武汉）股权投资基金
                合伙企业（有限合伙）
                合计                            10,100.00    100.00
     （2） 2020 年 7 月，合伙企业增资及合伙人变更
资额变更为 1 万元；吸收新合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有
限公司、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）共计
权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为 10,113.62 万元；金石彭衡
总认缴出资额变更为 148,465.69 万元。
      同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
请并向其换发了《营业执照》。
      本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
 序                               认缴出资额          出资比例
        合伙人性质       合伙人名称或姓名
 号                                （万元）           （%）
                三峡金石（武汉）股权投资基
                金合伙企业（有限合伙）
                北京信银恒泰股权投资合伙企
                业（有限合伙）
                宁波瀚海乾元股权投资基金合
                伙企业（有限合伙）
                深圳鼎信私募股权投资合伙企
                业（有限合伙）
                   合计              148,465.69    100.00
      （3） 2020 年 9 月，合伙企业减资
更为 127,121.80 万元；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认
缴出资额变更为 7,921.33 万元；北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）认
缴出资额变更为 15,842.65 万元；宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合
伙）认缴出资额变更为 15,842.65 万元；深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限
合伙）认缴出资额变更为 15,842.65 万元；中信证券投资有限公司认缴出资额变
更为 21,671.53 万元。
      同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
请并向其换发了《营业执照》。
      本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
 序                                  认缴出资额           出资比例
       合伙人性质         合伙人名称或姓名
 号                                  （万元）            （%）
                三峡金石（武汉）股权投资基金
                合伙企业（有限合伙）
                北京信银恒泰股权投资合伙企业
                （有限合伙）
                宁波瀚海乾元股权投资基金合伙
                企业（有限合伙）
                深圳鼎信私募股权投资合伙企业
                （有限合伙）
                合计                     127,121.80      100.00
     此后，金石彭衡的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
     报告期内，金石彭衡的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，金石彭衡仅投资了徐工有限一家企业。
                                                    单位：万元
         资产负债项目                  2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                125,664.16
负债合计                                                            -
所有者权益                                               125,664.16
         收入利润项目                     2020 年度
营业收入                                                      4.44
营业利润                                                   -123.94
净利润                                                    -123.94
注：财务数据已经审计，金石彭衡于 2020 年 7 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
     截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡的股权及控制关系如下图所示：
             金石彭衡每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                是否专为本次                   取得权益时
     出资层级         各层权益持有者                     成立时间                     出资方式
号                                 交易设立                        间
               北京信银恒泰股权投资合伙企业
                    （有限合伙）
              深圳市东方嘉盛供应链股份有限公
                   司（上市公司）
                                 否，存在其它
                                 对外投资，但
                                 取得权益时间
                                 在本次交易停
                                 牌前 6 个月内，
                                 进行穿透披露
              信银振华（北京）股权投资基金管
                    理有限公司
              宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企
                   业（有限合伙）
              宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企
                   业（有限合伙）
序                                       是否专为本次                 取得权益时
      出资层级             各层权益持有者                     成立时间                     出资方式
号                                        交易设立                      间
                    宁波开投瀚润投资管理合伙企业
                          （有限合伙）
                    宁波汇聚股权投资管理合伙企业
                          （有限合伙）
                   服务贸易创新发展引导基金（有限
                            合伙）
                    江苏疌泉服务贸易产业投资基金
                          （有限合伙）
                   无锡太湖金投创新创业产业投资企
                         业（有限合伙）
                   江苏徐州老工业基地产业发展基金
                          （有限合伙）
                   江苏省政府投资基金（有限合伙）
                        （同 5-4-1-4-2）
                   南通江海产业发展投资基金（有限
                            合伙）
                   江苏省政府投资基金（有限合伙）
                        （同 5-4-1-4-2）
                   苏州工业园区产业投资基金（有限
                            合伙）
                   苏州工业园区国有资本投资运营控
                      股有限公司（国有独资）
                                        否，存在其它
                                        对外投资，但
                                        在本次交易停
                                        牌前 6 个月内，
序                                     是否专为本次                   取得权益时
      出资层级             各层权益持有者                     成立时间                     出资方式
号                                      交易设立                      间
                                      进行穿透披露
                   中新苏州工业园区投资管理有限公
                            司
                   江苏连云港国际物流园投资有限公
                            司
                   深圳市招商招银股权投资基金合伙
                        企业（有限合伙）
                   宁波梅山保税港区培元投资管理有
                           限公司
                   上海招银股权投资基金管理有限公
                            司
                   深圳市招商盈葵股权投资基金管理
                          有限公司
                   苏州合贸创业投资合伙企业（有限
                           合伙）
                                      否，存在其它
                                      对外投资，但
                                      取得权益时间
                                      在本次交易停
                                      牌前 6 个月内，
                                      进行穿透披露
                   苏州新区高新技术产业股份有限公
                          司
                                      否，存在其它
                                      对外投资，但
                                      取得权益时间
                                      在本次交易停
                                      牌前 6 个月内，
                                      进行穿透披露
                   苏州高新区阳山高科技产业开发有
                          限公司
                                      否，存在其它
                                      对外投资，但
                                      取得权益时间
                                      在本次交易停
                                      牌前 6 个月内，
                                      进行穿透披露
序                                     是否专为本次                  取得权益时
      出资层级             各层权益持有者                    成立时间                     出资方式
号                                      交易设立                     间
                   广西国有企业改革发展一期基金合
                        伙企业（有限合伙）
                    宁波海洋产业基金管理有限公司
                          （同 5-1-1）
                   深圳市宝安区产业投资引导基金有
                            限公司
                    张家港市招港股权投资合伙企业
                          （有限合伙）
                   张家港市招商产业资本投资管理有
                            限公司
                   上海万业企业股份有限公司（上市
                            公司）
                   苏州高新产业投资发展企业（有限
                            合伙）
                   苏州浒墅关经开区浒创经济技术发
                           展有限公司
                   苏州高新国有资产经营管理集团有
                            限公司
                   苏州国家高新技术产业开发区财政
                             局
                                      否，存在其它
                                      对外投资，但
                                      取得权益时间
                                      在本次交易停
                                      牌前 6 个月内，
                                      进行穿透披露
 序                                   是否专为本次                   取得权益时
      出资层级           各层权益持有者                      成立时间                     出资方式
 号                                    交易设立                        间
                 深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限
                        合伙）
                                     否，存在其它
                                     对外投资，但
                                     取得权益时间
                                     在本次交易停
                                     牌前 6 个月内，
                                     进行穿透披露
                 宁波浚源股权投资合伙企业（有限
                        合伙）
                  宁波开投瀚润投资管理合伙企业
                   （有限合伙）（同 5-1-2）
                  宁波开投瀚润投资管理合伙企业
                   （有限合伙）（同 5-1-2）
                 宁波浚清股权投资合伙企业（有限
                        合伙）
                 宁波瑞联股权投资合伙企业（有限
                        合伙）
                  宁波开投瀚润投资管理合伙企业
                   （有限合伙）（同 5-1-2）
序                                       是否专为本次                取得权益时
      出资层级             各层权益持有者                    成立时间                     出资方式
号                                        交易设立                   间
                   宁波浚泓股权投资合伙企业（有限
                           合伙）
                    宁波君润恒众创业投资合伙企业
                         （有限合伙）
                   武汉祥淇股权投资合伙企业（有限
                           合伙）
                   宁波树远管理咨询合伙企业（有限
                           合伙）
                    宁波昇祥启润管理咨询合伙企业
                         （有限合伙）
                    宁波开投瀚润投资管理合伙企业
                     （有限合伙） （同 5-1-2）
                    深圳鼎信私募股权投资合伙企业
                         （有限合伙）
                   信银成长（深圳）股权投资基金（有
                          限合伙）
                   信银（深圳）股权投资基金管理有
                           限公司
                   鼎晖股权投资管理（天津）有限公
                            司
                   三峡金石（武汉）股权投资基金合
                       伙企业（有限合伙）
 序                                      是否专为本次                   取得权益时
      出资层级           各层权益持有者                         成立时间                     出资方式
 号                                       交易设立                        间
                天津渤海国有资产经营管理有限公
                         司
              （1）执行事务合伙人
              截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡的执行事务合伙人为金石投资，
        其基本情况如下：
        公司名称               金石投资有限公司
        统一社会信用代码/注册号       91110000710935134P
        企业类型               有限责任公司（法人独资）
        注册资本               300,000 万元人民币
        法定代表人              金剑华
        成立日期               2007 年 10 月 11 日
        营业期限               2007 年 10 月 11 日至无固定期限
        注册地址               北京市朝阳区亮马桥路 48 号
                           实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营
                           项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
        经营范围
                           准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                           政策禁止和限制类项目的经营活动。）
              ①2007 年 10 月，金石投资设立
（（国）登记内名预核字［2007］第 1160 号），预先核准了金石投资的企业名
称。
章程》，章程规定金石投资为一人有限责任公司，公司股东为中信证券股份有限
公司，注册资本为 83,100 万元。
［2007］第 1009-64 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 27 日止，金石投资
（筹）已收到股东中信证券股份有限公司实缴的注册资本 83,100 万元，均为货
币出资。
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935134P），
金石投资正式设立。
     金石投资设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称             注册资本（万元）        出资比例（%）
             合计                    83,100.00       100.00
     ②2008 年 7 月，第一次增资
增资等的决定》，决定对金石投资增资 66,900 万元，并相应修改了金石投资公
司章程。
到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）66,900 万元，均为货
币出资。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称              注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                     150,000.00       100.00
     ③2009 年 11 月，第二次增资
资等的股东决议》，决定对金石投资增资 150,000 万元，并相应修改了公司章程。
中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）150,000 万元，均为货
币出资。
记申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称              注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                     300,000.00       100.00
     ④2010 年 11 月，第三次增资
信证券股份有限公司出资额为 400,000 万元，并相应签署了章程修正案。
中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）100,000 万元，均为货
币出资。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称              注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                    400,000.00       100.00
     ⑤2011 年 3 月，第四次增资
司增资、修改章程的股东决定》，决定对金石投资增资 60,000 万元，并相应修
改了公司章程。
资本（实收资本）60,000 万元，均为货币出资。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称             注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                    460,000.00       100.00
     ⑥2012 年 2 月，第五次增资
增资的股东决定》，决定对金石投资有限公司增资 60,000 万元，并相应修改了
公司章程。
到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）60,000 万元，均为货
币出资。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次变更后，金石投资有限公司的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称             注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                    520,000.00       100.00
     ⑦2012 年 8 月，第六次增资
石投资有限公司股东决定》，决定对金石投资有限公司增资 7 亿元，并相应修改
了公司章程。
到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）70,000 万元，均为货
币出资。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称              注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                     590,000.00       100.00
     ⑧2013 年 10 月，第七次增资
石投资有限公司股东决定》，决定以金石投资未分配利润转增其注册资本 13 亿
元，转增后金石投资注册资本达到 72 亿元，并相应修改了公司章程。
未分配利润 130,000 万元转增注册资本。
记申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称              注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                     720,000.00       100.00
     ⑨2018 年 1 月，第一次减资
决定》，同意将金石投资注册资本从 720,000 万元变更为 300,000 万元，股东中
信证券股份有限公司认缴出资额为 300,000 万元，并相应修改了公司章程。
        金石投资于前述减资决定做出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 2017
年 10 月 13 日在《信报》上发布了减资公告。
申请，并向其换发了《营业执照》。
        本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
序号                股东名称               注册资本（万元）                出资比例（%）
                 合计                           300,000.00                100.00
        此后，金石投资的注册资本及股权结构未再发生变动。
        报告期内，金石投资的主要业务为实业投资、投资咨询和投资管理。
                                                                  单位：万元
         资产负债项目          2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
资产总计                                  2,275,377                        2,215,871
所有者权益                                   871,675                         888,532
         收入利润项目             2020 年度                          2019 年度
营业收入                                    135,531                         170,012
利润总额                                    115,232                         146,556
净利润                                      84,216                         108,833
注：以上财务数据已经审计。
        截至本独立财务顾问报告出具日，金石投资直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
序                            持股比例/出资          注册资本/出
             企业名称                                                产业类别
号                              比例             资额（万元）
        安徽信安并购私募基金管理有限
        公司
序                      持股比例/出资         注册资本/出
          企业名称                                         产业类别
号                        比例            资额（万元）
     安徽交控金石私募基金管理有限
     公司
     金石沣汭投资管理（杭州）有限公
     司
                                                      铁路、船舶、航空
                                                       设备制造业
     青岛金石智信投资中心（有限合
     伙）
     金石新材料产业母基金（淄博）合
     伙企业（有限合伙）
     四川川投金石康健股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     北京金石灏元股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     朔州市华朔金石能源产业转型母
     基金合伙企业（有限合伙）
     金石宇航（淄博市）股权投资合伙
     企业（有限合伙）
     嘉兴金石信挚股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     深石（深圳）智慧物流基础设施私
     募基金合伙企业（有限合伙）
     金石迪芯（淄博）股权投资合伙企
     业（有限合伙）
     金石制造业转型升级新材料基金
     （有限合伙）
     嘉兴金石青汭股权投资合伙企业
     （有限合伙）
序                            持股比例/出资          注册资本/出
          企业名称                                             产业类别
号                              比例             资额（万元）
     朔州市金石广核投资合伙企业（有
     限合伙）
     金石银翼股权投资（杭州）合伙企
     业（有限合伙）
     北京金石鸿汭股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     金石万方（淄博）股权投资合伙企
     业（有限合伙）
     淄博金石彭衡股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     金石新能源投资（深圳）合伙企业
     （有限合伙）
     金石伍通汭信股权投资（杭州）合
     伙企业（有限合伙）
     （2）实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，金石投资有限公司为金石彭衡的执行事务
合伙人，金石投资有限公司的控股股东为中信证券股份有限公司（上市公司，股
票代码：600030）；中信证券股份有限公司股权分布较为分散，无控股股东和实
际控制人，中国中信有限公司为其第一大股东。
     截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
     （七）杭州双百
 公司名称         杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码     91330102MA2J0BPB77
 企业类型         有限合伙企业
 认缴出资额        180,800 万元人民币
 执行事务合伙人      国改双百发展基金管理有限公司
 成立日期         2020 年 7 月 29 日
 合伙期限         2020 年 7 月 29 日至无固定期限
 注册地址         浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-22
             一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
             自主开展经营活动）
    （1）2020 年 7 月，杭州双百设立
权投资合伙企业（有限合伙）和国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）共同签
署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资 80,500 万元，共同设立杭州国改双
百智造股权投资合伙企业（有限合伙）。其中国改双百发展基金管理有限公司为
执行事务合伙人。
记申请，并向其核发了《营业执照》
               （统一社会信用代码：91330102MA2J0BPB77），
杭州双百正式设立。
    杭州双百设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                认缴出资额         出资比例
     合伙人类型         合伙人名称或姓名
号                                 （万元）         （%）
             双百春华（杭州）股权投资合伙
             企业（有限合伙）
             国改双百发展基金合伙企业（有
             限合伙）
              合计                   80,500.00     100.00
    （2）2020 年 8 月，合伙企业增资及合伙人变更
资额增加至 180,800 万元；同意国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）以
认缴出资额的方式加入合伙企业；同意双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有
限合伙）增加出资额至 500 万元。
    同日，国改双百发展基金管理有限公司、国改双百发展基金合伙企业（有限
合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）与国新央企运营（广
州）投资基金（有限合伙）共同签署了新的《杭州国改双百智造股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。同时，杭州双百合伙人会议决议通过了新合伙协议。
记申请。
      此次变更后，杭州双百的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                    认缴出资额           出资比例
 序号     合伙人类型       合伙人名称或姓名
                                     （万元）            （%）
                国改双百发展基金合伙企业（有限
                合伙）
                双百春华（杭州）股权投资合伙企
                业（有限合伙）
                国新央企运营（广州）投资基金（有
                限合伙）
                 合计                   180,800.00      100.00
      此后，杭州双百的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
      报告期内，杭州双百的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，杭州双百仅投资了徐工有限一家企业。
                                                    单位：万元
          资产负债项目                 2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                110,006.34
负债总计                                                     13.75
所有者权益                                               109,992.59
          收入利润项目                    2020 年度
营业收入                                                      0.09
营业利润                                                    -13.66
净利润                                                     -13.66
注：以上财务数据已经审计，杭州双百于 2020 年 7 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
      截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百的股权及控制关系如下图所示：
               杭州双百每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                   是否专为本次               取得权益时
     出资层级           各层权益持有者                  成立时间                     出资方式
号                                    交易设立                  间
                国新央企运营（广州）投资基金（有             2017.04.1
                      限合伙）                       3
                广州国创穗富资本投资基金（有限              2017.05.2
                      合伙）                        2
                广州汇垠汇吉私募基金管理有限公              2016.01.2
                       司                         0
                广州南沙区产创基金合伙企业（有              2018.06.1
                      限合伙）                       9
                广州南沙现代农业产业集团有限公              1991.06.0
                       司                         8
                广州南沙产业投资基金管理有限公              2015.06.0
                       司                         3
序                               是否专为本次               取得权益时
     出资层级        各层权益持有者                 成立时间                     出资方式
号                                交易设立                  间
             广州南沙产业投资基金管理有限公             2015.06.0
                    司                        3
             国新央企运营投资基金管理（广州）            2017.04.1
                   有限公司                      2
             国改双百发展基金合伙企业（有限             2019.07.2
                    合伙）                      2
             中国通用技术（集团）控股有限责             1998.03.1
                   任公司                       8
             双百春华（杭州）股权投资合伙企             2019.05.1
                 业（有限合伙）                     6
     （1）执行事务合伙人
     截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百的执行事务合伙人为国改双百发
展基金管理有限公司，基本情况如下：
公司名称                 国改双百发展基金管理有限公司
统一社会信用代码             91330102MA2GNMWG50
企业类型                 其他有限责任公司
注册资本                 10,000 万元人民币
法定代表人                戴育四
成立日期                 2019 年 7 月 11 日
营业期限                 2019 年 7 月 11 日至 2031 年 7 月 10 日
注册地址                 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 598 室
                     服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，
                     不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
经营范围
                     务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                     经营活动）
     ①2019 年 7 月，国改双百成立
百发展基金管理有限公司章程》，章程规定由中国国新基金管理有限公司等 13
名股东共同投资设立国改双百，认缴注册资本为 10,000 万元。
记申请，并向其核发了统一社会信用代码 91330102MA2GNMWG50 的《营业执
照》，国改双百正式设立。
     国改双百发展基金管理有限公司设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称                  注册资本（万元）            出资比例（%）
      双百春华（杭州）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
       中国通用技术（集团）控股有限责任
       公司
               合计                            10,000.00              100.00
      国改双百的注册资本及股权结构自设立以来未再发生变动。
      报告期内，国改双百的主要业务为投资管理。
                                                              单位：万元
      资产负债项目         2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总计                              6,893.02                         2,505.53
负债合计                              3,238.99                         1,127.71
所有者权益                             3,654.03                         1,377.82
      收入利润项目            2020 年度                          2019 年度
营业收入                              7,155.51                           521.32
营业利润                              3,043.40                         -1,479.02
净利润                               2,276.21                         -1,122.18
注：以上财务数据已经审计。
      截至本独立财务顾问报告出具日，国改双百直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                            注册资本/出
序                             持股比例/
           企业名称                               资额           产业类别
号                             出资比例
                                             （万元）
    国新双百贰号（杭州）股权投资合伙
    企业（有限合伙）
    杭州国改双百开拓股权投资合伙企业
    （有限合伙）
    杭州国改双百远航股权投资合伙企业
    （有限合伙）
    国新双百壹号（杭州）股权投资合伙
    企业（有限合伙）
    国改双百发展基金合伙企业（有限合
    伙）
    杭州国改双百协同股权投资合伙企业
    （有限合伙）
    杭州国改双百创新股权投资合伙企业
    （有限合伙）
    （2）实际控制人
    截至本独立财务顾问报告出具日，国改双百发展基金管理有限公司为杭州双
百的执行事务合伙人，中国国新控股有限责任公司为国改双百发展基金管理有限
公司间接第一大股东，中国国新控股有限责任公司的实际控制人为国务院国有资
产监督管理委员会。
    截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
    （八）宁波创翰
企业名称              宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91330206MA2AH48G5C
企业类型              有限合伙企业
认缴出资额             100,100.00 万元人民币
执行事务合伙人           宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
成立日期              2018 年 2 月 2 日
合伙期限              2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日
主要经营场所             浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553
主要办公地点             浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553
                   资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
                   准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
                   （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动）
     （1）2018 年 2 月设立
新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协
议》，约定全体合伙人合计出资 1,000 万元，共同设立宁波创翰。
记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。
     宁波创翰设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号        合伙人名称          类型      认缴出资额（万元） 出资比例（%）
      石河子融创股权投资管理
      有限公司
      宁波梅山保税港区中新融
      创投资管理有限公司
      西藏中新睿银投资管理有
      限公司
              合计                       1,000.00      100.00
     （2）2018 年 10 月，第一次合伙人及出资变更
理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转
变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额
理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新
融创投资管理有限公司。
                                           （统
一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）
     本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号       合伙人名称      类型         认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
      宁波梅山保税港区中新
      融创投资管理有限公司
      西藏中新睿银投资管理
      有限公司
            合计                                1,000.00             100.00
     （3）2020 年 9 月，第二次合伙人及出资变更
京）有限公司入伙，认缴出资 100,000.00 万元；同意西藏中新睿银投资管理有限
公司退伙。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与橄榄木投资（北京）
有限公司签署新《合伙协议》。
一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。
     本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号       合伙人名称       类型        认缴出资额（万元） 出资比例（%）
      宁波梅山保税港区中新融
      创投资管理有限公司
      橄榄木投资（北京）有限
      公司
            合计                           100,100.00                100.00
     除上述情形外，最近三年，宁波创翰的出资额未发生其他变更。
     自设立以来，宁波创翰的主要业务为对外股权投资。
     宁波创翰最近两年的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      资产负债项目        2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日
资产总计                           100,110.84                             1.58
负债合计                                   0.00                           0.00
所有者权益                          100,110.84                             1.58
      收入利润项目           2020 年度                           2019 年度
          营业收入                                       0.00                        0.00
          营业利润                                       -0.74                      -0.62
          净利润                                        -0.74                      -0.62
          注：2019 年、2020 年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
               截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰的股权及控制关系如下图所示：
               宁波创翰每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                           是否专为本次                        取得权益时
        出资层级         各层权益持有者                                  成立时间                      出资方式
号                                            交易设立                           间
                     理有限公司（GP）
               （1）执行事务合伙人
               截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰执行事务合伙人为宁波梅山保税
          港区中新融创投资管理有限公司，其基本情况如下：
          公司名称              宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
          统一社会信用代码          91330206MA282J8M11
          企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本               3,000.00 万元人民币
法定代表人              周林
成立日期               2016 年 8 月 25 日
营业期限               2016 年 8 月 25 日至 2066 年 8 月 24 日
注册地址               浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1563
主要办公地点             北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A2 层东侧
                   投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事
                   吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
                   金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动）
     ① 2016 年 8 月，设立
立宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司，认缴出资 1,000 万元。
中新融创投资管理有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91330206MA282J8M11）。
     宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司设立时，其股东出资情况如
下：
序号          股东名称            注册资本（万元）                  持股比例（%）
           合计                          1,000.00             100.00
     ② 2018 年 1 月，第一次增资
融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司注册资本 1,000.00 万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司
章程》。
                                           （统
一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。
     本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况
如下：
序号         股东名称           注册资本（万元）               持股比例（%）
          合计                        2,000.00                 100.00
     ③ 2018 年 7 月，第二次增资
融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司注册资本 1,000.00 万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司
章程》。
                                           （统
一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。
     本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况
如下：
序号         股东名称           注册资本（万元）               持股比例（%）
          合计                        3,000.00                 100.00
     除上述情形外，最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的
注册资本未发生其他变更。
     最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司主要从事股权投资
活动。
     宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如
下：
                                                        单位：万元
      资产负债项目          2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总计                              1,449.73                 2,249.84
负债合计                            2,349.30                       421.06
所有者权益                            -899.57                     1,828.78
      收入利润项目          2020 年度                      2019 年度
营业收入                              478.89                        66.63
营业利润                            -2,677.36                    -1,025.56
净利润                             -2,728.35                    -1,020.99
注：2019 年、2020 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     截至本独立财务顾问报告出具日，除宁波创翰、宁波创绩外，宁波梅山保税
港区中新融创投资管理有限公司直接持股 20%及以上的法人企业或作为执行事
务合伙人/基金管理人管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：
序                           持股比例/出          注册资本
              企业名称                                        产业类别
号                            资比例            （万元）
     宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企                                   租赁和商务服
     业（有限合伙）                                             务业
     西藏恒盈诚志投资管理合伙企业（有限合                                  租赁和商务服
     伙）                                                  务业
     宁波梅山保税港区融远股权投资中心（有                                  租赁和商务服
     限合伙）                                                务业
     宁波梅山保税港区融桓投资管理合伙企                                   租赁和商务服
     业（有限合伙）                                             务业
     宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有                                  租赁和商务服
     限合伙）                                                务业
     宁波梅山保税港区融章投资管理合伙企                                   租赁和商务服
     业（有限合伙）                                             务业
     宁波梅山保税港区融谦投资管理合伙企                                   租赁和商务服
     业（有限合伙）                                             务业
     宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企                                   租赁和商务服
     业（有限合伙）                                             务业
     宁波梅山保税港区创植资产管理合伙企                                   租赁和商务服
     业（有限合伙）                                             务业
     宁波梅山保税港区融铭投资管理合伙企                                   租赁和商务服
     业（有限合伙）                                             务业
     （2）实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限
公司为宁波创翰的执行事务合伙人，宁波创翰无实际控制人。
     截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
     （九）交银金投
    公司名称       交银金融资产投资有限公司
    统一社会信用代码   91310112MA1GBUG23E
    企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本       1,000,000 万元人民币
    法定代表人      郑志扬
    成立日期       2017 年 12 月 29 日
    营业期限       2017 年 12 月 29 日至不约定期限
    注册地址       上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
               突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募
               集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监
    经营范围
               会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动】
     （1）2017 年 12 月成立
     交银金投成立于 2017 年 12 月 29 日，由交通银行股份有限公司出资设立。
批复》（银监复[2017]389 号），同意交银金投开业。
记。交银金投设立时，其股东出资情况如下：
序号          股东名称              注册资本（万元）                 持股比例（%）
序号        股东名称        注册资本（万元）                  持股比例（%）
         合计                    1,000,000.00                 100.00
     自 2018 年 1 月至本独立财务顾问报告出具日，交银金投注册资本未发生变
化。
     交银金投由交通银行股份有限公司全资设立，主要从事股权投资业务。
     交银金投最近两年的主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
      资产负债项目        2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
资产总计                           4,904,106                 3,784,580
负债合计                           3,768,148                 2,767,180
所有者权益                          1,135,958                 1,017,400
      收入利润项目           2020 年度                   2019 年度
营业收入                             129,151                    27,678
营业利润                             122,093                    21,303
净利润                              121,479                    16,285
注：2019 年、2020 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投的股权及控制关系如下图所示：
     截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投的控股股东、实际控制人为交通
银行股份有限公司。交通银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601328）的
基本情况如下表所示：
公司名称          交通银行股份有限公司
统一社会信用代码      9131000010000595XD
企业类型          股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本          7,426,272.6645 万元人民币
法定代表人         任德奇
成立日期          1987 年 3 月 30 日
营业期限          1987 年 3 月 30 日至无固定期限
注册地址          中国(上海)自由贸易试验区银城中路 188 号
              吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办
              理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
              府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
经营范围          卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
              业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业
              务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投直接持股 20%及以上的企业按产
业类别划分情况如下：
序                               持股比       注册资本
          企业名称                                           产业类别
号                                例        （万元）
      国家电投集团曲阳新能源发电
      有限公司
      沈阳鼓风机集团核电泵业有限
      公司
      中电投东北新能源发展有限公
      司
      青海中电投吉电新能源有限公                                   电力、热力、燃气及水生产
      司                                               和供应业
      吉电（滁州）章广风力发电有限
      公司
序                         持股比        注册资本
          企业名称                                         产业类别
号                          例         （万元）
      中国水利水电第一工程局有限
      公司
      陕西定边清洁能源发电有限公
      司
      上海市机电设计研究院有限公
      司
      中国电建集团西北勘测设计研
      究院有限公司
     （十）国家制造业基金
公司名称              国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码          91110302MA01NQHG3J
企业类型              其他股份有限公司（非上市）
注册资本              14,720,000.00 万元人民币
法定代表人             王占甫
成立日期              2019 年 11 月 18 日
营业期限              2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
                  北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层
注册地址
                  非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管
                  理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
                  金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围              提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                  承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
                  活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                  内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                  项目的经营活动。）
家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财
政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等 19 家公司合计出资
家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
     国家制造业基金设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号              股东名称          注册资本（万元）          出资比例（%）
      重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
      业（有限合伙）
             合计                 14,720,000.00       100.00
  国家制造业基金的注册资金及股权结构自设立以来未再发生变动。
  报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向
新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从
事股权投资管理业务。
                                                      单位：万元
  资产负债表项目        2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总计                         1,810,380.87              466,221.53
负债总计                             2,477.48                 216.24
所有者权益                        1,807,903.39              466,005.29
      利润表项目         2020 年度                    2019 年度
营业收入                                    -                       -
营业利润                             5,982.91                 -744.71
净利润                              4,648.10                 -744.71
注：以上财务数据已经审计
  截至本独立财务顾问报告出具日，国家制造业基金的股权及控制关系如下图
所示：
     截至本独立财务顾问报告出具日，财政部为国家制造业基金的第一大股东，
国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
     截至本独立财务顾问报告出具日，国家制造业基金直接持股 20%以上的重要
下属企业情况如下：
序                       持股比例/        注册资本/出资
           名称                                         产业类别
号                       出资比例          额（万元）
     国开制造业转型升级基金（有限
     合伙）
     深创投制造业转型升级新材料
     基金（有限合伙）
     金石制造业转型升级新材料基
     金（有限合伙）
     创合鑫材（厦门）制造业转型升
     级基金合伙企业（有限合伙）
     恩泽海河（天津）股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     中车（北京）转型升级基金管理
     有限公司
     中车（青岛）制造业转型升级私
     合伙）
     通用技术高端装备产业股权投
     资（桐乡）合伙企业（有限合伙）
     四川制造业协同发展基金合伙
     企业（有限合伙）
     湖北高质量发展产业投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     （十一）宁波创绩
企业名称            宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330206MA2AH4919Y
企业类型            有限合伙企业
认缴出资额           160,100.00 万元人民币
执行事务合伙人         宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
成立日期            2018 年 2 月 2 日
合伙期限               2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日
主要经营场所             浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551
主要办公地点             浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551
                   资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
                   准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
                   （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
                   批准后方可开展经营活动）
     （1）2018 年 2 月设立
新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协
议》，约定全体合伙人合计出资 1,000 万元，共同设立宁波创绩。
记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。
     宁波创绩设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号        合伙人名称           类型       认缴出资额（万元） 出资比例（%）
      石河子融创股权投资管理
      有限公司
      宁波梅山保税港区中新融
      创投资管理有限公司
      西藏中新睿银投资管理有
      限公司
              合计                             1,000.00   100.00
     （2）2018 年 10 月，第一次合伙人及出资变更
理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转
变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额
理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新
融创投资管理有限公司。
                                           （统
一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）
     本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号       合伙人名称        类型      认缴出资额（万元） 出资比例（%）
      宁波梅山保税港区中新
      融创投资管理有限公司
      西藏中新睿银投资管理
      有限公司
            合计                     1,000.00   100.00
     （3）2020 年 9 月，第二次合伙人及出资变更
股份有限公司入伙，认缴出资 10,000.00 万元；同意新合伙人山东诺吉雅力医药
有限公司入伙，认缴出资 10,000.00 万元；同意新合伙人潍坊特钢集团有限公司
入伙，认缴出资 20,000.00 万元；同意新合伙人珠海融诚投资中心（有限合伙）
入伙，认缴出资 50,000.00 万元；同意新合伙人上海炽信投资有限公司入伙，认
缴出资 70,000.00 万元；同意原合伙人西藏中新睿银投资管理有限公司退伙。宁
波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与前述新合伙人签署新《合伙协议》。
一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。
     本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号       合伙人名称         类型     认缴出资额（万元） 出资比例（%）
      宁波梅山保税港区中新融
      创投资管理有限公司
      诺力智能装备股份有限公
      司
      山东诺吉雅力医药有限公
      司
      珠海融诚投资中心（有限合
      伙）
            合计                   160,100.00   100.00
     除上述情形外，最近三年，宁波创绩的出资额未发生其他变更。
  自设立以来，宁波创绩的主要业务为对外股权投资。
  宁波创绩最近两年的主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
      资产负债项目       2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
资产总计                          94,276.31                         1.58
负债合计                                  0.00                      0.00
所有者权益                         94,276.31                         1.58
      收入利润项目          2020 年度                   2019 年度
营业收入                                  0.00                      0.00
营业利润                            -1,825.27                   -0.62
净利润                             -1,825.27                   -0.62
注：2019 年、2020 年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩的股权及控制关系如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告出具日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限
公司为宁波创绩的执行事务合伙人，宁波创绩无实际控制人。
                宁波创绩每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                                 是否专为本次                取得权益时
        出资层级             各层权益持有者                            成立时间                     出资方式
号                                                  交易设立                   间
                      理有限公司（GP）
                           （GP）
                截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩的执行事务合伙人为宁波梅山保
              税港区中新融创投资管理有限公司。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公
              司的相关情况请参见本节之“二、交易对方基本情况”之“（八）宁波创翰”之
              “6、主要股东及实际控制人情况”。
                截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩除对外投资徐工有限外，无其他
              下属企业。
                （十二）徐工金帆
               公司名称       徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
               统一社会信用代码   91320301MA22FCB905
               企业类型       有限合伙企业
               执行事务合伙人    徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
               认缴出资额      86,850.10 万元
               成立日期       2020 年 9 月 16 日
合伙期限           2020 年 9 月 16 日至 2040 年 9 月 15 日
主要经营场所         徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 831 室
               一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围           务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）
     （1）2020 年 9 月设立
号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州
徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆伍号企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆捌
号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签
订《合伙协议》，约定全体 11 名合伙人合计出资 86,850.1 万元，共同设立徐工
金帆。
设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
     徐工金帆设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号        合伙人名称            合伙人类型       认缴出资额（万元） 出资比例（%）
      徐州徐工金帆企业管理咨
      询有限公司
      徐州徐工金帆壹号企业管
      伙）
      徐州徐工金帆贰号企业管
      伙）
      理咨询合伙企业（有限合
序号        合伙人名称     合伙人类型        认缴出资额（万元） 出资比例（%）
     伙）
     徐州徐工金帆肆号企业管
     伙）
     徐州徐工金帆伍号企业管
     伙）
     徐州徐工金帆陆号企业管
     伙）
     徐州徐工金帆柒号企业管
     伙）
     徐州徐工金帆捌号企业管
     伙）
     徐州徐工金帆玖号企业管
     伙）
     徐州徐工金帆拾号企业管
     伙）
               合计                             86,850.10             100.00
     自设立以来，徐工金帆的主要业务为作为员工持股平台，实现股权激励与约
束。
     徐工金帆最近两年的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
      资产负债项目        2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总计                           86,851.72                                 /
负债合计                                   0.00                              /
所有者权益                          86,851.72                                 /
      收入利润项目           2020 年度                            2019 年度
      营业收入                                0.00                          /
      营业利润                                0.00                          /
      净利润                                 0.00                          /
      注：2019 年徐工金帆尚未成立，2020 年财务数据未经审计。
            截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆的股权及控制关系如下图所示：
            徐工金帆每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
                                    是否专为本次                  取得权益时
序号   出资层级        各层权益持有者                         成立时间                       出资方式
                                     交易设立                     间
                                  是否专为本次               取得权益时
序号    出资层级        各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
                                   交易设立                  间
                 伙企业（有限合伙）
                 伙企业（有限合伙）
                              是否专为本次          取得权益时
序号    出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                               交易设立             间
                              是否专为本次          取得权益时
序号    出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                               交易设立             间
                                  是否专为本次               取得权益时
序号    出资层级        各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
                                   交易设立                  间
                 伙企业（有限合伙）
                               是否专为本次          取得权益时
序号     出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                                交易设立             间
                                   是否专为本次               取得权益时
序号     出资层级        各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
                                    交易设立                  间
                  伙企业（有限合伙）
                               是否专为本次          取得权益时
序号     出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                                交易设立             间
                                   是否专为本次               取得权益时
序号     出资层级        各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
                                    交易设立                  间
                  伙企业（有限合伙）
                               是否专为本次          取得权益时
序号     出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                                交易设立             间
                                   是否专为本次               取得权益时
序号     出资层级        各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
                                    交易设立                  间
                  伙企业（有限合伙）
                               是否专为本次          取得权益时
序号     出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                                交易设立             间
                               是否专为本次          取得权益时
序号     出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                                交易设立             间
                                   是否专为本次               取得权益时
序号     出资层级        各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
                                    交易设立                  间
                  伙企业（有限合伙）
                                   是否专为本次               取得权益时
序号     出资层级        各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
                                    交易设立                  间
                  伙企业（有限合伙）
                               是否专为本次          取得权益时
序号     出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                                交易设立             间
                                   是否专为本次               取得权益时
序号     出资层级        各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
                                    交易设立                  间
                  伙企业（有限合伙）
                               是否专为本次          取得权益时
序号     出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                                交易设立             间
                                   是否专为本次               取得权益时
序号     出资层级        各层权益持有者                  成立时间                    出资方式
                                    交易设立                  间
                  伙企业（有限合伙）
                               是否专为本次          取得权益时
序号     出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                                交易设立             间
                               是否专为本次          取得权益时
序号     出资层级    各层权益持有者                  成立时间               出资方式
                                交易设立             间
                                                 是否专为本次                取得权益时
序号     出资层级            各层权益持有者                                  成立时间               出资方式
                                                  交易设立                   间
               （1）执行事务合伙人
               截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆执行事务合伙人为徐州徐工金帆
        企业管理咨询有限公司，其基本情况如下：
        公司名称                    徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
        统一社会信用代码                91320301MA22DHPC7N
        企业类型                    有限责任公司（自然人投资或控股）
        注册资本                    1.1 万元人民币
        法定代表人                   王民
        成立日期                    2020 年 9 月 9 日
        营业期限                    2020 年 9 年 9 至 2070 年 9 月 8 日
        注册地址                    徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 830 室
        主要办公地点                  徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 830 室
                                一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
        经营范围                    咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                主开展经营活动）
               ① 2020 年 9 月设立
        金帆企业管理咨询有限公司，各认缴出资 0.1 万元。
        帆企业管理咨询有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信
        用代码：91320301MA22DHPC7N）。
     徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司设立时，其股东出资情况如下：
序号          股东名称      注册资本（万元）                    持股比例（%）
           合计                             1.1                 100.00
     除上述情形外，最近三年，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司的注册资本
未发生其他变更。
     最近三年，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司仅作为徐工金帆及各持股合
伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，负责员工持股平台及各持股合伙企业的
日常事务管理。
     徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司最近两年的主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
      资产负债项目        2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
资产总计                                   1.10                        /
负债合计                                   0.00                        /
所有者权益                                  1.10                        /
      收入利润项目           2020 年度                     2019 年度
营业收入                                   0.00                        /
营业利润                                   0.00                        /
净利润                           0.00                       /
注：2019 年徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司尚未成立，2020 年财务数据未经审计。
     截至本独立财务顾问报告出具日，除徐工金帆外，徐州徐工金帆企业管理咨
询有限公司直接持股 20%及以上的法人企业或作为执行事务合伙人/基金管理人
管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                      注册资本/
                            持股比例/
序号           企业名称                      出资额        产业类别
                            出资比例
                                      （万元）
      徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
      徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
      徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
      徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
      徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
      徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
      徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
      徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
      徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
      徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业
      （有限合伙）
     （2）实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司为徐
工金帆的执行事务合伙人。徐工金帆为员工持股平台，无实际控制人。
     截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
   根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》，徐工金帆为徐工有限
混合所有制改革阶段针对在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接
或较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干所实施员工持股而设
立的员工持股平台，由合计 435 名员工通过 10 名有限合伙人与普通合伙人金帆
有限于 2020 年 9 月 16 日共同出资 86,850.10 万元设立，合伙存续期为 20 年。
   根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆为员工持股平台。徐工有限设立
员工持股管理委员会作为员工持股事项的管理机构。由员工持股管理委员会的
成员成立金帆有限担任徐工金帆的普通合伙人及执行事务合伙人，负责徐工金
帆日常事务管理。
   根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆清算期间，合伙企业资产在支付
清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债
务后的剩余财产，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
   （1）徐工金帆的认购对象、认购份额、资金来源
   徐工金帆由 1 名普通合伙人及 10 名有限合伙人共同出资设立，其中，普通
合伙人为徐工有限员工持股管理委员会成员设立的有限公司，负责徐工金帆的
日常事务管理，10 名有限合伙人均由与徐工有限及其下属控股子公司签署劳动
合同的员工出资设立的合伙企业。徐工金帆按出资层级、职级岗位分类的认购
对象、认购份额和资金来源情况如下：
 序号     认购对象名称    认购对象类别        认购份额（万元）   资金来源
                  徐工有限员工
                    会成员
序号      认购对象名称     认购对象类别      认购份额（万元）      资金来源
       徐州徐工金帆壹号
       企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆贰号
       企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆叁号
       企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆肆号
       企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆伍号
       企业（有限合伙）
       徐州徐工金帆陆号
       企业（有限合伙）
 序号      认购对象名称     认购对象类别      认购份额（万元）     资金来源
        徐州徐工金帆柒号
        企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆捌号
        企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆玖号
        企业（有限合伙）
        徐州徐工金帆拾号
        企业（有限合伙）
注：截至本独立财务顾问报告出具日，上表中持有徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）合伙份额的员工刘杰已离职。
     （2）徐工金帆认购对象的适格性
     根据徐工有限制定的《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试
行）》（以下简称“《员工持股管理办法》”），明确持股员工的资格如下：
或较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干；
工；
人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系
亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
  按照上述持股资格标准，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆认购
对象中 1 人已离职。根据《员工持股管理办法》，其持有的合伙份额应于 12 个
月内转让给员工持股管理委员会同意的具备持股资格且愿意受让的员工及单
位，截至本独立财务顾问报告出具日，其持有的员工持股平台合伙份额尚待转
让。除前述情况外，徐工金帆其他认购对象均为徐工有限及其下属控股子公司
的正式员工，不存在《员工持股管理办法》规定不得持股的情况，徐工金帆的
认购对象具有适格性。
  （3）徐工金帆认购对象的资金来源
  徐工金帆认购对象的资金来源为自有或自筹资金，具体情况如下：
  根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，徐工金
帆将其持有的徐工有限部分股权所对应的收益权转让给浦发银行，转让价款为
计划履行回购义务。徐工金帆通过前述转让股权收益权所获融资全部用于对徐
工有限的实缴出资。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上述《股权收益权转让及回购合同》尚
在有效履行。
  除上述银行融资外，认购徐工金帆相关份额的员工均以其自有或其他自筹
资金出资，并通过银行转账方式向持股平台出资。
  （十三）福州兴睿和盛
企业名称            福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91350105MA332XA34G
企业类型               有限合伙企业
认缴出资额              330,000.00 万元人民币
执行事务合伙人            兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司
成立日期               2019 年 7 月 26 日
合伙期限               2019 年 7 月 26 日至 2029 年 7 月 25 日
                   福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-9Y 室（自贸试验
主要经营场所
                   区内）
                   非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
                   准后方可开展经营活动）
限公司共同签订《合伙协议》，约定全体合伙人合计出资 330,000.00 万元，共同
设立福州兴睿和盛。
盛的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
     福州兴睿和盛设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号       合伙人名称             类型        认缴出资额（万元） 出资比例（%）
      兴资睿盈（平潭）资产管
      理有限公司
              合计                            330,000.00     100.00
     除上述情形外，最近三年，福州兴睿和盛的出资额未发生其他变更。
     自设立以来，福州兴睿和盛的主营业务为股权投资业务，涉及国企混改、综
合超市、生鲜物流、半导体、新能源、生物医药等领域。
     福州兴睿和盛最近两年的主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
      资产负债项目       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
资产总计                         183,968.64                1,008.19
负债合计                             140.54                      0.76
所有者权益                        183,828.10                1,007.43
      收入利润项目          2020 年度                2019 年度
营业收入                              87.34                      6.85
营业利润                            -124.44                      6.43
净利润                             -124.44                      6.43
注：2019 年、2020 年财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     截至本独立财务顾问报告出具日，福州兴睿和盛的股权及控制关系如下图所
示：
     截至本独立财务顾问报告出具日，福州兴睿和盛的执行事务合伙人为兴资睿
盈（平潭）资产管理有限公司，兴业资产管理有限公司持有兴资睿盈（平潭）资
产管理有限公司 100%股权，兴业国信资产管理有限公司持有兴业资产管理有限
公司 100%股权，兴业国际信托有限公司持有兴业国信资产管理有限公司 100%
股权，兴业银行股份有限公司持有兴业国际信托有限公司 73%股权，系福州兴睿
和盛的实际控制人。兴业银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司，无实际
控制人。
     福州兴睿和盛每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                             是否专为本次                  取得权益时
    出资层级           各层权益持有者                                成立时间                     出资方式
号                                              交易设立                     间
              兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司
                    （GP）
             截至本独立财务顾问报告出具日，福州兴睿和盛的实际控制人为兴业银行股
         份有限公司。兴业银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601166）的基本情
         况如下表所示：
         公司名称         兴业银行股份有限公司
         统一社会信用代码     91350000158142711F
         企业类型         股份有限公司（上市、国有控股）
         注册资本         2,077,419.08 万元人民币
         法定代表人        吕家进
         成立日期         1988 年 8 月 22 日
         营业期限         1988 年 8 月 22 日至 2038 年 8 月 21 日
         注册地址         福州市湖东路 154 号
                      吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办
                      理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
                      府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；
                      买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆
         经营范围         借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提
                      供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
                      服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督
                      管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动)
             截至本独立财务顾问报告出具日，福州兴睿和盛直接持股 20%及以上的企业
         按产业类别划分情况如下：
         序                                    持股比例/      注册资本/出
                      企业名称                                            产业类别
         号                                    出资比例       资额（万元）
                                                                      资本市场服
                                                                      务
序                                    持股比例/      注册资本/出
             企业名称                                            产业类别
号                                    出资比例       资额（万元）
                                                             资本市场服
                                                             务
                                                             资本市场服
                                                             务
    （十四）上海港通
公司名称         上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91310101MA1FPH988G
企业类型         有限合伙企业
认缴出资额        60,100 万人民币
执行事务合伙人      港通（上海）资产管理有限公司
成立日期         2020 年 3 月 31 日
合伙期限         2020 年 3 月 31 日至 2050 年 3 月 30 日
主要经营场所       上海市黄浦区九江路 769 号 2001 室
             一般项目：资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的
经营范围
             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （1）2020 年 3 月，上海港通成立
限公司共同签署《上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确
认书，约定各合伙人合计出资 10,000 万元，共同设立上海港通三期投资合伙企
业（有限合伙）。其中，港通（上海）资产管理有限公司为普通合伙人，认缴出
资 100 万元；上海泰合投资发展有限公司认缴出资 9,900 万元。
记申请，并向上海港通核发了《营业执照》（统一社会信用代码为
    上海港通设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                         认缴出资额
    合伙人性质        合伙人名称或姓名                                 出资比例（%）
号                                          （万元）
序                               认缴出资额
     合伙人性质         合伙人名称或姓名                     出资比例（%）
号                                （万元）
               合计                   10,000.00       100.00
     （2）2020 年 11 月，合伙企业增资及合伙人变更
青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）等 9 名有限合伙人以认缴出资额方
式加入合伙企业；同意合伙企业认缴出资额从 10,000 万元增加至 60,100 万元。
记申请。
     上海港通合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系全体合
伙人协商一致，引入新的合伙人所致。
     本次变更后，上海港通的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                               认缴出资额
     合伙人性质        合伙人名称或姓名                      出资比例（%）
号                               （万元）
             青岛东证腾骎股权投资合伙企
             业（有限合伙）
             济南港通新旧动能转换股权投
             资基金合伙企业（有限合伙）
             湘江产业投资有限责任公司认
             缴出资
               合计                  60,100.00        100.00
     （3）2020 年 12 月,合伙企业出资额转让
上海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通出资额分别转让给山东省现代
产业发展投资有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙），上海泰合
投资发展有限公司退出合伙企业；上海慧弘实业集团有限公司将其持有的上海港
通出资额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）并退出合伙企业。
    同日，上海泰合投资发展有限公司与山东省现代产业发展投资有限公司、新
余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上
海泰合投资发展有限公司将其持有的上海港通 13.18%出资份额、3.3%出资份额
分别转让给山东省现代产业发展投资有限公司、新余市渝智产业投资合伙企业
（有限合伙）；上海慧弘实业集团有限公司与新余市渝智产业投资合伙企业（有
限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定上海慧弘实业集团有限公司将其持
有的上海港通 5.66%财产份额转让给新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）。
    同日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海港通的变更登记申请并向其
核发了新的《营业执照》。
    上海港通合伙人上述出资变动，主要系上海泰合投资发展有限公司、上海
慧弘实业集团有限公司决定不对上海港通基金进行投资，并意向转让其持有的
上海港通基金份额。山东省现代产业发展投资有限公司和新余市渝智产业投资
合伙企业（有限合伙）具备投资意向，经上海港通全体合伙人一致同意，在山
东省现代产业发展投资有限公司和新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）
履行完内部流程后，进行了出资额的转让及工商变更。
    本次变更后，上海港通的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                            认缴出资额
    合伙人性质      合伙人名称或姓名                   出资比例（%）
号                            （万元）
            青岛东证腾骎股权投资合伙企
            业（有限合伙）
            济南港通新旧动能转换股权投
            资基金合伙企业（有限合伙）
序                                认缴出资额
     合伙人性质        合伙人名称或姓名                       出资比例（%）
号                                （万元）
             湘江产业投资有限责任公司认
             缴出资
             山东省现代产业发展投资有限
             公司
             新余市渝智产业投资合伙企业
             （有限合伙）
                合计                  60,100.00         100.00
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海港通的合伙人、认缴出资额及出资比
例未再发生变动。
     报告期内，上海港通的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，上海港通仅投资了徐工有限一家企业。
                                                   单位：万元
       资产负债项目                 2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                60,000.74
负债合计                                                     0.25
所有者权益                                               60,000.49
       收入利润项目                    2020 年度
营业收入                                                        -
营业利润                                                     0.49
净利润                                                      0.49
注：以上财务数据经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计，上海港通于 2020 年 3 月成立，
无 2019 年末/年度财务数据。
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海港通的股权及控制关系如下图所示：
            上海港通每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                          是否专为本次交易设                  取得权益时
    出资层级       各层权益持有者                  成立时间                       出资方式
号                               立                       间
                           否，有其它对外投资，
                  司        次交易停牌前 6 个月
                            内，进行穿透披露
                                    否    1992.07.18   2009.06.30   货币
                  司
                                    否    2000.02.23   2009.06.30   货币
                有限公司
                           否，有其它对外投资，
                  司        次交易停牌前 6 个月
                            内，进行穿透披露
                                    否    2008.12.24   2016.10.28   货币
                 限公司
                                    否    2015.12.09   2016.10.28   货币
                 限公司
序                          是否专为本次交易设                  取得权益时
    出资层级      各层权益持有者                     成立时间                     出资方式
号                              立                        间
                                    否    2015.11.05   2016.10.28   货币
                公司
            济南港通新旧动能转换股
                合伙）
            山东齐交二期基础设施股
                 伙）
                限公司
               管理有限公司
                                    否    2019.07.17   2020.06.17   货币
                 公司
                           否，有其它对外投资，
               有限公司        次交易停牌前 6 个月
                            内，进行穿透披露
                                    否    2015.12.09   2016.10.21   货币
                限公司
                                    是    2020.08.07   2020.11.09   货币
             伙企业（有限合伙）
                                    否    2014.03.21   2020.09.08   货币
                限公司
                                    否    2010.02.08   2020.08.07   货币
                限公司
                                    是    2020.11.05   2020.12.31   货币
              企业（有限合伙）
                                    否    2020.06.01   2020.11.05   货币
            资合伙企业（有限合伙）
              资发展有限公司
                 司
                           否，有其它对外投资，
                 司         次交易停牌前 6 个月
                            内，进行穿透披露
                公司
序                                   是否专为本次交易设                  取得权益时
    出资层级           各层权益持有者                         成立时间                     出资方式
号                                       立                        间
                                    否，有其它对外投资，
                   司                次交易停牌前 6 个月
                                     内，进行穿透披露
                                    否，有其它对外投资，
                   司                次交易停牌前 6 个月
                                     内，进行穿透披露
                                             否    1992.04.10   2018.12.07   货币
                  公司
                                             否    2013.01.31   2021.10.21   货币
                   司
                                    否，有其它对外投资，
                   司                次交易停牌前 6 个月
                                     内，进行穿透披露
                                             否    2019.07.17   2020.03.31   货币
                   公司
            （1）执行事务合伙人
            截至本独立财务顾问报告出具日，上海港通的执行事务合伙人为港通（上海）
       资产管理有限公司，其基本情况如下：
           公司名称        港通（上海）资产管理有限公司
           统一社会信用代码    91310101MA1FPFD611
           企业类型        有限责任公司(自然人投资或控股)
           注册资本        1,000 万人民币
           法定代表人       卢建杰
成立日期          2019 年 7 月 17 日
营业期限          2019 年 7 月 17 日 至 2069 年 7 月 16 日
注册地址          上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H116 室
              资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
              方可开展经营活动】
     截至本独立财务顾问报告出具日，港通（上海）资产管理有限公司的股东、
认缴出资额和出资比例如下：
序号            股东名称                    注册资本（万元）               出资比例（%）
              合计                                  1,000.00       100.00
     ①2019 年 7 月，港通资产成立
（沪市监注名预核字第 01201906190545 号），预先核准了港通资产的企业名称。
     山东通汇资本管理有限公司、上海慧泽资产管理有限公司与济南通汇慧泽投
资合伙企业（有限合伙）等 3 名股东签署了《港通（上海）资产管理有限公司章
程》，章程规定由上述 3 名股东共同出资设立港通资产，公司注册资本为 1,000
万元。
通过公司章程。
记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码为
     港通资产设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号            股东名称                    注册资本（万元）               出资比例（%）
序号            股东名称                        注册资本（万元）            出资比例（%）
              合计                                 1,000.00             100.00
     截至本独立财务顾问报告出具日，港通资产的注册资本及股权结构自设立以
来未再发生变动。
     报告期内，港通资产的主要业务为投资管理。
                                                                 单位：万元
    资产负债项目         2020 年 12 月 31 日                2019 年 12 月 31 日
     资产总计                             3,705.89                    1,730.60
     负债合计                              868.44                         288.94
    所有者权益                             2,837.45                    1,441.66
    收入利润项目            2020 年度                          2019 年度
     营业收入                             2,906.54                        686.36
     营业利润                             2,339.38                        586.21
     净利润                              1,695.79                        441.66
注：以上财务数据经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计。
     截至本独立财务顾问报告出具日，港通资产直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                                 注册资本/
序                                      持股比例/
              企业名称                                出资额           产业类别
号                                      出资比例
                                                 （万元）
     济南港通新旧动能转换股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     济南港通新动能产业发展基金合伙企业
     （有限合伙）
     （2）实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，港通资产为上海港通的执行事务合伙人，
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，郝金鹏为港通资产的实际控制
人。
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海港通除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
     （十五）河南工融金投
企业名称               河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码           91410100MA47DX4K06
企业类型               有限合伙企业
认缴出资额              150,200 万元人民币
执行事务合伙人            工银资本管理有限公司
成立日期               2019 年 9 月 19 日
合伙期限               2019 年 9 月 19 日至 2025 年 9 月 18 日
                   郑州市郑东新区龙子湖湖心环路与湖心二路交叉口新西兰农
主要经营场所
                   牧大厦二楼
                   从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批
经营范围
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2019 年 9 月设立
同签订《合伙协议》，约定全体合伙人合计出资 150,200.00 万元，共同设立河南
工融金投。
申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA47DX4K06）。
     河南工融金投设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号         合伙人名称             类型       认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号         合伙人名称          类型       认缴出资额（万元） 出资比例（%）
                合计                           150,200.00        100.00
     （2）2020 年 9 月
江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）共同签订《合伙协议》，约定江
苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）受让工银金融资产投资有限公司持
有的 50,000 万元合伙企业份额。
登记申请，并核发了《营业执照》
              （统一社会信用代码：91410100MA47DX4K06）。
     河南工融金投本次变更完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号         合伙人名称          类型       认缴出资额（万元） 出资比例（%）
      江苏疌泉航天工融债转股投
      资基金（有限合伙）
                合计                           150,200.00        100.00
     根据《河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）合伙人入伙
协议》，此次河南工融金投合伙人变更系因企业发展需要，具有合理性。
     除上述情形外，最近三年，河南工融金投的出资额未发生其他变更。
     自设立以来，河南工融金投的主要业务为对外股权投资。
     河南工融金投最近两年的主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
       资产负债项目         2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总计                             60,198.87                     200.17
         负债合计                                 9.98                       0.18
         所有者权益                         60,188.90                       199.99
               收入利润项目           2020 年度                      2019 年度
         营业收入                                 3.81                            -
         营业利润                             -11.09                        -0.01
         净利润                              -11.09                        -0.01
         注：2019 年、2020 年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
              截至本独立财务顾问报告出具日，河南工融金投的股权及控制关系如下图所
         示：
              河南工融金投每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                     是否专为本次                      取得权益时
    出资层级            各层权益持有者                           成立时间                        出资方式
号                                      交易设立                         间
                江苏疌泉航天工融债转股投资基金
                     （有限合伙）
                航天科工私募基金管理（南京）有限
                       公司
序                                           是否专为本次                取得权益时
     出资层级            各层权益持有者                          成立时间                    出资方式
号                                            交易设立                   间
                   工银资本管理有限公司
                       （GP）
             （1）执行事务合伙人
             截至本独立财务顾问报告出具日，河南工融金投执行事务合伙人为工银资本
          管理有限公司，其基本情况如下：
          公司名称              工银资本管理有限公司
          统一社会信用代码          91110102MA01FPTB2M
          企业类型              有限责任公司（法人独资）
          注册资本              100,000 万元人民币
          法定代表人             陆胜东
          成立日期              2018 年 11 月 22 日
          营业期限              2018 年 11 月 22 日至无固定期限
          注册地址              北京市西城区金融大街 4 号楼 5 层 501、502、503
                            资产管理；投资管理；投资咨询；股权投资。（“1、未经有
                            关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
                            券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
                            得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
          经营范围
                            承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
                            择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                            部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                            政策禁止和限制类项目的经营活动。）
          银资本管理有限公司，认缴出资 100,000 万元。
          限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
             工银资本管理有限公司设立时，其股东出资情况如下：
序号           股东名称           注册资本（万元）                   持股比例（%）
            合计                        100,000.00                  100.00%
        截至本独立财务顾问报告出具日，工银资本管理有限公司的注册资本及股权
结构自设立以来未再发生变动。
        自设立以来，工银资本管理有限公司主要从事股权投资活动。
        工银资本管理有限公司最近两年的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
         资产负债项目          2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
资产总计                               118,805.34                  119,057.27
负债合计                                11,624.05                   15,739.22
所有者权益                              107,181.29                  103,318.06
         收入利润项目             2020 年度                     2019 年度
营业收入                                14,057.31                     5,499.18
营业利润                                  5,098.88                    2,261.73
净利润                                   3,863.23                    3,196.30
注：2019 年、2020 年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
        截至本独立财务顾问报告出具日，除河南工融金投外，工银资本管理有限公
司直接持股 20%及以上的法人企业或作为执行事务合伙人/基金管理人管理的有
限合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                   持股比
    序                                       注册资本/出
                  企业名称             例/出资                       产业类别
    号                                       资额（万元）
                                    比例
         工融能安（嘉兴）股权投资合伙企业（有
         限合伙）
         天津物产十四号企业管理合伙企业（有
         限合伙）
         江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有
         限合伙）
         南京江北工融金投二号债转股股权投
         资合伙企业（有限合伙）
                          持股比
序                                  注册资本/出
           企业名称           例/出资                 产业类别
号                                  资额（万元）
                           比例
     工融金投一号（天津）股权投资合伙企
     业（有限合伙）
     北京工融金投一号投资管理合伙企业
     （有限合伙）
     北京通盈工融三号股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     越秀工融惠农一号（北京）股权投资合
     伙企业（有限合伙）
     济南市工银新旧动能转换投资合伙企
     业（有限合伙）
     北京通盈工融一号股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     工融中浦（宁波）股权投资基金（有限
     合伙）
     工融金投二号（天津）股权投资合伙企
     业（有限合伙）
     内蒙古蒙诚工融绿色私募基金管理中
     心（有限合伙）
     山东工融新希望股权投资基金合伙企
     业（有限合伙）
     厦门国贸工融债转股股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     南京江北工融金投一号债转股股权投
     资合伙企业（有限合伙）
     北京通盈工融二号股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     工融金投三号（天津）股权投资合伙企
     业（有限合伙）
     华能工融二号（天津）股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     贵州省工银黔晟绿色债转股投资合伙
     企业（有限合伙）
     华能工融一号（天津）股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     天津物产十五号企业管理合伙企业（有
     限合伙）
     越秀工融湾区（广州）产业投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     天津物产十三号企业管理合伙企业（有
     限合伙）
     天津物产九号企业管理合伙企业（有限
     合伙）
     天津物产一号企业管理合伙企业（有限
     合伙）
  （2）实际控制人
  截至本独立财务顾问报告出具日，河南工融金投的执行事务合伙人为工银资
本管理有限公司，工银金融资产投资有限公司持有工银资本管理有限公司 100%
股权，中国工商银行股份有限公司持有工银金融资产投资有限公司 100%股权，
中国工商银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。
  截至本独立财务顾问报告出具日，河南工融金投除对外投资徐工有限外，无
其他下属企业。
  （十六）天津民朴厚德
公司名称       天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91120116MA0726N904
企业类型       有限合伙企业
认缴出资额      75,576 万元人民币
执行事务合伙人    深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司
成立日期       2020 年 6 月 10 日
合伙期限       2020 年 6 月 10 日至 2026 年 6 月 9 日
注册地址       天津滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-347
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
           （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
           动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）
  （1）2020 年 6 月，天津民朴厚德设立
民厚朴”）、北京淳信宏图投资管理有限公司、上海商言投资中心（有限合伙）
共同签署《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资
确认书，约定各合伙人合计出资 110,200 万元，共同设立天津民朴厚德股权投资
基金合伙企业（有限合伙）。其中，人民厚朴为执行事务合伙人，认缴出资 100
万元；北京淳信宏图投资管理有限公司认缴出资 100 万元；上海商言投资中心（有
限合伙）认缴出资 110,000 万元。
津民朴厚德的设立登记申请，并向天津民朴厚德核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91120116MA0726N904），天津民朴厚德正式设立。
     天津民朴厚德设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
                               认缴出资额
序号    合伙人性质     合伙人名称或姓名                     出资比例（%）
                                （万元）
              深圳市人民厚朴私募股权投资
              有限公司
              北京淳信宏图投资管理有限公
              司
              合计                110,200.00       100.00
     （2）2021 年 1 月，第一次转让出资额
同意北京鲸象资产管理有限责任公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、
大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆
号股权投资基金中心（有限合伙）和北京奋信投资管理有限公司通过出资额转让
方式，作为有限合伙人加入合伙企业。
     同日，北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司签
署《出资额转让协议》，约定北京淳信宏图投资管理有限公司将其持有的天津民
朴厚德 0.09%出资份额（对应 100 万元出资额）转让给北京鲸象资产管理有限责
任公司。上海商言投资中心（有限合伙）分别与上海大众公用事业（集团）股份
有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州
铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京奋信投资管理有限公司为新
合伙人签署《出资额转让协议》，约定上海商言投资中心（有限合伙）将其持有
的天津民朴厚德 31.76%出资份额（对应 35,000 万元出资额）、13.61%出资份额
（对应 15,000 万元出资额）、18.15%出资份额（对应 20,000 万元）、8.87%出
资额（对应 9,776 万元出资额）、27.43%出资份额（对应 30,224 万元出资额），
分别转让给上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有
限公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有
限合伙）和北京奋信投资管理有限公司。
     同日，天津民朴厚德新的全体合伙人召开了合伙人会议，决议同意上述出资
额转让，并签署了新的《合伙协议》。
津民朴厚德的变更登记申请。
     本次变更后，天津民朴厚德的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                              认缴出资额
      合伙人性质      合伙人名称或姓名                     出资比例（%）
号                               （万元）
              深圳市人民厚朴私募股权投资有
              限公司
              上海大众公用事业（集团）股份
              有限公司
              贵州铁路壹期陆号股权投资基金
              中心（有限合伙）
               合计              110,200.00         100.00
     北京淳信宏图投资管理有限公司与北京鲸象资产管理有限责任公司之间的
出资额转让，主要由于其股东自身的协商安排，上述两家公司最终穿透后的股
东均为沙航航与王钊。上海商言投资中心（有限合伙）的出资额转让，主要由
于主要天津民朴厚德设立之时，光大兴陇信托有限责任公司已与其他主体共同
达成初步的投资意向，但尚未履行完毕内部投资决策流程，由上海商言投资中
心（有限合伙）先行代为出资，在光大兴陇信托有限责任公司履行完内部流程
后，统一进行了出资额的转让及工商变更。
     （3）2021 年 2 月，合伙企业减资及合伙人变更
意北京奋信投资管理有限公司退出合伙企业；同意合伙企业认缴出资额减至
     同日，天津民朴厚德全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
津民朴厚德的变更登记申请。
     本次变更后，天津民朴厚德的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                认缴出资额
      合伙人性质      合伙人名称或姓名                       出资比例（%）
号                                 （万元）
              深圳市人民厚朴私募股权投资
              有限公司
              北京鲸象资产管理有限责任公
              司
              上海大众公用事业（集团）股份
              有限公司
              贵州铁路壹期陆号股权投资基
              金中心（有限合伙）
                合计                  75,576.00       100.00
     本次减资及合伙人变更，主要由于前期天津民朴厚德拟募集的资金总额超
过最终的投资金额，各合伙人商议一致，将超额募集的资金部分进行减资。
     此后，天津民朴厚德的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
     报告期内，天津民朴厚德的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问
报告出具日，天津民朴厚德仅投资了徐工有限一家企业。
                                                  单位：万元
       资产负债项目                  2020 年 12 月 31 日
资产总计                                               57,589.57
负债总计                                                         -
所有者权益                                              57,589.57
       利润表项目                      2020 年度
营业收入                                                         -
营业利润                                                  13.57
净利润                                                   13.57
注：以上财务数据已经审计，天津民朴厚德于 2020 年 6 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
            截至本独立财务顾问报告出具日，天津民朴厚德的股权及控制关系如下图所
      示：
            天津民朴厚德每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                               是否专为本次                  取得权益时
    出资层级         各层权益持有者                    成立时间                     出资方式
号                                交易设立                     间
                                否，有其它对
                                外投资，但取
                限公司（上市公司）       本次交易停牌
                                前 6 个月内，
                                进行穿透披露
                                否，有其它对
                                外投资，但取
               光大兴陇信托有限责任公司                2002.08.05   2021.01.22    货币
                                本次交易停牌
                                前 6 个月内，
                                进行穿透披露
序                                      是否专为本次                  取得权益时
    出资层级            各层权益持有者                        成立时间                     出资方式
号                                       交易设立                     间
                                       否，有其它对
                                       外投资，但取
                    市公司）               本次交易停牌
                                       前 6 个月内，
                                       进行穿透披露
                                           否      2016.04.28   2021.01.22    货币
                  心（有限合伙）
                                       否，有其它对
                                       外投资，但取
              北京鲸象资产管理有限责任公司                      2015.03.19   2021.01.22    货币
                                       本次交易停牌
                                       前 6 个月内，
                                       进行穿透披露
                                           否      2016.06.14   2020.06.10    货币
                     公司
            （1）执行事务合伙人
            截至本独立财务顾问报告出具日，天津民朴厚德的执行事务合伙人为人民厚
       朴，基本情况如下：
           公司名称             深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司
           统一社会信用代码         91440300MA5DEH1J2P
           企业类型             有限责任公司
           注册资本             1,000 万元人民币
           法定代表人            赵亚辉
成立日期                  2016 年 6 月 14 日
营业期限                  2016 年 6 月 14 日至无固定期限
注册地址                  深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
                      一般经营项目是：股权投资；信息咨询、企业管理咨询、
                      经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）。（以
经营范围
                      上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
                      限制的项目须取得许可后方可经营）
     ①2016 年 6 月，人民厚朴成立
     金台创业投资有限公司、上海振愿实业投资中心（有限合伙）与金台正和投
资（北京）有限公司共同签署了《深圳市人民金台股权投资有限公司章程》，章
程规定由上述 3 名股东共同出资设立深圳市人民金台股权投资有限公司，注册资
本为 1,000 万元。
并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DEH1J2P），
人民厚朴正式设立。
     人民厚朴设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号             股东名称                  注册资本（万元）        出资比例（%）
               合计                         1,000.00       100.00
     ②2016 年 9 月，第一次股权转让
业投资有限公司、上海振愿实业投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，
约定金台正和投资（北京）有限公司将其持有的人民厚朴 10%股权以 0.0001 万
元转让给金台创业投资有限公司，将其持有的人民厚朴 20%股权以 0.0001 万元
转让给上海振愿实业投资中心（有限合伙）。同日，由深圳联合产权交易所对本
次股权转让中三方签订的《股权转让协议》进行了见证。
其他股东放弃优先购买权。
本次变更完成后，人民厚朴的股东、注册资本及出资比例如下：
序号              股东名称                注册资本（万元）        出资比例（%）
                合计                       1,000.00       100.00
注：金台创业投资有限公司企业名称于 2019 年 6 月 11 日变更为人民网创业投资有限公司。
        ③2020 年 5 月，第二次股权转让
询（深圳）有限责任公司、厚津海（天津）投资管理有限公司签署《股权转让协
议书》，约定上海振愿实业投资中心（有限合伙）将其持有的公司 40%股权转让
给民朴投资咨询（深圳）有限责任公司，转让价格为 1,200 万元；上海振愿实业
投资中心（有限合伙）将其持有的公司 10%股权转让给厚津海（天津）投资管理
有限公司，转让价格为 300 万元。人民网创业投资有限公司与厚津海（天津）投
资管理有限公司签署《产权交易合同》，约定人民网创业投资有限公司将其持有
的人民厚朴 10%股权转让给厚津海（天津）投资管理有限公司，转让价格为 386
万元。
        同日，人民厚朴股东会作出决议，同意通过上述股权转让事项，并相应修改
了公司章程。
申请，并向其换发了《营业执照》。
        本次股权转让完成后，人民厚朴的股权结构如下：
序号              股东名称                注册资本（万元）        出资比例（%）
                合计                       1,000.00       100.00
        此后，人民厚朴的注册资本及股权结构未再发生变动。
     人民厚朴主要业务为股权投资管理。
                                                                   单位：万元
     资产负债项目      2020 年 12 月 31 日                    2019 年 12 月 31 日
资产总计                                 2,766.34                       2,185.34
负债合计                                  848.87                            476.20
所有者权益                                1,917.47                       1,709.13
     收入利润项目          2020 年度                             2019 年度
营业收入                                 1,379.43                           547.58
营业利润                                  297.95                            309.99
净利润                                   208.33                            232.49
注：以上财务数据已经审计
     截至本独立财务顾问报告出具日，人民厚朴直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                                注册资本/
序                                持股比例/
              企业名称                              出资额（万          产业类别
号                                出资比例
                                                 元）
      宁波梅山保税港区人民网壹号文化产
      业股权投资合伙企业（有限合伙）
      天津民朴善衡股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      天津人民智力竞技股权投资基金合伙
      企业（有限合伙）
      德清人民网融媒叁号股权投资基金合
      伙企业（有限合伙）
      德清人民网融媒贰号股权投资基金合
      伙企业（有限合伙）
      天津民朴智新股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      上海浦东人民招银文化产业股权投资
      基金合伙企业（有限合伙）
      天津人民磐石私募股权投资基金合伙
      企业（有限合伙）
     （2）实际控制人
  截至本独立财务顾问报告出具日，人民厚朴为天津民朴厚德的执行事务合伙
人，人民厚朴无实际控制人。
  截至本独立财务顾问报告出具日，天津民朴厚德除对外投资徐工有限外，无
其他下属企业。
  （十七）中信保诚
公司名称           中信保诚人寿保险有限公司
统一社会信用代码       91110000725010871G
企业类型           有限责任公司（中外合资）
注册资本           236,000.00 万元人民币
法定代表人          黎康忠（NICOLAOS ANDREAS NICANDROU）
成立日期           2000 年 09 月 28 日
营业期限           2000 年 09 月 28 日至长期
               北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼
注册地址
               在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖
               市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、
               健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再
经营范围           保险业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
               活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
               内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
               限制类项目的经营活动。）
  （1）2000 年 9 月，中信保诚设立
称“英国保诚集团”）筹建信诚人寿保险有限公司（后更名为“中信保诚人寿保
险有限公司”）。
险有限公司合同》。2000 年 4 月 15 日，中国国际信托投资公司与英国保诚集团
制定了《信诚人寿保险有限公司章程（初稿）》，规定公司注册资本为 2 亿元人
民币。
第 4070 号《验资报告》，审验截至 2000 年 4 月 13 日，信诚人寿保险有限公司
已收到股东投入的资本额人民币 2 亿元，均为货币资金。
（保监复［2000］248 号），批准中国国际信托投资公司与英国保诚集团设立中
外合资人寿保险公司，名称为“信诚人寿保险有限公司”；核准信诚人寿保险有
限公司章程，公司注册资本为人民币 2 亿元，其中中国国际信托投资公司持股比
例为 50%，英国保诚集团持股比例为 50%及经营范围等事项。
《保险机构法人许可证》。
请，并向其核发了《营业执照》（企合国副字第 000859 号），中信保诚正式设
立。
     中信保诚设立时的股权结构如下：
序号            股东名称                注册资本（万元）        出资比例（%）
             合计                       20,000.00       100.00
     （2）2002 年 12 月，第一次增资
相应修改。
     中国国际信托投资公司与英国保诚集团亦签署了相应的《合资经营信诚人寿
保险有限公司合同》的补充协议。
（2002）第 80326 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2002 年 8 月 21 日，已
收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 3 亿元，均以货币出资；中信保诚变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 5 亿元。
批复》（保监变审［2002］87 号），批准中信保诚资本金从 2 亿元人民币增至 5
亿元人民币。
复》（保监变审［2002］100 号），核准中信保诚修改后的章程。
公司法人许可证》。
登记申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号            股东名称               注册资本（万元）        出资比例（%）
             合计                      50,000.00       100.00
     （3）2006 年 3 月，第二次增资
元。同时，中信保诚股东签署了《关于信诚人寿保险有限公司章程的修改协议》。
     中国中信集团公司与英国保诚集团亦签署了相应的《合资经营信诚人寿保险
有限公司合同》的补充协议。
的新增注册资本合计人民币 2 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 7 亿元。
批复》（保监国际［2005］779 号），批准中信保诚注册资本金从 5 亿元人民币
变更至 7 亿元人民币，并据此办理变更《保险机构法人许可证》等手续。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号            股东名称               注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                       70,000.00       100.00
注 1：中信保诚股东中国国际信托投资公司于 2002 年 3 月 12 日名称变更为中国中信集团公
司。
     （4）2006 年 4 月，第三次增资
亿元。同时，中信保诚股东签署了《关于信诚人寿保险有限公司章程的修改协议》。
     中国中信集团公司与英国保诚集团亦签署了相应的《合资经营信诚人寿保险
有限公司合同》的补充协议。
第 6709 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2006 年 3 月 14 日，已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 4 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累计
注册资本实收金额为人民币 11 亿元。
金的批复》（保监国际［2006］272 号），批准中信保诚注册资本金从 7 亿元人
民币变更为 11 亿元人民币。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号            股东名称               注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                      110,000.00       100.00
     （5）2007 年 6 月，第四次增资及经营范围变更
资 3.5 亿元。
经营范围。
     同时，中国中信集团公司与英国保诚集团签署了相应的《关于信诚人寿保险
有限公司章程的修改协议》及《合资经营信诚人寿保险有限公司合同》的补充协
议。
第 9898 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2007 年 3 月 30 日，已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 3.5 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 14.5 亿元。
批复》（保监国际［2007］422 号），批准中信保诚注册资本金从 11 亿元人民
币变更为 14.5 亿元人民币。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号            股东名称               注册资本（万元）         出资比例（%）
              合计                     145,000.00       100.00
     （6）2008 年 6 月，第五次增资
东增资 3.7 亿元。
第 13095 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2008 年 3 月 25 日，已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 3.7 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 18.2 亿元。
批复》（保监国际［2008］553 号），批准中信保诚注册资本金从 14.5 亿元人民
币变更为 18.2 亿元人民币。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号            股东名称                注册资本（万元）         出资比例（%）
              合计                      182,000.00       100.00
     （7）2008 年 12 月，第六次增资
东增资 1.6 亿元。
司章程的修改。
     同时，中国中信集团公司与英国保诚集团签署了相应的《关于信诚人寿保险
有限公司章程的修改协议》及《合资经营信诚人寿保险有限公司合同》的补充协
议。
第 15008 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2008 年 9 月 5 日，已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 1.6 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 19.8 亿元。
复》（保监国际［2008］1427 号），批准中信保诚注册资本从 18.2 亿元人民币
变更为 19.8 亿元人民币。
记申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号             股东名称               注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                       198,000.00       100.00
     （8）2009 年 12 月，第七次增资
东增资 1.35 亿元。
人寿保险有限公司增资之股东协议》。
纳的新增注册资本合计人民币 1.35 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 21.15 亿元。
复》（保监国际［2009］805 号），批准中信保诚注册资本从 19.8 亿元人民币变
更为 21.15 亿元人民币。
修改。
复》（保监国际［2009］1238 号），批准中信保诚修改后的章程。
记申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号             股东名称           注册资本（万元）         出资比例（%）
            合计                    211,500.00       100.00
     （9）2011 年 11 月，第八次增资及营业场所变更
东增资 2.45 亿元。
司营业场所。
第 22802 号《验资报告》，审验了中信保诚截至 2011 年 6 月 14 日，已收到股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 2.45 亿元，均以货币出资；中信保诚变更后的
累计注册资本实收金额为人民币 23.6 亿元。
批复》（保监国际［2011］1137 号），批准中信保诚注册资本从 21.15 亿元人民
币变更为 23.6 亿元人民币。
的批复》（保监国际［2011］1188 号），核准中信保诚变更营业场所。
复》（保监国际［2011］1471 号），批准中信保诚修改后的章程。
记申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次增加注册资本后，中信保诚股权结构如下：
序号             股东名称           注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                    236,000.00       100.00
     （10）2013 年 8 月，变更股东名称
复》（财金［2011］26 号），同意中国中信集团公司按照方案实施重组改制，
与下属全资子公司共同发起设立中国中信股份有限公司，并整体改制为中国中信
集团有限公司，由重组改制后的中国中信集团有限公司承继中国中信集团公司现
有全部业务及资产。符合境外上市条件的资产全部注入中国中信股份有限公司，
对于中国中信股份有限公司作为下属金融企业股东的资格免予审查。
组协议》，约定中国中信集团公司将其拥有的相关资产、负债及权益，其中包括
持有的中信保诚 50%股权，作为出资注入中国中信股份有限公司。
东名称发生变更并修改章程的议题。
批复》（保监国际［2012］1503 号），批准中信保诚修改后的章程。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次变更完成后，中信保诚股权结构如下：
序号            股东名称             注册资本（万元）         出资比例（%）
             合计                    236,000.00       100.00
     （11）2015 年 5 月，股东名称变更
知书》（（国）外资变（备）准字［2014］82 号），中国中信股份有限公司企
业名称变更为中国中信有限公司。
改信诚人寿保险有限公司章程的事宜》，将股东由中国中信股份有限公司变更为
中国中信有限公司。
章程的批复》（保监许可［2014］991 号），批准中信保诚修改后的章程。
申请，并向其换发了《营业执照》。
     本次变更完成后，中信保诚股权结构如下：
序号             股东名称                注册资本（万元）               出资比例（%）
             合计                              236,000.00             100.00
     报告期内，中信保诚主要从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业
务以及上述业务的再保险业务等。
                                                               单位：万元
      资产负债项目          2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总计                          13,809,414.51                   10,410,523.79
负债合计                          12,575,328.43                    9,492,336.13
所有者权益                             1,234,086.08                  918,187.65
      收入利润项目             2020 年度                          2019 年度
营业收入                              2,877,181.87                 2,488,501.69
营业利润                               315,006.62                   207,739.33
净利润                                253,132.01                   182,032.90
注：以上财务数据已经审计。
     截至本独立财务顾问报告出具日，中信保诚的股权及控制关系如下图所示：
     截至本独立财务顾问报告出具日，中信保诚无控股股东及实际控制人。
     截至本独立财务顾问报告出具日，除了直接持有徐工有限 1.5649%股权之
外，中信保诚直接持股 20%及以上的法人企业及作为执行事务合伙人/基金管理
人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
序                     持股比例/出      注册资本
          企业名称                                  产业类别
号                      资比例        （万元）
     湖南麦信股权投资基金合伙企业
     （有限合伙）
     芜湖远福昌玖股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     嘉兴合安贰号投资管理合伙企业
     （有限合伙）
     国开（北京）新型城镇化发展国
     信基金（有限合伙）
     润信（成都）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     深圳市印合信投资中心（有限合
     伙）
     中粮高和（天津）并购基金一号
     合伙企业（有限合伙）
     苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     上海光控麦鸣投资中心（有限合
     伙）
     信荣久安（无锡）股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
三、其他事项说明
     （一）交易对方与上市公司之间的关联关系
     徐工集团为上市公司的实际控制人。
     天津茂信、上海胜超、国信集团通过本次交易将成为上市公司持股比例 5%
以上的股东，将成为上市公司的关联方。
     徐工金帆为徐工有限及其下属公司的员工持股平台，徐工机械的部分董事、
监事、高级管理人员存在持有徐工金帆普通合伙人/有限合伙人部分权益的情况。
     上市公司聘任周玮作为上市公司独立董事，周玮目前亦在国家制造业基金任
职，担任投资总监。
     除上述情况外，本次重组的交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
     （二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
     徐工集团为上市公司的实际控制人，存在通过其控股子公司徐工有限向上市
公司推荐董事及高级管理人员的情况。
     除上述情况外，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
     （三）交易对方之间的关联关系
     中信保诚与本次重组交易对方中金石彭衡的管理人及执行事务合伙人存在
关联关系。金石彭衡管理人及执行事务合伙人为金石投资，金石投资为中信证券
全资子公司，中信证券的第一大股东为中国中信有限公司，而中国中信有限公司
持有中信保诚 50%的股权。
     根据宁波创翰与宁波创绩签订的《一致行动协议》，宁波创翰与宁波创绩存
在一致行动关系，双方均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，且双方
的私募基金管理人均系中新融创资本管理有限公司，双方约定在徐工有限股东会
的议案表决事项上保持一致行动。
  除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在关联关系。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年未
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过 200
名的相关规定
  （一）相关规定
  《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依
法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实
施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对
象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在
内……”
  《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“本指引所称‘持股平台’
是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”“以依法设立的员工
持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划
和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
     《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条，“下列投资者视为合格投
资者：……（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划……以合伙企业、
契约等非法人形式 ，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金
的 ，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合
格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）
项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者
和合并计算投资者人数。”
     （二）交易对方穿透后的合计人数情况
     除徐工集团外，本次重组的其他交易对方均于 2020 年 10 月 19 日取得徐工
有限的权益，即在本次交易停牌前 6 个月内，根据如下原则进行穿透计算总人
数：
见》（国资发改革[2016]133 号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照
《证券法》的规定认定为 1 名股东。
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等相关规定，穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、
依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人。
     根据上述原则，本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数为 91 人，不超
过 200 人。交易对方穿透后的合计人数，具体情况如下：
     徐工集团成立于 1985 年 8 月 21 日，于 2002 年 7 月 28 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本
次交易设立的主体，认定为 1 名股东。
     天津茂信成立于 2020 年 6 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本
     次交易设立的主体。天津茂信为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
     数为 2 名，具体情况如下：
                               其他对    是否专为    是否为已备案
                                                       取得权益        穿透计
序号       出资人       成立时间        外投资    本次交易    的私募基金或
                                                        时间         算人数
                                情况     设立     基金管理人
      天津磐茂创业投资
      管理中心（有限合     2020.6.5     否         是     是                   1
         伙）
      有限公司（GP）                                             4
        上海胜超成立于 2020 年 8 月 7 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
     工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有
     限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。上海胜超
     为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）
     取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 17 名，具体情况如下：
                               其他对    是否专为    是否为已备案
                                                       取得权益        穿透计
序号       出资人       成立时间        外投资    本次交易    的私募基金或
                                                        时间         算人数
                                情况     设立     基金管理人
        有限公司                                               7
      上海国企改革发展
      股权投资基金合伙    2018.09.05    是         否     是                   1
      企业（有限合伙）
      株洲市国有资产投
      资控股集团有限公    1998.09.22    是         否     否                   1
          司
       股份有限公司                                              4
        有限公司                                               7
        有限公司                                               7
      上海军民融合产业
      股权投资基金合伙    2018.05.18    是         否     是                   1
      企业（有限合伙）
        有限公司                                               4
      投资合伙企业（有                                             4
                                 其他对     是否专为    是否为已备案
                                                           取得权益       穿透计
序号         出资人       成立时间        外投资     本次交易    的私募基金或
                                                            时间        算人数
                                  情况      设立     基金管理人
          限合伙）
        上海盛浦企业管理
           伙）
        基金管理有限公司                                              7
         有限公司（GP）                                             7
         国信集团成立于 2002 年 2 月 22 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
       工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本
       次交易设立的法人。国信集团为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
       数为 1 名，具体情况如下：
                                 其他对    是否专为     是否为已备案
 序                                                        取得权益        穿透计
          出资人       成立时间         外投资    本次交易     的私募基金或
 号                                                         时间         算人数
                                  情况     设立      基金管理人
         建信投资成立于 2017 年 7 月 26 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
       工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本
       次交易设立的法人。建信投资为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
    数为 1 名，具体情况如下：
                              其他对    是否专为        是否为已备案
序                                                         取得权益         穿透计
        出资人       成立时间        外投资    本次交易        的私募基金或
号                                                          时间          算人数
                               情况     设立         基金管理人
     中国建设银行股份                                             2017.07.2
       有限公司                                                   6
       金石彭衡成立于 2020 年 7 月 8 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
    工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本
    次交易设立的主体。金石彭衡为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
    数为 7 名，具体情况如下：
                                          是否专为   是否为已备案                 穿透
序                             其他对外                          取得权益
       出资人       成立时间                     本次交易   的私募基金或                 计算
号                             投资情况                           时间
                                           设立    基金管理人                  人数
                               是           否        否
         有限公司        3                                         29
                               是           否        否
           公司        1                                         29
      北京信银恒泰股权
                               否           是        是                       1
          合伙）
      宁波瀚海乾元股权
                               是           否        是                       1
        （有限合伙）
      深圳鼎信私募股权
                               是           否        是                       1
          合伙）
     三峡金石（武汉）股
                               是           否        是                       1
       业（有限合伙）
                               是           否        是                       1
          （GP）       1                                         08
       杭州双百成立于 2020 年 7 月 29 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
    工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本
    次交易设立的主体。杭州双百为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
      数为 5 名，具体情况如下：
                               其他对    是否专为     是否为已备案
                                                        取得权益        穿透计
序号        出资人      成立时间        外投资    本次交易     的私募基金或
                                                         时间         算人数
                                情况     设立      基金管理人
        国新央企运营
       金（有限合伙）
       国改双百发展基
         限合伙）
       双百春华（杭州）
       业（有限合伙）
       国改双百发展基                                          2020.07.2
       金管理有限公司                                              9
         宁波创翰成立于 2018 年 2 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
      工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有
      限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。宁波创翰
      为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）
      取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 2 名，具体情况如下：
                               其他对    是否专为     是否为已备案
序                                                       取得权益        穿透计
          出资人      成立时间        外投资    本次交易     的私募基金或
号                                                        时间         算人数
                                情况     设立      基金管理人
      宁波梅山保税港区
       有限公司（GP）
      橄榄木投资（北京）                                         2020.09.0
        有限公司                                                3
         交银金投成立于 2017 年 12 月 29 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产
      徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为
      本次交易设立的法人。交银金投为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020
      年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东
      人数为 1 名，具体情况如下：
                               其他对    是否专为     是否为已备案
序                                                       取得权益        穿透计
         出资人       成立时间        外投资    本次交易     的私募基金或
号                                                        时间         算人数
                                情况     设立      基金管理人
      交通银行股份有限                                          2017.12.2
         公司                                                 9
        国家制造业基金成立于 2019 年 11 月 18 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标
      的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持
      有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体。
      国家制造业基金为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至
      具体情况如下：
                               其他对    是否专为     是否为已备案
                                                        取得权益        穿透计
序号        出资人      成立时间        外投资    本次交易     的私募基金或
                                                         时间         算人数
                                情况     设立      基金管理人
       中华人民共和国                                          2019.11.1
          财政部                                               8
       国开金融有限责                                          2019.11.1
          任公司                                               8
       中国保险投资基
           伙）
       中保投资（北京）                                         2019.11.1
        有限责任公司                                              2
       中保投资有限责                                          2019.11.1
          任公司                                               2
       中国太平洋人寿
          司
       浙江制造业转型
         限公司
       湖北省长江产业
          司
       北京亦庄国际投                                          2019.11.1
       资发展有限公司                                              8
                               其他对    是否专为     是否为已备案
                                                        取得权益        穿透计
序号       出资人       成立时间        外投资    本次交易     的私募基金或
                                                         时间         算人数
                                情况     设立      基金管理人
      北京国谊医院有                                           2019.11.1
          限公司                                               8
      重庆战略性新兴
      产业股权投资基                                           2019.11.1
      金合伙企业（有                                               8
         限合伙）
      湖南财信金融控                                           2019.11.1
      股集团有限公司                                               8
      佛山市金融投资                                           2019.11.1
       控股有限公司                                               8
      四川创兴先进制
           司
      建信保险资产管                   是                       2019.11.1
        理有限公司                                               8
      泰州市国有股权                                           2019.11.1
       投资管理中心                                               8
      中国第一汽车股                                           2019.11.1
        份有限公司                                               8
      中国中车股份有                                           2019.11.1
          限公司                                               8
      东旭集团有限公                                           2019.11.1
           司                                                8
      上海电气（集团）                                          2019.11.1
          总公司                                               8
      郑州宇通集团有                                           2019.11.1
          限公司                                               8
        宁波创绩成立于 2018 年 2 月 2 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
     工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有
     限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。宁波创绩
     为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）
     取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 7 名，具体情况如下：
                               其他对    是否专为     是否为已备案
序                                                       取得权益        穿透计
         出资人       成立时间        外投资    本次交易     的私募基金或
号                                                        时间         算人数
                                情况     设立      基金管理人
     宁波梅山保税港区
     有限公司（GP）
     上海炽信投资有限                                           2020.09.0
        公司                                                  7
                               其他对    是否专为     是否为已备案
序                                                       取得权益        穿透计
         出资人       成立时间        外投资    本次交易     的私募基金或
号                                                        时间         算人数
                                情况     设立      基金管理人
      珠海融诚投资中心                                          2020.09.0   穿透计
       （有限合伙）                                               7        算
      珠海启明星汇资本
         （GP）
      中植启星投资管理                                          2016.11.1
        有限公司                                                6
      潍坊特钢集团有限                                          2020.09.0
          公司                                                7
      山东诺吉雅力医药                                          2020.09.0
        有限公司                                                7
      诺力智能装备股份                                          2020.09.0
        有限公司                                                7
        徐工金帆系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
      （国资发改革[2016]133 号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照《证
      券法》的规定认定为 1 名股东。
        福州兴睿和盛成立于 2019 年 7 月 26 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
      产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐
      工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体。福州
      兴睿和盛为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年
      如下：
                               其他对    是否专为     是否为已备案
序                                                       取得权益        穿透计
         出资人       成立时间        外投资    本次交易     的私募基金或
号                                                        时间         算人数
                                情况     设立      基金管理人
      兴业资产管理有限                                          2019.07.2
         公司                                                 6
      兴资睿盈（平潭）
        （GP）
         上海港通成立于 2020 年 3 月 31 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
      工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐工有
      限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。上海港通
      为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年 4 月 20 日）
      取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 12 名，具体情况如下：
                                             是否为已备案
序                           其他对外   是否专为本              取得权益时       穿透计
        出资人     成立时间                         的私募基金或
号                           投资情况   次交易设立                间         算人数
                                              基金管理人
      湘江产业投
         公司
      山东铁路发
         公司
      济南港通新
      旧动能转换
      金合伙企业
      （有限合伙）
      山东省现代
      资有限公司
      青岛东证腾
      骎股权投资                                           2020.11.0   穿透计
      合伙企业（有                                              9        算
       限合伙）
      青岛城乡建
       有限公司
      上海东方证
       有限公司
      新余市渝智
      产业投资合                                           2020.12.3
      伙企业（有限                                              1
        合伙）
      上海山财企
         公司
      广东海基实
         公司
                                                是否为已备案
序                       其他对外          是否专为本              取得权益时       穿透计
       出资人    成立时间                              的私募基金或
号                       投资情况          次交易设立                间         算人数
                                                 基金管理人
     港通（上海）
      限公司
       河南工融金投成立于 2019 年 9 月 19 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
     产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐
     工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体。河
     南工融金投为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021
     年 4 月 20 日）取得标的资产权益的主体，穿透计算后股东人数为 3 名，具体情
     况如下：
                              其他对      是否专为     是否为已备案
序                                                        取得权益        穿透计
        出资人          成立时间     外投资      本次交易     的私募基金或
号                                                         时间         算人数
                               情况       设立      基金管理人
     工银金融资产投资                                            2019.09.1
        有限公司                                                 9
     江苏疌泉航天工融
       （有限合伙）
     工银资本管理有限
         （GP）
       天津民朴厚德成立于 2020 年 6 月 10 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资
     产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，除持有徐
     工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。天津
     民朴厚德为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年 10 月 6 日至 2021 年
     如下：
                              其他对      是否专为     是否为已备案
序                                                        取得权益        穿透计
        出资人          成立时间     外投资      本次交易     的私募基金或
号                                                         时间         算人数
                               情况       设立      基金管理人
     上海大众公用事业
        公司
     光大兴陇信托有限                                         2020.06.1
       责任公司                                               0
     大众交通（集团）                                         2020.06.1
      股份有限公司                                              0
     贵州铁路壹期陆号
      （有限合伙）
     北京鲸象资产管理                                         2020.06.1
      有限责任公司                                              0
     深圳市人民厚朴私
         司
      中信保诚成立于 2000 年 9 月 28 日，于 2020 年 10 月 19 日取得标的资产徐
    工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本
    次交易设立的主体。中信保诚为本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间（2020 年
    数为 2 名，具体情况如下：
                             其他对    是否专为     是否为已备案
                                                      取得权益        穿透计
序号      出资人      成立时间        外投资    本次交易     的私募基金或
                                                       时间         算人数
                              情况     设立      基金管理人
     英国保诚集团股                                          2013.08.0
      份有限公司                                               1
     中国中信有限公                                          2015.05.2
        司                                                 9
      综上，本次重组的交易对方穿透计算后的发行对象人数为 91 名，未超过 200
    人，符合相关法规规定。
      （三）交易对方股份锁定期安排的合规性
      上述 17 家交易对方均已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》。同时，
    交易对方中专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况参见本独立财务顾问
    报告“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份的基本情况（七）锁定期安
    排”。综上，本次重组交易对方的股份锁定期安排符合相关法律要求。
    五、专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况
 专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况如下：
序号   交易对方                      合伙协议约定的存续期限
             《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第三十八条约
             定：本合伙企业的经营期限为 30 年，自合伙企业成立之日起计算。
             限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。（营业执照登记的合伙期
             限：2020 年 6 月 2 日至 2050 年 6 月 2 日）
             《上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》2.6.1 条约定：
             义，该存续期限为合伙企业工商登记的合伙期限。（营业执照登记的
             合伙期限：2020 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日）
             《合伙协议》第九条约定：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合
             （营业执照登记的合伙期限：2020 年 7 月 8 日至 2030 年 7 月 7 日）
             《杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 1.6
             条约定：合伙企业的营业期限为长期，自合伙企业成立之日起算，在
             人会议决定，合伙企业的营业期限可缩短。（营业执照登记的合伙期
             限：2020 年 7 月 29 日至长期）
             《宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
             第 1.1 条约定：存续期限指合伙企业在主管市场监督管理部门登记的
             字样载明，但如果合伙企业被提前终止或解散清算，或橄榄木提前退
             出合伙企业，则以最早发生之日，存续期限截止。（营业执照登记的
             合伙期限：2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日）
             《宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
             第 1.1 条约定：存续期限指合伙企业在主管市场监督管理部门登记的
             字样载明。    （营业执照登记的合伙期限：2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2
             月 1 日）
             《徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》
             年 09 月 16 日至 2040 年 09 月 15 日）
             《上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条约定：
             《河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）合伙协议》
             第 2.6 条约定：合伙企业自营业执照签发之日起成立。除非发生本协
             议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业的经营期限自成立之日起
             至首次交割日后满七（7）年之日止（“经营期限”）。合伙企业投资期
       金投    除非发生本协议所约定的提前解散或终止事宜，合伙企业投资期为自
             首次交割日起（含该日）五（5）年。投资期后剩余的合伙企业经营
             期限为退出期。经合伙人会议同意，合伙企业经营期限（包括投资期
             和退出期）可以延长 1 次，每次延长 1 年，最多不超过 2 次。（营业
             执照登记的合伙期限：2019 年 09 月 19 日至 2025 年 09 月 18 日）
             《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第
     天津民朴
        厚德
             满，根据本有限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙
的退出期限延长 1 年，但延长次数不超过 1 次，若再次延长需经合伙
人大会同意。   （营业执照登记的合伙期限：2020 年 6 月 10 日至 2026
年 6 月 9 日）
           第四章 被吸收合并方基本情况
一、基本情况
公司名称           徐工集团工程机械有限公司
统一社会信用代码       91320301741312853M
企业类型           有限责任公司
注册资本           245,688.9235 万人民币
实缴资本           245,688.9235 万人民币
法定代表人          王民
成立日期           2002 年 07 月 28 日
营业期限           2002 年 07 月 28 日至 2022 年 07 月 09 日
注册地址           徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
办公地址           徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
               工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、
               环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、
               仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程
经营范围           机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务；
               货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口
               除外）；互联网信息服务；混凝土预制构件制造、销售。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
  （一）设立情况
中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国长城资产管理公司（以
下简称“长城公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）与徐
州市国有资产管理局、徐工集团签署了《债权转股权协议》及《债权转股权补充
协议书》，约定前述资产管理公司以对徐工集团全部合法债权中的部分债权（包
括本金、利息），对徐工集团实施债转股。
号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》，原则同意
国家开发银行和有关资产管理公司与徐工集团在内的 242 户企业签订的债转股
协议。
   上述债转股相关协议签署后，经徐州市人民政府出具徐政复[2002]15 号《市
政府关于同意徐州工程机械集团有限公司作为国有资产出资人代表的批复》，同
意徐工集团代替原徐州国有资产管理局行使出资人权利作为债转股新公司的国
有资产出资人代表，成立由四家资产管理公司共同参加的、股权结构多元化的债
转股新公司，即徐工有限。
共同签署了《协议书》，约定由徐工集团代替原徐州市国有资产管理局作为债转
股新公司——徐工有限的出资人，继续实施债转股；徐工有限的设立方式为：徐
工集团以截至 2001 年 6 月 30 日的净资产投资（出资额为 64,299.07 万元），华
融公司（出资额为 28,618 万元）、信达公司（出资额为 12,179.4213 万元）、东
方公司（出资额为 16,287 万元）、长城公司（出资额为 3,917.86 万元）以其对
徐工集团享有的债权出资。
   徐工集团用作出资的净资产，已经江苏公证会计师事务所有限公司进行评
估，并出具苏公会评报字（2002）第 0019 号《徐州工程机械集团有限公司债转
股项目评估报告书》，截至 2001 年 6 月 30 日，前述净资产的评估值为 64,299.07
万元。
（2002）13 号《关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复》，同意徐工
集团在经国家经贸委批准实施债转股的基础上，进行股权多元化改制，由徐工集
团（以净资产出资 64,299.07 万元，占注册资本的 51.32%）、华融公司（以债权
转股权 28,618 万元，占注册资本的 22.84%）、信达公司（以债权转股权 12,179.4213
万元，占注册资本的 9.72%）、东方公司（以债权转股权 16,287 万元，占注册资
本的 12.99%）、长城公司（以债权转股权 3,917.86 万元，占注册资本的 3.13%）
组建设立徐工有限。
签署了《徐工集团工程机械有限公司章程》。
出资情况向徐工有限全体股东出具了苏公 W[2002]B081 号《验资报告》。
法人营业执照》。
     徐工有限设立时股权结构如下：
序
          股东名称           注册资本（万元）         实缴资本（万元）           股权比例
号
             合计           125,301.3513       125,301.3513     100.00%
     （二）历次增减资或股权转让情况
长城公司、东方公司将其持有的徐工有限全部股权转让给徐工集团，徐工有限变
更为国有独资公司。
民政府、徐工集团签署了股权转让协议，约定东方公司、信达公司、华融公司及
长城公司将其分别持有的徐工有限股权以 1.08 元/注册资本的价格全部转让给徐
工集团。
意徐工集团工程机械有限公司改制变更为国有独资公司的批复》，同意徐工有限
改制变更为国有独资公司。
转让后的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，徐工有限股权结构如下：
序号      股东名称       注册资本（万元）          实缴资本（万元）               股权比例
        合计           125,301.3513        125,301.3513         100.00%
于<徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案>的批复》，同意
徐工有限实施混合所有制改革。
确认截至 2019 年 6 月 30 日，徐工有限经审计的净资产为 418,569.81 万元。2020
年 2 月 20 日，天健评估出具了天兴评报字（2019）第 0985 号《资产评估报告》，
确认截至 2019 年 6 月 30 日，徐工有限净资产评估值为 1,629,465.7 万元。根据
徐工有限提供的《国有资产评估项目备案表》
                   （备案编号：0004GZWB2020004），
上述评估结果业经徐州市国资委备案。
改革，徐工集团以非公开协议转让的方式将其持有的徐工有限 18.41%股权（对
应注册资本 23,069.1603 万元）以 300,000 万元的价格转让给国信集团；将其持
有的徐工有限 8.59%股权（对应注册资本 10,765.6081 万元）以 140,000 万元的价
格转让给建信投资；将其持有的徐工有限 6.14%股权（对应注册资本 7,689.7201
万元）以 100,000 万元的价格转让给交银金投。
公开协议转让徐工集团工程机械有限公司部分股权的批复》，同意徐工集团将其
持有的徐工有限 18.41%股权、8.59%股权、6.14%股权分别转让给国信集团、建
信投资及交银金投，前述转让价格不得低于经备案的评估结果。
工程机械有限公司之股权转让协议》；2020 年 9 月 7 日，徐工集团、徐工有限
与建信投资及交银金投分别签署了《关于徐工集团工程机械有限公司之股权转让
协议》。
   除前述股权转让外，徐工有限亦通过增资扩股的方式引入投资者。经江苏省
产权交易所公开挂牌征集投资者的方式遴选符合条件的投资者，确定天津茂信、
上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波创绩、福州
兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中信保诚 12 家机构及徐
工有限员工持股平台徐工金帆作为徐工有限该次增资的增资方，共同参与徐工有
限混合所有制改革。
权交易所公开征集投资者的最终结果，通过引进投资方的方式增加注册资本，具
体如下：
序
          股东名称        出资金额（元）           认购出资（元）          股权比例
号
         合计            15,655,650,846    1,203,875,722    49.00%
天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波
创绩、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚及徐
工金帆共同签署了《增资扩股协议》，约定天津茂信、上海胜超、金石彭衡等
进行增资，合计投入资金 15,655,650,846 元，其中 1,203,875,722 元计入徐工有限
注册资本，其余 14,451,775,124 元计入徐工有限资本公积。
次股权转让及增资后的《营业执照》。
     本次股权转让及增资完成后，徐工有限股权结构如下：
序
         股东名称      注册资本（万元） 实缴资本（万元）               股权比例
号
         合计          245,688.9235   245,688.9235    100.00%
     截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限的股东、注册资本及股权比例未
再发生变动。
     （三）出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
     徐工有限自成立以来，其主体历次设立、股权变更均依法向工商行政管理部
门等主管机关提出申请并办理了相关手续。截至本独立财务顾问报告出具日，徐
工有限主体资格均合法、有效，股权均未设置股权质押或其他第三方权益，亦不
存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况
     （一）最近三年增减资、股权转让和评估情况
     标的资产徐工有限于 2020 年 10 月完成混合所有制改革工作，以老股转让和
  现金增资的方式引入外部战略投资者并实施员工持股，具体请参见本章“二、历
  史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“2、2020 年 10 月，股权转让及
  增资”。
  合所有制改革涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评
  估报告》
     （天兴评报字（2019）第 0985 号），徐工有限截至评估基准日 2019 年 6
  月 30 日的净资产评估值为 1,629,465.70 万元，上述资产评估结果已由徐州市国
  资委备案（备案编号：0004GZWB2020004）。
       截至本独立财务顾问报告出具日，除上述事项外，徐工有限最近三十六个月
  不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
       （二）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异
       本次交易（评估基准日为 2021 年 3 月 31 日）的评估值 4,103,860.11 万元，
  较混合所有制改革（评估基准日为 2019 年 6 月 30 日）的评估值 1,629,465.70 万
  元增加 2,474,394.41 万元，两次评估的账面值和评估值差异如下：
                                                                                 单位：万元
                    账面价值                                          评估价值
 科目名称
                A              B          C=B-A               D              E           F=E-D
流动资产       1,384,347.33   1,910,866.61   526,519.28      1,384,425.00   1,921,990.63    537,565.63
非流动资产       683,999.46     844,580.66    160,581.20      1,894,817.68   3,262,921.47   1,368,103.79
其中：长期股权
投资
  固定资产        2,274.94       4,762.46      2,487.52         2,970.40       6,062.91       3,092.51
  在建工程          867.14         491.62          -375.52        876.54         503.90        -372.64
  无形资产        2,356.70       1,470.04          -886.66     30,278.53      21,954.13       -8,324.40
  其他            741.78       4,328.35      3,586.57           764.23       4,461.17       3,696.94
资产总计       2,068,346.79   2,755,447.27   687,100.48      3,279,242.68   5,184,912.10   1,905,669.42
流动负债       1,078,836.23    603,222.89    -475,613.34     1,078,836.23    603,222.89    -475,613.34
非流动负债       570,940.75     478,331.00     -92,609.75      570,940.75     477,829.10      -93,111.65
负债总计       1,649,776.98   1,081,553.89   -568,223.09     1,649,776.98   1,081,051.99   -568,724.99
净资产       418,569.81   1,673,893.38   1,255,323.57   1,629,465.70   4,103,860.11   2,474,394.41
      本次交易评估值较混合所有制改革时评估值增加主要包括徐工有限净资产
  增加和长期股权投资增值两个方面：
      两次评估基准日间，徐工有限混改引入战略投资者，股东增资投入现金出资
  大幅度提升；同时，在两次评估基准日间，由于徐工有限盈利能力较强，在生产
  经营过程中不断积累，净资产有一定增加。
      徐工有限本次评估基准日长期股权投资评估结果 3,229,939.36 万元，相比前
  次混合所有制改革时长期股权投资评估结果增值 1,370,011.38 万元。评估增值的
  主要原因为上市公司徐工机械、徐工挖机、徐工塔机评估产生差异所致。
      （1）对于所持徐工机械股票，前次评估时根据《上市公司国有股权监督管
  理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会
  令第 36 号），选择评估基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与
  最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中孰高者作为评估单价，股价
  为 4.3963 元/股，以产权持有单位持有股票数量乘以上述价格计算其评估值。
      本次评估时，鉴于其经济行为是徐工机械拟向控股股东徐工有限的全体股东
  发行股份吸收合并，对于徐工有限持有上市公司徐工机械股份采用市价法评估，
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》结合本次发行股份吸收合并方案，本次
  评估中选择评估基准日前 120 个交易日交易均价的 90%，股价为 5.65 元/股，以
  徐工有限持有股票数量乘以上述价格计算其评估值。由于上市公司股票价格上
  涨，评估值差异具有合理性；
      （2）对于所持徐工挖机股权，本次评估与前次评估对其的评估方法选择皆
  为收益法，造成评估差异结果的原因主要系挖掘机械行业进一步向好，徐工挖机
  在核心技术和制造工艺方面持续改进，经营能力和盈利能力得到持续改善，结合
  改善。由于在徐工挖机不同的成长阶段，盈利能力不同导致评估结果差异金额为
  （3）对于所持徐工塔机股权，前次混改评估时，徐工塔机处于持续亏损状
态，对于其未来的盈利状况无法做到合理预测，故未采用收益法进行评估，本次
评估时，考虑到徐工塔机经营能力得到持续改善，营业收入快速增长，因此采用
收益法评估。结合 2021 年 3 月徐工有限对徐工塔机增资，预计未来徐工塔机盈
利能力将有进一步改善。由于在徐工塔机不同的成长阶段，盈利能力和评估方法
不同导致评估结果差异金额为 233,866.42 万元，该等差异具有合理性。
  综上，本次交易评估结果较混合所有制改革时评估值存在差异是因为评估范
围内资产范围、质量及评估方法等要素，随评估基准日不同而有差异，上述差异
具有合理性。
四、产权控制关系
  （一）股权结构
  截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限的股权及控制关系如下图所示：
  （二）主要股东及实际控制人情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，徐工集团持有徐工有限 34.10%股权，为
徐工有限的控股股东和实际控制人。徐工集团具体情况请参见本独立财务顾问报
告“第三章 交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）徐工集团”。
  徐工有限不存在其公司章程中可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对
本次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立性
的协议或其他安排。
五、下属子公司情况
  （一）子公司概况
  截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限下属一级控股子公司情况如下：
序号   公司名称      注册资本                        经营范围/主营业务              持股比例
                            工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿
                            山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、
                            仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手车机械再
              万元人民币
                            开展经营活动）；一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备
                            安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                            广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                            挖掘机械、工程机械、农业机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、
              万元人民币                                             100.00%
                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                            工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、
                            销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起
                            重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运
              万元人民币                                             100.00%
                            后方可开展经营活动）；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法
                            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
                            批结果为准）
                            建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械制造、安装、
              万元人民币                                             100.00%
                            家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
                            工程机械、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、汽车、汽车基础零部件领
                            域的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业孵化服务；企业管理
                            咨询服务；软件开发与销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识
              万元人民币                                             100.00%
                            自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商
                            品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                            活动）
序号   公司名称   注册资本                    经营范围/主营业务              持股比例
                      一般项目：机械设备研发；农业机械制造；农业机械销售；农业机械服务；
                      农业机械租赁；卫星导航多模增强应用服务系统集成；机械零件、零部件销
            万元人民币                                          100.00%
                      让、技术推广；智能农业管理；二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭
                      营业执照依法自主开展经营活动）
                      精密工业科技推广服务，黑色金属铸造、销售，机械零部件加工和销售，模
            万元人民币     和销售，发动机、传动、液压类零部件制造和销售。（依法须经批准的项目，   100.00%
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
                      道路普通货物运输；铁路货物运输；远洋、沿海、内河货物运输；大型物件
                      运输（一类）；多式联运；货物运输中转、配送、装卸、仓储服务；铁矿石、
                      锰矿石、铜矿石、锌矿石、机械设备及配件、钢材、铝锭、木材、建筑材料、
                      化工产品、润滑油、轮胎、汽车销售；机械设备、汽车租赁；机械设备制造、
                      维修；国内、国际货物运输代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
                      业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理服务；
            万元人民币                                          100.00%
                      电子商务服务。棉、麻批发；针纺织品批发（依法须经批准的项目，经相关
                      部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                      审批结果为准）；一般项目：食用农产品批发；粮油仓储服务；农产品的生
                      产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，
                      凭营业执照依法自主开展经营活动）
                      港口机械及配件、海洋工程装备及配件、起重机及配件、生产专用车辆及配
            万元人民币     务；应用软件开发、销售；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关    100.00%
                      部门批准后方可开展经营活动）
序号   公司名称     注册资本                        经营范围/主营业务               持股比例
                           一般项目：环境保护专用设备制造；生态环境材料制造；生态环境材料销售；
                           建筑废弃物再生技术研发；承接总公司工程建设业务；固体废物治理（不包
                           括放射性固体废物收集、贮存、处置及环境质量监测、污染源检查服务）；
                           污水处理及其再生利用；物联网应用服务；互联网数据服务；节能管理服务；
                           农林废物资源化无害化利用技术研发；再生资源加工；资源再生利用技术研
              万元人民币                                               100.00%
                           态保护服务；生物质能技术服务；环保咨询服务；工程管理服务；化工产品
                           销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；生物质燃气生
                           产和供应；生物质能资源数据库信息系统平台；合同能源管理；生物有机肥
                           料研发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                           技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                           混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备、衡器设备、输送机械以
                                                                  直接持股
                           及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服
               万欧元                                               工 XS 控股
                           件开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                           动）
              万元人民币        方可开展经营活动）
                           电机、配件及电控设备的制造，机械铆焊加工，电机、电器维修及配套风机、
              万元人民币        研发制造；矿业机械设备销售、租赁和技术服务；货物或技术进出口。（依     56.3895%
                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                           一般项目：特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工
              万元人民币        售；工业机器人安装、维修；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，    50.9996%
                           凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                                  直接持股
                           矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、
              万元人民币                                           端装备基金间接
                           经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                控制 73.84%
序号     公司名称          注册资本                        经营范围/主营业务             持股比例
                                   经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械   直接持股
                                   配件销售；工程机械维修、租赁；融资租售；投资              100.00%
         XCMG
       AMERICAN                                                        直接持股
       RESEARCH                                                        100.00%
     CORPORATION
         XCMG
        HOLDING    8,118 万巴西雷亚
      FINANCEIRA          尔
         LTDA.
  （二）重要子公司
  截至本独立财务顾问报告出具日，除上市公司外，徐工有限最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占徐工有限合并财务数据 20%以上且
有重大影响的重要下属企业为徐工挖机，其具体情况如下：
企业名称       徐州徐工挖掘机械有限公司
统一社会信用代码   913203016770124928
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       150,000 万元
实缴资本       150,000 万元
法定代表人      陆川
成立日期       2008 年 6 月 16 日
经营期限       2008 年 6 月 16 日–2028 年 6 月 15 日
注册地址       徐州经济技术开发区高新路 39 号
主要办公地点     徐州经济技术开发区高新路 39 号
           挖掘机械、工程机械、农业机械、工程机械配件的开发、研制、加工、
           销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、
经营范围
           收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动）
  （1）2008 年 6 月，徐工挖机的设立
章程》。徐工挖机注册资本 5,000 万元，由徐工有限出资。
出资情况出具了徐正会所验字[2008]040 号《验资报告》。
照》。
  设立时，徐工挖机的股权结构具体如下：
 序号         股东名称   注册资本（万元）        实缴资本（万元）        股权比例
        合计              5,000.00        5,000.00     100.00%
   （2）2009 年 2 月，第一次增加注册资本
至 15,000 万元。
资情况出具了徐众合验字（2009）第 010 号《验资报告》。
后的《企业法人营业执照》。
   该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
 序号         股东名称   注册资本（万元）        实缴资本（万元）        股权比例
        合   计          15,000.00       15,000.00     100.00%
   （3）2009 年 8 月，第二次增加注册资本
至 25,000 万元，增加的注册资本全部由徐工有限以货币出资。
资情况出具了徐众合验字（2009）第 063 号《验资报告》。
后的《企业法人营业执照》。
   该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
 序号         股东名称   注册资本（万元）        实缴资本（万元）        股权比例
       合   计           25,,000.00        25,000.00     100.00%
   （4）2013 年 11 月，第三次增加注册资本
至 100,000 万元，增加的注册资本全部由徐工有限以货币出资。
资情况出具了徐众合验字（2013）第 054 号《验资报告》。
资后的《企业法人营业执照》。
   该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
 序号        股东名称   注册资本（万元）          实缴资本（万元）         股权比例
       合   计           100,000.00       100,000.00     100.00%
   （5）2020 年 8 月，第四次增加注册资本
至 150,000 万元，增加的注册资本全部由徐工有限以货币出资。
于 2025 年 7 月 6 日前缴足。
次增资后的《营业执照》。
万元。
   该次变更完成后，徐工挖机的股权结构具体如下：
 序号        股东名称   注册资本（万元）          实缴资本（万元）         股权比例
       合   计           150,000.00       100,000.00     100.00%
  徐工挖机自成立以来，其主体历次设立、股权变更均依法向工商行政管理部
门等主管机关提出申请并办理了相关手续。截至本独立财务顾问报告出具日，徐
工挖机主体资格均合法、有效，股权均未设置股权质押或其他第三方权益，亦不
存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
  最近三年内，除前述“（4）2020 年 8 月，第四次增加注册资本”情形外，
徐工挖机不存在其他股权转让、增减资或评估或估值情况。
  截至本独立财务顾问报告出具日，徐工挖机为徐工有限的全资子公司，其股
权结构图如下所示：
  徐工挖机是集挖掘机械的研发、生产及销售为一体的工程机械制造企业，具
体业务可参见本独立财务顾问报告“第四章 被吸收合并方基本情况”之“六、
主营业务发展情况”中有关挖掘机械的部分内容。
  徐工挖机近两年一期的合并报表范围主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
        项目
资产总额             2,593,837.45        2,272,158.69        1,585,112.72
负债总额             2,398,601.66        2,008,428.17        1,446,256.36
所有者权益              195,235.78          263,730.52          138,856.35
       项目
营业收入                1,579,546.84        2,302,767.43        1,678,072.43
净利润                    91,200.64          110,173.04            9,929.84
注：以上财务数据已经审计。
  具体参见本独立财务顾问报告“第四章 标的资产基本情况”之“八、资产
权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况”中有关徐工挖机的部分
内容。
  徐工挖机为徐工有限全资子公司，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同
意或者股权转让前置条件的情况。
  六、主营业务发展情况
  （一）主营业务情况
  徐工有限成立于 2002 年 7 月，是我国极具竞争力、影响力和国家战略地位
的工程机械龙头企业。徐工有限作为中国工程机械行业龙头徐工集团的核心主业
承载主体，是江苏省乃至中国装备制造业的一张“世界名片”。
  徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之
一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产，
具备为客户提供成套解决方案的能力。徐工有限旗下业务板块囊括了起重机械、
铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、消防机械、
环卫机械等产业，多款产品荣获业内重要奖项，获得客户的高度认可。
  （二）所处行业的基本情况
  徐工有限系控股型公司，主要通过下属子公司开展业务。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），徐工有限主营业务属于工程
机械行业，属于“C35 专用设备制造业”。
  徐工有限所处的工程机械行业经过多年发展，市场化程度较高，目前已形成
政府职能部门主管、行业协会自律管理协调发展的市场竞争体制。徐工有限所属
行业主管部门为国家发改委。国家通过国家发改委产业司监督管理工程机械行
业，主要职责是组织拟订综合性产业政策，统筹衔接工业发展规划，拟订支持实
体经济发展、加快发展先进制造业的政策措施，会同有关部门提出工业重大项目
布局建议和相关产业重大工程并协调实施，协调重大技术装备推广应用和产业基
地建设，拟订并协调实施服务业发展战略、规划和政策。
  徐工有限所属行业自律机构为中国工程机械工业协会，负责协调行业内部关
系，贯彻执行国家法律、法规和政策，制定行规、行约，提出有关促进行业发展
的政策性建议，协助政府进行行业宏观管理等工作。
  目前，工程机械行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会只对本行业实
行宏观管理和政策指导，国内企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方
式进行。
  （1）主要法律法规及政策
  规范我国工程机械行业的主要法律法规及政策包括《中华人民共和国工业产
品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办
法》
 《工程机械定义及类组划分》
  （2）行业支持政策
  近年来，国家出台了一系列行业支持政策，具体如下：
   时间         产业政策                 政策影响
                       推进智能制造的发展，以满足经济社会和国防建设对重大
                       技术装备的需求，通过努力实现中国制造向中国创造、中
             《中国制造     国速度向中国质量、中国产品向中国品牌三大转变，推动
                       进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高
                       端发展。
                       在深入分析标准化需求的基础上，综合智能制造系统架构
                       各维度逻辑关系，将智能制造系统架构的生命周期维度和
             《国家智能制    系统层级维度组成的平面自上而下依次映射到智能特征
              设指南》     技术、智能工厂、智能服务等五类关键技术标准，与基础
                       共性标准和行业应用标准共同构成智能制造标准体系结
                       构。
                       着力在核心零部件、先进基础工艺、关键基础材料、高端
                       通用芯片、基础软件产品及高端制造装备等关键领域取得
             《工程机械行
                       突破，摆脱技术对外依赖；加大现代化基础设施建设，布
                       局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新
             发展规划》
                       型基础设施；加快实施走出去战略；建立和完善技术标准
                       体系，提高工程机械产品和服务水平。
                       到 2020 年，工业基础、智能制造、绿色制造等重点领域
             《装备制造业    标准体系基本完善，质量安全标准与国际标准加快接轨，
              提升规划》    系统配套、服务产业跨界融合的装备制造业标准体系基本
                       健全，装备制造业标准和质量的国际影响力大幅提升。
                       立足发展需要和产业基础，大幅提升产业科技含量，加快
                       发展壮大网络经济、高端制造、生物经济、绿色低碳和数
                       字创意等五大领域，实现向创新经济的跨越。把握推进“一
             《“十三五”国
                       带一路”建设战略契机，以更开放的视野高效利用全球创
             家战略性新兴
              产业发展规
                       领域和关键环节改革，持续完善有利于汇聚技术、资金、
               划》
                       人才的政策措施，创造公平竞争的市场环境，全面营造适
                       应新技术、新业态蓬勃涌现的生态环境，加快形成经济社
                       会发展新动能。
                       加快装备制造业标准化和质量提升，提高关键领域核心竞
                       争力。实施工业强基工程，提高核心基础零部件（元器件）、
             《中共中央、    关键基础材料产品性能，推广应用先进制造工艺，加强计
             国务院关于开    量测试技术研究和应用。发展智能制造，提高工业机器人、
              动的指导意    产线、数字化车间的生产过程智能化水平。推行绿色制造，
               见》      推广清洁高效生产工艺，降低产品制造能耗、物耗和水耗，
                       提升终端用能产品能效、水效。加快提升国产大飞机、高
                       铁、核电、工程机械、特种设备等中国装备的质量竞争力。
             全面加强基础    促进基础研究与应用研究融通创新发展，着力实现前瞻性
   时间          产业政策                  政策影响
              科学研究的若       基础研究、引领性原创成果重大突破，全面提升创新能力；
               干意见》        在重视原创性、颠覆性发明创造的基础上，大力推进智能
                           制造、信息技术、现代农业、资源环境等重点领域应用技
                           术创新，通过应用研究衔接原始创新与产业化。
                           开展铁路优质工程（勘察设计）奖评选和铁路工程建设部
              《国家铁路局
                           级工法评审，弘扬工匠精神，营造精益求精的行业风气。
              开展质量提升
               行动实施方
                           鼓励以机械化减人、以自动化换人、以信息化管人，发挥
                案》
                           科技力量，促进企业提升工程质量安全水平。
                           加快推进智能制造，加速我国工业化和信息化深度融合，
                           推动制造业供给侧结构性改革，重塑我国制造业竞争新优
              《国家智能制       势，实现“智能制造、标准先行”；立足国内需求，兼顾国
              造标准体系建       际体系，建立涵盖基础共性、关键技术和行业应用等三类
              设指南（2018     标准的国家智能制造标准体系。加强标准的统筹规划与宏
                年版）        观指导，加快创新技术成果向标准转化，强化标准的实施
                           与监督，深化智能制造标准国际交流与合作，提升标准对
                           制造业的整体支撑作用，为产业高质量发展保驾护航。
                           在通信、电力、工程机械、轨道交通等领域，以市场为导
              《国务院办公       向，培育一批具有较强创新能力和国际竞争力的龙头企
              厅关于推进对       业。引导企业创新对外合作方式，优化资源、品牌和营销
               展的实施意       和海外服务网络。优化出口产品结构。积极推动电力、轨
                见》         道交通、通信设备、船舶及海洋工程、工程机械、航空航
                           天等装备类大型成套设备开拓国际市场。
                           继续把公共基础设施建设的重点放在农村，着力推进往村
              《中共中央
                           覆盖、往户延伸。实施农村道路畅通工程。有序实施较大
              国务院关于全
                           人口规模自然村（组）通硬化路。加强农村资源路、产业
              面推进乡村振
              兴加快农业农
                           多向进村入户倾斜。继续通过中央车购税补助地方资金、
              村现代化的意
                           成品油税费改革转移支付、地方政府债券等渠道，按规定
                见》
                           支持农村道路发展。
                           深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模
                           式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集
              《中华人民共
                           群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机
              和国国民经济
                           器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高
              和社会发展第
              十四个五年规
                           传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布
              划和 2035 年远
                           局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加
              景目标纲要》
                           快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体
                           系。
                           围绕创新驱动发展战略，加快科技创新，努力实现工程机
              《工程机械行
                           械产业现代化；全面提升产业基础能力，努力实现工程机
                           械产业高端化；进一步提升工程机械产品质量，提升品牌
               展规划》
                           价值；全面推行绿色发展，构建工程机械绿色制造体系；
  时间     产业政策             政策影响
                加快互联网+与工程机械产业的融合，推进行业数字化发
                展。
  （三）主要产品的用途及报告期的变化情况
  （1）起重机械
产品种类   主要产品名称     产品外观           主要应用
                            适用于较大范围的起吊和搬
                            运，施工领域包含石油化工、
       汽车起重机                风电、核电、建筑房地产、钢
                            铁、化工能源、交通运输、电
                            力、市政、绿化等。
                            履带接地面积大，起重能力
                            强，通过性好，适应性强，可
       履带式起重机               带载行走，在电力、市政、桥
                            梁、石油化工、水利水电等建
                            设行业应用广泛。
起重机械
                            通过液压举升及伸缩系统来
                            实现货物的升降、回转、吊运，
       随车起重机                可装载各类抓辅具，如夹木抓
                            斗、吊篮、夹砖夹具、钻具等，
                            以实现多场景作业。
                            主要用于房屋建筑施工中物
       塔式起重机                料的垂直和水平输送及建筑
                            构件的安装等。
  （2）铲运机械
产品种类   主要产品名称     产品外观           主要应用
                            适用于路基工程的填挖、沥青
                            混合料和水泥混凝土料场的
铲运机械   小型装载机
                            集料与装料等作业。此外还可
                            进行推运土壤、刮平地面和牵
产品种类   主要产品名称   产品外观          主要应用
                        引其他机械等作业。
       中大型装载机
                       同时具备基本的装载和挖掘
                       功能，适用于开挖沟渠、装卸
       挖掘装载机           土方、物料搬运或者进行基础
                       回填等，尤其适应于在狭小场
                       地作业。
                       适用于高等级公路施工中路
                       基工程的填挖、沥青混合料和
       滑移装载机
                       水泥混凝土料场的集料与装
                       料等作业。
  （3）道路机械
产品种类   主要产品名称   产品外观          主要应用
                       广泛用于高等级公路、铁路、
                       机场跑道、大坝、体育场等大
        压路机
                       型工程项目的填方压实作业
                       等。
道路机械
                       主要用于高速公路上基层和
        摊铺机
                       面层各种材料摊铺作业等。
  （4）桩工机械
产品种类   主要产品名称   产品外观          主要应用
                       主要用于大城市深基坑支护、
                       抗浮锚杆及路基注浆工程加
桩工机械    旋挖钻            固孔、爆破工程的工程爆破
                       孔、高压旋喷桩、隧道施工管
                       棚锚杆支护孔等。
  （5）挖掘机械
产品种类   主要产品名称   产品外观          主要应用
产品种类   主要产品名称   产品外观       主要应用
                       适用于园林、小型水利、小规
                       模的土木工程、挖沟、大棚、
       微型挖掘机
                       桥梁建设、矿道施工等各种狭
                       小的工作环境。
                       适用于市政工程、交通等施
                       工，主要用于小型土石方工
                       程、市政工程、路面修复、混
       小型挖掘机
                       凝土破碎、埋设电缆、自来水
                       管道的铺设、园林栽培及河道
                       河沟清淤工程。
                       主要用于公路、铁路等道路施
       中型挖掘机           工，桥梁建设，城市建设以及
                       机场港口及水利的施工。
挖掘机械
                       持续作业能力强，适用于恶劣
                       工况环境下的挖掘作业，主要
       大型挖掘机           用于矿山、公路、铁路等道路
                       施工，桥梁建设，城市建设以
                       及机场港口及水利的施工。
                       可快速更换装置，灵活、机动
       轮式挖掘机
                       性高，适用于多种挖掘作业。
                       适合于露天矿山作业，实现矿
       矿用挖掘机           物的挖掘、提升、回转和卸料
                       的周期式作业。
  （6）混凝土机械
产品种类   主要产品名称   产品外观       主要应用
产品种类   主要产品名称     产品外观       主要应用
                         城市的基础设施改造及建设，
                         如高架路、立交桥、城市环保
                         设施、城市楼宇、大型场馆及
        泵车               商品房建设；国家及地方重点
                         项目工程中的大方量混凝土
                         浇铸施工，如水电站、大型水
                         利设施、铁路桥梁建设。
                         高层、超高层城市建筑以及桥
        车载泵
                         梁、隧道、厂房、电站。
                         城市的基础设施改造及建设，
混凝土机                     如高架路、立交桥、城市环保
  械                      设施、城市楼宇、大型场馆及
                         商品房建设混凝土的运输；国
        搅拌车
                         家及地方重点项目工程中的
                         大方量混凝土的运输，如水电
                         站、大型水利设施、铁路桥梁
                         建设。
                         城市的基础设施改造及建设，
                         如高架路、立交桥、城市环保
                         设施、城市楼宇、大型场馆及
                         商品房建设的混凝土供应；国
       混凝土搅拌站
                         家及地方重点项目工程中的
                         大方量混凝土的供应，如水电
                         站、大型水利设施、铁路桥梁
                         建设。
  报告期内，徐工有限及其控股子公司生产和销售的主要产品及用途均未发生
变化。
  （四）主要产品的工艺流程图
  徐工有限主要产品的制作流程大致分为五个阶段，第一阶段由市场部、技术
部进行合同评审与图纸物料清单确认；第二阶段由物采处根据生产清单进行采购
及原材料入库；第三阶段由生产处对图纸进行分解，下达物料计划；第四阶段进
入生产处生产阶段，完成产品制造、管理及出库；第五阶段进行产品性能测试、
安装，实现客户端交付。具体情况如下：
     （五）经营模式
     徐工有限主要由下属子公司徐工供应和徐州工程机械保税有限公司负责核
心零部件和主要原材料的集中采购，其余部件及原材料由各子公司单独采购。徐
工有限及下属子公司对供应商均实行合格供应商准入制度，经选定点审核通过的
潜在供应商可列入合格供应商名录，按照物料工艺特性实施供应商品类分工，并
签订《采购合同》，对采购订单、包装、质量、价格、付款、服务等方面进行约
定。
     徐工有限具有较为完整的生产体系，徐工有限及下属子公司通过自主生产、
以销定产的模式组织生产。徐工有限在产品交货期、产品质量控制、技术保密等
方面均建立有完善的管理体系，通过生产管理规定、质量管理规定等业务流程规
范并监督产品入库及时性、质量管理有效性等，确保产品入库及时、质量可控、
存货水平合理。
  徐工有限根据客户采购产品的用途结合下游市场需求及自身产品特点，主要
采用直销和经销两种方式。直销方式是由徐工有限及下属分子公司直接销售给终
端客户的销售模式；经销模式是由徐工有限及下属分子公司与经销商或代理商签
署经销协议，确定对等的权利和义务的销售模式。通过上述销售模式，徐工有限
既可以与终端客户保持密切联系，同时充分了解市场情况，掌控市场，又能够利
用经销商和代理商的销售渠道，增加产品的市场份额，拓宽产品销售的覆盖区域。
徐工有限的结算方式包括全额付款、分期付款、融资租赁和按揭贷款等。
  徐工有限主要通过工程机械产品及其备件的制造、销售和服务业务取得收入
和利润。具体而言，徐工有限及各下属子公司通过供应商管理体系，向上游符合
相应标准的供应商采购原材料，由各公司生产基地完成各部件加工及总装生产，
继而完成订单交付，实现向客户的最终销售，并获取利润。
  （六）报告期主要产品的产销情况
  报告期内，徐工有限主营业收入主要以起重机械、铲运机械、道路机械、桩
工机械、挖掘机械、混凝土机械为主，上述产品占主营业务收入的比例超过 80%，
占比较为稳定，具体详情请见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”。
  （1）起重机械
  徐工有限起重机械产品主要由汽车起重机、履带起重机、随车起重机、塔式
起重机构成，具体情况如下：
 产品        项目    2021 年 1-6 月    2020 年       2019 年
汽车起   设计年产能（台）          20,400       20,400       15,800
 重机    产量（台）            14,479       22,086       16,705
产品      项目       2021 年 1-6 月       2020 年         2019 年
       产能利用率            141.95%        108.26%        105.73%
       销量（台）            14,880          21,435         17,255
        产销率             102.77%         97.05%        103.29%
      期初库存（台）               2,014        1,363          1,913
      期末库存（台）               1,613        2,014          1,363
      设计年产能（台）              1,200        1,200              960
       产量（台）                1,067        1,356          1,062
       产能利用率            177.83%        113.00%        110.63%
履带起
       销量（台）                1,117        1,266          1,034
 重机
        产销率             104.69%         93.36%         97.36%
      期初库存（台）                 270            180            152
      期末库存（台）                 220            270            180
      设计年产能（台）          16,374          11,000         10,000
       产量（台）                8,285       12,861         10,183
       产能利用率            101.20%        116.92%        101.83%
随车起
       销量（台）                9,456       11,612         10,017
 重机
        产销率             114.13%         90.29%         98.37%
      期初库存（台）               2,707        1,458          1,292
      期末库存（台）               1,536        2,707          1,458
      设计年产能（台）              9,154        9,154          4,385
       产量（台）                8,166       10,172          5,338
       产能利用率            178.41%        111.12%        121.73%
塔式起
 重机    销量（台）                8,086       10,242          5,309
        产销率             99.02%         100.69%         99.46%
      期初库存（台）                  98            168            139
 产品        项目        2021 年 1-6 月       2020 年        2019 年
        期末库存（台）                   178            98            168
注：2021 年 1-6 月产能利用率为年化数据，下同
   （2）铲运机械
   徐工有限铲运机械的产品主要由装载机构成，具体情况如下：
 产品         项目        2021 年 1-6 月      2020 年        2019 年
        设计年产能（台）              21,000        21,000        20,000
          产量（台）               15,352        22,364        21,028
          产能利用率             146.21%        106.50%       105.14%
 装载机      销量（台）               16,223        21,368        19,655
           产销率              105.67%         95.55%        93.47%
        期初库存（台）                 3,935        2,939         1,566
        期末库存（台）                 3,064        3,935         2,939
   （3）道路机械
   徐工有限道路机械的产品主要由压路机及摊铺机构成，具体情况如下：
  产品         项目       2021 年 1-6 月      2020 年        2019 年
         设计年产能（台）             11,170        11,170         6,000
           产量（台）                5,155        7,326         5,642
           产能利用率              92.30%        65.59%        94.03%
  压路机      销量（台）                5,706        7,770         5,890
            产销率             110.69%        106.06%       104.40%
         期初库存（台）                1,414        1,858         2,106
         期末库存（台）                  864        1,414         1,858
         设计年产能（台）               1,175        1,175             700
  摊铺机      产量（台）                  869        1,180             835
           产能利用率            147.91%        100.43%       119.29%
产品         项目     2021 年 1-6 月      2020 年         2019 年
        销量（台）                 817        1,177              873
         产销率             94.02%         99.75%        104.55%
       期初库存（台）                224            221            259
       期末库存（台）                276            224            221
 （4）桩工机械
产品         项目     2021 年 1-6 月      2020 年         2019 年
       设计年产能（台）             3,600        3,000          2,795
        产量（台）               2,567        4,264          3,450
        产能利用率           142.61%        142.13%        123.43%
桩工机械    销量（台）               3,048        4,186          3,716
         产销率            118.74%         98.17%        107.71%
       期初库存（台）              1,475        1,397          1,663
       期末库存（台）                994        1,475          1,397
 （5）挖掘机械
产品         项目     2021 年 1-6 月      2020 年         2019 年
       设计年产能（台）          51,000         36,000         26,000
        产量（台）            35,407         53,877         34,172
        产能利用率           138.85%        149.66%        131.43%
挖掘机械    销量（台）            37,730         51,563         35,297
         产销率            106.56%         95.71%        103.29%
       期初库存（台）              9,217        6,903          8,028
       期末库存（台）              6,894        9,217          6,903
 （6）混凝土机械
产品         项目     2021 年 1-6 月      2020 年         2019 年
   产品               项目           2021 年 1-6 月       2020 年           2019 年
               设计年产能（台）                     7,950          4,320          4,320
                产量（台）                       7,934          9,575          4,277
                产能利用率                  199.60%          221.64%          99.00%
  混凝土机
                销量（台）                       8,985          8,398          4,041
   械
                    产销率                113.25%           87.71%          94.48%
               期初库存（台）                      1,801            624              388
               期末库存（台）                        750          1,801              624
    报告期内，徐工有限主要客户包括工程承包客户、矿山客户、采石及混凝土
客户、各类基建设施业主或承建单位等，产品主要消费群体未发生重大变化，产
品销售价格较为稳定。
                                                                     单位：万元
                序号               名称                  金额            占营业收入比例
                      上海亦邦机械设备租赁有限
                      限公司
                            合计                      444,729.15          6.23%
                序号               名称                  金额            占营业收入比例
               安徽中建机械科技有限责任
               公司
               上海亦邦机械设备租赁有限
               公司
                    合计              728,746.82       7.17%
          序号             名称         金额           占营业收入比例
               安徽中建机械科技有限责任
               公司
               上海亦邦机械设备租赁有限
               公司
                    合计              651,155.51       8.32%
注：上述统计中已将同一实际控制人下相关主体进行了合并计算，并以最终实际控制人进行列示
  报告期内，徐工有限及其控股子公司对其前五名客户的销售额占当期营业收
入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数客户的情形。
  （七）报告期主要原材料和能源供应情况
  徐工有限原材料采购主要包括金属材料、非金属材料、液压件、发动机总成、
传动材料、电器材料等，主要供应商均与徐工有限保持长期稳定合作关系，质量
稳定。
  报告期内，徐工有限原材料主要通过徐工供应及徐州工程机械保税有限公司
进行集中采购，其具体情况如下：
                                                                               单位：万元
序 主要原材料名                                                  占营业                      占营业
号    称                        占营业成
                  金额                            金额        成本比          金额          成本比
                               本比例
                                                           例                        例
      合计       2,543,367.90    45.69%     3,666,787.46    46.68%    2,702,070.65   44.61%
       报告期内，徐工有限具有稳定的供货渠道，较同行业而言采购价格相对稳定。
       徐工有限能源采购主要为电力、燃气及水，该等能源供应充足及时，能够满
 足生产需要；该等能源价格由政府部门统一核价。报告期内，徐工有限主要能源
 采购情况如下：
                                                                               单位：万元
 序     主要能
 号     源名称                    占营业成                    占营业成                     占营业成
                 金额                        金额                        金额
                               本比例                     本比例                      本比例
      合计        23,782.31      0.43%      30,834.90        0.39%   26,148.20       0.43%
                                                                               单位：万元
               序号          名称           金额          占营业成本比例
                       合计             679,357.02        12.20%
               序号          名称           金额          占营业成本比例
                       合计              919,451.70       11.71%
               序号          名称           金额          占营业成本比例
                       合计              730,676.62       12.06%
注：上述统计中已将同一实际控制人下相关主体进行了合并计算，并以最终实际控制人进行列示
   报告期内，徐工有限及其控股子公司对其前五名供应商的采购额占当期营业
成本的比重较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情形。
  （八）报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有被吸收合
并方 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
  在徐工有限前五大供应商及客户中，徐工集团为徐工有限的控股股东，除此
以外，徐工有限董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有徐工有限 5%
以上股份的股东在上述供应商及客户中未占有任何权益。
  （九）境外经营及资产情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，除上市公司的下属企业外，徐工有限主要
在香港、美国、巴西等地设立下属子公司进行境外业务拓展，主要情况如下：
公司中文名称     徐工（香港）国际发展有限公司
公司英文名称     XCMG (HK) International Corporation Development Company Limited
成立日期       2010 年 10 月 15 日
           MWXS2053 SHOP 162A 1/F, SMILING PLAZA 162-188 UN CHAU ST
注册地址
           SHAM SHUI PO KL
           经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工
经营范围
           程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租售；投资。
  徐工香港发展成立于 2010 年 10 月 15 日，报告期内主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
  资产负债项目         2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总额                    643,701.25            638,397.37            618,834.64
负债总额                    641,538.08            648,610.93            595,130.42
所有者权益                     2,163.16             -10,213.57            23,704.22
  收入利润项目          2021 年 1-6 月            2020 年度              2019 年度
营业收入                    264,807.81            458,163.54            530,747.70
净利润                       3,196.06             -28,635.25           -18,692.32
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司中文名称     徐工集团美国研究中心
公司英文名称     XCMG American Research Corporation
注册地        美国明尼苏达州
成立日期       2014 年 8 月 26 日
注册地址       5900 Centerville Road St.Paul MN 55127
经营范围       研发服务以及与机械产业相关的技术咨询。
  徐工美研成立于 2014 年 8 月 26 日，注册于美国明尼苏达州，最近两年的主
要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
  资产负债项目         2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
资产总额                       1,076.85                  996.68               857.61
负债总额                         333.79                  633.94               629.03
所有者权益                        743.06                  362.74               228.58
  收入利润项目           2021 年 1-6 月            2020 年度                2019 年度
营业收入                       1,315.94                 1,241.53            1,620.69
净利润                          384.50                  157.46               285.81
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司中文名称     徐工巴西金融控股有限公司
成立日期       2019 年 10 月 9 日
注册地        巴西米纳斯吉拉斯 Pouso Alegre 市
注册地址       纳斯吉拉斯 Pouso Alegre 市国道 381（Fern?o Dias 路）854/855 公里
经营范围       投资和贸易
  徐工巴西金融控股有限公司于 2019 年 10 月 9 日在巴西税务局登记设立，主
要是对徐工巴西银行进行 100%控股投资，报告期内主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
  资产负债项目     2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总额                21,622.18              10,386.07               126.69
负债总额                10,941.21                   89.80              126.50
所有者权益               10,680.96              10,296.26                 0.19
  收入利润项目      2021 年 1-6 月            2020 年度              2019 年度
营业收入                   529.77                 628.76                    -
净利润                     -0.76                    0.60                0.00
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  截至 2021 年 6 月末，徐工有限总资产 16,903,711.42 万元，归母净资产
  （十）安全生产和环境保护情况
  徐工有限在生产过程中存在的主要安全风险包括起重伤害、火灾事故、其他
爆炸、机械伤害等。徐工有限已按照国家和省市相关文件要求，建立并运行了安
全风险分级管控和隐患排查治理双重预防体系，对实现安全关口前移，有效切断
事故发生的因果链起到了积极的效果。主要采取了如下措施：
  （1）每年组织全员至少开展一次全面的危险源辨识，形成安全风险分级管
控（危险源）清单，并对全员进行安全培训，使员工熟悉岗位存在的事故风险、
防范措施及应急处置措施。
  （2）为保证安全风险受控，徐工有限通过开展日巡查、周检查、月度检查、
专项检查、专项整治等形式，排查现场存在的隐患，下发检查通报，落实整改期
限、责任部门及责任人，并督促整改，建立“两照一表”，实现隐患的闭合管理。
  此外，徐工有限按照安全生产相关法律法规、标准规范要求，建立并严格执
行了《安全生产责任制汇编》
            《安全风险辨识管控制度》
                       《重大及重要危险源安全
管理制度》《生产安全事故应急预案》《相关方安全管理制度》等 45 项安全管理
制度，并定期对制度进行评审、修订，确保其适宜性、有效性和可操作性。
  徐工有限严格执行建设项目安全设施“三同时”相关法规要求，对 VOCs
环保治理设施、智能车间等建设项目开展安全预评价、安全设施设计、安全验收
评价，确保安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
  徐工有限在生产过程中的主要污染物有：焊接烟尘、涂装废气、涂装废水及
刷车废水、危险废弃物（漆渣、废油漆桶、废矿物油、废油桶、废乳化液、含油
废弃包装物）等。其具体处置情况如下：
污染物类型      主要污染物            处置设施/措施
                   人工焊区域产生的焊接烟尘，由中央吹吸式和中央吸
        人工焊烟尘、焊接机器 气臂式焊接烟尘除尘器进行统一收集处理；
焊接烟尘
        人产生烟尘      机器人产生的焊接烟尘采用机器人自带罩式除尘器收
                   集除尘。
                   采用四级过滤+沸石转轮吸脱附+RTO 燃烧的治理工艺，
涂装废气    VOCs 废气
                   由废气深度治理设施进行全面治理。
涂装废水及刷             由污水处理站进行处理。污水站的处理工艺为：絮凝
       涂装废水及刷车废水
车废水                沉淀+气浮+石英砂过滤+活性炭过滤。
                   委托有资质的危险废物处置经营单位对公司产生的所
危险废弃物   危险废弃物
                   有危险废弃物进行无害化处置。
  为规范环境管理，减少污染物排放，根据国家《环境保护法》《大气污染防
治法》《水污染防治法》《固体废物污染环境防治法》，徐工有限制定了《环境
保护管理制度》《环境因素识别和评价程序》《废气燃烧处理设备安全操作规程》
等制度，并依据实际情况进行评审、修订，确保制度的有效性。
  徐工有限严格按照法律法规要求，在新、改、扩建项目中开展环保“三同时”
工作，确保环境保护设施与主体同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。同
时，徐工有限在生产工艺各个环节中严格按照环境影响评价批复意见执行，确保
符合相关环境保护法规要求。
  综上，徐工有限不属于高危险、高污染生产情况。报告期内，徐工有限生产
经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全
生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；徐工有限不存在因违反环境保
护的法律法规而受到环保部门处以重大行政处罚的情形。
  （十一）质量控制情况
  徐工有限设置了完善的质量控制体系与严格的质量控制标准，制定了完善的
质量管理制度，如《质量手册》
             《质量目标管理程序》
                      《监视和测量设备控制程序》
《产品监视和测量控制程序》
            《不合格品控制程序》
                     《设计和开发控制程序》等一
系列质量管理制度，明确各部门职责，确保制度的落实。
  同时，徐工有限先后通过 ISO9001、中国新时代认证中心的年度监督审核，
获得了多项质量管理体系认证证书，并持续保持认证资格。
  截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其下属子公司严格按照质量管
理体系及内部相关制度的要求进行质量控制，不存在因产品质量引发重大质量纠
纷的情形。
  （十二）主要产品生产技术所处阶段
  报告期内，徐工有限主要通过下属子公司开展工程机械产品及配件生产业
务，目前主要产品均处于在产阶段，通过产学研合作与自主创新研发相结合，确
保相关生产技术水平在国内保持先进水平。
  徐工有限产品具备较强的创新能力，多款产品荣获业内重要奖项，获得行业
协会的高度认可。徐工有限拥有完善的产品系列，产品结构均衡，拥有主机和基
础零部件协调发展的专业化生产体系，生产范围涵盖 9 个产品类别的 80 余种不
同产品类型，产品技术含量高，可满足不同客户的需求。
  （十三）报告期研发及核心技术人员情况
  徐工有限通过建立以技术创新、标准化、知识产权、质量技术、管理技术为
核心的科技创新系统，开展产业基础研究、应用研究和试验发展，有效支撑徐工
技术进步及产品品质提升，实现高端突破。
     徐工有限设立并建设了一流的国家级工程机械研发机构，打造了“一院五中
心”的研发体系，拥有技术实力强大的科研开发队伍。2020 年，徐工有限全年新
增有效授权专利 861 件，发明专利 111 件，PCT 国际专利 19 件，截至 2020 年底，
徐工有限拥有有效授权专利 7,500 余件、发明专利 1,700 余件、PCT 国际专利近
百件。2020 年，徐工有限获中国机械工业科技进步二等奖 14 项。
     同时，徐工有限制定了《公司技术创新激励机制管理办法》《公司技术创新
项目管理办法》
      《公司核心技术和关键技术管理制度》
                      《公司技术人员“薪酬适度
领先”实施办法》
       《公司科学技术进步奖管理制度》
                     《高级技术专家管理办法》等
激励制度，从技术创新生态环境制度机制建设上使公司颠覆式创新保持竞争活
力。
     徐工有限的研发机构、研发人员及核心技术人员主要围绕工程机械、农业机
械、矿业机械开展技术研发。徐工有限的研发机构、研发人员及核心技术人员主
要集中在各子公司，报告期内，徐工有限的研发人员、核心技术人员不存在重大
变化情况。
七、主要财务数据
     （一）最近两年及一期主要财务数据
     根据天衡会计师出具的徐工有限最近两年一期的《徐工有限审计报告》，徐
工有限近两年一期合并报表范围的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
      项目
 资产负债表项目
总资产              16,903,711.42          15,295,726.16         12,055,647.88
总负债              11,482,114.70          10,392,536.36          8,576,270.97
归属于母公司的
所有者权益
资产负债率               67.93%              67.94%           71.14%
  利润表项目
营业收入          7,135,474.02        10,163,685.36      7,825,225.14
营业利润            613,089.89          530,551.34        392,123.64
利润总额            615,701.90          532,659.73        387,624.20
归属于母公司的
净利润
扣除非经常性损益归
属于母公司的净利润
  （二）非经常性损益具体情况
  根据天衡会计师出具的徐工有限最近两年一期的《徐工有限审计报告》，徐
工有限近两年一期的的非经常性损益具体情况如下：
                                                      单位：万元
      项目     2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度
非流动资产处置损益            276.09           -17,923.08        -6,429.07
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准        11,445.06            32,850.91        16,433.16
定额或定量享受的政府
补助除外）
债务重组损益                       -              87.56               -
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损        22,232.88             4,539.90        -1,263.30
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
营业外收入和支出
       项目        2021 年 1-6 月          2020 年度               2019 年度
其他符合非经常性损益
定义的损益项目
       小计             44,465.47               42,318.10         15,259.36
减：所得税影响额               2,432.23                6,355.70            3,068.83
减：少数股东权益影响
额（税后）
       合计             26,534.74               19,489.83            2,678.04
     最近两年及一期，徐工有限的非经常性损益主要来自记入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
及除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益等。
八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况
     （一）主要资产情况
     截至报告期末，徐工有限资产情况如下表所示：
                                                               单位：万元
            项目
                                      金额                      占比
流动资产：                                  12,889,434.91                76.25%
货币资金                                   2,785,508.05                 16.48%
交易性金融资产                                    510,814.13                3.02%
衍生金融资产                                       5,405.47                0.03%
应收票据                                   1,183,041.44                  7.00%
应收账款                                   4,211,953.83                 24.92%
应收款项融资                                     170,042.58                1.01%
预付款项                                       241,495.46                1.43%
其他应收款                                  1,162,574.25                  6.88%
存货                                     2,421,932.10                 14.33%
其他流动资产                                     196,667.61                1.16%
             项目
                                 金额                     占比
    非流动资产：                        4,014,276.51                23.75%
    发放贷款和垫款                            26,958.57               0.16%
    债权投资                                4,100.00               0.02%
    长期应收款                             856,900.16               5.07%
    长期股权投资                            294,836.70               1.74%
    其他权益工具投资                          242,090.73               1.43%
    其他非流动金融资产                          65,302.28               0.39%
    投资性房地产                                385.02               0.00%
    固定资产                          1,583,752.68                 9.37%
    在建工程                              204,179.05               1.21%
    使用权资产                                 229.27               0.00%
    无形资产                              433,130.56               2.56%
    开发支出                               62,440.45               0.37%
    商誉                                    155.93               0.00%
    长期待摊费用                              3,718.69               0.02%
    递延所得税资产                           153,686.07               0.91%
    其他非流动资产                            82,410.35               0.49%
    资产总计                          16,903,711.42              100.00%
         截至报告期末，徐工有限资产总额为 16,903,711.42 万元，其中流动资产为
    货币资金和存货构成；非流动资产为 4,014,276.51 万元，占资产总额的比例为
         （二）主要资产权属
         截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）
    境内共 35 宗自有土地，其具体情况如下：
序   土地权                   宗地面积     土地用                             是否抵
            土地证号     坐落                      土地性质       终止日期
号    人                    （m2）      途                               押
                    江苏省徐州
         徐 土 国 用 市徐州经济
    徐工
    有限
                    江苏省徐州
         徐 土 国 用
    徐工              市徐州经济
    挖机              开发区东环
                    工业园
                    江苏省徐州
         徐 土 国 用
    徐工              市徐州经济
    挖机              开发区东环
                    工业园
                    江苏省徐州
         徐 土 国 用
    徐工              市徐州经济
    挖机              开发区东环
                    工业园
                    江苏省徐州
         徐 土 国 用 市徐州经济
    徐工
    挖机
                    北
                    江苏省徐州
         徐 土 国 用 市徐州经济
    徐工
    挖机
                    侧
                    江苏省徐州
         徐 土 国 用 市徐州经济
    徐工
    挖机
                    北
                    江苏省徐州
         徐 土 国 用 市徐州经济
    徐工
    挖机
                    道以西
                    江苏省徐州
         苏（2016）徐
                    市徐州经济
    徐工   州市不动产
    塔机   权        第
                    徐贾快速通
                    道西侧
                      江苏省徐州
           苏（2020）徐
                      市徐州经济
     徐工    州市不动产
     塔机    权        第
                      徐贾快速路
                      西侧
                      江苏省徐州
           徐 土 国 用
     徐工               市徐州经济
     塔机               技术开发区
                      徐海路 80 号
           辽（2021）盘     辽宁省盘锦
                                 共有宗地面
      辽宁   山县不动产        市盘山县太
     徐建机   权        第   平街道黄金
           辽（2021）盘     辽宁省盘锦
                                 共有宗地面
      辽宁   山县不动产        市盘山县太
     徐建机   权        第   平街道黄金
           辽（2021）盘     辽宁省盘锦
                                 共有宗地面
      辽宁   山县不动产        市盘山县太
     徐建机   权        第   平街道黄金
           辽（2021）盘     辽宁省盘锦
                                 共有宗地面
      辽宁   山县不动产        市盘山县太
     徐建机   权        第   平街道黄金
                     广东省佛山
           粤（2021）佛
                     市南海区丹
     广东徐   南不动产权                                   工业用地
     工建机   第 0029594                               仓储用地
                     区徐海路 1
           号
                     号
                     江苏省徐州
           苏（2018）沛 市沛县经济
     徐工    县 不 动 产 权 开发区汉兴
     精密    第 0011539 路西侧、中
           号         大科技园北
                     侧
                     江苏省徐州
           苏（2020）沛 市沛县经济
     徐工    县 不 动 产 权 开发区汉兴
     精密    第 0019726 路西侧、中
           号         大科技园北
                     侧
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
          辽（2019）金     辽宁省大连      第 19-30 项
     大连   普新区不动        市金州区光      不动产对应
     日牵   产 权 第        明街道祥泰       土地面积
            辽（2019）金     辽宁省大连     第 19-30 项
     大连     普新区不动        市金州区光     不动产对应
     日牵     产 权 第        明街道祥泰      土地面积
                       江苏省徐州
            苏（2018）徐
                       市徐州经济
     徐工     州市不动产
     矿机     权        第
                       和平路东延
                       南侧
            苏（2019）徐     江苏省徐州
     徐工     州市不动产        市徐州经济
     矿机     权        第   技术开发区
            沪 房 地 松 字 上海市松江
      上海                                              二类工业
     施维英                                               用地
                       江苏省徐州
            苏（2020）徐
                       市徐州经济
     徐工     州市不动产
     港机     权        第
                       大黄山路北
                       侧
            苏（2021）贾
                         贾汪区山景
     徐工     汪区不动产
     有限         权第
                           东
     注 1：报告期内，上表第 1 项、第 6 项、第 7 项土地曾存在为诉讼案件提供财产保全而被法院查
     封的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，前述土地查封均已解除。
     注 2：根据徐工挖机与国家开发银行股份有限公司于 2013 年 8 月 6 日签署的《人民币资金贷款
     抵押合同》，徐工挖机将上表中第 5 项及第 6 项土地使用权进行了抵押，截至本独立财务顾问报
     告出具日，该抵押合同已到期终止并完成全部清偿，前述土地使用权的抵押登记已解除。
     注 3：根据大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行于 2020 年 7 月 10 日签署的
     《固定资产贷款合同》，大连日牵将上表中述第 19 项-第 30 项的土地使用权进行了抵押。
          截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）
     境内共有 136 宗自有房产，其具体情况如下：
                                                             房屋面积           房屋
     序号    房屋所有权人           房产证号                房屋坐落位置
                                                             （m2）           用途
                                            江苏省徐州市徐州经
                         国徐房权证经济开发
                         区字第 21697 号
                                            路 1-1 号
                                                 房屋面积        房屋
序号   房屋所有权人       房产证号             房屋坐落位置
                                                 （m2）        用途
                            贵州省贵阳市观山湖
              黔（2016）高新区（观） 区（高新）金阳科技产
              号             大厦 A 幢 1 单元 10 层 4
                            号
                            贵州省贵阳市观山湖
              黔（2016）高新区（观） 区（高新）金阳科技产
              号             大厦 A 幢 1 单元 10 层 5
                            号
                            贵州省贵阳市观山湖
              黔（2016）高新区（观） 区（高新）都匀路 89
              号             楼及商铺 A 幢 1 单元 10
                            层1号
                            贵州省贵阳市观山湖
              黔（2016）高新区（观） 区（高新）都匀路 89
              号             楼及商铺 A 幢 1 单元 10
                            层2号
                            贵州省贵阳市观山湖
              黔（2016）高新区（观） 区（高新）金阳科技产
              号             大厦 A 幢 1 单元 10 层
                            贵州省贵阳市观山湖
              黔（2016）高新区（观） 区（高新）都匀路 89
              号             楼及商铺 A 幢 1 单元 10
                            层3号
              国徐房权证金山桥字          江苏省徐州市徐州经
              第 12803 号          济开发区东环工业园
              国徐房权证金山桥字          江苏省徐州市徐州经
              第 12800 号          济开发区东环工业园
              国徐房权证金山桥字          江苏省徐州市徐州经
              第 12801 号          济开发区东环工业园
              国徐房权证金山桥字          江苏省徐州市徐州经
              第 12802 号          济开发区东环工业园
              辽（2017）阜新市不        辽宁省阜新市太平区                   商业
              动产权第 0013473 号     创业路 9 号 4 门                 服务
                                                     房屋面积     房屋
序号   房屋所有权人      房产证号              房屋坐落位置
                                                     （m2）     用途
              辽（2017）阜新市不       辽宁省阜新市太平区                     商业
              动产权第 0013481 号    创业路 9 号 5 门                   服务
                                辽宁省沈阳市沈北新
              辽（2020）沈阳市不
              动产权第 0103273 号
                                （2-17-1）
              辽（2017）大连普兰       辽宁省大连市普兰店
              辽（2017）大连普兰       辽宁省大连市普兰店
              辽（2017）大连普兰       辽宁省大连市普兰店
              辽（2017）大连普兰       辽宁省大连市普兰店
              辽（2017）大连普兰       辽宁省大连市普兰店
                                江苏省盐城市市区开                     非 居
              苏（2017）盐城市不
              动产权第 0078116 号
                                江苏省盐城市市区开                     非   居
              苏（2017）盐城市不
              动产权第 0078117 号
                                江苏省盐城市市区开                     非   居
              苏（2017）盐城市不
              动产权第 0078118 号
              苏（2017）常州市不       江苏省常州市新北区
              动产权第 0074061 号    通江中路 668-1 幢-2 号
                                福建省泉州市安溪县
     徐工广信建机   闽（2019）安溪县不       参内乡河滨北路 2009                  商业
       租赁     动产权第 0013785 号    号安溪万达广场 A 区                   服务
              渝（2020）两江新区
     徐工广信建机                     重庆市北部新区泰山
       租赁                       大道东段 62 号 3 幢 8-10
              渝（2020）大足区不       重庆市双桥经济技术
     徐工广信建机                                                   成套
       租赁                                                     住宅
              号                 5 号 12-4（金域都会）
                                                     房屋面积     房屋
序号   房屋所有权人      房产证号              房屋坐落位置
                                                     （m2）     用途
                                黑龙江省哈尔滨市道
              黑（2020）哈尔滨市
     徐工广信建机                     外区团结镇哈东华府
       租赁                       （C-06-02-1）13 栋 1
              号
                                单元 32 层 1 号
              鲁（2019）潍坊市潍       山东省潍坊市潍城区
     徐工广信建机
       租赁
                                吉林省长春市净月开
     徐工广信建机   吉(2020)长春市不动
       租赁     产权第 1316493 号
                                宇广场 A4 号楼 1111 号
              渝（2020）两江新区
     徐工广信建机                     重庆市北部新区泰山
       租赁                       大道东段 62 号 3 幢 10-3
                                吉林省延吉市公新街
     徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
       租赁     动产权第 0005538 号
                                山东省日照市菏泽路
     徐工广信建机   鲁（2019）日照市不                                     成套
       租赁     动产权第 0051419 号                                  住宅
              鲁（2020）烟台市牟       山东省烟台市牟平区
     徐工广信建机
       租赁
              号                 1 单元 601 号
              鲁（2020）烟台市牟       山东省烟台市牟平区
     徐工广信建机
       租赁
              号                 1 单元 201 号
                                贵州省黔西南布依族
     徐工广信建机   黔（2020）兴义市不       苗族自治州兴义市文                     商业
       租赁     动产权第 0015767 号    化路景峰道壹号 D1 幢                  服务
                                贵州省黔西南布依族
     徐工广信建机   黔（2020）兴义市不       苗族自治州兴义市文                     成套
       租赁     动产权第 0015623 号    化路景峰道壹号 D1 幢                  住宅
                                吉林省长春市净月开
     徐工广信建机   吉（2020）长春市不
       租赁     动产权第 1320341 号
                                宇广场 A4 号楼 1110 号
                                重庆市渝北区龙塔街
              渝（2020）渝北区不
     徐工广信建机                     道景园大道 18 号附 23                商业
       租赁                       号金科东方王府 15 幢                  服务
              号
                                                房屋面积    房屋
序号   房屋所有权人      房产证号             房屋坐落位置
                                                （m2）    用途
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000019 号
                                业大厦 803 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000005 号
                                业大厦 805 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000009 号
                                业大厦 808 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000015 号
                                业大厦 820 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000016 号
                                业大厦 507 住宅
     徐工广信建机   吉（2018）和龙市不       吉林省延边和龙市颖               成套
       租赁     动产权第 0000686 号    文街 75-3-15 号            住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000010 号
                                业大厦 809 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000024 号
                                业大厦 812 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000028 号
                                业大厦 817 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不       南 山 南 路 西
       租赁     动产权第 0000025 号    侧建东商业大厦 505 住
                                宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000032 号
                                业大厦 508 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000012 号
                                业大厦 519 住宅
                                安徽省芜湖市镜湖区
     徐工广信建机   皖（2018）芜湖市不
       租赁     动产权第 0442496 号
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000023 号
                                业大厦 510 住宅
                                                     房屋面积     房屋
序号   房屋所有权人      房产证号              房屋坐落位置
                                                     （m2）     用途
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000022 号
                                业大厦 821 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000011 号
                                业大厦 506 住宅
              鲁（2018）青岛市城       山东省青岛市城阳区
     徐工广信建机
       租赁
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000031 号
                                业大厦 813 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000006 号
                                业大厦 520 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000018 号
                                业大厦 806 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000020 号
                                业大厦 807 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000003 号
                                业大厦 811 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000052 号
                                业大厦 815 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000027 号
                                业大厦 816 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000014 号
                                业大厦 819 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000013 号
                                业大厦 516 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000004 号
                                业大厦 517 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000008 号
                                业大厦 518 住宅
                                                      房屋面积     房屋
序号   房屋所有权人      房产证号              房屋坐落位置
                                                      （m2）     用途
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000029 号
                                业大厦 521 住宅
                                安徽省芜湖市镜湖区
     徐工广信建机   皖（2018）芜湖市不
       租赁     动产权第 0442489 号
              渝（2018）渝北区不       重庆市渝北区回兴街
     徐工广信建机
       租赁
              号                 MyTown1 幢 14-41
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000030 号
                                业大厦 801 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000021 号
                                业大厦 810 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000026 号
                                业大厦 802 住宅
                                福建省泉州市泉港区
     徐工广信建机   闽（2018）泉港区不
       租赁     动产权第 0000017 号
                                业大厦 818 住宅
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不                                      商业
       租赁     动产权第 0009175 号                                   服务
                                B 区）2 栋 1 层 22 号
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不                                      商业
       租赁     动产权第 0009178 号                                   服务
                                吉林省吉林市永吉县
     徐工广信建机   吉（2017）永吉县不                                      成套
       租赁     动产权第 0005397 号                                   住宅
                                园 7 号楼 1 单元 601 室
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                    成套
       租赁     动产权第 0008195 号    区）1 栋 2 单元 4 层                 住宅
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                    成套
       租赁     动产权第 0009167 号    区）7 栋 2 单元 6 层                 住宅
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道 8 号（美港商                   成套
       租赁     动产权第 0010739 号    贸城 B 区） 4 栋 3 层 301            住宅
                                号
                                                       房屋面积     房屋
序号   房屋所有权人      房产证号              房屋坐落位置
                                                       （m2）     用途
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                     成套
       租赁     动产权第 0010740 号    区）1 栋 1 单元 4 层                  住宅
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                     成套
       租赁     动产权第 0010743 号    区）5 栋 2 单元 4 层                  住宅
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                     成套
       租赁     动产权第 0010745 号    区）6 栋 3 单元 3-406                住宅
                                号
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不                                       商业
       租赁     动产权第 0009170 号                                    服务
                                B 区）10 栋 1 层 12 号
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不                                       商业
       租赁     动产权第 0009173 号                                    服务
                                B 区）2 栋 1 层 21 号
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不                                       商业
       租赁     动产权第 0009180 号                                    服务
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不                                       商业
       租赁     动产权第 0009182 号                                    服务
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道 8 号（美港商                    成套
       租赁     动产权第 0010738 号    贸城 B 区）  4 栋 2 层 205            住宅
                                号
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                     成套
       租赁     动产权第 0010741 号    区）1 栋 1 单元 4 层                  住宅
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不                                       商业
       租赁     动产权第 0009172 号                                    服务
                                B 区）2 栋 1 层 20 号
                                江西省丰城市小港镇
     徐工广信建机   赣（2019）丰城市不                                       商业
       租赁     动产权第 0009177 号                                    服务
                                B 区）2 栋 1 层 23 号
                                山东省临沂市河东区
     徐工广信建机   鲁（2018）临沂市不                                       商业
       租赁     动产权第 0091472 号                                    用房
                                A-401
                                                       房屋面积     房屋
序号    房屋所有权人      房产证号              房屋坐落位置
                                                       （m2）     用途
               川（2018）都江堰市       四川省都江堰市青城
      徐工广信建机
        租赁
               号                 园二期 2 栋-1-2 层 1 号
                                 江西省丰城市小港镇
      徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                    成套
        租赁     动产权第 0010742 号    区）1 栋 3 单元 3 层                 住宅
                                 江西省丰城市小港镇
      徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                    成套
        租赁     动产权第 0008196 号    区）1 栋 5 单元 4 层                 住宅
                                 江西省丰城市小港镇
      徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                    成套
        租赁     动产权第 0010744 号    区）6 栋 3 单元 2 层                 住宅
                                 江西省丰城市小港镇
      徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                    成套
        租赁     动产权第 0009165 号    区）7 栋 1 单元 1-601               住宅
                                 号
                                 江西省丰城市小港镇
      徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                    成套
        租赁     动产权第 0009171 号    区）7 栋 1 单元 6 层                 住宅
                                 江西省丰城市小港镇
      徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道 8 号（美港商                   成套
        租赁     动产权第 0010737 号    贸城 B 区） 3 栋 3 层 301            住宅
                                 号
                                 江西省丰城市小港镇
      徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                    成套
        租赁     动产权第 0008197 号    区）1 栋 3 单元 4 层                 住宅
                                 江西省丰城市小港镇
      徐工广信建机   赣（2019）丰城市不                                      商业
        租赁     动产权第 0009169 号                                   服务
                                 B 区）10 栋 1 层 13 号
                                 山东省临沂市河东区
      徐工广信建机   鲁（2018）临沂市不                                      商业
        租赁     动产权第 0091473 号                                   用房
                                 A-402
                                 江西省丰城市小港镇
      徐工广信建机   赣（2019）丰城市不       赣港大道（美港秀城 A                    成套
        租赁     动产权第 0009168 号    区）7 栋 2 单元 6 层                 住宅
                                                   房屋面积        房屋
序号    房屋所有权人      房产证号             房屋坐落位置
                                                   （m2）        用途
      徐工广信建机   鲁（2020）青岛市不       山东省青岛市李沧区
        租赁     动产权第 0113737 号    九水东路 130-139 号
                                 吉林省延吉市清新北
      徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
        租赁     动产权第 0027385 号
                                 楼 3 单元 701
                                 吉林省延吉市清新北
      徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
        租赁     动产权第 0027363 号
                                 楼 6 单元 701
                                 吉林省延吉市清新北
      徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
        租赁     动产权第 0027387 号
                                 楼 3 单元 702
                                 吉林省延吉市清新北
      徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
        租赁     动产权第 0027386 号
                                 楼 4 单元 701
                                 吉林省延吉市清新北
      徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
        租赁     动产权第 0027396 号
                                 楼 6 单元 603
                                 吉林省延吉市清新北
      徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
        租赁     动产权第 0027361 号
                                 楼 6 单元 601
                                 吉林省延吉市清新北
      徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
        租赁     动产权第 0027391 号
                                 楼 2 单元 702
                                 吉林省延吉市清新北
      徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
        租赁     动产权第 0027381 号
                                 楼 5 单元 601
                                 吉林省延吉市清新北
      徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
        租赁     动产权第 0027394 号
                                 楼 4 单元 702
                                 吉林省延吉市清新北
      徐工广信建机   吉（2020）延吉市不
        租赁     动产权第 0027382 号
                                 楼 3 单元 602
               辽（2021）盘山县不       辽宁省盘锦市盘山县
               动产权第 0001832 号    太平街道黄金村
               辽（2021）盘山县不       辽宁省盘锦市盘山县
               动产权第 0001830 号    太平街道黄金村
               辽（2021）盘山县不       辽宁省盘锦市盘山县
               动产权第 0001833 号    太平街道黄金村
               辽（2021）盘山县不       辽宁省盘锦市盘山县
               动产权第 0001831 号    太平街道黄金村
                                                   房屋面积        房屋
序号    房屋所有权人      房产证号             房屋坐落位置
                                                   （m2）        用途
                                 江苏省徐州市徐州经
               国徐房产证金山桥字
               第 19664 号
                                 江苏省徐州市徐州经
               国徐房权证金山桥字
               第 19663 号
               渝（2016）长寿区不       重庆市长寿区江南街
                                                               商业
                                                               服务
               号                 号
               渝（2016）长寿区不       重庆市长寿区江南街
                                                               商业
                                                               服务
               号                 号
                                 辽宁省抚顺市新抚区
               辽（2019）抚顺市不                                     非住
               动产权第 0004996 号                                  宅
                                 号
               辽（2019）金普新区       辽宁省大连市金州区
               辽（2019）金普新区       辽宁省大连市金州区
               辽（2019）金普新区       辽宁省大连市金州区
               辽（2019）金普新区       辽宁省大连市金州区
               辽（2019）金普新区       辽宁省大连市金州区
                                                               办公
                                                               楼
               辽（2019）金普新区       辽宁省大连市金州区
               辽（2019）金普新区       辽宁省大连市金州区
               辽（2019）金普新区       辽宁省大连市金州区
               辽（2019）金普新区       辽宁省大连市金州区
                                                                           房屋面积       房屋
序号          房屋所有权人                 房产证号              房屋坐落位置
                                                                           （m2）       用途
                            辽（2019）金普新区            辽宁省大连市金州区
                            辽（2019）金普新区            辽宁省大连市金州区
                            辽（2019）金普新区            辽宁省大连市金州区
                            沪房地松字（2010）            上海市松江区新效路
                            第 035504 号             177 号
            江苏徐工广联
                                                   西安市经济技术开发
            租赁机械租赁          陕（2019）西安市不                                               成套
            有限公司西安          动产权第 0409949 号                                            住宅
            分公司
注 1：报告期内，上表第 118 项、第 119 项房产存在抵押给中国建设银行股份有限公司徐州永安
支行的情形，截至本独立财务顾问报告出具日，前述抵押已解除；
注 2：根据大连日牵提供的大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行于 2020 年 7
月 10 日签署的《固定资产贷款合同》，大连日牵将上述第 124-134 项房产进行了抵押。
注 3：上表中，面积占比较高的房产主要为徐工有限及其子公司的厂房及办公楼，截至本独立财
务顾问报告出具日，除前述大连日牵的厂房及办公楼设置抵押外，该等厂房及办公楼不存在其他
设置抵押的情形。
          截至报告期末，徐工有限及其下属子公司（不包括上市公司及其控股子公司）
的境外不动产共 40 项，具体如下：
序
                 所有权人                                  坐落位置                           抵押
号
                                    Parcel No. 488, City of Krefeld, city district
                                    Fischeln, Europark Fichtenhain.
                                    Parcel No. 490, City of Krefeld, city district
                                    Fischeln, Europark Fichtenhain.
                                    Parcel No. 491,City of Krefeld, city district
                                    Fischeln, Europark Fichtenhain.
          SCHWING STETTER d.o.o.
                Smederevo
                                Gat No. 104, Revenue village Shivare, Tai Bhor,
                                District Pune
      Schwing Stetter (India)   Factory and other building at Plot No. F71, F75A，
         Private Limited        F75B, F75C, G12 G12A，D6 and D15, SIPCOT
                                Industrial Park, Irungattxikottai,Sriperumbudur -
                                Factory and other building at Plot No. A8, SIPCOT
                                Industrial Complex, Phase-II. Cheyyar, Tamil Nadu
                                Rodovia Fern?o Dias, km 56,4, city of Mairipor?,
                                State of S?o Paulo
      Schwing Equipamentos      Rodovia Fern?o Dias, km 56,4, city of Mairipor?,
         Industriais Ltda.      State of S?o Paulo
                                Avenida Marginal, exit 57 (roundabout), city of
                                Mairipor?, State of S?o Paulo
     SCHWING Stetter Ostrava    Moravska 1215/6, Vitkovice, 703 00 Ostrava,the
            s.r.o               Czech Republic.
                                Blatt 143, Building, open space and industrial area
                                Wanne-Eickel
                                Blatt 144, Building, open space and industrial area
                                at Heerstra?e 21, 23, Wanne-Eickel
                                Blatt 146, Building and open space at Altcrange
                                Cranger Str. 27, Wanne-Eickel
                                Blatt 145, Altcrange Cranger Str. 17 Ackerland,
                                Wanne-Eickel
                                Blatt 3183, Dorstener Stra?e, Ackerland, Oststra?e,
        XS Holding GmbH         WanneEickel
                                Blatt 5310, Heerstra?e storage place, construction
                                area Dorstener Stra?e open space Wanne-Eickel
                            Blatt    5553,     Dorstener      Stra?e   432,434,
                            Heinitzstra?e, construction area, Wanne- Eickel
                            Blatt 5582, Heerstra?e 16, buiding area, open space,
                            Wanne-Eickel
                            Blatt 5142, Heerstra?e 9, 11, open space,
                            Wanne-Eickel
                            Blatt 5982, Cranger-Kirmes-Platz, division into two
                            parcels Wanne-Eickel
                            Blatt 6570, Heerstra?e 9, 11, Cranger Heide,
                            building area, open space Wanne-Eickel
                            Blatt 8944, Altcrange 2, building area, open space
                            Wanne-Eickel
                            Blatt 18959, Heerstr. 9, 11, Buiding area, open
                            space Wanne-Eickel
                            EZ 15 KG 77247 St. Stefan, District Court
                            Wolfsberg, with GST No. 34/1 and 1540/2
                            EZ 16 KG 77247 St. Stefan, District Court
                            Wolfsberg, with GST-No. 1487/6
                            EZ 138 KG 77247 St. Stefan, District Court
                            Wolfsberg, with GST No. 370/1
                            EZ 557 KG 77247 St. Stefan, District Court
                            Wolfsberg, with GST No. 369/1
                            EZ 1058 KG 77247 St. Stefan, District Court
                            Wolfsberg, with GST-No. 34/3
                            Blatt 17275, Rathausstra?e 126, building area and
                            open space Wanne-Eickel
                            Near Wernher-von-Braun-Stra?e, building area,
                            open space, Amendingen
           Stetter GmbH
      截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公
    司及其控股子公司）境内向第三方承租的用于经营及仓储用途的主要租赁房产和
    土地共 22 项，具体如下：
序    承租                                                                            租赁用
            出租方              坐落               租赁面积（m2）               租赁期限
号     方                                                                             途
                徐州工业园区，新泉路
徐工    徐州达一重锻科                                   2021.5.10-20
塔机     技有限公司                                       22.5.9
                三跨车间
                徐州工业园区，新泉路
徐工    徐州达一重锻科   以西、南庄社区以东东                      2020.12.1-20
塔机     技有限公司    二跨南侧半跨及东四                         21.11.30
                跨车间
徐工    徐州衡信建筑工   徐州经济开发区徐庄                       2021.4.20-20
塔机     程有限公司    镇太平村四组                            22.4.19
 徐工
      徐工重庆工程机   重庆市九龙坡区九龙                       2021.1.1-202
       械有限公司    园 C 区九龙大道 38 号                    1.12.31
 建机
徐工                                              2021.1.21-20
智联                                                22.12.31
                徐州经济技术开发区        仓库 5,400.00、
徐工    江苏宝通物流发                                   2020.12.11-2
智联     展有限公司                                     022.12.10
徐工    江苏德力重工有   徐州市铜山区棠张工                       2020.9.25-20
智联      限公司     业园区学庄路 2 号                        23.9.24
徐工    江苏德力重工有   徐州市铜山区棠张工                       2020.3.25-20
智联      限公司     业园区学庄路 2 号                        23.3.24
      徐州经济技术开
徐工    发区东环街道办                                   2006.5.1-202
智联    事处孟家沟居民                                      6.4.30
        委员会
      徐州经济技术开
徐工    发区东环街道办                                   2006.11.1-20
智联    事处孟家沟居民                                     26.10.31
        委员会
                徐州经济开发区杨山
徐工    江苏恒久机械股                                   2021.1.1-202
智联     份有限公司                                      2.12.31
                房北侧第 1、2 跨
                徐州经济开发区杨山
徐工    江苏恒久机械股                                   2021.1.1-202
矿机     份有限公司                                      1.12.31
                房南侧第 1、2 跨
徐工              徐州市云龙区铜山路                       2020.1.1-202   生产经
港机              165 号                             4.12.31       营
徐工    江苏国旭机械科   沛县经济开发区汉兴                       2021.6.25-20
精密     技有限公司    路西侧、张良路北侧                         22.6.24
                                 办      公     楼
徐工    徐州徐工传动科                                     2021.7.1-202   办公及
农机     技有限公司                                         3.6.30       试验
                                 厂房 10,508.00，
                                      办公室
                徐州经济技术开发区
徐工    徐州华东机械有                    1,233.00，车间辅     2021.7.1-202
农机      限公司                         房三楼浴室            4.6.30
                式输送机南厂房”
                经济开发区 104 国道北
徐工
                延段南侧，长安大道西                        2021.1.1-202   生产经
施维
                侧（徐州经济技术开发                          1.12.31       营
 英
                区桃山路 29 号）
徐工
      徐州宇森物流有   徐州市贾汪区经济技                         2021.9.1-202
施维
        限公司     术开发区金港路 88 号                         2.8.31
 英
徐工
      徐州宇森物流有   徐州市贾汪区经济技                         2021.3.23-20
施维
        限公司     术开发区金港路 88 号                        22.3.22
 英
      徐工集团工程机
徐工
      械股份有限公司   徐州经济开发区驮蓝                         2021.1.1-202
研究
      江苏徐州工程机   山路 26 号                             1.12.31
 院
       械研究院
湖南
日牵              火炬创新创业园南片
      湘潭国家高新技                                     2021.1.1-202   生产与
电机
      术创业服务中心                                       3.12.31       办公
有限              品库车间一楼南面
公司
徐工              徐州经济技术开发区                         2021.10.1-2
农机              104 国道北延段东侧                        021.12.31
     上表中第 3、4、5、6、7、9、10、17、21 项房屋租赁的出租方未能提供租
赁不动产的产权证明，第 18、19 项房屋租赁的出租方未能提供有权出租证明文
件。
     标的公司承租的上述房产均未办理房屋租赁备案手续，根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备
案的情形不影响房屋租赁合同的效力。
    就上述租赁房产瑕疵事项，徐工集团已出具承诺：“若徐工有限及其控股子
公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或
房屋的，本公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他
合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁
事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于
因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除
费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉
讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械
及其控股子公司不会因此受到损失。”
    截至报告期末，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）
境外向第三方承租的用于生产及仓储用途的主要租赁房产和土地如下：
序                                                                                  租赁
        承租方                  出租方                       坐落              租赁期限
号                                                                                  用途
                          State Industries
                      Promotion Corporation   F71, SIPCOT
    Schwing Stetter
                      of Tamil Nadu Limited   Indus-trial Park,
    （India）Private                                                     2000.5-20
       Limited.                               Irungattuk-ottai,          99.5
    （施维英印度）           (泰米尔纳德邦国营工              Sriperumbud-ur Taluk
                        业促进有限公司)
                          State Industries
    Schwing Stetter   Promotion Corporation   No.D6 andD15,
    （India）Private    of Tamil Nadu Limited   SIP-COT Industrial       2004.3-21
                                              Park, Irungattukottai,     03.3
    （施维英印度）           (泰米尔纳德邦国营工              Srip-erumbudur Taluk
                        业促进有限公司)
                            State Industries
      Schwing Stetter   Promotion Corporation   No.F75A，B and C ,
     （India）Private     of Tamil Nadu Limited
                                                SIPCOT Industrial         2011.2-21
         Limited.             (SIPCOT)                                                 生产
                                                P-ark, Irungattukottai,     10.2
     （施维英印度）            (泰米尔纳德邦国营工              Sriperumbudur Taluk
                          业促进有限公司)
                            State Industries
      Schwing Stetter   Promotion Corporation   No.G12 and G12A，
     （India） Private    of Tamil Nadu Limited   SIPCOT Industrial         2005.9-21
         Limited.             (SIPCOT)                                                 生产
                                                Park, Irungattukottai,      04.9
     （施维英印度）            (泰米尔纳德邦国营工              Sriperumbudur Taluk
                          业促进有限公司)
                           State Industries
      Schwing Stetter
                        Promotion Corporation
     （India） Private                            Plot No.A8, SIPCOT
                           of Tamil Nadu                                  2019.11-2
         Limited.
                                                Industrial Park, Phase-                生产
                          Limited(SIPCOT)                                  118.11
                                                Ⅱ, Cheyyar
     （施维英印度）            (泰米尔纳德邦国营工
                          业促进有限公司)
     XCMG American
                        Naperville Retail LLC   3027 English Rows
        Research                                                          2020.3.23-
                            责任公司）               60564
    （徐工美研中心）
     （1）尚未取得权属证书的土地
使用权，该土地的地上建筑主要为徐工挖机的三号智能车间厂房、办公场所及配
套、附属用房
     针对该项尚未取得使用权证书的土地情况，2021 年 6 月 19 日，该地块所属
的徐州经济技术开发区自然资源和规划局出具《证明》，载明“徐州徐工挖掘机
械有限公司三号智能车间建设项目”（即 183 亩土地对应建设项目）用地在依法
依规参与土地招拍挂等程序、缴纳土地出让金及相关税费的情况下，依照相关法
律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目建设的相关手续不存在障
碍。
未取得国有建设用地使用权
  该等 2.8 亩土地主要用于徐工矿机“大型矿山机械智能化制造项目”，后续
将依照相关法律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目建设的相关
手续。2021 年 9 月 17 日，该地块所属的徐州经济技术开发区自然资源和规划局
出具《证明》，载明徐工矿机自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日，不存在受到该
单位行政处罚的记录。
  （2）尚未取得产权证书的房产
  徐工有限在徐州市贾汪区山景园小区以东拥有一处试验场，主要用于产品型
式试验及工程试验、验证，徐工有限已经取得该地块的土地使用权证书。为配合
试验场开展相关工作，徐工有限建设了一栋两层办公楼及库房，作为试验时相关
人员办公、试验产品维修及试验辅助用具存放之用的库房。前述建筑的面积合计
约 735.13m2，该等用房因未办理建设规划手续而未取得产权证书。
  徐工挖机东环路厂区土地房产系通过购买所得，其中建筑面积合计约
食堂、门卫房、配电室、油漆房、岗亭等）系由原产权人搭建，因相关手续缺失
等原因未取得产权证书。
  针对该项瑕疵房产情况，2021 年 6 月 18 日，徐州经济技术开发区住房和城
乡建设局出具《证明》，载明徐工挖机东环工业区园区合计约 16,610.89m2 建筑
物未取得产权证书的情况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求徐工挖机拆
除上述建筑物，亦不会对徐工挖机予以处罚。
  徐工挖机位于徐州市高新路厂区的建筑物，包括车间厂房、办公场所及配套
附属用房（面积合计约 278,573.33m2）未取得产权证书。
     针对该项瑕疵房产情形，2021 年 6 月 18 日，徐州经济技术开发区住房和城
乡建设局出具《证明》，载明徐工挖机高新路厂区合计约 278,573.33m2 建筑物符
合经济开发区规划要求，单项验收尚在办理过程中，徐工挖机未取得产权证书的
情况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求徐工挖机拆除前述建筑物，亦不
会对徐工挖机予以处罚。
     徐工矿机位于经济技术开发区和平大道 169 号厂区的建筑物，包括综合楼、
结构车间及装配车间（面积合计约 108,499.06m2）因该厂区内 2.8 亩的土地未取
得产权证书，导致该等建筑物未取得产权证书。
     针对该项瑕疵房产情形，2021 年 9 月 14 日，徐州经济技术开发区住房和城
乡建设局出具《证明》，载明徐工矿机和平大道 169 号厂区合计约 108,499.06m2
建筑物均已取得工程规划许可证和建筑施工许可证，不动产权证书正在办理过程
中，徐工矿机未取得产权证书的情况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求
徐工矿机拆除前述建筑物，亦不会对徐工矿机予以处罚，徐工矿机后续办理产权
证书不存在实质性障碍。
     辽宁徐建机位于辽宁省盘锦市太平镇黄金村厂区内合计约 719.49m2 的附属
用房因未办理建设手续而未取得产权证书，其主要将该等附属用房用作物资存
放。
     徐工塔机位于徐海路的厂区部分建筑物未取得产权证书，主要为部分厂房、
营销接待室、发货楼、食堂、配电室等（面积合计约 79,470.52 m2）。截至本独
立财务顾问报告出具日，该等建筑物的单项验收正在办理过程中。
     针对上述建筑物，徐州经济技术开发区住房和城乡建设局于 2021 年 6 月 18
日出具了《证明》，载明徐工塔机徐海路厂区合计约 79,470.52m2 建筑物目前未
取得不动产权证书。该部分建筑物已取得工程规划许可证和建筑施工许可证，目
前单项验收尚在办理过程中。该单位确认，前述建筑物未取得产权证书的情况不
构成重大违法违规行为，该单位不会要求徐工塔机拆除前述建筑物，亦不会对徐
工塔机予以处罚，徐工塔机后续办理产权证书不存在实质性障碍。
  徐工精密沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧的厂区建筑物未取得
产权证书，主要为办公楼、员工服务中心、车间及其配套用房等，该等建筑的面
积合计约 66,967.65 ㎡，不动产权证正在办理过程中。
  针对上述建筑物，沛县住房和城乡建设局于 2021 年 9 月 23 日出具《证明》，
载明截至《证明》出具日，徐工精密沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北
侧的厂区合计约 66,967.65 m2 建筑物均已取得国有建设用地使用权、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证和建筑施工许可证，不动产权证书正在办理过程
中。徐工精密上述建筑物未取得产权证书的情况不构成重大违法违规行为，该单
位不会要求徐工精密拆除上述建筑物，亦不会对徐工精密予以处罚，徐工精密后
续办理产权证书不存在实质性障碍。
  徐工有限及其子公司在业务账款回收过程中，存在通过诉讼等方式取得的房
产，其中，部分该等房产尚未取得产权证书，具体情况如下：
  截至报告期末，徐州徐工施维英机械租赁有限公司乌鲁木齐分公司、徐工广
联租赁、徐工施维英及新疆徐工西北机械设备有限公司共拥有 46 处商业、住宅
房产，建筑面积合计约 2,503 m2，均系债务人通过诉讼等方式取得。
  针对上述尚未取得国有建设用地使用权的土地及无证房产，徐工有限控股股
东徐工集团已出具承诺，承诺“1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分
房产的产权证书的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房
产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收合
并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表范围内
子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括
但不限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生
的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保障
相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地
使用权证书。如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，
包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续
使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产
生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会
因此受到损失。”
  （1）专利
  截至报告期末，徐工有限及其境内控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要专利情况详见重组报告书附件一：徐工有限及其下属境内子公司拥有
的专利。
  根据徐工施维英与中国工商银行股份有限公司徐州分行于 2020 年 11 月 3 日
签署的 2020 年（营业）字 00143 号《流动资金借款合同》，徐工施维英将其持有
的专利号为 ZL201710040167.4 的“混凝土施工机械的双动力液压系统和混凝土
施工机械”专利进行了质押，为前述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。
截至本独立财务顾问报告出具日，前述《流动资金借款合同》中约定的债务于
手续。
  根据徐工矿机与中国工商银行股份有限公司徐州分行于 2020 年 6 月 18 日签
署的 2020 年（营业）字 00094 号《流动资金借款合同》，徐工矿机将其持有的专
利号为 ZL201711294852.6 的“一种适用于超大型挖掘机楼梯控制的方法”专利
进行了质押，为前述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。根据国家知识
产权局 2021 年 9 月 22 日出具的《专利权质押登记注销通知书》，上述专利上的
质权因中国工商银行股份有限公司徐州分行提出专利权质押登记注销申请予以
注销，该质权自 2021 年 9 月 22 日起消灭。
     徐工有限及其下属子公司拥有的上述境内专利权权属清晰，截至本独立财务
顾问报告出具日，不存在产权纠纷，除上述披露的内容外，不存在其他设定抵押、
质押等权利限制情形。
     截至报告期末，徐工有限及其境外控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要专利情况详见重组报告书附件二：徐工有限及其下属境外子公司拥有
的专利，该等专利不涉及产权纠纷。
     （2）商标
     截至报告期末，徐工有限及其境内控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）拥有注册商标 21 项，具体如下：
序号       商标名    注册号            专用期限           国际分类      权利人
序号       商标名    注册号             专用期限          国际分类      权利人
     上述商标权权属清晰，截至本独立财务顾问报告出具日，不存在产权纠纷，
不存在设定抵押、质押等权利限制情形。
     截至报告期末，徐工有限及其境外控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要注册商标情况详见重组报告书附件三：徐工有限及其下属境外子公司
拥有的注册商标，该等商标不涉及产权纠纷。
     （3）软件著作权
     截至报告期末，徐工有限及其境内控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要软件著作权情况详见重组报告书附件四：徐工有限及其下属境内子公
司拥有的软件著作权。
     上述软件著作权权属清晰，截至本独立财务顾问报告出具日，不存在产权纠
纷，不存在设定抵押、质押等权利限制情形。
     截至报告期末，徐工有限及其境外控股子公司（不包括上市公司及其控股子
公司）主要软件著作权不涉及产权纠纷，具体情况如下：
                                                                    是否有权利
序号        权利人                  注册号             名称       到期时间
                                                                      限制
      Schwing
                                             MC150_BR
      Equipamentos
      Industriais Ltda.
                                             Program
      （施维英巴西）
     截至本独立财务顾问报告出具日，除本节已披露的资产抵押、质押情况外，
徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）的其他主要资产不
存在抵押、质押和其他权利受到限制的情况。
     （三）对外担保情况
     报告期内，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）为
工程机械系列产品销售的融资租赁业务、按揭贷款提供回购义务。截至报告期末，
徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）通过徐工租赁为承
租人应付的融资租赁款承诺回购义务的历年累计未偿还余额为 344,195.99 万元
人民币，通过外部融资租赁公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的
历年累计未偿还余额为 2,636,635.33 万元人民币，为按揭贷款承担的回购义务
历年累计余额为 522,139.53 万元人民币。一旦客户发生逾期情况，通常约定先
由各主机厂或经销商按期回购按揭及融资租赁租金垫款，代垫逾期的期数较长
且满足合同约定的回购产品条款时，需由徐工有限履行回购产品的义务，因此
徐工有限承担了相应风险。
  除上述对产品销售提供的回购义务外，徐工有限及其控股子公司（不包括上
市公司及其控股子公司）不存在其他对外部非关联方提供担保情况。
  徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）与外部关联方
担保情况详见重组报告书之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易”之“（四）徐工有限在报告期内的关联交易情况”之“3、关联担保”内容。
  （四）主要负债及或有负债情况
  截至报告期末，徐工有限负债情况如下表所示：
                                             单位：万元
          项目
                         金额                  占比
流动负债：                     9,375,509.26            81.65%
短期借款                      1,004,116.91             8.75%
应付票据                      3,057,447.48            26.63%
应付账款                      2,721,169.79            23.70%
合同负债                          247,628.44           2.16%
应付职工薪酬                         40,049.30           0.35%
应交税费                           79,614.60           0.69%
其他应付款                         797,365.33           6.94%
一年内到期的非流动负债                   593,050.11           5.16%
其他流动负债                        835,067.31           7.27%
非流动负债：                    2,106,605.44            18.35%
长期借款                      1,290,323.75            11.24%
应付债券                          330,749.22           2.88%
租赁负债                              258.86           0.00%
长期应付款                         285,387.88           2.49%
预计负债                            2,700.00           0.02%
递延收益                           41,697.99           0.36%
递延所得税负债                        27,461.70           0.24%
其他非流动负债                       128,026.04           1.12%
负债合计                     11,482,114.70        100.00%
  截至报告期末，徐工有限负债总额为 11,482,114.70 万元，其中流动负债为
应付账款、短期借款和其他流动负债构成；非流动负债为 2,106,605.44 万元，
占负债总额的比例为 18.35%，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应
付款构成。
  截至本独立财务顾问报告出具日，除本节之“（三）对外担保情况 ”中披
露的义务外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）为徐
工集团控制的徐工汽车承担回购或差额补足义务。
下简称“工银金投”）、徐工有限签署《徐州徐工汽车制造有限公司之增资协议》、
《徐州徐工汽车制造有限公司之股权转让合同》及与之配套的协议，2020 年 4
月，徐工汽车、工银金投、徐工有限及徐工集团就前述协议的履行签署《协议书》
（以下合称“债转股系列协议”）。根据债转股系列协议，徐工汽车于 2018 年及
股操作方式如下：工银金投以现金对徐工汽车进行增资，增资款合计 9 亿元，同
时约定工银金投享有一系列特殊权利，其中包括在工银金投没有通过并购重组的
方式退出、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，徐工有限或其指
定第三方需对工银金投持有的徐工汽车股权承担回购义务。如果徐工有限或其指
定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让
价格差价，徐工有限需予以补足。
  针对上述债转股系列协议约定的徐工有限承担的回购或差额补足义务，为避
免徐工有限或上市公司因此承担相应义务或遭受损失，徐工集团已出具承诺：
  “1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的
差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资
源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐
工有限或上市公司承担相应义务。
 足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让
 价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起
 支出的补足款项及相应利息。”
     除上述回购/差额补足义务外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司
 及其控股子公司）不存在其他或有负债及或有事项。
     （五）经营资质
     （1）境内业务资质
     截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公
 司及其控股子公司）境内主要业务许可和资质证书如下：
序号   持证主体    证书名称     证书编号        许可项目（范围）    许可单位       有效期
                   TS2432326-2024
             许可证                  装、修理、改造）  监督管理局         4.17
    徐工塔机
            排污许可证
                   TS2450069-2024
             许可证                  装、修理、改造）  监督管理局         3.12
   徐工重庆建机                                   重庆高新区
          排污许可证                             管委会生态
                                             环境局
                 TS2432054-2024
           许可证                  装、修理、改造） 监督管理局            6.23
    徐工港机                        场（厂）内专用机动
                                车辆制造（含修理、
           许可证          4                   督管理总局         6.27
                                   改造）
    徐工矿机  排污许可证                   矿山机械制造
                  A70W4N001R                 环境局         4.12.13
    徐工精密  排污许可证                   黑色金属铸造
                  XCLT1K001U                 环境局          3.12.9
          排污许可证
                                            大连港湾海
                                                          长期
          物收发货人备                              关
                      码）
序号    持证主体    证书名称       证书编号         许可项目（范围）   许可单位        有效期
               案回执     2100002817
                      （检验检疫备案
                          号）
                                                 对外贸易经
             者备案登记表
                                                  记机关
                                        电机制造       --
             污登记回执    69XR001X                                4.17
                                         上海市住房
                  DW231611604            和城乡建设
           质证书                   专业承包三级               .8
                                         管理委员会
          物收发货人备      码）            --    松江海关      长期
    上海施维英
                 验检疫备案号）
                                         对外贸易经
          者备案登记表                         记机关（上
                                            海）
                               信息服务业务（仅限
                               互联网信息服务）不
                               含信息搜索查询服
                               务、信息社区服务、
                 苏 B2-20190295
          经营许可证                和信息保护和加工    管理局        .9
                               处理服务。[依法须
                               经批准的项目，经相
                               关部门批准后方可
                               开展相应经营活动]
                               运输方式：海运、空
                               运、陆运；货物类型：
                               一般货物、国际展
                               品；服务项目：揽货、商务部国际
     徐工智联
                               托运、定舱、仓储中 货物运输代
          企业备案表
                               箱、结算运杂费、报 机关（江苏
                               关、报验、保险、相    省）
                               关短途运输、运输咨
                               询；特殊项目：多式
                                   联运
                                         对外贸易经
          者备案登记表
                                           记机关
          中华人民共和
          位注册登记证                   人
            书
序号    持证主体    证书名称     证书编号       许可项目（范围）   许可单位        有效期
                                             中华人民共
                                                          长期
             疫企业备案表     000400         检企业   入境检验检
                                               疫局
                    苏交运管许可徐 道路普通货物运输，
                证    320306504014 货物运输除外），大 运输管理处         12.31
                          号          型物件运输
             海关进出口货 关注册编码）
             物收发货人备 6562400019          --   石河子海关        长期
                         号）
    新疆徐工智联
                                             对外贸易经
      限公司    者备案登记表
                                              记机关
                    新交运管许可伊
                                   道路普通货物运输
               许可证   654003001506            运输管理局        4.23
                          号
                    苏交运管许可徐
      分公司      许可证   320382022685   大型物件运输   运输管理所        3.12
                          号
                    （陕西）FM 安许
                    证字（2021）0888
                证                      掘施工    管理局        4.9.17
                          号
                                             陕西省房房
                                      建筑施工   和城乡建设
                证   字（2018）011336                         .9.8
                                               厅
                                   建筑工程施工总承
    西安徐工建设
                                   包二级；矿山工程施 陕西省住房
                      D261042133 工总承包一级；公路 和城乡建设
               质证书                                       .12.31
                                   工程施工总承包二    厅
                                        级
                                   城市及道路照明工
                                             西安市住房
                      D361055736             和城乡建设
               质证书                 政公用工程施工总              3.11.9
                                               局
                                      承包三级
 注：徐工港机为徐工有限于 2020 年 1 月设立的全资子公司，其将在自有厂区建设完毕后申请办
 理《排污许可证》。
      徐工有限及其子公司从事生产经营业务已取得相应的业务许可和资质证书，
 上述徐工有限及其子公司从事生产经营业务已取得的业务许可和资质证书均在
 有效期内。
   （2）境外业务资质
   截至报告期末，徐工有限下属境外子公司已取得在境外从事生产经营的必要
业务资质。
   截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公
司及其控股子公司）未涉及特许经营权。
   （六）土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条
件及费用缴纳情况
   徐工有限其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等
资源类权利；徐工有限其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）的土地
情况请参见本章“八、资产权属、对外担保、主要负债或有负债、经营资质情况”
之“（二）主要资产权属”之“1、自有土地”。
   （七）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
   本次交易拟注入资产为徐工有限 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况
   报告期内，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）被控
股子公司徐工机械许可使用资产的情况如下：
   根据徐工机械与徐工挖机签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工挖机使用其注册持有的商标（商标注册号 1641818、1641821、
限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使用期限，则
由协议双方另行续订商标使用许可协议。
   根据徐工机械与徐工农机签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工农机使用其注册持有的商标（商标注册号 1641818、1641821、
通许可，期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使
用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
   根据徐工机械与徐工矿机签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工矿机使用其注册持有的商标（商标注册号 1641818、1641821、
限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使用期限，则
由协议双方另行续订商标使用许可协议。
   根据徐工机械与徐工塔机签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工塔机使用其注册持有的商标（商标注册号 1641818、1641821、
通许可，期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使
用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
   根据徐工机械与徐工施维英签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工
机械有偿许可徐工施维英使用其注册持有的商标（商标注册号 634466、634474、
年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用
许可协议。
   根据徐工机械与徐工港机签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工港机使用其注册持有的商标（商标注册号 634474、1641818、
年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使用期限，则由协议双方另行续订商标使用
许可协议。
   根据徐工机械与徐工道金签署的《2021 年度商标使用许可协议》，徐工机
械有偿许可徐工道金使用其注册持有的商标（商标注册号 1641818、1641821、
通许可，期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，协议期满，如需延长使
用期限，则由协议双方另行续订商标使用许可协议。
  除上述许可外，报告期内，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控
股子公司）不存在其他许可他人使用自有资产或被许可使用他人资产的情况。
十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况
  根据本次吸收合并方案、相关协议，本次吸收合并双方已按照《公司法》及
相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的
通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前
清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，相关债权人未向上市公司或徐工
有限主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由本次交易完成后的
上市公司承担。
  （一）徐工机械的债务及取得债权人同意函情况
  截至 2021 年 6 月 30 日，徐工机械母公司口径的主要经营性资负债包括短期
借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券等。
财务顾问报告出具日，徐工机械已取得全部截至 2021 年 6 月 30 日尚未偿还的金
融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工机械提
前清偿债务或另行提供担保。
截至 2021 年 6 月 30 日已发行尚未到期的公司债券的债券持有人会议，审议通过
徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易等事宜的相关议案，且不要求徐工机械提
前清偿或为相应债券提供担保。
已取得相关一般债权人同意函，涉及的应付账款和合同负债总额为 412,831.74
万元，占徐工机械母公司口径截至 2021 年 6 月 30 日的应付账款和合同负债总额
的比例为 86.52%。
  根据本次重大资产重组的交易方案，徐工机械将按照相关法律法规的规定履
行债权人的通知和公告程序。
  （二）徐工有限的债务及取得债权人同意函情况
  截至 2021 年 6 月 30 日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括应付账
款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券等。
具日，徐工有限已取得全部截至 2021 年 6 月 30 日尚未偿还的金融债务所涉及的
金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工有限提前清偿债务或另
行提供担保。
有限已召开截至 2021 年 3 月 31 日已发行尚未到期的金融产品的债券持有人会
议，审议并同意徐工有限整体上市的议案，同意该等债务融资工具相关偿付义务
由徐工机械继承后，按现有条件继续存续。自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月
九期超短期融资券”
        （21 徐工 SCP009）、
                      “徐工集团工程机械有限公司 2021 年度
第十期超短期融资券”（21 徐工 SCP010）及“徐工集团工程机械有限公司 2021
年度第十一期超短期融资券”
            （21 徐工 SCP011）。截至本独立财务顾问报告出具
日，徐工有限已清偿到期的“徐工集团工程机械有限公司 2021 年度第九期超短
期融资券”
    （21 徐工 SCP009）及“徐工集团工程机械有限公司 2021 年度第十一
期超短期融资券”（21 徐工 SCP011）；根据徐工有限的说明，对于未到期的“徐
工集团工程机械有限公司 2021 年度第十期超短期融资券”（21 徐工 SCP010），
徐工有限将于 2021 年 11 月 23 日兑付日进行清偿。
一般债权人同意函，涉及的应付账款总额为 685.62 万元，占徐工有限母公司口
径截至 2021 年 6 月 30 日的应付账款总额的比例为 90.33%。
  根据本次重大资产重组的交易方案，徐工有限将按照相关法律法规的规定履
行债权人的通知和公告程序。
十一、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况
  本次吸收合并资产交割日后，徐工有限将注销其主体资格，除其自身要求离
职外，其员工劳动关系由徐工机械承继。本次交易相关的职工安置方案已经徐工
有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过。
十二、会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  （1）一般原则
  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入的实现。
  在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提
供劳务收入。确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳
务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
  在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
  ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
  ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
  在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
  （2）具体原则
  销售商品收入确认的具体原则：徐工有限与客户签订销售合同，将货物发出，
购货方签收后，收入金额能够可靠地计量，并已收取货款或取得应收款凭证，成
本能够可靠计量。
  提供的劳务服务收入确认的具体原则：根据投入法确认履约进度，即按已经
发生的成本占预计总成本的比例确认履约进度，按履约进度确认劳务服务收入。
  经营租赁的租金收入确认的具体原则：在租赁期内各个期间按照直线法确
认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
  （1）一般原则
  徐工有限在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，徐工有限在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品
或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义
务。否则，徐工有限按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对质量保
证责任进行会计处理。
  交易价格，是指徐工有限因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，但不包含代第三方收取的款项以及徐工有限预期将退还给客户的款项。合同
中存在可变对价的，徐工有限按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳
估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对价是
为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，徐工有限将该应付对价冲减交易
价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期
收入。合同中如果存在重大融资成分，徐工有限将根据合同中的融资成分调整交
易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，徐工有限不考虑其
中的融资成分。
  徐工有限根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时徐工有限的身份是主要责任人还是代理人。徐工有限在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，徐工有限为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，徐工有限为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其
他相关方的价款后的净额确定。
  （2）具体原则
  销售商品收入确认的具体原则：徐工有限与客户签订销售合同，将货物发出，
购货方签收后，收入金额能够可靠地计量，并已收取货款或取得应收款凭证，成
本能够可靠计量。
  徐工有限对提供的劳务服务收入确认的具体原则：根据投入法确认履约进
度，即按已经发生的成本占预计总成本的比例确认履约进度，按履约进度确认劳
务服务收入。
  经营租赁的租金收入确认的具体原则：在租赁期内各个期间按照直线法确
认，或有租金在实际发生时计入当期损益。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对被合并方利
润的影响
  经查阅同行业上市公司公开信息，徐工有限的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对徐工有限的利润不构成重大影响。
  （三）财务报表编制基础
合所有制改革产业划分和资产整合实施方案的批复》（徐国资[2020]053 号），
徐工集团将徐州徐工施维英机械有限公司、徐工集团美国研究中心、徐工（香港）
国际发展有限公司及下属的徐工欧洲有限公司、德国 FT 公司的股权无偿划转至
徐工有限；正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司是以徐工集团为主体申报设立
的，具体由徐工有限通过往来借款的方式借助徐工集团平台进行初始投资，后续
增资由徐工有限或徐工机械直接出资。徐工有限具体管理徐工巴西银行并承担全
部经营管理责任。具备股东变更条件后，在保证国有资产保值增值的原则下，徐
工集团将相关股权全部转让给徐工有限或徐工机械。
  徐工有限将所持有的徐州徐工汽车制造有限公司、南京徐工汽车制造有限公
司、徐工集团南京研究院有限公司、徐州工程机械技师学院、徐州汇泽人力资源
有限公司、徐州工润实业发展有限公司、徐州恒鑫金融租赁有限公司和江苏银行
股份有限公司、华泰保险集团股份有限公司、恒泰保险经纪公司有限公司的股权
等无偿划转至徐工集团；徐工（香港）国际发展有限公司将徐工巴西投资有限责
任公司的股权无偿划转至徐工集团新设立的子公司---徐工（香港）国际实业有限
公司。
  徐工有限模拟财务报表合并范围详见本独立财务顾问报告之“第四章被吸收
合并方基本情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之“（四）合并财务报
表的编制方法”之“2、合并报表范围及变化”。
  徐工有限模拟财务报表系依据上述合并范围，以持续经营为基础，根据实际
发生的交易和政策，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会
计准则》及相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
财务报表假设上述股权架构于报告期期初就已存在，并对合并报表范围公司之间
的内部交易和内部往来余额进行抵消。
  （四）合并财务报表的编制方法
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括徐工有限及徐工有限的子
公司（指被徐工有限控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企
业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控
制结束日止包含于合并财务报表中。
  徐工有限通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，视同被合并子公司在徐工有限最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并
对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
  徐工有限通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报
表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务
报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
  子公司所采用的会计期间或会计政策与徐工有限不一致时，在编制合并财务
报表时按徐工有限的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。
合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时
予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
的，则不予抵消。
  子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目
下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股
权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩
余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持
续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减
商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧
失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
  通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交
易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经
济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会
计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这
些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至
少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考
虑时是经济的。
  不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各
项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易
进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有
该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控
制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  （1）合并报表范围
                 主要经         业务性 持股比例(%)
       子公司名称           注册地                          取得方式
                  营地          质  直接 间接
徐工机械             徐州市   徐州市   生产    38.11     -       设立
徐州工程机械上海营销有限公司   上海市   上海市   贸易      -     90.00     设立
徐工重庆工程机械有限公司     重庆市   重庆市   生产      -     100.00    设立
徐州徐工铁路装备有限公司     徐州市   徐州市   生产      -     100.00    设立
徐州徐工投资有限公司       徐州市   徐州市   投资      -     100.00    设立
徐工集团沈阳工程机械有限公司   沈阳市   沈阳市   贸易      -     100.00    设立
徐工营销有限公司         徐州市   徐州市   贸易      -     100.00    设立
                             财务投
徐工集团财务有限公司       徐州市   徐州市           -     100.00    设立
                              资等
徐州徐工传动科技有限公司     徐州市   徐州市   生产      -     100.00    设立
徐州徐工环境技术有限公司     徐州市   徐州市   制造      -     100.00    设立
徐工消防安全装备有限公司     徐州市   徐州市   制造      -     100.00    设立
广东徐工鲲鹏工程机械有限公司   东莞市   东莞市   贸易      -     90.00     设立
                 石嘴山   石嘴山
宁夏徐工鲲鹏工程机械有限公司               贸易      -     86.54     设立
                  市     市
                   主要经             业务性 持股比例(%)
     子公司名称                注册地                          取得方式
                    营地              质  直接 间接
徐州徐工履带底盘有限公司       徐州市    徐州市      生产     -   100.00    设立
徐工（辽宁）机械有限公司       阜新市    阜新市      制造     -   60.00     设立
徐工集团（香港）国际贸易有限公司   香港         香港   贸易     -   100.00    设立
徐工集团巴西制造有限公司       巴西         巴西   制造     -   100.00    设立
                                   贸易及
徐工集团圣保罗销售服务有限公司    巴西         巴西          -   100.00    设立
                                    服务
徐工印度机械有限公司         印度         印度   贸易     -   100.00    设立
徐工俄罗斯有限公司          莫斯科    莫斯科      销售     -   100.00    设立
                                   采购、销
徐工欧洲采购中心有限公司       德国         德国          -   100.00    设立
                                    售
徐工集团智利融资租赁公司       智利         智利   服务     -   51.00     设立
                                   贸易及
徐工北美有限公司           美国         美国          -   100.00    设立
                                    服务
                   哈萨克    哈萨克 贸易及
徐工哈萨克斯坦有限责任公司                             -   100.00    设立
                    斯坦     斯坦  服务
                                   贸易及
徐工阿根廷销售公司          阿根廷    阿根廷             -   100.00    设立
                                    服务
                   澳大利    澳大利 贸易及
徐工矿山设备澳大利亚有限公司                            -   100.00    设立
                   亚          亚    服务
徐工欧洲营销与服务有限公司      德国         德国   贸易     -   100.00    设立
徐工（重庆）隧道装备有限公司     重庆市    重庆市      制造     -   100.00    设立
                                   贸易及
徐州徐工博德尔环保科技有限公司    徐州市    徐州市             -   51.00     设立
                                    服务
贵州徐工鲲鹏工程机械有限公司     贵阳市    贵阳市      贸易     -   90.00     设立
                          榆林榆
陕西徐工鲲鹏工程机械有限公司     榆林市             贸易     -   90.00     设立
                           阳区
                   石家庄    石家庄
河北徐工鲲鹏工程机械有限公司                     贸易     -   89.00     设立
                   市          市
江苏徐工电子商务股份有限公司     徐州市    徐州市      贸易     -   60.00     设立
                  主要经         业务性 持股比例(%)
     子公司名称              注册地                     取得方式
                   营地          质  直接 间接
徐州徐工养护机械有限公司      徐州市   徐州市   制造   -   70.00     设立
徐州阿马凯液压技术有限公司     徐州市   徐州市   制造   -   100.00    设立
扬中市徐工产业投资合伙企业（有限
                 镇江市    镇江市   投资   -   79.84     设立
合伙）
                                                同一控制下
徐州徐工物资供应有限公司      徐州市   徐州市   贸易   -   100.00
                                                  合并
                                                同一控制下
徐州重型机械有限公司        徐州市   徐州市   制造   -   100.00
                                                  合并
                                                同一控制下
徐州工程机械集团进出口有限公司   徐州市   徐州市   贸易   -   100.00
                                                  合并
                                                同一控制下
徐州徐工液压件有限公司       徐州市   徐州市   制造   -   100.00
                                                  合并
                                                同一控制下
徐州徐工筑路机械有限公司      徐州市   徐州市   制造   -   100.00
                                                 合并
                                                同一控制下
徐州徐工基础工程机械有限公司    徐州市   徐州市   制造   -   100.00
                                                 合并
                            工程与
                                                同一控制下
江苏徐工信息技术股份有限公司    徐州市   徐州市 技术信    -   45.00
                                                  合并
                            息研发
                                                同一控制下
徐州徐工随车起重机有限公司     徐州市   徐州市   制造   -   100.00
                                                  合并
                                                同一控制下
徐州徐工特种工程机械有限公司    徐州市   徐州市   制造   -   100.00
                                                  合并
                                                同一控制下
徐州徐工专用车辆有限公司      徐州市   徐州市   制造   -   100.00
                                                  合并
                                                同一控制下
徐州工程机械保税有限公司      徐州市   徐州市   贸易   -   100.00
                                                  合并
                  湖北天   湖北天                     非同一控制
徐工湖北环保科技股份有限公司                制造   -   70.00
                   门     门                       下合并
                  印度尼   印度尼 贸易及
徐工集团印度尼西亚有限公司                      -   99.90     设立
                   西亚    西亚  服务
                  主要经         业务性 持股比例(%)
     子公司名称              注册地                      取得方式
                   营地          质  直接 间接
                              贸易及
徐工集团土耳其有限公司       土耳其   土耳其         -   100.00    设立
                               服务
                              技术服
上海徐工汉云工业互联网有限公司   上海市   上海市         -   100.00    设立
                               务
                              技术服
广东徐工汉云工业互联网有限公司   佛山市   佛山市         -   100.00    设立
                               务
                              技术服
苏州徐工汉云工业互联网有限公司   苏州市   苏州市         -   100.00    设立
                               务
                              环卫服
安顺秀徐环境资源管理有限公司    安顺市   安顺市         -   90.00     设立
                               务
                              环卫服
德安县徐环隆顺环保科技有限公司   九江市   九江市         -   89.82     设立
                               务
                              环卫服
闽清县徐环环卫服务有限公司     福州市   福州市         -   100.00    设立
                               务
                              环卫服
宁波徐环东湾环境服务有限公司    宁波市   宁波市         -   100.00    设立
                               务
宁波大榭开发区妆丽保洁服务有限               环卫服                非同一控制
                  宁波市   宁波市         -   100.00
公司                             务                  下合并
                  吉林舒   吉林舒 环卫服
吉林省徐工万华环境发展有限公司                     -   51.00     设立
                   兰市    兰市  务
大连徐酉城市环境卫生管理有限公               环卫服
                大连市     大连市         -   100.00    设立
司                              务
                              环卫服
徐州徐工环境运营服务有限公司    徐州市   徐州市         -   100.00    设立
                               务
                              技术服
徐州鸿景信息科技有限公司      徐州市   徐州市         -   100.00    设立
                               务
徐州嘉裕能源贸易有限公司      徐州市   徐州市   贸易    -   100.00    设立
                              技术服
重庆汉云工业互联网有限公司     重庆市   重庆市         -   100.00    设立
                               务
徐州市徐工荟金并购产业基金（有限
                 徐州市    徐州市   投资    -   50.95     设立
合伙）
                                 主要经             业务性 持股比例(%)
            子公司名称                       注册地                              取得方式
                                  营地              质  直接 间接
                                                 环卫服
府谷县徐环技术服务有限公司                    府谷县    府谷县              -      51.00     设立
                                                  务
                                                 技术服
天津汉云工业互联网有限公司                    天津市    天津市              -      100.00    设立
                                                  务
                                                                         同一控制下
徐工（香港）国际发展有限公司                   香港         香港   生产    100.00     -
                                                                          企业合并
                                                                         同一控制下
徐州工程机械制造（印度）有限公司                 印度         孟买   生产      -      100.00
                                                                          企业合并
                                                                       非同一控制
                                        克雷菲
Fluitronics GmbH                 德国              生产      -      100.00 下的企业合
                                         尔德
                                                                         并
                                        克雷菲
XCMG Europe GmbH                 德国              生产      -      100.00    设立
                                         尔德
XCMG European Research Center           克雷菲
                                 德国              生产      -      100.00    设立
GmbH                                     尔德
                                                                       非同一控制
                                        滕波斯
AMCA Beheer B.V.                 荷兰              生产      -      100.00 下的企业合
                                         特
                                                                           并
XS Holding GmbH                  德国     黑尔纳      生产      -      93.00     设立
                                                                       非同一控制
Schwing GmbH                     德国     黑尔纳      生产      -      100.00 下的企业合
                                                                         并
                                                                       非同一控制
Stetter GmbH                     德国     梅明根      生产      -      100.00 下的企业合
                                                                         并
                                                                       非同一控制
Schwing Hydraulik Elektr. GmbH   德国     黑尔纳      生产      -      100.00 下的企业合
                                                                         并
                                                                       非同一控制
                                        圣施特
Schwing GmbH St. Stefan          奥地利             生产      -      100.00 下的企业合
                                         凡
                                                                         并
                                        苏弗尔                              非同一控制
Schwing-Stetter S.A.S.           法国              贸易      -      100.00
                                        韦埃尔                              下的企业合
                                     主要经             业务性 持股比例(%)
             子公司名称                          注册地                       取得方式
                                      营地              质  直接 间接
                                                桑                       并
                                                                     非同一控制
Schwing-Stetter-Ibérica S.L.         西班牙    马德里      贸易   -   100.00 下的企业合
                                                                        并
                                                                     非同一控制
                                            格林福
Schwing Stetter(UK) Ltd.             英国              贸易   -   100.00 下的企业合
                                             德
                                                                        并
                                                                     非同一控制
Schwing-StetterBaum. GmbH            奥地利    维也纳      贸易   -   100.00 下的企业合
                                                                       并
                                                                     非同一控制
                                            俄斯特
Schwing-Stetter Ostrava s.r.o.       捷克              贸易   -   100.00 下的企业合
                                                拉发
                                                                       并
                                                                     非同一控制
Schwing-Stetter Russland OOO         俄罗斯    莫斯科      贸易   -   100.00 下的企业合
                                                                       并
                                                                     非同一控制
                                            明尼苏
Schwing America Inc.                 美国              生产   -   100.00 下的企业合
                                             达州
                                                                        并
                                                                      非同一控制
                                            图尔蒂
Schwing Mexico SA de CV              墨西哥             贸易   -   50.00   下的企业合
                                             特兰
                                                                        并
                                                                     非同一控制
                                            明尼苏
Schwing Properties Inc.              美国              生产   -   100.00 下的企业合
                                                达州
                                                                       并
                                                                     非同一控制
                                            明尼苏
Schwing Properties Ltda.             巴西              生产   -   100.00 下的企业合
                                             达州
                                                                       并
                                                                     非同一控制
                                            明尼苏
Schwing Bioset Technologies Inc.     美国              贸易   -   100.00 下的企业合
                                             达州
                                                                       并
                                                                     非同一控制
                                            明尼苏
Concrete Pump Repair, North Branch   美国              贸易   -   100.00 下的企业合
                                             达州
                                                                       并
                                    主要经             业务性 持股比例(%)
             子公司名称                         注册地                             取得方式
                                     营地              质  直接 间接
                                                                         非同一控制
                                           迈里波
Schwing Equip. Industr. Ltda.       巴西              生产     -      100.00 下的企业合
                                            朗
                                                                           并
                                                                         非同一控制
Schwing Stetter (India) Pvt. Ltd.   印度         金奈   生产     -      100.00 下的企业合
                                                                           并
                                                                         非同一控制
                                    塞尔维    姆拉代
MFGO d.o.o. Mladenovac                              生产     -      100.00 下的企业合
                                     亚     诺瓦茨
                                                                           并
                                                                           同一控制下
徐工巴西金融控股有限公司                        巴西         巴西   金融   99.99      -
                                                                           的企业合并
                                                                           同一控制下
徐工巴西银行股份有限公司                        巴西         巴西   金融     -      100.00
                                                                           的企业合并
徐工集团美国研究中心                          美国         美国   研发   100.00     -       设立
江苏徐工广联机械租赁有限公司                      徐州         徐州   租赁   100.00     -       设立
徐州徐工挖掘机械有限公司                        徐州         徐州   生产   100.00     -       设立
徐州徐工矿业机械有限公司                        徐州         徐州   生产   24.71    73.84     设立
                                                                           非同一控制
徐州建机工程机械有限公司                        徐州         徐州   生产   100.00     -      下的企业合
                                                                             并
徐州徐工智联物流服务有限公司                      徐州         徐州   物流   100.00     -       设立
江苏汇智高端工程机械创新中心有
                                    徐州         徐州   研发     -      60.00     设立
限公司
江苏徐工工程机械研究院有限公司                     徐州         徐州   研发   100.00     -       分立
                                                                           非同一控制
大连日牵电机有限公司                          大连         大连   生产   56.39      -      下的企业合
                                                                             并
徐州徐工精密工业科技有限公司                      徐州         沛县   生产   100.00     -       设立
徐州徐工施维英机械有限公司                       徐州         徐州   生产   75.00    25.00     设立
徐州徐工新环实业发展有限公司                      徐州         徐州   生产   100.00     -       设立
                  主要经             业务性 持股比例(%)
     子公司名称               注册地                              取得方式
                   营地              质  直接 间接
徐州徐工道金特种机器人技术有限
                  徐州         徐州   生产    51.00      -       设立
公司
徐州徐工农业装备科技有限公司    徐州         徐州   生产    100.00     -       设立
徐州徐工港口机械有限公司      徐州         徐州   生产    100.00     -       分立
徐州徐工高端装备制造产业发展基
                徐州市      徐州市      投资    69.93      -       设立
金合伙企业（有限合伙）
                                  资产租
徐州徐工施维英机械租赁有限公司   徐州市    徐州市              -      100.00    设立
                                   赁
贵州徐工工程机械有限公司      贵州省    贵州省      贸易      -      100.00    设立
北京徐工工程机械有限公司      北京市    北京市      贸易      -      100.00    设立
新疆徐工西北机械设备有限公司    新疆         新疆   贸易      -      100.00    设立
山东徐工挖掘机有限公司       山东省    山东省      贸易      -      100.00    设立
徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公                   资产租
                  徐州         徐州           -      100.00    设立
司                                  赁
                  新疆维    新疆维
新疆徐工智联供应链管理有限公司   吾尔自    吾尔自      物流      -      100.00    设立
                  治区         治区
                                                        非同一控制
                             生产销
上海施维英机械制造有限公司     上海市    上海市              -      100.00 下的企业合
                              售
                                                          并
辽宁徐建机工程机械有限公司     辽宁省    辽宁省      贸易      -      100.00    设立
                                  生产销
徐工重庆建机工程机械有限公司    重庆市    重庆市              -      100.00    设立
                                   售
徐州徐工广信建筑机械租赁服务有                   资产租
                徐州市      徐州市              -      100.00    设立
限公司                                赁
                                  资产租
广东徐工建机工程机械有限公司    徐州市    徐州市              -      100.00    设立
                                   赁
徐州徐工矿业工程有限公司      徐州市    徐州市      生产      -      100.00    设立
                                  生产销                     非同一控制
大连日牵电气科技有限公司      大连市    大连市              -      100.00
                                   售                      下的企业合
                            主要经             业务性 持股比例(%)
        子公司名称                        注册地                              取得方式
                             营地              质  直接 间接
                                                                        并
                                                                      非同一控制
                                         生产销
湖南日牵电机有限公司                  湘潭市      湘潭市              -      51.00    下的企业合
                                          售
                                                                        并
徐州市贾汪百亚建筑机械配件有限
                            徐州市      徐州市     贸易       -      100.00    设立
公司
                                            环卫服
徐工（邳州）环保科技有限公司              邳州市      邳州市              -      80.00     设立
                                             务
西安徐工建设工程有限公司                西安市 西安市          生产      -       51.00     其他
                                            环卫服
重庆徐环辰源环卫有限公司                重庆市 重庆市                  -       51.00     设立
                                             务
     （2）合并报表范围的变化
     报告期内，徐工有限合并报表范围的变化情况如下：
                                       股权取得成 股权取得
     被购买方名称         股权取得时点                                     股权取得方式
                                       本（万元） 比例（%）
宁波大榭开发区妆丽
保洁服务有限公司
     （续）
                                              购买日至期末            购买日至期末
      购买日              购买日的确定依据               被购买方的收            被购买方的净
                                                入（万元）           利润（万元）
     ①报告期新设子公司或结构化主体
     A.2019 年度新设子公司
序号           子公司名称              主要经营地        注册地     业务性质             持股比例
                                                  直接      间接
         扬中市徐工产业投资合伙企业（有限
         合伙）
                                           贸易及服
                                            务
                                           贸易及服
                                            务
         B.2020 年度新设子公司
                                                     持股比例
序号            子公司名称         主要经营地   注册地    业务性质
                                                   直接         间接
                                    吉林舒兰
                                     市
                                                   持股比例
序号          子公司名称           主要经营地   注册地   业务性质
                                                  直接       间接
                            新疆维吾尔 新疆维吾
                             自治区  尔自治区
     徐州徐工道金特种机器人技术有限公
     司
      C.2021 年 1-6 月新设子公司
                                                   持股比例
序号          子公司名称           主要经营地   注册地   业务性质
                                                  直接       间接
     徐州市徐工荟金并购产业基金（有限合
     伙）
                                          互联网数据
                                            服务
      ②报告期注销子公司和清算结构化主体
      A.2019 年度注销子公司
      序号                          子公司名称
  B.2020 年度注销子公司
     序号                       子公司名称
  C.2021 年 1-6 月注销子公司
     序号                       子公司名称
  （五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况
  报告期内，徐工集团根据徐州市国资委《关于徐工集团工程机械有限公司混
合所有制改革产业划分和资产整合实施方案的批复》（徐国资[2020]053 号）对
徐工有限进行了产业划分和资产整合，具体参见本独立财务顾问报告之“第四章
被吸收合并方基本情况”之“十二、会计政策及相关会计处理”之“（三）财务
报表编制基础”。除上述情形外，徐工有限在报告期内不存在资产转移剥离调整
的情况。
  （六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
  徐工有限的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，也不存在按规
定将要进行变更并对徐工有限的利润产生重大影响的情况。
  （七）重要会计政策、会计估计的变更
  （1）执行新收入准则导致的会计政策变更
  根据财会〔2017〕22 号《关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》
的通知》，财政部对《企业会计准则第 14 号——收入》进行了修订，新收入准
则引入了收入确认计量的 5 步法模型，并对特定交易(或事项)增加了更多的指引。
  徐工有限自 2020 年 1 月 1 日起执行前述新收入准则。根据新收入准则的相
关规定，徐工有限对首次执行日尚未完成合同的累计影响数调整 2020 年年初留
存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对 2019 年度的比较财务报表进行调
整。
         （2）执行新租赁准则导致的会计政策变更
         财政部于 2018 年 12 月 13 日财政部发布《企业会计准则第 21 号——租赁》，
    要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业
    会计准则编制财务报告的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业
    自 2021 年 1 月 1 日起施行。
         根据新租赁准则的相关规定，徐工有限无需调整 2021 年年初留存收益以及
    财务报表其他相关项目金额，未对 2020 年度的比较财务报表进行调整。
         报告期内，徐工有限无重要会计估计变更。
         （八）行业特殊的会计处理政策
         报告期内，徐工有限不涉及行业特殊的会计处理政策。
    十三、其他事项说明
         （一）未决诉讼、仲裁情况
         截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公
    司及其控股子公司）作为被告且金额在 5,000 万元以上的未决诉讼或仲裁具体如
    下：
序                                                                   目前进
     案号       原告     被告     案由     标的金额             主要内容
号                                                                    展
                                              原告自 2012 年至 2017 年与
                                              徐工机械签订了多份《起重
                                              机采购合同》，从徐工机械
                                              采购不同型号的工程机械
                                              设备及配件。合同签订后，
              山东海湾
    （2020）                                    原告认为徐工机械未按照
    鲁                                         合同约定全面、适当地履行          一审中
              股份有限   徐工有限   纠纷      5 万元
    初 210 号                                   合同义务，存在诸多违约行
               公司
                                              为，使原告受到了损失，遂
                                              以徐工机械及徐工有限为
                                              被告提起诉讼，要求徐工机
                                              械赔偿违约金、经济损失等
                                              费用并交付符合条件的设
序                                                                目前进
     案号    原告      被告     案由      标的金额             主要内容
号                                                                 展
                                              备及配件，徐工有限承担连
                                              带清偿责任。
                                              方签订了关于南京徐工汽
                                              车制造有限公司（以下简称
                                              “南京徐工汽车”）的《股
                                              权转让协议》，约定原告将
                                              其持有的南京徐工汽车
                                              成了工商登记变更手续。同
                                              时，《股权转让协议》约定
                                              如南京徐工汽车租用的土
    （2021） 南京东驰
                          拆迁补                 地遇拆迁，拆迁补偿金扣除
    苏
                   徐工有限   偿款纠                 实际损失后的部分由原被        一审中
    初 2171 （集团）有                    万元
                           纷                  告按原合资比例进行分配，
      号     限公司
                                              即原告应分得拆迁款扣除
                                              实际损失后部分的 40%。
                                              原告诉称，根据其后续取得
                                              的资料，南京徐工汽车租用
                                              的土地被拆迁，被告未依约
                                              分配拆迁款，因此，原告向
                                              法院提起诉讼，要求被告按
                                              协议约定向原告支付南京
                                              徐工汽车相关的拆迁补偿
                                              金 20,000 万元。
    注：原告山东海湾吊装工程股份有限公司已向淄博市中级人民法院提交《变更诉讼请求申
    请书》，请求将其与徐工机械、徐工有限之间的买卖合同纠纷一案中的第五项诉讼请求变
    更为 “依法判令被 告徐工机械 支付原告违约 金、赔偿 原告经济损失 等暂合计人民币
    保养之日产生的经济损失。”
       对于与南京东驰汽车工业（集团）有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）
    间诉讼，徐工集团已出具承诺，载明“截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为
    本公司的全资子公司。本公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉
    徐工有限之案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工有
    限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）如进一步向本公
    司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将
    根据司法裁决结果执行”，并承诺“徐工集团将与南京徐工汽车共同积极协助徐
工有限参加诉讼，在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉
讼安排。”
  除上述未决诉讼或仲裁外，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其
控股子公司）不存在其他作为被告且金额在 5,000 万元以上的未决诉讼或仲裁案
件。前述诉讼、仲裁案件所涉金额占标的公司的资产的比例较小，对标的公司的
生产经营不构成重大不利影响，不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等产生重大影响，不构成重大未决诉讼或仲裁案件。
  （二）受到行政和刑事处罚情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司（不包括上市公
司及其控股子公司）处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
第 272019005276 号《行政处罚决定书》，载明上海施维英公司网站上的部分宣
传语存在使用“最先进的技术”等用语，违反了《中华人民共和国广告法（2018
修正）》（以下简称“《广告法》”）关于不得使用“最高级”、“最佳”等用
语的规定，依据《广告法》第五十七条规定，被处以二十万元以上一百万元以下
的罚款……鉴于上海施维英能够主动整改网站宣传内容，没有造成危害结果，上
海市松江区市场监督管理局故根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条，
当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的应当从轻或者减轻行政处罚的规
定，对上海施维英发布禁止性用语广告的行为，责令停止发布广告外并处以罚款
  根据上述规定及《行政处罚决定书》表述，上述违法行为相关网站宣传内容
已被主动整改，没有造成危害结果，适用依法从轻或减轻的情形。因此相关处罚
不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
政处罚决定书》，对徐工精密未按照《危险废物贮存污染控制标准》
（GB18597-2001）建设危险废物暂存库的行为处以罚款 139,000 元。徐工精密已
足额缴纳了前述罚款并采取了必要的整改措施。
     针对上述处罚，徐州市生态环境局已出具《证明》，确认徐工精密已缴清罚
款，并采取了必要的整改措施，上述行政处罚未对周围环境及民众造成重大不利
影响，未造成重大环境事故，不属于情节严重的情形，亦不属于重大违法违规行
为。
号《行政处罚决定书》，对徐工施维英因未对安全设备进行经常性维护、保养的
行为处以罚款 15,000 元。徐工施维英已足额缴纳了前述罚款并采取了必要的整
改措施。
     针对上述处罚，徐州市应急管理局已出具《证明》，确认徐工施维英已缴清
罚款，并采取了必要的整改措施，上述行政处罚未造成重大安全事故，不属于情
节严重的情形，亦不属于重大违法违规行为。
Equipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西）受到的 2 项行政处罚。
     Schwing Equipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西）受到的 2 项行政处罚
基本情况如下：
序
        公司          原因         处罚机关    处罚日期         涉及金额         当前阶段
号
                                                                Schwing
    Schwing                                         巴西雷亚
                      未经批准的                                     Industriais
    Equipamentos              巴西联邦税务                            Ltda. 已 针 对
                                                    尔（约人民
                                                    币 2.1952    该项税务处
    （施维英巴西） 生欠税
                                                    万元）         罚提起诉讼，
                                                                待判决
                                                                Schwing
    Schwing
                      未遵守进口                         巴西雷亚        Industriais
    Equipamentos              巴西联邦税务                            Ltda. 已 针 对
                                                                该项税务处
    （施维英巴西） 序产生欠税                                   币 3.6927
                                                    万元）         罚提起诉讼，
                                                                待判决
     根 据境外律师出具的法律意见书，对于上述 2 项行政处罚， Schwing
Equipamentos Industriais Ltda.（施维英巴西）除需支付争议金额外，不存在其他
重大法律影响，上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为。
     综上所述，报告期内，标的公司及其子公司上述处罚违法行为情节较轻，处
罚金额较小，不构成重大违法行为，且已缴纳罚款、采取整改措施，不会对其持
续经营产生重大不利影响。
     （三）被中国证监会立案调查情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限及其控股子公司不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦察、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或刑事处罚的情
况。
     （四）股权转让涉及的其他股东同意的情况
     本次吸收合并的对象为徐工有限，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚为徐工有限全部股东，均已签署了《股权转让协议》等本次交易所需协
议，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意或者股权转让前置条件的情况。
             第五章 吸收合并方案
一、吸收合并方案简介
  上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、吸收合并发行股份的基本情况
  （一）发行股份的种类、面值
  本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式和发行对象
  本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
  （三）交易对价及支付方式
  因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
  （四）发行股份的定价方式和价格
  本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司A股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）     交易均价的90%（元/股）
    前20个交易日           7.31            6.58
    前60个交易日           6.65            5.98
   前120个交易日           6.27            5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
  本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完
毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份
购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
     若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
     假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为
K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
     配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
     （五）发行数量
     本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
 序号            交易对方            交易对价（万元）          发行股份数量（股）
序号           交易对方         交易对价（万元）          发行股份数量（股）
           合计                3,868,618.29      6,970,483,397
  在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
  （六）上市流通地点
  本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
  （七）锁定期安排
  徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
  徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融
金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
  天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创
翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持
有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限
股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方
式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次
吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
  前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
  若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
注4 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方
同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，
则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以
徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
       参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件
的合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资
产外，仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交
易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
       对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或
非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
       （1）天津茂信穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津茂信份额持有人的情况如下：
                                                       是否存在其   是否专为本
序号         天津茂信穿透后的合伙人                        成立时间
                                                       他对外投资   次交易设立
        天津磐茂创业投资管理中心（有限
        合伙）
        磐涞（上海）企业管理中心（有限
        合伙）
        天津茂林股权投资合伙企业（有限
        合伙）
        CPE Golden Sail Investment Li
        mited
        厦门源峰股权投资基金合伙企业
        （有限合伙）
       （2）上海胜超穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海胜超份额持有人的情况如下：
                                                       是否存在其   是否专为本
  序号         上海胜超穿透后的合伙人                      成立时间
                                                       他对外投资   次交易设立
                                       是否存在其   是否专为本
序号       上海胜超穿透后的合伙人          成立时间
                                       他对外投资   次交易设立
        上海国企改革发展股权投资基
          金合伙企业（有限合伙）
        株洲市国有资产投资控股集团
            有限公司
        中国华融资产管理股份有限公
              司
        上海军民融合产业股权投资基
          金合伙企业（有限合伙）
        镇江汇芯二期股权投资合伙企
           业（有限合伙）
         上海盛浦企业管理合伙企业
           （有限合伙）
        上海城建股权投资基金管理有
             限公司
         上海盛石资本管理有限公司     2018.11.15     是       否
  （3）金石彭衡穿透锁定情况
  按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的金石彭衡份额持有人的情况如下：
                                       是否存在其   是否专为本
序号       金石彭衡穿透后的合伙人          成立时间
                                       他对外投资   次交易设立
        北京信银恒泰股权投资合伙企
           业（有限合伙）
        四川峨胜水泥集团股份有限公
              司
        深圳市东方嘉盛供应链股份有
             限公司
        上海苏垚技术服务中心（有限
             合伙）
                                             是否存在其   是否专为本
    序号          金石彭衡穿透后的合伙人         成立时间
                                             他对外投资   次交易设立
            信银振华（北京）股权投资基
               金管理有限公司
            宁波瀚海乾元股权投资基金合
              伙企业（有限合伙）
            深圳鼎信私募股权投资合伙企
               业（有限合伙）
            三峡金石（武汉）股权投资基
              金合伙企业（有限合伙）
     （4）杭州双百穿透锁定情况
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的杭州双百份额持有人的情况如下：
                                             是否存在其   是否专为本
序号          杭州双百穿透后的合伙人             成立时间
                                             他对外投资   次交易设立
          国新央企运营（广州）投资基金（有
          限合伙）
          国改双百发展基金合伙企业（有限
          合伙）
          双百春华（杭州）股权投资合伙企
          业（有限合伙）
     （5）宁波创翰穿透锁定情况
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创翰份额持有人的情况如下：
                                             是否存在其   是否专为本
序号          宁波创翰穿透后的合伙人             成立时间
                                             他对外投资   次交易设立
                                          是否存在其   是否专为本
序号         宁波创翰穿透后的合伙人           成立时间
                                          他对外投资   次交易设立
         管理有限公司（GP）
        （6）宁波创绩穿透锁定情况
        按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创绩份额持有人的情况如下：
                                          是否存在其   是否专为本
序号         宁波创绩穿透后的合伙人           成立时间
                                          他对外投资   次交易设立
         宁波梅山保税港区中新融创投资
         管理有限公司（GP）
        （7）徐工金帆穿透锁定情况
        按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的徐工金帆份额持有人的情况如下：
                                          是否存在其   是否专为本
序号         徐工金帆穿透后的合伙人           成立时间
                                          他对外投资   次交易设立
          徐州徐工金帆企业管理咨询有限
                公司
          徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
          徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）
                                      是否存在其   是否专为本
序号     徐工金帆穿透后的合伙人           成立时间
                                      他对外投资   次交易设立
      徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
        合伙企业（有限合伙）
  徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
  “徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
  徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金
帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
  徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
  “ 本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
  ‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工
有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除
非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让
合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，
锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工
不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定
期有最新要求的从其要求。
  第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐
工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益
的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。
上述风险因素包括但不限于：
管有关规定；
  持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、
持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
  在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位
承诺如下：
  在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因
辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组
之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。
除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外
部变更登记程序。
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
定期内，本承诺将持续有效。
将自动续期至锁定期届满。
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
     同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
     “徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐
工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
     在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
     如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将
自动续期至锁定期届满。
     若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
     若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公
司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
      （8）上海港通穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海港通份额持有人的情况如下：
                                           是否存在其   是否专为本
 序号          上海港通穿透后的合伙人          成立时间
                                           他对外投资   次交易设立
            济南港通新旧动能转换股权投
            资基金合伙企业（有限合伙）
            山东省现代产业发展投资有限
                  公司
            青岛东证腾骎股权投资合伙企
               业（有限合伙）
            青岛城乡建设小额贷款有限公                    是       否
                   司
            上海东方证券资本投资有限公                    是       否
                   司
            新余市渝智产业投资合伙企业
                （有限合伙）
            新余市渝越新经济产业投资合                    是       否
              伙企业（有限合伙）
            港通（上海）资产管理有限公
                  司
      （9）河南工融金投穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的河南工融金投份额持有人的情况如
下：
                                           是否存在其   是否专为本
序号         河南工融金投穿透后的合伙人          成立时间
                                           他对外投资   次交易设立
           江苏疌泉航天工融债转股投资基
           金（有限合伙）
                                       是否存在其   是否专为本
序号     河南工融金投穿透后的合伙人          成立时间
                                       他对外投资   次交易设立
     （10）天津民朴厚德穿透锁定情况
     按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津民朴厚德份额持有人的情况如
下：
                                       是否存在其   是否专为本
序号     天津民朴厚德穿透后的合伙人          成立时间
                                       他对外投资   次交易设立
      上海大众公用事业（集团）股份有
      限公司
      贵州铁路壹期陆号股权投资基金
      中心（有限合伙）
      深圳市人民厚朴私募股权投资有
      限公司
     （11）上述合伙企业份额持有人出具的穿透锁定承诺情况
     上述需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人中，部分已出具《关于股
份锁定的承诺函》，承诺其在下层份额持有人承诺的锁定期期间内，就其直接
持有的下层份额持有人股份/股权/合伙份额，其承诺不会进行转让。如下层份
额持有人存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，承诺出具人同
意下层份额持有人将自动续期至锁定期届满。若下层份额持有人所持有股份/股
权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，承诺出具人将根
据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
     截至本独立财务顾问报告出具日，尚有部分需出具穿透锁定承诺的合伙企
业份额持有人正在履行出具承诺的内部流程。
     （八）上市公司异议股东的保护机制
     根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将
由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
  本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大
会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
     异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
     徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
     现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
     因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
     在上市公司完成对异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业
务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法
律法规规定情况下实施员工持股计划。
     （九）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
     本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
  徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补
足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继
及承接。
  （十）员工安置
  本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工
机械与相关员工签署劳动合同。
  （十一）过渡期损益安排
  以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
  标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
  鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
  （十二）滚存未分配利润
  上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
  （十三）资产交割及违约责任
  本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监
会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有
限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机
械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
  双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
  自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械
对上述资产享有权利和承担义务。
  徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行
股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验
资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
  （十四）相关税费
  交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有
明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
     （十五）业绩承诺及补偿安排
     根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
     本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
     根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                    单位：万元
 序            徐工有限所       收益法评估资产   收益法评估资产
      公司名称                                          交易作价
 号            持股权比例          范围       评估值
               合计                    1,072,275.53    852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000
万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》
所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
     知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                    单位：万元
      知识产权类
 序    业绩承诺资   徐工有限所       收益法评估资产   收益法评估资产
                                                    交易作价
 号    产所在公司   持股权比例          范围       评估值
       名称
                          专利及专有技术      17,712.69      17,402.72
                            商标权          6,511.85      6,397.89
                          专利及专有技术         842.94        475.33
                            商标权           381.46        215.10
       知识产权类
 序     业绩承诺资   徐工有限所          收益法评估资产        收益法评估资产
                                                                交易作价
 号     产所在公司   持股权比例             范围            评估值
        名称
                 合计                              46,199.77        39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类
业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格
与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估
值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评
估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
      《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
                                                               单位：万元
      公司名称      2021 年         2022 年        2023 年            2024 年
徐工挖机             118,464.90     127,368.50    133,560.96        139,924.26
徐工塔机              29,627.53      29,659.21     29,909.86         31,105.41
 合计净利润数          148,092.43     157,027.71    163,470.82        171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
      徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
      根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
                                                                    单位：万元
                徐工有限所持         知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                知识产权类业
      项目        绩承诺资产所
                在公司股权比
                  例
徐工施维英—专利
及专有技术
徐工施维英—商标
权
徐工矿机—专利及
专有技术
大连日牵—专利及
专有技术               56.3895%
大连日牵—商标权                            35.54      51.55       56.67        62.36
南京凯宫—专利及
专有技术
内蒙特装—专利及
专有技术
阿马凯—专利及专
有技术
 考虑徐工有限持股比例后的合计数              14,497.32     13,394.85   10,807.69     7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
     如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
     业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
     股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
   股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
   股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
   知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
   知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
   知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
   当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
   徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
   当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
   业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
  本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
  如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
  若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械
将尽快办理该等股份的注销事宜。
  若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
  如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
        业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
   合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
   绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
   数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
   发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
   另行补偿：
        应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
   权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
   补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
   易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
        上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
   资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
   在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
   诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
   和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
   影响。
   三、发行前后主要财务数据变化
        根据徐工机械 2021 年 1-6 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅
   报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                         单位：万元
 项目
           交易前           交易后（备考）          变动率        交易前          交易后（备考）         变动率
资产总计     10,545,436.79   16,903,711.42    60.29%   9,179,717.67   15,295,726.16   66.63%
负债合计      6,814,592.54   11,482,114.70    68.49%   5,762,652.09   10,392,536.36   80.34%
归属于母公
司所有者权     3,659,572.09   5,300,835.32     44.85%   3,369,256.90    4,829,280.38   43.33%
益合计
营业收入      5,155,502.11   7,134,624.99     38.39%   7,396,814.86   10,162,868.10   37.40%
归属于母公
司所有者的       380,157.65       544,115.61    43.13%        372,885.96        456,858.18       22.52%
净利润
基本每股收
益（元/股）
                                              下降
加权平均净                                                                                   下降 2.32
资产收益率                                                                                   个百分点
                                            百分点
         本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月备考每
   股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
   全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
   机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
   挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
   械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
   持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
   高。
         本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
   于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
   行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
   周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
   改善。
   四、发行前后的股权结构变化
         根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
   股权结构预计变化情况如下：
                                 本次交易前                                本次交易后
         股东名称
                         持股数量（股）          持股比例            持股数量（股）             持股比例
         徐工有限            2,985,479,076          38.11%                 -                -
         徐工集团                        -               -     2,376,848,019           20.11%
         天津茂信                        -               -      728,675,752             6.17%
         上海胜超                        -               -      698,132,455             5.91%
         国信集团                        -               -      654,499,180             5.54%
   建信投资                 -               -     305,432,949      2.58%
   金石彭衡                 -               -     274,156,963      2.32%
   杭州双百                 -               -     239,983,029      2.03%
   宁波创翰                 -               -     218,384,559      1.85%
   交银金投                 -               -     218,166,393      1.85%
 国家制造业基金                -               -     209,114,505      1.77%
   宁波创绩                 -               -     203,112,912      1.72%
   徐工金帆                 -               -     189,477,510      1.60%
  福州兴睿和盛                -               -     163,624,793      1.38%
   上海港通                 -               -     130,899,834      1.11%
  河南工融金投                -               -     130,899,834      1.11%
  天津民朴厚德                -               -     119,991,515      1.02%
   中信保诚                 -               -     109,083,195      0.92%
   其他股东     4,848,189,354          61.89%    4,848,189,354    41.02%
    合计      7,833,668,430         100.00%   11,818,672,751   100.00%
  本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
              第六章 本次交易的评估情况
   一、交易标的评估概述
   本次交易中，公司聘请天健评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资
产进行评估，并出具《徐工有限资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 0954
号）。本次吸收合并的交易对价将根据徐工有限截至评估基准日的评估值，并扣
除徐工有限对徐工集团利润分配金额后确定。
   本次评估以资产基础法对徐工有限进行评估，并以此评估结果作为本次交易
的定价依据。截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限总资产账面价值（母
公司口径）为 2,755,447.27 万元，评估价值为 5,184,912.10 万元，增值额为
率为 0.05%；净资产账面价值（母公司口径）为 1,673,893.38 万元，评估价值为
   根据徐工有限评估基准日后通过的分红方案，徐工有限扣除利润分配影响后
的交易对价为 3,868,618.29 万元。
   二、评估假设
   （一）一般假设
   假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条
件等模拟市场进行估价。
   公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
  持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在
所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当
责任，企业合法经营并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
  （二）具体假设
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
重要方面基本一致。
时方向保持一致。
  子公司收益法评估中的具体假设和特殊假设在子公司评估说明中的评估假
设部分进行详细说明。
  三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
  （一）评估方法的选择
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，徐工有限可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对徐工有限资产及
负债展开全面的清查和评估。因此，本次评估适用资产基础法。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以
合理量化。经核实，徐工有限为控股型母公司，主要资产为关联方其他应收款款
项和长期股权投资，徐工有限自身无主营业务收入，历史年度营业收入全部为其
他业务收入，主要为向子公司收取的广告费和技术开发费等，未来收取情况和金
额具有较大不确定性。因此，不适宜采用收益法进行评估。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。由于徐工有限属于非上市公司，同一行业的上市公司业
务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成
长性、经营风险、财务风险等因素与徐工有限相差较大，且评估基准日附近资本
市场中同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比
交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。因此，本次评
估不适用市场法。
  综上所述，本次对徐工有限股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。对
各子公司股东全部权益价值的评估，根据相关评估准则、指南以及指导意见，并
结合子公司的具体经营情况，选择适当的评估方法进行评估。
  （二）资产基础法评估情况
  货币资金账面价值 1,675,254,106.38 元，由库存现金、银行存款和其他货币
资金三部分组成，主要为银行存款和大额存单。
  （1）库存现金
   库存现金账面值 607.07 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
   （2）银行存款
   银行存款账面价值为 469,482,116.93 元，共 25 个账户，全部为人民币存款。
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行
对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后
银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。
   （3）其他货币资金
   其他货币资金账面价值 1,205,771,382.38 元，为大额存单、结构性存款、内
保外贷保证金等。对于其他货币资金，评估人员通过发函询证的方式进行评估确
认，回函与账面记录相符，故以核实后账面值确认评估值。
   经评估，货币资金评估值 1,675,254,106.38 元。
   纳入本次评估范围的交易性金融资产包括股票投资和其他交易性金融资产。
   （1）交易性金融资产-股票投资
   经评估，交易性金融资产-股票投资的账面价值 4,938.08 元，评估值 10,592.35
元，评估增值 5,654.27 元，增值率 114.50%。评估增值的主要原因为委估交易性
金融资产-股票投资的账面价值为企业原始投资成本，本次评估中以企业实际卖
出后回款金额作为评估值，因股票市场价格波动，导致评估增值。
   （2）交易性金融资产-其他
   交易性金融资产-其他的账面价值 5,567,446,793.38 元，为结构性存款、定期
存款、可转让存单，共 14 项，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记
录及对账单，查阅银行对账单等，经核实，基准日结构性存款采用公允价值计量，
基准日其他交易性金融资产余额与账面价值相符，已经包含持有期间的利息。因
此，本次评估以经核实的账面价值作为评估值。
   经 评 估 ， 交 易 性 金 融 资 产 账 面 价 值 5,567,451,731.46 元 ， 评 估 值
    应收票据账面价值 52,790,867.71 元，计提坏账准备 263,954.34 元，净值
    经 评 估 ， 应 收 票 据 评 估 值 52,526,913.37 元 ， 应 收 款 项 融 资 评 估 值
    纳入评估范围内其应收账款账面余额 11,789,053,462.79 元，计提坏账准备
    评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况以及欠款人资
金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法估计风险损失，对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别
确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
    经评估，其他应收款评估值 11,758,769,451.48 元，评估增值 111,234,527.77
元，增值率 0.96%。
    预付款项账面价值为 20,299,245.18 元，主要内容为预付的材料采购款、研
究开发费等。
    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款对应的资产或权益已经交付，评估人员检查对应
资产或权益及预付账款明细账，核实无误后，在对应的资产或权益中评估，预付
账款评估为零。如评估人员现场核实日，预付账款对应的资产或权益还未交付，
评估人员通过函证、检查原始凭证以及查询债务人的经营状况、资信状况，进行
账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务或收回货
币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
  经评估，预付账款评估值 20,299,245.18 元。
  存货账面余额 7,549,561.12 元，未计提跌价准备，存货为库存商品。
  纳入评估范围的库存商品为外部采购并准备平价转让给下属单位的设备，评
估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的库存商品盘点
表，并对库存商品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。本次评估
中，对于外部采购并准备平价转让的库存商品，评估人员在确认账面数量正确和
成本归集合理的情况下，按账面值 7,549,561.12 元确认评估值。
  其他流动资产账面值 15,995,643.89 元，是企业待抵扣的进项税。
  评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性
和真实性。经核实，企业待抵扣的进项税金额与申报数相符，故以核实后账面值
作为评估值。
  经评估，其他流动资产评估值为 15,995,643.89 元。
  （1）评估范围
  经核实，纳入本次评估范围的其他权益工具投资为股权投资 1 项，为对江苏
集萃道路工程技术与装备研究所有限公司的股权投资，账面价值 3,000,000.00 元，
未计提减值准备。
  （2）评估程序及方法
  经核实，对于其他权益工具投资的评估，评估人员首先进行总账、明细账、
会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、评估基准日对账单等
资料，核实其他权益工具投资的真实性和完整性。
         对于持股比例较低的股权投资，本次评估中根据持股比例以其基准日拥有被
      投资单位的权益份额作为评估值。
         （3）评估结果
         经评估，其他权益工具投资账面价值 3,000,000.00 元，评估值 3,625,309.28
      元，评估增值 625,309.28 元，增值率 20.84%。评估增值的主要原因为其他权益
      工具账面价值为原始取得成本，本次评估中以评估基准日被投资单位的权益份额
      作为评估值，因被投资单位经营积累、净资产提高，导致其他权益工具投资评估
      增值。
         （1）评估范围
         经核实，纳入本次评估范围的其他非流动金融资产为信托业保证基金 2 项，
      为重庆信托-信托业保证基金，账面价值 30,000,000.00 元，未计提减值准备。
         （2）评估方法
         对于其他非流动金融资产信托业保证基金的评估，评估人员首先进行总账、
      明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集金融资产投资凭证、账
      单等资料，核实金融资产的真实性和完整性。然后在核实无误的基础上，以经核
      实的账面值确定重庆信托-信托业保证基金的评估值。
         （3）评估结果
         经 评 估 ， 其 他 非 流 动 金 融 资 产 账 面 价 值 30,000,000.00 元 ， 评 估 值
         （1）评估范围
         纳入评估范围的长期股权投资共计 21 家，长期股权投资的账面价值如下：
                                                                       单位：元
序号        被投资单位名称           持股比例%          投资成本            账面价值            备注
序号          被投资单位名称               持股比例%          投资成本             账面价值                 备注
                                                                                  日注销
     徐工集团凯宫重工南京股份有限公
     司
     徐州徐工高端装备制造产业发展基
     金合伙企业（有限合伙）
                                                                                认缴股比
   徐州徐工道金特种机器人技术有限
   公司
                                                                                比例 100%
               合计                             8,628,319,882.61 8,638,815,911.46
     减：长期股权投资减值准备                                                303,534,022.92
               净额                             8,628,319,882.61 8,335,281,888.54
           （2）评估程序及方法
           根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范
      围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方
      案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
           对于纳入本次评估范围的非上市部分长期股权投资，采用企业价值评估的方
      法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资
      评估值。
           对于徐工有限持有上市公司徐工机械的股份采用市价法评估，根据《上市公
      司重大资产重组管理办法》并结合本次发行股份吸收合并方案，本次评估采用定
      价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%作为评估价，以徐工有限持有的徐
      工机械股份数和评估价的乘积计算确定评估值。
           （3）评估结果
           经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                                                单位：万元
序号               被投资单位名称            资产基础法          收益法           市价法           定价方法   定价结果
     徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙
     企业（有限合伙）
序号                 被投资单位名称                资产基础法              收益法            市价法             定价方法        定价结果
                     合计                   1,301,866.98      1,526,624.59   1,686,795.68                 3,485,221.56
         注：上表中列示的评估结果除上市公司徐工机械外，均为被投资单位 100%股权的评估价值。
                                                                                                 单位：元
                                         长期股权投资账 长期股权投资评                        增值率
 序号                  被投资单位名称                                                                       备注
                                             面价值                 估价值            （%）
                                                                                            销
          徐州徐工高端装备制造产业发展基金合
          伙企业（有限合伙）
                                                                                            认缴股比 50.99959%，
                                                                                            实缴 100%
                       合计                8,638,815,911.46 32,299,393,642.88        273.89
            减：长期股权投资减值准备                  303,534,022.92                          -100.00
                       净额                8,335,281,888.54 32,299,393,642.88        287.50
             经 评 估 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 8,335,281,888.54 元 ， 评 估 结 果 为
         值的主要原因为长期股权投资的账面价值系徐工有限对被投资单位的投资成本，
         本次评估中对被投资单位进行整体评估，由于被投资单位在生产经营过程中不断
积累，所有者权益增长，并且在评估中又有所增减值变化，最终导致徐工有限长
期股权投资评估增值。
     （1）评估范围
     纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物，建筑物账面原值、净值如下表：
                                               单位：元
       项目名称           账面原值              账面净值
房屋建筑物                   28,271,350.00     18,755,886.40
        合计              28,271,350.00     18,755,886.40
减：减值准备
        合计              28,271,350.00     18,755,886.40
     （2）建筑物概况
     纳入本次评估范围的房屋建筑物为生产办公厂房 1 项，房屋建筑物为钢筋混
凝土框架结构，结构构造为钢筋砼独立基础以及与之相连接的条形砖结构、砼基
础。
     （3）评估方法
     对无收益、无成交实例的房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估
算。
     评估值=重置全价×综合成新率
     重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
     ①建安综合造价的确定
     评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价
对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。本次评估中结合标的资产的具体情况采用决算调整法进行评估。
      ②前期费用及其它费用确定
      工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。
      ③资金成本
      资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的 LPR 利
率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
      资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR 利率×
      ①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
      综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
      其中：
      年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
      现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
      ②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率，计算公式：
      年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
      或：
      年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
      （4）评估结果
      经评估，建筑物评估结果见下表：
                                                                         单位：元
                   账面价值                          评估价值               增值率（%）
 项目名称
              原值           净值              原值           净值           原值       净值
房屋建筑物     28,271,350.00 18,755,886.40 35,374,400.00 28,653,300.00    25.12    52.77
  合计      28,271,350.00 18,755,886.40 35,374,400.00 28,653,300.00    25.12    52.77
减：减值准备               -             -                -           -         -         -
  合计      28,271,350.00 18,755,886.40 35,374,400.00 28,653,300.00    25.12    52.77
  经评估，房屋建筑物类固定资产评估增值 9,897,413.60 元，增值率 52.77%。
原因如下：1、房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成
评估原值比调整后账面原值增值；2、房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑
物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值、净值如下表：
                                                                         单位：元
        项目名称                     账面原值                        账面净值
机器设备                                   29,861,633.70                28,420,537.50
车辆                                       1,414,115.84                 166,503.51
电子设备                                     3,421,048.86                 281,721.35
         合计                            34,696,798.40                28,868,762.36
减：减值准备                                              -                           -
         合计                            34,696,798.40                28,868,762.36
  （2）设备概况
  徐工有限是控股型母公司，自身无主营业务收入，其设备类资产主要有机器
设备、车辆、电子设备等。上述实物资产主要分布在徐工有限的办公场所，存放
于驮蓝山路办公区、徐工有限研究院办公区等，地点相对集中，部分固定资产的
单位价值较大。
  （3）评估方法
  本次设备类资产的评估主要采用重置成本法。设备类资产评估的重置成本法
是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置
价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理
的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、
前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
  评估价值=重置价值×综合成新率
  ①机器设备重置全价的确定
  重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费
用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
  对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，则：
  重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。
  对于运杂费和安装费包含在设备费价款中或无需运杂费、安装费的设备，则
直接用不含税购置价作为重置价值。
  ②综合成新率的确定
  a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
  综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
  b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
  ③评估值的计算
  评估值=重置全价×综合成新率
  ①车辆重置全价
  车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
   ②综合成新率的确定
   对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。
   年限成新率=（车辆经济耐用年限-已行驶年限）/车辆经济耐用年限×100%
   里程成新率=（引导报废行驶里程-累计已行驶里程）/引导报废行驶里程×
   在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
   ③车辆评估值的确定
   评估值=车辆重置全价×综合成新率
   ①电子设备重置全价的确定
   电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
   ②成新率的确定
   电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
   ③评估价值的确定
   评估值=重置全价×成新率
   对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
   对于老旧或待报废的机器设备、车辆、电子设备，本次评估按其清理变现后
的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
   （4）评估结果
     经评估，设备类资产评估结果见下表：
                                                                       单位：元
                 账面价值                         评估价值                 增值率（%）
 项目名称
            原值            净值             原值            净值          原值       净值
机器设备     29,861,633.70 28,420,537.50 32,102,700.00 30,997,800.00    7.50      9.07
车辆        1,414,115.84   166,503.51     736,800.00    549,600.00   -47.90   230.08
电子设备      3,421,048.86   281,721.35     670,290.00    428,390.00   -80.41    52.06
合计       34,696,798.40 28,868,762.36 33,509,790.00 31,975,790.00    -3.42    10.76
减：减值准备               -            -              -             -        -          -
合计       34,696,798.40 28,868,762.36 33,509,790.00 31,975,790.00    -3.42    10.76
     经评估后，设备类固定资产评估结果与账面价值相比发生增减值变化，主要
原因如下：1、机器设备原值增值是由于部分机器设备购置价上涨，导致评估原
值增值，同时由于设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值
增值；2、车辆设备评估减值主要原因为车辆更新换代较快，市场上同类车辆的
价格低于徐工有限购置时的水平，致使评估原值减值，同时因部分车辆的会计折
旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值；3、纳入本次评估范围的
电子设备主要为电脑、空调等电子办公设备，此类设备更新换代较快，价格不断
下降，导致电子设备评估原值减值，因部分电子设备的会计折旧年限短于其经济
寿命年限，从而导致评估净值增值。
     （1）评估范围
     纳入本次评估范围的在建工程为正在安装中的工程项目，账面价值如下表：
                                                                       单位：元
            项目                                       账面价值
在建工程-设备安装                                                           4,916,182.49
合计                                                                  4,916,182.49
减：减值准备
合计                                                                  4,916,182.49
     （2）在建工程概况
  徐工有限的设备安装集中在研究院分公司，为模拟仿真测试评价训练系统、
履带底盘系统试验装置、作用力试验台、多路阀可靠性试验台 4 项，截至评估基
准日，上述项目进度正常。
  经核实，纳入本次评估范围的在建工程账面值中包括设备购置费用相关支
出，不含资金成本。
  （3）评估方法
  在建工程采用重置成本法评估。经核实，在建工程支出距离评估基准日较近，
相关工程价格稳定无明显变化，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次
在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
  在建项目如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
  资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
  其中：
  （4）评估结果
  经评估，在建工程评估值 5,039,005.89 元，增值 122,823.40 元，增值率 2.50%。
具体见下表：
                                                            单位：元
   项目名称        账面价值           评估价值           增值额          增值率（%）
在建工程-设备安装      4,916,182.49   5,039,005.89   122,823.40       2.50
    合计         4,916,182.49   5,039,005.89   122,823.40       2.50
  经评估，在建工程评估增值 122,823.40 元，增值率 2.50%。评估增值的主要
原因为纳入本次评估范围的在建工程账面价值不含资金成本，本次评估中根据在
建开工日期、合理工期和评估基准日 LPR 利率计取合理的资金成本，导致在建
工程评估增值。
   （1）评估范围
   委估宗地具体情况如下表所示：
                                                              单位：元
                                                     账面价值
     土地权证号                土地位置
                                             原值              净值
徐土国用（2013）字第 23547 号 徐州经济技术开发区驮蓝山路 1-1 号   17,708,068.00    14,605,027.65
   （2）评估方法
   依据《城镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用
基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还
原法评估。具体如下：
   因剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，因此本次评估
不宜采用。
   因收益还原法以求取土地纯收益为途径评估土地价格，只适用于有收益或潜
在收益的土地和建筑物，或是房地产的评估，因此本次评估不宜采用。
   因成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭
小、土地成交实例不多、无法利用市场比较法进行评估时采用。同时，对于既无
收益又很少有交易情况的学校、公园等公共建筑、公益设施等特殊性的土地评估
项目也比较适用，因此本次评估不宜采用成本逼近法。
   委估宗地所在地的土地市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替
代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此，可以
选择市场比较法评估和基准地价系数修正法。
   对于取得土地使用权需要缴纳的契税，以评估基准日土地使用权评估结果及
委估资产所在地土地交易契税税率计算确定。
   （3）评估单价的确定
   根据市场比较法评估和基准地价系数修正法的评估程序，基准地价法评估结
果 296.00 元/平方米，市场比较法评估结果 321.00 元/平方米。上述两种方法的资
料均真实可靠，参数选择合理，从不同角度反映了委估宗地的价值，因此本次以
基准地价系数修正法、市场比较法评估结果各取 50%权重计算确定最终评估结
果，即土地单价为 309.00 元/平方米（取整）。
   （4）评估结果
   经评估，土地使用权的账面价值 14,605,027.65 元，土地使用权评估值为
评估增值 7,624,947.35 元，增值率 52.21%。造成增减值变化的主要原因为用地取
得时间较早、土地价格较低，近几年当地房地产市场涨幅较大，导致土地价格有
较大幅度的上涨，因此，造成本次土地评估值与账面值相比有较大增值。
   （1）评估范围
   纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利 552 项、软件著作权 68 项、网
站及域名 2 项、软件使用权 1 项。上述其他无形资产中除 1 项软件使用权外，其
他均为表外资产。
   （2）评估方法
   对于公开市场上仍在正常销售的软件，本次评估中以评估基准日委估软件市
场价格作为评估值。
   纳入本次评估范围的网站均为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评
估中对网站及域名，根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。
   对于专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产，根据评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用
性，恰当选择相关评估方法。
   成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全
新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧
贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发
生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
   成本法计算公式如下：
   评估值=重置成本-贬值额
   （3）评估结果
   经评估，包括专利、专有技术、软件著作权、网站域名、软件使用权在内的
其他无形资产账面价值 95,402.51 元，仅对应 1 项外购软件。上述其他无形资产
评估值 197,311,300.00 元，评估增值 197,215,897.49 元，评估增值的主要原因为
部分其他无形资产在研发中发生的成本已经费用化处理，本次采用成本法对其进
行评估，以评估基准日的重置价作为评估值，因此导致评估增值。
   （1）评估范围
   委估开发支出为徐工有限于评估基准日在研的 3 项研发项目对应的资本化
开发费，截至评估基准日，开发支出的账面价值 10,283,402.02 元。
   （2）评估方法
   开发支出采用重置成本法评估，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次开发支出特点，针对各项开发支出类型和具体情况，采用以下评估方法：
   开发项目如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
   资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
   其中：
   （3）评估结果
  经评估，开发支出账面价值 10,283,402.02 元，评估值 10,986,366.70 元，评
估增值 702,964.68 元，增值率 6.84%。评估增值的主要原因为委估开发支出账面
价值为资本化原始支出，不含资金成本，本次评估中以合理工期为基础加计资金
成本计算评估值，导致开发支出评估增值。
  （1）短期借款
  短期借款账面值 110,176,458.33 元，为公司向建设银行取得的借款，借款担
保方式均为信用借款。
  评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金
额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿
还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进
行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。借款在确认利息已支付或预提的基础
上，以核实后账面值确认评估值。
  （2）应付票据
  应付票据账面价值 500,000,000.00 元，为徐工有限开具的商业承兑汇票。对
应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记簿、
明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。
抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付
票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
  （3）应付账款
  应付账款账面值 7,893,088.72 元，主要核算企业应付货款、应付长期资产购
置款等而应付给供应单位的款项。
  评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款，以核实后账面值确认评估值。
  （4）应交税费
  应交税费账面值 72,149.91 元，主要核算公司应交纳的各种税金。评估人员
查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实评估
基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面值确认评估值。
  （5）其他应付款
  其他应付款账面值为 266,352,324.04 元，是除主营业务以外的往来款项。评
估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性
后，以核实后账面值确认评估值。
  （6）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 244,011,139.44 元，为徐工有限取得的借款
中一年内到期部分。评估人员对徐工有限的一年内到期的非流动负债对应借款逐
笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均
正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了
借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金
余额。一年内到期的非流动负债借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实
后账面值确认评估值。
  （7）其他流动负债
  其他流动负债账面价值为 4,903,723,773.11 元，具体包括工行 21 徐工
SCP002、光大 21 徐工 SCP004、浦发 21 徐工 SCP005 超短融和利息调整等。评
估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，以核实后账面
值确认评估值。
  （8）长期借款
  长期借款账面值 3,546,000,000.00 元，为徐工有限向建设银行、重庆信托取
得的借款，借款担保方式均为信用担保。
  评估人员对企业的借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利
率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金
和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，
核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，
以核实后账面值确认评估值。
   （9）应付债券
   应付债券账面价值 1,232,290,990.87 元，为徐工有限筹资发行的中期票据和
利息。经核实债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、
到期日期等核实后，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误，以核实后账面
值确认评估值。
   （10）递延收益
   递延收益的账面价值为 5,019,012.05 元，为徐工有限取得的国家重点研发计
划资金分期结转收益的余额，该部分为不征税、不需偿还的负债，徐工有限在财
务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。评估人
员核查了相关合同文件、收据，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定该
部分负债属于企业已经实际收到款项，不需偿还，故评估值为零。
   四、评估结论及增减值分析
   截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限总资产账面价值（母公司口径）
为 2,755,447.27 万元，评估价值为 5,184,912.10 万元，增值额为 2,429,464.83 万
元，增值率为 88.17%；总负债账面价值（母公司口径）为 1,081,553.89 万元，评
估价值为 1,081,051.99 万元，减值额为 501.90 万元，减值率为 0.05%；净资产账
面价值（母公司口径）为 1,673,893.38 万元，评估价值为 4,103,860.11 万元，增
值额为 2,429,966.73 万元，增值率为 145.17%。具体评估情况如下：
                                                                  单位：万元
                  账面价值            评估价值            增减值            增值率（%）
    项目名称
                     A                 B          C=B-A          D=C/A×100
流动资产              1,910,866.61    1,921,990.63      11,124.02           0.58
非流动资产               844,580.66    3,262,921.47    2,418,340.81        286.34
其中： 长期股权投资          833,528.19    3,229,939.36    2,396,411.17        287.50
     投资性房地产                  -                -              -
     固定资产             4,762.46         6,062.91       1,300.45         27.31
                  账面价值              评估价值               增减值            增值率（%）
      项目名称
                      A                   B            C=B-A          D=C/A×100
      在建工程                491.62              503.90         12.28           2.50
      无形资产             1,470.04           21,954.13      20,484.09        1,393.44
      其他               4,328.35            4,461.17         132.82           3.07
资产总计               2,755,447.27     5,184,912.10       2,429,464.83         88.17
流动负债                603,222.89           603,222.89               -               -
非流动负债               478,331.00           477,829.10        -501.90           -0.10
负债总计               1,081,553.89     1,081,051.99           -501.90           -0.05
净资产                1,673,893.38     4,103,860.11       2,429,966.73        145.17
   根据上述评估结果，徐工有限股东全部权益（母公司口径）评估值
次评估增值主要系长期股权投资以及无形资产增值所致，评估值与账面价值比较
变动主要原因如下：
   （ 一 ） 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 8,335,281,888.54 元 ， 评 估 结 果 为
值的主要原因为长期股权投资的账面价值为徐工有限对被投资单位的投资成本，
本次评估中对被投资单位进行整体评估，由于被投资单位在生产经营过程中不断
积累，所有者权益增长，并且在评估中又有所增减值变化，最终导致徐工有限长
期股权投资评估增值。
   （二）本次评估中纳入评估范围的其他无形资产包含专利、专有技术、软件
著作权、网站域名、软件使用权等，其他无形资产账面价值仅为 95,402.51 元，
仅对应 1 项外购软件。本次交易上述无形资产的评估值为 197,311,300.00 元，评
估增值 197,215,897.49 元，评估增值的主要原因为部分其他无形资产在研发中发
生的成本已经费用化处理，本次采用成本法对其进行评估，以评估基准日的重置
价作为评估值，因此导致评估增值。
   五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产
相关第三方专业鉴定等资料的说明
   本次评估未引用其他资产评估报告内容。
  六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  （一）海外疫情导致无法执行现场勘察程序的限制
  本次评估范围内的徐工美研、徐工巴西金融控股有限公司、徐工香港发展及
其子公司位于境外，根据政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等，评估机构
确实因疫情防控无法开展现场调查或者核查验证，现场勘查程序履行受到客观条
件限制。根据《资产评估专家指引第 10 号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产
评估程序》，评估机构及人员通过电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取资
料，开展基础核查工作，待疫情结束再补充现场核查工作，评估机构和人员已做
好相关评估工作计划，以上事项提请评估报告使用者予以关注。
  （二）资产权属瑕疵等事项
  截至评估基准日，徐工有限所有的“徐土国用（2013）字第 23547 号”土地
使用权及地上建筑物被查封。截至本独立财务顾问报告出具日，上述查封事项已
解除，不会对本次评估值产生影响。
  截至评估基准日，徐工有限下属子公司徐工挖机以及大连日牵存在以其自有
的土地、房产为自身贷款向银行提供抵押担保的情形，具体情况请参见“第四章
被合并方基本情况”之“八、资产权属、对外担保、主要负债或有负债、经营资
质情况”之“（二）主要资产权属”之“1、境内自有土地”及“2、境内自有房
产”。
  对于本次评估中纳入评估范围的设定他项权利的土地、房产，上述抵押的目
的在于补充企业的流动资金，从而为企业的生产经营服务，是正常的企业融资方
式，只有在极端恶化的财务状况出现的情况下，才会涉及到抵押资产的处置。目
前，徐工有限财务状况良好，正常生产经营，处置抵押资产的可能性很小。因此，
上述土地、房产抵押行为基本不会对本次交易评估值产生影响，本次评估未考虑
上述情形。
     截至评估基准日，徐工有限下属子公司存在部分尚未取得产权证书的房产，
具体情况请参见“第四章    被合并方基本情况”之“八、资产权属、对外担保、
主要负债或有负债、经营资质情况”之“（二）主要资产权属”之“6、尚未取
得权属证书的土地和房产情况”。
     上述房产主要是因客户抵债而取得的商品房或项目整体尚未完工、尚未决算
而未办理产权证明，产权持有单位填报的面积数据根据抵债协议或建筑设计相关
面积信息申报，对应企业已经出具说明文件，说明上述房产归各产权持有单位所
有，产权无异议，本次评估中是根据委估资产现状为基础，在产权无异议的假设
前提下进行评估，未考虑产权瑕疵可能对评估结果的影响，未考虑无证房产进行
产权完善过程中可能发生的费用，也未考虑所申报面积与产权完善后确认的面积
差异对评估结果的影响。
     （三）重大未决诉讼或仲裁事项
     截至评估基准日，徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）
作为被告方且标的金额在 5,000 万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项请参见“第
四章    被合并方基本情况”之“十三、其他事项说明”之“（一）未决诉讼、仲
裁情况”。
     由于上述诉讼执行结果具有较大不确定性，评估人员无法准确预测上述未决
诉讼对徐工有限企业价值存在的潜在影响，本次评估未考虑上述不确定事项对评
估值的影响。
     （四）或有事项
     截至评估基准日，徐工有限及所属子公司存在承诺回购义务，上述承诺回购
义务系由各主机厂正常经营活动产生，符合工程机械行业惯例，考虑到历史期发
生产品回购的情况较少，且相关义务导致可能存在的经济利益流出无法可靠计
量，故徐工有限未针对回购义务计提预计负债，因此，本次评估中未考虑上述或
有事项对评估结果的影响。
   七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
   （一）徐工有限向徐工集团进行利润分配及其影响
以公司账面未分配利润为基础，向徐工集团分配现金红利 235,241.82 万元。本次
吸收合并的交易对价将根据徐工有限截至评估基准日的评估值，并扣除徐工有限
对徐工集团利润分配金额后确定。根据目前徐工有限通过的分红方案，徐工有限
扣除利润分配影响后的对价为 3,868,618.29 万元。如后续徐工有限对前述分红方
案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
   （二）徐工机械进行利润分配及其影响
以 2020 年 12 月 31 日总股本 7,833,668,430 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元
（含税），根据上述分红方案对本次发行股份吸收合并的发行价格进行相应调整
后，股份发行价格为 5.55 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规
则进行相应调整。
   本次发行价格调整后，本次交易中徐工有限持有的每股股票对价也将按照“1
股换 1 股”的原则进行调整，调整后徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权对应
的价值将减少，同时，徐工有限增加相应价值的应收股利，不影响本次交易徐工
有限 100%股权的评估值。
   （三）徐工有限下属子公司进行利润分配及其影响
案，徐工挖机、徐工塔机分别向徐工有限进行利润分配，具体金额如下：
                                                  单位：万元
 序号                 单位名称                     利润分配金额
                  合计                              220,000.00
   根据上述利润分配方案，本次交易中徐工有限持有的徐工挖机 100%股权以
及徐工塔机 100%股权的交易对价将在评估基准日评估价值的基础上进行相应调
整。同时，徐工有限增加相应价值的应收股利，不影响本次交易徐工有限 100%
股权的评估值。
   八、标的资产主要下属企业评估情况
   徐工有限的主要下属子公司徐工机械、徐工挖机、徐工塔机的具体评估情况
如下：
   （一）徐工机械
   根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的约定，徐工机械拟
通过向控股股东徐工有限的全体股东发行股份的方式对徐工有限实施吸收合并，
徐工机械为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次交易完成后，徐工机械
为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务，徐工有限将注销法人资格，徐工有限持有的上市公司股份也将
被注销。因此，本次评估徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权时，按本次原发
行股份的价格乘以徐工有限所持股数（2,985,479,076 股）进行评估，即“1 股换
影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。
   截至评估基准日，徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权的账面价值为
值率为 1,358.59%。
   在定价基准日至发行日期间，如徐工机械出现其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整，按照“1
股换 1 股”的原则，如发行价格进行了调整，徐工有限持有的徐工机械股票每股
对价也将进行相应调整。
     考虑到徐工机械第八届董事会第四十四次会议以及 2020 年度股东大会对分
红事项作出决议，并已进行除权除息，分红后徐工机械本次发行股份价格将按约
定进行调整，根据目前方案调整后每股发行价格为 5.55 元/股，本次交易中徐工
有限持有的每股股票对价也将按照“1 股换 1 股”的原则进行调整。
     天健评估对徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权价值进行评估时，采用的
评估假设与徐工有限一致。具体请参见本节之“二、评估假设”。
     徐工机械为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后徐
工有限持有的徐工机械股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，
徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权采用市价法进行评估。
     本次评估中，徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权价值采用市价法进行评
估，每股评估值以原发行股份的价格 5.65 元/股计算。
     截至评估基准日，徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权的账面价值为
值率为 1,358.59%，评估增值主要系徐工机械上市后股权的公允价值发生变动所
致。
结论的影响
     本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
以 2020 年 12 月 31 日总股本 7,833,668,430 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元
（含税），根据上述分红方案对本次发行股份吸收合并的发行价格进行相应调整
后，股份发行价格为 5.55 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规
则进行相应调整。
  本次发行价格调整后，本次交易中徐工有限持有的每股股票对价也将按照“1
股换 1 股”的原则进行调整，调整后徐工有限持有的徐工机械 38.11%股权对应
的价值将减少，同时，徐工有限增加相应价值的应收股利，不影响本次交易徐工
有限 100%股权的评估值。
  （二）徐工挖机
  徐工挖机采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法的评估
结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
  （1）资产基础法
  在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工挖机净资产账面价值（母公司口径）为 337,267.97 万元，评估值为 461,827.26
万元，评估增值 124,559.29 万元，增值率为 36.93%。
  （2）收益法
  在评估基准日持续经营假设前提下，采用合并口径的收益法评估，截至评估
基准日，徐工挖机的股东全部权益价值为 831,380.31 万元，评估增值 495,112.07
万元，增值率为 147.24%。
  最终徐工挖机股东全部权益价值为 831,380.31 万元。
  （1）一般假设
  天健兴业对徐工挖机股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工
有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
  （2）收益法评估假设
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
重要方面基本一致。
时方向保持一致。
  （1）货币资金
  货币资金账面价值 3,095,670,804.00 元，由库存现金、银行存款和其他货币
资金三部分组成。
  库存现金账面价值为 46,681.10 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
  银行存款账面值 1,368,079,199.14 元，共 29 个账户，全部为人民币存款。评
估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对
账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银
行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。
     其他货币资金账面价值 1,727,544,923.76 元，是企业为开具银行承兑汇票及
办理按揭支付给银行的保证金。对于其他货币资金，评估人员通过发函询证的方
式进行评估确认，回函与账面记录相符，故以核实后账面值确认评估值。
     经评估，货币资金评估值 3,095,670,804.00 元。
     （2）应收票据
     应收票据账面价值 3,137,237,198.90 元，计提坏账准备 4,828,919.17 元，账
面余额 3,132,408,279.73 元，共计 402 笔，为不带息商业承兑汇票。对于应收票
据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监
盘，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记
录，徐工挖机对关联方计提的坏账在本次评估中为零。
     经评估，应收票据评估值 3,133,301,311.21 元。
     （3）应收账款、其他应收款
     应收账款账面余额 4,804,894,988.62 元，计提坏账准备 221,718,117.39 元，
账 面 价 值 4,583,176,871.23 元 ； 纳 入 评 估 范 围 内 其 他 应 收 账 款 账 面 余 额
元。
     评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法估计风险损失，对关联企业
的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据
表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于
预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐
笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定
一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
     经评估，应收账款评估值为 4,583,176,871.23 元；其他应收款评估值为
  （4）应收款项融资
  应收款项融资账面价值 146,850,600.20 元，共计 124 笔，为银行承兑汇票。
对于应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应收款项融资登记簿，并
对应收款项融资进行了监盘，对于部分金额较大的应收款项融资，还检查了相应
销售合同和出入库单等原始记录。最终以核实后账面值确认评估值。
  （5）预付款项
  预付款项账面价值为 152,260,644.03 元，主要内容为预付的原辅材料、备品
备件、设备款、运输费等。
  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款对应的资产或权益已经交付，评估人员检查对应
资产或权益及预付账款明细账，核实无误后，在对应的资产或权益中评估，预付
账款评估为零。如评估人员现场核实日，预付账款对应的资产或权益还未交付，
评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账
龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务或收回货币
资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
  经评估，预付账款评估值 152,260,644.03 元。
  （6）存货
  存货账面余额 3,730,120,505.02 元，计提跌价准备 1,378,700.87 元，账面价
值 3,728,741,804.15 元，存货包括原材料、产成品、在产品。
  原 材 料 账 面 余 额 414,613,223.73 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 价 值
的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估
基准日，且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
  经评估，原材料评估值 414,613,223.73 元。
  产成品账面余额为 3,219,448,838.78 元，跌价准备 1,378,700.87 元，账面价
值 3,218,070,137.91 元。纳入评估范围的产成品包括对外销售的产品和新产品研
发样机，主要为各型号挖掘机。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，
取得了企业评估基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账
面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有
率，确定产成品的销售情况。
  对于新产品研发样机，评估人员在确认账面数量正确和成本归集合理的情况
下，按账面值确认评估值。
  对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以
市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售
费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
  产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售
税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润
折减率]
  其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。
  经评估，产成品的评估值为 3,724,022,019.95 元。
  在 产 品 账 面 余 额 为 96,058,442.51 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 价 值
通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，
对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，
经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成
本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用
等。因纳入评估范围的在产品难以按产成品约当量方法核算，本次评估采用如下
公式计算其评估值：
    在产品评估值=在产品账面值×（主营业务收入-主营业务税金及附加-销售
费用-所得税-扣除率×净利润）/主营业务成本
    经评估，在产品账面价值 96,058,442.51 元，评估值 104,928,838.23 元，评估
增值 8,870,395.72 元，增值率 9.23%。
    （7）其他流动资产
    其他流动资产账面值 217,619,724.37 元，为待抵扣的增值税进项税。
    评估人员通过查阅相应凭证，与账面金额核对无误，故以核实后账面值作为
评估值。
    经评估，其他流动资产评估值为 217,619,724.37 元。
    （8）长期应收款
    长期应收款账面余额 3,882,532,237.01 元，计提坏账准备 77,650,644.74 元，
未确认融资费用-92,098,522.27 元，账面价值 3,712,783,070.00 元，款项内容为徐
工挖机应收分期付款产品的款项。
    评估人员在对上述长期应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，证实长期应收款的真实性、完整性，核实结果账、
表、单金额相符。故本次以核实后的账面值作为评估值，长期应收款评估值为
    （9）长期股权投资
    纳入评估范围的长期股权投资共计 7 家，包括全资子公司 6 家和参股公司 1
家。本次对纳入评估范围的全资子公司及参股公司的长期股权投资，采用企业价
值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长
期股权投资评估值。由于徐工挖机收益法采用合并口径测算，故徐工挖机下属各
全资子公司评估方法不再单独采用收益法，仅使用资产基础法确定其评估结论。
    经评估，长期股权投资在评估基准日的评估结果见下表：
                                                                    单位：元
                                                         持股比
      被投资单位名称              收益法           资产基础法                    评估结论
                                                          例
上饶市广丰区徐工挖掘机械销售
有限公司
贵州徐工工程机械有限公司                              1,877,790.16   100%     1,877,790.16
北京徐工工程机械有限公司                             17,608,660.17   100%    17,608,660.17
新疆徐工西北机械设备有限公司                            7,279,375.88   100%     7,279,375.88
山东徐工挖掘机有限公司                              -5,802,447.00   100%    -5,802,447.00
徐州徐工通联挖掘机械租赁有限
公司
徐州阿马凯液压技术有限公司           52,305,500.00    57,334,849.42   15%      8,600,227.41
          合计            52,305,500.00   250,899,262.67          202,475,756.26
    经评估，长期股权投资账面价值 201,000,000.00 元，评估结果 202,475,756.26
元，评估增值 1,475,756.26 元，评估增值的主要原因为徐工挖机下属子公司徐州
徐工通联挖掘机械租赁有限公司、北京徐工工程机械有限公司及参股公司徐州阿
马凯液压技术有限公司在评估基准日的净资产评估增值，导致长期股权投资评估
增值。
    （10）投资性房地产
    纳 入 评 估 范 围 的 投 资 性 房 地 产 账 面 原 值 4,632,225.37 元 ， 账 面 净 值
    纳入本次评估范围的投资性房地产产权清晰，未设定抵押担保等他项权利。
全部取得房屋所有权证，证载权利人均为徐工挖机。
    当地房地产市场较发达，有可供比较案例，可以采用市场法进行评估。即选
择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从
而确定评估值。计算公式为：
    待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数
    经评估，投资性房地产原值为 4,632,225.37 元，评估原值为 5,541,160.00 元，
评估原值增值率 19.62%，投资性房地产净值为 3,905,211.76 元，评估净值为
    （11）固定资产—建（构）筑物
    纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值、净值如
下表：
                                                    单位：元
      项目名称               账面原值                账面净值
房屋建筑物                       669,988,654.20    469,936,751.37
构筑物                         237,048,979.85    167,606,365.85
        合计                  907,037,634.05    637,543,117.22
减：减值准备
        合计                  907,037,634.05    637,543,117.22
    徐工挖机建筑物主要分布在江苏省徐州经济技术开发区高新路 39 号和徐州
经济开发区东环工业园 28 号的两个厂区内，其中，徐州经济开发区东环工业园
商品房。
    构筑物主要为水池、道路、围墙等，主要为框架结构、砖混结构、钢结构等。
截至评估基准日，所有构筑物均结构良好，正常使用。
    对无收益、无成交实例的房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估
算。对于商品房等，采用市场法进行评估。
    ①成本法
      评估值=重置全价×综合成新率
      A．重置全价的确定
      重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
      a.建安综合造价的确定
      评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价
对象的建安工程综合造价，或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。
      b.前期费用及其他费用确定
      工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。
      c.资金成本
      资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的 LPR 利
率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
      资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR 利率×
      B．综合成新率的评定
      a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
      综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
      其中：
      年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
      现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
      b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率，计算公式：
      年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
      或：
      年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
      ②市场法
      对于商品房，当地房地产市场较发达，有可供比较案例，可以采用市场法进
行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别
因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
      待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数
      经评估，建筑物评估结果见下表：
                                                                                       单位：元
                      账面价值                                  评估价值                     增值率（%）
 项目名称
               原值              净值                     原值                净值           原值      净值
房屋建筑物      669,988,654.20   469,936,751.37         781,817,400.00   649,362,300.00   16.69   38.18
构筑物        237,048,979.85   167,606,365.85         249,625,900.00   198,117,200.00    5.31   18.20
    合计     907,037,634.05   637,543,117.22     1,031,443,300.00     847,479,500.00   13.72   32.93
减：减值准备
    合计     907,037,634.05   637,543,117.22     1,031,443,300.00     847,479,500.00   13.72   32.93
      经评估，房屋建筑物类固定资产评估增值原因如下：1、房屋建筑物评估原
值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值
增值；2、房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的经济耐用年限大于企业
采用的会计折旧年限。
      （12）固定资产—设备
     纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值、净值如下表：
                                                 单位：元
       项目名称            账面原值             账面净值
机器设备                 839,008,774.51   356,838,954.06
车辆                    3,904,295.42     1,530,694.14
电子设备                 35,557,039.38    11,850,222.79
        合计           878,470,109.31   370,219,870.99
      减：减值准备
        合计           878,470,109.31   370,219,870.99
     纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大
类，具体如下：
     ①机器设备主要为机械加工生产设备，主要有数控龙门式加工中心、双面镗
铣加工中心、中挖结构件涂装线涂装设备等，分布在生产线各个环节，购置于
足日常经营需要。
     ②车辆主要为运输设备，主要包括各类搬运车、牵引车、轿车等生产、办公
用车辆等，分布在各生产及辅助部门，所有车辆正常使用，年检合格。
     ③电子及办公设备主要为各类电脑、空调、打印机、复印机、电视机、监控
设备、服务器等生产、办公用设备，分布在各生产及辅助单位内，均正常使用。
     企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，
使用状态较佳。
     ①机器设备评估方法
     A.机器设备重置全价的确定
  重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+
资金成本-可抵扣的增值税进项税
  对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，则：
  重置全价=设备购置价格+运杂费-可抵扣的增值税进项税。
  对于运杂费和安装费包含在设备费价款中或无需运杂费、安装费的设备，则
直接用不含税购置价作为重置价值。
  B.综合成新率的确定
  对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
  综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
  对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
  ②车辆的评估
  A.车辆重置全价
  车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
  B.综合成新率的确定
  对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论
成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新
率差异不大的，则不调整。
  理论成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）
  年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%
  里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%
  在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
  ③电子及办公设备的评估
  A.电子设备重置全价的确定
     电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
     B.成新率的确定
     电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
     经评估，设备类资产评估结果见下表：
                                                                                    单位：元
                     账面价值                               评估价值                    增值率（%）
 项目名称
              原值              净值                 原值                净值           原值       净值
机器设备      839,008,774.51   356,838,954.06     839,333,800.00   544,588,300.00    0.04    52.61
车辆          3,904,295.42     1,530,694.14       2,878,500.00     2,333,500.00   -26.27   52.45
电子设备       35,557,039.38    11,850,222.79      21,741,350.00    14,104,050.00   -38.86   19.02
     合计   878,470,109.31   370,219,870.99     863,953,650.00   561,025,850.00    -1.65   51.54
减：减值准备
     合计   878,470,109.31   370,219,870.99     863,953,650.00   561,025,850.00    -1.65   51.54
     经评估，设备类固定资产评估增值的主要原因有：1、部分机器设备购置价
上涨，导致机器设备评估原值增值；同时由于设备的会计折旧年限短于其经济寿
命年限，从而导致机器设备评估净值增值；2、车辆设备评估原值减值主要原因
为车辆更新换代较快，市场上同类车辆的价格低于徐工挖机购置时的水平，导致
车辆评估原值减值；同时由于部分车辆的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从
而导致评估净值增值；3、纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、空调等电
子办公设备，此类设备更新换代较快价格不断下降所致，导致电子设备评估原值
减值。因部分电子设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值
增值。
     （13）在建工程
     纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程及设备安装工程，账面价值如下
表：
                                                                          单位：元
            项   目                                         账面价值
在建工程-土建工程                                                            12,515,075.10
在建工程-设备安装                                                            36,133,593.04
            合计                                                       48,648,668.14
减：减值准备
            合计                                                       48,648,668.14
  在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
  根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为
评估值。如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基
准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水
平进行调整工程造价。
  资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
  其中：
  ①利率按评估基准日 LPR 利率确定；
  ②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
  ③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
  经评估，在建工程评估结果如下：
                                                                          单位：元
   项目名称             账面价值                  评估价值              增值额           增值率%
在建工程—土建工程           12,515,075.10         12,595,105.68      80,030.58        0.64
在建工程—设备安装           36,133,593.04         34,540,117.88   -1,593,475.16      -4.41
    合计              48,648,668.14         47,135,223.56   -1,513,444.58      -3.11
  本次评估中，在建工程评估减值 1,513,444.58 元，减值率 3.11%。评估减值
的主要原因为在建工程中的设备安装有部分为对现有固定资产的改造，此部分已
经在对应固定资产中评估，此处评估为零，导致设备安装类资产的评估减值。
  （14）无形资产—土地使用权
  纳入评估范围的无形资产—土地使用权包括徐工挖机使用的位于徐州经济
开发区东环工业园的用地 3 宗、位于徐州经济技术开发区陇海铁路北侧的用地 4
宗以及徐州经济技术开发区陇海铁路北侧 4 宗地的契税。
  ①土地使用权
  根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规
程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分
析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
  依据《镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基
准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还原
法评估。
  委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代
性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选择
市场比较法评估和基准地价系数修正法。
  ②契税
  对于契税，本次评估根据《江苏省人民代表大会常务委员会关于契税具体适
用税率等有关事项的决定》（2021 年 7 月 29 日江苏省第十三届人民代表大会常
务委员会第二十四次会议通过）文件规定，按土地评估值的 3%确定。
  根据以上评估过程，基准地价法评估结果 195.00 元/平方米，市场比较法评
估结果 166.00 元/平方米。两种方法分别从不同的角度反映了地价水平，评估结
果差距不大。评估师通过对两种方法评估结果的适宜性、可靠性和客观合理性进
行分析，两种方法的资料均真实可靠，参数选择合理，因此本次以两种方法结果
的算术平均数作为最终评估结果，即土地单价 181 元/平方米（取整）。
   经评估，无形资产-土地使用权的账面价值为 249,765,214.04 元，评估值为
元，评估减值 116,877,189.04 元，减值率 46.79%。
   （15）无形资产-其他无形资产
   纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利、软件著作权、网站域名、软件
使用权。
   ①软件使用权
   对于公开市场上仍在正常销售的软件，本次评估中以评估基准日委估软件市
场价格作为评估值。
   ②网站及域名
   纳入本次评估范围的网站均为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评
估中对网站及域名，根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。
   ③技术类无形资产
   对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估基本方法等相关条件，分析三种方
法的适用性，恰当选择相关评估方法。
   收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行
预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加
额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
   从市场交换的角度看，无形资产价值的高低主要取决于具有无形资产相关产
品的获利能力，收益法正是将这种获利能力作为评价无形资产价值的对象，并以
此来衡量无形资产价值的高低，从这个意义上说，收益法是评估无形资产直接的
途径和有效的方法。经访谈和资料收集情况判断，徐工挖机的专利技术及软件著
作权主要应用在其各项产品中，对于未来增加收益、减少成本能够合理量化，故
本次专利技术采用收益法评估。
   收益法计算公式如下：
   其中：P 为无形资产价值
   Ri 为第 i 年资产收益额
   n 为收益期限
   r 为折现率
   C 为无形资产在技术产品收入中的分成比例
   经评估，包括专利、软件著作权、网站域名、软件使用权在内的其他无形资
产账面价值 323,807,865.75 元，评估值为 793,653,300.00 元，增值额 469,845,434.25
元，增值率为 145.10%。其他无形资产的增值原因为软件类无形资产账面价值为
摊销后余额，本次采用市场法进行评估，导致评估增值；网站域名为账外资产，
本次采用市场法进行评估，导致评估增值；本次纳入评估范围的专利权及软件著
作权在取得时大部分费用化，该部分账面值为零，本次采用收益法进行评估，导
致评估增值。
   （16）开发支出
   纳入本次评估范围内的开发支出为徐工挖机 XE520DK 产品研发项目、
XE420GIV 国四产品研发与应用项目、XE400PL 液压吊管机产品研发项目、
XE500HB 产品研发项目等发生的材料费、人工费、折旧等。
   纳入本次评估范围的开发支出主要为徐工挖机开发新产品发生的研发支出，
本次评估将开发支出与无形资产中的专利技术作为资产组，采用收益分成法进行
评估。
   经评估，开发支出账面价值 40,688,927.85 元，评估值 0 元，减值率 100%。
本次评估减值的主要原因为：开发支出主要为徐工挖机开发新产品发生的研发支
出，本次评估将开发支出与无形资产中的专利技术作为资产组，采用收益分成法
进行评估，其评估值包含在无形资产-专利技术的评估值中。
   （17）递延所得税资产
   纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值 61,796,195.09 元，为应收账款、
其他应收款及长期应收款计提坏账、商业承兑汇票计提坏账准备、存货计提跌价
准备、确认递延收益引起的递延所得税资产。
   经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为 61,796,195.09 元，
评估值为 58,702,772.74 元，评估减值 3,093,422.35 元，减值率为 5.01%。
   （18）其他非流动资产
   经评估，其他非流动资产账面价值 84,773,429.17 元，评估值为 84,773,429.17
元，无增减值变化。
   （19）负债
   短期借款账面值 4,045,274,344.86 元，主要为徐工挖机向银行取得的借款及
已贴现未到期的商业承兑汇票。评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合
同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业
按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、
完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。借款在确
认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
  应付票据账面价值 7,244,248,524.70 元，为徐工挖机因采购而开具给供货单
位的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
  经评估，应付票据评估价值为 7,244,248,524.70 元。
  应付账款账面值 4,366,511,118.28 元，主要核算企业因购买材料、商品或接
受劳务等而应付给供应单位的款项。
  经评估，应付账款评估价值为 4,366,511,118.28 元。
  合同负债账面值 8,808,686.57 元，主要核算企业因销售挖掘机等而预收合作
客商的款项。
  评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了联合发函询证，在确认其真
实性的基础上，以经过核实后的账面值确认评估值。
  应交税费账面价值为 159,406,972.91 元，主要核算徐工挖机应交纳的各种税
金，如企业所得税、增值税、个人所得税、房地产税、土地税等。评估人员查验
了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实评估基准
日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面值确认评估值。
  经评估，应交税费评估价值为 159,406,972.91 元。
  其他应付款账面价值为 4,007,433,321.72 元，是除主营业务以外的业务往来
款项。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认
其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
  一年内到期的非流动负债账面值 571,957,847.22 元，为长期借款中于一年内
到期部分及应付利息。
    其他流动负债账面价值为 330,000,091.42 元，为已背书未到期票据和合同负
债对应的销项税。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了
核实。以核实后账面值确认评估值。
    长期借款账面值 1,180,000,000.00 元，为徐工挖机向银行取得的两年期借款，
借款担保方式均为保证。评估人员对企业的借款逐笔核对了借款合同，了解各项
借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，
并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向
贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支
付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
    递延收益账面价值 18,351,083.33 元，为企业收到的 2020 年度大气污染防治
资金及工业互联网创新发展工程项目补助款等。
    经核实，纳入本次评估范围的递延收益属于补贴资金，不需偿还，企业在财
务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。评估人
员核查了项目的财政文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定该部分
负债属于企业已经实际收到不需偿还的债务，且徐工挖机在取得款项时，一次性
缴纳了其对应的所得税，因此本次对递延收益评估为零。
    （20）资产基础法评估结论
    在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工挖机股东全部
权益价值（母公司口径）为 461,827.26 万元，评估增值 124,559.29 万元，增值率
为 36.93%。具体数据详见下表：
                                                              单位：万元
                  账面价值             评估价值           增减值         增值率％
        项目
                      A                B          C=B-A       D=C/A×100
     （1）收益法评估模型
     本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
     上式中：
     ：股东全部权益价值；
     ：企业价值；
     ：付息债务评估值；
     ：经营性资产评估值；
      ：溢余资产评估值；
   ：非经营性资产评估值；
   ：长期股权投资评估值。
  其中，公式二中经营性资产评估值 P 按如下公式求取：
                            公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：
   ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  ：明确预测期期数 1,2,3，···，n；
  ：折现率；
    ：永续期企业自由现金流；
  ：永续期的增长率，本次评估 g=0；
  ：明确预测期第末年。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年
及以后为永续期。
  ①折现率模型的选取
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
  式中：
       ：加权平均资本成本；
   ：权益的市场价值；
    ：债务的市场价值；
    ：权益资本成本；
    ：债务资本成本；
   ：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本           按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  式中：
    ：权益资本成本；
    ：无风险收益率；
   ：权益系统风险系数；
      ：市场风险溢价；
    ：企业特定风险调整系数。
  ②折现率具体参数的确定
  A．无风险收益率的选取
  本次评估中无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估
基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产
评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），本评估报告以 3.19%作为无风险收益率。
     B．贝塔系数    的确定
     a.计算公式
     被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     式中：
      ：有财务杠杆的 Beta；
      ：无财务杠杆的 Beta；
     ：被评估单位的所得税税率；
       ：被评估单位的目标资本结构。
     b.被评估单位无财务杠杠         的确定
     根据徐工挖机的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪深 A
股工程机械行业可比上市公司的              值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成      值。在计算资本结构时 D 和 E 按市场价值确定，将计算出来的                           取
平均值作为徐工挖机的             值，具体数据见下表：
                                    带息债务/股权
可比上市公司     贝塔系数        年末所得税率                     无杠杆贝塔系数       代码
                                      价值
中联重科          1.4555        0.16         18.65%       1.2584   000157.SZ
徐工机械          1.1578        0.16         22.97%       0.9705   000425.SZ
柳工            1.2225        0.18         66.66%       0.7904   000528.SZ
山推股份          1.2822        0.09         32.83%       0.9873   000680.SZ
山河智能          1.3745        0.18         58.91%       0.9268   002097.SZ
三一重工          1.1123        0.15         6.28%        1.0559 600031.SH
 平均值          1.2675      0.1533         0.3438       0.9982
     c.徐工挖机资本结构         的确定
  本次采用徐工挖机自身资本结构作为目标资本结构 D/E。由于本次收益法采
用合并口径进行预测，其中徐工挖机评估基准日执行的所得税税率为 15%，通联
租赁评估基准日执行的所得税税率为 25%。故本次采用两家公司经测算后的综合
所得税率，所得税率为 15.01%。
  d.     计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出徐工挖机的权
益系统风险系数：
  ③市场风险溢价的计算
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，
数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
  以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.16%。
  ④企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，在综合分
析企业风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素的基础上，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.5%。
  ⑤折现率计算结果
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出徐工挖机的权益资
本成本：
  =18.56%
  选取评估基准日企业自身付息债务利率，将上述确定的参数代入加权平均资
本成本计算公式，计算得出徐工挖机的加权平均资本成本：
  =11.23%
  （2）营业收入预测
  徐工挖机营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入
包括挖机销售收入、挖机租赁收入、备品备件收入等，其他业务收入包括材料收
入、废料收入、技术服务收入及租赁收入。
  ①徐工挖机销售业务预测
  徐工挖机自 2008 年成立以来，经过 10 余年的发展，从无到有、从小到大、
由弱到强，目前稳居国内挖掘机行业第二位。近年来，徐工挖机 1.5 吨、3.5 吨、
位居行业前列，增长速度连续多年行业第一。
  历史期 2020 年行业高速增长的重要因素是：（1）国家为应对疫情对宏观经
济发展的冲击，对基础设施建设投资加码；（2）2020 年是“十三五”的收官之
年，各级重大项目为避免因疫情停工导致的延期而带来的额外设备采购需求；
                                 （3）
金融与货币政策适度放宽；（4）环保政策推动的产品升级与设备换新；（5）产
品终端售价的持续下滑等多重因素叠加综合影响，推动 2020 年行业规模超过 29
万台。
  预测期，在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”
发展规划以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化
快速发展，城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设
施不断完善和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；随着在农村振兴、两新一重、
山地治理、园林绿化等建设领域的投资力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大
市场空间；在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制
性的淘汰替换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，将推动中国挖掘机械行业规
模将进一步提高；另外，作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌的强有
力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工挖机在核心技术和制造工艺方面持
续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的
盈利能力。
  ②备品备件收入预测
  备品备件产品主要为徐工挖机销售的各类型产品对应的零部件，备品备件的
销售收入与挖机的销售量密切相关，故本次根据分析历史期备品备件收入与挖机
销售收入的比，进行备品备件未来收入预测。
  ③租赁收入预测
  徐工挖机的租赁收入主要为子公司通联租赁的经营性业务，主要类型为以租
代售收入、经营性租赁收入及二手车销售收入等。
  a.以租代售：与客户签订租赁协议，明确租赁期限和租金，租赁期满后，设
备的所有权由通联租赁转移至客户。
  b.经营性租赁：主要业务为满足客户项目中短期灵活需求，适应客户轻资产
运营需要，通联租赁提供设备，并根据客户需求具体确定维修、保养、保险、操
作手等设备相关的具体服务内容、签订具体合同。租赁价格主要依据当地市场价
格及合同服务内容定价。
  c.二手车销售：经营性租赁设备通常开展 1-2 年租赁后，转二手车进行销售，
销售价格根据二手车车辆市场价值，结合设备账面价值及评估价值确定。以全款
销售为主。
  ①材料收入为徐工挖机备件买卖收入，经与企业了解，该业务未来不再发生，
故本次预测期不再预测。
  ②废料收入为徐工挖机生产过程中产生的废料，经处置变卖后产生的收入，
因此，本次预测根据其历史期与徐工挖机收入的比例进行未来预测。
  ③技术服务收入系徐工挖机为供应商提供技术指导收取的费用。
  ④租赁收入为徐工挖机将老厂区房屋、土地及部分设备对外出租产生的收
入，由于本次将老厂区房屋、土地及设备作为溢余资产考量，故不再预测租金。
  （3）营业成本预测
  徐工挖机的营业成本为主营业务成本及其他业务成本。
  徐工挖机主营业务成本主要为与挖机销售收入对应的生产成本及制造费用，
与备品备件对应的备品备件成本及与租赁收入对应的租赁成本。
  ①挖机销售成本
  对于挖机销售收入对应的生产成本及制造费用，评估人员了解了挖机主要部
件构成、各型号挖机对应各部件的市场成本单价及制造费用中各种费用构成。
  本次预测对于各部件成本结合销售量及对应成本单价进行预测；对于工资类
费用结合企业未来人员数量及工资增长水平进行预测；对于折旧等根据企业折旧
政策进行预测；对于与销售收入密切相关的费用，本次根据历史期与收入的比进
行预测。
  ②备品备件成本
  备品备件成本根据历史期备品备件毛利率进行预测。
  ③租赁成本
  a.以租代售成本主要根据挖机购置成本，并结合以租代售期数进行测算。
  b.经营性租赁成本主要为出租产品折旧、维修、保养、保险、操作手等费用。
  c.二手车销售成本主要为经营性租赁设备转二手机进行销售时剩余的折旧
额。本次评估结合企业租赁政策进行测算。
  其他业务成本主要为材料、半成品、租赁房屋折旧及其他，经与企业沟通，
未来不再发生，故本次不进行预测。
  （4）其他收益预测
  依据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税（2011）
后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
  （5）税金及附加预测
  徐工挖机的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印
花税、环保税、房产税、土地使用税及垃圾处置费等。其中：城建税按实际缴纳
的流转税的 7%计征；教育附加按实际缴纳的流转税的 3%计征；地方教育费及
附加按实际缴纳的流转税的 2%计征。印花税按主营业务收入的万分之三计征，
土地使用税按 5 元/平方米缴税，房产税按房产原值*（1-30%）*1.2%计缴，垃圾
处置费按上年公司人员数量*36 元计缴。
  （6）销售费用预测
  对于职工薪酬的预测：以评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准
日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来
年度进行预测；
  折旧摊销的预测：根据基准日徐工挖机销售部门的固定资产规模、资本性支
出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续
期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
  差旅费、办公费等依据徐工挖机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基
础上基本保持稳定。
  三包费用及中间商费用根据销售政策并结合 2021 年 1-3 月实际发生情况进
行预测。
  （7）管理费用预测
  徐工挖机的管理费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、办公费、
差旅费等。
  对于职工薪酬的预测：以评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准
日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来
年度进行预测；
  折旧摊销的预测：根据评估基准日管理部门的固定资产规模、资本性支出计
划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假
设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
  业务招待费、差旅费、办公费等依据徐工挖机的规划，预计未来相应费用在
历史年度的基础上基本保持稳定。
  （8）研发费用预测
  徐工挖机的研发费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、新品试制费、科研开
发费等。
  对于职工薪酬的预测：以评估基准日的人员规模为基础，通过分析评估基准
日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来
年度进行预测；
  折旧摊销的预测：根据评估基准日研发部门的固定资产规模、资本性支出计
划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假
设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理。
  委托开发费根据徐工有限签发的《关于集中研发技术研发费用分摊的通知》
约定，按营业收入的 1%进行预测。
  业务招待费、差旅费、办公费等依据徐工挖机的规划，预计未来相应费用在
历史年度的基础上基本保持稳定。
  （9）财务费用预测
  本次评估中对利息支出根据徐工挖机的未来年度融资计划进行预测，手续费
按照历史年度手续费金额水平进行预测。存款产生的利息收入在生产经营过程中
变化较大，因此本次评估中以预测期营运资金中最低现金保有量为基础，结合评
估基准日活期存款利率进行测算。
  评估人员通过对徐工挖机历史期各项财务费用进行分析，结合徐工挖机的未
来盈利预测，对预测期的财务费用进行预测。
  （10）营业外收支预测
  徐工挖机的历史期营业外收入为罚没收入，历史期营业外支出为罚没支出，
发生情况和金额具有偶然性，预测期没有明确的营业外收入和支出项目，因此本
次评估中对预测期营业外收入和支出不予预测。
  （11）所得税预测
  徐工挖机评估基准日为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率以及研发
支出加计扣除政策，有效期至 2023 年末。通联租赁评估基准日执行的所得税税
率为 25%。
  本次评估中根据评估基准日徐工挖机享受的所得税率、研发支出加计扣除政
策以及业务招待费按实际发生额的 60%税前列支政策，对预测期的所得税率进行
预测。
  在徐工挖机适用的所得税优惠税率到期后，通过预测期研发支出金额与收入
的比例等分析，假定徐工挖机仍符合高新技术企业认证的各项申请标准，同时研
发支出金额与收入金额的比例预测超过高新技术企业的认证标准，则预测继续适
用优惠税率。
  （12）折旧、摊销、长期待摊费用预测
  本次评估中根据徐工挖机固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计
政策对折旧费用进行预测。
  （13）资本性支出预测
  资本性支出也称追加资本，系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增
加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期
内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和新增产能对应的资产支出。
  （14）营运资金预测
  营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。因此，
估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估中定义的营运资金增
加额为：
         营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金
         其中：
         营运资金＝经营性现金+存货+应收款项-应付款项
         应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
         其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应
       收账款等诸项。
         存货＝营业成本总额/存货周转率
         应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
         付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
         最低货币保有量=付现成本/货币资金周转率
         其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、
       应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
         根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
       费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
       义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
       款项和应付款项等及其营运资金增加额。
         （15）企业自由现金流估算结果
         经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                                单位：万元
   项目       2021 年 4-12 月       2022 年         2023 年          2024 年        2025 年          永续期
一、营业收入         1,556,842.00   2,437,551.23   2,533,431.57 2,634,269.24      2,739,189.82   2,739,189.82
减:营业成本         1,069,034.79   1,673,972.70   1,739,966.31 1,809,523.07      1,881,992.24   1,879,269.94
税金及附加              1,298.98      1,843.68           2,690.46     3,533.93      3,604.98       3,450.51
销售费用            323,947.87     506,815.57      526,567.95      547,498.29    569,325.30     569,282.82
管理费用               9,771.74     12,247.47          12,790.17    13,286.46     13,756.85      13,398.05
研发费用             46,139.96      70,527.14          73,228.51    75,977.90     78,832.31      78,395.08
财务费用             20,661.65      26,573.35          25,608.77    24,545.80     23,263.87      23,412.03
信用减值损失            -9,772.93     -15,289.76     -15,893.90      -16,529.08     -17,190.18     -17,190.18
   项目         2021 年 4-12 月     2022 年         2023 年           2024 年       2025 年        永续期
其他收益                5,744.55      8,046.69          8,458.69      8,795.71     9,146.78        9,146.78
二、营业利润             81,958.63    138,328.25     145,144.19       152,170.42   160,370.87   163,937.99
三、利润总额             81,958.63    138,328.25     145,144.19       152,170.42   160,370.87   163,937.99
减：所得税费用             5,842.44     10,959.75         11,583.23     12,246.16    13,176.69    13,681.96
四、净利润              76,116.19    127,368.50     133,560.96       139,924.26   147,194.18   150,256.03
加：折旧               10,428.69     16,999.97         17,584.76     17,479.91    17,392.96    13,882.86
加：无形资产摊销            3,296.04      4,755.93          4,763.25      4,762.19     4,741.86        4,691.88
加：扣税后利息            17,596.95     22,407.83         21,608.13     20,720.65    19,669.54    19,780.64
减：追加资本性支出          19,251.89     16,861.67          9,762.64      6,358.73     7,889.14    17,790.75
减：营运资金净增加         164,756.39     30,376.26         32,347.55     33,753.89    35,352.19               -
净现金流量              -76,570.41   124,294.30     135,406.91       142,774.39   145,757.21   170,820.66
          （16）经营性资产评估结果
          根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
       资产价值为 1,303,157.03 万元。
          （17）溢余资产与非经营性资产的分析及估算
          溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
       般指超额货币资金和交易性金融资产等，非经营性资产是指与企业收益无直接关
       系的、不产生效益的资产。
          通过与徐工挖机进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，徐工挖
       机溢余资产与非经营性资产评估值合计为 310,174.22 万元。
          （18）长期股权投资            的估算及分析
          经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                                               单位：万元
        序号               被投资单位名称                               评估方法            评估结论
          （19）企业整体价值的计算
          B=P＋ ＋     ＋
     =1,614,191.27 万元
     （20）付息债务价值的确定
     徐工挖机的付息债务包括短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、
长期借款及长期应付款等，徐工挖机的付息债务评估价值为 782,810.96 万元。
     （21）股东全部权益价值的计算
     根据以上评估工作，徐工挖机的股东全部权益价值为：
     E=B-D
     =831,380.31 万元
     （1）资产基础法评估结果
     在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，被评估单位的股东
全部权益价值为 461,827.26 万元，评估增值 124,559.29 万元，增值率为 36.93%。
具体数据详见下表：
                                                                     单位：万元
                        账面价值             评估价值           增减值          增值率％
          项目
                            A                B          C=B-A        D=C/A×100
   （2）收益法评估结果
   在评估基准日持续经营假设前提下，采用合并口径收益法评估，被评估单位
的股东全部权益价值为 831,380.31 万元，评估增值 495,112.07 万元，增值率为
   （3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
   本次评估分别采用资产基础法和收益法对徐工挖机的股东全部权益价值进
行评估，资产基础法的评估结果为 461,827.26 万元，收益法的评估结果为
因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资
产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经
营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的
影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
   资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企
业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险。而企业的市场
价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对企业
未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利
能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可
以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程
中存在某些未在财务账上反映的无形资产。
   在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发展规划
以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，
城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设施不断完善
和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；随着在农村振兴、两新一重、山地治理、
园林绿化等建设领域的投资力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大市场空间；
在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制性的淘汰替
换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，将推动中国挖掘机械行业规模将进一步
提高；另外，作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，
依托徐工全球协同研发平台，徐工挖机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创
新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力，
鉴于此，收益法的评估结果能更准确地反映被评估单位的股东权益价值，因此，
本次选取收益法的评估结果作为评估结论，即徐工挖机的股东全部权益价值为
结论的影响
     本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
股东进行利润分配，分红金额为 190,000.00 万元。徐工挖机在评估基准日后分红
将导致徐工挖机本次交易价格相应调减。
     （三）徐工塔机
     徐工塔机采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法的评估
结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
     （1）资产基础法
     在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工塔机净资产账面价值（母公司口径）为 103,663.03 万元，评估值为 113,889.37
万元，评估增值 10,226.34 万元，增值率为 9.86%。
     （2）收益法
     截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 240,895.22 万元，较
合并报表股东全部权益账面价值评估增值 152,131.81 万元，增值率为 171.39%。
  最终徐工塔机股东全部权益价值为 240,895.22 万元。
  （1）一般假设
  天健兴业对徐工塔机股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐工
有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
  （2）收益法评估假设
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
重要方面基本一致。
时方向保持一致。
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额
的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 200%在税前
摊销政策持续执行。
    （1）货币资金
    货币资金账面价值 1,326,340,118.45 元，由库存现金、银行存款和其他货币
资金三部分组成。
    库存现金账面值 3,956.90 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
    银行存款账面值 619,071,998.37 元，共 20 个账户，全部为人民币存款。评
估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对
账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银
行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。
    其他货币资金账面价值 707,264,163.18 元，主要为企业为开具银行承兑汇票、
办理按揭支付给银行的保证金。对于其他货币资金评估人员通过发函询证的方式
进行评估确认。回函与账面记录相符，故以核实后账面值确认评估值。
    经评估，货币资金评估值 1,326,340,118.45 元。
    （2）应收票据、应收款项融资
    应收票据账面余额 349,928,601.88 元，计提坏账准备 1,749,643.01 元，账面
价值 348,178,958.87 元，为 912 笔不带息商业承兑汇票；应收款项融资账面价值
对于应收票据和应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了票据登记簿，
并对票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的票据，还检查了相应销售合同和
出入库单等原始记录。最终以核实后账面值确认评估值；对于关联方应收票据本
次评估风险损失为 0。
    经评估，应收票据评估值为 348,344,357.74 元，应收款项融资评估值为
    （3）应收账款、其他应收款
    应收账款账面余额 1,251,125,839.04 元，计提坏账准备 349,893,114.73 元，
账面价值 901,232,724.31 元；纳入评估范围内其应收账款账面余额 750,751,194.84
元，计提坏账准备 5,893,205.74 元，账面价值 744,857,989.10 元。
    评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法估计风险损失，对关联企业
的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据
表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于
预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐
笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定
一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
    经 评 估 ， 应 收 账 款 评 估 值 901,232,724.31 元 ； 其 他 应 收 款 评 估 值
    （4）预付款项
    预付款项账面价值为 6,572,181.21 元，主要内容为预付的生产物资、备品备
件、加工费、设备款等。
    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日，该预付账款对应的资产或权益已经交付，评估人员检查对应
资产或权益及预付账款明细账，核实无误后，在对应的资产或权益中评估，预付
账款评估为零。如评估人员现场核实日，预付账款对应的资产或权益还未交付，
评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账
龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货
币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
    经评估，预付账款评估值 6,572,181.21 元。
    （5）存货
    存货账面余额 214,313,490.79 元，未计提跌价准备，账面价值 214,313,490.79
元。存货包括原材料、产成品、在产品。
  原 材 料 账 面 余 额 116,448,770.11 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 价 值
运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基
准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值；对于购进日期
于评估基准日较远且价格变动较大的原材料，本次以评估基准日市场价值确认评
估值。
  经评估，原材料评估值 116,873,529.42 元。
  产 成 品 账 面 余 额 为 64,601,085.74 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 价 值
型号塔式起重机、成品整机、施工升降机及各类红酒、白酒等。评估人员首先查
阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业评估基准日的产成品盘点表，并对产
成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品
的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
  对于酒类存货，企业全部用于招待消耗和职工福利发放，本次采用账面价值
确定评估值。
  对于对外销售的塔式起重机、成品整机、施工升降机，评估人员根据产成品
经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格
的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。
计算公式为：
  产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金
率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
  其中，产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。
     经评估，产成品评估值为 82,612,563.55 元。
     在 产 品 账 面 余 额 为 33,263,634.94 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 价 值
通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，
对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，
经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成
本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用
等。因纳入评估范围的在产品难以按产成品约当量方法核算，本次评估采用如下
公式计算其评估值：
     在产品评估值=在产品账面值×（主营业务收入-主营业务税金及附加-销售费
用-所得税-扣除率×净利润）/主营业务成本
     经评估，在产品账面价值 33,263,634.94 元，评估值 37,129,340.77 元，评估
增值 3,865,705.83 元，增值率 11.62%。
     综上，存货评估价值为 236,615,433.74 元。
     （6）其他流动资产
     其他流动资产账面值 3,718,979.98 元，为企业待抵扣的增值税。
     评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及
缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性
和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。
     经评估，其他流动资产评估值为 3,718,979.98 元。
     （7）长期应收款
     长期应收款账面余额 769,797,627.80 元，坏账准备金额 16,250,974.16 元，账
面价值 753,546,653.64 元，为徐工塔机应收客户分期销售商品货款。
     评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，参考企业计算坏账准备的方法，
以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估
值。
  经评估，长期应收款评估值为 753,546,653.64 元。
  （8）长期股权投资
  纳入评估范围的长期股权投资共计 4 家，全部为全资子公司。账面价值及评
估结果如下：
                                                                     单位：元
                                                                     评估结论
      被投资单位名称    持股比例     账面价值            资产基础法               收益法    采用的方
                                                                        法
徐州徐工广信建筑机械租赁服务
有限公司
                                                              母公司
徐工重庆建机工程机械有限公司   100%    15,000,000.00     42,890,548.53             母公司合
                                                              合并收
                                                                     并收益法
辽宁徐建机工程机械有限公司    100%    15,000,000.00         8,891,358.44    益法
广东徐州建机工程机械有限公司   100%    71,560,000.00    100,194,084.65
        合计              151,560,000.00     66,662,160.91
       减：减值准备                        -                    -
        合计              151,560,000.00     66,662,160.91
  经评估，长期股权投资账面价值 151,560,000.00 元，评估结果 66,662,160.91
元，长期股权投资账面价值为原始投资成本，本次采用适当评估方法对长期股权
投资单位进行评估，导致评估值较账面价值减值。
  （9）固定资产—建（构）筑物
  纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物和构筑物，建筑物账面原值、净值如
下表：
                                                                     单位：元
        项目名称            账面原值                                  账面净值
房屋建筑物                       265,751,999.04                     189,601,529.05
构筑物                            85,648,921.35                    67,358,769.76
         合计                 351,400,920.39                     256,960,298.81
减：减值准备
         合计                 351,400,920.39                     256,960,298.81
  ①建筑物分布情况
  徐工塔机厂区位于江苏省徐州经济技术开发区徐海路 80 号，徐工塔机建筑
物为工业建筑和办公建筑，全部分布在被评估单位厂区内。
  ②建筑物类型介绍
  纳入评估范围的建筑物分房屋建筑物、构筑物两大类。房屋建（构）筑物主
要包括办公楼、厂房、仓库、餐厅等，构筑物主要为围墙、道路、调试场等，房
屋建（构）筑物建成于 2011 年之后，主要用于企业日常办公与生产经营，企业
资产日常使用及管理状况良好。
  房屋建筑物主要为框架结构、轻钢结构。构筑物主要为围墙、道路、调试场
等，主要为混凝土结构。截至评估基准日，所有构筑物均结构良好，正常使用。
  ①成本法
  评估值=重置全价×综合成新率
  A．重置全价的确定
  重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  a.建安综合造价的确定
  评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建
（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预
算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确
定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安
工程综合造价。
  b.前期费用及其他费用
  工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。
  c.资金成本
  资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的 LPR 利
率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×LPR 利率×1/2
  ②综合成新率的评定
  A．对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
  综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
  其中：
  年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
  现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
  B. 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
  年限成新率=（经济耐用年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
  或：
  年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  经评估，建筑物评估结果见下表：
                                                                                 单位：元
                   账面价值                                评估价值                    增值率（%）
 项目名称
             原值               净值                 原值               净值           原值      净值
房屋建筑物    265,751,999.04   189,601,529.05     314,965,100.00   271,850,000.00   18.52   43.38
构筑物       85,648,921.35    67,358,769.76      90,772,200.00    74,433,200.00    5.98   10.50
  合计     351,400,920.39   256,960,298.81     405,737,300.00   346,283,200.00   15.46   34.76
减：减值准备
  合计     351,400,920.39   256,960,298.81     405,737,300.00   346,283,200.00   15.46   34.76
     经评估后，房屋建筑物类固定资产评估增值原因如下：1、房屋建筑物评估
原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原
值增值；2、房屋建筑物评估净值增值的主要原因是评估原值增值及房屋建筑物
的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
     （10）固定资产—设备
     纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值、净值如下表：
                                                单位：元
       项目名称        账面原值                  账面净值
机器设备                  203,709,834.63      110,930,415.30
车辆                        2,653,982.32      2,217,120.71
电子设备                       792,945.50        517,329.92
        合计            207,156,762.45      113,664,865.93
减：减值准备
        合计            207,156,762.45      113,664,865.93
     徐工塔机产品主要包括塔式起重机、施工升降机等。纳入本次评估范围的设
备类资产包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，具体如下：
     ①机器设备：主要为机加工设备、涂装线积放式输送设备、涂装线 VOCs
治理设备、标准节主弦杆全自动生产线、汽车起重机、标准节主弦杆焊接流水线
等，主要分布在生产厂区内，资产效用正常，购置于 2009 年至 2021 年。资产管
理制度完善，维护保养及时，能够满足日常经营需要。
     ②车辆：主要为叉车、牵引车等生产用车辆，分布在结构、涂装、成品等生
产分厂。
     ③电子及办公设备主要为各部门日常生产、办公使用，包括电脑、打印机、
投影仪、环境检测仪、称重设备、移动式焊接烟尘净化器等，分布于公司各部门，
均正常使用。
     企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，
使用状态较佳。
     本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济
性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的
重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切
合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试
费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
     评估价值=重置价值×综合成新率
     ①重置全价
     重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费
用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
     对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，则：
     重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。
     对于运杂费和安装费包含在设备费价款中或无需运杂费、安装费的设备，则
直接用不含税购置价作为重置价值。
     ②综合成新率
     对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定：
     综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
     A.勘察成新率
     勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
     B.年限成新率
     年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
  年限成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
  对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
  年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
  对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
  ①车辆重置全价
  车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
  ②综合成新率的确定
  对于工程车辆，以使用年限成新率，结合现场勘察情况进行调整，如果现场
勘察情况与年限成新率差异不大，则不调整。
  年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
  在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
  ③车辆评估值的确定
  评估值=车辆重置全价×综合成新率
  ①电子设备重置全价的确定
  电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
  ②成新率的确定
  电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
  ③评估价值的确定
  评估值=重置全价×成新率
     对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
     经评估，设备类资产评估结果见下表：
                                                                                  单位：元
                    账面价值                                评估价值                    增值率（%）
 项目名称
              原值              净值                 原值               净值            原值       净值
机器设备      203,709,834.63   110,930,415.30     205,155,300.00   136,299,700.00    0.71    22.87
车辆          2,653,982.32     2,217,120.71       2,344,500.00     2,090,900.00   -11.66   -5.69
电子设备         792,945.50       517,329.92         796,900.00       649,700.00     0.50    25.59
     合计   207,156,762.45   113,664,865.93     208,296,700.00   139,040,300.00    0.55    22.32
减：减值准备
     合计   207,156,762.45   113,664,865.93     208,296,700.00   139,040,300.00    0.55    22.32
     设备类固定资产评估结果与账面价值相比发生增减值变化，主要原因如下：
器设备的会计折旧年限短于其经济寿命年限，综合导致机器设备评估净值增值；
值减值导致评估净值减值；3、电脑、打印机等电子设备更新换代较快，此类设
备重置全价下降；空气净化器、打码机电动门等设备购置价上升，以上综合导致
电子设备评估原值增值；评估原值增值及电子设备的会计折旧年限短于其经济寿
命年限，综合导致电子设备评估净值增值。
     （11）在建工程
     在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
     根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为
评估值。如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基
   准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水
   平进行调整工程造价。
      资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
      其中：
      ①利率按评估基准日 LPR 利率确定；
      ②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
      ③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
      经评估，在建工程评估结果如下：
                                                                          单位：元
       项目名称           账面价值              评估价值            增值额          增值率（%）
   在建工程—设备安装          23,006,800.31     23,144,020.05   137,219.74              0.60
         合计           23,006,800.31     23,144,020.05   137,219.74              0.60
      经评估，在建工程评估增值 137,219.74 元，增值率 0.60%。评估增值的主要
   原因为纳入本次评估范围的在建工程账面价值不含资金成本，本次评估中根据在
   建开工日期、合理工期和评估基准日 LPR 利率记取合理的资金成本，导致在建
   工程评估增值。
      （12）无形资产—土地使用权
      委估宗地为徐工塔机使用的位于徐州经济技术开发区的三宗用地。具体情况
   如下：
                                                                          单位：元
                                                                       账面价值
序号            土地权证号                         土地位置
                                                                     原值          净值
宗地一 徐土国用（2011）第 30762 号         徐州经济技术开发区徐海路 80 号              21,073,705.65 16,472,878.32
宗地二 苏（2016）徐州市不动产权 0059473      徐州经济技术开发区徐贾快速通道西侧 17,383,632.00 15,355,541.60
宗地三 苏（2020）徐州市不动产权第 0138888 号 徐州经济技术开发区徐贾快速路西侧                 16,785,473.29 16,435,775.93
   根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规
程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分
析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
   依据《镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基
准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还原
法评估。
   委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代
性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选择
市场比较法评估和基准地价系数修正法。
   根据以上评估过程，基准地价法评估结果 198.00 元/平方米，市场比较法评
估结果 167.00 元/平方米。两种方法分别从不同的角度反映了地价水平，评估结
果差距不大。评估师通对两种方法评估结果的适宜性、可靠性和客观合理性进行
分析，两种方法的资料均真实可靠，参数选择合理，因此本次评估以两种方法结
果的算术平均数作为最终评估结果，即土地单价为 183.00 元/平方米（取整）。
   经评估，无形资产-土地使用权评估结果具体见下表：
                                                                 单位：元
    科目名称         账面价值           评估价值             增值额            增值率（%）
无形资产-土地使用权      48,264,195.85   46,549,511.00   -1,714,684.85      -3.55
      合计        48,264,195.85   46,549,511.00   -1,714,684.85      -3.55
   经评估，无形资产-土地使用权账面价值 48,264,195.85 元，土地评估值为
评估减值 1,714,684.85 元，减值率 3.55%。宗地一减值原因为土地使用权于二级
市场收购取得，收购价格高于评估基准日土地市场价值，导致本次评估减值；宗
地二和宗地三增值原因为该区域基础设施建设的不断完善、经济的不断发展、国
家对土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，
致使评估增值。
  （13）无形资产—其他无形资产
  纳入本次评估范围的其他无形资产包括商标、专利、专有技术、软件著作权、
网站域名。
  ①商标
  对纳入评估范围的商标所有权，经调查了解，徐工塔机注册商标无相关产品
生产和使用，因此本次评估对于在有效期限内的商标采用成本法计算其评估值。
  ②网站及域名
  纳入本次评估范围的网站为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评估
中对网站及域名，根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。
  ③技术类无形资产
  对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估基本方法等相关条件，分析三种方
法的适用性，恰当选择相关评估方法。
  收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行
预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加
额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
  从市场交换的角度看，无形资产价值的高低主要取决于具有无形资产相关产
品的获利能力，收益法正是将这种获利能力作为评价无形资产价值的对象，并以
此来衡量无形资产价值的高低，从这个意义上说，收益法是评估无形资产直接的
途径和有效的方法。经访谈和资料收集情况判断，徐工塔机的专利技术及软件著
作权主要应用在其各项产品中，对于未来增加收益、减少成本能够合理量化，故
本次专利技术采用收益法评估。
  收益法计算公式如下：
   其中：P 为无形资产价值；
   Ri 为第 i 年资产收益额；
   n 为收益期限；
   r 为折现率；
   C 为无形资产在技术产品收入中的分成比例。
   经评估，包括商标、专利、软件著作权、网站域名在内的其他无形资产账面
价值 104,368,881.56 元，评估值 155,784,070.00 元，评估增值 51,415,188.44 元，
增值率 49.26%。评估增值的主要原因为部分其他无形资产在研发中发生的成本
已经费用化处理，本次采用适当的评估方法对其进行评估，因此导致评估增值。
   （14）递延所得税
   纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值 56,068,040.64 元，为应收账款
坏账准备、其他应收账款坏账准备、长期应收款坏账准备及应收票据坏账准备引
起的递延所得税资产。
   经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为 56,068,040.64 元，
评估值为 56,010,997.29 元，评估减值 57,043.35 元，减值率 0.10%。
   （15）其他非流动资产
   经评估其他非流动资产账面价值 9,117,463.87 元，评估值为 9,117,463.87 元，
评估无增减值变化。
   （16）负债
   短期借款账面值 50,008,656.78 元，为徐工塔机向中国工商银行徐州分行营
业部取得的保证借款。
  经评估，短期借款评估价值为 50,008,656.78 元。
  应付票据账面值 1,635,000,000.00 元，为徐工塔机因采购而开具给供货单位
的银行承兑汇票。
  经评估，应付票据评估价值为 1,635,000,000.00 元。
  应付账款账面值 772,912,250.34 元，主要核算企业因购买材料、商品或接受
劳务等而应付给供应单位的款项。
  经评估，应付账款评估价值为 772,912,250.34 元。
  合同负债账面值 319,202,622.42 元，主要核算企业因销售商品等而预收采购
单位的款项。
  经评估，合同负债评估价值为 319,202,622.42 元。
  应付职工薪酬账面价值 417,301.68 元，核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给工会经费和职工教育经费。
  经评估，应付职工薪酬评估价值为 417,301.68 元。
  应交税费账面值 46,177,584.48 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增
值税、企业所得税、房产税、印花税、土地使用税和个人所得税等。
  经评估，应交税费评估价值为 46,177,584.48 元。
  其他应付款账面值为 1,219,574,963.54 元，是除主营业务以外，与外单位和
本单位以及职工之间业务往来款项。
  经评估，其他应付款评估价值为 1,219,574,963.54 元。
     其他流动负债账面值 41,496,340.92 元，为待转销项税。
     经评估，其他流动负债评估价值为 41,496,340.92 元。
     递延所得税负债账面值为 14,457,711.23 元，由固定资产折旧及无形资产摊
销。
     经评估，递延所得税负债评估价值为 14,457,711.23 元。
     在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，被评估单位的股东
全部权益价值为 113,889.37 万元，评估增值 10,226.34 万元，增值率为 9.86%。
具体数据详见下表：
                                                            单位：万元
                   账面价值            评估价值         增减值         增值率％
          项目
                      A              B          C=B-A       D=C/A×100
     （1）收益法评估模型
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
  上式中：
  ：股东全部权益价值；
  ：企业价值；
  ：付息债务评估值；
  ：经营性资产评估值；
   ：溢余资产评估值；
   ：非经营性资产评估值；
  ：长期股权投资评估值。
  其中，公式二中经营性资产评估值 P 按如下公式求取：
                            公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：
   ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  ：明确预测期期数 1,2,3，···，n；
  ：折现率；
    ：永续期企业自由现金流；
  ：永续期的增长率，本次评估 g=0；
  ：明确预测期第末年。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年
及以后为永续期。
  ①折现率模型的选取
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流
折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
  式中：
     ：加权平均资本成本；
  ：权益的市场价值；
  ：债务的市场价值；
   ：权益资本成本；
   ：债务资本成本；
  ：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  式中：
    ：权益资本成本；
    ：无风险收益率；
   ：权益系统风险系数；
      ：市场风险溢价；
    ：企业特定风险调整系数；
  ②折现率具体参数的确定
  A．无风险收益率的选取
  本次评估中无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估
基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产
评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），本评估报告以 3.19%作为无风险收益率。
  B．贝塔系数 βL 的确定
  a.计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  式中：
    ：有财务杠杆的 Beta；
    ：无财务杠杆的 Beta；
  t：被评估单位的所得税税率；
     ：被评估单位的目标资本结构。
  b.徐工塔机无财务杠杠      的确定
  根据徐工塔机的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪深 A
股塔式起重机可比上市公司的            值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成    值。在计算资本结构时 D 和 E 按市场价值确定。将计算出来的                          取
平均值作为徐工塔机的         值，具体数据见下表：
                                  带息债务/股      无杠杆贝塔系
可比上市公司      贝塔系数       年末所得税率                               代码
                                   权价值          数
中联重科          1.4555       0.16      18.65%      1.2584   000157.SZ
徐工机械          1.1578       0.16      22.97%      0.9705   000425.SZ
润邦股份          0.8748       0.16      18.43%      0.7575   002483.SZ
天桥起重          0.9898       0.12      10.94%      0.9029   002523.SZ
三一重工          1.1123       0.15      6.28%       1.0559   600031.SH
建设机械          0.9630       0.14      39.60%      0.7184   600984.SH
法兰泰克          1.2289       0.16      15.85%      1.0845   603966.SH
 平均值          1.1117       0.15     18.96%       0.9640
  c.徐工塔机资本结构            的确定
  采用徐工塔机自身资本结构作为目标资本结构 D/E。由于本次收益法采用合
并口径进行预测，其中徐工塔机及重庆建机评估基准日执行的所得税税率为
经测算后的综合所得税率，所得税率为 15.17%。
  d. 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出徐工塔机的权
益系统风险系数。
  =1.1677
  ③市场风险溢价的计算
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，
数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
  以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.16%。
  ④企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，在综合分
析企业风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素的基础上，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.00%。
  ⑤折现率计算结果
  =13.55%
  选取徐工塔机自身债务利率 3.65%作为付息债务利率，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出徐工塔机的加权平均资本成本。
  =11.47%
  （2）营业收入预测
  本项目徐工塔机主要从事塔式起重机及施工升降机生产销售及租赁业务。营
业收入包括主营业务收入、其他业务收入。主营业务收入来源于塔式起重机、施
工升降机及备件的销售和塔式起重机租赁业务。其他业务收入为材料收入、废料
收入、租赁、服务备件收入、加工收入、汽车吊销售、厂房租赁及其他。
装配式建筑推广、新基建加速等因素，促进塔机产品向中大塔方向发展，新增部
分需求，预计 2021-2023 年塔机新增需求将保持高位稳定增长。施工升降机市场
需求基本与塔机呈正相关（间隔周期半年左右），未来五年市场需求增幅与塔机
保持同步。
  行业进入淘汰更新快车道，从根本上稳定未来市场“基本盘”。一般情况下，
命为 6 至 8 年。建筑起重机械行业的上一个高峰期是 2011 年，其更换周期在 2018
年左右，即从 2018-2019 年开始，建筑起重机械以施工升降机为先导，累计存量
逐步达到阶段高点，行业保有量小幅膨胀，存量设备逐步进入淘汰更新快车道。
这部分需求相对稳健且下行风险较小，因此，2021 年至 2025 年的设备更新需求
稳定。
  装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。现阶段，我国装配式建筑
占比 20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出的“2026 年
装配式比例达到 30%”的目标，增量空间巨大，且远低于美国、法国、瑞典等发
达国家 70%-80%的渗透率。未来 10 年我国装配式建筑的市场规模将累计达到 2.5
万亿元，市场发展空间巨大。无论是从政策导向还是市场导向来看，装配式建筑
都将成为发展方向。
  “十四五”期间国家将按下新基建、交通、水利建设的“加速键”，2021
年政府积极支持城镇老旧小区改造、“三农”和水利、重大基础设施、国家重大战
略、社会事业、生态文明建设等重点领域建设，2021 年 1-3 月全国房地产开发投
资同比增长 25.6%，房屋新开工面积累计增长 28.2%，建筑起重机械设备需求旺
盛，建筑起重机械市场持续景气。
  城镇化、工业化是国家未来的发展战略，是深化改革和全面建成小康社会的
主要载体和依托。城镇化、工业化进程中伴随的庞大的基础设施建设，将会不断
刺激塔机等装备制造业的发展，而未来我国建筑业面临的三大变化，即单个工程
的规模和体量越来越大、建设速度越来越快，劳动力越来越紧张、劳动力成本越
来越高，施工将向集约化、生态化、模块化转变等三大变化，以及未来我国城镇
住宅高层化发展趋势，上述因素将为塔机制造业未来发展创造更大的成长空间。
  评估人员经对徐工塔机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格
以及市场需求、竞争等情况的影响后，根据徐工塔机的未来盈利预测结合历史期
生产销售状况，对预测期的营业收入进行预测。
  （3）营业成本预测
  徐工塔机的营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，主营业务成本分为
生产成本和制造费用。生产成本主要为原材料成本、人工成本、制造费用、备件
成本、二手机销售成本、租赁成本及其他等。制造费用主要为职工薪酬、折旧、
机物料消耗、电费等。其他业务成本主要为与其他业务收入对应的其他业务成本，
主要为材料成本、废料成本等。
  ① 生产成本
  徐工塔机历史期生产成本主要为直接材料、直接人工、备件成本、租赁成本
等，历史期发展变化与主营业务收入变化趋势相同。其中，直接材料系根据历史
消耗数据与材料价格并结合预测期产销量进行预测，直接人工以徐工塔机评估基
准日的人员规模为基础，通过分析评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨
幅，以及未来工资水平的增长，综合对未来年度进行预测，其他各项成本根据历
史消耗水平和价格水平，结合预测期产销量进行预测。
  ② 制造费用
  徐工塔机制造费用主要为职工薪酬、折旧、机物料消耗、电费、气费等，其
中，折旧的预测根据评估基准日被评估的固定资产规模、资本性支出计划，以及
各类资产的折旧年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，永续期假设未来年度
固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处理，其他项目根据徐工
塔机历史年度实际发生情况、现行业务情况和价格水平等综合测算。
  ③ 其他业务成本
  其他业务成本主要为材料成本、废料成本、其他成本、半成品差异、汽车吊
成本、租赁费及其他，对于材料成本、废料成本，主要根据徐工塔机历史年度实
际发生情况、现行业务情况等综合测算。其他成本、半成品差异、汽车吊成本、
租赁费及其他未来预计不再发生，本次不予预测。
  （4）税金及附加预测
  徐工塔机的税金及附加科目核算企业经营活动发生的城市维护建设税、教育
费附加及房产税、印花税等相关税费。
  徐工塔机的主要产品增值税率为 13%，本次评估中分别计算预测期各收入、
成本项目对应的增值税金额，最终确定预测期应纳流转税额。城建税按应纳流转
税额的 7%，教育费附加及地方教育费分别按应纳流转税额的 3%、2%，房产税、
土地使用税按房产面积、土地面积和当地人民政府规定的纳税等级、标准对应的
每平方米年税额缴纳，资源税根据国家税法相关规定从价计缴资源税。
     （5）销售费用预测
     徐工塔机的销售费用是与产品销售有关的费用，主要包括职工薪酬、折旧、
租赁费、差旅费、车辆费用、业务招待费、低值易耗品消耗等。
     对于职工薪酬的预测：以徐工塔机评估基准日的人员规模为基础，通过分析
评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综
合对未来年度进行预测。
     与职工薪酬相关费用的预测：保持与职工薪酬相同的变化趋势和变化率进行
预测。
     折旧摊销的预测：根据评估基准日徐工塔机销售部门的固定资产规模、资本
性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，
永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处
理。
     商标使用费依据主营业务收入 0.5%确定。
     其他费用依据徐工塔机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上保持
一定增长。
     （6）管理费用预测
     徐工塔机的管理费用是与经营管理有关的费用，主要包括职工薪酬、折旧、
租赁费、房租物业管理费、保险费、无形和递延资产摊销等。
     对于职工薪酬的预测：以徐工塔机评估基准日的人员规模为基础，通过分析
评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综
合对未来年度进行预测。
     与职工薪酬相关费用的预测：保持与职工薪酬相同的变化趋势和变化率进行
预测。
     折旧摊销的预测：根据评估基准日徐工塔机管理部门的固定资产规模、资本
性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，
永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处
理。
     其他费用依据徐工塔机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上保持
一定增长。
     （7）研发费用预测
     徐工塔机的研发费用是与研究开发有关的费用，主要包括职工薪酬、折旧费、
修理费、物料消耗、新产品试制、科研开发费、试验检测费、其他、维修费、无
形摊销、支出委托开发费、差旅费、劳务费等。
     对于职工薪酬的预测：以徐工塔机评估基准日的人员规模为基础，通过分析
评估基准日职工薪酬水平、历史期人工成本涨幅，以及未来工资水平的增长，综
合对未来年度进行预测。
     与职工薪酬相关费用的预测：保持与职工薪酬相同的变化趋势和变化率进行
预测。
     折旧摊销的预测：根据评估基准日徐工塔机研发部门的固定资产规模、资本
性支出计划，各类资产的折旧及摊销年限、预计残值率计算明确预测期的折旧，
永续期假设未来年度固定资产规模稳定在明确预测期末年水平，进行年金化处
理。
     委托开发费根据预测期主营业务收入的 1%确定。
     其他费用依据徐工塔机的规划，预计未来相应费用在历史年度的基础上保持
一定增长。
     （8）财务费用预测
     徐工塔机的财务费用主要为企业借款利息支出、银行存款产生的利息收入、
银行手续费、汇兑损益和其他。
     本次评估中对利息支出根据徐工塔机的未来年度融资计划进行预测；手续
费、利息收入、汇兑损益及其他历史期波动较大，本次不予预测。
  （9）其他收益预测
  徐工塔机其他收益主要为政府补助-嵌入式软件退税，依据《财政部国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税（2011）100 号规定，增值税一般
纳税人销售其自行开发生产的软件产品，在征收增值税后，对其增值税实际税负
超过 3%的部分实行即征即退政策。
  （10）营业外收支预测
  徐工塔机的历史期营业外收入包括罚款及赔款收入和其他等，历史期营业外
支出包括固定资产处置损失、地方基金、赔款支出、滞纳金支出及其他等。营业
外收支发生情况和金额具有偶然性，本次评估不予预测。
  （11）所得税预测
  徐工塔机为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，有效期至 2021 年
税率为 15%，广信租赁评估基准日执行的所得税税率为 25%。
  本次评估中根据评估基准日徐工塔机享受的所得税率、研发支出加计扣除政
策以及业务招待费按实际发生额的 60%税前列支政策，对预测期的所得税金额进
行预测。
  徐工塔机适用的所得税优惠税率到期后，通过预测期研发支出金额与收入的
比例等分析，预测期徐工塔机仍符合高新技术企业认证的各项申请标准，故预测
期企业所得税率为 15%。
  根据《财政部税务总局公告 2021 年第 13 号财政部税务总局关于进一步完善
研发费用税前加计扣除政策的公告》制造业企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。徐工塔机、重庆
建机属于制造业企业，可以享受研发费用加计扣除政策。
  （12）折旧与摊销预测
  本次评估中根据徐工塔机各项固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等
会计政策和无形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费
用进行预测。
  （13）资本性支出预测
  资本性支出也称追加资本，系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增
加的使用期超过一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期
内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和新增产能对应的资产支出。
  （14）营运资金预测
  营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金
的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  其中：
  评估基准日营运资金=评估基准日流动资产-评估基准日流动负债-评估基准
日溢余资产及非经营资产（仅流动资产和流动负债部分）
  评估基准日流动资产：包括经营性货币资金、经营性存货、经营性应收款项；
其中经营性应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应
收账款等。
  评估基准日流动负债：包括经营性应付款项；主要为应付账款、应付票据、
合同负债、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等。
  评估基准日溢余资产及非经营资产：仅包括流动资产和流动负债中的非经营
与溢余性资产和负债部分。
  本次评估中对预测期的营运资金通过历史期周转率与经分析的预测期周转
速度进行预测，具体如下：
  最低现金保有量=付现成本总额/货币资金周转率
  应收款项=营业收入总额/该应收账款周转率
  其中：应收款项不含预付款项，预付款项以付现成本计算周转率。
  存货=付现成本总额/存货周转率
  应付款项=付现成本总额/该应付账款周转率
  其中：应付款项不含合同负债，合同负债以营业收入总额计算周转率。
  付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用-折旧-摊销
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、
应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
  根据对徐工塔机经营情况的调查，以及徐工塔机的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及营运资金增加额。
  （15）永续期收益预测及主要参数的确定
  永续期收益即终值，徐工塔机终值按以下公式确定：
  式中：
  r：折现率
    ：永续期第一年企业自由现金流
  g：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
  ①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
           ②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
      虑增长，故 g 为零。
           ③   按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
           （16）现金流估算结果
           未来净现金流量估算如下：
                                                                                 单位：万元
      项目       2021 年 4-12 月     2022 年          2023 年        2024 年        2025 年        永续期
一、营业收入             442,914.53   597,444.32      608,607.38    625,685.64    643,548.16    643,548.16
减:营业成本             384,435.10   512,925.57      522,371.29    536,350.63    550,875.55    549,815.45
税金及附加                1,488.04     2,132.44        2,161.74      2,223.15      2,293.53      2,259.52
销售费用                12,599.06    17,828.89       18,436.77     19,133.71     19,863.28     19,869.02
管理费用                 4,709.93     5,968.98        6,182.64      6,391.92      6,595.51      6,495.30
研发费用                12,532.76    16,759.12       17,330.28     17,970.52     18,508.02     18,279.62
财务费用                  672.53       849.17          822.38        781.39        738.52        738.52
加:其他收益               3,020.17     4,158.95        4,238.83      4,363.63      4,494.25      4,494.25
信用减值损失             -11,590.21   -12,964.54      -13,206.78    -13,577.38    -13,965.00    -13,965.00
二、营业利润              17,907.07    32,174.56       32,334.33     33,620.57     35,203.00     36,619.98
加：营业外收入                     -             -               -             -             -            -
减：营业外支出                     -             -               -             -             -            -
三、利润总额              17,907.07    32,174.56       32,334.33     33,620.57     35,203.00     36,619.98
所得税率                     0.15         0.15            0.15          0.15          0.15          0.15
减：所得税费用              1,034.70     2,515.35        2,424.47      2,515.16      2,663.00      3,147.99
四、净利润               16,872.37    29,659.21       29,909.86     31,105.41     32,540.00     33,471.99
加：折旧                 5,250.53     6,749.92        6,637.98      6,299.18      5,975.41      4,710.39
加：无形资产摊销             1,183.29     1,577.72        1,577.72      1,577.72      1,440.34      1,316.62
加：扣税后利息              1,396.14     1,861.53        1,861.53      1,861.53      1,861.53      1,861.53
减：追加资本性支出                   -      750.01         2,705.24      2,139.98      5,452.41      4,442.42
减：营运资金净增加           28,560.16    -2,966.66         692.69       1,357.29      1,464.08             -
净现金流量               -3,857.83    42,065.03       36,589.16     37,346.57     34,900.79     36,918.11
净现值                 -3,701.97    36,726.98       28,656.63     26,239.70     21,997.97
           （17）经营性资产评估结果
   根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 312,791.71 万元。
   （18）溢余资产与非经营性资的分析及估算
   溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一
般指超额货币资金和交易性金融资产等。本次评估中对于评估基准日货币资金中
的定期存款、理财款等超额货币资金，判断为溢余货币资金。对于现金和非定期
银行存款等无法明确判断其中超额货币资金金额的，通过预测期营运资金的周转
和增补反映其价值。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的
资产。
   通过与徐工塔机进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，徐工塔
机溢余资产与非经营性资产评估值合计为-11,895.62 万元。
   （19）企业整体价值的计算
   B=P＋ ＋    ＋
   =300,896.09 万元
   （20）付息债务价值的确定
   徐工塔机付息债务包括短期借款及其他应付款，评估价值 60,000.87 万元。
   （21）股东全部权益价值的计算
   根据以上评估工作，徐工塔机的股东全部权益价值为：
   E=B-D
   =240,895.22 万元
   （1）资产基础法评估结果
   在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，被评估单位的股东
全部权益价值为 113,889.37 万元，评估增值 10,226.34 万元，增值率为 9.86%。
具体数据详见下表：
                                                           单位：万元
                   账面价值           评估价值         增减值         增值率％
          项目
                     A              B          C=B-A       D=C/A×100
     （2）收益法评估结果
     在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估，徐工塔机的股东全部
权益价值为 240,895.22 万元，较合并报表净资产评估增值 152,131.81 万元，增值
率为 171.39%。
     （3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
     徐工塔机评估分别采用资产基础法和收益法对股东全部权益价值进行评估，
资产基础法的评估结果为 113,889.37 万元，收益法的评估结果为 240,895.22 万元，
两者相差 127,005.85 万元，差异率 111.52%。产生差异的主要原因系资产基础法
评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成
新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的
净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同
的影响因素导致了不同的评估结果。
  资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企
业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场
价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业
未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利
能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅有各项有形资产和可以
确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中
存在某些未在财务账上反映的无形资产。
相对稳定；在中国宏观经济稳健发展的大背景下根据国家制定的“十四五”发展
规划以及 2035 年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速
发展，城市规模不断扩大；装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。现
阶段，我国装配式建筑占比 20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导
意见》提出的“2026 年装配式比例达到 30%”的目标，增量空间巨大，且远低
于美国、法国、瑞典等发达国家 70%-80%的渗透率。未来 10 年我国装配式建筑
的市场规模将累计达到 2.5 万亿元，市场发展空间巨大。无论是从政策导向还是
市场导向来看，装配式建筑都将成为发展方向，促进塔机产品向中大塔方向发展，
存量小型塔式起重机亟需更新换代，极大地释放了塔式起重机的市场需求，将推
动中国塔式起重机行业规模将进一步提高。另外，作为中国起重机械行业的领先
者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核
心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产
业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力，鉴于此，收益法的评估结果能更准确
地反映徐工塔机的股东权益价值，因此，徐工塔机选取收益法的评估结果作为评
估结论，即徐工塔机的股东全部权益价值为 240,895.22 万元。
结论的影响
  徐工塔机本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
股东进行利润分配，分红金额为 30,000.00 万元，徐工塔机在基准日后分红将导
致徐工塔机本次交易价格相应调减。
   （四）徐工智联
   徐工智联采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法
的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
   （1）资产基础法
   在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工智联净资产账面价值（母公司口径）为 2,237.04 万元，评估值为 2,574.07
万元，评估增值 337.02 万元，增值率为 15.07%。
   （2）收益法
   截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 2,260.54 万元，较
母公司口径全部权益账面价值评估增值 23.49 万元，增值率为 1.05%。
   最终，本次交易中，徐工智联股东全部权益的评估价值为 2,574.07 万元。
   天健兴业对徐工智联股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与徐
工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
   （1）货币资金
   货币资金账面价值为 133,342,923.05 元，主要是银行存款。本次评估中，
银行存款以核实后账面值作为评估值。经评估，货币资金评估值为
   （2）应收票据
   应收票据账面价值为 7,298,500.00 元，共计 2 笔，为不带息银行承兑汇票。
本次评估中，应收票据以核实后账面值确认评估值。经评估，应收票据评估值
为 7,298,500.00 元。
   （3）应收账款、其他应收款
   应收账款账面余额 569,799,469.63 元，计提坏账准备 3,453,226.45 元，
账 面 价 值 566,346,243.18 元 ； 纳 入 评 估 范 围 内 其 应 收 账 款 账 面 余 额
   经评估，应收账款评估值为 566,346,243.18 元，其他应收款评估值为
   （4）应收款项融资
   应收款项融资账面价值为 92,159,999.42 元，主要内容为银行承兑汇票和
商业承兑汇票。经评估，应收款项融资评估值为 92,159,999.42 元。
   （5）预付款项
   预付款项账面价值为 291,589,742.53 元，主要内容为预付的运费、采购费
等。经评估，预付账款评估值 291,589,742.53 元。
   （6）存货
   纳入评估范围的存货账面余额 102,135,851.89 元，未计提存货跌价准备，
账面价值为 102,135,851.89 元。存货为产成品，主要包括劳务成本、挖掘机、
备件、轴承、轮胎和金属矿石。
   评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成
品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其
中，徐工智联存货中的锰矿系 2020 年 11 月 6 日购买，评估基准日参考市场价
格进行评估，评估增值 95,779.27 元。
   经实施以上评估过程，存货评估值为 102,231,631.16 元。
  （7）其他流动资产
  其他流动资产账面值 8,287,180.33 元，是企业购买设备产生的待抵扣进项
税。经评估，其他流动资产评估值为 8,287,180.33 元。
  （8）长期股权投资
  纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为持股 100%的新疆徐工智联供应
链管理有限公司。
  本次对纳入评估范围的全资子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的
方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权
投资评估值。
  经评估，长期股权投资账面价值 5,000,000.00 元，评估结果 6,990,221.34
元，评估增值 1,990,221.34 元，增值率 39.80%。评估增值的主要原因为长期股
权投资账面价值为原始投资成本，随着被投资单位经营不断积累，净资产有所
提高，经评估后又有一定变化，导致徐州徐工智联物流服务有限公司对新疆徐
工智联供应链管理有限公司的权益价值高于原始投资成本，最终导致长期股权
投资评估增值。
  （9）固定资产-设备
  纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
原值、净值具体如下表：
                                               单位：元
       项目名称           账面原值            账面净值
机器设备                21,541,270.78   14,431,605.08
车辆                   868,093.63      543,135.69
          项目名称                         账面原值                      账面净值
  电子设备                               1,447,677.69               604,444.48
            合计                   23,857,042.10              15,579,185.25
     本次评估设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，主要分布于
 徐工智联位于徐州经济技术开发区东环工业园内集配中心、汽车物流部门和其
 他物流部门。
     固定资产-设备的评估方法具体参见本节“三、选用的评估方法和重要评估
 参数以及相关依据”之“（二）资产基础法评估情况”之“12、固定资产-设备”
 之“（3）评估方法”。
     经评估，设备类资产评估结果见下表：
                                                                         单位：元
                  账面价值                              评估价值               增值率（%）
项目名称
            原值             净值                 原值           净值         原值      净值
机器设备 21,541,270.78 14,431,605.08 19,415,100.00 15,405,700.00 -9.87            6.75
车辆       868,093.63     543,135.69       788,900.00    652,000.00     -9.12   20.04
电子设备     1,447,677.69   604,444.48      1,222,200.00   805,700.00    -15.58   33.30
合计      23,857,042.10 15,579,185.25 21,426,200.00 16,863,400.00 -10.19        8.24
     经评估后，设备类固定资产评估结果与账面价值相比发生增减值变化，主
 要原因如下：1、机器设备原值减值的主要原因是徐工智联部分设备购置时间较
 早，设备技术进步、更新换代导致更新重置成本降低；评估净值增值原因主要
 是机器设备的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，从而评估净值增值；2、
 车辆原值评估减值的主要原因是车辆的更新换代较快、车辆的价格下降，从而
 导致评估原值减值；车辆评估净值增值原因主要是车辆的经济使用年限长于企
 业的会计折旧年限，从而导致评估净值增值；3、电子设备评估减值的主要原因
 为电子产品由于技术进步、市场价格下降，从而评估原值减值；电子设备评估
净值增值原因主要是电子设备的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，从而
评估净值增值。
     （10）递延所得税资产
     纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值 868,491.61 元，为应收款项和
其他应收款坏账准备引起的递延所得税资产。经评估，本次评估范围内的递延
所得税资产账面价值为 868,491.61 元，评估值为 868,491.61 元，无增减值变
化。
     （11）负债
     短期借款账面值 24,818,668.07 元，主要为徐工智联向交通银行等取得的
借款，借款担保方式为信用借款。经评估，短期借款评估值为 24,818,668.07
元。
     应付票据账面值 65,241,528.29 元，为供货单位等而开具的银行承兑汇票。
经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
     应付账款账面值 559,649,910.65 元，主要核算企业因购买材料、商品或接
受劳务等而应付给供应单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
     应交税金账面值 2,516,595.53 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增
值税、城市维护建设税、所得税等，经核实，评估基准日所应交纳的税种和金
额无误，以核实后账面值确认评估值。
     合同负债账面价值为 103,524,545.81 元，主要核算企业因销售材料等而预
收施工单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
    应付职工薪酬账面价值 2,000,000.00 元，核算内容为企业根据有关规定应
付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会
保险费等。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后
账面值确认评估值。
    其他应付款账面值为 731,320,513.18 元，是除主营业务以外，与外单位和
本单位以及职工之间业务往来款项。评估人员审查了相关的文件、合同或相关
凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
    其他流动负债的账面价值为 146,556,708.03 元，由企业的保理业务和待转
销项税组成。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，
在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
    在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工智联的股东
全部权益价值为 2,574.07 万元，评估增值 337.02 万元，增值率为 15.07%。具
体数据详见下表：
                                                                  单位：万元
                账面价值                 评估价值           增减值         增值率％
         项目
                   A                    B           C=B-A       D=C/A×100
     徐工智联系徐工有限的全资子公司，徐工智联成立于 2017 年 2 月，投资成
本为 500 万元，随着徐工智联经营不断积累，净资产有所提高，本次评估资产
基础法评估结果为 2,574.07 万元，较长期股权投资成本增值较高，具有合理性。
     在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工智联净资产账面价值（母
公司口径）评估增值主要来自于徐工智联对子公司的长期股权投资以及固定资
产增值所致，具体请参见上述各项评估情况的分析。
     （五）徐工施维英
     徐工施维英采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础
法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
     （1）资产基础法
     在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工施维英净资产账面价值（母公司口径）为 96,408.34 万元，评估值为
     （2）收益法
     截至评估基准日，收益法评估后的股东全部权益价值为 109,239.04 万元，
较母公司口径全部权益账面价值评估增值 12,830.69 万元，增值率为 13.31%。
     最终，本次交易中，徐工施维英股东全部权益的评估价值为 118,211.97 万
元。
     天健兴业对徐工施维英股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与
徐工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
   （1）货币资金
   货币资金账面价值 343,209,206.63 元，由库存现金、银行存款和其他货币
资金三部分组成。
   库存现金账面价值为 23,701.50 元，存放在财务部保险柜中，均为人民币。
   银行存款账面价值为 330,445,339.97 元，共 23 个账户，全部为人民币存
款。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 330,445,339.97 元。
   其他货币资金账面价值为 12,740,165.16 元，全部是企业为开具银行承兑
汇票支付给银行的承兑保证金和按揭保证金。对于其他货币资金，评估人员通
过向各银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，故以
核实后账面值 12,740,165.16 元确认评估值。
   经评估，货币资金评估值 343,209,206.63 元。
   （2）应收票据、应收账款融资
   应收票据账面价值为 473,694,043.17 元，坏账准备 1,668,117.71 元，账
面净额 472,025,925.46 元，共计 355 笔，全部为商业承兑汇票。应收账款融资
账面价值 40,446,426.48 元，未计提坏账准备，共计 200 笔，全部为不带息银
行承兑汇票。
   经评估，应收票据评估值为 473,193,175.15 元；应收账款融资评估值为
   （3）应收账款、其他应收款
   应收账款账面余额 2,791,778,916.51 元，坏账准备 201,212,280.33 元，
账面价值 2,590,566,636.18 元；其他应收款账面余额 127,289,434.85 元，坏
账准备 352,863.83 元，账面价值 126,936,571.02 元。
   评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，
对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对
有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为
的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账
龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
对企业计提的坏帐准备评估为零。
   经 评 估 ， 应 收 账 款 评 估 值 2,593,977,647.38 元 ； 其 他 应 收 款 评 估 值
   （4）预付款项
   预付款项账面价值为 296,328,321.47 元，主要内容为预付款。经评估，预
付账款评估值 296,328,321.47 元。
   （5）存货
   存货账面余额 1,625,217,063.53 元，计提跌价准备 12,049,393.72 元，账
面价值 1,613,167,669.81 元，存货包括原材料、产成品、在产品。
   原材料账面余额 105,189,240.10 元，未计提跌价准备。经评估，原材料评
估值 105,189,240.10 元。
   产成品账面余额为 1,348,571,317.44 元，减值准备 12,049,393.72 元，账
面价值 1,336,521,923.72 元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，
主要包括混凝土搅拌车、混凝土泵车等。
   对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，
以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、
销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
   产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销
售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利
润折减率]
   其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利
润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减
率取 50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
   经评估，产成品的评估值为 1,579,376,266.05 元，主要系产成品评估值中
包含部分利润所致。
   在 产 品 账 面 余额 为 171,456,505.99 元 ， 未计 提 减 值 准 备， 账 面 价 值
成品约当量方法核算，本次评估采用如下公式计算其评估值：
   在产品评估值=在产品账面值×（主营业务收入-主营业务税金及附加-销售
费用-所得税-扣除率×净利润）/主营业务成本
   经评估，在产品账面价值 171,456,505.99 元，评估值 182,742,178.65 元，
评估增值 11,285,672.66 元，增值率 6.58%。
   本次评估中，存货评估增值主要因为产成品、在产品账面价值按照实际成
本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，因产成品不含税销售价格扣除
销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润后的评估值高于账面成本，
导致产成品评估增值。
   （6）其他流动资产
   其他流动资产账面价值 57,053,163.48 元，是企业留抵扣的增值税。经评
估，其他流动资产评估值为 57,053,163.48 元，无增减值变化。
     （7）长期应收款
     长期应收款账面价值为 649,709,853.44 元，计提坏账准备 36,654,935.07
元，账面价值 613,054,918.37 元。款项内容为徐工施维英应收分期付款产品的
款项。本次以核实后的账面值作为评估值，长期应收款评估值为 613,054,918.37
元。
     （8）长期股权投资
     纳 入 评估 范围 的长 期股 权投 资共 计 1 家， 为 全资 子公 司。 账面 余额
     对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投
资企业进行整体评估，再按徐工施维英所占权益比例计算长期股权投资评估值。
     本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即长期股权投
资账面价值 62,804,250.00 元，评估结果 31,965,157.41 元，本次评估减值主
要系徐工施维英子公司前期业务亏损较多所致。
     （9）固定资产-建（构）筑物
     纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物及构筑物，建筑物账面原值
                                                    单位：元
        项目名称             账面原值                账面净值
房屋建筑物                           498,575.00      476,866.21
构筑物及其他辅助设施                  5,053,511.03      3,491,992.67
         合计                 5,552,086.03      3,968,858.88
  纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物和构筑物：房屋建筑物为住宅楼，结
构为钢混结构。构筑物为泵送道路管网和堆井及天井大棚建设，从结构来看主
要为混凝土结构。
  房屋建筑物中的住宅楼由于评估基准日后已进行处置，本次评估以处置价
作为该住宅楼的评估值。除此之外的房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进
行评估。具体方法参见本节“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依
据”之“（二）资产基础法评估情况”之“11、固定资产-建（构）筑物”之“（3）
评估方法”。
  经评估，建（构）筑物评估原值 5,684,354.00 元，评估净值 4,988,054.00
元；评估原值增值率 2.38%，评估净值增值率 25.68%。评估增（减）值主要原
因如下：1、房屋建筑物评估原值和评估净值减值的原因为该房屋建筑物已于评
估基准日后处置，本次评估以处置价作为评估值，处置价相比账面成本较低所
致；2、构筑物评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估
原值比调整后账面原值增值，评估净值增值的主要原因是构筑物的耐用年限比
企业采用的会计折旧年限长。
  （10）固定资产-设备
  纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 429,650,200.64 元，账面净值 122,176,010.13 元。具体如下表：
                                                      单位：元
     项目名称               账面原值                   账面净值
机器设备                          412,841,805.82   114,697,852.19
车辆                            15,420,004.40     7,265,783.95
电子及办公设备                        1,388,390.42        212,373.99
       合计                         429,650,200.64   122,176,010.13
   设备包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，主要分布于徐工施维
英厂区内。其中，机器设备为混凝土搅拌车、泵车等生产设备，主要有大型加
工中心、涂装生产线、各型起重机等，分布在各厂区生产车间及车间仓库，单
位价值量大，多为定制设备；运输设备主要为各类轿车、生产用车、商务车等
办公用车辆，分布在车管处和各生产销售及辅助部门；电子办公设备为各类计
算机、空调机、打印机、扫描仪、复印机等生产、办公用设备，分布在徐工施
维英各部门内。通用设备的规格种类多，而且某些相同名称的设备，因其规格
型号不同，其价格差距较大。
   固定资产-设备的评估方法具体参见本节“三、选用的评估方法和重要评估
参数以及相关依据”之“（二）资产基础法评估情况”之“12、固定资产-设备”
之“（3）评估方法”。
   经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 357,374,990.00 元 ， 评 估 净 值 为
（减）值主要原因如下：1、机器设备原值减值为市场价格下降造成原值减值；
评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年
限；2、车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经
济寿命年限；3、电子设备净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评
估中电子设备的经济寿命年限。
   （11）在建工程
   在建工程为正在建设中的工程项目，本次评估范围为设备安装工程，账面
价值为 76,960,346.94 元。
   经评估，在建工程评估值 78,380,853.63 元，评估增值 1,420,506.69 元，
增值率 1.85%。在建工程评估增值的主要原因为纳入本次评估范围的在建工程账
面价值不含资金成本，本次评估中根据在建开工日期、合理工期和基准日 LPR
利率记取合理的资金成本，导致在建工程评估增值。
   （12）无形资产-其他无形资产（商标和专利权）
   纳 入 评 估 范 围 的 专 利 及 非 专 利 技 术 类 资 产 共 376 项 ， 账 面 价 值 为
入评估范围的商标技术共计 9 项，账面价值为 120,656,250.00 元，为徐工施维
英技术与商标。上述无形资产由股东用以出资投入徐工施维英和自行研发形成。
   无形资产-其他无形资产的评估方法具体参见本节“八、标的资产主要下属
企业评估情况”之“（二）徐工挖机”之“（15）无形资产-其他无形资产”之
“（2）评估方法”。
   经 评 估 ， 专 利及 非 专 利技 术 账 面 价值 114,360,412.15 元 ， 评 估值 为
纳入评估范围的专利权及软件著作权在取得时大部分费用化，该部分账面值为
零，本次采用收益法进行评估，导致评估增值。商标评估值为 65,118,500.00
元，减值率 46.30%，主要原因为徐工施维英技术与商标资产包中的施维英技术
已包含在专利与专有技术的评估结果中，此处仅评估施维英商标，故导致评估
减值。
   （13）开发支出
   纳入本次评估范围内的 V11 系统 62 米泵车项目发生的需资本化的材料费、
人工费、折旧等。
   纳入本次评估范围的开发支出主要为徐工施维英新产品的开发，与现有无
形资产中的技术不相关，新产品对应的收入已在未来收入预测中考虑，故在以
徐工施维英未来整体销售业务收入为基础，采用收益分成法评估的无形资产—
专利技术评估值中已包含开发支出的评估值，因此开发支出科目不再重复评估。
   经评估，开发支出账面价值 10,836,758.69 元，评估值 0 元，减值率 100%。
   （14）递延所得税资产
   徐工施维英递延所得税资产账面价值 140,581,015.37 元，为资产减值准备
引起的递延所得税资产和可抵扣亏损引起的递延所得税资产。经评估，本次评
估 范 围 内 的 递 延 所 得 税 资 产 账 面 价 值 为 140,581,015.37 元 ， 评 估 值 为
   （15）其他非流动资产
   纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 8,847,569.86 元，为徐工施维英
购置资产的预付款项。经评估，其他非流动资产账面价值为 8,847,569.86 元，
评估值为 8,847,569.86 元，无增减值变化。
   （16）负债
   短期借款账面值 328,313,583.33 元，为徐工施维英向工商银行、邮储银行
等取得的借款。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值
确认评估值。经评估，短期借款评估价值 328,313,583.33 元。
   应付票据账面值 1,302,985,262.10 元，为应付徐州徐工物资供应有限公司、
徐州徐工施维英机械租赁有限公司等公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇
票。经评估，应付票据评估价值为 1,302,985,262.10 元。
   应付账款账面值 1,851,411,398.80 元，主要核算企业因购买材料、商品或
接受劳务等而应付给供应单位的款项。经评估，应付账款评估价值为
   预收款项账面值 736,611,281.90 元，主要核算企业因销售产品等而预收的
款项。经评估，预收账款评估价值为 736,611,281.90 元。
   应付职工薪酬账面价值 4,426,277.75 元，核算内容为企业根据有关规定应
付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、工会经费、教育
经费等。经评估，应付职工薪酬评估值 4,426,277.75 元。
   应交税金账面值 3,877,633.30 元，主要核算公司应交纳的增值税、城建税、
教育费附加等。经评估，应交税费评估价值为 3,877,633.30 元。
   其他应付款账面值为 972,415,677.34 元，是除主营业务以外，与外单位和
本单位以及职工之间业务往来款项。经评估，其他应付款评估价值为
   一年内到期的非流动负债账面值 444,444.44 元，为长期借款利息。经评估，
一年内到期的非流动负债评估价值为 444,444.44 元。
   其他流动负债账面值 140,070,500.87 元，主要核算已背书未到期的商业承
兑汇票等。经评估，其他流动负债评估值 140,070,500.87 元。
     长期借款账面值 500,000,000.00 元，为徐工施维英向进出口银行取得的借
款，借款担保方式均为信用担保。经评估，长期借款评估价值为 500,000,000.00
元。
     递延收益的账面价值为 7,210,000.00 元，为环保引导资金、中央大气污染
防治专项资金。经核实，纳入本次评估范围的递延收益属于补贴资金，不需偿
还，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每
月结转。评估人员核查了项目的财政文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销
凭证，确定该部分负债属于企业已经实际收到不需偿还的债务，且被评估单位
在取得款项时，一次性缴纳了其对应的所得税，因此本次对递延收益评估为零。
     在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工施维英的股
东全部权益价值为 118,211.97 万元，评估增值 21,803.63 万元，增值率为
                                                                单位：万元
                 账面价值               评估价值         增减值          增值率％
          项目
                    A                  B          C=B-A       D=C/A×100
     徐工施维英系徐工有限的控股子公司，徐工施维英成立于 2012 年 12 月，
徐工有限持有的徐工施维英 75%股权投资成本为 468,453,437.47 元，随着徐工
施维英经营不断积累，净资产有所提高，本次评估资产基础法评估结果为
较高，具有合理性。
     在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工施维英净资产账面价值（母
公司口径）发生变动主要来自于存货、长期股权投资、固定资产、无形资产以
及递延所得税资产的评估增（减）值所致，具体请参见上述各项评估情况的分
析。
     （六）徐工香港发展
     徐工香港发展为控股型母公司，自身无主营业务，主要资产为长期股权投
资、其他应收款等，因此，本次评估对徐工香港发展采用资产基础法进行评估
并作为最终评估结果。
     在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，截至评估基准日，
徐工香港发展净资产账面价值（母公司口径）为 45,305.55 万元，评估值为
     天健兴业对徐工香港发展股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设
与徐工有限一致。具体参见本节“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
     （1）货币资金
     货币资金账面价值 69,438,343.41 元，全部为银行存款。银行存款账面值
     （2）其他应收款
     其他应收款账面余额 970,888,023.97 元，计提坏账准备 7,993,535.35 元，
账面价值 962,894,488.62 元。本次评估中，对于部分关联方债权，根据其经营
情况进一步计提坏账损失。经评估，其他应收款评估值为 953,505,351.31 元。
     （3）其他权益投资工具
     其他权益工具投资为徐工香港发展对巴西圣保罗销售公司和徐工巴西制造
有限责任公司的股权投资，账面原值为 1,826,575.90 元，未计提资产减值准备。
     徐工香港发展对巴西圣保罗销售公司和徐工巴西制造有限责任公司的持股
比例低，未达到控股比例，无法协调进行整体评估，根据本次评估目的及资料
收集情况，按照被投资单位评估基准日未审计报表净资产乘以股东所持有的股
权比例计算得出该项投资的评估值。
     经评估，被投资单位在评估基准日账面净资产均为负数，且因徐工香港发
展承担有限责任，故本次评估价值为 0。
     （4）长期应收款
     长期应收款账面余额 939,034,645.70 元，未计提坏账准备，具体为应收 XCMG
Europe GmbH、XS Holding GmbH 的借款。本次评估中，对于应收 XS Holding GmbH
的借款，根据其经营情况计提坏账损失。经评估，长期应收款评估值
     （5）长期股权投资
     纳入评估范围的长期股权投资共计 3 家，全部为控股子公司。账面价值如
下：
                                                               单位：元
     被投资单位名称              持股比例%          投资成本           账面价值
    XCMG Europe GmbH        100%
    Fluitronics GmbH        100%
徐州工程机械制造（印度）有限公司          99.9994%      57,326.88      57,326.88
         合计
  减：长期股权投资减值准备
         净额
  对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投
资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
  经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                              单位：万元
        被投资单位名称                      持股比例              评估结论
       XCMG Europe GmbH                100%           17,290.05
       Fluitronics GmbH                100%            1,283.96
 徐州工程机械制造（印度）有限公司                    99.9994%             -
             合计                                       18,574.01
  经评估，长期股权投资账面价值 56,055.15 万元，评估结果 18,574.01 万
元。评估减值 37,481.14 万元，减值的主要原因为子公司主要致力于国际市场
的开拓，前期投入较大，市场竞争激烈，导致亏损所致。
  （6）递延所得税资产
  递延所得税资产账面价值 1,318,933.34 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的
差异所产生。经评估，递延所得税资产评估值 7,402,842.69 元。
    （7）负债
    短期借款账面价值 772,563,327.95 元，主要为徐工香港发展向浦发银行离
岸部和民生银行取得的借款及计提的利息，借款担保方式均为信用担保借款。
本次评估中，以核实后账面值确认评估值，无增减值变化。
    其他应付款账面价值 325,027,856.30 元，是除主营业务以外，与外单位和
本单位以及职工之间业务往来款项。本次评估中，以核实后账面值确认评估值，
无增减值变化。
    长期借款账面价值 984,417,840.00 元，为徐工香港发展向中银香港取得的
借款，借款担保方式为保证，保证人为徐工集团。本次评估中，以核实后账面
值确认评估值，无增减值变化。
    在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工香港发展的
股东全部权益价值为 4,562.93 万元，评估减值 40,742.62 万元，减值率为
                                                                单位：万元
                账面价值               评估价值          增减值          增值率％
         项目
                   A                  B           C=B-A       D=C/A×100
    徐工香港发展系徐工有限的全资子公司，徐工香港发展成立于 2010 年 10
月，徐工有限持有的徐工香港发展股权投资成本为 1,244,559,895.36 元，徐工
香港发展及其子公司主要致力于国际市场的开拓，海外市场竞争激励，加之境
外受新冠疫情影响较大，长期亏损导致净资产下降，本次评估资产基础法评估
结果为 4,562.93 万元，较长期股权投资成本减值较大。
    在资产基础法评估结果下，本次评估结果较徐工香港发展净资产账面价值
（母公司口径）发生变动主要来自于长期股权投资、长期应收款、其他权益工
具投资等，具体请参见上述各项评估情况的分析。
    九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性
的分析
    （一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性说明
    公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
    “一、评估机构的独立性
    公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正
常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
    二、评估假设前提的合理性
    天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    三、评估方法和评估目的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰
当，评估方法与评估目的相关性一致。
  四、评估定价的公允性
  本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，公司本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。”
  （二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实
施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的
资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司
的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
  （三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响
  本次交易标的资产为徐工有限全部股权，采用资产基础法进行定价，不适合
进行敏感性分析。
    本次评估中，徐工有限下属子公司徐工挖机、徐工塔机采用收益法进行评估，
产品销量、折现率对徐工有限的评估值具有显著影响。在不同产品销量和折现率
水平下，徐工有限估值敏感性测算如下
                                                                             单位：万元
                                                 折现率
    项   目
                  增长 10%         增长 5%            基准           下降 5%          下降 10%
        增长 10%   4,519,406.02   4,627,598.72   4,745,914.35   4,876,948.29   5,023,549.08
        增长 5%    4,220,415.70   4,313,589.49   4,415,688.78   4,528,734.20   4,655,119.06
主要产品
        基准       3,939,599.83   4,017,962.94   4,103,860.11   4,199,035.43   4,305,224.14
产销量
        下降 5%    3,644,191.04   3,707,619.86   3,777,313.23   3,854,526.16   3,940,525.37
        下降 10%   3,353,733.79   3,402,237.61   3,455,725.81   3,515,011.83   3,580,811.61
注：主要产品销量变动指徐工挖机和徐工塔机主要产品销量变动；折现率变动指徐工挖机和徐工
塔机以收益法进行评估时的折现率变动。
    经测算，假设主要产品销量上升（下降）10%且折现率下降（上升）10%，
本次交易徐工有限的估值将由 4,103,860.11 万元上升至 5,023,549.08 万元（下降
至 3,353,733.79 万元）。
    鉴于主要产品销量的变动和折现率变动对评估结果影响较大，标的公司和评
估机构已在本次评估中审慎合理的进行了预测和计算，但仍不排除主要产品销量
大幅波动产生的风险，提请投资者关注。
    （四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影
响
    本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
     上述注入业务与上市公司主要业务领域相协同，但上述协同效应对业务发展
的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效
应。
     （五）本次交易评估的合理性及定价的公允性
     本次交易标的公司是一家聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务
的制造型企业，根据细分行业难以找到较多主营业务与之完全一致的可比交易案
例。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生
的相同或相似行业的交易案例，相关标的资产评估增值情况如下表所示：
证券代码        证券简称          交易标的      评估增值率         评估方法             增值原因
                                                           主要为长期股权投资、投
                                                           资性房地产等增值
               平均值                   381.03%
     根据上表，本次交易中，徐工有限的增值率低于近期资本市场发生的可比交
易案例的平均增值水平。
     本次评估中，徐工有限及其主要下属子公司徐工挖机、徐工塔机与同行业可
比上市公司市盈率、市净率比较如下：
    序号              证券代码            证券简称                  市盈率          市净率
  序号         证券代码           证券简称         市盈率         市净率
                  中位值                        18.36       1.67
                  平均值                        26.35       2.04
                 徐工有限                       18.64        1.45
                 徐工挖机                        7.55        2.47
                 徐工塔机                        8.62        2.71
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比上市公司市盈率=2021 年 3 月 31 日收盘市值/2020 年度归属母公司所有者净利润；
可比上市公司市净率=2021 年 3 月 31 日收盘市值/2021 年 3 月 31 日归属母公司所有者权益。
注 2：标的公司市盈率＝2021 年 3 月 31 日评估值/2020 年度归属于母公司所有者净利润；
标的公司市净率＝2021 年 3 月 31 日评估值/2021 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益。
   可比 A 股上市公司市盈率平均值为 26.35，中位数为 18.36，本次评估徐工
有限市盈率位于同行业可比上市公司指标平均值与中位值之间，徐工挖机、徐工
塔机市盈率远低于同行业可比上市公司指标；可比 A 股上市公司市净率平均值
为 2.04，中位数为 1.67，本次评估标的公司市净率略低于同行业上市指标。综合
来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考
虑了上市公司及中小股东的利益。
   （六）交易定价与评估结果的差异说明
以公司账面未分配利润为基础，向徐工集团分配现金红利 235,241.82 万元。本次
吸收合并的交易对价将根据徐工有限截至评估基准日的评估值，并扣除徐工有限
对徐工集团利润分配金额后确定。根据目前徐工有限通过的分红方案，徐工有限
扣除利润分配影响后的对价为 3,868,618.29 万元。如后续徐工有限对前述分红方
案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。
  十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，《上市规则》以及《公司
章程》的有关规定，徐工机械的独立董事在认真审阅了本次交易的相关文件后，
经审慎分析，就本次交易的评估机构天健兴业的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
  （一）评估机构的独立性
  公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正
常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法和评估目的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰
当，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价
公允。
           第七章 本次交易主要合同
一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》
  （一）协议主体及签订时间
建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中
信保诚（于本章之“一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”中
合称为“各方”）签署了附生效条件的《吸收合并协议》；2021 年 9 月 29 日，
根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的天兴评报字（2021）第 0954 号评估
报告为依据所确定的被合并方交易价格，各方签署了附生效条件的《吸收合并协
议之补充协议》。
  （二）本次吸收合并的方式
  上市公司拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国
信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基
金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴
厚德及中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。
  本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并存续方承继和承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；徐工有限作为被吸收合并
方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和
承接，徐工有限的法人资格同时予以注销。本次吸收合并完成后，徐工有限持有
的上市公司股份将被注销，徐工有限全体股东将成为本次吸收合并后的上市公司
的股东。
  （三）被合并方的交易价格及定价依据
  根据《吸收合并协议》的约定，被合并方徐工有限的交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构评估并经国资委核准/备案的评估结果为基础，经交
易各方协商确定。各方同意在《徐工有限资产评估报告》正式出具并完成核准/
备案后，由各方协商一致另行签署补充协议，对被吸收合并方徐工有限的交易价
格作出进一步约定。
    根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及经江苏省国资委备案的《徐工有
限资产评估报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，徐工有限 100%股权的评估值为
本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的资产
评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格
为 38,686,182,858.78 元。
    （四）支付方式
    上市公司以发行股份的方式支付本次吸收合并的全部交易对价，具体如下：
    本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为被合并方徐工有限的全体股
东，即徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州
双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿
和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚，合计 17 名。
    本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
    根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发
行价格按照定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.65
元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）与上市公司 2021 年 3 月 31 日经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的孰高值确定。
     鉴于上市公司 2021 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值低于本次吸收合并定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
的发行价格确定为 5.65 元/股。
     根据《吸收合并协议》，在上市公司审议本次合并方案的董事会决议公告日
至发行完成日期间，徐工机械如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调
整。
红利 0.1 元。因此，本次发行价格由 5.65 元/股调整为 5.55 元/股。
     根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，本次交易中被吸收合并方徐工有
限 100%股权的最终交易价格为 38,686,182,858.78 元，按照发行价格 5.55 元/股
计算，合计发行股份数量为 6,970,483,397 股，每名交易对方各自所持徐工有限
股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下，上述发行股份数量应经上市公司
股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准：
                               交易对方以各自所持徐工有限股权应
  序号            股东名称
                                  获发行股份数量（股）
                            交易对方以各自所持徐工有限股权应
 序号            股东名称
                               获发行股份数量（股）
              合计                      6,970,483,397
  上述股份将由徐工机械于徐工有限交割（即徐工机械与徐工有限签署交割确
认书，确认徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由
徐工机械享有或承担）至徐工机械之日后约定的时间内完成发行股份的相关程
序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将发
行的股份登记至各交易对方名下等手续。
  徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
  天津茂信、上海胜超、国信集团、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天
津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限
股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如
前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中
以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让。
     鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一
致行动关系，故各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如
建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中
以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将
不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信
投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
     徐工有限股东因本次吸收合并取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工有限股东
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
     若徐工有限股东所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，徐工有限股东将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
     （五）上市公司异议股东的保护机制
     为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提
供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向
本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
     根据《吸收合并协议》本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，为本
次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2021 年 7 月
因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合
并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。自定价基准日至现金选择权实施日，如上
市公司股票再次发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权价格将做进一步调
整。
     在本次交易方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。徐工机械将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相
关议案和就关于合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东
派发现金选择权。
     取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期
间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权
的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数
量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，
异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
     本次交易将由上市公司或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供
方。
     获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格
将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公
司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限
制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的
书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
     上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行制定现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
     现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的上市公司异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东
支付相应的现金对价。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
  （六）债务处理
  本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将于本次合
并方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期
限内，相关债权人未向徐工有限或上市公司主张提前清偿的，相应未提前清偿债
权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。
  （七）员工安置
  本次吸收合并完成后，徐工有限的全体员工应按照职工代表大会及有权部门
同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由徐工机械接收的，徐工有限作为
其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由徐工机械享
有和承担。
  （八）标的资产在过渡期间的损益归属
  各方同意以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审
核并出具专项审核报告。
  标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
  鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“标的资产在过渡期间
的损益归属”中予以考虑。
  （九）滚存未分配利润的归属
  各方同意，上市公司在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完
成后上市公司的新老股东共同享有。
  （十）协议的生效条件
  《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成
立，自以下条件全部满足之日起生效：
相关事项；
  （十一）交割安排
  本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。
  徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务
转由上市公司享有及承担，徐工有限同意将协助上市公司办理相关变更手续。
  上市公司与徐工有限应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印
章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
  自交割日起，相关资产由上市公司所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司
对上述资产享有权利和承担义务。
  上市公司应于徐工有限交割（即徐工机械与徐工有限签署交割确认书，确认
徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享
有或承担）至徐工机械之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记
至各交易对方名下等手续。
  （十二）税费
  各方同意，无论本次交易是否完成，除在《吸收合并协议》或《吸收合并协
议之补充协议》中另有约定外，因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合并协
议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相
关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除
另有约定外，由聘请方承担和支付）。
  （十三）违约责任
  协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》
或《吸收合并协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或
严重有误，则该方应被视作违约。
   违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履行、
采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。
如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
   如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通
过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资管
理部门）未能批准/核准等原因，导致本次吸收合并方案不能实施，不视为任何
一方违约。
二、《业绩承诺补偿协议》
   （一）合同主体及签订时间
   上市公司与徐工集团（于本章之“二、《业绩承诺补偿协议》”中合称为“双
方”）于 2021 年 9 月 29 日签署了《业绩承诺补偿协议》。
   （二）业绩补偿义务人
   本次承担业绩补偿义务的主体为徐工集团。
   （三）业绩补偿期间
   双方同意，如本次交易的交割（即徐工机械与徐工有限签署交割确认书，确
认徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械
享有或承担）在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩
补偿期间为 2021 年、2022 年、2023 年；如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿期间延长至 2024 年，即 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年。
   （四）业绩承诺资产评估及交易作价情况
   为切实保障上市公司及广大股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律
法规的规定，徐工集团愿意就徐工有限及其下属公司中以收益法评估的资产于本
次吸收合并业绩补偿期间的净利润数及收入分成数作出承诺，并在该等承诺净利
润数及收入分成数不能实现时对上市公司实施补偿。
     根据天健兴业出具的《徐工有限资产评估报告》并经双方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
                                                            单位：万元
              徐工有
              限所持
序号    公司名称             收益法评估资产范围        收益法评估资产评估值           交易作价
              股权比
               例
合计                                           1,072,275.53    852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和
产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
                                                            单位：万元
     知识产权类业绩
序                 徐工有限所持          收益法评估资产范   收益法评估
     承诺资产所在公                                                 交易作价
号                  股权比例              围       资产评估值
       司名称
                                  专利及专有技术       17,712.69    17,402.72
                                  商标权            6,511.85     6,397.89
                                  专利及专有技术          842.94      475.33
                                  商标权              381.46      215.10
合计                                              46,199.77    39,402.50
注 1：上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩
承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类
业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；
注 2：上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股
权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机
械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量
而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产
权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯
     （五）业绩承诺
     《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年—2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
                                                                        单位：万元
      公司名称           2021 年              2022 年          2023 年              2024 年
徐工挖机                  118,464.90         127,368.50       133,560.96         139,924.26
徐工塔机                   29,627.53          29,659.21        29,909.86          31,105.41
合计净利润数                148,092.43         157,027.71       163,470.82         171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的净利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
     徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实
施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审
计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万元、
（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不
低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
     根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
                                                                        单位：万元
                     徐工有限所持              知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                     知识产权类业
        项目           绩承诺资产所
                     在公司股权比              2021 年       2022 年     2023 年       2024 年
                       例
徐工施维英—专利及专有技              98.2500%       8,582.48     7,473.31    5,393.35     2,813.92
                    徐工有限所持        知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                    知识产权类业
        项目          绩承诺资产所
                    在公司股权比        2021 年      2022 年      2023 年      2024 年
                      例
术
徐工施维英—商标权                           953.61      954.92      990.65     990.65
徐工矿机—专利及专有技术           76.3480%    6,023.31    5,975.00    5,434.25   4,366.72
大连日牵—专利及专有技术                        319.87      390.72      271.24     125.68
大连日牵—商标权                             35.54       51.55       56.67      62.36
南京凯宫—专利及专有技术           34.0000%     185.48      202.69      140.76      64.73
内蒙特装—专利及专有技术           50.0000%     395.71      349.89      232.04     102.58
阿马凯—专利及专有技术            15.0000%     454.03      393.81      251.21     106.83
考虑徐工有限持股比例后的合计数                   14,497.32   13,394.85   10,807.69   7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
    双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合
计收入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次
交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺
知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收
入分成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
    （六）实现净利润及实现收入分成数的确定
    本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。
    上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现
的扣除非经常性损益后的合计净利润。
     （七）业绩补偿方式
     业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
     股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
     股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。
     为避免疑义，双方知悉，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
     知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
     知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。
     为避免疑义，双方知悉，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
     当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
  徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
  业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
  （八）标的资产减值测试补偿
  业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对上市公司
另行补偿：
  应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
  上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与《业绩承诺补偿协议》约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或
业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺
资产增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，《业绩承诺补偿协议》
中约定的徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000
万元分红除外）的影响。
  （九）业绩补偿上限及调整
  徐工集团就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过徐工集团在本次交易中
就业绩承诺资产获得的交易作价除以本次交易的每股发行价格。徐工集团就业绩
承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本
次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。
  上述业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产。
  如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致徐工集团持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应
作相应调整。
  （十）业绩补偿的实施
  如徐工集团需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
  若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司
将尽快办理该等股份的注销事宜。
  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（即上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上
市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股
权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
  如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
  （十一）生效和解除
  《业绩承诺补偿协议》自双方签名盖章之日起成立，于《吸收合并协议》及
其《吸收合并协议之补充协议》生效时同时生效。
  （十二）违约责任
  《业绩承诺补偿协议》签署后，除其它条款另有约定或不可抗力因素外，任
何一方不履行或不及时、不适当履行《业绩承诺补偿协议》项下其应履行的任何
义务，或违反其在《业绩承诺补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括
但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与
此相关的一切付款、费用或开支。
           第八章 独立财务顾问核查意见
     本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了
独立财务顾问报告。
一、主要假设
     本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性；
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
     根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），徐工有限所处的工程机械
行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”的“C351 采矿、冶金、
建筑专用设备制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），徐工有限所处的行业为“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。
  徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之
一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产，
具备为客户提供成套解决方案的能力，多款产品荣获业内重要奖项，获得客户的
高度认可。
  《中国制造 2025》提出引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面
提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等
产业向价值链高端发展，明确了对工程机械领域企业发展的大力支持。《工程机
械行业“十三五”发展规划》明确了努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中
高端水平的“双目标”，要求加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推
进国际产能合作，着力实施“制造强国”发展战略，坚持创新驱动、智能转型、
强化基础、绿色发展，加快工业化和信息化深度融合步伐，充分利用现代化技术，
在产品智能化、制造数字化智能化、服务网络化等方面取得明显突破；加快实施
走出去战略。
  徐工有限的主营业务及产品符合国家产业政策，本次交易有利于整合上市公
司体系内优势资源，符合国家的产业政策。
  本次交易的被吸收合并方徐工有限不属于高污染行业，标的公司在生产经营
活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。徐工有限在报告期内不存在
因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  截至本独立财务顾问出具日，徐工有限在报告期内不存在因违反土地管理相
关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的
规定。
  根据《中华人民共和共反垄断法》、
                 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规的规定，本次交易正在依法与国家市场监督管理总局反垄断局进
行沟通，并将根据国家市场监督管理总局反垄断局的要求办理相关事宜，不存在
违反反垄断相关法律法规规定的情形。
     综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
     （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
     本次交易完成后，上市公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东所持股份的
比例合计将不低于上市公司总股本的 10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
     （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
     因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元。
     本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
被吸收合并方最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具、
经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应
调减过渡期间分红金额。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
     （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
     本次交易所购买资产为徐工有限 100%的股权，交易对方均真实、合法持有
标的公司的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。
     本次吸收合并完成后，上市公司为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，徐工有限将注销法人资格，
徐工有限持有的上市公司股份将被注销，徐工有限的股东将成为上市公司的股
东。
  本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法
定期限内，相关债权人未向上市公司或徐工有限主张提前清偿的，相应未提前清
偿的债权将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的
法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、建设机
械等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步
向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和
强化上市公司核心业务的基础上，全面推进工程机械业务的快速发展。上市公司
未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产
的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
  本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。
  本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东徐
工集团已经出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、
财务、机构等方面的独立性。
  因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》
      《证券法》
          《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善
上市公司治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
  本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为徐工有限的控股
股东、实际控制人。
  本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人
未发生变更，仍为徐工集团。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
盈利能力
  本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿业机械、建设机械等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
  （1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
  本次交易前，报告期内徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、资金往来等关联交
易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履
行了信息披露义务。
  本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子
公司外的其他资产、负债将进入徐工机械，上述关联交易在上市公司编制合并报
表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。
  除上述外，本次交易前，徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工
集团及其关联方存在部分关联交易；本次交易完成后，上述关联交易将因徐工有
限纳入上市公司而导致增加上市公司的关联交易。但整体而言，报告期内上市公
司与徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）的之间的关联交易金额明显高于
徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工集团及其他关联方的关联交易
金额，因此本次交易整体来看将有利于减少关联交易。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
  本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东徐工集团
已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
  “一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控
制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法
避免或者由合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原
则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
  二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
时，按照《中华人民共和国公司法》、
                《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”
  为了减少和规范关联交易，本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股
东，交易对方之一天津茂信、上海胜超、国信出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
  “一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控
制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法
避免或者由合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原
则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
  二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对设计本公司的关联交易进行表决
时，按照《中华人民共和国公司法》、
                《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。”
  （2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
  本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。本次交易前，上市公司实际控制人徐工集团及其控制的其他子公司与上
市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
  本次交易完成后，徐工集团及其控制的其他子公司将会在宽体自卸车业务、
混凝土搅拌车业务和挖掘机业务方面与上市公司存在同业竞争情形。
  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免徐工集团及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，徐工集团作出关于避免同业
竞争的承诺：
  “一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其子公
司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的
除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成
后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采
取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
  （一）宽体自卸车业务
  截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简
称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车
的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐
工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务
存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起
  （二）混凝土搅拌车业务
  截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌
车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下
简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车
主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整
车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌
车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本
承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日
已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业
务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
  （三）挖掘机业务
  截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的
境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其
股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。
  乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，
国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工
集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向
乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌
尔根奇公司的股东。
  为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后
的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将
本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
  二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公
司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得
以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、
投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与
上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
  三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企
业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，
本公司承诺将采取以下措施解决：
  （一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市
公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知
上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
  （二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
  （三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企
业持有的有关资产和业务；
     （四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务。
     四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的
业务或项目；
     五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公
司将依法赔偿上市公司的损失。”
     （3）本次交易有利于上市公司增强独立性
     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
     本次交易后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产，上市
公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东徐工集团已经出具承诺，在
本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立
性。
     综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
     （二）上市公司最近两年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计
报告
     上市公司 2019 年度、2020 年度财务报告经苏亚金诚会计师审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》。
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易为吸收合并，被吸收合并方股权权属清晰，不存在质押、冻结或其
他禁止转让等权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的
要求
《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条的议案》，该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定
作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《重组
若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：
  “一、本次交易的标的资产为徐工有限 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《徐工集团工程机械
股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》中详细披露
了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  二、本次拟吸收合并的徐工有限不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
  三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
  四、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利
于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进
一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险
能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
  综上，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断，并记载于董事会决议中。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
七、本次交易的定价依据及合理性分析
  （一）发行股份定价依据及和理性分析
  根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
   定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）       交易均价的90%（元/股）
    前20个交易日             7.31              6.58
    前60个交易日             6.65              5.98
    前120个交易日            6.27              5.65
  注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
   本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
   根据徐工机械 2021 年 6 月 28 日 2020 年度股东大会审议通过的《2020 年度
利润分配方案》，上市公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，
本次发行股份吸收合并的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底
价-每股现金红利）=（5.65-0.10）=5.55 元/股。
   综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严
格按照法律法规的要求履行相关程序。
   （二）标的资产定价依据及合理性分析
   本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对目标公司进行评估，
评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。
   根据天健评估出具的并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，徐工有限的股东全部权益价值的评估值为
分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标
的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价
格为 3,868,618.29 万元。
   上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见
认为。
   综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基
础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
   （三）标的资产的评估合理性分析
关性、评估定价的公允性
   （1）评估机构的独立性
   公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正
常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
   （2）评估假设前提的合理性
   天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   （3）评估方法和评估目的相关性
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰
当，评估方法与评估目的相关性一致。
  （4）评估定价的公允性
  本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，公司本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
  （1）与同行业上市公司比较
  本次评估中徐工有限及其主要下属子公司徐工挖机、徐工塔机与同行业可比
上市公司市盈率、市净率比较如下：
 序号    证券代码        证券简称   市盈率       市净率
             中位值            18.36     1.67
             平均值            26.35     2.04
            徐工有限            17.46     1.36
            徐工挖机             5.82     1.91
            徐工塔机             7.55     2.38
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比上市公司市盈率=2021 年 3 月 31 日收盘市值/2020 年度归属母公司所有者净利润；
可比上市公司市净率=2021 年 3 月 31 日收盘市值/2021 年 3 月 31 日归属母公司所有者权益。
注 2：标的公司市盈率＝2021 年 3 月 31 日评估值/2020 年度归属于母公司所有者净利润；
标的公司市净率＝2021 年 3 月 31 日评估值/2021 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益。
    可比 A 股上市公司市盈率平均值为 26.35，中位数为 18.36，本次评估徐工
有限市盈率低于同行业可比上市公司指标，徐工挖机、徐工塔机市盈率远低于同
行业可比上市公司指标；可比 A 股上市公司市净率平均值为 2.04，中位数为 1.67，
本次评估标的公司市净率略低于同行业上市指标。综合来看，从相对估值角度分
析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益。
    （2）与同行业可比交易比较
    本次交易标的公司是一家聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务
的制造型企业，根据细分行业难以找到较多主营业务与之完全一致的可比交易案
例。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生
的相同或相似行业的交易案例，相关标的资产评估增值情况如下表所示：
证券代码        证券简称       交易标的       评估增值率           评估方法        增值原因
                                                          主要为长期股权投资、投
                                                          资性房地产等增值
               平均值                  381.03%
    本次评估，徐工有限的增值率低于近期资本市场发生的可比交易案例的平均
增值水平。
    综上所述，本次交易标的公司的评估结果客观反映了徐工有限股权的市场价
值，本次交易的评估及作价具有合理性。
  （四）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
  上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
  公司聘请了符合《证券法》规定的天健兴业作为本次交易的评估机构，除正
常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  天健兴业和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰
当，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价
公允。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次
股份发行价格符合有关法律法规规定，本次交易标的资产的评估及作价情况合
理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
八、本次交易对上市公司经营影响的分析
  （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  以 2020 年度作为对比基准，本次交易前上市公司年度报告披露的财务数据
与苏亚金诚会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合
并利润表，本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
                                                                        单位：万元
                实际数                        备考数                    交易前后变动
 项目                      占营业                       占营业
            金额           总收入          金额           总收入           金额          变动率
                          比例                        比例
营业总收入    7,397,003.36    100.00%   10,163,685.36   100.00%    2,766,682.00   37.40%
营业成本     6,134,112.67    82.93%     7,854,797.59    77.28%    1,720,684.93   28.05%
营业利润      427,484.58      5.78%      530,551.34     5.22%      103,066.76    24.11%
利润总额      429,590.91      5.81%      532,659.73     5.24%      103,068.82    23.99%
净利润       374,568.34      5.06%      455,565.82     4.48%       80,997.47    21.62%
归属于母公
司所有者的     372,885.96      5.04%      456,858.18     4.50%       83,972.22    22.52%
净利润
基本每股收
益（元/股）
  以 2021 年 1-6 月作为对比基准，本次交易前上市公司经审计的财务数据与
苏亚金诚会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并
利润表，本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
                                                                        单位：万元
              实际数                          备考数                   交易前后变动
 项目                     占营业总                       占营业总
         金额                          金额                          金额          变动率
                        收入比例                       收入比例
                    实际数                       备考数                  交易前后变动
 项目                        占营业总                      占营业总
               金额                       金额                        金额          变动率
                           收入比例                      收入比例
营业总
收入
营业成
本
营业利
润
利润总
额
净利润           382,831.90     7.43%     546,667.96      7.66%     163,836.06   42.80%
归   属   于
母   公   司
所   有   者     380,157.65     7.37%     544,115.61      7.63%     163,957.96   43.13%
的   净   利
润
基本每
股收益
（ 元 /
股）
     由上述表格可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利
润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大提升。
     本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月备考每
股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
高。
     根据天衡会计师出具的《徐工有限审计报告》（天衡审字[2021]02620 号），
报告期内徐工有限实现营业总收入分别为 7,825,225.14 万元、10,163,685.36
万元和 7,135,474.02 万元，净利润分别为 338,883.76 万元、455,565.82 万元
和 546,667.96 万元；净利率分别为 4.33%、4.48%和 7.66%，呈现逐年平稳上升
的趋势。由上可见，徐工有限报告期内盈利能力持续增强。
   根据中国工程机械工业协会数据及徐工有限内部销售数据统计，报告期内
徐工有限挖掘机产品市场占有率分别为 14.8%、15.8%和 16.8%，其中矿用挖掘
机市场占有率分别为 17.4%、21.2%和 27.7%；塔式起重机产品市场占有率分别
为 14.5%、18.8%和 20.7%；混凝土泵车市场占有率分别为 12.4%、11.9%和 15.1%，
混凝土搅拌车市场占有率分别为 3.4%、6.2%和 9.1%。整体来看，徐工有限挖掘
机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械产品的市场占有率持续提高，产品
市场竞争力不断增强。
   徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生
产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，
聚焦工程机械及核心零部件主业。本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，
可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司
将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进
一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全
球工程机械行业领军企业，增强上市公司盈利能力及持续经营能力。
   （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
   上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正
面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国
内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对
管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的
民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合
竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。
   本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善
产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融
资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐
工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进
退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的
机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全
球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
  （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
  根据上市公司经审计的财务数据以及苏亚金诚会计师按本次交易完成后架
构编制的备考合并报表，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考
合并报表之间的每股收益对比情况如下所示：
                                                            单位：元/股
 项目
       实际数         备考数         变动率      实际数      备考数         变动率
每股收益     0.48         0.46     -4.77%     0.45       0.37     -17.88%
  与实际数相比，2020 年、2021 年 1-6 月上市公司备考每股收益有所下降。
上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面
起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场
竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式
起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿山机械成为国产品牌
中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘
机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
  本次交易完成后，徐工有限将注销，徐工有限下属非上市公司部分主体将成
为上市公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计
划、发展规划中统筹考虑。
会，审议并通过了与本次交易相关的职工安置方案。
  本次吸收合并完成后，徐工有限注销，徐工有限本级的相关员工（以下简称
“安置人员”）除其自身要求离职外，均由徐工机械与安置人员签署劳动合同，
且安置人员在徐工的工龄连续计算。安置人员的工资标准、社会保险及住房公积
金的缴纳等事项由徐工机械依据《劳动合同法》《社会保险法》及《住房公积金
管理条例》等法律法规安排，相关福利待遇不低于原在徐工有限所享有的标准。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
九、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理
体制。截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、
规范性文件的要求。
  （一）本次交易完成后上市公司的治理结构
  本次交易对上市公司治理机制不存在不利影响。本次交易完成后，上市公司
将继续根据《公司法》
         《证券法》
             《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性
文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司
治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司
的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
  本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会
规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权益，平等对待所有股东。
  本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为徐工集团，实际控制人仍为徐
工集团。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。
  本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业
务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依
法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构
均独立运作。
  上市公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
  本次交易完成后，上市公司将改选董事会并提交股东大会审议，新一届董
事会席位数仍保持为 9 人（含 6 名非独立董事及 3 名独立董事），其中徐工集
团将提名 5 名非独立董事。天津茂信、上海胜超、建信投资、金石彭衡、杭州
双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴
睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚共 15 家交易对方
已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的承诺函》，同意
上述安排。
  此外，公司将进一步完善董事会制度及运作，进一步确保董事和独立董事的
任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依
据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、
高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、
提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
  上市公司监事会现设监事 7 名，其中职工代表监事 3 名，监事会的人数及人
员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，
认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
  本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、总裁和其他高级管理人员
履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
的合法权益。
  上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事
会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
  本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露
事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并
指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
  本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主
动信息披露意识。
  上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
     本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发
展战略，重视上市公司的社会责任。
     （二）本次交易完成后上市公司的独立性
     本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
     本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
十、本次交易资产交付安排的说明
     （一）拟购买资产的交割及违约责任
     本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监
会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有
限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机
械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
     双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
     各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
  自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械
对上述资产享有权利和承担义务。
  徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行
股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验
资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
  （二）期间损益安排
  各方同意以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审
核并出具专项审核报告。
  标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
  鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“标的资产在过渡期间
的损益归属”中予以考虑。
  综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本
次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团为上市公司的实际控制人，通过本次交易将成为上市公司的控股股东；交易
对方上海胜超、天津茂信和国信集团，通过本次交易将成为上市公司持股比例
                    《上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
  根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  （二）本次交易的必要性
  标的公司所处行业前景良好，行业地位突出，本次交易有利于上市公司业务
开拓，增强可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告之“第一章 本次交
易概况”之“本次交易的背景和目的”。
  （三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
  本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交
易，本次交易完成后的控股股东徐工集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》、
  《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小
股东的利益。
  综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东的情形。
十二、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
  本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺的主要内容参见本独立财务顾
问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（十）业绩承
诺及补偿安排”。
  根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人徐工集团保证因本次交易取得
的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来质押因本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩
承诺补偿协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  业绩补偿义务人的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约保障措
施，具体如下：
  徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为，补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；上市公司所预计的即期回报
摊薄情况合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合
法权益。
十三、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查
  （一）本次交易摊薄当期每股收益的情况及可能摊薄即期回报的风险提示
  根据上市公司经审计的财务数据以及苏亚金诚会计师按本次交易完成后架
构编制的备考合并报表，上市公司 2020 年度基本每股收益将由交易前的 0.45 元
/股下降至 0.37 元/股，2021 年 1-6 月基本每股收益将由交易前的 0.48 元/股下降
至 0.46 元/股，每股收益有所下降主要系合并后上市公司股本规模扩大所致。
  与实际数相比，2020 年、2021 年 1-6 月上市公司备考每股收益有所下降。
上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率全球第一，全地面
起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重机械板块整体市场
竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，挖掘机械、塔式
起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机械成为国产品牌
中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在持续增强，挖掘
机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提高。
  本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远
角度来看，本次交易的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益
的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未来每股收益可能
存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
  （二）本次交易的必要性和合理性
  本次交易的必要性和合理性详见本独立财务顾问之“第一章 本次交易概
况”之“本次交易的背景和目的”。
     （三）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及增强持续回报能力采取的
措施
     本次交易实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补
回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
     本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，
进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有
助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行
业领军企业。
     公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，
增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
     此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控
风险。
     为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结
合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程
序。
     公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
     （四）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
施的承诺
     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
     “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
     二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
     四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
     五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
     七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
补措施的承诺
     公司控股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
  报告期内，标的公司存在较大金额非经营性资金被实际控制人占用的情形。
占用情况进行规范。截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限应收徐工集团及
其控制的其他企业非经营性资金占用款已全部清偿完毕，标的公司不存在被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情况。徐工集团
已出具关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函。因此，
在本次交易后，上市公司不会因本次交易新增资金被徐工集团及其控制的其他
企业非经营性占用的情形。
  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限应
收徐工集团及其控制的其他企业非经营性资金占用款已全部清偿完毕，标的公
司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情
况。徐工集团已出具关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的
承诺函。因此，在本次交易后，上市公司不会因本次交易新增资金被徐工集团
及其控制的其他企业非经营性占用的情形。
       第九章   独立财务顾问的结论性意见
  经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
  本次交易符合《公司法》、
             《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、
公正”的原则。
  本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格系根据资产评估值为基
础，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。
  本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归
属于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公
司长远发展战略。
  本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，徐工机械已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
  本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会
的核准。
      第十章   独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
     华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》《华泰联合证券有
限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并进行现场检查。质量控制
部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说
明；
核员参与问核工作；
小组会议审核，内核小组委员经讨论后以书面表决方式同意本项目通过内核会议
审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；
经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
     华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）
                           （修订稿）》及本
独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
     项目组提交的徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械
有限公司暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评
审的小组成员共7名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。
  综上所述，本独立财务顾问同意为徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相
关证券监管部门报送相关申请文件。
 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份
有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
法定代表人：
           江   禹
内核负责人：
           邵   年
投行业务负责人：
           唐松华
财务顾问主办人：
           姜海洋           刘   雪         吉余道
项目协办人：
           李安琪           潘沛宪           朱   锋
                             华泰联合证券有限责任公司

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