徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第五十四次会议（临时）相关审议事项
的独立意见
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐
工机械”）拟通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐
工有限”）的全体股东发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下
简称“本次交易”或“本次吸收合并”
）。
公司董事会于 2021 年 11 月 5 日召开了第八届董事会第五十
四次会议（临时）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司提交
本次董事会审议的相关议案进行了审查和监督，发表如下独立意
见：
（一）根据《重组管理办法》等有关规定，天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2021 年 6 月 30 日为审计基准日对本次吸收合并的被合并方徐
工有限、合并方徐工机械进行加期审计，并分别出具天衡审字
（2021）02620 号《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审
计报告》（以下简称“《审计报告》
”）和苏亚阅[2021]10 号《徐工
集团工程机械股份有限公司审阅报告》（以下简称“《备考审阅报
告》”）。我们同意上述与本次交易有关的加期后的《审计报告》
及《备考审阅报告》。此外，北京天健兴业资产评估有限公司已
为本次交易出具了资产评估报告，前述资产评估报告已经国资委
备案，且尚在有效期内。
（二）公司根据加期的《审计报告》《备考审阅报告》及深
圳证券交易所重组问询函回复编制的修订后的《徐工集团工程机
械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备可行性和可
操作性。
综上，作为公司独立董事，我们同意将上述议案提交股东大
会审议，关联股东须回避表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司独立董
事关于第八届董事会第五十四次会议（临时）相关审议事项的独
立意见》的签字页）
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事：
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