徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第五十四次会议（临时）相关审议事
项的事前认可意见
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐
工机械”）拟通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐
工有限”）的全体股东发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下
简称“本次交易”或“本次吸收合并”）。
公司于 2021 年 11 月 2 日将拟提交第八届董事会第五十四次
会议审议的相关议案材料报送了全体独立董事。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态
度，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次交易的相关文件后，
经审慎分析，对公司提交本次董事会审议相关议案涉及的事项发
表如下事前认可意见：
一、根据《重组管理办法》等有关规定，天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以
有限、合并方徐工机械进行加期审计，并分别出具天衡审字
（2021）02620 号《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审
计报告》（以下简称“《审计报告》”）和苏亚阅[2021]10 号
《徐工集团工程机械股份有限公司审阅报告》（以下简称“《备
考审阅报告》”）。此外，北京天健兴业资产评估有限公司已为
本次交易出具了资产评估报告，前述资产评估报告已经国资委备
案，且尚在有效期内。
（二）公司根据加期的《审计报告》《备考审阅报告》及深
圳证券交易所重组问询函回复编制的修订后的《徐工集团工程机
械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备可行性
和可操作性。
综上，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第五十四
次会议（临时）审议，关联董事应回避表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司独立董
事关于第八届董事会第五十四次会议（临时）相关审议事项的事
前认可意见》的签字页）
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事：
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