深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ......14
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医
维力医疗、公司 指
疗；证券代码：603309）
限制性股票激励计划、本激 广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票
指
励计划 激励计划
《第一期限制性股票激励 《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股
指
计划（草案）》 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力
独立财务顾问报告、本报告 指 医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）的独立财务顾问报告》
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得上市公司股份的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
成就，限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿
限售期 指
还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票授予登
记完成之日起算
股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州维力医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任维力医疗第一期限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的
有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.92%。其中，首次授予 403.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,000 万股的 1.55%，占拟授予权益总
额的 80.60%；预留授予 97.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 108 人，包括公司董事、高级管理人
员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。
激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议，并领
取薪酬。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占公司总股
序号 姓名 职务
（万股） 量的比例 本的比例
公司（含子公司）其他核心骨干员工
（共计 105 人）
预留 97.00 19.40% 0.37%
合计 500.00 100.00% 1.92%
注 1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
其配偶、父母、子女；
注 3：上述激励对象中，公司（含子公司）其他核心骨干员工的具体名单详见公司同日于上海证券交易所
网站上披露的《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 6.39 元/股。即，满
足授予条件之后，激励对象可以每股 6.39 元的价格购买公司定向发行的 A 股普
通股股票。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）12.78 元/股的 50%，为 6.39
元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）12.17 元/股的 50%，为
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过 60 个月。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票，并
完成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限
制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、
担保或偿还债务等。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除
限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票的解除限售期相同。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规
定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持公司
股票应当同时符合修改后的《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2022
年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个
解除限售期
第二个
解除限售期
第三个
解除限售期
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励
计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效考
核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，个人层面绩
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好（含） 良好（不含）以下
个人层面可解除限售比例 100% 100% 0%
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公
司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司公告的《第一期限制性股票激励计划（草
案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《第一期限制性股票激励计
划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《第一期限制性股票激励计划（草
案）》为准。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，本激励计划存续期内，如出现上述情形之一时，本激励计划即行
终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实施股权激励计划的条件。
经核查，《第一期限制性股票激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确
规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依
据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和解除
限售安排，激励计划的授予和解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，公司
与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
与业绩影响，限制性股票的回购注销等。
综上，本独立财务顾问认为：《第一期限制性股票激励计划（草案）》的主
要内容及安排符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象资格和范围符合《管
理办法》第八条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象参与本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在授予日至
解除限售日期间的每个资产负债表日，根据激励对象人数变动、考核完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性股
票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性
股票的单位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格，限制性股票的公允价值
=授予日收盘价。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》《公司章程》等有关规定。本
激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指
标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的
考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象
的绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及
具体的可解除限售数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略
和目标的实现提供坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的制定已在授予
价格、解除限售条件、激励对象等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，
实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同
时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，从而提高公
司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、激励对象等实施要素均严格依
照《管理办法》的规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的
考核体系安排具备良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳步增长，使全体股东
同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
及其摘要
管理办法》
议相关事项的独立意见
（二）备查地点
广州维力医疗器械股份有限公司
地 址：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号
电 话：020-39945995
联系人：吴利芳
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器
械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签
署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年十一月五日
首页
微信公众号
证券之星APP
