上海中毅达股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：上海中毅达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中毅达 股票代码：600610
股票简称：中毅达 B 股票代码：900906
收购人之一：中国信达资产管理股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
通讯地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
收购人之二： 信达证券股份有限公司（代表“信达证券－兴业银行－信达
兴融 4 号集合资产管理计划”）
住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
通讯地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
收购人之三：深圳市前海华建股权投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处 350 号皇庭中心 10 楼 A-G
收购人之四：鑫丰环东股权投资有限公司
住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号(1-1-194)室
通讯地址：北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 4 层
签署日期：二〇二一年十一月
收购人声明
一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件
之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海中毅达股份有限公司拥有权益的
股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在中毅达拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已履行现阶段必要的审批程序，尚需履行的程序包括:贵州省
国资委出具对本次交易的批准文件；上市公司股东大会审议批准本次交易方案，
并豁免兴融 4 号及其一致行动人免于以要约形式增持上市公司股份；本次交易
取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；本次交易方案取得中
国证监会核准。
收购人中国信达、前海华建、鑫丰环东已承诺 36 个月内不转让本次交易中
上市公司向其发行的新股，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。中国信达、前海华建、鑫丰环东与兴融 4 号签署表决
权委托协议，兴融 4 号在本次交易后仍为上市公司的控股股东。兴融 4 号已承
诺本资管计划在本次重组完成后的 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股
份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出
要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《上海中毅达股份有限公司收购报告书摘要》
中国信达资产管理股份有限公司、信达证券股份有限
公司（代表“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集
收购人 指
合资产管理计划”）、深圳市前海华建股权投资有限
公司、鑫丰环东股权投资有限公司
上市公司、中毅达 指 上海中毅达股份有限公司
兴融4号、兴融4号资管 信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计
指
计划 划
信达证券 指 信达证券股份有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
前海华建 指 深圳市前海华建股权投资有限公司
鑫丰环东股权投资有限公司（曾用名：信达领先股权
鑫丰环东 指
投资有限公司）
信达资本 指 信达资本管理有限公司
华建国际 指 华建国际实业（深圳）有限公司
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
国投矿业 指 国投矿业投资有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
黔晟国资 指 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
瓮福一号 指 芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
瓮福集团、标的公司 指 瓮福（集团）有限责任公司
标的资产、交易标的 指 瓮福（集团）有限责任公司100%股权
中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国
交易对方 指 资、贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华
建、鑫丰环东
中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国
原交易对方 指 资、贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投
资、前海华建、鑫丰环东
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环
东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿
业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计
本次交易、本次重组 指
持有的瓮福集团100%股权。同时，上市公司拟采用询
价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开
发行股票募集配套资金
上市公司拟以发行股份方式购买10名交易对方合计持
发行股份购买资产 指
有的瓮福集团100%股权
中国信达、鑫丰环东、前海华建以持有的瓮福集团股
本次收购 指 权认购中毅达向其非公开发行的股份，并将认购的中
毅达股份，表决权委托给兴融 4 号资管计划
《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份
《发行股份购买资产协 有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投
指
议》 资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔
晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有
资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、
芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）、建信
金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有
限公司、鑫丰环东股权投资有限公司之发行股份购买
资产协议》
《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份
有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投
资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔
晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有
《发行股份购买资产协
指 资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、
议之补充协议》
建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投
资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司、芜湖信达
瓮福一号股权投资中心（有限合伙）之发行股份购买
资产补充协议》
《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份
有限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投
资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔
《业绩补偿协议》 指 晟国有资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有
资产监督管理委员会、建信金融资产投资有限公司、
深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投
资有限公司之业绩补偿协议》
《表决权委托协议》 指 《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》
《上海中毅达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
《评估报告》 指 及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资
产评估报告（中天华资评报字[2021]第10957号）》
中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国
业绩承诺方 指
资、贵州省国资委、建信投资、前海华建、鑫丰环东
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
安永会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《上海中毅达股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人之一——中国信达
（一）收购人基本信息
企业名称 中国信达资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710924945A
股票代码 01359.HK
法定代表人 张子艾
注册资本 3,816,453.5147 万元人民币
成立日期 1999 年 04 月 19 日
经营期限 无固定期限
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
企业类型 股份有限公司(上市、国有控股)
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良
资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进
行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；
（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他
金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融
经营范围 机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理
咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
通讯地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
联系电话 010-63080000
（二）收购人股权及控制情况
截至本报告书摘要签署日，中国信达的主要股东如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 占比（%）
中华人民共和国全国社会保障
基金理事会
中华人民共和国全国社会保障
基金理事会
Oversea Lucky Investment
Limited
合计 - 30,265,893,153 79.29
截至本报告书摘要签署之日，中华人民共和国财政部持有中国信达 58%的
股权，为中国信达的控股股东和实际控制人。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人中国信达所控制的核心企业和核心业务
基本情况如下：
持股比
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务
例
中国金谷国际信托有限
责任公司
中国信达（香港）控股
有限公司
中润经济发展有限责任
公司
港币
元
注：上述持股比例为直接或间接合并持股比例。
（四）收购人主要业务及最近三年简要财务状况
中国信达的主营业务为不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产
经营是中国信达的核心业务。中国信达最近三年合并报表的财务概况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 151,808,364.80 151,323,000.70 149,575,920.90
净资产 19,504,242.00 18,841,046.10 17,856,846.60
资产负债率 87.15% 87.55% 88.06%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 11,402,269.30 10,985,969.20 10,934,170.80
净利润 1,473,727.70 1,501,821.70 1,187,990.90
净资产收益率 7.56% 7.97% 6.65%
注：上述财务数据经安永会计师事务所审计。
（五）收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人中国信达在最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经
济纠纷（从事不良资产管理相关的除外）有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员情况
中国信达的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其
序
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
号
区居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近 5 年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人中国信达持有、控制的境内、境外其他
上市公司 5%以上股份的情况如下：
证券简称及代
序号 公司名称 上市交易所 持股比例 持股方式
码
信达国际控股有限公 信达国际控股
司 （0111.HK）
银建国际控股集团有 银建国际
限公司 （0171.HK）
南戈壁
（1878.HK）
信达地产股份有限公 信达地产
司 （600657）
上海同达创业投资股 同达创业
份有限公司 （600647）
开滦能源化工股份有 开滦股份
限公司 （600997）
中国核工业建设股份 中国核建
有限公司 （601611）
辽宁能源煤电产业股 辽宁能源
份有限公司 （600758）
力股份有限公司 （600482）
中源协和细胞基因工 中源协和
程股份有限公司 （600645）
九州通医药集团股份 九州通
有限公司 （600998）
宁夏西部创业实业股 西部创业
份有限公司 （000557）
浙江省建设投资集团 浙江建投
股份有限公司 （002761）
山西蓝焰控股股份有 蓝焰控股
限公司 （000968）
内蒙古远兴能源股份 远兴能源
有限公司 （000683）
邦讯技术股份有限公 *ST 邦讯
司 （300312）
贝因美
（002570）
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人中国信达持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 持股方式
南洋商业银行有
限公司
南洋商业银行 个人及公司
司 务
中国金谷国际信
托有限责任公司
信达证券股份有
限公司
国任财产保险股
份有限公司
信达金融租赁有
限公司
安徽省中安金融
限公司
二、收购人之二——信达证券（代“兴融 4 号”）
（一）收购人基本信息
信达证券股份有限公司（代表“信达证券－兴业银行－信达兴融 4
企业名称
号集合资产管理计划”）
统一社会信用代码 91110000710934967A
法定代表人 祝瑞敏
注册资本 2,918,700,000 元人民币
成立日期 2007 年 9 月 4 日
经营期限 无固定期限
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提
经营范围 供中间介绍业务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
通讯地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
联系电话 010-63080906
产品名称 信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划
产品合同日期 无固定存续期限
产品类别 集合资产管理计划
管理人 信达证券
托管人 兴业银行股份有限公司
（二）收购人股权及控制情况
截至本报告书摘要签署日，兴融 4 号为信达证券设立的资产管理计划。信
达证券主要股东情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
合计 291,870.00 100.00%
（1）截至本报告书摘要签署日，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，
代为行使实际控制人权利。控制权关系如下：
（2）截至本报告书摘要签署日，收购人信达证券的控制权关系如下：
中国信达持有信达证券的 87.42%股份，为其控股股东，中国信达的基本情
况见本报告书摘要第二节之“收购人之一——中国信达”之“（一）收购人基
本信息”。
信达证券的实际控制人为中华人民共和国财政部。
兴融 4 号资管计划已经与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委
托协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之
日起将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席
股东大会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人
在内的股东决策权利）不可撤销地委托给兴融 4 号资管计划行使，确保兴融 4
号资管计划根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位。本次交易完成后，上市
公司的控股股东仍为兴融 4 号资管计划，兴融 4 号资管计划及其一致行动人将
直接持有上市公司 31.12%（不考虑募集配套资金）的股份；信达证券作为兴融
（三）收购人及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
截至本报告书摘要签署日，兴融 4 号除持有中毅达 2.6 亿股股份（占比
截至本报告书摘要签署日，信达证券所控制的核心企业和核心业务基本情
况如下：
持股比
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务
例
商品期货经
纪、金融期货
经纪、期货投
资咨询等
信达澳银基金管理有限 基金募集、资
公司 产管理
信达证券控股股东中国信达所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况，见本报告书摘要第二节之“收购人之一 ——中国信达”之
“（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
（四）收购人主要业务及最近三年简要财务状况
信达证券主要业务为：证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、期
货业务、境外业务和其他业务等。信达证券最近三年合并报表的财务概况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 4,731,911.68 4,530,673.74 3,839,761.04
净资产 1,163,360.49 952,356.54 978,990.33
资产负债率 75.41% 78.98% 74.50%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 316,236.13 222,296.60 165,881.88
净利润 85,583.22 18,622.67 9,009.37
净资产收益率
（加权）
注：上述财务数据经安永会计师事务所审计。
兴融 4 号最近三年财务概况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 55,053.40 184,015.04 145,015.04
净资产 12,841.07 45,973.63 18,935.27
资产负债率 76.68% 75.02% 86.94%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,031.66 27,779.24 2,662.62
利润总和 -33,132.56 27,038.36 2,282.11
注：上述财务数据未经审计。
（五）收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，信达证券及兴融 4 号在最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员情况
信达证券的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其
序
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
号
区居留权
合规负责人、首席
风险官
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近 5 年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（七）收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，兴融 4 号除持有中毅达 2.6 亿股股份（占比
截至本报告书摘要签署日，信达证券持有、控制的境内、境外其他上市公
司 5%以上股份的情况如下：
证券简称及代
序号 公司名称 上市交易所 持股比例 持股方式
码
信达国际控股有 信达国际控股
限公司 （0111.HK）
邦讯技术股份有 *ST 邦讯
限公司 （300312）
截至本报告书摘要签署日，信达证券控股股东中国信达持有、控制的境内、
境外其他上市公司 5%以上股份的情况，见本报告书摘要第二节之“收购人之一
——中国信达”之“（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（八）收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，兴融 4 号无持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书摘要签署日，信达证券持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况，与本报告书摘要第二节之“收购人之
二——信达证券（代“兴融 4 号”）”之“（三）收购人及控股股东所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”所列示的企业一致。
截至本报告书摘要签署日，信达证券控股股东中国信达持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，见本报告书摘要第二
节之“收购人之一——中国信达”之“（八）收购人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
三、收购人之三——前海华建
（一）前海华建基本信息
企业名称 深圳市前海华建股权投资有限公司
统一社会信用代码 91440300057871704A
法定代表人 柳明欣
注册资本 11,000 万元
成立日期 2012 年 11 月 14 日
经营期限 2012 年 11 月 14 日至 2032 年 11 月 14 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申
经营范围 报）；资产管理、投资管理、投资咨询、经济信息咨询（以上各
项不含限制项目）。
通讯地址 深圳市福田区金田路与福华路交汇处 350 号皇庭中心 10 楼 A-G
联系电话 0755-25767200
（二）前海华建股权及控制情况
截至本报告书摘要签署日，前海华建的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
合计 11,000.00 100.00%
前海华建的股权结构如下：
截至本报告书摘要签署之日，华建国际持有前海华建 100%股权，为前海华
建的控股股东；中华人民共和国财政部为信前海华建的实际控制人。
控股股东华建国际的基本情况如下：
企业名称 华建国际实业（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300708468477M
法定代表人 黄强
注册资本 46,700.00万香港元
成立日期 1999 年 01 月 27 日
经营期限 1999 年 01 月 27 日至 2029 年 01 月 27 日
深 圳 市 福 田 区 福 田 街 道 岗 厦 社 区 福 华 路 350 号 岗 厦 皇 庭 大 厦
注册地址
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
一般经营项目是：从事国际经济信息咨询；投资管理咨询。增
经营范围 加：投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。增加：从事
企业股权和资产管理业务（不含国家限制项目）。
（三）前海华建及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，前海华建所控制的核心企业和核心业务、关联
企业情况如下：
注册资本/合
持股比
序号 企业名称 注册地 伙金额 主营业务
例
（万元）
建筑工程管
设计、施工
宁波信泰开元股权投资合 浙江省
伙企业（有限合伙） 宁波市
深圳市信安二号投资咨询
企业（有限合伙）
深圳市信安一号投资咨询
企业（有限合伙）
宁波华建鼎盛股权投资合 浙江省
伙企业（有限合伙） 宁波市
深圳市万信一号投资企业
（有限合伙）
深圳市万信二号投资企业
（有限合伙）
深圳市万信四号投资咨询
企业（有限合伙）
截至本报告书摘要签署日，除前海华建外，控股股东华建国际所控制的核
心企业和核心业务情况如下：
持股比 合伙金额
序号 企业名称 注册地 主营业务
例 （万元）
宁波信泰开元股权投资合
伙企业（有限合伙）
宁波华建鼎盛股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市信安一号投资咨询
企业（有限合伙）
深圳市信安二号投资咨询
企业（有限合伙）
（四）前海华建主要业务及最近三年简要财务状况
前海华建主要开展股权投资、资产管理业务、不良资产业务、房地产金融
业务等业务。前海华建最近三年合并报表的财务概况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 937,051.97 973,954.64 813,220.69
净资产 279,217.96 234,409.15 210,534.80
资产负债率 70.20% 75.93% 74.11%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 6.52 0.62 0.00
净利润 44,808.81 23,449.05 45,152.17
净资产收益率 16.05% 10.00% 21.45%
注：上述财务数据经安永会计师事务所审计；其中 2018、2019 年未编制合并报表、
为单体报表数，2019 年数据为重述调整数据。
（五）前海华建最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，前海华建在最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）前海华建的董事、监事及高级管理人员情况
前海华建的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得其
序
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
号
区居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近 5 年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（七）前海华建及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，前海华建未持有、控制境内、境外其他上市公
司 5%以上股份。
截至本报告书摘要签署日，前海华建控股股东华建国际未持有、控制境内、
境外其他上市公司 5%以上股份。
（八）前海华建及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，前海华建无持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书摘要签署日，前海华建控股股东华建国际无持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
四、收购人之四——鑫丰环东
（一）鑫丰环东基本信息
企业名称 鑫丰环东股权投资有限公司
统一社会信用代码 915000000577974527
法定代表人 周思良
注册资本 30,000.00 万元
成立日期 2012 年 12 月 19 日
经营期限 2012 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 18 日
注册地址 浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号(1-1-194)室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款以及证券、期货等金融业务）以及其他按法律、法规、国务院
决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展
经营范围
负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 4 层
联系电话 010-86376807
（二）鑫丰环东股权及控制情况
截至本报告书摘要签署日，鑫丰环东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
合计 30,000.00 100.00%
鑫丰环东的股权结构如下：
截至本报告书摘要签署之日，信达资本持有鑫丰环东 100%股权，为鑫丰环
东的控股股东；中华人民共和国财政部为信鑫丰环东的实际控制人。
控股股东信达资本的基本情况如下：
企业名称 信达资本管理有限公司
统一社会信用代码 91120116681880305U
法定代表人 周思良
注册资本 20,000.00万元
成立日期 2008 年 12 月 16 日
经营期限 2008 年 12 月 16 日至 2058 年 12 月 15 日
天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区
注册地址
金融服务中心托管第55号）
企业类型 有限责任公司
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业
经营范围
务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（三）鑫丰环东及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，鑫丰环东无控制的核心企业和核心业务。
截至本报告书摘要签署日，除鑫丰环东外，信达资本控制的核心企业和核
心业务情况如下：
注册资本/
序号 企业名称 注册地 持股比例 合伙金额 主营业务
（万元）
宁波梅山保税港区信稷投资
合伙企业（有限合伙）
信达建信（重庆）股权投资
基金管理有限公司
芜湖信达中银资产管理有限
公司
（四）鑫丰环东主要业务及最近三年简要财务状况
鑫丰环东主要业务为股权投资。鑫丰环东最近三年合并报表的财务概况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 55,420.85 38,844.44 33,923.81
净资产 45,353.01 35,596.41 31,887.82
资产负债率 18.17% 8.36% 6.00%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 13,017.30 4,953.05 -4,879.31
净利润 9,756.59 3,708.59 -3,678.33
净资产收益率 21.51% 10.42% -11.54%
注：上述财务数据经安永会计师事务所审计。
（五）鑫丰环东最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，鑫丰环东在最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）鑫丰环东的董事、监事及高级管理人员情况
鑫丰环东的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得其
序
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
号
区居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近 5 年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（七）鑫丰环东及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，鑫丰环东未持有、控制境内、境外其他上市公
司 5%以上的股份。
截至本报告书摘要签署日，鑫丰环东控股股东信达资本未持有、控制境内、
境外其他上市公司 5%以上的股份。
（八）鑫丰环东及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，鑫丰环东无持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书摘要签署日，鑫丰环东控股股东信达资本无持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）提升上市公司盈利能力，保障上市公司健康稳定发展，维护全体股
东的利益
通过本次交易，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增磷
矿、磷肥、磷化工相关业务，公司经营状况将得到明显改善，盈利能力和发展
潜力显著提升，上市公司将实现平稳健康发展，持续为股东创造收益，保障上
市公司全体股东的利益最大化。
（二）瓮福集团实现重组上市，借助资本市场持续提升市场竞争力
瓮福集团总部生产基地位于贵州省，在“西部大开发”国家战略的背景下，
具有重要的产业地位。通过本次交易，瓮福集团将实现重组上市，自身融资渠
道将得到进一步拓展，为业务的开展提供强有力的支持；借助资本市场的影响
力，瓮福集团自身品牌及市场形象将显著提升，市场认可度将进一步提高；同
时瓮福集团可以通过资本市场开展并购重组，进一步完善产业链、扩大生产规
模，为企业的发展提供持续、强劲的推动力。上市公司将成为行业领先、具有
核心竞争力的磷肥、磷化工生产企业。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
（1）2021 年 5 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易
的议案回避表决，独立董事发表了独立意见；
（2）2021 年 11 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉
及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（1）中国信达、前海华建、鑫丰环东各自内部有权决策机关已经批准了本
次交易，并同意签署相关协议；
（2）贵州省国资委已就本次交易出具预审核意见；
（3）贵州省国资委已就本次交易的评估报告完成评估备案。
（二）本次收购完成尚需履行
动人免于以要约形式增持上市公司股份；
三、收购人在未来 12 个月内对中毅达权益的处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人不存在在未来 12 个月
内继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来发生权益变动相关事项，收购
人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 10.71 亿股，兴融 4 号资管
计划直接持有上市公司股份为 2.6 亿股，持股比例为 24.27%，为上市公司的控
股股东，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权
利，中国信达、前海华建、鑫丰环东不持有上市公司股份。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至
总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为 321,382,381 股，本次交易
完成前后公司的股本结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股比
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
(股) 例
上市公司现有
其他股东
配套资金投资
者
合计 1,071,274,605 100.00% 3,291,772,498 100.00% 3,613,154,879 100.00%
兴融 4 号资管计划已经与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委
托协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之
日起将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席
股东大会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人
在内的股东决策权利）不可撤销地委托给兴融 4 号资管计划行使，确保兴融 4
号资管计划根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位。本次交易完成后，上市
公司的控股股东仍为兴融 4 号资管计划，兴融 4 号资管计划及其一致行动人将
直接持有上市公司 31.12%（不考虑募集配套资金）的股份，信达证券作为兴融
二、本次交易整体方案
本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资
成功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省
国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合
计持有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团 100%
股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 7.58 6.82
定价基准日前 60 个交易日均价 6.45 5.81
定价基准日前 120 个交易日均价 5.66 5.10
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.10
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管
理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设
银行、工银投资、农银投资及建信投资共 10 名交易对方。
本次交易拟购买资产作价 1,132,453.93 万元，按照本次发行股票价格
向发行对象发行股份的具体数量如下表：
单位：股
序号 交易对方名称 发行股份数
合计 2,220,497,893
注 1：如计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下
取整的原则处理。
注 2：最终发行数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规
则进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。拟募集配套资金 166,000 万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及
相关税费后，拟用于投入瓮福集团 PPA 升级改造扩建项目、补充上市公司流动
资金及偿还标的公司银行借款。其中，补充流动资金及偿还银行借款的比例未
超过发行股份购买资产交易对价的 25%。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
计划使用募集
序号 项目名称 项目投资金额
资金金额
合计 167,386 166,000
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募
集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施
募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，标的公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹
的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本
次募集配套资金投资项目是基于标的公司未来发展战略和市场未来发展趋势等
多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济
政策、行业竞争状况等多种因素影响。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、
建信投资、前海华建、鑫丰环东）签署了《发行股份购买资产协议》。
上市公司以向原交易对方非公开发行股份作为对价支付方式购买原交易对
方持有的标的资产。
（1）标的资产
①本次交易中，上市公司拟向原交易对方购买的标的资产为原交易对方
持有的瓮福集团全部股权，包括该等股份所应附有的全部权益、利益和应
依法承担的全部义务。
②各方同意，《发行股份购买资产协议》签署后，各方可签署补充协议或
后续协议对标的资产的具体范围予以明确并对《发行股份购买资产协议》的相
关条款进行修改。该等补充修订协议或后续协议构成《发行股份购买资产协议》
的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
（2）交易价格及定价依据
各方同意，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评
估机构对标的资产进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资
产评估报告书确认的并经财政部备案的评估结果为依据，由各方协商确定。
（1）各方同意，由上市公司向原交易对方发行相应价值的上市公司股份作
为上市公司购买标的资产的对价。
（2）本次发行的具体方案：
①股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
②发行方式
本次发行采取向原交易对方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核
准后六个月内实施。
③发行价格
ⅰ本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会会议决议公
告日。
ⅱ本次发行的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 5.10 元/股。
若在定价基准日至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
ⅲ上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
ⅳ最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
④发行数量
ⅰ发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格/发行价格。
计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送
给上市公司，计入上市公司的资本公积。
ⅱ各方同意，在根据《发行股份购买资产协议》“3、标的资产及其交易价
格、定价依据”之“（2）交易价格及定价依据”约定确定标的资产的价格后，
按照上市公司本次发行的价格，确定上市公司本次发行的股份数量；本次发行
的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（3）在取得相关主管部门批准后，上市公司向原交易对方非公开发行 A 股
股票。原交易对方以其拥有的《发行股份购买资产协议》“3、标的资产及其交
易价格、定价依据”之“（1）标的资产”所述的标的资产作为对价，认购上市
公司本次发行之 A 股股票。
（4）在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也随之进行
调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)
（5）本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（1）交割及交割日
①各方同意并确认，原交易对方应在《发行股份购买资产协议》第 8 条约
定的生效条件全部成就之日起，尽快按《发行股份购买资产协议》约定将标的
资产交付给上市公司，完成其在《发行股份购买资产协议》下交付标的资产的
义务。
②各方同意，本次交易的交割日为《发行股份购买资产协议》第八条约定
的生效条件全部成就之日起 60 日内或各方另行协商确定的日期。自交割日起，
上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权
利、权益及义务、责任；原交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利、权
益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《发行股份购买资产协
议》另有约定者除外。
（2）交割协助义务
《发行股份购买资产协议》一方在办理相关资产交付、产权过户手续时需
要任意一方协助的，其他相关方应尽最大努力予以协助。
（3）标的资产的交付
原交易对方应于《发行股份购买资产协议》第 8 条列明的生效条件全部成
就之日起 60 日内或各方另行协商确定的日期，提供或签署根据标的资产公司的
组织文件及中国法律规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件，
并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续，上市公司将提供必要的协助。
（4）本次发行新增股份的交割
①各方同意，原交易对方认购的上市公司非公开发行的股份，根据中国
证监会及上交所的相关规定进行交割。
②上市公司应于第八条列明的生效条件全部成就之日起六个月内合法、有
效、完整地向原交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的
股票账户交付《发行股份购买资产协议》项下非公开发行的股份。
③自本次发行的股份按前款要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司之日起，原交易对方享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（5）如届时有效的中国法律对标的资产转让或股份登记的方式或程序另有
规定的，各方应按照该等规定办理交割，根据上述规定另行签署的相关法律文
件将作为《发行股份购买资产协议》的附件。
（6）对《发行股份购买资产协议》未提及之本次交易交割相关的须完成事
项，《发行股份购买资产协议》各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处
理。
（1）本次交易中标的资产相关公司不涉及债权债务的处理，原由该等公司
承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其独立享有和承担。
（2）各方同意，本次交易中标的资产相关公司不涉及职工安置问题，该等
公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。除非另
有约定，由该等公司继续履行其与员工签订的劳动合同，以及与劳务派遣公司
签订的相关服务合同（如有）。
（1）各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期
间为过渡期间。
（2）根据《发行股份购买资产协议》的条款和条件，各方同意标的资产在
过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由原交易对方按
照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，原交易对方之间不承担连
带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
（3）为明确标的资产在过渡期间内的净利润变化，各方同意以交割日最近
的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计
机构对标的资产在过渡期间的净利润变化情况进行审计。
（4）各方同意，除应遵守《发行股份购买资产协议》其他约定外，原交易
对方作为标的资产的转让方，在过渡期间应对其所转让的资产遵守如下特别约
定：
①保证在正常的经营活动中，根据以往惯常和合法的方式持有、控制和管
理标的资产；
②保证标的资产相关公司按与基准日前相同的方式在平常和惯常的业务范
围内开展业务，合理、谨慎地使用、管理相关资产，并使其处于良好的使用状
态；保证标的资产业务相关无形资产、经营资质所涉权利合法且持续有效；不
得从事任何非正常的且导致上述资产价值减损的行为，亦不得从事任何导致无
形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
③不以任何形式直接或间接将标的资产转让、赠予给任何第三方，不以标
的资产或标的资产相关公司的资产承担其自身或关联方债务，或以标的资产或
标的资产相关公司的资产为其自身或关联方设定任何形式的担保或第三者权益，
不使标的资产或标的资产相关公司的资产被查封、冻结或被采取其他强制措施
或面临该等威胁，不作出在正常及通常的生产经营以外的可能导致标的资产受
损的决定、决议或行为，但事先征得《发行股份购买资产协议》其他相关方书
面同意的除外；
④保证标的资产相关公司不制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份
信托或股份所有权计划；
⑤保证不自行放弃任何与标的资产相关的债权、重大权利或索赔，不发生
任何重大债务及或有债务和责任，不在其资产上设置任何权利负担，但在其正
常经营活动中发生的债务或为其自身债务设置的权利负担除外；
⑥维持标的资产当前业务组织的完好，保持其经营管理人员和主要员工的
稳定，维护与客户、供应商和其他相关方的所有良好关系；如标的资产相关公
司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，应立即书面通知《发行股
份购买资产协议》其他相关方。
《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人及或授权代表/执行事务合伙
人或授权代表签署并加盖各自印章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协
议》；
（2）原交易对方内部有权决策机关批准本次交易及《发行股份购买资产协
议》；
（3）瓮福集团内部的决策程序已完成；
（4）财政部对本次交易标的评估报告予以审核备案；
（5）贵州省国资委批准本次交易方案；
（6）本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
（7）本次交易方案取得中国证监会核准；
（8）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
（1）上市公司向原交易对方声明、保证及承诺如下：
①上市公司为依据中国法律设立并有效存续的企业法人，具有一切必要的
权利及能力，已进行现阶段所有必要的行动以作出适当的授权，签署、交付、
履行《发行股份购买资产协议》。
②上市公司签署、交付和履行《发行股份购买资产协议》以及完成《发行
股份购买资产协议》所述的交易不会(a)导致违反上市公司公司章程的规定，(b)
导致违反以上市公司为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排，(c)导致违反
任何适用于本次交易的法律。
③上市公司保证，承担《发行股份购买资产协议》约定的其他义务和责任。
（2）原交易对方向上市公司声明、承诺及保证如下：
①原交易对方是依据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有一切必要
的权利及能力，已进行现阶段所有必要的行动以作出适当的授权，签署、交付
及履行《发行股份购买资产协议》。
②签署、交付和履行《发行股份购买资产协议》以及完成《发行股份购买
资产协议》所述的交易不会(a)导致违反原交易对方公司章程的规定，(b)导致
违反以原交易对方为一方当事人、对其有拘束力对的协议的安排，（c）导致违
反任何适用于本次交易的法律。
③原交易对方保证对标的资产具有合法的、完全的所有权，有权签署《发
行股份购买资产协议》并处置相关标的资产。
④原交易对方保证，承担《发行股份购买资产协议》约定的其他义务和责
任。
（1）《发行股份购买资产协议》所述的保密范围包括：《发行股份购买资
产协议》所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料和信息。
（2）在《发行股份购买资产协议》签署后，任何一方和保密资料和信息的
接受方应当：
①保守资料秘密，不得泄露《发行股份购买资产协议》的内容；
②除事先获得保密资料提供方书面同意或“10、保密及信息披露”之第（3）
条所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料和信息；
③除履行《发行股份购买资产协议》约定外，不使用保密资料和信息作其
他用途。
（3）《发行股份购买资产协议》“10、保密及信息披露”之第（2）条中
所述义务不适用于任何下列情况：
①在《发行股份购买资产协议》签订当日或之后任何时间，并非由于接受
方的原因而为公众所知的资料和信息；
②有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予
披露时；
③《发行股份购买资产协议》签订后接受方从第三方合法取得的保密资料
和信息；
④为执行《发行股份购买资产协议》，接受方可按需要合理地向其雇员、
专业顾问或代理人披露适当的保密资料和信息，但接受方须确保和促使其雇员、
专业顾问或代理人遵守“10、保密及信息披露”之第（2）条规定的保密义务；
（4）如出现任何原因使《发行股份购买资产协议》约定事宜未能完成，各
方同意尽快将对方所提供的所有资料及信息返还给提供方。
（5）《发行股份购买资产协议》无论因何等原因终止或解除，本条约定均
继续保持其独立的效力。
（1）各方同意，各方因履行《发行股份购买资产协议》根据中国法律而各
自应缴纳的任何税项或费用，均由各方根据法律规定各自承担；而应该由各方
共同承担的税项或费用，由各方平均承担。
（2）《发行股份购买资产协议》各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及
执行《发行股份购买资产协议》而产生的一切费用和开支。
（1）不可抗力指《发行股份购买资产协议》各方或一方无法控制、无法预
见或虽然可以预见但无法避免且在《发行股份购买资产协议》签署之后并使任
何一方无法全部或部分履行《发行股份购买资产协议》的任何事件。不可抗力
包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众
骚乱、故意破坏以及其他重大自然灾害、灾难事件或突发事件的发生。
（2）如果发生不可抗力事件，履行《发行股份购买资产协议》受阻的一方
应以最便捷的方式毫无延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）
日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取
所有合理行动消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应
根据不可抗力事件对履行《发行股份购买资产协议》的影响，决定是否终止或
推迟《发行股份购买资产协议》的履行，或部分或全部地免除受阻方在《发行
股份购买资产协议》中的义务。
（1）任何一方违反《发行股份购买资产协议》项下的任何或部分义务，或
作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，
即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权
以此作为履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合理抗辩理由。
（2）任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责
任，不因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
（1）《发行股份购买资产协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决，
均受中国法律的管辖。
（2）凡因执行《发行股份购买资产协议》发生的或与《发行股份购买资产
协议》有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，
任何一方可以根据《发行股份购买资产协议》规定，向上市公司住所地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使
《发行股份购买资产协议》项下的交易生效所需要的任何行为，包括但不限于
签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，
或者完成任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在本次交易相关的审计、
评估等工作完成后，就《发行股份购买资产协议》未决事项及其他相关事项达
成补充协议或后续协议，以使本次交易得以成交。该补充协议或后续协议构成
《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分。
根据中国法律，如果《发行股份购买资产协议》任何条款被裁决为无效，
《发行股份购买资产协议》其它条款的效力不受任何影响。
（1）经各方协商一致，可以变更或解除《发行股份购买资产协议》。变更
或解除《发行股份购买资产协议》均应采用书面形式，由各方正式签署后生效，
涉及审批事项的，需报审批机关批准。
（2）除发生下列任一情形外，任何一方均不得单方终止《发行股份购买资
产协议》的执行：
①在交割日前，各方以书面形式同意终止或解除《发行股份购买资产协
议》；
②第 8 条载明的任一条件未获满足；
③在交割日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；
④由于《发行股份购买资产协议》一方严重违反《发行股份购买资产协议》
或适用法律的规定，致使《发行股份购买资产协议》的履行和完成成为不可能，
在此情形下，其他任意一方有权以书面通知方式终止《发行股份购买资产协
议》。
（3）各方同意：
①如果《发行股份购买资产协议》根据“17、协议的变更、解除和终止”
之第（2）条之第①项、第②项、第③项的规定终止，上市公司或原交易对方均
无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签
署相关文件和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态。
②如果《发行股份购买资产协议》根据“17、协议的变更、解除和终止”
之第（2）条之第④项的规定而终止，各方除应履行 “17、协议的变更、解除
和终止”之第（3）条之第①项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约
方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（二）《发行股份购买资产协议》之补充协议的主要内容
工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信
投资、前海华建、鑫丰环东）签署了《发行股份购买资产补充协议》。
原交易对方与上市公司一致同意并确认，本次交易的交易对方变更为《发
行股份购买资产协议补充协议》前文第（2）至（11）项所载签约方，不再包含
前文第（12）项所载签约方（即不再包含瓮福一号）。同时，交易各方确认，
本次交易对方调整不构成本次交易的重大调整。
本次交易完成前，交易对方持有瓮福集团的股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 460,909.10 100.00
各方一致同意并确认，将《发行股份购买资产协议》“3、标的资产及其交
易价格、定价依据”之第（2）条的本次交易评估备案主管部门由财政部调整为
贵州省国资委，将评估基准日由2021年3月31日调整为2021年5月31日。根据经
贵州省国资委备案的《评估报告》，瓮福集团评估基准日的全部股权评估值为
交易对方拟出让的瓮福集团股权的作价需在根据《评估报告》所载明的评估作
价基础上进一步扣减前述分红金额。因此，根据《发行股份购买资产协议》“3
标的资产及其交易价格、定价依据”之第（2）条约定的定价原则，以《评估报
告》载明的评估值为基础并扣减前述分红金额，本次交易标的资产的交易价格
为人民币11,324,539,271.08元。
各方一致同意并确认，根据《发行股份购买资产协议补充协议》第三条确
定的标的资产的交易价格，并依据《发行股份购买资产协议》“4、本次发行”
之“（2）本次发行的具体方案”之“④发行数量”约定的发行股份数量的计算
方法，确定上市公司为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量合计为
序号 交易对方名称 发行股份数（股）
合计 2,220,497,893
上述最终发行数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准并依
据《发行股份购买资产协议》“4、本次发行”之第（4）条约定调整后的数量
为准。
（1）交易对方一致同意并确认，本次交易完成后，上市公司董事会将由9
名董事组成，包括非独立董事6名，独立董事3名，独立董事中应至少有2名具有
化工行业经验的人员。其中，中国信达及其一致行动人有权提名或推荐3名非独
立董事，贵州省国资委有权提名或推荐2名非独立董事，国投矿业有权提名或推
荐1名非独立董事。鉴于中国信达已经与其一致行动人前海华建、鑫丰环东、信
达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“兴融4号”）于
中国信达、前海华建、鑫丰环东将其持有的包括但不限于通过本次交易取得的
上市公司股份的表决权不可撤销地委托予兴融4号行使，因此在前述《关于上海
中毅达股份有限公司的表决权委托协议》规定的表决权委托期限内，兴融4号有
权根据本条约定提名或推荐3名上市公司非独立董事。
（2）交易对方一致同意并确认，交易对方有义务自身并促使其一致行动人
及前述主体提名或推荐的董事在上市公司股东大会、董事会中行动，以实现本
协议“5、上市公司董事会成员安排”之第（1）条约定安排。为避免歧义，各
方确认，本协议第五条约定安排仅对交易对方具有约束力，对上市公司或上市
公司董事、除交易对方之外的其他股东不具有约束力，上市公司董事会成员的
实际安排应由上市公司股东大会、董事会最终审议确定。
（3）各方一致同意并确认，本次交易完成后，瓮福集团董事会原则上由上
市公司全部非独立董事及1名瓮福集团的职工董事组成。
（1）交易对方一致同意并确认，本次交易完成后，上市公司的住所所在地
应变更为贵州省。
（2）交易对方一致同意并确认，交易对方有义务自身并促使其一致行动人
及前述主体提名或推荐的董事在上市公司股东大会、董事会中行动，以实现
《发行股份购买资产协议补充协议》“6、上市公司住所所在地安排”之第（1）
条约定安排。为避免歧义，各方确认，《发行股份购买资产协议补充协议》第6
条约定安排仅对交易对方具有约束力，对上市公司或上市公司董事、除交易对
方之外的其他股东不具有约束力，上市公司住所的实际安排应由上市公司股东
大会、董事会最终审议确定。
（1）《发行股份购买资产协议补充协议》与《发行股份购买资产协议》不
一致的，以《发行股份购买资产协议补充协议》为准；除《发行股份购买资产
协议补充协议》约定事项外，《发行股份购买资产协议》中的所有其他条款仍
继续保持其完整的法律效力并应被完全履行。
（2）《发行股份购买资产协议补充协议》经各方法定代表人或授权代表/
执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，与《发
行股份购买资产协议》同时生效；《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，
《发行股份购买资产协议补充协议》同时解除或终止。
（三）《业绩补偿协议》的主要内容
农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建信投资、前海华建、鑫丰环东（作为
业绩承诺方）签署了《业绩补偿协议》。
本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的公司所拥有的、采
用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为：
ⅰ采用折现现金流量法评估且评估值大于0元的2处矿业权（以下简称“业
绩承诺矿业权资产组合一”）；
ⅱ采用收入收益法评估的1处矿业权（以下简称“业绩承诺矿业权资产组合
二”）；
ⅲ采用收益法评估的标的公司持有的瓮福紫金化工股份有限公司（以下简
称“瓮福紫金”）41,500万股股份（持股比例51.02%，不包含瓮福紫金持有的
未采用收益法评估的对外股权投资）、标的公司持有的贵州瓮福蓝天氟化工股
份有限 公司 （ 以 下简 称 “瓮 福蓝 天” ） 127,763,758.13 股股 份 （持股 比例
金、瓮福蓝天以下合称“业绩承诺子公司”，标的公司持有的业绩承诺子公司
股权/股份（分别不包含该等业绩承诺子公司持有的未采用收益法评估的对外股
权投资）以下合称“业绩承诺股权资产”）；
ⅳ采用收益现值法评估的知识产权（以下简称“业绩承诺知识产权资
产”）。
交易各方根据相关法律法规要求，就业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承
诺矿业权资产组合二、业绩承诺股权资产、业绩承诺知识产权资产业绩承诺和
补偿安排约定如下：
（1）业绩承诺矿业权资产组合一的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
各方共同确认，业绩承诺矿业权资产组合一的业绩承诺期间（即“补偿期
间”）为2021年6月1日至12月31日、2022年度、2023年度及2024年度。
②业绩承诺资产范围
各方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合一的范
围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序 标的公司持有权
矿业权名称 整体评估值 交易作价
号 益比例
贵州省瓮福磷矿白岩矿区
穿岩洞矿段
业绩承诺矿业权资产组合一交易作价 93,377.76
③业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一于2021年6月1日至12月31
日、2022年度、2023年度、2024年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的
符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合一各自实
现的净利润，按标的公司持有权益比例计算后的合计数；前述对“净利润数”
的定义仅适用于《业绩补偿协议》第一条“1、业绩承诺矿业权资产组合一的业
绩承诺和补偿安排”部分）分别为16,921.50万元、29,009.24万元、29,144.86
万元和29,144.86万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合一在2021年6月
于104,220.46万元（以下简称“业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数”）。
④业绩承诺完成情况的确定
各方确认，本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，
甲方应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合
一在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润
数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专
项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合一在业绩承诺期间累计实现净利润数与
业绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具
的专项审核意见确定。
⑤业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意
见出具后，各方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额及
对应的股份补偿数：
业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额=（业绩承诺矿业权资产组合一承
诺净利润数-业绩承诺矿业权资产组合一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业
绩承诺矿业权资产组合一承诺净利润数×业绩承诺矿业权资产组合一交易作价
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺矿业权资产组合一应当补偿股份数量=业绩承诺矿业权资产组合一
业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给甲方；如甲方在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿
股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但
业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑥减值测试
在补偿期间届满后，甲方应当对业绩承诺矿业权资产组合一进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组
合一期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向甲方补偿。
业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额=业绩承诺矿业权资产组合一交易作
价93,377.76万元-业绩承诺矿业权资产组合一截至业绩承诺期间末的评估价值-
业绩承诺矿业权资产组合一业绩承诺期间累计实现净利润数
业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额=业绩承诺矿业权资产组合一
期末减值额-业绩承诺方已补偿的金额
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本
次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给甲方；如甲方在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿
股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但
业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑦补偿金额上限
业绩承诺方应向甲方补偿的业绩承诺矿业权资产组合一业绩补偿金额与业
绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合一
交易作价为金额上限。
（2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
各方共同确认，业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺期间（即“补偿期
间”）为2021年6月1日至12月31日、2022年度、2023年度及2024年度。
②业绩承诺资产范围
各方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合二的范
围、评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序 整体评 标的公司持
矿业权名称 交易作价
号 估值 有权益比例
业绩承诺矿业权资产组合二交易作价 1,289.37
③业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于2021年6月1日至12月31
日、2022年度、2023年度、2024年度预计实现的磷精矿销售收入数（指上市公
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺矿业权资产组合
二实现并按标的公司持有权益比例计算后的磷精矿销售收入数）分别为
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在2021年6月
合计不低于42,149.23万元（以下简称“业绩承诺矿业权资产组合二承诺磷精矿
销售收入数”）。
④业绩承诺完成情况的确定
各方确认，本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，
甲方应当在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合
二在业绩承诺期间累计实现磷精矿销售收入数与业绩承诺矿业权资产组合二承
诺磷精矿销售收入数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师
事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累
计实现磷精矿销售收入数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺磷精矿销售收入数
的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
⑤业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于磷精矿销售收入数差异情况的专
项审核意见出具后，各方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合二业绩补
偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额=（业绩承诺矿业权资产组合二承
诺磷精矿销售收入数-业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现磷精矿
销售收入数）÷业绩承诺矿业权资产组合二承诺磷精矿销售收入数×业绩承诺
矿业权资产组合二交易作价
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量=业绩承诺矿业权资产组合二
业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给甲方；如甲方在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿
股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但
业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑥减值测试
在补偿期间届满后，甲方应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组
合二期末减值额＞业绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向甲方补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额=业绩承诺矿业权资产组合二交易作
价1,289.37万元-业绩承诺矿业权资产组合二截至业绩承诺期间末的评估价值-
业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现磷精矿销售收入数×《评估
报告》中业绩承诺矿业权资产组合二采矿权权益系数3.20%
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额=业绩承诺矿业权资产组合二
期末减值额-业绩承诺方已补偿的金额
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本
次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给甲方；如甲方在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿
股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但
业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑦补偿金额上限
业绩承诺方应向甲方补偿的业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额与业
绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合二
交易作价为金额上限。
（3）业绩承诺股权资产的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
各方共同确认，业绩承诺股权资产的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为
②业绩承诺资产范围
各方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺股权资产的范围、评估
值、交易作价等情况如下：
单位：万元
业绩承诺子公 标的公司持有权
序号 100%股权评估值 交易作价
司名称 益比例
业绩承诺股权资产交易作价 223,158.53
注：业绩承诺子公司100%股权评估值指业绩承诺子公司经评估的扣除其持
有的未采用收益法评估的对外股权投资的对应价值后的100%股权价值。
③业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺股权资产于2021年6月1日至12月31日、2022
年度、2023年度、2024年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证
券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺子公司各自实现的扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润，扣除业绩承诺子公司持有的在本次交易
中未采用收益法评估的对外股权投资所造成的影响后按标的公司持有权益比例
计算后的合计数；前述对“净利润数”的定义仅适用于《业绩补偿协议》第一
条“（3）业绩承诺股权资产的业绩承诺和补偿安排”部分）分别为18,380.24
万元、19,081.25万元、17,965.19万元和19,677.24万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺股权资产在2021年6月1日至12
月31日、2022年度、2023年度及2024年度实现的净利润数分别不低于18,380.24
万元、19,081.25万元、17,965.19万元和19,677.24万元（以下简称“业绩承诺
股权资产承诺净利润数”）。
④业绩承诺完成情况的确定
各方确认，本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，
甲方应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对业绩承诺股权资产自业绩承诺
期初至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，
并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺股
权资产在相关期间累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会
计师事务所出具的专项审核意见确定。
⑤业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于净利润数差异情况
的专项审核意见出具后，各方将按以下公式，每期计算一次当期的业绩承诺股
权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺股权资产当期补偿金额=（业绩承诺股权资产截至当期期末累计承
诺净利润数-业绩承诺股权资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期
间各期业绩承诺股权资产承诺净利润数之和×业绩承诺股权资产交易作价-累计
已补偿金额
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺股权资产当期应当补偿股份数量=业绩承诺股权资产当期补偿金额
÷本次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿
返还给甲方；如甲方在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增
股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送
股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股
本的除外。
⑥减值测试
在补偿期间届满后，甲方应当对业绩承诺股权资产进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺股权资产期末减值额
＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向甲方补偿。
业绩承诺股权资产减值测试补偿金额=业绩承诺股权资产期末减值额-业绩
承诺方已补偿的金额
另需补偿的股份数量＝业绩承诺股权资产减值测试补偿金额÷本次交易的
股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给甲方；如甲方在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿
股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但
业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑦补偿金额上限
业绩承诺方应向甲方补偿的业绩承诺股权资产各期补偿金额与业绩承诺股
权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺股权资产交易作价为金额上限。
（4）业绩承诺知识产权资产的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
各方共同确认，业绩承诺知识产权资产的业绩承诺期间（即“补偿期间”）
为2021年6月1日至12月31日、2022年度、2023年度及2024年度。
②业绩承诺资产范围
各方同意，以《评估报告》为参考依据，业绩承诺知识产权资产的范围、
评估值、交易作价等情况如下：
单位：万元
序号 业绩承诺知识产权资产范围 整体评估值 标的公司持有权益比例 交易作价
业绩承诺知识产权资产交易作价 28,634.70
③业绩承诺金额
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合一于2021年6月1日至12月31
日、2022年度、2023年度、2024年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标
类资产组合一的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的业绩承诺商标类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩
承诺期间内均为1.58%）×（1-标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承
诺 商 标 类 资 产 组 合 一 权 益 比 例 ） 分 别 为 1,244.43 万 元 、 1,546.14 万 元 、
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合二于2021年6月1日至12月31
日、2022年度、2023年度、2024年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标
类资产组合二的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的业绩承诺商标类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩
承诺期间内均为1.31%）×（1-标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承
诺商标类资产组合二权益比例）分别为726.17万元、1,005.61万元、955.33万
元和945.08万元。
根据《评估报告》，业绩承诺商标类资产组合三于2021年6月1日至12月31
日、2022年度、2023年度、2024年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺商标
类资产组合三的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的业绩承诺商标类资产组合三对应产品实现的销售收入×技术分成率（业绩
承诺期间内均为1.58%）×（1-标的公司企业所得税率）×标的公司持有业绩承
诺商标类资产组合三权益比例）分别为767.17万元、1,015.14万元、960.26万
元和960.26万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合一于2021年6月1日至12月31
日、2022年度、2023年度、2024年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术
类资产组合一的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的业绩承诺技术类资产组合一对应产品实现的销售收入×技术分成率（2021
年6月1日至12月31日、2022年度、2023年度、2024年度分别为1.90%、1.33%、
类资产组合一权益比例）分别为1,852.57万元、1,871.38万元、1,294.31万元
和744.53万元。
根据《评估报告》，业绩承诺技术类资产组合二于2021年6月1日至12月31
日、2022年度、2023年度、2024年度预计实现的收益额（适用于业绩承诺技术
类资产组合二的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的业绩承诺技术类资产组合二对应产品实现的销售收入×技术分成率（2021
年6月1日至12月31日、2022年度、2023年度、2024年度分别为1.90%、1.33%、
类资产组合二权益比例）分别为1,155.51万元、1,222.38万元、748.86万元和
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺知识产权资产在2021年6月1日
至12月31日、2022年度、2023年度及2024年度实现的收益额（适用于业绩承诺
知识产权资产的收益额等于业绩承诺商标类资产组合一的收益额、业绩承诺商
标类资产组合二的收益额、业绩承诺商标类资产组合三的收益额、业绩承诺技
术类资产组合一的收益额与业绩承诺技术类资产组合二的收益额之和）分别不
低于5,745.85万元、6,660.65万元、5,369.89万元、4,649.34万元（以下简称
“承诺收益额”）。
④业绩承诺完成情况的确定
各方确认，本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，
甲方应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对业绩补偿知识产权资产自业绩
承诺期初至当年末的累计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况进行审查，
并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩补偿知识
产权资产在相关期间累计实现收益额与累计承诺收益额的差异情况根据该会计
师事务所出具的专项审核意见确定。
⑤业绩补偿金额的计算
在业绩承诺期间内每一会计年度届满会计师事务所关于业绩承诺知识产权
资产收益额差异情况的专项审核意见出具后，各方将按以下公式，每期计算一
次当期的业绩承诺知识产权资产业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺知识产权资产当期补偿金额=（业绩承诺知识产权资产截至当期期
末累计承诺收益额-业绩承诺知识产权资产截至当期期末累计实现收益额）÷业
绩承诺期间各期业绩承诺知识产权资产承诺收益额之和×业绩承诺知识产权资
产交易作价-累计已补偿金额
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺知识产权资产当期应当补偿股份数量=业绩承诺知识产权资产当期
补偿金额÷本次交易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿
返还给甲方；如甲方在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增
股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送
股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股
本的除外。
⑥减值测试
在补偿期间届满后，甲方应当对业绩承诺知识产权资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺知识产权资产期
末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向甲方补偿。
业 绩 承 诺 知识 产 权 资产 期 末 减 值额 = 业 绩承 诺 知 识 产权 资 产 交易 作 价
诺知识产权资产业绩承诺期间累计实现收益额
业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额=业绩承诺知识产权资产期末减值
额-业绩承诺方已补偿的金额
另需补偿的股份数量＝业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交
易的股份发行价格
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还
给甲方；如甲方在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿
股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但
业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
⑦补偿金额上限
业绩承诺方应向甲方补偿的业绩承诺知识产权资产各期补偿金额与业绩承
诺知识产权资产减值测试补偿金额之和以业绩承诺知识产权资产交易作价为金
额上限。
（1）各方确定，根据《业绩补偿协议》计算的应补偿金额、应补偿股份数
量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向甲方转让标的公司注册资本的金额占
标的公司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照54,039.59万元占标
的公司注册资本总金额的比例）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责
任。
（2）业绩补偿期间，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承
诺方同意先以其通过本次交易获得的甲方股份补偿，如业绩承诺方持有的通过
本次交易获得的甲方股份不足以进行股份补偿的，业绩承诺方应以从二级市场
购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补偿。
（3）根据《业绩补偿协议》第一条约定实施的每一次补偿股份数均由甲方
以1元的总价款回购。
（4）甲方应在相关期间或年度会计师事务所就业绩实现与承诺差异情况或
减值测试出具专项审核意见且对应所在年度的年度报告披露之日起20个工作日
内确定补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方相关事实以及应补偿股份
数，由甲方董事会向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通
过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
（5）如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，
则甲方应在上述事实确认后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方接
到通知后应于2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给甲方股东。甲
方股东按其在股权登记日持有的甲方股份扣除其中属于该股东通过本次交易取
得的甲方股份及该等股份因甲方送股、公积金转增股本衍生的股份后的数量，
占甲方股权登记日总股本扣除其中属于甲方股东通过本次交易取得的甲方股份
及该等股份因甲方送股、公积金转增股本衍生的股份后的数量的比例享有获赠
股份。如甲方股东无法获赠或持有业绩承诺方赠送的股份，业绩承诺方应在接
到通知后的2个月内将股份以集中竞价方式出售并将对应收益赠予该等甲方股东。
（6）业绩承诺方承诺，保证其在本次交易中认购的甲方股份优先用于履行
《业绩补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押在本次交易中认购的甲方股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协
议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
任何一方违反《业绩补偿协议》项下的任何或部分义务，即构成违约。违
约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。
（1）《业绩补偿协议》经各方的法定代表人或授权代表/执行事务合伙人
或授权代表签署，并加盖各自公章后成立。
（2）《业绩补偿协议》构成《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买
资产补充协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》和《发行
股份购买资产补充协议》生效时生效。若《发行股份购买资产协议》和《发行
股份购买资产补充协议》解除、终止或被认定为无效，则《业绩补偿协议》亦
相应解除、终止或失效。
（四）《表决权委托协议》的主要内容
融 4 号（作为受托方）签署了《表决权委托协议》。
（1）甲方同意自《表决权委托协议》生效之日起将所持中毅达全部股份
（“标的股份”）对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席股东大会，
在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人在内的股东
决策权利）不可撤销地委托给乙方行使，确保乙方根据其承诺维持在中毅达的
控股股东地位。
（2）乙方同意接受甲方所持中毅达股份对应的表决权的委托，并按《表决
权委托协议》的约定行使标的股份的表决权。
（3）在表决权委托期限内，若因中毅达发放股利、送股、资本公积转增、
拆分股份、增发新股、配股或甲方购买中毅达已发行股份等导致标的股份增加
的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照《表决权委托协议》的约
定委托至乙方行使，乙方同意接受委托。
各方同意，除《表决权委托协议》第一条约定的对中毅达的生产经营、公
司治理及其他重大决策事项的表决权的委托安排外，各自依据其作为公司股东
所享有的其他权利（包括但不限于分红权、查询权）不受影响。
《表决权委托协议》自各方（乙方由其管理人信达证券股份有限公司代为
签署）法定代表人或其委派代表签署并加盖公章之日起生效。
《表决权委托协议》有效期即表决权委托期限为自《表决权委托协议》生
效之日起至本次重组完成之日后 36 个月。协议期限届满之日，《表决权委托协
议》自动终止。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制
本次收购前，兴融 4 号资管计划，持有上市公司的股权比例为 24.27%，兴
融 4 号资管计划承诺持续履行自赤峰瑞阳 100%股权工商变更登记完成之日起 36
个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。除此之外，兴融 4
号资管计划持有的上市公司股权不存在限制转让的情形。本次收购前，中国信
达、前海华建、鑫丰环东不持有上市公司股份。
上市公司发行股份购买资产中，兴融 4 号承诺，上市公司重组完成后的 36
个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，由于因上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
上市公司发行股份购买资产中，中国信达、鑫丰环东、前海华建就获得股
份承诺:
本次交易中，本单位以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可
前提下的转让除外。本单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份所
派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排；
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本单位本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
单位在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公
积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
第五节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股
份的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的
情形。
收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形。
第六节 免于发出要约情况
一、免于发出要约的事项及理由
截至本报告书摘要签署之日，兴融 4 号资管计划持有上市公司
司拟向中国信达、前海华建及鑫丰环东分别发行股份 727,000,842 股、
兴融 4 号资管计划已经与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委
托协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之
日起将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席
股东大会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人
在内的股东决策权利）不可撤销地委托给兴融 4 号资管计划行使，确保兴融 4
号资管计划根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位。本次交易完成后，上市
公司的控股股东仍为兴融 4 号资管计划，兴融 4 号资管计划及其一致行动人将
直接持有上市公司 31.12%（不考虑募集配套资金）的股份；信达证券作为兴融
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
上市公司发行股份购买资产中，兴融 4 号承诺，上市公司重组完成后的 36
个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。上市公司发行股份购买资产中，
中国信达、鑫丰环东、前海华建就获得股份承诺:本次交易中，本单位以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩
补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司
股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
第七节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人不
存在与本次收购有关的应当在收购报告书摘要披露的其他重大事项。
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他
为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形、能够按照《收购办法》第
五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：中国信达资产管理股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________
张江雪
签署日期： 年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：信达证券股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
祝瑞敏
签署日期： 年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：深圳市前海华建股权投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________
柳明欣
签署日期： 年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：鑫丰环东股权投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________
周思良
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海中毅达股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
中国信达资产管理股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________
张江雪
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海中毅达股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
信达证券股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
祝瑞敏
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海中毅达股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
深圳市前海华建股权投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________
柳明欣
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《上海中毅达股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
鑫丰环东股权投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________
周思良
签署日期： 年 月 日
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