中信证券股份有限公司
关于中国绿发投资集团有限公司
豁免要约收购天津广宇发展股份有限公司
的持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，
担任中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”、“收购人”）豁免要约
收购天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“上市公司”）的财务
顾问，依照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十九条、第七十一条，
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导
期从广宇发展公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2020 年 11 月 20
日至本次收购完成后的 12 个月止）。2021 年 10 月 29 日，广宇发展披露了 2021
年第三季度报告。结合上述第三季度报告，中信证券出具了 2021 年第三季度报
告（从 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持
续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人
与广宇发展提供，收购人与广宇发展保证对其真实性、准确性和完整性承担全部
及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
根据中国绿发与国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）2020 年 11 月
（以下简称“划转协议”），中国绿发通过无偿划转
方式取得鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）100%股权，从而通过鲁能
集团间接持有广宇发展 1,417,909,637 股股份（占广宇发展总股本的 76.13%）。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购
人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股
份。
中国绿发、国家电网的实际控制人均为国务院国资委，因此本次收购是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制
人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定
之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
《关于免于以要约方式增持股份的提示性公告》。
《北京市中
伦律师事务所关于<天津广宇发展股份有限公司收购报告书>的法律意见书》、
《中信证券股份有限公司关于中国绿发投资集团有限公司收购报告书之财务顾
问报告》、
《北京市中伦律师事务所关于中国绿发投资集团有限公司免于以要约方
式增持股份的法律意见书》。
（三）本次收购的过户情况
能集团间接持有广宇发展 1,417,909,637 股股份（占广宇发展总股本的 76.13%）。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相
关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；收购人已经依法办理完成本次收购
所涉及的股权过户手续。
二、交易各方承诺履行情况
中国绿发于 2020 年 11 月 13 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关
于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》等承诺函。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反上述承诺
的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本意见出具日，上市公司正在筹划重大资产置换暨关联交易，上市公司
拟与收购人所控制的鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司（以下简称“都
城伟业”）进行资产置换。
经初步筹划，拟置入公司的资产为鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能
源（集团）有限公司 100%股权，拟置出的资产为广宇发展所持全部 23 家子公司
股权、应收账款及负债，差额部分由鲁能集团、都城伟业以现金方式向公司补足。
资产置换尚处于筹划阶段，具体交易方案尚待审计评估工作完成后最终确定。
（二）对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本意见出具日，上市公司正在筹划重大资产置换暨关联交易，上市公司
拟与收购人所控制的鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司进行资产置换。
经初步筹划，拟置入公司的资产为鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能
源（集团）有限公司 100%股权，拟置出的资产为广宇发展所持全部 23 家子公司
股权、应收账款及负债，差额部分由鲁能集团、都城伟业以现金方式向公司补足。
资产置换尚处于筹划阶段，具体交易方案尚待审计评估工作完成后最终确定。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
截至本意见出具日，收购人暂无改变广宇发展现任董事会或高级管理人员的
组成等相关计划；收购人与广宇发展其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本意见出具日，收购人没有对可能阻碍收购广宇发展控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本意见出具日，收购人暂无对广宇发展现有员工聘用计划做出重大变动
的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本意见出具日，收购人暂无对广宇发展分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本意见出具日，收购人暂无其他对广宇发展业务和组织结构有重大影响
的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本意见出具日，广宇发展按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深
圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的
内部控制制度。经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事
会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中国绿发
依法行使对广宇发展的股东权利，中国绿发及其关联方不存在要求广宇发展违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国绿发投资集团有限公司豁免
要约收购天津广宇发展股份有限公司的持续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人：
凌陶 姚鹏天
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